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本政策规定了公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则，向承保人追讨错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中给出的含义。

A.“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的会计年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

B.“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D节通过的任何适用规则或条例。

E.“被保险人”是指任何主管人员。一个人对于错误地给予的补偿的被保险人的地位应自收到该错误地给予的补偿之时起确定，而不论此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果一个人在适用的恢复期开始后开始担任执行干事，则该人将不被视为对于该人开始担任执行干事之前收到的错误地给予的补偿的承保人，但对于在该人开始担任执行干事服务后收到的错误给予的补偿而言，如果该人在业绩期间的任何时间曾担任执行干事，则该人将被视为承保人(如果该人曾因错误给予的补偿而获得赔偿)。

如果赔偿是根据财务重述中重述的金额确定的，则被保险人本应收到的金额，在计算时不考虑已支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对财务重述对收到基于激励的补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该文件。基于激励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为已收到、赚取或归属。

一、“高管”是指在其任职期间所获得的激励性薪酬的绩效期间内的任何时间担任本公司下列职务的任何人员：总裁、财务总监、会计总监(如果没有会计总监，则为财务总监)，负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行该等决策职能，可被视为公司的高管。

J.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，包括非公认会计原则的财务措施)，以及股票价格和股东总回报。

K.“奖励性薪酬”指本公司或其任何附属公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬。

l.“财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司先前发布的财务报表的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前—财务报表的错误，或如果在本期更正或在本期未予更正，则会造成重大错报。

M.“重报日期”指（就财务重报而言）以下日期中较早发生者：（i）董事会或董事会辖下审核委员会得出结论或合理应得出结论认为本公司须编制财务重报的日期；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重报的日期。

如果委员会确定收回不可行，并且满足以下一个或多个条件以及适用规则中规定的任何进一步要求，公司可以选择不根据本政策收回错误奖励的赔偿：（i）为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用（包括外部法律顾问）将超过可收回的金额；及本公司已合理尝试收回该等错误奖励补偿，或（ii）收回可能会导致其他符合税务资格的退休计划在适用法规下未能符合该等资格。

除了（及不限于）上文第2段的规定，倘本公司须于生效日期后编制财务重报，且董事会（或其正式成立的委员会）全权酌情确定受保人的作为或不作为导致了需要财务重述的情况，且该作为或不作为涉及以下任何一项：（i）在受保人受雇于本公司的过程中，故意、知情或故意的不当行为，或故意、知情或故意违反本公司的任何规则或任何适用的法律或监管要求，或（ii）受保人受雇于本公司的过程中的欺诈行为，本公司将尽合理努力向该受保人收回最多100%的款项。（由董事会或董事会正式设立的委员会全权酌情决定）奖励—该受保人在本公司确定需要编制财务报告之日之前的三个财政年度内从本公司收到的基于补偿。

根据本政策，本公司有权收回受保人收到的任何错误奖励补偿，收到的总金额（即，受保人在扣除税款或其他付款之前收到或有权收到的金额）应由受保人退还。

如果任何错误的赔偿要求受保人支付的税款高于该赔偿被正确计算时应支付的税款，则公司将在其要求下尽合理努力（经委员会批准）向寻求向税务机关追讨任何超额税款的受保人提供文件和类似协助；但是，本条款不得解释为要求或允许公司就根据本保单收回的金额向受保人作出任何赔偿。

尽管有上述规定，如果该错误奖励补偿以与收到该错误奖励补偿完全相同的形式返还，则受保人将被视为已履行该人向公司返还错误奖励补偿的义务；但为履行税务义务而预扣的股权将被视为已以现金形式收到，金额等于预扣税款。

应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时，应考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导，包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下恢复基于激励的补偿，则本政策中的任何规定均不得视为

本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定，并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动，并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

即使与本公司或其任何附属公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，承保人士无权就错误判给的赔偿或因错误判给的赔偿而产生或以任何方式与根据本保单追回的赔偿有关的任何索偿或损失获得赔偿。