Kyverna治疗公司

退还政策

2024年1月24日通过

Kyverna治疗公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，采用这一追回政策(下称“政策”)符合公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些激励性补偿。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条(“交易法”)、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)，并将其解释为与之一致。

除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)(或董事会的其他委员会)应管理本政策(董事会或负责管理本政策的委员会，“管理人”)。管理员有权解释和解释本政策，并有权对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理署署长所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具约束力，并不需要对本保单所涵盖的每个个人保持一致。在执行本政策时，署长获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，向董事会全体成员或董事会其他委员会进行必要或适当的谘询。在受到任何法律限制的情况下，管理人可授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。

如本政策所用，应适用以下定义：

本政策适用于承保高管在以下情况下获得的基于激励的薪酬：(A)在开始担任代保高管服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时候担任基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。

如果公司被要求编制会计重述，公司应立即以书面形式要求并追回任何受保高管在适用期间根据本协议第5节计算的任何错误判给的补偿金额。根据本政策对承保高管的赔偿不应要求发现该承保高管的任何不当行为，或该承保高管对导致会计重述的会计错误负有责任。如果投保高管未能偿还根据本保单错误判给本公司的赔偿，公司应采取一切适当行动，向投保高管追回该错误判给的赔偿，

承保行政人员须向本公司偿还本公司因追讨该等错误判给的赔偿而产生的所有开支(包括法律费用)。

根据本政策获得赔偿的“错误判给赔偿额”，由署长确定，是受保险行政人员收到的基于奖励的补偿金额，超过了如果根据会计重述中重述的数额确定此类补偿，则受保险行政人员本应收到的基于奖励的补偿金额。

被错误判给的赔偿金应由署长决定，而不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金所支付的任何税款。

对于以股价或TSR为基础的激励性赔偿，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)管理人应根据会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额；(B)本公司应保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

行政长官应自行决定及时追回错误赔偿的时间和方法，包括但不限于：(A)要求偿还所有或部分基于现金或股权的赔偿；(B)取消先前的现金或股权赔偿，无论是既得性的还是非既得性的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何未来计划的现金或股权奖励；(D)没收延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条及其颁布的条例；以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本政策追回以其他方式支付给被保险人的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给此人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前递延的补偿。

本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非管理人确定追回因下列一个或多个原因而不可行，并符合以下程序和披露要求：

尽管有任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排，本公司不得赔偿任何受保高管(A)任何错误判给的赔偿的损失，包括任何受保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的任何付款或报销费用，或(B)与本公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔。

协助执行本政策的任何管理人成员和任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何该等行动、决定或解释尽最大可能获得公司的充分赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策自2024年2月7日(《生效日期》)起施行。本政策的条款适用于受保高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给受保高管的。在不限制本协议第6条的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，管理人可根据本政策从在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给承保高管的任何金额的赔偿中追回。

董事会或薪酬委员会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。即使本第10条有任何相反规定，如果对本政策的任何修订或其他修改(在考虑到本公司在修订或其他修改的同时采取的任何行动)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或其他修改均无效。

董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或补偿权利的补充而非替代。本政策也是根据任何法定还款要求(无论是否在本政策通过或修订之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何雇员的权利的补充(而不是取代)，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(“第304条”)。根据第304条向本公司支付的任何金额应在确定根据本保单收回的任何金额时予以考虑。补偿委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策的适用和执行并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保高管对本公司的义务，包括终止雇佣或提起法律诉讼。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司对承保行政人员因承保行政人员的任何行为或不作为而产生或导致的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救(包括报销由本公司或其任何关联公司或代表本公司或其任何关联公司招致的法律费用)。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策及其任何修正案的副本应作为证据以10-K表格形式提交给公司的年度报告。

本政策以及本政策项下的所有权利和义务应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则美国特拉华州地区法院。

如果本政策的任何规定或该规定在任何方面的适用被判定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，并且该无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何该等规定(或该规定的适用)有效、合法或可执行所需的最低程度上进行了修订。

退还政策确认

本人作为签字人，同意并承认本人完全受凯维纳治疗公司S追回政策(该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款和条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣或类似协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，应以本保单的条款为准。这项政策将适用于我在公司工作期间和之后。如果管理人决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。