Kyverna治疗公司的证券描述。

以下是Kyverna Treateutics，Inc.或我们、我们、我们或公司的股本的重要条款摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律的某些条款的其他重大条款。本摘要并不声称完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条文所规限，其副本已作为证物提交至本公司的Form 10-K年度报告，本证章亦为该等证物的一部分。

我们的法定股本包括4.9亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.00001美元。除纳斯达克上市规则和上市标准要求外，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行本公司股本中的额外股份。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行股本66-2/3%投票权的持有人将需要投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，包括与修改和重述我们的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。我们修订和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的股东年度会议上进行选举，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续任职。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

全额支付和不可评税

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列及其任何股票的名称、权力、优先和权利

限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不会进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

《投资者权利协议》

2021年11月，关于B系列优先股的首次发行和出售，我们签订了经修订和重新签署的投资者权利协议(经随后修订)，或权利协议。权利协议授予我们当时尚未发行的可转换优先股的持有人某些权利，包括与他们持有的可登记证券有关的某些登记权。

根据配股协议，持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人有权享有该等认购、附带及形成S-3登记权。除承销折扣及出售佣金外，本行将支付根据以下所述的索要、附带及S-3表格登记而登记的股份的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制持有人可以包括的股票数量。以下所述的索要、附带和形式S-3登记权将不迟于2029年2月12日(即我们首次公开募股完成后五年的日期)或就任何特定持有人而言到期，届时该持有人可以根据修订后的1933年证券法第144条或证券法在任何三个月内不受限制地出售其股票。

索要登记权

根据配股协议，持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人有权享有若干要求登记权利。从2024年8月10日(即我们首次公开募股完成后180天)开始的任何时候，当时未偿还的大多数可登记证券的持有人都可以要求我们登记他们的全部或部分股票。这种注册申请必须涵盖当时未偿还的可注册证券的至少40%，预期总发行价至少为1500万美元。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，根据权利协议，某些可注册证券的持有人将有权根据权利协议获得某些搭载登记权利，允许这些持有人在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当吾等建议根据《证券法》提交登记声明时，除以下事项外：(I)要求登记；(Ii)与向员工出售或授予股票期权、股票购买、股权激励或类似计划的证券有关的证券登记；(Iii)与美国证券交易委员会第145条交易有关的证券的登记；(Iv)任何形式的证券登记，但其包含的信息与S-1表格或S-3表格所要求的基本相同；或(V)正在登记的普通股的登记，在转换也正在登记的债务证券时可发行的普通股，则这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权将其股份纳入登记，但受承销商可能对包括在发售中的股份数量施加的限制。

S-3注册权

根据配股协议，持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人有权享有S-3的若干登记权利。该等须予登记证券持有人可要求吾等在S-3表格上登记其股份，前提是我们有资格在S-3表格上提交登记声明，而该等持有人持有的须予登记证券的预期发售总额在扣除适用的销售费用后至少达500万美元。我们将不会被要求在我们发起的登记后60天内在S-3表格上登记，在任何12个月内在S-3表格上登记超过两次，或者在董事会善意地认为对我们的公司和我们的股东造成重大损害的情况下进行任何登记，但受一定的限制。

董事的选举和免职；空缺

董事的确切人数将通过我们董事会的决议不时确定。董事将由亲自出席或由代表出席会议的本公司股本股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。

除因由外，董事不得罢免任何董事，而董事只有在当时有权在董事选举中投票的股份中占当时已发行股份不少于66-2/3%的情况下才可因此而被罢免。

我们董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由其余在任董事的多数人填补。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变大多数董事会成员所需的时间长度。一般来说，至少需要两次股东年度会议才能使我们董事会的大多数成员发生变化。

以书面同意提出诉讼的时效

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们普通股的持有者在没有开会的情况下将不能通过书面同意采取行动。

股东大会

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，本公司股东特别会议只可由本公司董事会主席、本公司首席执行官(或如本公司首席执行官缺席，则为总裁)或过半数董事召开。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程明确拒绝任何其他人召开特别会议的权力。

公司注册证书的修订

本公司根据第五条B部、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条及xi条经修订及重述的公司注册证书的规定，只可由持有本公司当时已发行股本投票权至少66-2/3%的持有人投赞成票才可修订。至少持有我们已发行股本的大多数投票权的持有者的赞成票一般将被要求修订我们修订和重述的公司注册证书的其他条款。

附例的修订

本公司经修订及重述的附例的条文可予修订或废除，而新附例可由(I)本公司的董事会在出席为此目的而召开的任何董事会例会或特别会议的大多数董事的支持下通过，或(Ii)本公司的股东在持有本公司当时已发行股本的投票权至少66-2/3%的股东的支持下通过。

对股东诉讼的其他限制

我们修订和重述的附例对以下股东提出了一些程序要求：

根据这些程序要求，为了向股东会议提交一项提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，并附上以下内容：

为了及时，股东通常必须交付通知：

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交委托书中要求包括的与被提名者有关的所有信息，以及其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

董事及高级人员的法律责任限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。特拉华州公司法总则第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担个人责任，但下列责任除外：

因此，我们或我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿，但上述情况除外。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何高级管理人员或董事因其现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的请求作为董事或高级管理人员为任何其他企业服务而产生的一切损害、索赔和责任。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

论坛选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州法律或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何董事、我公司高管或其他雇员违反对我们或我们股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述公司证书以及我们修订和重述的章程的任何规定而产生的任何诉讼；或(Iv)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款。

我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

其他公司的公司注册证书中类似的联邦法院选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的选择的法院条款或我们修订和重述的章程在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们的公司或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们的公司和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款，连同我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，可能会延迟、推迟或阻止(I)通过代理竞争、要约收购或其他方式获得对我们公司的控制权；或(Ii)罢免我们现任的高级管理人员和董事。这些规定，以及我们发行优先股的能力，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A.过户代理人和登记员的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“KYTX”。