美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

j

表格10-K

(标记一)

截至2023年12月31日的财政年度

或

委员会档案编号001—41947

Kyverna治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：（510）925—2492

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，按《证券法》第405条的定义，则用复选标记进行标记。是的 没有

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是

（1）在过去的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），注册人是否已提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是的 无障碍

在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是的 无障碍

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的股权证券没有建立公开交易市场。注册人的普通股于2024年2月8日在纳斯达克全球精选市场开始交易。

截至2024年3月22日，注册人发行的普通股数量为43,115,244股。

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本新闻稿中所含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选药物、计划中的临床前研究和临床试验、临床前研究的结果、临床试验、研发成本、制造计划、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面含义。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

关于我们的候选产品的临床前研究、临床试验和研究计划的启动、时间、进度和结果；

我们为我们的候选产品演示临床前概念验证的能力和时间；

确保我们成功完成临床试验的能力；

我们有能力快速利用我们最初的候选产品并改进其他候选产品；

我们打算治疗的某些疾病和疾病的流行程度，以及我们的候选产品的市场机会的大小；

估计我们打算治疗的某些疾病和条件的患者数量，以及我们将纳入临床试验的患者数量；

我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性的可能性；

我们候选产品的有益特征、安全性、有效性、治疗效果和潜在优势；

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

如果获得批准，我们是否有能力满足未来关于我们的候选产品的监管标准；

与我们的候选产品的进一步开发和制造相关的计划，包括我们可能追求的其他适应症；

-我们有能力确定与我们的商业目标一致的、具有重大商业潜力的更多产品、候选产品或技术；

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受度和治疗益处的速度和程度；

实施我们的业务、候选产品、研究计划和技术的战略计划；

-我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品候选和基因组编辑技术；

*与我们的竞争对手和我们的行业相关的预期发展；

-我们的竞争地位和能力，可以利用临床、监管和制造方面的进步来加快我们的临床试验和对候选产品的监管批准；

已有或可能获得的竞争疗法的成功；

增强我们识别和达成未来许可协议和合作的能力；
 

-与第三方战略合作的预期潜在好处，以及我们吸引具有开发、监管、制造或商业化专业知识的合作者的能力；

*我们依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验；

*我们依赖第三方生产我们的候选产品；

我们的计划与销售战略、制造和商业化我们的候选产品，如果获得批准；

如果我们的产品候选人获得批准，我们有能力吸引和留住销售人员，或与销售组织签订合同；

*预期美国和外国的监管发展，我们未来可能会在这些国家为我们的候选产品寻求监管批准；

增强我们吸引和留住关键科学和管理人才的能力；

-我们的财务业绩；

现有资本资源是否足以支付未来的营运开支和非经常开支；

我们对根据《就业法案》有资格成为新兴成长型公司或较小报告公司的期限的预期；以及

对我们的费用、资本要求和额外融资需求的估计。

我们提醒您，上述强调的前瞻性表述并不涵盖本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性表述。

本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性表述中描述的事件的结果受本年度报告第I部分题为“风险因素”的10-K年度报告第I部分题为“风险因素”的第1A项以及本10-K年度报告其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，具有挑战性。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

商标和服务标志

本年报表格10—K包含我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中的10—K表格中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉显示，可能没有®或TM符号出现，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的认可或赞助。

市场、行业和其他数据

除非另有说明，本表格10—K年度报告中所载有关我们行业和我们经营所在市场的信息，包括我们对候选产品、市场地位、市场机会、市场规模、竞争地位和某些医疗状况发生率的总体预期，均基于或衍生自行业分析师和第三方来源发布的公开信息。独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、我们的内部研究和我们的行业经验。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识和行业出版物的多项关键假设，其中后者可能基于小样本量，未能准确反映该等信息，谨提醒您不要过分重视该等估计。虽然我们相信我们的内部假设属合理，但并无独立来源证实该等假设。行业出版物和第三方研究通常表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管他们不保证这些信息的准确性或完整性，而且这些信息本身就不准确。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假定在同一段落中出现的其他此类数据来自相同来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营所在行业的未来表现必然受到高度的不确定性和风险，这是由于各种因素，包括本年报表格10—K的第I部分第1A项“风险因素”和本年报表格10—K的其他地方所述。该等及其他因素可能导致结果与独立第三方及我们所作估计所表达者有重大差异。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家以患者为中心的临床阶段生物制药公司，专注于为患有自身免疫性疾病的患者开发细胞疗法。我们的目标是通过我们以患者为中心的方法，我们广泛的平台，我们对治疗免疫疾病的见解以及从细胞疗法在其他医学领域的成功应用中获得的经验，为患有自身免疫性疾病的患者带来改善疾病的治疗益处。我们治疗自身免疫性疾病的细胞治疗方法得到了使用CD19 CAR T细胞治疗的多个自身免疫性病例研究的科学出版物以及我们正在进行的试验的早期临床数据的支持，这些试验表明了这些疗法的疾病改善潜力。该验证为我们提供了一条清晰的道路，通过在自身免疫性疾病的两个广泛领域（风湿病学和神经病学）的临床开发，继续推进我们的主要候选产品KYV—101。

我们的领先项目，KYV—101，是一种自体CD19 CAR T细胞候选产品，由潜在的嵌合抗原受体或CAR制成，我们已经从美国国立卫生研究院或NIH获得许可。KYV—101中的这一基础CAR已经完成了由NIH进行的一项20名患者的肿瘤学I期试验，发表在Nature Medicine上的这项I期试验的结果报告了使用KYV—101中相同CAR结构的成人肿瘤患者的临床耐受性改善，与用于创建Yescarta ®的CAR相比。KYV—101中的这一基础CAR由NIH设计，通过系统比较用替代结构域结构创建的CAR来改善耐受性，确定完全人CD19结合结构域和优化铰链和跨膜结构域的使用。我们认为，KYV—101中潜在CAR构建体的这些分化特性对于CAR T细胞作为自身免疫性疾病治疗的潜在成功至关重要。

我们打算在自身免疫性疾病的两个广泛领域开发KYV-101：风湿病和神经学。我们最初的风湿学发展重点是狼疮性肾炎(LN)和系统性硬化症(SSC)。我们正在对LN患者进行KYV-101的两项试验。LN是一种自身免疫性疾病，超过一半的患者对目前的治疗没有完全应答，并面临发展为肾衰竭的风险。除了LN，我们在2023年10月获得了SSC 1/2期研究的研究新药或IND的批准。我们最初打算将我们的神经学开发重点放在重症肌无力(MG)和多发性硬化症(MS)上。2023年11月，我们获得了重症肌无力(MG)二期研究的IND许可，2023年12月，我们获得了MS二期研究的IND许可。我们相信，通过直接消耗B细胞并潜在地重置致病B细胞，我们的方法可能比目前治疗自身免疫性疾病的标准护理疗法具有显著优势。

我们还在积极开发一种异体移植的现成方法，以进一步扩大患者的接触范围。为此，我们与Intellia治疗公司或基因编辑领域的领先者Intellia合作开发了KYV-201，这是一种同种异基因CD19汽车T细胞候选产品。我们的研究阶段计划专注于开发候选产品来治疗其他自身免疫性疾病，如炎症性肠病或IBD，包括克罗恩病和溃疡性结肠炎，并扩展到CD19 CAR-T方法，包括调节性T细胞或T-Regs，以及我们开发的用于自身免疫性疾病的新型人源化CAR结构。

2024年2月12日，我们以每股22.00美元的价格完成了16,675,000股普通股的首次公开募股(IPO)，包括承销商全面行使购买2,175,000股普通股的选择权，获得了3.669亿美元的毛收入。扣除承销折扣和佣金以及估计的其他发行成本后，净收益约为3.362亿美元。

将细胞疗法转化为自身免疫性疾病的经验

我们相信，细胞疗法的成功，如CAR T细胞疗法在肿瘤学中的成功，为细胞疗法在其他治疗领域的应用铺平了道路。病理性B细胞是许多血液系统恶性肿瘤的原因，例如B细胞淋巴瘤。近年来，已经批准了多种工程细胞疗法，可以消除这些B细胞，导致淋巴瘤患者对其他细胞难以产生长期完全反应。

治疗。最广泛使用、研究和临床验证的工程细胞疗法之一是CAR T细胞疗法，这是一种免疫疗法，通过改造患者的T细胞来表达CAR，该CAR识别并结合存在于肿瘤细胞上的特定抗原，以产生抗肿瘤免疫反应。这种疗法的CAR T细胞是通过分离患者的T细胞并引入一种CAR结构来产生的，该结构根据共同的抗原CD19的表达指导这些修饰的T细胞攻击B细胞。

自身免疫性疾病影响全身器官。其中许多疾病的一个共同特征是存在自身抗体，这种抗体是由身体的B细胞产生的，错误地攻击身体的其他细胞和组织。鉴于与B细胞耗尽相关的治疗益处在B细胞驱动的恶性血液病和自身免疫性疾病之间是常见的，我们预计CD19CAR T细胞将在自身免疫性疾病中具有治疗益处，这一结果现在已经在许多案例研究的出版中被观察到。

在2022年9月发表在《自然医学》杂志上的学术临床数据中，观察到CD19CAR T细胞疗法可以诱导所有五名系统性红斑狼疮(SLE)狼疮性肾炎患者的临床缓解。所有患者的系统性红斑狼疮疾病活动指数2000或SLEDAI-2K评分均有显著改善。在治疗3个月后，4名患者的得分为0，对应于在这一指数上没有疾病活动，1名患者的得分为2，原因是残余的低水平蛋白尿，这可能是由于先前累积的肾脏损害。其他几个重要的观察包括：自身抗体的消除，所有患者在平均110天的CAR T输注后B细胞重建，疫苗接种反应的保存，以及治疗的耐受性良好，没有或轻微的细胞因子释放综合征，或CRS。此外，在2021年发表在《新英格兰医学杂志》上的临床数据中，观察到一名患有严重和难治性SLE的20岁女性在接受一次自体CD19 CAR T细胞治疗后，症状和自身抗体水平迅速缓解。这名患者已经缓解了至少600天，并被收录在上述自然医学出版物中。我们认为，上述学术临床数据，包括开始治疗时B细胞迅速耗尽，以及随后观察到的幼稚B细胞重建，表明CD19CAR T细胞治疗可能导致显著的临床益处，并通过一种单一的、耐受性良好的治疗来重置免疫系统。然而，上述数据是由第三方在正式的临床试验环境之外获得的，我们正在寻求通过经过良好控制的多中心临床试验来验证这一前提，这些试验证明了统计上的显著结果。

自身免疫性疾病的高流行率和未得到满足的需求

超过80种疾病被归类为自身免疫性疾病，影响多达8%的美国人口。此外，自身免疫性疾病在美国的患病率正在上升。在过去的25年里，研究人员观察到，影响4100万人的抗核抗体(狼疮中的自身抗体)的存在增加了44%。这些自身抗体代表着自身免疫性疾病的早期迹象，大约30%的人会在五到十年的时间里发展成这种疾病。这些疾病的慢性和衰弱性质导致高昂的医疗费用和降低的生活质量，给患者、他们的家人和卫生保健系统造成了巨大的负担。据估计，2021年全球自身免疫性疾病疗法的销售额超过800亿美元。尽管有许多已批准的药物可用，但仍有大量未得到满足的临床需求，因为现有的疗法很少被认为是治愈的，而且大多数患者对这些疗法的反应不是最好的，如果有的话。

目前的自身免疫性疾病治疗方法，如造血干细胞移植，或HSCT，以及B细胞靶向单抗的使用已经导致了治疗反应，但大多数患者没有受益，要么是因为不可接受的毒性风险，要么是因为活动乏力或短暂。HSCT过程会导致患者免疫系统的耗尽，是一种与潜在威胁生命的并发症相关的过程，用于治疗自身免疫性疾病主要是作为对严重难治性疾病患者的抢救治疗。系统性红斑狼疮、炎症性肌炎和自身免疫性肝炎患者使用针对CD20的单抗，如利妥昔单抗，结果也很差或混合。我们认为，抗CD20抗体对这些适应症的疗效较差，部分原因可能是由于抗体对组织的穿透能力较弱，导致病变组织中抗体活性有限。

我们的管道和计划

我们用于治疗自身免疫性疾病的候选产品组合汇总如下：

KYV-101是一种完全人类CD19汽车T细胞疗法，是由美国国立卫生研究院设计的一种汽车，通过使用完全人类CD19结合结构域和优化的铰链和跨膜结构域来提高耐受性。我们从NIH获得了KYV-101和KYV-201中包含的这款高度差异化的CD19汽车的许可。我们认为，这种零部件的组合产生了一款具有不同安全特征的汽车。在国立卫生研究院国家癌症研究所进行的一项肿瘤学第一阶段试验中，发现使用KYV-101中使用的CD19CAR(称为HU19-CD828Z)治疗的患者经历了较低水平的炎性细胞因子，如肿瘤坏死因子α和IL-6，而替代CAR如FMC63-28Z，用于创建Yescarta Car。使用Hu19-CD828Z CAR T细胞治疗的患者的轻度和重度神经毒性发生率显著低于同一临床上使用FMC63-CD28Z治疗的患者。尽管炎症细胞因子和神经毒性水平较低，Hu19-CD828Z仍然导致类似的持久抗肿瘤反应率。我们认为，这一有利条件可能对CAR T细胞疗法在自身免疫性疾病等适应症中的应用至关重要，在这些适应症中，与治疗相关的严重和潜在致命的不良事件的耐受性可能较低。

我们打算在自身免疫性疾病的两个广泛领域开发KYV-101：风湿病和神经学。我们针对KYV-101的第一个临床开发项目是狼疮性肾炎，这是一种通常在SLE患者中发展起来的肾脏疾病。我们估计，在美国，多达40,000名狼疮性肾炎患者对当前的治疗方法具有抵抗力，并面临发展为肾衰竭的高风险。除了这种高度未得到满足的临床需求外，我们认为还有几个因素将狼疮性肾炎定位为一个有吸引力的领先适应症，包括我们正在进行的临床研究中有希望的早期数据；有希望的病例报告中的临床洞察；在相对较短的临床试验中实现和衡量临床上有意义的改善的能力；以及最近的监管先例建立了明确和客观的临床终点以供批准。我们正在美国和德国进行和赞助狼疮性肾炎的临床试验。

我们正在探索KYV-101在其他适应症中的潜力，方法是结合美国的研究人员发起的临床试验，以及我们赞助的临床试验之外的个别医生的命名患者活动(例如，包括在德国的单独治疗治愈尝试)。我们供应KYV-101，用于已用尽其他治疗选择的合格患者，以及有强有力的患者和适应症相关科学依据的患者。这一战略与我们的使命相一致，即优先考虑患者需求，同时为我们提供洞察力，帮助降低额外潜在适应症的风险，在这些适应症中，我们的自身免疫细胞治疗方法可以使对现有疗法无效的患者受益。这些由研究人员发起的试验和指定的患者活动不是我们针对KYV-101的临床试验的一部分，来自这些试验和活动的数据由相关调查人员和医生报告。此类数据不是使用

单一方案或设计用于汇总或报告研究结果，可能具有很高的变异性。虽然我们预计不能在向美国食品和药物管理局、FDA或其他外国监管机构申请上市批准时使用这些研究人员发起的试验或指定患者活动的结果，但我们相信这一策略可能会提供一些竞争优势，因为我们将能够获得特定地区高度集中的临床试验之外的更多临床见解。

2023年9月，斯坦福大学获得IND批准，可以在多发性硬化症中进行研究人员发起的KYV-101试验；2023年11月，宾夕法尼亚大学获得IND批准，可以在一系列风湿病适应症中进行研究人员发起的KYV-101试验。此外，加州大学旧金山分校和马萨诸塞大学也在准备更多的IND申请，以开始由研究人员发起的KYV-101试验。参与命名患者活动、研究人员发起的试验和翻译合作的其他学术机构包括柏林Charité-University Mediz、风湿病和临床免疫科、弗里德里希-亚历山大-纽伦堡大学(FAU)埃尔兰根-纽伦堡、杜塞尔多夫海因大学、汉堡大学医学中心和台中退伍军人总医院，重点研究领域包括神经科、风湿科、生物标志物和淋巴枯竭。

在短期内，我们计划在Kyverna赞助的SSC、MG和MS的临床试验中启动KYV-101。2023年10月，我们获得了SSC的IND许可，2023年11月，我们获得了MG第二阶段研究的IND许可，2023年12月，我们获得了MS第二阶段研究的IND许可。

我们还在开发KYV-201，这是一种包含与KYV-101相同的CAR的同种异体疗法，目的是开发它用于多种自身免疫性疾病。我们相信，开发CD19同种异体CAR T细胞疗法可以进一步拓宽患者获得潜在变革性CAR T细胞疗法的途径。我们已经与Intellia合作，将其基因编辑技术应用于KYV-201的创造。我们从美国国立卫生研究院获得许可的CD19汽车与Intellia的差异化技术平台相结合，创造了一种候选产品，其体外活性与KYV-101的细胞杀伤活性相匹配，但在同种异体细胞的背景下也是如此。

我们的研究阶段计划专注于开发候选产品来治疗其他自身免疫性疾病，如炎症性肠病或IBD，它包括克罗恩病和溃疡性结肠炎。这些计划包括通过我们与Gilead Sciences，Inc.或Gilead完成的研究合作开发的一套与T-regs相关的功能，以及我们开发的用于自身免疫的新型人性化汽车结构。T-regs是CD4+T细胞的一个亚群，通过多种机制维持外周对T细胞的耐受，包括可溶性介质和细胞间的直接相互作用。迄今为止，在自身免疫性疾病环境中，多克隆、非工程T-regs的临床应用尚未产生最佳的治疗效果。然而，我们相信抗原特异性T-regs的使用，可能通过使用CAR，通过加强对抗原特异性效应T细胞或炎症部位的定位而有希望。在多种自身免疫的临床前动物模型中发表的报告表明，抗原特异性T-regs明显比多克隆T-regs更有效。我们正在准备一份出版物，讨论使用CAR和我们的差异化方法进行T-regs的治疗应用，这是我们对这种方式进行重大投资的产物。

制造能力

我们正在为KYV-101开发强大的制造工艺，并已与经验丰富的合同开发和制造组织无锡ATU高级疗法公司或无锡合作，为近期临床试验和指定的患者供应生产KYV-101。与此同时，我们正在开发INTRURI-T，这是一种制造工艺，旨在通过与包括ElevateBio，LLC在内的世界级细胞治疗制造组织建立合作伙伴关系，改善患者体验和制造能力。

我们公司的历史和团队

基于我们最初的候选产品KYV-101和我们正在进行的研究工作，我们的雄心是成为治疗免疫疾病的细胞疗法开发的领先者。我们成立于2018年，是在认识到CD19 CAR T细胞疗法在自身免疫性疾病中的潜力后成立的，我们成功地从NIH获得了高度差异化CAR构造的权利，目标是为自身免疫性疾病患者带来改变生活的治疗益处。我们于2020年开始许可这一建设项目

在调查人员发表了一系列被高度引用的出版物来证实我们的假设之前。在为这一资产制定临床开发计划的同时，我们还预测了同种异体CD19汽车T细胞疗法在治疗自身免疫性疾病方面的潜力，并与Intellia合作，将其基因编辑技术整合到第二个候选产品中。自身免疫性疾病的细胞疗法的潜力超出了基于CD19 CAR T细胞的产品，我们相信我们在这些领域的临床前研究努力将使我们处于该领域的前沿。

我们的领导团队拥有深厚的行业经验：

我们的首席执行官Peter Maag博士在制药和诊断行业拥有20多年的执行管理经验，最近担任CareDx的执行主席兼首席执行官，从CareDx作为一家小型初创公司到2022年成为市值50亿美元的上市公司，他一直领导着CareDx。

多米尼克·博里，医学博士，博士，我们的总裁，研发，具有深厚的免疫学背景，是一名消化道和肝脏移植外科医生。博里博士之前曾在地平线治疗公司、基因泰克公司、安进公司和罗氏公司担任领导职务。

我们的首席医疗官James Chung，M.D.，Ph.D.，曾担任医疗董事首席执行官、全球医疗组织炎症和神经科学部负责人，以及安进公司ENBREL®的全球开发主管。

Karen Walker是我们的首席技术官，在Roche/Genentech、Seattle Genetics、Novartis和其他领先制药公司开发生物制药和细胞和基因治疗产品方面拥有广泛而深厚的行业经验。

我们的首席财务官Ryan Jones是我们创始团队的一员，在医疗保健和生命科学领域拥有丰富的行业经验，他曾在GE Ventures和Thermo Fisher Scientific任职。

我们的战略

我们的使命是为患有自身免疫性疾病的患者带来改变生活的治疗益处。我们打算开发对多种类型的自身免疫性疾病有效的候选细胞治疗产品，包括高度未满足临床需求的高度流行适应症。我们计划通过以下战略来实现我们的使命：

自身免疫性疾病市场背景

自身免疫性疾病是由一种免疫反应引起的，它不是针对病原细胞，而是针对身体自身的细胞和组织。在一个健康的个体中，识别正常细胞和组织的免疫细胞（如B细胞和T细胞）—从而可能造成伤害——要么在它们成熟之前就被消除，要么被其他机制抑制了它们的活性。然而，在自身免疫性疾病患者中，这些预防措施由于一个人的基因组成和他或她暴露于感染或环境中的某些抗原的组合而失败。

自身免疫性疾病广泛且日益流行，超过80种自身免疫性疾病影响了多达8%的美国人口。在过去的25年中，研究人员观察到抗核抗体（狼疮中的自身抗体）的存在增加了44%，影响了4100万人。这些自身抗体代表了自身免疫性疾病的早期迹象，这些疾病在大约30%的个体中发展为5—10年的时间。

这些疾病的慢性和衰弱性质导致高昂的医疗费用和降低的生活质量，给患者、他们的家人和卫生保健系统造成了巨大的负担。据估计，2021年全球自身免疫性疾病疗法的销售额超过800亿美元。尽管有许多已批准的药物可用，但仍有大量未得到满足的临床需求，因为现有的疗法很少被认为是治愈的，而且大多数患者对这些疗法的反应不是最好的，如果有的话。

由自身免疫引起的疾病和症状范围很广。自身抗体是自体反应性B细胞的产物，是许多此类疾病的特征。尽管自身免疫性疾病的靶向自身抗原和最重要的病理组织或器官的特性可能有所不同，但B细胞产生自身抗体是许多疾病的共同特征。越来越多的证据表明，自身反应性B细胞也可能通过与T细胞的相互作用和细胞因子的产生而导致许多自身免疫性疾病。这种统一的生物学为我们提供了机会，通过靶向B细胞产生自身抗体来创造治疗许多自身免疫性疾病的方法。

下表列出了2022年美国、欧盟和日本的部分B细胞驱动疾病的确诊患者数量：

当前自身免疫性疾病治疗的局限性

有两种治疗方法可以验证B细胞靶向治疗的广泛潜力：干细胞移植和抗CD20抗体。患有B细胞恶性血液病的患者，如多发性骨髓瘤，可以通过自体造血干细胞移植(HSCT)获得深度、持久的缓解。HSCT过程包括从患者体内分离造血干细胞，并对患者进行高剂量化疗以消除肿瘤细胞。这一过程还会导致患者免疫系统的耗尽，该系统可以通过注射造血干细胞来重建，并已被证明在治疗自身免疫性疾病方面有效，从而产生持久的反应。然而，HSCT是一种与潜在的危及生命的并发症相关的程序，它用于治疗自身免疫性疾病主要是作为对严重难治性疾病患者的抢救治疗。

针对CD20的单抗，如利妥昔单抗，已被批准用于治疗包括血液系统恶性肿瘤和免疫疾病在内的许多疾病。这些抗体与B细胞特异性抗原CD20结合，导致B细胞耗尽。最近，利妥昔单抗被证明对一些自身免疫性疾病有效，包括类风湿性关节炎、寻常型天疱疮和ANCA相关性血管炎。然而，在其他自身免疫性疾病中，如系统性红斑狼疮、炎症性肌炎和自身免疫性肝炎，结果很差或喜忧参半。我们认为，抗CD20抗体对这些适应症的疗效较差，部分原因可能是由于抗体对组织的穿透能力较弱，导致抗体在病变组织中暴露有限。

我们的解决方案-细胞疗法治疗自身免疫性疾病

利用CAR T细胞治疗自身免疫性疾病的机会

我们相信，细胞疗法的成功，如CAR T细胞疗法在肿瘤学中的成功，为细胞疗法在包括自身免疫性疾病在内的其他治疗领域的应用铺平了道路。

FDA批准的第一批CAR T细胞疗法针对CD19，这是一种B细胞特异性抗原，在B细胞恶性肿瘤(如大B细胞淋巴瘤)上高度表达。用CD19CAR T细胞治疗会导致这些恶性细胞以及其他表达CD19的细胞，包括健康的B细胞，被耗尽。鉴于B细胞在多种自身免疫性疾病中的作用，我们认为，使用CD19 CAR T细胞去除这些细胞可能会在一系列B细胞驱动的自身免疫性疾病中产生治疗效果，这是合理的。下图显示了CD19相对于CD20和BCMA等其他靶点的B细胞范围：

临床概念验证

使用CD19 CAR T细胞治疗自身免疫性疾病患者已被证明对其他方法无效的患者产生快速和持久的反应。最近的出版物描述了一系列的案例研究，在这些研究中，观察到对现有治疗无效的自身免疫性疾病患者对CD19 CAR T细胞的治疗反应良好。这些疾病包括系统性红斑狼疮、SSc和抗合酶综合征，这是一种炎症性肌炎。

CAR T细胞治疗克服CRS挑战的潜力

CRS是一种全身性炎症反应，由免疫细胞在血液中大量、快速地释放细胞因子引起，可能导致多器官衰竭和死亡。3级及以上CRS的发展是与第一批获得批准的CD19CAR T细胞治疗产品Yescarta®、Kymriah®和Breyanzi®相关的严重风险。

随着时间的推移，对CRS潜在原因的了解不断增加，导致了CAR T细胞疗法的发展，显示出严重CRS的频率降低。我们认为，以下因素有可能减少与CRS相关的毒性，并为在以前的毒性水平不被广泛耐受的适应症中使用CAR T细胞疗法开辟了可能性。

克服CAR T细胞疗法制造限制的潜力

CAR T细胞制造方面的挑战限制了能够接受细胞疗法治疗的肿瘤患者的数量。自体汽车T细胞的制造通常需要两到三周的时间，但由于制造能力短缺和复杂的物流，这一过程可能需要几个月的时间。随着接受CAR T细胞治疗的患者数量迅速增加，全球制造这些疗法的能力也在增加，制造这些疗法的过程也在继续发展，并变得更加自动化。

对于那些可能已经用尽了其他治疗选择的肿瘤患者来说，从从患者身上提取起始细胞到向患者输注CAR T细胞的过程中的周转时间至关重要。相比之下，大多数自身免疫性疾病都是慢性疾病，尽管病情严重，但在生产CAR T细胞疗法期间不太可能出现显著进展，从而减少了转机时间的关键性质。

我们的管道

风湿病和神经病学适应症的自体CD19 CAR T细胞候选产品KYV-101

我们正在开发KYV-101，这是一种完全人类CD19 CAR T细胞疗法，使用NIH设计的CAR来提高耐受性，使用完全人类CD19结合结构域和优化的铰链和跨膜结构域。我们打算在自身免疫性疾病的两个广泛领域开发KYV-101：风湿病和神经学。KYV-101在风湿学中的发展是由两项正在进行的狼疮性肾炎临床试验支撑的，我们正在准备KYV-101在SSC中的更多临床试验。我们打算最初将我们的神经学发展重点放在MS和MG上，在这些适应症中，独立医生已经在指定的患者环境中报告了使用KYV-101治疗的个别患者的临床经验。除了我们的临床试验，我们

此外，还通过向第三方研究人员发起的临床试验和指定患者环境提供KYV-101，继续向自身免疫性疾病患者提供KYV-101。

狼疮性肾炎背景

狼疮性肾炎是一种常见于系统性红斑狼疮患者的肾脏疾病，是导致系统性红斑狼疮发病率和死亡率的主要原因。系统性红斑狼疮是一种自身免疫性疾病，当免疫系统产生针对常见抗原的抗体时，如双链DNA或细胞核成分。大约一半的成年SLE患者会发展成肾脏疾病。在狼疮性肾炎中，含有自身抗体、自身抗原和免疫系统其他组成部分的免疫复合体会损害肾脏适当过滤血液和调节液体水平的能力，导致血清蛋白排泄过量。这会导致症状，如由于液体滞留而肿胀和体重增加，由于蛋白质过多而导致血压升高和尿泡。大多数患者在诊断时尿液中有蛋白质，或蛋白尿。这些患者还可能有血渗入尿液和血清白蛋白水平下降的迹象。

狼疮性肾炎的治疗目标是将永久性肾损害的发展降至最低，通常是通过使用免疫抑制剂，如糖皮质激素、霉酚酸酯和环磷酰胺来减少免疫复合体引起的炎症。血管紧张素转换酶抑制剂和血管紧张素2受体阻滞剂等抗高血压药物通常用于直接减少尿蛋白排泄。对最初的免疫治疗无效的患者可以用钙调神经磷酸酶抑制剂治疗，包括由金色制药公司销售的Lupkynis®的Volosporin。然而，在一项为期52周的3期试验中，在52周时，在标准治疗的基础上加用沃洛孢菌素的患者中，只有41%的患者达到了完全肾脏反应，而只使用标准治疗的患者中，这一比例为23%。

由于自身反应性B细胞是免疫复合体形成的驱动力，B细胞靶向治疗也被用于狼疮性肾炎患者的治疗。利妥昔单抗是一种抗CD20抗体，十多年来一直在标签外用于治疗狼疮性肾炎。Belimumab由葛兰素史克以Benlysta®的名称销售，是FDA批准的第一种专门治疗狼疮性肾炎的疗法。它的功能是阻止B细胞分化为产生抗体的浆细胞。然而，接受Benlysta®和标准护理疗法相结合治疗的患者中，只有30%的患者在治疗两年后取得了完全的肾脏反应。

目前的治疗策略在实现完全的肾脏反应、防止复发、避免慢性肾脏疾病和避免进展为终末期肾脏疾病方面仍然不令人满意。

许多患者未能在批准的治疗开始后六个月内完全缓解，导致使用顺序治疗或联合治疗来实现疾病控制。狼疮性肾炎可以侵袭性发展，需要及时治疗，以避免单一疾病发作后可能出现的永久性肾脏损害。多达20%的患者最终将在确诊后的第一个十年内发展为终末期肾脏疾病。

长期大剂量免疫抑制治疗狼疮性肾炎与显著的治疗毒性有关。大剂量糖皮质激素被证明会导致狼疮性肾炎患者的神经精神毒性、感染和体重指数增加。环磷酰胺治疗与不孕症、尿毒性和致癌性有关。当患者接受生物制剂治疗时，这些毒性仍然存在，因为这些制剂通常被添加到标准护理的基础上。

据估计，狼疮性肾炎的治疗费用每年高达4万美元，对于那些继续发展为终末期肾脏疾病的患者来说，这些费用将上升到每年11.5万美元到20万美元之间。在目前的护理标准下，患者的终生成本约为90万美元。

据估计，美国、欧盟和日本有16万名SLE患者被诊断为狼疮性肾炎。我们估计，在美国有多达40,000名狼疮性肾炎患者对目前的治疗方法无效。

KYV-101，专为减少细胞因子和改善治疗方案而设计

KYV-101是使用称为Hu19-CD828Z的CAR创建的，该CAR包含一个全人抗CD19单链片段可变区或scFv结构域。相比之下，目前批准的所有四种CD19car T细胞疗法，Kymriah®，Yescarta®，Tecartus®和Breyanzi®都将鼠抗体的单链抗体部分作为其抗原识别区域。这些小鼠结构域在接受治疗的患者中导致抗小鼠免疫反应，从而导致治疗性CAR T细胞的清除增加，限制了它们的扩张和持久性。如果患者需要再次治疗，这种抗小鼠免疫反应可能会降低CAR T细胞在回输时的效率。

我们认为，在自身免疫性疾病的治疗中，抗鼠抗体可能是一个比癌症治疗更严重的问题，可能是由于免疫细胞的过度激活。在Combier等人发表的一项研究中。在2020年6月的《风湿学杂志》上，使用鼠源性单抗利妥昔单抗治疗的系统性自身免疫性疾病患者中，超过40%的患者有抗药抗体，而使用利妥昔单抗治疗的类风湿性关节炎患者中，这一比例为8.6%。抗药物抗体的存在对SLE患者的治疗产生了负面影响，包括输液相关反应和自身抗体的持久性增加。

我们认为，用含有全人单链抗体结构域的Hu19-CD828Z构建KYV-101，有可能降低产生抗CAR抗体的可能性，保留再次治疗的可能性。自身免疫性疾病通常是终生慢性疾病，增加了一些患者复发并需要重新治疗的可能性，即使在取得有意义的临床反应后也是如此。众所周知，存在自身免疫性疾病的遗传驱动因素，使一些人容易患上多种自身免疫性疾病，这些疾病可能需要在不同的时间进行治疗。

除全人单链抗体结构域外，Hu19-CD828Z还含有人CD8α铰链和跨膜结构域、人CD2 8共刺激结构域和人CD3ζ激活结构域。在Alabanza等人发表的一项研究中。在2017年7月的分子治疗杂志上，通过对具有替代结构域结构的CAR进行系统比较，观察到这种组合可以减少细胞因子的体外释放水平，其中包括用于创建耶斯卡塔®的FMC63-CD28ZCAR。重要的是，在小鼠体内肿瘤模型中，细胞因子产生的减少与CAR T细胞对肿瘤细胞的细胞毒作用的降低无关。

下面的插图显示了Hu19-CD828Z的结构，这是我们用来创建KYV-101的同一辆车，并将Hu19-CD828Z与FMC63-CD28Z车进行了比较：

Hu19-CD828Z在肿瘤治疗中的临床应用

NIH使用Hu19-CD828Z CAR创建的CAR T细胞进行了一期试验，我们创建KYV-101所使用的CAR-T细胞与我们使用的CAR-CD828Z CAR相同。在2020年发表在《自然医学》杂志上的这项试验中，20名B细胞淋巴瘤患者接受了Hu19-CD828Z CAR T细胞治疗，这些患者之前的四种治疗方案的中位数都失败了。

总缓解率为70%，55%的患者获得完全缓解或CRS。在最后一次随访时，20名患者中有8名正在进行CRS。结果公布时正在进行的CRS的应答期从17个月到35个月不等。所有患者的中位无事件生存期为6个月。

下图显示了接受Hu19-CD828Z CAR T细胞治疗的20例B细胞淋巴瘤患者的无事件存活率：

使用Hu19-CD828Z CAR T细胞观察到的抗肿瘤结果与先前在Yescarta®的ZUMA-7试验中报道的结果相当，但这两种CAR T细胞的不良事件情况有显著差异。

观察到接受HU-19-CD828Z CAR T细胞治疗的患者的炎性细胞因子，如肿瘤坏死因子α和IL-6水平明显低于使用FMC63-28Z CAR T细胞治疗的患者。这些观察并不是基于使用标准化方案和患者群体对两种类型的CAR T细胞进行的单一试验；因此，这种替代疗法的比较的价值是有限的。

然而，我们相信，在一份备受推崇的同行评议期刊上发表的HU-19-CD828Z CAR T细胞治疗和FMC63-28Z CAR T细胞治疗的临床结果比较，支持了我们在临床开发中推进HU-19-CD828Z CAR的理论基础。

下图显示了在NIH第一阶段试验中，与在同一诊所接受FMC63-28Z CAR T细胞治疗的患者相比，接受Hu19-CD828Z CAR T细胞治疗的肿瘤患者的炎性细胞因子水平降低：

CAR T细胞的治疗也与免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICANS)的发展有关。ICANs的严重程度从1级和2级毒性，特征是中度意识受损的轻度定向障碍，到3级和4级毒性，特征是癫痫发作和危及生命的并发症。在NIH的第一阶段试验中，与在同一诊所使用FMC63-CD28Z CAR T细胞治疗的患者相比，使用Hu19-CD828Z CAR T细胞治疗的患者的轻度和严重神经毒性发生率都显著降低。

下图显示了接受Hu19-CD828Z CAR T细胞治疗的患者与接受FMC63-28Z CAR T细胞治疗的患者相比，观察到的神经毒性降低的比率：

在HU19-CD828Z CAR T细胞的初步临床试验中，观察到，与同一治疗中心的FMC63-CD28Z CAR T细胞的类似试验(后来被批准为Yescarta®)相比，使用这些细胞治疗CRS和神经毒性的比率更低，且严重程度更低，同时仍然产生类似的持久抗肿瘤反应率。我们认为，这一有利条件可能对CAR T细胞疗法在自身免疫性疾病等适应症中的应用至关重要，在这些适应症中，与治疗相关的严重和潜在致命的不良事件的耐受性可能较低。

患者细胞、我们的自体CAR T细胞制造过程以及从NIH获得许可的基础Hu19-CD828Z CAR的组合导致候选产品KYV-101表达

Hu19-CD828Z轿车。虽然我们不打算证明KYV-101和包含相同潜在CAR的NIH候选产品之间的可比性，但我们认为KYV-101中潜在CAR结构的差异化特性对于CAR T细胞作为自身免疫性疾病治疗的潜在成功至关重要。虽然我们可能无法在向FDA或其他外国监管机构申请上市批准时使用NIH候选产品的结果，但我们相信，发表在同行评议期刊上的这些结果支持KYV-101中潜在汽车结构的差异化特性。

现有CD19 CAR T临床数据

我们相信，一些已发表的描述CD19CAR T细胞用于自身免疫性疾病治疗的案例研究报告为KYV-101的潜力提供了证据。2021年发表在《新英格兰医学杂志》上的一篇文章介绍了一例20岁的女性，患有严重的难治性系统性红斑狼疮合并狼疮性肾炎，她接受了糖皮质激素、霉酚酸酯、环磷酰胺、他克莫司、利妥昔单抗和Belimumab的治疗，但她的症状和自身免疫性疾病并未得到抑制。在用自体CD19CAR T细胞单一治疗后，观察到这位患者的症状和自身抗体水平在系统性红斑狼疮疾病活动指数(SLEDAI)评分后迅速缓解。蛋白尿水平从每克肌酸2000毫克以上的蛋白质减少到每克肌酸不到250毫克蛋白质。这名患者已经缓解了至少600天。重要的是，这种长期缓解是在没有使用皮质类固醇或其他免疫抑制药物的情况下保持的--避免了对更有效的免疫抑制药物及其相关毒性的需求。

下图显示，在一名对其他疗法无效的严重系统性红斑狼疮和狼疮性肾炎患者进行CAR T细胞治疗后，症状和自身抗体水平迅速下降：

随后于2022年发表在《自然医学》杂志上的一篇文章进一步支持了CD19CAR T细胞用于治疗SLE合并狼疮性肾炎的潜力。接受CD19 CAR T细胞治疗的所有5名患者在治疗3个月后SLEDAI-2K评分均有改善，其中4名患者的评分为零，1名患者的评分为2，原因是残余的低水平蛋白尿，这可能是由于先前累积的肾脏损伤所致。

下图显示了自然医学病例报告中使用CD19 CAR T细胞治疗的5名患者的SLE症状和体征的改善情况：

本出版物的几个重要观察结果为CD19 CAR T细胞疗法的潜在价值提供了洞察力。

这些患者在开始治疗时B细胞迅速耗尽，随后观察到幼稚的B细胞重建，这表明CD19CAR T细胞治疗可能被用于重置免疫系统。我们相信，通过一种耐受性良好的单一治疗来重置免疫系统的能力可以为狼疮性肾炎患者提供改善患者体验的机会，提供潜在的长期好处，而不会出现与重复现有治疗相关的成本、不便和毒性。

KYV-101在狼疮性肾炎中的临床研究进展

KYV-101是一种自体CAR T细胞，使用NIH用于治疗肿瘤患者的CAR T细胞中相同的潜在Hu19-CD828Z CAR生成。我们已经启动了KYV-101在狼疮性肾炎(LN)患者中的两项临床试验。KYSA-1是一项开放标签、多中心、总部位于美国的试验，我们打算招募12名患有难治性狼疮性肾炎的成年患者。KYSA-1的主要终点是不良事件和实验室异常的发生率以及剂量限制毒性的频率。KYSA-1的次要端点包括

表征药代动力学和药效学，评估疾病相关生物标志物，评估疗效，包括完全肾反应或CRR和至CRR的时间，以及评估免疫原性。KYSA—3是一项在德国进行的类似试验，我们的目标是在试验的I期部分入组6至12名患者，在II期部分入组多达20名患者。KYSA—3的I期主要终点是不良事件和实验室异常的发生率以及剂量限制性毒性的发生率；II期主要终点是不良事件和实验室异常的发生率以及CRR率。次要终点包括评价疾病相关生物标志物、疗效（包括CRR和至CRR的时间）和免疫原性。这两项试验目前都在招募患者：我们于2023年7月在KYSA—1试验中给第一名患者服用，并于2023年11月在KYSA—3试验中给第一名患者服用。

我们选择LN作为临床开发项目的初始适应症，因为患者人群定义明确，并且能够选择客观临床终点以支持监管部门批准。虽然SLE和LN患者之间存在显著重叠，因为50%至75%的SLE患者在疾病过程中发展成LN，但历史上已知SLE及其相关SLEDAI—2K评分在其医生评估的指标中存在变异性。另一方面，蛋白尿（尿液中释放的蛋白水平升高）作为LN疾病活动和潜在肾损害的生物标志物，并提供了一个更客观的临床终点，通过该终点，我们可以测量KYV—101的潜在临床益处。在LN的治疗过程中，医生可以通过尿蛋白—肌酐比值（UPCR）筛查蛋白尿，以评分肾活动。因此，通过UPCR测量的蛋白尿消退被用作定量和客观复合终点CRR的关键组成部分，我们将其用作KYSA—1和KYSA—3的终点。CRR已被接受为LN临床试验的注册启用终点。

在截至2023年12月31日的早期结果中，从入组我们的KYSA—1 LN试验的前两名成人患者和入组我们的KYSA—3 LN试验的第一名成人患者中，我们观察到UPCR的改善，详情见下图。作为基线，在我们的KYSA—1 LN试验中，9年前诊断为SLE的患者1，尽管接受了霉酚酸酯、环磷酰胺、他克莫司、西罗莫司、利妥昔单抗、贝利木单抗和糖皮质激素治疗，但仍存在IV级LN伴持续蛋白尿。在KYV—101治疗后，患者1停止免疫抑制治疗，10 mg泼尼松在第31天停止。在我们的KYSA—1 LN试验中，患者2在治疗前患有SLE两年，但多次免疫抑制治疗持续活动性IV类LN失败。KYV—101治疗耐受性良好，患者1在第5天和第6天出现1级CRS，患者2在第10天和第11天出现对乙酰氨基酚应答。未观察到ICANS或其他严重不良事件。正如预期的那样，我们观察到KYV—101治疗后CD 19 + B细胞消耗延长，而中性粒细胞、血红蛋白和血小板水平在几周内恢复正常。到第56天，在患者1中观察到B细胞恢复的迹象。对于患者1，UPCR从基线的1.5改善至第56天的0.5，并在未使用糖皮质激素或免疫抑制剂治疗的情况下改善至低于0.5。对于患者2，UPCR从基线时的3.4改善至约30天的0.6。对于KYSA—3 LN试验的患者1，我们观察到KYV—101治疗后有效的CD 19 + B细胞耗竭，UPCR从基线时的2.5改善到第27天的1.1。

下图显示了抗dsDNA和补体水平（C3和C4），这是临床上用于评估狼疮疾病活动性的额外生物标志物。抗dsDNA抗体的增加和补体水平的降低可能与较高的疾病活动性有关。

我们认为，除了提供治疗益处的潜力外，安全性和耐受性是CAR T细胞应用于治疗自身免疫性疾病等慢性疾病的关键因素。截至2023年12月31日，已有3名LN患者接受了KYV—101治疗，作为KYSA—1或KYSA—3的一部分。截至该日期，在这些患者中未观察到严重级别CRS和ICANS，这与使用相同CAR创建的CAR T细胞治疗的肿瘤患者的NIH I期观察结果一致，如上文"克服CAR T治疗CRS挑战的潜力"中所述。

KYV—101在其他适应症中的临床应用

我们还打算在近期内进行KYV—101在系统性硬化症、重症肌无力和多发性硬化症中的临床试验。

系统性硬化症（SSc）疾病概述

SSc是一种慢性系统性自身免疫性疾病，有三种表现形式：血管损伤、以自身抗体为特征的免疫异常和纤维化。SSc可以影响身体的多个内部器官，包括肺，心脏，肾脏，关节，肌肉，食管，胃和肠道。

SSC最常见和最早的症状之一是所谓的雷诺现象，即对寒冷的温度做出反应，导致流向四肢的血液减少。这会导致暂时的手指变色、麻木和疼痛，还会导致手指溃疡的发展。SSC的其他症状包括肌肉和关节疼痛、皮肤收紧和通过皮肤可以看到的血管扩张。内脏的疤痕也会导致胃肠道、肺部、心脏和肾脏疾病。高达90%的SSc患者会发展成间质性肺疾病，或ILD，这是一种由于纤维化而导致的肺功能丧失。SSC的一个不太常见但威胁生命的并发症是肺动脉高压，即PAH，它已成为发病率和死亡率的主要原因。发展为PAH的ILD患者的一年死亡率超过60%。

在欧洲、美国和日本，SSC的流行率约为20万。目前，还没有FDA批准的疾病修改疗法专门用于治疗SSC，尽管已经批准了针对各种器官特异性并发症的疗法，如ILD和PAH。具有显著毒性的免疫抑制剂通常用于治疗SSC；然而，普遍缺乏支持其使用的临床数据。

B细胞导向的治疗方法

因为SSC被认为是由B细胞驱动的，所以有人提出了抗CD20的单抗利妥昔单抗可能提供治疗益处。然而，利妥昔单抗治疗SSC患者的临床结果好坏参半，一些报告声称显著受益，另一些报告称，利妥昔单抗的临床效果并不明显好于标准护理。基于抗CD20单抗治疗活性低是由于B细胞耗尽不足的假设，已提出使用CD19CAR T细胞作为替代方案。

在1例病例报告中，以间质性肺炎为主要表现的SSc患者在接受糖皮质激素和环磷酰胺治疗的同时继续进展。CD19CAR T细胞治疗后咳嗽减轻，间质性肺炎改善。在另一篇已发表的病例报告中，一名患有难治性SSc并伴有皮肤、肺和心脏纤维化以及腕关节炎的患者接受了CD19 CAR T细胞治疗。到治疗后三个月，不再检测到自身抗体水平，肺纤维化和功能保持稳定，心脏纤维化和功能在治疗后六个月保持稳定。腕关节炎改善了三个月，压痛关节数从基线时的22个增加到3个。

KYV-101在系统性红斑狼疮中的临床研究进展

2023年10月，我们获得了FDA批准使用KYV-101治疗SSc的IND，我们正在启动我们计划的KYSA-5阶段1/2开放标签、多中心、美国试验，以评估KYV-101在患有SSC的成年患者中的应用。我们打算在试验的第一阶段招募大约6名患者，在试验的第二阶段招募最多15名患者。第一阶段的主要终点将是不良事件和实验室异常的发生率。第二阶段的主要终点是不良事件和实验室异常的发生率，以及修订后的系统性硬化症综合反应指数，或rCRISS，52周的应答率。次要终点包括评估其他疗效评分、疾病相关生物标记物和免疫原性。

重症肌无力(MG)疾病背景

MG是一种与肌肉无力相关的自身免疫性疾病。MG患者会产生抗体，导致神经和肌肉细胞交界处的关键信号蛋白受到免疫攻击，从而抑制神经与肌肉正常沟通的能力。这会导致全身组织中的肌肉无力，潜在地表现为眼球运动的部分瘫痪、咀嚼和吞咽问题、呼吸问题、言语困难和骨骼肌无力。这种疾病的症状可能是一过性的，在疾病的早期阶段可以自发缓解。然而，由于这种疾病

随着病情的发展，无症状期变得不那么频繁，疾病恶化可以持续几个月。在大约80%的患者中，疾病症状在两到三年内达到最高水平。多达20%的MG患者一生中至少经历一次呼吸危象。在危机阶段，呼吸功能的下降可能会危及生命。危急情况下的病人通常需要插管和机械通气。据估计，MG的患病率为每5000人中有1人，在美国高达6万例。

超过80%的MG患者都有抗乙酰胆碱受体的抗体，乙酰胆碱受体是神经递质乙酰胆碱的受体。这些自身免疫抗体的存在阻止了从神经元到肌肉的信号传递，从而导致肌肉无力的外在迹象。MG的病理基础不仅是信号转导的中断，还包括通过激活补体系统对突触后膜的物理破坏，从而导致补体驱动的突触后膜的溶解。

当前治疗模式

早期MG通过使用乙酰胆碱酯酶抑制剂，如吡啶斯的明，来治疗，其阻断乙酰胆碱的分解，从而增加其浓度。这补偿了由于靶向AchR的自身免疫抗体而导致的一些受体损失。随着疾病的进展，患者通常用免疫调节剂如糖皮质激素、霉酚酸酯和环孢素治疗，其中每一种都与显著的副作用相关，并且在某些情况下导致疾病恶化。

医生指导患有更晚期疾病的患者和处于危机中的患者接受降低循环IgG抗体的治疗。已发表的研究表明，循环IgG抗体水平的降低与症状缓解增加和住院时间缩短有关。

降低循环抗体水平的一种方法是阻断抗体循环途径。识别细胞表面受体的抗体通常被这些细胞内化为称为核内体的囊泡。然而，一种特异性受体FcRn可以识别IgG抗体并将其回收到细胞外，从而延长其半衰期，并在此过程中增加循环IgG抗体的总体水平。已发现用efgartigimod α阻断该途径，该途径由Efgartigimod α（由Efargex以Vyvgart ®销售）导致循环抗体水平降低高达70%。用efgartigimod治疗导致患者的显著改善，如通过重症肌无力—日常生活活动量表和定量重症肌无力评分，其测量肌肉无力。然而，长期维持这种反应已被发现需要每年多次重复治疗。

在另一种常用的方法中，医生将给予高水平的IgG抗体，来源于合并的人血或静脉注射免疫球蛋白或IVIg。IVIg通过多种潜在机制提供治疗益处，包括FcRn受体的饱和，其导致内源性自身免疫抗体的降解增加。MG的IVIg治疗需要输注从数千名患者中分离的免疫球蛋白，这些输注通常每天重复，以获得显著减轻症状。与IVIg给药相关的大量静脉输液可导致老年患者的肺水肿和肾脏问题。

其他治疗方法，如依库珠单抗和ravulizumab，分别由Alexion销售为Soliris ®和Ultomiris ®，阻断补体激活，并已被FDA批准用于治疗MG和其他自身免疫性疾病。然而，与efgartigimod一样，长期反应需要重复治疗。

我们认为，靶向破坏产生自身抗体的B细胞提供了导致自身抗体水平快速降低的潜力，并通过重置免疫系统的能力提供持久的益处，而无需定期再治疗。

KYV—101治疗MG的指定患者病例报告

首例MG患者接受KYV—101治疗的结果已在《柳叶刀神经病学》上发表。该患者对其他治疗无效，患有严重且高度难治性疾病，

吞咽和呼吸困难，没有辅助设备无法行走，以及几次之前的肌无力危象，导致在过去18个月内有5次ICU住院需要有创通气。在KYV—101输注后，未观察到患者发生任何与KYV—101治疗相关的不良事件。在第62天报告了致病性自身抗体降低70%，同时保护性疫苗接种IgG滴度得以维持。在接受KYV—101治疗后，观察到患者的肌力改善，其基础是步行能力增强，无任何支持措施，临床多参数贝辛格病活动评分降低，定量MG（QMG）评分降低，如下图所示。

第二名MG患者在指定患者的基础上接受了KYV—101治疗的结果，作为最新的摘要在2023年11月的德国神经病学学会第96届大会和2024年4月的美国神经病学学会会议上发表。该患者的KYV—101治疗耐受良好，发生低级别CAR T细胞不良事件，包括中度流感样症状，符合1—2级CRS，可使用标准药物和1级ICANS轻松管理。用KYV—101治疗后，观察到B细胞成功耗尽，自身抗体水平降低和肌肉力量恢复。该摘要报告说，在使用KYV—101治疗的两个月内，患者从轮椅依赖转向骑自行车，并在使用KYV—101治疗的四个月时开始山地旅行。下图显示了在两个不同临床中心的指定患者治疗中，在前两名MG患者中观察到的QMG评分降低：

截至2023年12月31日，共有6名MG患者在指定患者的基础上接受了KYV—101治疗。虽然我们不希望能够在我们向FDA或其他外国监管机构申请上市批准时使用这些病例报告的结果，但我们相信，在同行评审期刊和学术会议上报告的这些结果满足了我们的使命，即优先考虑患者需求，同时为我们提供了帮助降低未来Kyverna申办的临床试验风险的见解。

MYV—101在MG中的临床开发

我们获得了FDA批准使用KYV-101治疗MG的IND，并正在启动我们计划的KYSA-6第二阶段开放标签、多中心、美国试验，我们打算招募大约20名患有MG的成年患者。主要终点是24周时不良事件和实验室异常以及重症肌无力日常生活活动评分(MG-ADL)的发生率和严重程度。次要终点包括评估其他疗效评分和与疾病相关的生物标志物。

多发性硬化(MS)疾病概述

多发性硬化症是一种慢性中枢神经系统疾病，其特征是炎症导致的神经变性。多发性硬化症的症状包括视力模糊、说话含糊、震颤、麻木、极度疲劳以及记忆力和注意力问题。大多数多发性硬化症患者四肢肌肉无力，协调和平衡困难。这些症状可能严重到足以损害行走甚至站立。虽然多发性硬化症不被认为是一种致命的疾病，但它可以导致严重的发病率，包括瘫痪。

多发性硬化症是全世界年轻人最常见的进行性神经系统疾病。根据美国国家多发性硬化症协会的数据，全球有超过280万人患有多发性硬化症，美国有近100万人患有多发性硬化症。我们估计，美国、欧盟和日本有超过150万名被诊断为多发性硬化症的患者。

多发性硬化症患者的一种常见病理是免疫介导性破坏包围和保护神经细胞的髓鞘。虽然多发性硬化症通常被认为是一种自身免疫性疾病，但其确切原因尚不清楚。FDA已经批准了超过25种治疗多发性硬化症的方法，这些方法可以减少免疫系统的攻击，降低复发率，并延缓残疾的进展。然而，据我们所知，没有一种被批准的治疗方法能够重置免疫系统来阻止疾病的进展。最初的多发性硬化症治疗通常包括抗炎药物，如皮质类固醇，这些药物在复发期间有效地抑制炎症加剧，但不改变疾病的长期结果。大多数患者接受注射抗炎治疗，如β干扰素，这种治疗可以减缓疾病进展，但会产生明显的副作用。更有效的抗炎药物，如生物遗传公司销售的Tysabri©，已被批准用于治疗多发性硬化症，但与危及生命的并发症有关。

我们相信，FDA于2017年批准了奥克里珠单抗，这是一种由基因泰克公司以Ocrevus®销售的抗CD20单抗，为B细胞在推动多发性硬化症复发和疾病进展中的重要性提供了强有力的支持。然而，约18%接受奥里珠单抗治疗的患者仍然经历复发，10%的患者经历疾病进展。

我们认为，CD19 CAR T细胞，如那些作为KYV-101的一部分提供的细胞，有可能通过它们比单抗更深入地穿透组织的能力来改善MS患者的反应，增加重置免疫系统和消除致病B细胞的可能性。加州大学旧金山分校的Sasha Gupta博士和Scott Zamvil博士及其同事最近发表的一篇论文描述了小鼠模型的结果，该结果进一步支持了在多发性硬化症患者中使用CD19 CAR T细胞来完全去除B细胞的潜在好处。

截至2023年12月31日，已有两名MS患者在指定患者的基础上接受了KYV-101治疗，这些患者没有出现ICAN，只有一名患者经历了1级CRS。此外，2023年9月，斯坦福大学获得了IND批准，可以在密歇根州进行一项由调查员发起的KYV-101试验。

KYV-101在多发性硬化症中的临床进展

我们于2023年12月获得FDA批准使用KYV-101治疗多发性硬化症的IND，我们正在启动计划中的KYSA-7第二阶段开放标签、多中心、美国试验，我们打算招募大约120名患有多发性硬化症的成年患者，主要终点将是确认的残疾进展，次要终点包括安全性措施、额外的疗效评估和疾病相关生物标记物。

KYV-101临床进展及命名治疗综述

截至2023年12月31日，已有14名患者服用了KYV-101，其中3名患者正在进行Kyverna赞助的临床试验，如下所示。在这14名患者中，有13名患者获得了第28天的随访。下表列出了目前在Kyverna赞助的临床试验、研究人员发起的试验和指定的患者活动中使用KYV-101进行治疗的患者数量。

下表列出了在Kyverna发起的临床试验、研究人员发起的试验和6个中心的指定患者活动中使用KYV-101进行CD19 CAR T细胞疗法后CRS和ICAN的报告，前13名患者进行了28天的随访，与在单个中心使用CD19 CAR T细胞疗法治疗的15名自身免疫性疾病患者的已公布病例报告和导致CAR T细胞疗法被批准用于肿瘤学适应症的3项已发表的关键临床试验进行了比较。KYV-101中的CAR含有完全的人类粘合剂，而下表中报告的其他CD19 CAR T细胞疗法包含小鼠粘合剂。

根据这些报告和结果，观察到自身免疫性疾病患者可以耐受CAR T细胞疗法的治疗，而不会经历肿瘤学试验中看到的3级及以上CRS和ICAN不良事件。这些有限的观察来自不同的临床环境，关于自身免疫的数据主要基于病例报告的信息，而不是临床试验。它们并不代表CD19 CAR T细胞治疗在自身免疫适应症与肿瘤学适应症之间的面对面比较。尽管没有足够的证据表明CAR T细胞疗法在治疗自身免疫性疾病方面比肿瘤治疗耐受性更好，但没有数据表明在自身免疫性疾病中发生严重级别的CRS和ICAN的风险很高。未来的临床试验可能不会证实这些病例报告和研究中讨论的临床安全性观察。

此外，下表列出了截至2023年12月31日，在六个不同的地点接受KYV-101治疗的首批13名自身免疫患者的CAR T相关安全事件和后续行动，这些治疗是我们赞助的KYSA-1试验、我们赞助的KYSA-3试验的一部分，或者是在研究人员发起的试验或命名患者的背景下进行的。

与汽车相关的安全事件，如果遇到，级别较低，很容易管理。在服用KYV-101治疗MG(6例)、狼疮性肾炎(3例)、MS(2例)、僵尸综合征(SPS)和抗DAGLA脑炎(DE)后，这些患者没有观察到严重的CRS或ICANS毒性。截至2023年12月31日，在命名患者环境中使用KYV-101治疗的第一个MG患者的输液时间为215天(约7个月)，在Kysa-1期试验中使用KYV-101治疗的第一个LN患者的输液时间为160天(约5个月)。未来的临床结果，包括我们的KYV-101临床开发计划，可能不会证实我们的试验、研究人员发起的试验和命名的患者活动的早期临床数据中讨论的安全性观察。

我们在KYV-101的剂量和CAR T细胞扩增动力学方面的早期临床经验得益于NIH第一阶段试验获得的数据，该试验对另外20名肿瘤患者进行了CAR T细胞治疗，这些患者使用与KYV-101相同的CAR。与之前报道的含有相同CAR的CAR T细胞相比，我们没有观察到KYV-101在CAR T细胞扩增的动力学或程度上有任何临床意义的差异。下图显示了使用相同Hu19-CD828z CAR的CAR T细胞在28名患者中的细胞扩增情况，其中20名DLBCL患者在NIH第一阶段试验中使用NIH CAR T细胞进行治疗，前8名自身免疫患者在KYSA-1或在研究人员发起的试验或命名患者环境中使用KYV-101进行治疗：

自体汽车T细胞疗法的制造能力和产业化

我们正在为KYV-101开发强大的制造工艺，我们已经与经验丰富的合同开发和制造组织无锡合作，为我们由Kyverna赞助的近期临床试验、研究人员发起的试验和命名的患者活动生成KYV-101。

与此同时，我们正在开发Involi—T，这是一种生产工艺，旨在通过与包括ElevateBio，LLC在内的世界级细胞治疗生产组织合作来改善患者体验和生产能力。Inmatii—T代表了CAR T细胞治疗生产的工业化，通过调整行业领先的CAR T生产工艺来满足自身免疫性疾病患者的需求。我们相信，与Inci—T相关的创新将提高生产能力和质量控制，并有潜力实现行业领先的产品成本。

鉴于与肿瘤学相比，许多自身免疫性疾病的周转时间的关键性降低，我们相信在开发专为自身免疫设计的CAR T细胞疗法时，我们可以专注于降低商品成本和改善患者体验。我们的Incuri—T工艺正在评估CAR T细胞疗法的生产和施用中的潜在转型变化，包括从患者中分离起始免疫细胞的过程、CAR构建体的引入和修饰细胞的扩增。我们相信，通过Incurii—T，我们将能够生成CAR T细胞，通过修改CAR T细胞给药前后使用的治疗方案，提供进一步优化患者体验的潜力。

KYV—201，同种异体CD19 CAR T细胞候选产品

从长远来看，我们相信一些患者将受益于由健康供体生产的现成CD19 CAR T细胞疗法。为此，我们与Intellia建立了合作伙伴关系，以创建异基因T细胞疗法。通过这种合作，我们正在开发KYV—201，这是一种同种异体版本的KYV—101，它将Intellia在基因编辑领域的世界领先专业知识与我们的Hu19—CD828Z CAR构建体和广泛的临床合作者网络相结合。

开发同种异体CAR T细胞长期以来一直是肿瘤学领域的一个愿望。然而，迄今为止在肿瘤学中获得的临床结果未能证明同种异体CAR T细胞的等效性或优越性，与自体疗法相比，同种异体CAR T细胞由于免疫排斥而具有较短的寿命。由于与自体疗法及其完善的调节途径相比存在这些缺点，CAR T细胞疗法的临床开发主要集中在自体T细胞上。

我们认为，与肿瘤学相比，在自身免疫性疾病中使用同种异体CAR T细胞的一个潜在优势是，自身免疫性疾病中B细胞的深度但短暂的抑制可能足以重置免疫系统并提供长期持久的应答，而不是需要B细胞的长期抑制以及相应的CAR T细胞的长期存在。尽管肿瘤患者中同种异体CAR T细胞缺乏长期持续性可能是肿瘤治疗的一种损害，但我们认为它可能对自身免疫性疾病治疗的结果几乎没有或没有负面影响。

发展异基因T细胞的关键有两个方面：一是消除移植细胞攻击正常宿主细胞的能力；二是限制异基因T细胞在细胞完成预期治疗目的之前被宿主免疫系统消除的能力。应对这些潜在挑战需要在两个方向上克服免疫反应。如果在T细胞成熟过程中没有发现呈递给T细胞受体或TCR的抗原，人体的T细胞识别新细胞为外来细胞。同种异体供体细胞，在另一个个体中经历了这个成熟过程，可以潜在地—并且破坏性地—识别正常宿主细胞为外来物，导致移植物抗宿主病或GvHD的发展。相反，宿主T细胞可以潜在地识别供体T细胞为外来的，因为个体—人特异性HLA抗原与宿主细胞上表达的抗原存在差异。

我们相信，Intellia技术可以通过基因编辑来解决这两个挑战。Intellia预防GvHD的方法很简单：Intellia使用基因编辑来消除供体细胞上TCR的表达。防止宿主细胞识别供体细胞为外来细胞需要另一个层次的复杂性。原则上，编辑掉HLA抗原可以使供体细胞无法被宿主的T细胞识别，但已经表明缺乏HLA表达不是理想的解决方案，因为消除HLA完全触发宿主NK细胞识别并随后杀死供体细胞。而不是通过基因编辑完全去除HLA抗原，Intellia方法使用基因编辑来创建HLA等位基因的部分敲除，从而避免NK细胞靶向，而且还保留供体细胞上某些HLA抗原的足够表达，以允许细胞被宿主细胞识别为至少部分匹配，因此不会被杀死。

下图描述了如何消除供体T细胞上TCR和大多数人类白细胞抗原的表达，从而提供发展同种异体CAR T细胞的机会：

我们相信，这种方法具有产生同种异体CAR T细胞的潜力，可以为流行的自身免疫性疾病患者带来治疗益处。在临床前研究中，我们观察到，含有将被整合到KYV-201中的基因编辑的CAR T细胞的体外细胞毒性和细胞因子表达水平与使用类似结构的未进行这些基因编辑的CAR T细胞获得的大致相同，这表明基因编辑过程不会对这些CAR T细胞的靶向性活性产生负面影响。

下图显示了含有KYV-201基因编辑的CAR T细胞与没有编辑这些基因的CAR T细胞具有相似的体外效力：

研究阶段计划

我们认为，从长远来看，治疗广泛的自身免疫性疾病需要的不仅仅是CD19 CAR T细胞疗法靶向B细胞的能力。我们的研究阶段计划专注于开发候选产品来治疗其他自身免疫性疾病，如炎症性肠病或IBD，它包括克罗恩病和溃疡性结肠炎。这些计划包括通过我们与Gilead Sciences，Inc.或Gilead完成的研究合作开发的一套与T-regs相关的功能，以及我们开发的用于自身免疫的新型人性化汽车结构。T-regs是CD4+T细胞的一个亚群，通过多种机制维持外周对T细胞的耐受，包括可溶性介质和细胞间的直接相互作用。迄今为止，在自身免疫性疾病环境中，多克隆、非工程T-regs的临床应用尚未产生最佳的治疗效果。然而，我们相信抗原特异性T-regs的使用，可能通过使用CAR，通过加强对抗原特异性效应T细胞或炎症部位的定位而有希望。在多种自身免疫的临床前动物模型中发表的报告表明，抗原特异性T-regs明显比多克隆T-regs更有效。我们正在准备一份出版物，讨论使用CAR的T-regs的治疗用途以及我们在这种方式下的差异化方法。

我们的协作和许可协议

与美国国立卫生研究院签订的专利许可协议

2021年5月，我们与美国国立卫生研究院或NIH签订了两项专利许可协议，即NIH协议，根据这两项协议，我们获得了某些专利的全球独家许可，可以在我们的自体和异体CAR T细胞产品中使用一种新型的、完全人类抗CD19的CAR，用于治疗自身免疫性疾病患者。根据NIH协议的条款，我们在2021年7月支付了330万美元预付款的50%，并在2022年5月支付了剩余的50%。

从2023年1月开始，直到NIH协议终止，我们必须每年支付至少20万美元的特许权使用费，从2024年1月1日开始，我们可以根据各自年度净销售额的较低个位数百分比，从应支付的任何应得特许权使用费中扣除。此外，完成某些监管和临床相关基准后的基准专利使用费应支付给美国国立卫生研究院，第一个产品获得FDA批准或外国同等批准的最低累积专利使用费，对于自体专利许可协议约为570万美元，对于同种异体专利许可协议约为170万美元。根据每项NIH协议，后续的指示将支付额外的基准特许权使用费。如果我们签订了再许可协议，我们需要向NIH支付再许可使用费，作为每个授予的再许可所收到的任何代价的公平市场价值的百分比。如果候选产品的临床试验尚未开始，再许可百分比从高10%到低20%开始，如果候选产品获得FDA批准或外国同等批准，则减少到个位数的中位数百分比。

除非提前终止，否则NIH协议将一直有效，直到根据各自协议授予的最后一项许可专利权到期。在通知美国国立卫生研究院60天后，我们有权单方面终止任何国家或地区的协议或任何许可证。NIH可以终止我们未治愈的重大违约、资不抵债或破产的协议，但须遵守一定的通知和补救期限。NIH还有权根据需要终止或修改NIH协议，以满足在适用许可证日期后发布的联邦法规规定的公共使用要求，但须遵守某些通知、治疗和上诉期限。

根据NIH协议，我们同意赔偿NIH所有责任、要求、损害、费用和损失，包括但不限于与我们的使用或NIH协议下任何许可产品或许可工艺或材料的设计、制造、分销或使用相关或引起的死亡、人身伤害、疾病或财产损失。

Intellia许可和协作协议

2021年12月，我们与Intellia Treateutics，Inc.签订了许可和合作协议，或Intellia协议，Intellia Treateutics，Inc.是一家专注于开发新疗法的临床阶段生物技术公司

利用基于CRISPR的技术或Intellia来研究和开发CD19导向的同种异体CAR细胞治疗产品或CRISPR产品，该产品适合通过临床前和临床概念验证临床试验进行验证，包括合作计划中商定的活动的执行情况。根据Intellia协议，Intellia根据Intellia的某些知识产权授予我们研究、开发、销售和以其他方式开发CRISPR产品的独家、全球范围内、可在多个级别进行再许可的版税许可。我们正在执行协作计划下的大部分工作。

作为根据Intellia协议授予我们的许可证的对价，我们向Intellia发行了3,739,515股B系列优先股，价格为每股1.8719美元，这是我们B系列优先股融资中其他投资者支付的价格，代价为700万美元。Intellia还根据B系列优先股购买协议以现金方式以每股1.8719美元的价格购买了1,602,649股B系列优先股，支付给我们的总收益为300万美元。我们还有义务在实现特定的开发和监管里程碑时向Intellia支付总计高达6,450万美元的里程碑付款，并有义务向Intellia支付作为全球年销售额百分比的低至中个位数的特许权使用费，但须进行某些调整，并有义务向Intellia的许可人支付额外的潜在特许权使用费和里程碑。使用费应按国家/地区支付，从CRISPR产品在适用国家/地区的首次商业销售开始，直至(I)第一次商业销售后12年或(Ii)最后一项有效专利权利要求到期之日(以较晚者为准)。

根据《英特尔利亚协议》，英特尔利亚拥有在履行《英特尔利亚协议》过程中开发的、并非专门针对CRISPR产品的任何知识产权的权利、所有权和利益。我们根据我们的知识产权向Intellia授予了某些非独家、免版税、全额支付的全球许可，仅用于在合作下执行指定给Intellia的活动，并研究、开发或以其他方式开发任何由Intellia开发或商业化、利用或纳入Intellia知识产权的人类治疗产品，该产品不是CRISPR产品或任何针对CD19或任何其他B细胞抗原的产品。

此外，我们授予Intellia独家选择权或Intellia选择权，以与我们就CRISPR产品或Co-Co协议达成共同开发和共同商业化协议，并向我们支付费用。如果Intellia行使Intellia选项，我们和Intellia将平均分担与CRISPR产品在美国获得批准相关的监管和临床开发费用，并将平均分担CRISPR产品在美国商业化的所有净利润和亏损。如果Intellia行使Intellia选项，从那时起将不会有任何里程碑付款到期和支付，我们只会为美国以外的销售支付版税。此外，在CRISPR产品获得监管部门批准后，在行使Intellia期权后，Intellia将拥有CRISPR产品在美国的独家商业化权利，但受我们在美国共同推广CRISPR产品的权利的限制，我们将保留为世界其他地区的管理而研究、开发或以其他方式利用CRISPR产品的独家和独家权利，并将拥有与此相关的唯一决策权，但受双方在某些开发、监管和商业化战略方面进行合作的义务所限。

在《联合-合作协议》期限内，除某些例外情况外，任何一方都不会在临床上开发或商业化针对CD19的细胞治疗产品，而不是CRISPR产品，用于治疗或预防《英特尔利华协议》中规定的某些适应症以及双方共同同意包括在内的任何其他指示(任何此类产品，竞争产品)；但是，(I)在《合作协议》生效之日用于开发计划或第三方合作标的的任何产品不应被视为竞争产品，以及(Ii)在开发计划或第三方合作标的的任何其他标示中使用的任何产品不应被视为竞争产品。

Intellia协议在Intellia的专利权内涵盖CRISPR产品的最后一项有效索赔到期后逐个国家终止，除非协议因任何一方破产、任何一方重大违约、如果我们参与法律诉讼或诉讼质疑Intellia专利的有效性或可执行性，或通过签署Co-Co协议而提前全部终止。我们可以在Intellia选项到期或终止后提供书面通知，完全终止Intellia协议，或逐个国家/地区终止。在特定国家/地区的许可证期限到期后，在该国家/地区授予我们的许可证将自动成为全额、永久、不可撤销和免版税的许可证。

根据Intellia协议，吾等及Intellia已同意（除若干例外情况外）就因（i）吾等各自的任何声明、保证及协议项下的责任作出弥偿，（ii）吾等各自的重大疏忽或故意不当行为，或（iii）CRISPR产品的研究、开发或制造而产生的任何第三方责任作出弥偿。除若干例外情况外，我们亦同意就因我们将CRISPR产品商业化而产生的任何第三方责任向Intellia弥偿。

制造业

自体和异体细胞疗法的制造都需要多种成分，而且很复杂，而且这两种疗法的工艺有许多相似之处。我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前与第三方合同制造组织(CMO)签订合同，生产我们可能为临床前和临床研究开发的任何候选产品，以及产品中需要包含的关键材料。

根据我们与无锡ATU Advanced Treaties Inc.于2022年3月签订的主服务协议或无锡协议，无锡为我们的KYV-101候选产品提供特定的定制细胞制造、释放和测试服务。根据我们与牛津生物医学(英国)有限公司于2023年9月签署的许可和供应协议或牛津协议，牛津正在进行慢病毒载体过程开发服务，目的是在我们的候选产品中提供慢病毒载体用于临床和商业用途。我们相信，我们目前的库存中有足够的临床级载体来推进我们预期的临床试验。

我们还在开发INTRURI-T，这是一种制造工艺，旨在通过与世界一流的细胞治疗制造组织建立合作伙伴关系来改善患者体验和制造能力。根据我们于2023年7月与ElevateBio Base Camp，Inc.或ElevateBio达成的开发和制造服务协议，或ElevateBio协议，ElevateBio正在为我们的汽车T细胞产品开发低成本、完全封闭的制造工艺提供工艺开发服务。

我们希望依靠我们的CMO来制造我们的候选产品，以加快为未来的临床试验做好准备，而这些CMO中的大多数都具有商业制造的能力。由我们的CMO执行的所有生产操作都符合当前良好制造规范(CGMP)的要求，如果适用，还遵守FDA当前的良好组织规范(CGTP)对使用人类细胞和组织产品的要求，如FDA的法规、联邦法规以及我们研究临床候选人的所有地区的同等法规中所述。

随着临床试验开发的进展，我们将继续探索内部能力以及深化和扩大外部关系，以确保我们满足我们的制造要求。

销售和市场营销

我们还没有为我们的候选产品确定我们的销售、营销或产品分销战略，因为它们仍在开发中。我们的商业战略可能包括使用战略合作伙伴、分销商、合同销售队伍或建立我们自己的商业销售队伍。我们计划在我们的候选产品获得批准时进一步评估这些替代方案，如果有的话。

竞争

生物制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，高度重视专有和创新产品和候选产品。我们的候选产品如果获得批准，可能会面向多个市场。最终，我们的候选产品针对的疾病以及我们可能获得营销授权的疾病将决定我们的竞争对手。对于我们的目标适应症范围，其他公司正在开发其他竞争计划，这是B细胞驱动的自身免疫性疾病。许多新兴和老牌生命科学公司一直专注于类似的疗法，包括针对B细胞驱动的自身免疫性疾病的CAR T细胞候选。我们的候选产品如果获得批准，将不得不与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。在许多情况下，拥有竞争计划的公司将获得更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源，比我们拥有更多的专业知识和经验，并且可能在这些计划中更先进。此外，我们还可能与在我们的目标适应症中活跃于研究并可能与我们直接竞争的大学和其他研究机构竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们相信，我们当前和未来的竞争可以分为以下几大类：

开发生物制品和其他方式的公司包括罗氏控股公司(目前销售用于治疗多种自身免疫性疾病的Rituxan(利妥昔单抗)和Ocrevus(Ocriszumab)，这两种药物都针对B细胞上的CD20)，以及其他拥有针对其他与自身免疫性疾病相关的靶点的生物制品的公司，例如包括AbbVie、强生、百时美施贵宝和诺华。就提供干细胞移植疗法的组织而言，干细胞移植的程序是非专利的，由世界各地的医院和诊所的医学血液学家和肿瘤学家进行。

如果我们的任何候选产品成功获得批准，我们相信影响这些候选产品成功的关键竞争因素将是疗效、安全性、耐受性、便利性、价格以及与此类竞争产品相关的政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手拥有在这些类别中的一个或多个方面具有优势的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。

知识产权

知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品以及未来的候选产品和新发现、产品开发技术和诀窍获得和维护专有知识产权保护的能力。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的所有权的能力。我们的政策是通过许可或提交与我们的候选产品、技术、发明和改进相关的美国和外国专利申请等方法，发展和保持对我们的专有地位的保护，这些对我们业务的发展和实施非常重要。

我们的专利组合旨在建立广泛的保护，对于候选产品，通常包括针对物质成分、药物成分或配方、制造方法和治疗方法的权利要求。我们正在美国和关键的外国司法管辖区寻求并维护专利保护，如果我们的候选产品获得批准，我们打算在这些司法管辖区销售我们的产品。我们的专利组合包括由我们独资拥有的未决专利申请和美国国立卫生研究院(NIH)授权的未决专利申请。截至2024年3月1日，我们的专利组合包括九个不同的专利系列，保护我们与候选产品相关的技术。

我们从NIH获得了与我们的KYV-101和KYV-201候选产品的CD19汽车相关的专利系列的许可。这一专利系列包括已授权的美国专利，其中包括物质构成权利要求。该专利系列还包括在澳大利亚、中国、欧洲专利组织(在法国、德国、爱尔兰、意大利、西班牙和英国验证)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、沙特阿拉伯和新加坡授予的专利，以及在澳大利亚、加拿大、欧洲专利组织、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰和美国正在申请的专利。该专利系列中的已授权专利和待定专利申请，如果已发布，其名义到期日为2035年，不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

关于KYV-101候选产品，我们拥有两个专利家族，针对使用表达CD19 CAR的T细胞治疗自身免疫性疾病的方法，如狼疮性肾炎。第一个专利系列包括一项未决的国际PCT专利申请、一项未决的美国公用事业专利申请和一项在台湾的未决专利申请。第二个专利系列包括一项未决的PCT国际专利申请。这些专利家族中的专利申请，或声称对其拥有优先权的专利申请，如果发布，名义上的到期日为2043年，不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

我们还拥有三个专利家族，分别针对使用表达CD19 CAR的T细胞治疗重症肌无力、系统性硬化症和多发性硬化症的方法。这些专利家族包括未决的美国临时专利申请。如果专利申请声称优先于这些专利家族中的临时专利申请，则名义上的到期日为2044年，不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

关于KYV-201候选产品，我们拥有针对同种异体CD19CAR T细胞的专利系列和生产同种异体T细胞的方法。这一专利系列包括两项未决的美国临时专利申请。声称优先于临时专利申请的专利申请，如果发出，名义上的到期日为2044年，不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

关于CAR T细胞的制造，我们拥有两个专利家族，涉及使用特定制造工艺生产CAR T细胞的方法。这两个专利系列都包括未决的美国临时专利申请。声称优先于临时专利申请的专利申请，如果发布，名义上的到期日为2044年，不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

我们产品组合中单个专利的期限取决于获得这些专利的国家/地区的专利法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局或美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期限延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，而且根据哈奇-瓦克斯曼法案，每种批准的药物只能延长一项专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划对我们在任何司法管辖区可能获得的任何已授予专利寻求任何可用的专利期延长；但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及如果批准的话，此类延长的长度的评估。

我们还可能依赖与我们的发现计划和候选产品相关的商业秘密，并寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息

必须保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议规定，个人作为发明人贡献的所有发明都将转让给我们，并因此成为我们的财产。然而，不能保证在未经授权使用或披露商业秘密的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。

此外，我们已经并将继续为我们的公司名称和品牌以及口号、标语和徽标寻求商标保护。截至2024年3月1日，我们在美国拥有两个注册商标，在外国司法管辖区拥有15个注册商标，其中包括或包含术语“KYVERNA”。截至2024年3月1日，我们在美国拥有两个注册商标，在其他司法管辖区拥有两个注册商标，包括Kyverna Compass徽标().

政府监管

美国监管机构

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的细胞产品将作为生物制品受到监管。有了这一分类，我们产品的商业生产将需要在注册的设施中进行，符合生物制品的cGMP。FDA将基于人体细胞或组织的产品归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定，超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验以证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得上市授权。我们的产品被认为不仅仅是最小限度的操纵，在我们可以上市之前，需要在临床试验中进行评估，并提交和批准BLA。

美国（联邦、州和地方各级）和其他国家的政府当局广泛监管（其中包括）生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销和进出口等。我们的候选产品在美国合法上市前必须获得FDA的批准，在外国合法上市前必须获得相应的外国监管机构的批准。一般而言，我们在其他国家的活动将受到与在美国实施的类似性质和范围的监管，尽管可能存在重大差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但在许多方面，针对具体国家的监管仍然至关重要。获得监管上市批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。

美国生物制品开发部

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。如果在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会导致研究、监管审查和批准的进行延迟，或使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销或吊销执照、拒绝允许申请人进行临床试验、实施临床暂停、发出无标题或警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润或返还利润或民事或刑事调查或处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的候选药品必须通过生物制品许可申请程序或BLA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。FDA要求的生物制品在美国上市之前的流程通常包括以下内容：

支持血乳酸所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的：临床前和临床。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及支持后续临床试验的动物毒性评估研究。临床前研究的进行必须符合联邦法规，包括GLP。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案以及其他信息一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体试验的总体调查计划和方案(S)。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑、不遵守规定或其他影响试验完整性的问题，对候选药物产品实施临床暂停。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人类临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点符合NIH指南中关于涉及重组或合成核酸分子的研究指南的规定。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据国家卫生研究院的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和

监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下，根据GCP向健康志愿者和患者提供候选药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。

还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。FDA监管的产品(包括生物制品)的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在Www.Clinicaltrials.gov。

临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者，他们最初接触单剂，然后接触候选药物的多剂。这些临床试验的主要目的是评估候选药物的新陈代谢、药理作用耐受性、不良反应和安全性，如果可能的话，获得关于有效性的早期证据。第二阶段临床试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，以及识别可能的不良反应和安全风险，并对疗效进行初步评估。第三阶段临床试验通常涉及多个国家和地区的多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品预期用途的有效性和使用中的安全性，并建立产品的总体益处/风险关系，为产品批准提供充分的基础。第三阶段临床试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。通常，FDA需要两个充分和控制良好的3期临床试验才能批准BLA。在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行额外的临床试验，以在BLA批准后进一步评估生物的安全性和有效性为条件批准BLA。这种批准后的试验有时被称为4期临床试验。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并进一步证明根据加速审批条例批准的药物的临床益处。未能在进行4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准或其他后果。

除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果的进度报告；对于严重和意想不到的可疑不良事件，必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，其他研究结果表明暴露于生物试验中的人类存在重大风险，动物或体外试验结果表明对人类受试者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与药物有关，IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准

对患者造成意想不到的严重伤害。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组授权试验是否可以根据对试验的某些数据的访问以指定的间隔进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，如临时数据表明缺乏疗效，则可以停止临床试验。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的动物研究，还必须开发关于候选药物产品的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药品批次，并且除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA和FDA审查程序

试验完成后，分析试验数据以评估安全性和有效性。临床前研究和临床试验的结果随后作为BLA的一部分提交给FDA，连同产品的拟议标签和将用于确保产品质量的制造工艺和设施的信息、对候选药物产品的化学进行的分析测试结果以及其他相关信息。BLA是对一种或多种特定适应症的生物制剂上市的批准请求，必须包含通过广泛的非临床和临床试验证明的安全性、纯度、效力和有效性证明。应用可能包括临床前试验和临床试验的阴性或模糊结果以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费，该费用每年都会调整。PDUFA还征收处方药产品计划年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。

一旦BLA被接受备案，如果真的发生在BLA提交后60天，FDA声明的目标是在标准审查申请日的10个月内或优先审查申请日的6个月内审查BLAS，如果申请是针对严重或危及生命的情况的产品，并且该产品如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请或决定数据不足以批准，并可能需要额外的临床前、临床或其他研究才能接受申请。此外，FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程通常会大大延长。

在接受BLA提交以供备案后，FDA审查BLA，以确定建议的候选药物产品对于其预期用途是否安全有效，以及候选药物产品是否按照cGMP生产，以确保和保存候选药物产品的身份、强度、质量、纯度和效力。FDA可以将新药候选或提出安全性或有效性难题的候选药品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA将对临床试验数据进行自己的分析，这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对BLA的审查和评估是广泛和耗时的，可能需要比最初计划更长的时间才能完成，我们可能不会及时获得批准，如果有的话。

在批准BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行许可前或批准前检查，以确定这些设施是否符合cGMP和CGTP要求(如果适用)。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。在FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的BLA中的具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验(S)，和/或其他与临床试验、临床前研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，撤回申请或要求举行听证会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

如适用，如果我们不符合cGTP，FDA也将不批准产品，cGTP是FDA法规中的要求，这些法规管理人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品（或HCT/Ps）的生产所用方法、设施和控制，这些产品是用于植入、移植、输注或转移到人类受体中的人类细胞或组织。cGTP要求的主要目的是确保细胞和组织产品的生产方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试评估供体。

我们无法保证FDA最终会批准产品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难或成本。如果产品获得上市批准，批准可能会明显局限于特定人群，过敏的严重程度，剂量或适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项，或可能以拟议标签的其他变更、制定适当的控制措施和质量标准，或承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监测已批准产品的效果为条件批准BLA。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，其中涉及旨在进一步评估产品安全性和有效性的临床试验，并可能要求进行测试和监督计划，以监测已上市的获批产品的安全性，包括对某些细胞产品的长期随访。FDA还可能对批准附加其他条件，包括风险评估和缓解策略（REMS）的要求，以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要，FDA将不会批准未经批准的REMS。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的元素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。任何这些对批准或营销的限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品批准可能因不符合监管标准或基于上市后研究或监督计划的结果而被撤销。此外，批准后，对获批产品的许多类型变更，如添加新适应症、变更生产工艺和添加标签声明，均需接受进一步的检测要求和FDA审查和批准。此类批准后要求可能成本高昂且耗时，并可能影响产品的潜在市场和盈利能力。

孤儿指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国超过20万人，但没有治疗

合理的预期是，在美国开发和提供针对此类疾病或状况的产品的成本将从产品的销售中收回。

在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA首次批准，用于其具有此类名称的疾病或病症，则该产品有权获得孤儿药专有权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，以上市相同的适应症为相同的药物或生物制品，自批准之日起七年内，除非在有限的情况下，例如，在更高的有效性或安全性的基础上，显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优越性，或为患者护理提供了重大贡献，或在药物供应问题的情况下。然而，竞争对手可能获得批准，用于相同适应症的不同产品，或相同产品用于不同适应症，但可以在孤儿适应症中超说明书使用。如果竞争对手在我们之前获得相同产品的批准，按照FDA的定义，我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的产品被确定包含在竞争对手的产品范围内，针对相同适应症或疾病，那么孤儿药的排他性也可能阻止我们的一个产品的批准七年。如果我们寻求上市批准的适应症比我们已经获得的孤儿药指定更广泛，我们可能无权获得孤儿药的排他性。欧洲联盟的孤儿药地位有类似但不完全相同的要求和好处。

参见Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，载于《联邦判例汇编》第14卷，第1299页(第11巡回法庭2021年)，法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症。这一决定给孤儿药物专有权的适用带来了不确定性。2023年1月，FDA在《联邦登记册》上发布了一份通知，澄清说，虽然该机构遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算继续将其对法规的长期解释应用于Catalyst命令范围之外的事项-即，该机构将继续将孤儿药物排他性范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得批准用于同一孤儿指定疾病或条件的新用途或适应症。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。

新药或生物制剂的赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品，FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该产品是否有资格获得快速通道认证。在快速通道指定下，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。

任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。任何产品都有资格接受优先审查，或在接受完整的BLA备案之日起六个月内进行审查，如果该产品有可能在安全性和有效性方面与现有疗法相比有显著改善。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。

此外，产品可能有资格获得加速审批。如果一种研究药物治疗严重或危及生命的疾病，通常提供了比现有疗法更有意义的优势，并证明了对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早地测量的临床终点的效果，则研究药物可能获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品批准之日后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。快速指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

突破性认定

如果一种产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，它可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，则该产品可被指定为突破性疗法。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求将候选药物指定为突破性疗法，FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该候选药物是否有资格被指定为突破性疗法。如果被指定，FDA应采取行动加快产品上市申请的开发和审查，包括在产品开发过程中与赞助商会面，及时向赞助商提供建议，以确保开发计划收集临床前和临床数据的效率尽可能高，让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查，为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人，以促进开发计划的有效审查，并在审查小组和赞助商之间充当科学联络人，并采取措施确保临床试验的设计尽可能有效。

再生医学高级疗法加速审批

FDA的再生医学高级疗法或RMAT计划旨在促进再生医学高级疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。药品赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求FDA将一种药物指定为RMAT。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步的临床证据表明，该药物有可能满足严重或危及生命的疾病或状况的未满足的医疗需求。RMAT的BLA可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点或(2)依赖于从大量站点获得的数据来优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的RMAT可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。

儿科试验

根据《儿科研究公平法》，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。美国食品药品监督管理局要求，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请的赞助商，应在第二阶段会议结束后60天内或可能的情况下提交初步儿科研究计划或PSP

由赞助商和FDA商定。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可主动或应申请人的请求，批准推迟提交数据或给予全部或部分豁免。此外，除一些例外情况外，《儿科研究平等法》中的要求一般不适用于已被授予孤儿指定的适应症的生物。

上市后要求

在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录保存活动，向适用的监管机构报告产品的不良反应，向监管机构提供最新的安全和功效信息，产品抽样、分销、跟踪和追踪要求，以及遵守宣传和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准，限制推广产品用于或在患者群体中推广产品，这些产品未在产品的批准标签中描述(称为“标签外使用”)。对行业主办的科学和教育活动的限制和对涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可能会开出合法获得的药品和生物制品用于标签外用途，但制造商不得销售或推广此类标签外用途。

对产品的修改或增强，或其标签或制造更改，通常需要得到FDA和其他监管机构的批准，这可能会收到，也可能不会收到，或者可能会导致漫长的审查过程。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。

在美国，一旦产品获得批准，其生产就会受到FDA的全面和持续的监管。FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。参与制造和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。制造商还必须遵守FDA的记录要求，通过数据和其他信息证明cGMP合规性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。这些条例还对制造和质量保证活动规定了某些组织、程序和文件要求。使用合同制造商、实验室或包装商的BLA持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些公司及其供应商(在适用的情况下)随时接受FDA的检查，发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或销售由其制造、加工或测试的产品的能力。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括从市场上召回或撤回该产品。

FDA还可能要求批准后测试，有时称为第四阶段测试、REMS和上市后监督，以监控批准产品的影响，或对批准施加可能限制产品分销或使用的条件。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的未命名或警告信、强制更正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告

和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

其他监管事项

除FDA外，产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到许多监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(例如监察长办公室和民权办公室)、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。在美国，销售、营销和科学/教育项目还必须遵守联邦和州欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法律、透明度法律以及与政府付款人计划相关的定价和报销要求等。任何受控物质的处理必须符合美国《受控物质法》和《受控物质进出口法》。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。

不遵守监管要求使公司面临可能的法律或监管行动。视情况而定，不符合适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。

法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国专利期限恢复与市场排他性

根据FDA批准我们的候选药物产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期和BLA的提交日期之间的时间的一半加上BLA的提交日期和申请获得批准之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限将被缩短。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，除其他要求外，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和相关BLA的提交所涉及的其他因素。

根据《生物制品价格竞争和创新法》，为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品建立了一个简短的批准途径

2009年，或BPCI法案，这是经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》的一部分，或统称为ACA。PHSA的这项修正案试图将重复的动物或人体试验降至最低。生物相似性通常通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验的组合来显示，它要求生物制品与参考产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面产品与参考产品之间没有临床上有意义的差异。可互换性要求生物制品与参比产品具有生物相似性，并且该产品在任何特定患者中可预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后可以更换产品和参比产品，而不会增加相对于独家使用参比生物制品的安全风险或疗效降低的风险。然而，与小分子药物相比，生物产品的结构更大，而且往往更复杂，以及生产此类产品的工艺，这些都对FDA仍在完善的实施构成了重大障碍。

参考生物制品被授予12年的独家经营权，从该产品首次获得许可之时起算，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到首次获得许可后4年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。这不包括对生物制品的补充，或生物制品的同一发起人或制造商(或许可方、利益先行者或其他相关实体)随后提出的改变申请，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度，除非该改变是对生物制品结构的改变，并且这种改变改变了其安全性、纯度或效力。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这项为期6个月的专营权是在参考生物制品的12年专营期内附加的，可根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

定价和报销

美国

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品如果获得批准，将在多大程度上由第三方付款人承保和报销，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。确定第三方付款人是否将为包括生物制品在内的药品提供保险的过程通常与设定药品价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为药品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定药品产品，也称为处方清单，其中可能不包括特定适应症的所有批准药物。

为了确保任何可能被批准销售的候选药物产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明除了获得FDA或其他类似监管批准所需的费用外，候选药物产品的医疗必要性和成本效益。无论我们是否进行这样的研究，我们的候选药物产品可能都不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。第三方报销可能不足以使我们维持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。在美国，有关新药产品报销的主要决定通常由卫生与公众服务部下属的CMS机构做出。CMS决定新药产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策，不同付款人之间的药品保险和报销水平可能有很大差异。此外，一个第三方付款人决定承保特定的产品或服务并不能确保其他付款人也会这样做

为产品或服务提供保险，不同付款人的保险级别和报销水平可能会有很大差异。因此，承保范围确定过程通常需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，无法保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。

控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，包括生物制品在内的药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行确定药品价格，但监测和控制公司利润。相应地，在美国以外的市场，药品的报销可能会比美国减少。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们候选药品的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖我们的候选药品可能会减少医生对候选药品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国以外的许多国家，药品的定价受到政府的控制。例如，在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在批准了报销价格之后，才能销售产品。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定疗法的成本效益与现有疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以便获得报销或定价批准。其他国家可能允许公司为产品定价，但监控产品数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。随着各国试图管理医疗支出，控制药品价格和使用的努力可能会继续下去。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

其他医疗保健法律和合规性要求

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们在美国的业务运营，以及我们目前和未来与临床研究人员、医疗保健提供者、顾问、第三方付款人和患者的安排，可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括：联邦反回扣法规、虚假索赔法案和1996年的健康保险可携性和责任法案，或HIPAA。

《反回扣条例》规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，以现金或实物的形式，直接或间接地索要、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬，包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方，这是非法的，可以根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划进行支付。违反这项法律的行为将受到监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。

尽管我们不会直接向付款人提交索赔，但根据联邦民事虚假索赔法案，药品制造商可能会被追究责任，该法案施加了民事处罚，包括通过民事举报人或Qui Tam

针对个人或实体(包括制造商)的诉讼，其中包括故意向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致向联邦计划提交虚假或欺诈性的项目或服务(包括药品)索赔，对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或对医疗上不必要的项目或服务的索赔。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，外加对每个单独虚假索赔的强制性民事处罚，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦虚假索赔法案是一项民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑事法规。政府可能会认为制造商通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品等方式，“导致”提交虚假或欺诈性索赔。就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔属于虚假或欺诈性索赔。联邦虚假申报法还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦虚假申报法，并分享任何金钱追回。我们未来的营销和与报告批发商或我们产品的估计零售价有关的活动(如果获得批准)、用于计算医疗补助返点信息的价格报告和其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息以及我们候选产品的销售和营销，都必须根据这项法律进行审查。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。例如，HIPAA制定了新的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，骗取或获得任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖诡计、计划或装置、重要事实或制造任何重大虚假信息，与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦《反回扣法令》一样，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。

HIPAA经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》及其实施条例修订，除其他事项外，要求对共同保健交易中的电子信息交换采用统一标准，以及与可单独识别的健康信息的隐私和安全有关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术保障措施来保护这些信息。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴，其定义为承保实体的独立承包商或代理，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，他们创建、接收或获取与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体和商业伙伴可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息和其他个人数据的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格或在其他方面不同，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案或阳光法案及其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他有执照的保健从业者和教学医院以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的某些付款或其他价值转移的信息。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，通常

没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更具禁止性的效果，从而使合规工作进一步复杂化。

我们可能会受到联邦政府价格报告法的约束，这将要求我们计算复杂的定价指标，并以准确和及时的方式向政府计划报告，以及联邦消费者保护法和不公平竞争法，这些法律广泛规范了市场活动和潜在损害消费者的活动。

类似的联邦、州和外国欺诈和滥用法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。这类法律一般很宽泛，由各种国家机构和私人行动执行。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规，这些法规或法规的范围可能更广，可以适用于支付人，除了医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务外。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，并要求制药商报告与支付和其他向医生和其他医疗保健提供者或营销支出的其他价值转移有关的信息。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守与药品供应链可追溯性相关的联邦和州法律，并要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发商，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。联邦法律要求实施系统，以提供、捕获和维护涉及在美国境内分销的药品和从事此类交易的贸易伙伴的交易信息。几个州已经颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少、个人监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

当前和未来的立法

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的多项立法和监管改革以及拟议的改革，已经并可能继续存在，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。

例如，2010年，美国颁布了ACA。ACA包括的措施已经并预计将继续显著改变政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA中对制药业最重要的条款包括：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。

自《反腐败法》颁布以来，美国提出并通过了其他立法修改：

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。总裁·拜登已经发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部发布了一项提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元，从而有效消除覆盖差距的条款；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司对某些药品价格增长快于通胀的情况向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。包括某些制药公司和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制、营销成本披露、透明度措施和其他旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州卫生保健管理局的药品进口计划，这是佛罗里达州向便利从加拿大进口某些处方药迈出的第一步。其他州项目的授权可能会紧随其后。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们未来可能会选择其他司法管辖区的各种法规，这些法规可能会管理临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要在开始在这些国家进行临床试验或销售该产品之前，获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，临床试验申请必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦临床试验申请按照国家要求获得批准，就可以进行临床试验开发。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

为了获得欧盟监管体系下的试验药物或生物制品的监管批准，我们必须提交MAA。在美国提交BLA的申请与欧盟的要求相似，但国家特定文件要求除外。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

欧盟一般数据保护条例

除了与我们产品的批准和商业化相关的欧盟法规外，我们还可能受到欧盟的一般数据保护法规(GDPR)的约束。GDPR对欧盟个人数据的控制人和处理者施加了严格的要求，例如，包括更严格地向个人披露信息和加强个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间、对保留信息的限制、增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求，以及当我们与第三方处理者签订与个人数据处理有关的合同时承担额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据。

GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据，例如与我们的欧盟临床试验有关的数据。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

人力资本资源

截至2024年3月1日，我们有96名员工，全部为全职员工。其中，76人从事研究和开发活动。我们所有的员工都在美国。我们没有任何由工会代表或受集体谈判协议覆盖的员工。我们认为我们与员工的关系很好。

我们未来的成功取决于我们吸引、发展和留住关键人员的能力，保持我们的文化，确保我们董事会、管理层和更广泛的员工队伍的多样性和包容性。我们的人力资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。由于这些领域直接影响我们的竞争和创新能力，它们是我们董事会和高级管理人员的关键重点领域。

物业和设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州的埃默里维尔，我们的行政、制造和研发活动都在这里进行。我们目前租用了约68,000平方英尺的空间，作为我们在加利福尼亚州埃默里维尔的主要总部。其中一份租约将于2027年1月到期，我们可以选择将租期延长至2030年1月。另一份约35,000平方英尺的租约将于2027年2月到期，无权延长租期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业合理的条件提供合适的额外替代空间。

法律诉讼

有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

企业信息

我们于2018年6月在特拉华州注册成立，名称为诱饵治疗公司，并于2019年10月更名为Kyverna治疗公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州埃默里维尔，STE550，Horton St.5980，邮编：94608，电话号码是(5109252492)。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件，以及对这些文件的所有修订，都可以在我们向美国证券交易委员会提交任何报告后从我们的网站上免费获取。我们的网站地址是https://kyvernatx.com/.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入这份Form 10-K年度报告中，您也不应将我们网站上或通过我们网站访问的任何信息作为本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

第1A项。风险因素。

阁下应仔细考虑及阅读以下风险因素，以及本10—K表格年报所载的财务及其他资料，包括第二部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及本10—K表格年报第二部分第8项所载的财务报表及相关附注。以下任何风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响，并导致我们的股票价值下跌，从而可能导致您损失全部或部分投资。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们未意识到的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要，也可能成为影响我们的重要因素。

风险因素摘要

以下是导致投资于我们证券的投机性或风险性的重大因素的摘要。重要的是，本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。在本摘要之后，对本风险因素总结中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险进行了进一步讨论。本摘要通过对这些风险和不确定性进行更全面的讨论而得到了整体的限制：

与我们的业务、有限的经营历史和财务状况相关的风险

我们的经营历史有限，已产生重大净亏损，并预期在可见将来我们将继续产生净亏损。我们没有批准商业销售的产品，从未从产品销售中产生任何收入，可能永远不会盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。我们成立于2018年，我们将几乎所有的努力和财务资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、发现候选产品和保护相关知识产权，以及为我们的候选产品进行研发活动，包括KYV-101和KYV-201。因此，我们没有有意义的运营来评估我们的业务和对我们未来成功的预测，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化候选项目的历史，生存能力可能不会像它们可能的那样准确。对生物技术产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们还没有证明有能力使任何候选产品通过临床试验，我们还没有产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，从成立到2023年12月31日，我们发生了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损6,040万美元和2,890万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.36亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并为我们的候选产品寻求监管批准，我们预计这些损失将会增加。

我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

为了实现并保持盈利，我们和任何当前或未来潜在的合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，如果我们获得上市批准，生产、营销和销售产品，获得市场认可，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度盈利能力。如果我们未能实现并保持盈利，将降低公司的价值和普通股的价格，并可能损害我们筹集资金、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您失去全部或部分投资。

即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续投入大量研发和其他支出，以开发和营销其他候选产品。我们亦可能遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们创造收入的能力。我们过往亏损及预期未来亏损已并将继续对我们的股东（亏损）权益及营运资金产生不利影响。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量资金，继续进行KYV—101、KYV—201和任何未来候选产品的临床前和临床开发，并寻求监管部门的批准。

由于我们计划和预期的临床前研究和临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额。如果美国食品和药物管理局、FDA或任何类似的外国监管机构要求我们进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会增加。此外，如果我们获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。还可能产生其他意外费用。

我们将承担与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续经营。

在我们能够从销售我们的候选产品中产生重大收入之前，如果有的话，我们将被要求通过公开或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步资金，这可能会削弱我们的股东或限制我们的经营活动。

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时或以可接受的条款筹集资金，将对我们的财务状况和我们追求业务策略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段项目、临床试验或未来的商业化努力。

我们的业务完全取决于我们候选产品的成功，我们不能保证我们的任何或所有候选产品将成功完成开发、获得监管部门批准或成功商业化。如果我们无法开发、获得监管部门的批准并最终成功地将我们的候选产品商业化，或者在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们目前没有批准商业销售或已寻求监管部门批准上市的产品。我们已投入大量精力和财政资源开发我们的候选产品，每个产品仍处于临床开发阶段，并预期我们将继续大力投资于该等候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品。我们的业务和我们的创收能力（我们预计在许多年内不会出现）在很大程度上取决于我们开发候选产品的能力，获得监管部门的批准，然后成功商业化我们的候选产品，这可能永远不会出现。

我们的候选产品将需要大量额外的临床前和临床开发时间、监管部门批准、商业生产安排、商业组织的建立、重大的营销努力和进一步的投资，才能从产品销售中获得任何收入。我们目前没有任何收入，我们可能永远无法开发或商业化任何产品。我们无法向您保证，我们将满足当前或未来临床试验的时间表，这些临床试验可能因多种原因而延迟或未完成。我们的候选产品容易受到产品开发的任何阶段固有的失败风险，包括出现非预期不良事件或在临床试验中未能达到主要终点。

即使我们的候选产品在临床试验中取得成功，在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们将不被允许销售或推广我们的任何候选产品，并且我们可能永远不会获得足够的监管批准，以使我们能够成功地将任何候选产品商业化。如果我们没有获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并具备允许商业化的必要条件，那么在可预见的将来，我们将无法从美国或其他地方的候选产品中获得收入，或者根本无法从这些候选产品中获得收入。在获得候选产品的批准和商业化方面的任何重大延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

我们无法确定我们当前或未来的候选产品是否能够在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在审查我们的研究性新药申请或IND或其他提交材料的同时改变治疗环境，并可能导致FDA先前告知我们的审查要求和我们的解释发生变化，包括临床数据或临床试验设计要求的变化。此类更改可能会延迟批准或需要撤回我们的IND或其他提交。

如果获得相关监管机构的上市许可，我们从候选产品中产生收入的能力将取决于我们的能力：

作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间和资源来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们计划聘请更多财务报告、内部控制和其他财务人员或顾问，以制定和实施适当的内部控制程序和报告程序，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对未来财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在编制截至2023年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告内部控制的设计和运作有效性存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们没有适当地设计和维持影响控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监测活动的实体一级控制，以防止或发现财务报表的重大错报。这些重大弱点涉及：(1)合格资源数量不足，无法确保对控制执行情况进行适当的监督和问责，包括保留控制证据；(2)对影响财务报告内部控制的风险识别和评估不力；(3)根据为管理审查控制和几乎所有财务报表领域的活动水平控制保留的证据，对内部控制组成部分是否存在并发挥作用的评价和确定不足。

这些重大缺陷导致了以下其他重大缺陷：我们没有设计和保持有效的(I)对支持财务报告程序的信息系统的一般控制，(Ii)对几乎所有财务报表领域的控制活动运行中使用的信息的完整性和准确性的控制，以及(Iii)管理层审查控制在足够精确的水平上，以发现基本上所有涉及复杂和判断会计和披露领域的财务报表领域的重大错报。

这些重大弱点可能导致我们几乎所有的账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。

我们计划实施正式的风险评估程序和程序，并设计足够的控制措施，以弥补这些弱点。我们打算聘用更多有经验的会计和财务报告人员，正式设计和实施财务报告过程的内部控制，包括对信息系统的一般控制。在管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施已持续足够的时间，管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，这些重大弱点将不会被视为已得到纠正。我们预计将在2024年及2025年财政年度实施新程序及控制措施，并努力解决每个已识别的弱点，并预计对已识别的重大弱点的全面补救将延续至2024年12月31日之后。这些补救措施将耗时，需要财政和业务资源。

在2024年2月完成首次公开募股或首次公开募股后，我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会或SEC的规则和格式规定的时间内记录、处理、汇总和报告。

根据《萨班斯·奥克斯利法案》第404条，我们必须向管理层提交报告，其中包括我们对截至2024年12月31日的财政年度财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点，并要求我们承担大量额外专业费用和内部成本以扩展会计和财务职能，并要求我们付出重大管理努力。我们可能会发现内部财务及会计控制系统及程序的其他弱点，导致财务报表出现重大错报。我们的内部监控

过度的财务报告不会防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标将得到满足。我们可能无法以有效或及时的方式对我们的管理信息和监控系统进行改进，并可能发现现有系统和监控存在的缺陷。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都能被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法生成及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们的候选产品如果获得批准，不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入将是有限的。

我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。

市场对我们的任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们努力教育医疗界和第三方支付方了解我们候选产品的好处，可能需要大量资源，可能永远不会成功。即使医学界承认我们的候选产品对于其批准的适应症是安全有效的，医生和患者可能不会立即接受这些候选产品，并且可能会缓慢地采用它们作为批准适应症的可接受治疗。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方支付者中没有获得足够的接受度，我们可能无法从候选产品中产生有意义的收入，也可能永远无法盈利。

我们的业务涉及重大产品责任风险，而我们获得足够保险的能力可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

由于我们对当前或未来的候选产品进行临床试验，以及我们的候选产品用于指定患者项目，我们面临着开发、测试、生产和营销新疗法所固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们的开发计划的完成。如果我们成功销售产品，此类声明可能导致FDA、欧洲药品管理局或EMA，或对我们未来候选产品、我们的生产工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行其他调查，并可能导致我们的产品召回或更严重的执法行动。对可能使用的已批准适应症的限制，或暂停或撤销批准。无论其优点或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们候选产品的需求减少、临床试验中心或整个试验项目终止、临床试验参与者退出、损害我们的声誉和重大负面媒体关注、为相关诉讼辩护的巨额成本、从我们的业务运营中转移管理层的时间和资源，向试验参与者或患者提供大量金钱奖励、收入损失、无法商业化以及我们可能开发的产品以及我们的股价下跌。我们认为，我们的候选产品可能面临比许多其他生物技术候选产品更大的风险，因为我们的候选产品正在开发以解决许多先前产品和产品技术不成功的条件。此外，我们的候选产品寻求针对的患者人群通常免疫抑制严重，可能更有可能在潜在治疗中发生严重不良事件，并且发病率通常高于其他患者人群。我们可能需要为临床开发或营销任何候选产品的后期阶段获得更高级别的产品责任保险。我们可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理成本获得足够的保险，以保障我们免受产品责任索赔所造成的损失，而该等索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

我们将需要发展我们的组织，我们可能会在管理我们的增长和扩大我们的业务方面遇到困难，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，倘我们失去关键管理人员或其他科学或临床人员，或倘我们未能招聘额外高技能人员，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

截至2024年3月1日，我们共有96名全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的制定，以及随着我们过渡到作为一家上市公司运营，我们期望扩大我们的员工基础，以获得管理，运营，财务和其他资源。此外，我们在制造、营销和商业化方面的经验有限。随着我们的候选产品进入并通过临床前研究和临床试验取得进展，我们将需要扩大我们的开发和监管能力，并与其他组织签订合同，为我们提供制造和其他能力。在未来，我们预计必须管理

与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的其他关系。我们管理营运及未来增长的能力将要求我们继续改善营运、财务及管理监控、汇报系统及程序。我们未能成功管理我们的增长及扩大我们的业务，财务状况，经营业绩及前景可能会受到不利影响。

此外，我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科研人员的能力。我们高度依赖我们的首席执行官Peter Maag博士，以及我们管理团队的其他成员。这些人员的服务损失可能会延迟或阻止我们产品线的成功开发、临床前研究和临床试验的启动或完成或我们候选产品的商业化。虽然我们已与高级管理团队的每名成员签订雇佣协议或聘用函，但该等协议可随时终止，不论通知与否，因此，我们可能无法按预期保留彼等的服务。我们目前并无就行政人员或任何雇员的生命购买“关键人士”人寿保险。这种缺乏保险意味着我们可能无法对这些个人的服务损失给予足够的补偿。

我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他企业之间对合格人才的激烈竞争，特别是在大旧金山湾区，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理人员以及科学和临床人员。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临员工、承包商或合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规或类似的外国法规，未能向FDA或类似的外国当局提供准确的信息，未能遵守联邦、州或外国的医疗欺诈和滥用法律法规，未能及时、完整或准确地报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动，或未遵守类似的外国要求。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果由于这一不当行为而对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或类似的外国同等项目，诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务。

我们在正常的业务过程中签订各种合同，对合同的另一方进行赔偿。如果我们必须根据这些赔偿条款履行义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们定期签订学术、商业、服务、合作、许可、咨询和其他包含赔偿条款的协议。对于我们的学术和其他研究协议，我们通常会赔偿机构和相关方因根据我们已获得许可的协议而做出、使用、销售或执行的产品、工艺或服务相关的索赔，以及因我们或我们潜在的分被许可人行使协议下的权利而产生的索赔。关于我们的商业协议，我们赔偿我们的供应商因产品的生产、使用或消费而可能产生的任何第三方产品责任索赔，以及第三方涉嫌侵犯任何专利或其他知识产权的索赔。

如果我们在赔偿条款下的义务超过适用的保险范围，或者如果我们被拒绝保险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们依赖协作者来赔偿我们，而协作者被拒绝投保，或者赔偿义务超过了适用的保险范围，并且协作者没有其他资产来赔偿我们，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们使用净营业亏损、结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。截至2023年12月31日，我们有4880万美元的联邦NOL结转和1.032亿美元的州NOL结转。根据修订后的1986年国内税法，我们的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但联邦净营业亏损的扣除额不得超过本年度应纳税所得额的80%(经某些调整)。此外，根据《守则》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。截至2023年12月31日，我们完成了第382条的研究，并确定在该日期发生了所有权变更，我们预计，由于第382条的限制，大约200万美元的联邦净运营亏损和190万美元的加州净运营亏损将到期而未使用。此外，未来可能会有更多的所有权变化，包括与首次公开募股相关的变化或由于我们股票所有权的后续变化，其中一些可能不在我们的控制范围内。因此，如果我们经历所有权变更，并且我们使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力有限，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的运营结果。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。

最近和未来税法的变化可能会对我们公司产生实质性的不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。例如，减税和就业法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及通胀降低法案，或称爱尔兰共和军，对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来就此类立法提供的指导可能会影响我们，其某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，爱尔兰共和军的条款将影响某些公司的美国联邦所得税，包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织和欧盟委员会)已经提议、建议、颁布或(就国家而言)对现有税法或新税法进行修改，这些修改可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。

我们的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到野火和地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务主要位于加利福尼亚州。任何计划外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、极端天气条件、流行病或大流行、停电、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法完全

使用我们的设施可能会对我们的业务运营能力（尤其是日常业务）产生重大不利影响，并对我们的财务和经营状况产生重大不利影响。自然或人为灾害对我们的第三方CMO和合同研究组织（CRO）的任何类似影响都可能导致我们的临床试验延迟，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用我们的临床站点、影响临床供应或临床试验的进行、损坏关键基础设施（例如我们的第三方CMO的生产设施）或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们和我们的CMO和CRO已制定的灾难恢复和业务连续性计划，在发生严重灾难或类似事件时可能会被证明是不够的。如果在这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证，我们目前承担的保险金额将足以支付任何损害和损失。如果我们的设施或CMO或CRO的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是短期内，我们的任何或所有开发项目都可能受到损害。任何业务中断均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于沟通我们的临床开发项目和我们正在开发的候选产品所要治疗的疾病。我们打算利用适当的社交媒体来沟通我们的开发项目。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这种演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，患者可以使用社交媒体渠道报告临床试验期间的所谓不良事件。当发生此类披露时，我们可能无法监测并遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，因为我们可能会对我们的研究产品的言论受到限制。此外，我们还可能在任何社交网站上不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论，或我们的任何员工在社交网站上发布的帖子可能被视为不适当的促销。如果发生上述任何事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

不利的全球经济状况，包括任何不利的宏观经济状况或地缘政治事件，都可能直接或通过对我们进行临床前研究或临床试验所依赖的某些第三方的不利影响，对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济及全球金融市场的整体状况的不利影响。过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷可用性严重下降，通货膨胀上升和货币供应转移，利率上升，劳动力短缺，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，衰退风险，以及经济和地缘政治稳定的不确定性。2019冠状病毒疫情后及地缘政治冲突，全球经济及商业活动继续面临广泛不确定性。严重或长期的经济衰退，或额外的全球金融或政治危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括临床试验或临床前研究延迟，候选产品的批准延迟，获得专利和其他知识产权保护的能力延迟，对候选产品的需求减弱（如果获得批准），或我们在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力。如果有的话。该等状况对我们的营运及财务表现（包括我们在预期时间内执行业务策略及计划的能力）的影响程度，以及我们所依赖的第三方的影响程度，将视乎未来发展而定，而未来发展并不确定及无法预测。经济疲软或衰退也可能使我们的供应商紧张，可能导致供应中断。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预计当前经济环境及金融市场状况可能对我们业务造成不利影响的所有方式。此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场波动及整体经济衰退。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构的其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，硅谷银行、签名银行和第一共和银行在2023年上半年的倒闭导致金融服务业出现重大混乱。如果持有我们现金存款的任何银行进入破产管理程序，我们可能无法获得我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券，这将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们赖以进行临床前研究或临床试验某些方面的任何第三方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则该等第三方履行其对我们的义务的能力可能会受到不利影响。

我们或我们的董事或高级管理人员可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们未来可能成为证券诉讼的目标，包括基于我们股票市场价格的波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股的市场价格可能会波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。此外，我们的某些董事和高级管理人员因其在其他上市公司的角色而卷入正在进行的证券或其他诉讼，我们的董事或高级管理人员未来可能会卷入此类诉讼。证券诉讼(包括辩护费用，以及任何此类诉讼可能产生的任何潜在不利后果)可能代价高昂、耗时长、损害我们的声誉，并转移我们管理层和董事会对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

与研发和商业化相关的风险

我们从未成功完成过任何大规模或关键的临床试验，我们可能无法为我们开发的任何候选产品做到这一点。

我们还没有证明我们有能力成功完成任何大规模或关键的临床试验，获得监管部门的批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。虽然我们的关键员工在领导临床开发计划方面拥有丰富的经验，但我们使用我们的候选产品进行临床试验的经验有限。开发细胞疗法，特别是自体细胞疗法，是一个复杂和资源密集型的过程，需要一个由科学家、临床医生以及技术和监管专家组成的团队。我们可能无法在预期的时间线上为我们的任何其他候选产品提交IND，如果有的话。例如，我们不能确定为我们的候选产品进行的IND支持研究是否会及时完成或是否成功，或者制造过程是否会及时得到验证。即使我们提交了候选产品的IND，FDA也可能不会批准IND，并允许我们及时或根本不允许开始临床试验。为我们的候选产品提交IND的时间将取决于进一步的临床前和制造成功。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。开始这些临床试验中的每一个都需要根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见都可能发生变化。这些监管机构可能会改变他们的立场，包括我们试验设计的可接受性或所选的临床终点，这可能要求我们完成更多的临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

在研究人员发起的试验中或在指定患者的基础上接受我们候选产品的任何患者的结果，不应被视为该候选产品在我们的临床试验中的表现，并且可能无法用于确定安全性或有效性以获得监管部门的批准。

我们在研究人员发起的试验中向用尽其他治疗方案的患者提供我们的研究候选产品KYV-101，并以指定的患者为基础，对于那些有强有力的科学理由支持使用未经批准的候选产品的患者。我们提供的研究人员发起的试验位于美国，这些试验的独立调查人员提交了用于治疗多个或单个KYV-101患者的IND。我们目前还通过一家欧洲分销商供应KYV-101，用于德国的单一命名患者。在德国，这些针对单个患者的努力被称为“个体治疗治疗尝试”，即单患者治疗治疗尝试，发生在受控临床试验环境之外，不是同情使用计划或德国法规路径的一部分。这些由研究人员发起的试验和在指定患者的基础上提供KYV-101不是我们临床试验的替代品，也不是要取代我们的临床试验。这些治疗尝试的主要目标不是评估潜在治疗的有效性，而是根据患者的医生的决定，为患者提供可能的最佳治疗方案。我们在个案的基础上评估是否允许在我们赞助的临床试验之外的其他国家获得这种或类似的KYV-101。

我们不控制研究人员发起的试验的设计、管理或时间安排。此外，指定的患者治疗是由独立医生以其认为适当的方式进行的，这可能会因患者而异，并且可能不会严格遵守良好的临床实践或GCP，从而可能导致与我们对照临床试验中的治疗效果不同的治疗效果。此外，我们依赖每个研究人员和医生在使用我们的产品候选进行研究人员发起的试验和命名患者活动时确保他们自己符合临床和法规要求，如果他们不符合要求，我们可能会承担责任。来自指定患者设置的个别患者结果，包括但不限于数据、体验、图像或视频，是观察性的、特定于患者的，并由患者各自的医生报告。由于我们对这些患者服用KYV-101的环境缺乏控制，我们不能向您保证，此类命名患者活动的任何阳性结果都可归因于KYV-101，或者对其他患者使用KYV-101也会产生类似的阳性结果。这些试验和命名的患者活动中的患者数据不是被设计成汇总或报告为结果的，可能是高度可变的。

在我们为任何候选产品寻求监管机构批准之前，我们必须在严格控制的临床试验中证明候选产品对于我们寻求批准的适应症既安全又有效。研究者发起的试验和指定患者活动的结果不得用于确定安全性或有效性以获得监管部门批准。

相比之下，此类试验和指定患者活动可能会发现与我们候选产品有关的重大问题，这些问题可能会影响我们的发现或临床试验，并对我们从FDA或其他适用监管机构获得上市批准的能力产生不利影响。如果研究者发起的试验或指定患者活动的结果与我们申办的试验的结果不一致或不同，或引起对我们候选产品的担忧，FDA或外国监管机构可能会质疑公司申办的试验的良好控制结果，或对此类结果进行比其他情况更严格的审查。在这种情况下，FDA或此类外国监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床数据，这可能会延迟我们候选产品的临床开发或上市批准。此外，此类试验和指定患者活动的患者人群发生严重不良事件的风险较高。不良事件，如果归因于我们的候选产品，可能会对我们的候选产品的安全性产生负面影响，进而导致重大延误或无法获得监管部门批准或成功将我们的候选药物商业化。

此外，无法保证我们将能够继续接收或公布通过研究者发起的试验或使用我们候选产品的指定患者活动的观察数据。我们的供应能力可能会限制能够入组这些试验的患者数量或可接受治疗的指定患者数量，我们未来可能需要重组或暂停此类供应，以便在我们申办的临床试验中入组足够数量的患者，这可能会导致不利的宣传或其他干扰。此外，没有明确的监管框架，我们可以在指定的患者环境中（特别是多个指定的患者）提供未经批准的候选研究产品，在临床试验或在相关监管机构注册的同情使用计划之外。我们的单一患者治疗尝试不属于临床试验或在德国监管机构注册的同情使用计划的一部分。因此，如果发现此类提供或我们使用来自指定患者活动的数据违反了监管要求，我们可能会承担责任、罚款或其他后果，如果这些患者发生不良安全事件，情况可能会进一步恶化。此外，如果我们将未经批准的候选研究产品提供给有资格参加我们在德国的KYSA—3临床试验的指定患者，我们可能会受到额外处罚。我们还依赖于每位研究者和医生，以确保他们在使用我们的候选产品进行研究者发起的试验和指定患者活动时遵守临床和监管要求，如果他们不符合要求，他们可能会承担责任。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。我们可能会产生额外的成本或经历延迟完成或最终无法完成我们当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化。

我们所有的候选产品要么处于临床前开发阶段，要么处于临床开发阶段，失败的风险很高。我们正在开发的一些候选产品和技术是新颖的和未经验证的，这使得我们很难准确预测我们的候选产品在开发过程中可能面临的挑战。我们认为，我们的候选产品可能比许多其他生物技术候选产品面临更大的风险，因为我们的候选产品是为了解决许多以前的产品和产品技术不成功的情况而开发的。此外，我们的候选产品寻求瞄准的患者群体通常是严重的免疫抑制患者，可能更有可能经历潜在治疗的严重不良事件，并且总体上比其他患者群体具有更高的发病率。我们也无法预测我们的临床试验是否会继续，以及我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，一个适应症的结果可能不能预测同一候选产品在另一个适应症的预期结果。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不佳。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得此类候选产品的上市批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点。开始任何未来的临床试验都需要最终确定试验设计，并向FDA或类似的外国监管机构提交申请。

即使在我们提交材料后，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已经满足了他们开始临床试验的要求，或者不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的试验或修改我们的方案，或者在临床试验开始时施加更严格的条件。通过临床试验的候选产品通常有很高的失败率，在临床试验过程中随时可能发生失败。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功，也不能保证我们当前或任何未来的候选产品获得批准。

我们预计将继续在一定程度上依赖我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验正确和及时地进行，包括参与者登记过程，而我们对他们的表现影响有限。我们或我们的合作伙伴可能会因为不可预见的事件或其他原因而延迟启动或完成临床试验，这可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们当前和未来的任何候选产品商业化，包括：

我们可能会在未来经历参与者退出或中止我们的试验。参与者退出我们的临床试验可能会损害我们的数据质量。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的参与者，登记的延迟或人口规模较小也可能导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果。这些情况中的任何一种都可能对我们完成此类试验的能力产生负面影响，或者在监管提交文件中包含此类试验的结果，这可能会对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构、FDA、EMA或其他监管机构的IRBs暂停、搁置或终止，或者如果临床试验被数据安全监测委员会(DSMB)建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种原因，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、我们的CRO未能按照GCP要求或其他国家/地区适用的监管指南进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。临床试验也可能因中期结果不明确或负面而被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能更改批准要求。

我们还可以与学术、制药和生物技术实体合作进行临床前和临床研究，在这些实体中，我们将我们的开发努力与我们的合作者的努力结合起来。这种合作可能会受到额外的延误，因为试验的管理、合同谈判、需要获得多方同意，并可能增加我们未来的成本和开支。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。我们临床开发项目中的任何延迟或成本增加都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被延迟或受到其他不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者，并在试验结束前继续进行。如果我们无法找到、招募和保留足够数量的合格患者参与这些临床试验，我们可能无法启动、继续或完成FDA或类似的外国监管机构可能要求的临床试验，以获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。患者入组是进行和完成临床试验时间的一个重要因素，受许多因素的影响，包括：

我们也可能遇到困难，在识别和招募适合正在进行或未来临床试验的疾病阶段的患者。此外，寻找和诊断患者的过程可能会证明是昂贵的。其他在药物开发和商业化方面拥有更多资源和更丰富经验的制药公司正在瞄准类似的治疗方法，这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究者和临床试验中心的数量也有限，我们预计将在我们的部分竞争对手使用的相同临床试验中心进行我们的部分临床试验，这将减少在这些临床试验中心进行我们临床试验的患者数量，并可能延迟或增加我们临床试验的完全入组的难度。我们还依赖CRO和临床试验中心来招募受试者参加我们的临床试验，虽然我们有管理他们服务的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。

这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看顶线数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息通常基于大量数据和其他信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营成果、前景或财务状况。

我们可能会花费有限的资源在特定适应症中寻找特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们的开发工作集中在某些选定适应症的某些选定候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品的机会，或我们现有候选产品的其他迹象，这些迹象后来证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发项目和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品的宝贵权利，如果保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们可能会寻求为我们的候选产品建立商业合作，如果我们不能以商业合理的条款建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发和潜在的商业化产品。于二零二一年十二月，我们与IntelliaTherapeutics，Inc.订立许可及合作协议或Intellia协议，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发利用基于CRISPR的技术的新型疗法，或Intellia，以研究和开发同种异体细胞疗法产品，或CRISPR候选产品。协作是复杂的，谈判和记录耗时。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或减少任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，并自费进行开发或商业化活动。

我们面临着来自已投入大量资金快速开发免疫适应症新疗法的实体的竞争，包括大型和专业的制药和生物技术公司，其中许多公司已经批准了用于我们当前适应症的疗法。

治疗方法的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品，如果获得批准，将面临巨大的竞争，包括来自完善的，目前已上市的治疗，我们未能证明对现有标准治疗有意义的改善，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和经验，我们可能无法成功竞争。我们面临着来自多个来源的巨大竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、医院和诊所、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构。我们的竞争对手在所采用的技术水平或与我们的候选产品相比的产品开发水平上与我们竞争。此外，许多小型生物技术公司与大型成熟公司建立了合作关系，以（i）获得其产品研究、开发和商业化的支持，或（ii）结合几种治疗方法，开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能与我们当前或未来的候选产品直接竞争。我们预计，随着新疗法及其组合以及相关数据的出现，我们将继续面临日益激烈的竞争。

我们目前的候选产品，最初正在开发用于治疗各种免疫适应症，如果获得批准，将面临来自现有批准的免疫治疗的竞争，其中许多已经取得商业成功。例如，我们目前正在开发用于治疗B细胞驱动的自身免疫性疾病的KYV—101。许多新兴和成熟的生命科学公司一直专注于类似的治疗方法，包括用于B细胞驱动的自身免疫性疾病的CAR T细胞候选物。如果获得批准，KYV—101将与目前批准的治疗药物竞争，包括罗氏控股公司的Rituxan和Ocrevus，

仿制免疫抑制药或生物类似药，如霉酚酸酯、糖皮质激素、硫唑嘌呤、环磷酰胺和IVIG，我们预计将在近期内获得批准。还有许多第三方正在临床开发的候选产品，旨在治疗一些B细胞驱动的自身免疫性疾病，如obinutumab（靶向B细胞上的CD20），该产品也来自Genentech/Roche Holding AG。

为了成功竞争，我们需要破坏这些目前上市的药物，这意味着我们必须证明我们候选产品的相对成本、给药方法、安全性、耐受性和疗效为现有和新疗法提供了更好的替代品。如果我们的候选产品最终没有被证明比当前标准治疗更安全、更有效、更方便或更便宜，我们的商业机会和成功可能性将减少或消除。此外，即使我们的候选产品在这些属性方面表现出有意义的改善，但医生不愿意从现有疗法转向我们的产品，或者医生选择保留我们的产品在有限的情况下使用，也可能会阻碍对我们产品的接受。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们获得监管机构对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们当前或任何未来候选产品的安全性和有效性、我们当前或任何未来候选产品的管理容易程度、参与者接受相对较新的管理途径的程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回当前或未来候选产品的开发和商业化费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的管理人员和其他人员、建立临床试验场地和临床试验参与者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们的项目的商业化可能会推迟，我们的费用可能会增加，因此我们的股票价格可能会下跌。

我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验，以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到，我们项目的商业化可能会推迟或永远不会实现，因此，我们的股票价格可能会下跌。此外，相对于我们预计的时间表的延误可能会导致总体费用增加，这可能需要我们比预期更早、在实现目标发展里程碑之前筹集更多资金。

使用我们的候选产品可能与副作用、不良事件或其他属性或安全风险有关，这可能导致我们暂停或停止临床试验、放弃候选产品、延迟或阻止批准、阻止市场接受、限制批准标签的商业形象或导致其他严重负面后果，可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们目前的候选产品，包括我们的主要候选产品，以及任何未来的候选产品都是安全、纯净和有效的，可以用于这些候选产品的目标适应症。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。此外，我们正在开发的一些候选产品和技术是新的和未经验证的，这使得我们无法预测我们的临床试验是否会继续下去。我们的候选产品寻求瞄准的患者群体也经常受到严重的免疫抑制，可能更有可能经历潜在治疗的严重不良事件，并且总体上比其他患者群体具有更高的发病率。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。临床试验后期阶段的候选产品可能无法产生预期的安全性和有效性数据，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全问题。大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准，不能保证我们的任何临床试验最终会成功，或支持我们当前候选产品或任何未来候选产品的进一步临床开发，或最终获得批准。我们不期望能够在任何法规提交的上市批准中使用任何研究人员发起的试验或与我们的候选产品进行的指定患者活动的结果。

我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。此外，研究人员发起的试验以及涉及我们的候选产品的命名患者活动的负面结果可能会导致类似的问题。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大损害。

如果我们的候选产品与不良副作用相关，或者在临床前研究、临床试验或研究人员发起的试验中具有意想不到的特征，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，从风险效益的角度来看，这些不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们正在进行和计划进行的临床试验中的患者将来可能会遭受我们临床前研究或以前临床试验中未观察到的严重不良事件或其他副作用。此外，如果我们的候选产品与其他疗法联合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良事件。接受我们候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放疗或化疗治疗，这可能导致与我们候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。在我们的临床试验中纳入重症患者可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是这些患者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于这些患者的疾病的严重性。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中、在与我们的候选产品进行的任何研究人员发起的试验中或在我们指定的患者活动中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、其他类似的外国监管机构或IRB或伦理委员会可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。在FDA坚持对某些基因治疗产品进行长期随访期间，可能会观察到这种延迟的副作用。例如，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、受限，且成本高于该行业的典型流程。其他潜在的重大负面后果包括：

这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得适用的监管机构的批准)。

候选产品制造、配方或分析方法的变更可能导致额外成本或延误，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验以获得批准和未来的商业化，开发计划的各个方面，如制造方法、配方或分析方法，在整个开发过程中都会被改变，以努力优化过程和结果，这是很常见的。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变的材料或使用不同的分析方法进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其授权。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。如果我们或我们的CMO不能成功地生产足够的候选产品

我们候选产品的质量和数量、临床开发和时间表以及随后的批准可能会受到不利影响。

与在国外进行研究和临床试验以及在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划在全球范围内开发我们的候选产品。此外，我们候选产品的注册时间表取决于在美国以外启动临床试验地点。因此，我们预计我们将面临与在国外经营有关的额外风险，包括：

与我们与Intellia合作相关的这些风险及其他风险可能会对我们实现或维持盈利运营的能力产生重大不利影响。

我们可能开发的任何产品的生产工艺均受FDA或类似外国机构的批准程序的约束，我们目前并将需要继续与能够持续满足我们和所有适用FDA或类似外国机构要求的制造商签订合同。

我们可能开发的任何产品的制造过程均受FDA或类似外国机构的批准程序的约束，与我们签订生产合同的任何承包商必须持续满足所有适用的FDA或类似外国机构的要求。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或类似外国机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或维持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们或我们的CMO也不能保证能够按照FDA或类似的外国机构的要求生产获批产品，以满足产品潜在上市的要求或满足未来潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能会延迟临床试验的完成，需要桥接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，导致对我们施加制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、暂停生产或召回候选产品或上市生物制品，经营限制和刑事起诉、延迟批准候选产品、损害商业化努力、增加产品成本、并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产产品，同时保持良好的质量并遵守适用的法规要求。未能这样做可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果制造工艺或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或建造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。具体而言，由于我们的候选产品可能比传统疗法具有更高的商品成本，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

我们依靠第三方CMO生产和供应细胞治疗产品，用于我们的研发和临床试验。根据我们与WuXi ATU Advanced Therapies Inc.的主服务协议，于2022年3月签署的《药明康德协议》或《药明康德协议》，药明康德为我们的KYV—101候选产品提供了某些定制电池制造、放行和测试服务。根据我们与Oxford Biosedica（UK）Limited或Oxford（日期为2023年9月）签订的许可及供应协议，或Oxford协议，我们最近聘请Oxford进行慢病毒载体工艺开发服务，目的是Oxford最终生产并向我们供应慢病毒载体，用于研发目的，并用于临床试验。虽然我们相信我们目前库存中有足够的临床级载体来推进我们预期的临床试验，但不能保证将来会有足够的临床级载体以我们所需的数量或我们可以接受的条件提供。于二零二三年七月，我们与ElevateBio Base Camp，Inc.订立开发及制造服务协议或ElevateBio协议，或ElevateBio，根据该协议，ElevateBio正在为我们的CAR T细胞候选产品开发低成本、全封闭的生产工艺提供工艺开发服务。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

如果我们继续使用CMO，我们可能无法成功维持与现有CMO的关系，也无法与其他或替代CMO建立关系。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在现行的良好制造规范或cGMP法规下运营，并有能力为我们制造并愿意这样做的制造商数量有限。如果我们的CMO停止为我们生产，我们将在获得足够数量的候选产品用于临床试验和商业供应(如果获得批准)方面遇到延误。此外，我们的CMO可能会违反、终止或不续签这些协议。如果我们需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准的话。任何新安排的商业条款可能不如我们现有的安排优惠，与转让必要技术和工艺有关的费用可能会很高。

此外，如果我们无法以可接受的条款制造或签订合同供应足够的候选产品，或者如果我们在扩大制造工艺或我们与无锡或其他制造商的关系方面遇到延误或困难，我们的临床前和人体临床试验计划将被推迟。这反过来会推迟提交候选产品以获得监管部门的批准，从而推迟任何获得监管部门批准的产品的上市和随后的销售，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的任何候选产品被批准销售，我们无法以可接受的条款制造或签订合同，供应足够的此类潜在未来产品，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使在我们使用并继续使用CMO的范围内，我们对我们的产品和候选产品的制造也负有最终责任。未能遵守这些要求可能会导致对我们的制造商或我们采取监管执法行动，包括罚款和民事及刑事处罚，这可能导致监禁、暂停或限制生产、禁令、推迟或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床试验、警告或无题信件、监管当局就生物安全问题警告公众的通讯、拒绝允许产品进出口、产品扣押、扣留或召回、经营限制、根据民事虚假声明法提起的诉讼、公司诚信协议、同意法令或撤回产品批准。

有关知识产权的风险

我们依赖第三方授权的知识产权，终止任何该等授权可能导致重大权利的丧失，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。例如，我们与美国国立卫生研究院或NIH有两项专利许可协议或NIH协议，根据这两项协议，我们获得了某些专利的全球独家许可，可以在我们的自体和异体CAR T细胞产品中使用抗CD19汽车来治疗自身免疫性疾病患者，这是我们用来创造我们的领先候选产品KYV-101的汽车。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。

我们和我们的许可方之间也可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

此外，我们当前和未来与第三方签订的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或可能会限制我们开展某些活动的能力。例如，我们可能会签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意方可进行转让或转让。如果有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们通常也会面临与我们所拥有的知识产权保护有关的所有风险，这些风险在“风险因素”一节中有所描述。如果我们或我们的许可方未能充分保护该知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得和保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠授权专利、专有技术和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。例如，根据美国国立卫生研究院的协议，我们获得了某些专利的全球独家许可，可以在我们的自体和异体CAR T细胞产品中使用抗CD19汽车来治疗自身免疫性疾病患者，这是我们用来创造我们的主要候选产品KYV-101的汽车。

我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的候选产品及其用途在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们不能向您保证，我们现有的专利和未来颁发的任何专利将充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。

获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们进入了

如果与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，任何这些方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域中的任何技术与我们的技术或候选产品竞争。

我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的专利保护要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

生物和医药产品候选专利的物质构成往往为这些类型的产品提供一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们或我们的合作者或许可人的未决专利申请中针对我们候选产品的组成的权利要求将被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们或我们的许可人颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，临床医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来拥有的和许可中的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，有效阻止其他人将我们的技术或候选产品商业化，或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。专利申请中要求的覆盖范围也可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己或许可人的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。如果第三方能够证明我们或我们的许可人不是第一个作出或第一个为此类发明申请专利保护的人，我们拥有或许可的专利申请不得作为专利发布，即使发布，也可能被质疑、无效或无法执行。因此，我们或我们许可人的专利权的发放、发明权、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，我们或我们的许可人的未决专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。连

已颁发的专利后来可能被发现无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，在美国或其他地方，我们或我们的许可人的未决专利申请可能需要第三方预先向USPTO提交现有技术，或者我们已发布的专利可能需要接受授权后审查或PGR程序、异议、派生、重新审查、干扰、各方间审查或知识产权程序或其他类似程序，从而挑战我们或我们的许可人的专利权或其他人的专利权。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除基于我们拥有或许可的一个或多个未决专利申请授予专利的可能性。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他公司使用或商业化类似或相同的技术和候选产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何法律程序中的不利结果可能会使我们拥有或授权的一个或多个专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的技术、产品或候选产品。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者我们已颁发的专利或将来颁发的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。我们的投资组合中有正在申请和已颁发的美国和外国专利和专利申请；然而，我们无法预测：

我们可能在美国或其他地方受到第三方对现有技术的发行前提交给USPTO，或参与授权后审查程序、异议、派生、撤销、撤销、各方之间的审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致我们失去排他性，或导致我们的专利权利要求全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止其他公司的能力。

禁止使用或商业化类似或相同的技术和产品，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

我们可能会依靠不止一项专利为我们的候选产品提供多层专利保护。如果最近到期的专利全部或部分无效或无法强制执行，对候选产品的整体保护可能会受到不利影响。例如，如果最新到期的专利被宣布无效，我们候选产品的整体专利期可能会受到不利影响。

我们的待决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或者有效地阻止其他公司将竞争产品商业化。

假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，在特定感兴趣的化合物属于公共领域的情况下，如果第三方在我们之后发现与此类化合物有关的相同可专利发明，但设法在我们之前提交专利申请，他们可能能够获得与该化合物有关的改进或其他发明的专利。此外，我们可能会与有权获取我们研发成果的机密或可申请专利的方面的各方签订保密和保密协议，包括我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方等任何多态和变种；然而，这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类输出，从而危及我们获得专利保护的能力。此外，如果第三方提交了与我们的候选产品或技术相关的专利申请，美国专利商标局或第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，我们保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。我们的竞争对手和其他第三方也可能寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手或其他第三方可能寻求销售任何批准的产品的仿制药或生物相似版本，并在这样做时声称我们拥有的专利是无效的、不可强制执行的或没有受到侵犯。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者可能会发现我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。

此外，我们的一些专利未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

倘我们未能遵守我们与第三方的专利许可项下的义务，我们可能失去对我们业务至关重要的许可权，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们是许可协议的一方，根据这些协议，我们为我们的候选产品提供专利和专利申请、技术诀窍、商业秘密和数据权利的许可。这些协议包括，例如，NIH协议，根据该协议，我们获得了某些专利的全球独家许可，可以在我们的自体和异体CAR T细胞产品中使用抗CD19 CAR来治疗自身免疫性疾病患者，以及Intellia协议，该协议规定了CRISPR候选产品的研究和开发。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。

我们也可以与第三方签订许可协议，根据该协议，我们是次级被许可人。如果我们的次级许可方未能履行其与其许可方签订的上游许可协议下的义务，许可方可能有权终止上游许可，这可能会终止我们的次级许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，而我们可能无法以合理的条款这样做，或者根本不能这样做，这可能会影响我们继续开发和商业化包含相关知识产权的候选产品的能力。

我们可能对这些正在授权的专利和专利申请、活动或可能与我们正在授权的知识产权有关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，这些许可人的此类活动可能没有或可能不符合适用的法律和法规，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们的许可人可能无法以符合我们业务最佳利益的方式成功起诉我们获得许可的专利申请。我们对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式，或保护我们许可的某些知识产权的方式具有有限的控制权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的激烈程度。

我们不能阻止其他公司许可我们已经许可的某些相同的知识产权，或者以其他方式复制我们的商业模式和运营。

由于我们拥有许可证的各方正在开发类似技术的疗法，他们可能会向第三方提供他们的方法和数据，这些第三方可能想要进入我们的业务线并与我们竞争。尽管我们目前为我们的每个候选产品独家许可某些知识产权，但不能保证我们将来不需要以非独家的方式许可其他知识产权，也不能保证我们的独家许可知识产权可用于防止第三方复制我们的商业计划或以其他方式与我们直接竞争。此外，不能保证我们现有的独家权利足以或将足以阻止其他公司与我们竞争并开发实质上类似的产品。

我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发当前和任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。我们的候选产品还可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和费用以及开发延迟，即使我们能够开发这种替代方法，这可能是不可行的。即使我们

如果我们的竞争对手能够获得许可，那么它可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构和政府当局合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们从各种第三方获得许可的候选产品可能会受到保留权利的约束。

根据与我们的相关协议，我们的许可人可能保留某些权利，包括将基础候选产品用于学术和研究用途、发表与候选产品相关的研究的一般科学发现、按惯例披露与候选产品相关的科学和学术信息、或在某些地区开发或商业化候选许可产品。特别是，根据NIH协议，NIH代表美国联邦政府和某些第三方保留了不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的许可，用于实施此类协议下许可的所有发明，NIH还保留以合理条款授予第三方研究许可的权利。根据Intellia协议，Intellia被授予不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的许可证，以充分利用Intellia开发的某些产品，这些产品不针对CD19或其他B细胞抗原，也不打算用于治疗或预防自身免疫性或炎症性疾病或疾病，也不用于实体器官移植的体液排斥反应。

此外，根据《专利和商标法修正案法》或《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们有时可能会选择与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或延迟我们的药物开发工作，并阻止我们将产品商业化或增加产品商业化的成本。

随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来的第三方专利或其他知识产权。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证任何

我们的专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在美国和国外的待处理申请。

在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，在受到某些限制的情况下，已公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、候选产品或候选产品的使用。因此，可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道。这些专利申请可能在以后导致已颁发的专利或以前放弃的专利的复活，这些专利可能会因制造、使用或销售我们的技术或候选产品而受到侵犯，或者会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的技术和候选产品的能力。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。例如，可能会有已颁发的专利，而我们并不知道我们当前或未来的候选产品侵犯了这些专利。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了。竞争对手可能会以继续、分割或部分继续申请的形式提交持续的专利申请，声称优先于已经发布的专利，以保持专利家族的悬而未决，并试图涵盖我们的候选产品。

第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能起诉我们侵犯专利或其他知识产权。这些诉讼代价高昂，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移管理和科学人员的注意力。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、潜在产品或方法要么没有侵犯相关专利的权利要求，要么专利权利要求无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。如果法院认为任何第三方专利是有效的、可强制执行的，并且涵盖我们的产品或其使用，则这些专利的任何持有者可能能够阻止我们将产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得或获得许可，或直到专利到期。

我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利和其他知识产权，包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。我们可能无法获得许可

以合理的费用或合理的条件作出安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们产品的推出延迟，或导致我们禁止制造或销售产品。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的重大和不利影响。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们或我们的某个许可合作伙伴可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们或我们的许可人的未决专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。除了声称我们的专利或许可人的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施、书面描述不充分或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们或我们的许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们或我们的许可人的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条，裁定对方对我们或我们许可人的专利技术的使用属于专利侵权的安全港。此外，美国最高法院最近改变了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们拥有或许可的一些专利可能会在USPTO的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或权利要求范围的大幅缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。涉及我们或我们的许可人专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们或我们的许可人专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争地位以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们确定侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权行为发出禁令，而只判金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在诉讼期间因披露而受到损害。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对股票价格产生不利影响，

我们的普通股。此外，我们无法向您保证，我们将有足够的财政或其他资源提交和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才结束。

我们或我们的许可人可能无法检测到侵犯我们拥有或正在授权的专利的情况，这对于制造工艺或配方专利来说尤其困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或正在授权的专利，我们或我们的许可人（视情况而定）可以选择不对第三方提起诉讼或与第三方和解。如果我们或我们的许可人后来起诉该第三方侵犯专利权，第三方可能有某些法律辩护，否则除非第一次发现侵权行为和提起诉讼之间的延迟，否则这些辩护将无法提供。此类法律抗辩可能使我们或我们的许可人无法对该第三方强制执行我们拥有的或正在许可的专利（视情况而定）。

如果另一方质疑我们拥有或授权的美国专利中的任何权利要求的专利性，第三方可以要求USPTO审查专利要求，例如在各方间审查、单方面复审或授予后复审程序中。这些诉讼费用高昂，可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利权的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为EPO的专利异议程序或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们拥有的或正在授权的外国专利受到质疑。

未来，我们可能会涉及类似的诉讼，挑战他人的专利权，而该等诉讼的结果极不确定。在任何此类程序中作出不利决定可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或销售产品。这些异议或类似程序的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围的损失或整个专利的损失。即使我们最终在任何此类索赔或诉讼中获胜，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员的注意力转移可能超过我们从索赔或诉讼中获得的任何利益。

我们可能会面临挑战我们或我们的许可方专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔，或声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔。

我们可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们或我们许可方的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。在专利申请中没有指定适当的发明人的名字可能导致其上颁发的专利无法执行。发明人权争议可能源于以下方面的不同观点：不同的发明人的贡献、外国公民参与专利主题的开发时的外国法律的效力、参与开发我们候选产品的第三方的冲突义务，或由于关于潜在的共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。此外，我们可能会订立协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的某些员工、顾问或顾问过去和将来可能受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会声称这些个人或我们使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品或候选产品上的竞争地位。如果我们没有为候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到重大损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的产品或候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到产品或新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品或候选产品的专利可能会在此类产品或候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够和持续的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

根据FDA对我们任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们或我们的许可人颁发的一项或多项美国专利或我们将来可能拥有的已颁发的美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动或哈奇—韦克斯曼修正案获得有限的专利期限延长。Hatch—Waxman修正案允许专利延长期（PTE）长达五年，作为FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共14年，只能延长一项专利，并且只有涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如欧洲的补充保护证书（SPC）。然而，我们可能无法获得任何我们申请的延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查，未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，如果我们希望根据我们从第三方获得的专利来延长专利期限，我们将需要该第三方的合作。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期延长，或任何该等延长的期限少于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利期届满后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。生物制药行业的专利获得、保护、维护和执行涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。美国专利法或对专利法的解释的变更可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，并可能削弱我们保护我们的发明、获取、维护、执行和保护我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能影响我们知识产权的价值，或缩小我们未来拥有和许可专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的Leahy—Smith美国发明法案，或Leahy—Smith法案，可能会增加围绕我们专利申请起诉和我们未来发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。Leahy—Smith法案包括一些重大变化，

美国专利法。这些条款包括影响专利申请的起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争者质疑专利有效性提供更有效和成本效益更高的途径的条款。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查、各方间审查和派生程序）攻击专利有效性的额外程序。

此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有人在某些情况下的权利。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家的相关立法机构的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或我们的许可人获得新专利的能力，以及我们或我们的许可人将来可能获得的专利。我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的决定会如何影响我们专利的价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，2023年6月引入了新的统一专利制度，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在单一专利制度下，在授予欧洲专利后，专利权人可以申请单一效力，从而获得具有单一效力的欧洲专利或单一专利。每项单一专利都受单一专利法院(UPC)的管辖。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测新的单一专利制度的长期影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们也可以依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包括的概念的临时保护。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术，并在该技术上提交了专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，如果许可不能以商业上可行的条款提供，那么我们可能无法推出我们的候选产品。此外，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密。如果我们的商业秘密得不到充分保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或声明，仅仅是描述性的、通用的或被确定为侵犯了其他商标。我们的注册和未注册商标的使用也受到与第三方的某些协议的限制。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。在美国专利商标局，一旦注册，可能会对我们的商标提起撤销诉讼，但这些商标可能无法继续存在。在外国司法管辖区，可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。

如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。

我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名、社交媒体句柄或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在世界上所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，及时或根本无法获得这种保护，可能会受到我们无法控制的因素或事件的影响，例如长期的经济衰退或全球金融或政治危机。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度

不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品相关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为普遍侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，美国以外的某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府当局或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与政府监管相关的风险

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的成本。

我们遵守多项环境、健康及安全法律及规例，包括规管实验室程序及危险物料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律及规例。我们的研发活动涉及使用生物和有害材料，并生产有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除该等物料的污染或伤害风险，这可能会导致我们未来的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致成本高昂的清理费用以及根据有关使用、储存、处理和处置该等物料和特定废物产品的适用法律法规承担责任。虽然我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所采用的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准，但情况可能并非如此，我们可能无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此产生的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测该等变更的影响或我们未来的合规性。此外，我们可能会为遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

虽然我们已购买工人补偿保险，以支付因使用有害物料或其他工伤而导致雇员受伤而可能产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。尽管我们根据相关租赁协议的规定为加州设施投保环境责任保险，但我们目前并无投保特定生物废物或危险废物保险、工人赔偿或财产及意外事故保险以及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的刑事损害及罚款。

我们已经进行、目前正在进行、将来可能在美国境外对我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们已经进行、目前正在进行、将来可能在美国境外（包括德国）对我们当前或未来的候选产品进行一项或多项临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受到某些条件的限制，也可能根本不接受。如果外国临床试验的数据拟用作在美国上市批准的依据，FDA通常不会仅基于外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究者进行；及（iii）无需FDA进行现场检查，或如FDA认为有必要进行现场检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方法验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者人群规模和统计功效。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受来自美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，我们将需要进行额外的试验，这可能是昂贵和耗时的。

即使我们在美国获得了当前或未来候选产品的上市批准，我们也可能永远不会获得美国以外市场的监管批准。

我们计划在美国以外寻求监管部门对我们当前或未来候选产品的批准，目前正在包括欧洲在内的国际范围内进行某些临床试验。然而，为了在美国以外地区销售任何产品，我们必须建立并遵守其他适用国家的众多和不同的安全性、有效性和其他监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的候选产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。其他国家的上市批准流程通常涉及上述有关FDA在美国批准的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品必须获得定价和报销批准，才能商业化。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出任何候选产品。一个国家的监管和上市批准并不确保在另一个国家获得监管和上市批准，但未能或延迟在一个国家获得监管和上市批准可能对其他国家的监管过程产生负面影响，并将削弱我们在这些外国市场销售我们当前或未来候选产品的能力。任何该等减值将减少我们潜在市场的规模，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

我们的任何候选产品和任何未来的候选产品均受广泛的政府法规的约束，其中包括研究、测试、开发、制造、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、批准后监控、市场营销和分销产品。严格的临床前研究、临床试验和广泛的监管审批程序需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成，才能上市。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且会出现意外的延误。我们的候选产品可能都无法获得我们开始销售所需的监管批准。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的许多年，并取决于许多因素，

包括监管部门的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。在我们通过FDA的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)获得监管部门对我们候选产品的批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。FDA和其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于临床试验方案的评论或建议之后也是如此。FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床、临床前、生产验证或药物产品质量研究，并在考虑或重新考虑申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。FDA或其他监管机构也可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以获得批准。

此外，fda或其他监管机构可能会批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，可能会对某些年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症施加重大限制，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验或风险缓解要求的表现而批准，例如实施REMS或类似的要求。

国外的风险管理方法。FDA或其他监管机构可能不会接受我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。

此外，FDA及其外国同行可能会对我们可能提交的任何BLA或NDA做出回应，定义我们没有预料到的要求。这样的反应可能会推迟我们的任何候选产品或任何未来候选产品的临床开发。

2023年11月28日，FDA发布了一份声明，称正在调查BCMA指导或CD19指导的自体嵌合抗原受体(CAR)T细胞免疫疗法(如KYV-101)导致T细胞恶性肿瘤的严重风险。虽然FDA指出，它目前认为这些产品的总体好处仍然超过其批准用途的潜在风险，但FDA表示，它正在调查已确定的T细胞恶性肿瘤风险，并将导致严重后果，包括住院和死亡，并正在评估监管行动的必要性。2024年1月，FDA通知了FDA批准的六种BCMA指导和CD19指导的嵌合CAR转基因自体T细胞疗法的制造商，他们的产品的安全信息必须更新，以包括一个方框警告，即在使用BCMA指导和CD19指导的转基因自体T细胞免疫疗法治疗后发生了T细胞恶性肿瘤。然而，由于目前批准的所有CAR T细胞免疫疗法都适用于肿瘤学适应症，因此不能保证FDA将在其他适应症(如自身免疫)中进行同样的风险-效益分析。鉴于我们寻求治疗的自身免疫性疾病的适应症与已批准的肿瘤学适应症不同，FDA和其他监管机构可能会应用不同的益处-风险评估阈值，以便即使我们的候选产品显示出与当前CAR T疗法相似的安全性，FDA也可能最终确定有害副作用大于益处，并要求我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品。FDA的调查可能会影响FDA对我们正在开发的或我们未来可能寻求开发的候选产品的审查，这可能会导致对我们的候选产品进行额外的监管审查，推迟获得任何监管批准的时间，要求我们在获得监管批准的任何候选产品上加上方框警告，或者对获得监管批准的任何候选产品施加额外的批准后要求。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生不利影响。此外，任何销售产品的监管批准都可能受到我们销售该产品的批准用途或标签或其他限制的限制。

我们还受到或可能在未来受到许多外国监管要求的约束，这些要求管理着临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异，可能包括与上述FDA审批流程相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。任何延迟或未能获得美国或外国监管机构对候选产品的批准都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使我们单独或与我们的合作伙伴将任何候选产品商业化，此类产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变批准要求，可能涉及额外费用，并导致获得批准的延误。有些国家要求药物的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市或产品许可批准后开始。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，延迟或限制我们在该特定国家销售该产品所产生的收入可能会受到很长时间的限制。不利的定价限制可能会阻碍

我们有能力收回我们在一个或多个候选产品上的投资，即使我们的候选产品获得市场批准。

如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。

如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。我们不能确定我们的候选产品是否可以获得承保和报销，或准确估计我们的候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品如果从一个或多个第三方付款人那里获得承保和足够的报销，我们也不能保证继续提供承保和报销。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的覆盖范围和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物和治疗以及报销金额。这些团体试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，美国和海外的政府和第三方支付机构越来越多地限制或降低医疗费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。在美国，对特种药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体而言，最近有几次美国国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药物报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为回应拜登总统的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（HHS）发布了一份

解决高药价问题的综合计划，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及卫生和卫生部可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

此外，在获得新批准的药物的覆盖和报销方面可能会出现重大延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更为有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付药物，包括研究、开发、生产、销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）可能也不足以支付我们的费用，可能只是临时的。报销率可能会因药物的使用和临床使用环境而异，也可能会基于已经为较低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有支付中。

由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加、成本控制措施和额外的立法变化，我们预计销售所有候选产品都会面临定价压力。政府医疗保健计划或第三方支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来放宽目前限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药物的法律，可能会降低药物的净价。我们无法就我们开发的任何获批准的产品迅速从政府资助和私人付款人获得保险范围和有利可图的偿还率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。

我们与医疗保健提供者和医生以及第三方付款人的关系可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者在药品的推荐和处方方面发挥着主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户当前和未来的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能会限制我们研究产品的业务或财务安排和关系，并在获得批准的情况下销售、营销和分销。特别是，我们的候选产品的研究，以及我们的候选产品的推广，销售，营销和业务安排，受广泛的法律约束，旨在防止欺诈，不当行为，回扣，自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、市场推广及推广、销售佣金、若干客户奖励计划及其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募患者进行临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦、州和外国执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪、巨额罚款以及处罚和和解。确保业务安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业实践可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他行为的当前或未来的法规、法规或判例法

医疗保健法律法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径寻求FDA对我们的一个或多个候选产品的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并推迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。在加速审批途径下，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，加速批准旨在治疗比现有疗法提供有意义的治疗益处的严重或危及生命的疾病的候选产品。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床疗效，并且根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA被允许酌情要求此类研究在批准之前或在批准加速批准之日后的特定时间段内进行。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。此外，FDORA赋予FDA更大的权力，可以在加速的基础上撤销加速批准，例如，如果赞助商未能及时进行此类研究，此类研究未能确认药物的临床疗效，或赞助商未能向FDA发送必要的更新。FDA有权对没有进行任何批准后验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司采取行动。此外，除非该机构另有通知，否则FDA通常要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议，以寻求加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准

这将导致该候选产品的商业化周期更长(如果有的话)，可能增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能无法成功地为我们的候选产品争取或保持快速通道或其他快速监管指定，并且此类指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审批过程。

尽管我们于2023年5月获得了用于治疗难治性狼疮性肾炎患者的KYV-101的快速通道指定，于2023年12月获得了用于治疗重症肌无力患者的KYV-101的快速通道指定，并于2024年1月获得了用于治疗多发性硬化症患者的KYV-101的快速通道指定，但这些指定并不能保证我们将经历比传统FDA程序更快的开发过程、监管审查或监管批准过程。此外，如果FDA认为快速通道或其他加速审查指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回该指定。此外，任何快速审查程序的资格并不确保我们最终将获得监管部门对此类候选产品的批准。访问加速计划可能会加快开发或审批过程，但不会改变审批标准。

此外，尽管我们可能会寻求更多机会，通过FDA的一个或多个快速计划指定来加速开发我们的某些候选产品，但我们不能保证我们的任何候选产品都有资格参加此类计划。FDA可能会确定我们提出的目标适应症或我们临床开发计划的其他方面不符合这种加速计划的条件。

最近颁布的立法、未来的立法和其他医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施

这可能会减少或限制新药的覆盖范围和报销范围，并影响我们有利可图地销售任何获得上市批准的候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，该法案极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并极大地影响了制药业。除其他事项外，ACA使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物回扣计划(MDRP)计算制造商在吸入、输液、滴注、植入或注射的药物和生物制品下的回扣，增加制造商在MDRP下的最低医疗补助回扣，将制造商的医疗补助回扣义务扩大到参加联邦医疗补助管理的护理组织的个人使用，对某些品牌处方药和生物制品的制造商建立年费和税收，并建立新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。自颁布以来，ACA受到了司法、国会和行政部门的挑战，导致ACA某些方面的实施和废除或取代的行动出现延误。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了爱尔兰共和军法案，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚其他此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年《预算控制法》签署成为法律，除其他外，该法案导致向医疗保险提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%，并于2013年4月1日生效，由于对该法令的后续立法修订，该法案将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina的审判权法案签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们使用某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的IND产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下寻求治疗；然而，根据当前的联邦审判权法律，制造商没有义务提供IND产品。在美国以外的某些国家/地区，对于尚未获得营销授权的产品，可以通过国家管理访问计划提供报销。

我们预计，ACA、IRA和未来可能采取的任何其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。

不断变化的监管环境可能会对我们的业务产生负面影响。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的产品的能力。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

许多欧盟成员国定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，医疗产品的卫生技术评估或HTA正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。

2021年12月，欧洲联盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。该条例于2022年1月生效，将于2025年1月起生效，旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新的药物

产品，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟一级的合作提供基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发者可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

欧盟的立法者、政策制定者和医疗保险基金可能会继续提出和实施成本控制措施，以降低医疗成本。这些措施可能包括对我们可能成功开发的候选产品收取的价格限制，以及我们可能获得监管部门批准的候选产品的价格，或者政府当局或第三方付款人为这些产品提供的报销水平。此外，越来越多的欧洲联盟和其他国家使用在其他国家确定的医药产品价格作为“参考价格”，以帮助确定本国境内产品的价格。因此，一些国家医药产品价格的下降趋势可能会导致其他国家出现类似的下降趋势。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理或ESG事项或我们对此类事项的报告的负面影响。

若干投资者、雇员、合作伙伴及其他持份者越来越关注环境、社会及管治事宜。尽管我们已就环境、社会及管治事宜作出内部努力，并为日后任何增加的披露要求作出准备，但我们可能被视为在该等事宜上不负责任，从而可能对我们造成负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出并可能继续提出某些强制性的ESG报告要求，例如美国证券交易委员会提出的旨在加强和标准化气候相关披露的规则，如果最终获得批准，将大大增加我们的合规和报告成本，也可能导致某些投资者或其他利益相关者认为对我们的声誉产生负面影响或损害我们的股价的披露。此外，我们目前没有报告我们的环境排放量，缺乏报告可能会导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府当局或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。

我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人及其他相关方支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还

要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们投入额外资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的研发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

与数据和隐私相关的风险

如果我们的内部信息技术系统，或我们所依赖的CRO、CMO、临床站点或其他承包商或顾问使用的系统受到或被破坏，变得不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏或其他中断，我们可能会遭受这种损害所导致的重大不利后果，包括但不限于运营或服务中断、对我们声誉的损害、诉讼、罚款、处罚和责任、与我们业务相关的敏感信息的损害，以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。

我们的内部信息技术系统以及我们所依赖的CRO、CMO、临床站点和其他承包商和顾问的系统容易受到网络攻击、计算机病毒、错误、蠕虫或其他恶意代码、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)和计算机黑客的其他攻击、破解、应用程序安全攻击、社会工程(包括通过网络钓鱼攻击)、通过我们的第三方服务提供商的供应链攻击和漏洞、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延误或中断、数据(包括敏感客户信息)丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击的负面影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，包括适用的法律或法规禁止此类付款)。

出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御，一些行为者现在还参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。

活动。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，如果获得批准，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。

此外，未来的商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

虽然我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用此类漏洞的威胁和技术经常发生变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商协助我们进行临床试验，提供其他产品或服务，或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏，或者它们不包含可能导致我们信息技术系统被破坏或中断的可利用缺陷或漏洞（包括我们的服务）或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统，或我们依赖的第三方。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供包括临床试验在内的服务的能力。

与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是重大的，并导致我们产生重大开支。如果我们的CRO、CMO、临床研究中心和其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全事故的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的事件的未来发生。

如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的业务和发展计划中断。例如，候选产品已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全事故导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们通知相关利益相关者安全

事件。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。任何此类事件还可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任和重大监管处罚、损害我们的声誉、对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会延迟我们候选产品的临床开发。

不遵守数据隐私和安全法律、法规和其他义务可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼、负面宣传和/或其他可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响的不良后果。

我们和我们的合作伙伴可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到惩罚。

根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。

此外，某些州的法律在某些情况下管理与健康有关的信息和其他个人信息的隐私和安全，其中一些法律可能比HIPAA更严格、范围更广，或者在受保护的健康信息方面提供更大的个人权利，其中许多法律可能彼此不同，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律定义)，包括选择不披露其信息的权利，并对处理消费者或家庭某些个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。正如目前所写的，CCPA可能会影响我们的业务活动，并体现出我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。此外，加州隐私权法案，或CPRA，最近在加利福尼亚州生效，修订了CCPA。CPRA引入的变化对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些用途的选择退出。CPRA带来的修正案还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。

一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。新的消费者隐私法于2023年在康涅狄格州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州生效。此外，其他一些州也提出了新的隐私法，其中一些类似于上述最近通过的法律。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。在美国不同的州存在全面的隐私法将使我们的合规义务更加复杂和代价高昂，并可能增加我们受到执法行动或以其他方式因不合规而承担责任的可能性。

外国数据保护法，包括欧盟的一般数据保护条例，或欧盟的GDPR，以及英国的对应法律，或英国的GDPR，以及欧盟的GDPR，也可能适用于我们对与健康有关的数据和其他个人数据的处理，无论处理在哪里进行。

GDPR对欧洲经济区或英国境内个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求。GDPR适用于在欧洲经济区或英国成立的任何公司，以及在欧洲经济区或英国境外的公司，如果他们收集和使用与向欧洲经济区或英国的个人提供商品或服务或监控其行为有关的个人数据。GDPR与欧洲经济区成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南一起，对收集、分析和传输个人数据的能力（包括临床试验和不良事件报告的健康数据）施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制涉及个人数据所涉及的个人的同意、向个人提供的信息、将个人数据从欧洲经济区或英国转移、安全漏洞通知、个人数据的安全性和保密性以及对违反数据保护义务的潜在罚款。必须遵守GDPR的公司面临着更大的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求监管执行，以及可能因违规行为而被处以高达2000万欧元（1750万英镑）或违规公司年全球收入的4%的罚款，以较大者为准。目前，欧盟GDPR和英国GDPR基本保持一致，但英国已宣布计划在其数据改革法案中改革该国的数据保护法律框架，该法案将对欧盟GDPR进行重大修改。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险，因为我们可能不再能够在整个欧洲经济区和英国采取统一的方法，我们将需要修改我们的流程和程序，以符合新的框架。

实施机制以努力确保遵守GDPR和欧洲经济区成员国和英国的相关地方立法可能会很繁重，可能会中断或延迟我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。除上述情况外，违反GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律法规可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们数据使用的命令、执行通知或潜在的民事索赔，包括集体诉讼类型的诉讼。虽然我们已采取措施遵守GDPR（如适用），包括审查我们的安全程序、聘请数据保护人员以及与相关承包商签订数据处理协议，但我们为实现和保持合规所做的努力可能并不完全成功。

遵守美国和外国的隐私和安全法律、规则和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们进行成本高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区的运营能力。这些不断演变的法律中的每一条都有不同的解释。不遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能导致政府调查和执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、罚款、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的合作伙伴获取有关信息的患者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会根据合同限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们一直依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，以及研究者发起的试验。如果这些第三方没有按照合同要求履行职责、未能满足法律或监管要求、错过预期期限或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟、成本更高或失败，我们可能永远无法寻求或获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

我们依赖并打算在未来依赖第三方临床研究者、CRO和临床数据管理组织来进行、监督和监测我们当前或

未来的产品候选人此外，第三方正在进行，我们预计将继续对我们的候选产品进行研究者发起的试验。由于我们目前依赖并打算继续依赖这些第三方，我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将比我们独立进行时要少。这些当事人不是，也不会是我们的员工，我们对他们投入我们计划的时间和资源的控制有限。此外，这些方可能与其他实体（其中一些可能是我们的竞争对手）有合同关系，这可能会从我们的计划中占用时间和资源。

作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性或有效性。确保上市批准还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由适用的监管机构检查制造设施和临床试验地点。

大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO、合作伙伴或顾问。依赖第三方临床研究人员或CRO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，以允许在我们的产品注册中包含使用这些不同设施的产品治疗的参与者的临床结果。此外，我们的第三方临床制造商可能无法生产我们的候选产品或以其他方式履行他们对我们的义务，因为他们的业务中断，包括他们的关键员工的损失或他们的原材料供应中断。

我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的试验方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床前研究都是按照良好的实验室实践或GLP进行的，临床试验也是按照GCP进行的。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、试验地点和包括CRO在内的某些第三方进行定期检查(包括向FDA提交NDA或BLA后的批准前检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到重大影响。

如果我们需要重复、延长、延迟或终止我们的临床试验，因为这些第三方未能根据监管要求或我们声明的协议成功履行其合同职责、满足预期期限或进行我们的临床试验，则我们的临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得或可能在获得我们候选产品的营销批准过程中被延迟，并且我们将无法或可能在努力将我们的候选产品成功商业化或我们或他们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加其他承包商涉及额外的成本和时间，并需要管理时间和重点。此外，还有一个自然的过渡期

当新的第三方开始工作时。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。此外，如果与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。

此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，认为我们和/或主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致监管部门拒绝批准我们的一个或多个候选产品。

我们依赖第三方制造商和供应商来供应我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的损失，或他们未能遵守适用的监管要求，或未能在可接受的时间范围内以可接受的质量水平或价格供应足够数量，或根本没有，将对我们的业务造成重大不利影响。

我们不拥有或经营药品制造、储存、分销或质量检测设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同开发商和制造商为我们的候选产品生产原料药、药品、原材料、样品、成分和其他材料。例如，根据无锡协议，无锡为我们的KYV-101候选产品提供了某些定制的细胞制造、释放和测试服务；根据牛津协议，我们最近聘请牛津承担慢病毒载体工艺开发服务，目的是牛津最终制造并供应慢病毒载体用于研发目的和用于临床试验；根据ElevateBio协议，ElevateBio正在承担工艺开发服务，以便为我们的汽车T细胞候选产品开发低成本、完全封闭的制造工艺。

依赖第三方制造商可能会让我们面临不同的风险，而不是我们自己制造候选产品。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断、终止或具有令人满意的质量或以可接受的价格供应。此外，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和时间，因为合格的更换数量可能有限。

我们候选产品的制造过程受到FDA、EMA和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商，其中一些目前是我们的唯一供应来源，必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP，在某些情况下，还符合当前的良好组织实践或CGTP要求。要获得上市批准，还需要向FDA、EMA和外国监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA、EMA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的设施来生产我们候选产品的元素。此外，我们不自己进行制造过程，并依赖我们的CMO进行符合当前法规要求的制造。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的预计制造能力或材料供应变得有限、延迟、中断或比预期的成本更高，我们可能会被迫与另一方达成协议，而我们可能无法及时或以合理的条款达成协议。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将其转让给其他第三方。

这些因素会增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以便我们能够制造或让其他第三方制造商制造我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合适用的质量标准、法规和指南；我们还可能被要求重复一些开发程序。与新制造商验证相关的延迟和成本可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。用于生产我们候选产品的任何制造设施都将接受FDA和外国监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求、质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求，不遵守cGMP和cGTP，或未能保持FDA、EMA或外国监管机构可接受的合规状态，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们的CMO可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们向临床前和临床试验参与者提供我们的候选产品，或者如果获得批准，为参与者提供治疗产品的能力将受到威胁。

我们依赖唯一来源和有限来源供应商提供某些药品、药品、原材料、样品、成分和其他候选产品中使用的材料。如果我们不能及时获得这些供应，或与我们的CMO建立长期合同，我们将无法按时完成我们的临床试验，我们候选产品的开发可能会被推迟。

我们依赖唯一来源和有限来源供应商提供某些药品、药品、原材料、样品、成分和其他候选产品中使用的材料。例如，无锡目前是我们为KYV-101候选产品提供定制电池制造、释放和测试服务的唯一供应商。我们目前没有与我们所有的CMO签订长期供应合同，他们没有义务在相关采购订单预期的交货之外的任何时期、任何特定数量或任何特定价格向我们供应药品。因此，我们的供应商可能会停止以商业合理的价格向我们销售产品，或者根本不卖。虽然随着我们临床试验或商业化计划的推进，我们打算在未来与某些CMO签订长期主供应协议，但我们可能无法以有利的条款谈判此类协议，或者根本不会成功。如果我们确实签订了这样的长期主供应协议，或者以比我们目前与这些制造商的协议更优惠的条件签订了这样的协议，我们可能会受到约束

可能损害我们业务的长期购买义务，包括我们不按计划的时间表进行试验或使用我们必须购买的药品的情况。我们与CMO关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们所依赖的任何唯一来源和有限来源供应商都可以停止生产我们的供应品、停止运营、被我们的竞争对手收购或与我们的竞争对手达成独家安排。此外，地缘政治紧张局势可能会影响我们的CMO。例如，2024年2月，一群美国两党议员呼吁对无锡的母公司药明康德股份有限公司及其附属公司药明生物等中国生物技术公司进行调查，包括要求将这些公司纳入国防部的中国军事公司名单(1260H名单)、商务部的工业和安全局实体名单，以及财政部的非SDN中国军工综合体公司名单。虽然拜登政府尚未对此采取行动，但由于这些实体与无锡的从属关系，将前面提到的无锡实体中的任何一个或两个添加到上述任何或所有名单上可能会对我们与无锡的关系和无锡协议产生重大影响。

为这些供应建立额外的或替换的供应商，并获得增加或更换供应商可能导致的监管批准或批准，可能会花费大量时间，导致成本增加，并削弱我们生产产品的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何这种中断或延误都可能迫使我们从其他来源寻求类似的供应，这些来源可能无法以合理的价格获得，或者根本没有。我们候选产品的独家来源或有限来源组件供应的任何中断都将对我们满足预定时间表和预算的能力产生不利影响，可能导致更高的费用，并将损害我们的业务。尽管我们没有因为依赖有限或唯一来源的供应商而经历过任何重大中断，但我们的运营历史有限，不能向您保证未来我们的供应链不会因为这种依赖或其他原因而发生中断。

我们供应商的运营，其中一些位于美国以外，受到我们无法控制的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

目前，我们的一些供应商位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临着与在海外开展业务相关的风险，包括：

该等及其他超出我们控制范围的因素可能会干扰供应商的生产、影响供应商以成本效益或根本不影响供应商出口临床用品的能力，以及抑制供应商采购某些材料的能力，其中任何一项均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或订立额外的许可协议，这可能对我们的业务很重要。倘吾等未能订立新合作，或倘该等或任何现有合作不成功，且吾等未能实现该等合作或特许安排的益处，吾等的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是战略性地评估，并在我们认为适当的情况下，在未来建立更多的伙伴关系，包括可能与主要的生物技术或制药公司。我们的产品开发能力有限，尚未具备任何商业化能力。因此，我们将来可能会继续与其他公司合作，为我们的项目和技术提供重要技术和资金。我们未来的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。

我们目前的合作以及我们未来的任何合作可能会带来许多风险，包括以下各项：

如果我们的合作没有导致候选产品的成功发现、开发和未来商业化，如果获得批准，或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或版税。本“风险因素”部分和本年度报告表格10—K中其他地方描述的与产品开发、监管批准和未来商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。此外，如果我们的合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们在为候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们成功地与候选产品合作，潜在合作伙伴必须将这些候选产品视为经济价值，根据我们正在寻求的条款和其他公司许可的其他可用产品，他们认为这些候选产品具有吸引力。

协作是复杂的，昂贵的，而且谈判和记录耗时。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。此外，我们的合作协议可能包含非竞争条款，这些条款可能会限制我们与未来合作者达成战略合作的能力，或限制我们自行将产品商业化的能力（如果获得批准）。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化（如果获得批准），或减少任何销售或营销活动的范围。或增加开支，自费进行开发或未来的商业化活动。如果我们选择增加开支，以资助我们自己的发展或未来的商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或根本无法获得。倘我们未能达成合作或没有足够资金或专业知识进行必要的开发及未来的商业化活动，则我们可能无法进一步开发候选产品、将其推向市场（如获批准），以及从销售药物或继续开发我们的技术中产生收入，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作伙伴关系，我们同意的条款可能对我们不利，并且如果（例如）候选产品的开发或批准被推迟或任何批准产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的候选产品相关的新战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品的开发和未来商业化（如果获得批准），并降低其竞争力，即使他们进入市场。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因许多因素而大幅波动，包括但不限于：

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司市场，经历了重大的价格和数量波动，这些波动往往与股票正经历这些价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

当一只股票的市场价格波动时，就像我们的股票价格一样，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼索赔。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能产生巨额诉讼辩护费用。这起诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们的季度和年度经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期或我们可能公开提供的任何指导，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度和年度波动的影响，这反过来可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期或我们可能向市场提供的任何预测或指导，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，也可能发生这种股价下跌。我们相信，季度或年度财务业绩的比较未必有意义，亦不应作为未来表现的指标。

我们候选产品的市场机会和市场增长预测可能并不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的小，即使我们竞争的市场实现预测增长，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或根本不会增长。

我们旨在使用候选产品解决的所有疾病的准确发生率和患病率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的估计是基于我们的信念和估计。这些估计数来自各种来源，包括我们竞争对手的销售、科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，并且可能被证明是不正确的，或者它们对我们公司的适用性。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或根本不会增长。我们所有候选产品的总可寻址市场最终将取决于（除其他外）我们每个候选产品的最终标签中包含的诊断标准，我们候选产品改善竞争疗法或正在开发的疗法的安全性、便利性、成本和疗效的能力，医疗界和患者的接受程度，药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地方的患者数量可能低于预期，患者可能无法接受我们候选产品的治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得治疗

所有这些均会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于我们的一些潜在目标人群非常小，即使我们获得了如此可观的市场份额，我们也可能永远无法实现盈利。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息，因此资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付股本股息。我们目前打算保留所有未来盈利（如有），以资助业务的增长及发展、营运及扩展，我们预期不会于可见将来宣派或派付任何股息。因此，我们普通股的资本增值，这可能永远不会发生，将是您在可预见的未来投资收益的唯一来源。

未来发行股本或可转换为股本的债务证券将摊薄本集团的股本。

我们可能会选择在未来筹集额外资金，视乎市场状况、策略考虑及营运要求而定。倘透过发行股份或其他可转换为股份的证券筹集额外资本，则本公司的股东将被摊薄。未来发行我们的普通股或其他股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并损害我们通过未来发行股票或股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来销售普通股或其他股本证券或未来销售普通股的可用性将对我们普通股的交易价格产生的影响。

根据2024年股权激励计划或2024年计划，管理层获授权向雇员、董事及顾问授出购股权。最初，根据2024年计划下的股票奖励可能发行的普通股股份总数为4，215，000股。此外，我们根据2024年计划预留发行的普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，自2025年1月1日开始，并持续至2034年1月1日，增加上一日历年12月31日我们已发行股本股份总数的5%，或由董事会决定的较少股份数量。除非我们的董事会选择每年不增加可供未来授出的股份数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和指定我们的优先股。

吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股股份，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述公司注册证书的条文所规定的限制，并不时厘定每个该等系列的优先股股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的可转换优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低我们的普通股的价值。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或对其他公司或技术进行投资，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

作为我们业务战略的一部分，我们可能寻求收购资产或资产许可证，包括临床前、临床或商业阶段的产品或候选产品、业务、战略联盟、合资企业和合作，以扩大我们现有的技术和运营。

任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

未来，我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则我们将专注于发展现有业务。我们可能会遇到与投资其他公司相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易，并且我们可能无法实现任何收购、许可、战略联盟或合资企业的预期利益。

为了为此类交易融资，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致巨额摊销费用的无形资产。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。或者，我们可能需要通过公共或私人融资或通过发行债务为这些活动筹集额外资金。额外的资金可能无法以对公司有利的条款获得，或者根本没有，任何债务融资可能涉及限制或限制我们采取某些行动的能力的契约。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能发生可能会大大降低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

只有在IPO中出售的16,675,000股我们的普通股(除非它们是由我们的关联公司购买的)可以在IPO后在公开市场上自由交易，不受限制。然而，我们的董事、高管和几乎所有已发行证券的持有者已经与承销商就IPO订立了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，在2024年8月5日之前，未经承销商代表事先书面同意，他们不得要约、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。出售这些股票，或者认为它们将被出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。锁定协议到期后，另外26,319,350股我们的普通股将有资格在公开市场出售；然而，根据证券法第144条，董事、高管和其他关联公司持有的股票将继续受到成交量限制。

此外，在各种归属时间表、锁定协议(及其例外)以及证券法第144条和第701条允许的范围内，根据我们的股权激励计划，受我们股权激励计划下未偿还期权约束的普通股股票有资格在此次发行后在公开市场上出售。如果我们普通股的这些额外股份在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

此次发行后，持有25,171,265股我们已发行普通股的持有者，或截至2024年3月1日我们已发行普通股总数的约58.4%，将有权根据《证券法》登记他们的股票，但须遵守上述锁定协议。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事会成员是我们主要股东的代表。

我们的某些主要股东或其附属公司是风险投资基金或其他投资工具，可以投资于直接或间接与我们竞争的实体。由于这些关系，当大股东或其关联公司的利益与其他股东的利益发生冲突时，作为大股东代表的我们的董事会成员可能不是公正的。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够控制有待股东批准的事项。

截至2024年3月1日，我们的高管、董事和持有5%或更多股本的人实益拥有我们已发行普通股的约48.8%。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是一家“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”，我们选择降低适用于新兴增长型公司和规模较小的报告公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”，定义在《快速启动我们的企业创业法案》或《就业法案》。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求，在本年报表格10中减少有关行政人员薪酬的披露责任—K和我们的其他定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求，任何事先未批准的金降落伞付款此外，作为一家新兴增长型公司，我们仅需提供两年的经审计财务报表。在IPO完成后的五年内，我们可能会成为一家新兴增长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果我们被视为“大型加速申报人”，即当我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元时，发生这种情况。或者，如果我们在此之前的任何一个财政年度的年总收入为12.35亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是一个新兴增长型公司，或者如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将不再是一个新兴的成长型公司。即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，我们仍有资格成为“规模较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第3.2条的核数师认证要求，

404，并减少本年报表格10—K及我们其他定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

此外，《就业法》规定，新兴增长型公司可利用延长的过渡期，遵守新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。我们已选择豁免遵守新订或经修订会计准则，因此，我们在采纳新订或经修订会计准则方面将不会像其他非新兴增长公司的上市公司一样遵守相同的规定。

我们也是《交易法》中定义的“较小报告公司”。即使我们不再是一家新兴增长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些规模化的披露，小型报告公司可以利用，并将能够利用这些规模化的披露，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财政季度的最后一个工作日测量不到2.5亿美元，或者在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且我们非关联公司持有的普通股低于美元，在我们第二财政季度的最后一个工作日计算的7亿美元。

如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们的股东有利的收购，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举非由董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。这些规定：

此外，特拉华州通用公司法第203条或DGCL可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15%或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、管理人员或员工发生争议的有利司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或另一个州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)应是唯一和唯一的法院，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的限制，该法院将：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)任何声称针对吾等或任何董事高级职员或其他雇员的申索的诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何声称受内部事务原则规限的申索的任何其他诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛，但独家论坛条款不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为这些条款为特定类型的诉讼和诉讼提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会导致股东就任何此类纠纷提出索赔的成本增加，并可能产生阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对行业或证券分析师没有任何控制权，也不能控制他们报告中的内容和意见，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，或者如果分析师停止对我们的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发表了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现的不准确或不利的研究或意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队的注意力。此外，针对我们的此类指控可能会对我们的业务运营和股东权益产生负面影响，对我们股票的任何投资都可能缩水。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络风险管理与策略

在董事会审计委员会的监督下，我们实施并保持了企业风险管理流程，其中包括对整个公司的各种风险类别进行定期评估，包括网络风险。我们评估、识别和管理网络安全威胁风险的流程遵循行业标准，并得到网络安全技术的支持，这些技术包括旨在监控、识别和应对网络安全风险的第三方安全解决方案、监控和警报工具。

我们利用托管安全服务提供商，并与其他第三方提供商和顾问接洽，以支持我们的网络风险管理工作，包括通过定期安全测试。我们有一个评估和审查信息技术第三方供应商和服务提供商的网络安全做法的程序，包括酌情审查适用的认证、安全报告、供应商问卷和合同要求。

与网络安全风险相关的治理

我们的网络风险管理计划以及相关运营和流程由我们的IT主管在咨询法律团队和我们的第三方安全顾问后指导。目前，我们的IT主管职位由一位拥有超过20年信息技术经验的人士担任。IT主管向我们的首席财务官汇报。

我们的资讯科技总监定期与首席财务官会面，讨论及检讨我们的网络安全风险管理流程，并处理与潜在网络安全及资讯科技风险有关的事宜，并听取我们的第三方技术供应商的意见（如适用）。此外，我们的IT主管与我们的托管安全服务提供商定期举行会议，以告知我们的网络风险管理流程并向管理层报告。我们的资讯科技总监与首席财务官合作，定期向审核委员会提供有关网络安全及资讯科技事宜的报告，审核委员会协助董事会检讨及监督我们的风险管理程序，包括网络安全风险。

我们的首席财务官及审核委员会定期向全体董事会报告网络安全风险管理。我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，负责定期审查和监督信息技术风险，包括网络安全风险。

我们的企业风险管理计划由风险管理委员会监督，该委员会由主要职能领域的高级管理人员组成，包括网络安全和信息技术事宜。该委员会与我们的首席财务官合作，定期向我们的董事会或审核委员会提供报告和更新。在收集企业风险资料时，网络安全被列为指定风险类别，而我们的企业风险评估程序的结果（包括与网络安全有关的风险）亦会定期与审核委员会及高级管理层讨论。

网络安全事件的实质性影响

除非本年度报告表格10—K的第I部分第1A项"风险因素"中披露，包括但不限于"如果我们的内部信息技术系统，或我们依赖的CRO、CMO、临床研究中心或其他承包商或顾问使用的系统，被或曾经被破坏，变得不可用或遭受安全漏洞，我们可能会因该等泄露而遭受重大不利后果，包括但不限于运营或服务中断、损害我们的声誉、诉讼、罚款、处罚和责任、泄露与我们业务相关的敏感信息以及其他不利后果"、网络安全威胁的风险、包括先前任何网络安全事件的结果，没有重大影响，也不可能合理地对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州的埃默里维尔，我们的行政、制造和研发活动都在这里进行。我们目前租用了约68,000平方英尺的空间，作为我们在加利福尼亚州埃默里维尔的主要总部。其中一份租约将于2027年1月到期，我们可以选择将租期延长至2030年1月。另一份约35,000平方英尺的租约将于2027年2月到期，无权延长租期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业合理的条件提供合适的额外替代空间。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股自2024年2月8日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为KYTX。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

普通股持有者

截至2024年3月1日，我们的普通股约有69名登记持有者。持有人的大致数目是根据在该日期在我们的记录中登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”的持有人或由存托信托公司维持的证券仓位名单中所指的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股票表现图表

我们是一家较小的报告公司，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2或交易法的定义，我们不需要提供业绩图表。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不预期在可预见的将来支付现金股息。

最近出售的未注册证券

2024年2月12日，在我们的首次公开募股(IPO)结束时，我们所有的可赎回可转换优先股流通股自动转换为25,171,265股我们的普通股。在可赎回的可转换优先股转换后发行这种普通股，不受1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第3(A)(9)节的登记要求的限制，其中涉及发行人与其现有证券持有人交换证券，仅在没有支付佣金或其他报酬直接或间接招揽这种交换的情况下进行。

在2023年10月1日至2023年12月29日期间，我们向我们的某些员工和董事发放了期权，以加权平均行权价每股4.94美元购买我们普通股的1,762,161股。2024年2月7日，我们向部分员工发出期权，以每股22.00美元的行权价购买239,914股普通股。从2023年10月1日至2024年2月4日，我们根据期权的行使，以每股0.32美元至4.42美元的价格向我们的某些员工、顾问和董事发行了总计117,689股普通股。根据《证券法》颁布的第701条或第701条，或根据《证券法》第4(A)(2)条的规定，或根据《证券法》第4(A)(2)条的规定，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免注册，不涉及第4(A)(2)条所指的任何公开发行。此类证券的接受者是我们的员工、董事或顾问，并根据修订和重新修订的2019年股票计划或2019年计划获得了这些证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过就业、业务或其他关系获得关于我们公司的信息。我们于2024年2月8日根据证券法以表格S-8的形式提交了一份登记声明，登记了受未偿还期权约束的所有普通股股份和根据我们的股权补偿计划可以发行的所有普通股股份。

首次公开发行所得款项的用途

2024年2月12日，我们完成了首次公开募股，据此，我们发行和出售了16,675,000股普通股，其中包括承销商全面行使其购买额外2,175,000股股票的选择权，首次公开募股价格为每股22.00美元。

在IPO中，我们所有普通股股份的要约和出售均根据《证券法》根据表格S—1（文件号333—276523）上的登记声明进行登记，该声明于2024年2月7日由SEC宣布生效。在出售上述股份后，发行终止。摩根大通、摩根士丹利、Leerink Partners和Wells Fargo Securities担任联合簿记管理公司。

我们从首次公开发售所得款项总额为3.669亿美元，或所得款项净额总额为3.362亿美元，包括包销商全部行使其购买额外股份的选择权，扣除承销折扣及佣金以及估计其他发行成本。概无直接或间接向（i）董事或高级职员或彼等之联系人、（ii）拥有本公司普通股10%或以上之人士或（iii）本公司任何联属公司产生或支付承销折扣及佣金或发售开支。

根据证券法第424（b）（4）条于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们对IPO所得款项净额的计划用途并无重大变化。

发行人购买股权证券及关联购买

没有。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

阁下应阅读以下有关本年报第二部分第8项所载财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本年报第二部分第8项所载的综合财务报表及相关附注及其他财务资料。本讨论和分析以及本年报10—K表格的其他部分所包含的部分信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们对业务的意图、计划、目标和期望的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的内容存在重大差异，原因是多个因素，包括本年度报告表格10—K第一部分第1A项中的“风险因素”。

概述

我们是一家以患者为中心的临床阶段生物制药公司，专注于为患有自身免疫性疾病的患者开发细胞疗法。我们的目标是通过我们以患者为中心的方法，我们广泛的平台，我们对治疗免疫疾病的见解以及从细胞疗法在其他医学领域的成功应用中获得的经验，为患有自身免疫性疾病的患者带来改善疾病的治疗益处。我们治疗自身免疫性疾病的细胞治疗方法得到了使用CD19 CAR T细胞治疗的多个自身免疫性病例研究的科学出版物以及我们正在进行的试验的早期临床数据的支持，这些试验表明了这些疗法的疾病改善潜力。该验证为我们提供了一条清晰的道路，通过在自身免疫性疾病的两个广泛领域（风湿病学和神经病学）的临床开发，继续推进我们的主要候选产品KYV—101。

自2018年6月成立以来，我们已投入大量资源进行研发、开展生产活动以支持我们的产品开发工作、招聘人员、获取和开发我们的技术和产品候选产品、执行业务规划、开发和建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们并无任何产品获批准销售，亦无任何产品销售收入。

自成立以来，我们已产生重大亏损及经营负现金流量。我们的运营资金主要来自销售我们的可赎回可转换优先股，发行可转换票据和我们与Gilead Sciences，Inc.的合作协议的收入，或Gilead，于2024年1月22日终止。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6040万美元及2890万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.36亿美元。2024年2月12日，我们完成了16，675，000股普通股的首次公开发行，或首次公开募股，以每股22.00美元的价格向公众发行，包括承销商完全行使其购买额外2，175，000股普通股的选择权，并获得了3.669亿美元的总收益。扣除承销折扣和佣金以及估计其他发行成本后，所得款项净额约为3.362亿美元。管理层已确定，截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物以及可供出售有价证券5750万美元，连同IPO所得款项，将足以为我们的计划运营提供资金，自本年度报告表格10—K中包含的第二部分第8项财务报表发布日期起至少一年。我们计划监控开支，并透过公共及私人股本及债务融资、策略联盟及特许安排等方式筹集额外资金。我们无法保证在需要时获得资本的能力，如果我们无法在需要时获得所需金额的资本，我们可能会被要求延迟、缩减或放弃部分或全部开发计划及其他运营，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。

我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损，而我们能否向盈利能力的过渡将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及获得足够的收入以支持我们的成本结构。我们预计不会从商业产品销售中产生任何收入，除非及直至我们成功完成开发并获得监管部门批准。我们可能永远无法实现盈利，除非我们做到这一点，否则我们将需要继续筹集额外的资金。

我们预计我们的开支将因我们正在进行的和计划的活动而大幅增加，因为我们：

我们目前没有拥有或经营任何生产设施。我们依靠合同生产组织或CMO，根据美国食品药品监督管理局（FDA）现行的药品生产质量管理规范法规生产候选药物，用于我们的临床研究。于2022年3月，我们与药明康德医疗有限公司订立主服务协议，或者无锡。药明康德在宾夕法尼亚州费城的工厂为我们的KYV—101候选产品提供了特定的定制电池制造、发布和测试服务。根据我们与Oxford Biosedica（UK）Limited或Oxford订立的日期为2023年9月的许可及供应协议，我们最近聘请Oxford进行慢病毒载体工艺开发服务，目的是Oxford最终生产及供应慢病毒载体，用于研发及临床试验。于二零二三年七月，我们与ElevateBio Base Camp，Inc.订立开发及制造服务协议，或ElevateBio，根据该协议，ElevateBio正在为我们的CAR T细胞候选产品开发低成本、全封闭的生产工艺提供工艺开发服务。

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，或何时或是否我们将能够实现或维持盈利能力（如果有的话）。即使我们能够从销售候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利。倘我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，则我们可能无法按计划水平继续营运，并可能被迫缩减营运。

反向拆分股票

2023年1月30日，我们以1比4.5511的比率对我们的流通普通股进行反向股票分割，或反向股票分割。除非另有说明，本10—K表格年度报告中所载的普通股股份、购买普通股的期权、股份数据、每股数据和相关信息的所有参考，包括本管理层的讨论和分析，均已进行调整，以反映反向股票拆分的影响。

宏观经济走势

我们可能受到全球经济状况和挑战的影响，例如乌克兰持续的地缘政治冲突、以色列—哈马斯战争、中美关系紧张、银行业中断和通货膨胀趋势。二零二三年及二零二二财政年度市场不明朗，通胀压力上升。该等市场动态持续至二零二四年，而该等及类似的不利市况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。有关宏观经济事件对我们的潜在影响的进一步讨论，请参阅表格10—K的本年报第I部分第1A项“风险因素”一节。

许可和协作协议

与美国国立卫生研究院签订的专利许可协议

2021年5月，我们与美国国立卫生研究院或NIH签订了两项专利许可协议，即NIH协议，根据这两项协议，我们获得了某些专利的全球独家许可，可以在我们的自体和异体CAR T细胞产品中使用一种新型的、完全人类抗CD19的CAR，用于治疗自身免疫性疾病患者。根据NIH协议的条款，我们在2021年7月支付了330万美元预付款的50%，并在2022年5月支付了剩余的50%。

从2023年1月开始，直到NIH协议终止，我们必须每年支付至少20万美元的特许权使用费，从2024年1月1日开始，我们可以根据各自年度净销售额的较低个位数百分比，从应支付的任何应得特许权使用费中扣除。此外，完成某些监管和临床相关基准后的基准专利使用费应支付给美国国立卫生研究院，第一个产品获得FDA批准或外国同等批准的最低累积专利使用费，对于自体专利许可协议约为570万美元，对于同种异体专利许可协议约为170万美元。根据每项NIH协议，后续的指示将支付额外的基准特许权使用费。如果我们签订了再许可协议，我们需要向NIH支付再许可使用费，作为每个授予的再许可所收到的任何代价的公平市场价值的百分比。如果候选产品的临床试验尚未开始，再许可百分比从高10%到低20%开始，如果候选产品获得FDA批准或外国同等批准，则减少到个位数的中位数百分比。

除非提前终止，NIH协议将继续有效，直至根据相关协议授予的最后一个专利权到期为止。

我们将收购特许权（包括专利权及专有技术）作为资产收购入账。由于收购的技术在会计方面并无其他用途，我们于截至二零二一年十二月三十一日止年度的经营及全面亏损表中将代价3. 3百万元记作研发开支。截至2023年12月31日止年度，我们确认20万美元作为与最低年度专利权使用费相关的研发费用。于2023年及2022年12月31日，概无可能或应付基准特许权使用费。

Intellia许可和协作协议

于二零二一年十二月，我们与IntelliaTherapeutics，Inc.订立许可及合作协议或Intellia协议，或Intellia，研究和开发同种异体CD19导向CAR细胞治疗产品或CRISPR产品，适合通过临床前和临床概念验证临床试验进行验证，包括合作计划中商定的活动。根据Intellia协议，Intellia授予我们独家的、全球性的、多层的、可分授权的特许权，以研究、开发、销售及以其他方式利用CRISPR产品。我们正在执行合作计划下的大部分工作。

作为根据Intellia协议授予我们的许可证的代价，我们以每股1.8719美元的价格向Intellia发行3，739，515股B系列优先股，代价为7，000美元。英特利亚还购买了

1，602，649股B系列优先股股份，价格为每股1.8719美元，以现金形式出售，所得款项总额为300万美元。我们还有义务在实现指定的开发和监管里程碑后向Intellia支付最高达6450万美元的里程碑付款，并有义务向Intellia支付低至中个位数的特许权使用费，作为全球年度销售额的百分比，但须作某些调整，并向Intellia的许可人支付额外的潜在特许权使用费和里程碑。专利权使用费按国家支付，自CRISPR产品在适用国家的首次商业销售开始，至（i）首次商业销售后12年或（ii）最后到期的有效专利权利要求到期（以较迟者为准）。

根据《英特尔利亚协议》，英特尔利亚拥有在履行《英特尔利亚协议》过程中开发的、并非专门针对CRISPR产品的任何知识产权的权利、所有权和利益。我们根据我们的知识产权向Intellia授予了某些非独家、免版税、全额支付的全球许可，仅用于在合作下执行指定给Intellia的活动，并研究、开发或以其他方式开发任何由Intellia开发或商业化、利用或纳入Intellia知识产权的人类治疗产品，该产品不是CRISPR产品或任何针对CD19或任何其他B细胞抗原的产品。

此外，我们授予Intellia独家选择权或Intellia选择权，以与我们就CRISPR产品或Co-Co协议达成共同开发和共同商业化协议，并向我们支付费用。如果Intellia行使Intellia选项，我们和Intellia将平均分担与CRISPR产品在美国获得批准相关的监管和临床开发费用，并将平均分担CRISPR产品在美国商业化的所有净利润和亏损。如果Intellia行使Intellia选项，从那时起将不会有任何里程碑付款到期和支付，我们只会为美国以外的销售支付版税。此外，在CRISPR产品获得监管部门批准后，在行使Intellia期权后，Intellia将拥有CRISPR产品在美国的独家商业化权利，但受我们在美国共同推广CRISPR产品的权利的限制，我们将保留为世界其他地区的管理而研究、开发或以其他方式利用CRISPR产品的独家和独家权利，并将拥有与此相关的唯一决策权，但受双方在某些开发、监管和商业化战略方面进行合作的义务所限。

在《联合-合作协议》期限内，除某些例外情况外，任何一方都不会在临床上开发或商业化针对CD19的细胞治疗产品，而不是CRISPR产品，用于治疗或预防《英特尔利华协议》中规定的某些适应症以及双方共同同意包括在内的任何其他指示(任何此类产品，竞争产品)；但是，(I)在《合作协议》生效之日用于开发计划或第三方合作标的的任何产品不应被视为竞争产品，以及(Ii)在开发计划或第三方合作标的的任何其他标示中使用的任何产品不应被视为竞争产品。

Intellia协议在Intellia的专利权内涵盖CRISPR产品的最后一项有效索赔到期后逐个国家终止，除非协议因任何一方破产、任何一方重大违约、如果我们参与法律诉讼或诉讼质疑Intellia专利的有效性或可执行性，或通过签署Co-Co协议而提前全部终止。我们可以在Intellia选项到期或终止后提供书面通知，完全终止Intellia协议，或逐个国家/地区终止。在特定国家/地区的许可证期限到期后，在该国家/地区授予我们的许可证将自动成为全额、永久、不可撤销和免版税的许可证。

截至2023年及2022年12月31日，概无可能或应付里程碑付款。

截至2023年12月31日，Intellia拥有不到5%的已发行股本。截至2022年12月31日，英智利亚拥有我们超过5%且少于10%的未偿还股权。

Gilead协作、期权和许可协议

于二零二零年一月，我们与Gilead订立合作、期权及许可协议或Gilead协议。在签订Gilead协议的同时，我们与Kite Pharma，Inc.签订了（i）许可协议或Kite协议，或Kite（Gilead的联属公司），及（ii）一份股票购买协议，据此，我们向Gilead发行合共6，890，744股A—2系列优先股股份，其中4，042，066股股份已根据Kite协议发行作为代价。

根据Gilead协议，我们与Gilead合作开发潜在的细胞治疗产品，使用SynNotch技术及其相关的知识产权，由Gilead通过Kite控制，用于治疗、诊断或预防自身免疫性、炎症性或异基因干细胞移植炎性疾病（移植后感染性疾病除外），惟若干例外情况除外。Gilead协议最初涉及基于细胞的产品的研究和开发，用于治疗，诊断或预防两个适应症，根据两个研究项目和非独家研究许可证，特别是克罗恩病或方案A和溃疡性结肠炎或方案B。于执行Gilead协议后，Gilead向我们支付了一次性、不可退还及不可贷记的款项1750万美元。

根据Gilead协议，我们亦按个别研究项目基准授予Gilead一项独家期权，可于期权期内任何时间就该计划行使，以取得该计划的知识产权项下的独家许可，以按指定费用及根据Gilead协议所载的条款及条件开发、生产及商业化属于该计划的选择产品。就上文而言，购股权期指按个别项目基准，自Gilead协议签立日期起至（i）该项目之审阅期届满及（ii）Gilead协议签立日期起计十周年（以较早者为准）止的期间。

2022年11月30日，在项目A和项目B下的研究活动完成后，吉利德向我们发出了项目A和项目B终止的通知。目前，Gilead协议下没有其他活动项目。

2023年10月24日，经双方同意Gilead协议无活动程序后，Gilead向我们发出90天书面通知以终止Gilead协议，该终止自2024年1月22日起生效。

我们认为吉利德协议属于收入确认指引范围。我们估计交易价格为1750万美元，根据每个项目的相对公允价值分配给两个履约义务，即项目A和项目B。其他里程碑付款受到限制，且不包括在交易价格内，因为截至2022年12月31日，该等付款被视为不可能发生。我们使用估计成本投入法，根据进度计量确认合作收益。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们根据Gilead协议分别确认零及700万美元为合作收入。

截至2023年及2022年12月31日止各期间，吉利德拥有超过10%及少于15%的未偿还股本。

风筝许可协议

与Gilead协议同时，我们签订了Kite协议。根据Kite协议，Kite向我们授予SynNotch技术为期十年的共同独家许可，该技术主要用于我们自身的内部研发项目，用于治疗、诊断或预防自身免疫性、炎性或异基因干细胞移植炎性疾病（不包括移植后感染性疾病）。在十年共同独占许可期限届满后，该许可将于相关专利期满后成为非独占许可。

Kite根据加利福尼亚大学董事会和Kite（作为细胞设计实验室公司的继承人）之间的某些修订和重申的独家许可协议，许可了Kite协议中包括的某些SynNotch技术，或UCSF许可协议。我们负责所有费用，

根据UCSF许可协议和风筝协议下的活动产生的付款，包括基于低个位数百分比的净销售，里程碑付款总额高达1080万美元和应计利息应付。根据风筝协议，我们亦有义务分别于共同独家期及非独家期内支付根据UCSF许可协议应付的年度维护费、最低年度专利使用费及专利起诉费用的10至10我们还有义务根据UCSF许可协议支付630万美元的分授权费，我们同意用Gilead根据Gilead协议支付的未来里程碑付款来抵消。

除非提早终止，否则风筝协议将于其中所有特许专利及风筝改进专利届满时届满。我们有权在向Kite发出90天的书面通知后，自行决定完全终止Kite协议。此外，任何一方可因另一方未治愈的实质性违约或在另一方发生与破产有关的事件时终止风筝协议。

作为许可证的对价，我们向Gilead发行了总计4,042,066股A-2系列优先股，每股价格为0.8776美元，这是A-2系列优先股融资中其他投资者支付的收购价，总计350,000美元。

收购风筝协议下的共同独家许可，包括专利权和专有技术，被计入资产收购。由于收购的技术在会计上没有其他用途，350万美元的对价在截至2020年12月31日的年度运营和全面亏损报表中作为研发费用入账。应付再许可费630万美元于截至2020年12月31日止年度的营运及综合亏损报表中确认为研发费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们确认了630万美元的分许可费作为当前应计许可费用相关方，其中250万美元因合格融资而应付。我们预计到2024年年中将支付250万美元。其余3,800,000美元可用于抵销吉列德根据吉列德协议应支付的未来里程碑；然而，由于吉列德协议终止，未来没有应付里程碑以抵销再许可证费，而吾等及吉列德并未就再许可证费中余下的3,800,000美元的付款时间表达成协议。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们只支付与年度维护费、专利诉讼费用及最低年度使用费有关的最低成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据风筝协议，没有里程碑付款到期或应付。

经营成果的构成部分

协作收入关联方

我们没有任何候选产品被批准商业化，我们没有从产品销售中产生任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中产生任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们确定的任何候选产品的成功开发和最终商业化。如果我们未能及时完成任何未来候选产品的开发或未能获得监管部门对该等候选产品的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

到目前为止，我们的所有收入都是根据吉列德协议赚取的协作收入。这项协议包括以下类型的承诺货物或服务：(1)发放许可证；(2)提供研究和开发服务；(3)参加联合指导委员会。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在《吉利德协议》下的协作收入分别为零和700万美元。在2022年11月吉列德协议下的当前计划终止后，没有确认任何协作收入。

有关我们与合作协议相关的收入确认政策的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项Form 10-K中的财务报表附注2。

运营费用

我们的经营开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支。

研究和开发费用

自成立以来，我们总运营费用中最大的组成部分是研究和开发活动，包括我们候选产品的临床前和临床开发。研发费用主要包括研发员工的薪酬和福利，包括：基于股票的薪酬；根据与临床研究机构或CRO以及进行临床前和临床研究的研究地点的协议发生的费用；购买和制造临床研究材料和其他用品的成本；根据许可和研发协议支付的费用；其他外部服务和咨询费用；以及设施、信息技术和管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

外部研发成本包括：

内部研发成本包括：

我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的候选产品推向临床前研究和临床试验，寻求监管部门对我们候选产品的批准，并扩大我们的候选产品渠道，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们候选产品的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。由于以上讨论的不确定性，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，或者如果获得批准，我们是否、何时以及在多大程度上将从我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括薪金和与人事有关的费用，包括：薪金、员工福利费用和股票薪酬费用；法律、咨询、会计和税务服务的专业费用；分配的间接费用，包括租金、设备、信息技术费用和水电费；以及其他不属于研究和开发费用的一般业务费用。

我们预计，首次公开募股后，由于人员成本增加，包括工资、福利和基于股票的薪酬支出、我们候选产品的专利成本、扩大的基础设施以及与保持遵守证券交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的更高咨询、法律和会计服务，我们的一般和行政费用将增加。

或者美国证券交易委员会、投资者关系成本、董事以及与上市公司相关的高管保险费。

利息收入

利息收入主要包括可供出售的有价证券投资的利息、溢价和折扣的增加。

利息支出

利息支出主要包括与我们的实验室设备融资租赁相关的利息支出。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括以外币支付的交易和应收账款的结算和重估。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：

协作收入

协作收益由截至2022年12月31日止年度的7. 0百万美元减少7. 0百万美元或100%至截至2023年12月31日止年度的零。减少乃由于于二零二二年十一月完成蓟力协议项下的研究活动有关。2022年11月，在完成研究活动并确认所有递延收益为合作收益后，吉利德协议项下的两个项目终止，权利返还给我们。2023年10月24日，经双方同意Gilead协议无活动程序后，Gilead向我们发出90天书面通知以终止Gilead协议，该终止自2024年1月22日起生效。我们预计未来不会有任何协作收入，直到我们达成另一项协作收入协议。

研究和开发费用

下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用：

研发开支由截至2022年12月31日止年度的28. 4百万美元增加21. 5百万美元或76%至截至2023年12月31日止年度的49. 9百万美元。截至2023年12月31日止年度的许可费主要包括与应付给NIH的最低年度特许权使用费20万美元有关的费用。于二零二三年，CRO、CMO及其他第三方临床前研究及临床试验费用增加1，420万元，其他研发费用（包括实验室材料及用品）较二零二二年增加0，200万元，原因是我们在临床前研究及临床试验方面继续取得进展。

于二零二三年，由于年内我们的研发机构聘用人员，与人员相关的研发成本增加了580万元。这一增长包括股票补偿费用增加40万美元。2023年的设施及间接费用增加120万美元，主要是由于我们继续投资于研究机构并扩大租赁设施，租金开支增加50万美元，会议开支增加40万美元，分配的人事相关费用增加20万美元。

下表概述我们于呈列期间按项目划分的外部成本：

2023年，KYV-101项目支出增加了1,160万美元，主要是由于我们在自身免疫性疾病的两个广泛领域--风湿病和神经学--通过临床开发继续推进KYV-101，使CRO、CMO和其他临床试验成本增加了950万美元。2023年的KYV-101计划费用还包括与我们的INTERTRI-T制造工艺开发相关的160万美元的外部费用。由于我们继续通过临床前开发推进KYV-201,2023年KYV-201的支出增加了410万美元，其中包括CRO、CMO和其他第三方临床前研究增加了270万美元，以及包括实验室材料和用品在内的其他研究和开发成本增加了120万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他计划和研发活动减少了120万美元，其中包括与我们的临床前研究相关的费用

研究活动，包括试剂、实验室用品、外包研发和专业咨询服务。

一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了450万美元，增幅为56%，从截至2022年12月31日的800万美元增至1250万美元。一般和行政费用增加的主要原因是薪金和福利增加了260万美元，包括基于股票的薪酬支出增加了90万美元，与法律、会计和咨询服务有关的专业服务费用增加了170万美元，设施和间接费用增加了20万美元。

利息收入

利息收入增加了170万美元，从截至2022年12月31日的年度的60万美元增加到截至2023年12月31日的年度的230万美元。这一增长与在截至2023年12月31日的年度内投资于可供销售的有价证券的金额增加以及这些证券的利率与截至2022年12月31日的年度相比有所上升有关。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自出售1.68亿美元的可赎回可转换优先股股票、发行200万美元的可转换票据以及根据吉利德协议预付1750万美元。截至2023年12月31日，我们拥有5750万美元的现金、现金等价物和可供出售的有价证券。

2024年2月12日，我们以每股22.00美元的价格完成了16,675,000股普通股的首次公开发行(IPO)，包括承销商全面行使购买2,175,000股额外普通股的选择权。在扣除承销折扣和佣金以及估计的其他发售成本后，我们从IPO获得的总收益为3.669亿美元，或总净收益约为3.362亿美元。

未来的资金需求

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研究和开发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选产品，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，进一步我们对候选产品的研发计划，以及与我们候选产品的潜在商业化相关的成本，我们将继续产生大量且不断增加的费用。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.36亿美元。根据目前的现金预测，管理层已确定，截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和可供出售的有价证券为5750万美元，加上IPO募集资金，将足以为我们计划的运营提供至少一年的资金，自本年度报告第II部分第8项Form 10-K的财务报表发布之日起计。对现金资源和计划业务的这一预测涉及风险和不确定因素，实际费用数额可能因若干因素而有很大差异。

用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们

如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们寻求新的许可证内和收购。

现金流

下表汇总了我们在所列期间的主要现金来源和用途：

经营活动

截至2023年及2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额分别为52. 4百万美元及36. 1百万美元。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金主要是由于我们净亏损60. 4百万美元，减少其他非现金费用450万美元，以及我们净经营资产及负债减少340万美元。非现金变动主要包括220万美元的股票补偿费用、170万美元的折旧和摊销费用以及170万美元的非现金租赁费用，部分被可供出售有价证券的110万美元的折扣增加所抵消。我们的经营资产和负债净额的变动主要是由于应付账款增加410万美元，其他流动负债增加270万美元，应计报酬增加140万美元，但其他非流动资产增加180万美元，经营租赁负债减少170万美元，预付费用和其他流动资产增加120万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金主要是由于我们净亏损28. 9百万美元，减少非现金支出310. 1百万美元，以及我们净经营资产及负债净减少10. 3百万美元所致。非现金费用主要包括140万美元的非现金租赁费用、110万美元的折旧和摊销费用以及90万美元的股票补偿费用，部分被可供出售有价证券的折扣增加有关的30万美元收入所抵消。我们的经营资产和负债净额的变动主要是由于与根据Gilead协议确认合作收入有关的递延收入减少700万美元，应计许可费减少160万美元，经营租赁负债减少110万美元，预付费用和其他流动资产增加90万美元，其他长期资产增加60万美元，应付账款增加70万美元和应计报酬增加30万美元，抵销了这一数额。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为8，800，000美元，包括购买可供出售有价证券54，800，000美元及购买物业及设备60，000美元，由到期及出售可供出售有价证券所得款项46，700，000美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为1，410万元，包括购买可供出售有价证券56，500，000元及购买物业及设备80万元，惟由到期及出售可供出售有价证券所得款项43，200，000元所抵销。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5810万美元，其中包括发行B系列优先股股份所得现金净额5990万美元及行使股票期权所得款项60万美元，部分被与融资租赁债务有关的付款80万美元和与递延首次公开发售费用有关的付款160万美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1，190万美元，其中包括发行B系列优先股股份所得现金净额1，200万美元及行使股票期权所得款项200万美元，部分被与融资租赁责任相关的付款300万美元所抵销。

合同义务和承诺

在正常业务过程中，我们与CRO订立临床试验合同，与CMO订立临床用品生产合同，并与其他供应商订立临床前研究、用品及其他产品及服务合同。该等协议一般规定，可在任何一方要求下终止，且一般须在一年内通知，因此，吾等认为吾等于该等协议项下的不可撤销责任并不重大。我们目前预计不会终止任何该等协议，且截至2023年及2022年12月31日，概无该等协议项下任何不可撤销责任。

根据我们现有的许可证和合作协议，我们有里程碑、版税和其他应付第三方的款项。有关更多详情，请参阅本年报第二部分第8项财务报表附注6，以了解表格10—K。我们无法估计该等付款将于何时到期，且于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，概无该等事件可能发生。

于二零二零年七月，我们订立实验室及办公室租赁协议，该协议已于二零二一年十一月修订，并于二零二七年一月到期。于二零二二年一月及九月，我们根据经修订协议租用额外空间。我们亦有多项为期36个月的实验室设备租赁，并列作融资租赁。我们亦已根据短期租赁协议租赁部分办公室及实验室空间。截至2023年12月31日，我们的不可撤销租赁责任分别为820万美元和210万美元，其中250万美元和110万美元分别与经营租赁和融资租赁有关，将于未来12个月内到期。有关租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项的财务报表附注7。

于2024年2月，我们订立一份协议，将于加利福尼亚州埃默里维尔租赁约35，000平方英尺的办公室空间至2027年2月。租赁于2024年2月28日开始。每月支付的租金约为10万美元。本租约没有续约选择权。截至租赁开始时，我们的不可撤销租赁债务约为300万美元，其中70万美元将在未来12个月内到期。

近期发布的会计公告

最近发布的会计公告可能对我们的财务状况、经营成果或现金流量产生潜在影响，在本年度报告表格10—K第二部分第8项的财务报表附注2中披露。

关键会计估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括但不限于与应计研发成本和基于股票的薪酬支出相关的估计和判断。这些估计和假设

我们对事实和环境的变化进行监测和分析，这些估计和假设可能在未来发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

尽管我们的重要会计政策已在本年度报告10-K表格第II部分第8项中的财务报表附注2中进行了更详细的描述，但我们认为以下会计估计对我们编制财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

研究和开发费用

研究和开发费用在发生时计入费用。研究和开发费用包括一定的工资和人事费用、许可费、实验室用品、咨询费用、外部合同研究和开发费用以及分配的间接费用，包括租金、设备折旧和水电费。未来研发活动的货物或服务的预付款将作为预付费用递延，并在货物交付或提供相关服务时支出。

我们已经与外包供应商、CMO和CRO签订了各种协议。我们根据当时已知的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。根据所提供的服务水平、研究进展情况，包括活动的阶段或完成情况，以及合同费用，估算研究和开发应计费用。已提供但尚未开具发票的研究和开发服务的估计成本计入资产负债表的应计费用。如果实际提供服务的时间或努力程度与原先估计的不同，我们会相应调整应计项目。

基于股票的薪酬费用

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据截至授予日的股票奖励的估计公允价值来衡量对员工和非员工的股票奖励。该模型要求管理层做出多项假设，包括普通股公允价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息率。

普通股公允价值。见下文“普通股公允价值的确定”小节。

预期波动率-预期波动率是通过研究类似条件下可比上市公司普通股价格的波动性来估计的。我们将继续应用这一过程，直到获得关于我们股票价格波动的足够历史信息。

预期期限-预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期间，并使用简化方法确定。

无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。

预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息收益率作为输入。到目前为止，我们没有宣布或支付任何股息，我们预计未来也不会宣布或支付任何股息。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股在首次公开招股之前并没有公开市场，我们的普通股的估计公允价值已由我们的董事会在每个期权授予日与管理层的意见一起确定，并考虑了我们最新的普通股第三方估值以及董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，这些因素从最近一次估值之日起到授予日可能发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或实践援助中概述的指导进行的。

根据我们的发展阶段及其他相关因素，我们确定混合法是厘定我们普通股公平值的最合适方法。混合法为概率加权预期回报法（PWerm），其中在一个或多个情况下的股权价值使用期权定价模型（APM）计算。根据我们的发展阶段及其他相关因素，我们认为这是厘定我们普通股公平值的最合适方法。PWerm是一项基于市场分析的分析，根据各种可能的未来流动性事件情景下我们普通股的预期未来股权价值的概率加权现值，并考虑每类股份的权利和偏好，并对缺乏市场性进行贴现。根据混合法，在若干PWerm方案（捕捉我们的发展道路和未来流动性事件难以预测的情况）下，采用APM厘定我们普通股的公允价值，而潜在退出事件则在其他PWerm方案中明确建模。缺乏市场流通性的折扣已应用于每种情况下得出的价值，以说明缺乏进入活跃的公开市场的机会，以估计我们的普通股公平值。

除考虑独立第三方估值结果外，董事会考虑各种客观及主观因素，以厘定各授出日期普通股之公平值，包括：

该等估值所依据的假设为管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性及管理层的判断的应用。因此，如果我们使用了重大不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们的股票补偿费用可能会有重大差异。

在首次公开募股完成后，我们的董事会不再需要就我们可能授予的已授出股票期权和其他股权奖励的会计处理来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将基于我们普通股的市场报价。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们投资活动的主要目标是确保流动性及保存资本。我们面对与现金等价物及可供出售有价证券利率变动有关的市场风险。然而，由于该等现金等价物及投资的性质，吾等不相信在任何呈列期间内假设利率上升或下降10%，会对吾等财务报表（表格10—K）造成重大影响。

外币兑换风险

我们的雇员及业务目前主要位于美国，而我们的开支一般以美元计值。然而，我们确实使用美国以外的研发供应商。因此，我们的开支以美元及外币计值。因此，我们的业务现在并将继续受到外币汇率波动的影响。迄今为止，外币交易收益和亏损对我们的财务报表并不重要，我们也没有关于外币的正式对冲计划。我们认为，在所呈列的任何期间内，汇率假设上升或下降10%，不会对本年报表格10—K第II部分第8项所载的财务报表产生重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和研发成本来影响我们。我们不认为通胀对我们的业务、经营业绩或财务状况，或对本年报表格10—K第II部分第8项所载的财务报表有重大影响。

项目8.财务报表和补充数据

根据本第8项要求提交的财务报表以表格10-K附于本年度报告。这些财务报表的索引见本年度报告表格10-K第15项附件和财务报表附表。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官）的参与下，评估了我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所界定的"披露控制和程序"一词是指发行人的控制和其他程序，其目的是确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格中规定的时间内。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到累积和传达给发行人管理层，包括其主要行政人员和主要财务人员，或履行类似职能的人员，以允许及时就所要求的披露作出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

根据我们的评估，我们的披露控制和程序，截至2023年12月31日，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制的重大弱点，提供合理的保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是累积和传达的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时作出有关所需披露的决定，但未能有效地提供合理保证，以确保这些信息在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。

尽管存在这些重大弱点，管理层仍得出结论，本年度报告中的10—K表格的财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则在本文中列出的每个期间均公允地陈述。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10—K表格年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告，原因是SEC规则为新上市公司设立的过渡期。

独立注册会计师事务所认证

本10—K表格年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所关于我们财务报告内部控制的证明，原因是SEC规则为新上市公司设立的过渡期。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

正在进行的材料缺陷补救

正如之前在我们根据《证券法》于2024年2月8日向SEC提交的最终招股说明书中所披露的那样，以及关于我们截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表的编制和审计，我们在财务报告内部监控的设计和运作成效方面发现了重大弱点。重大弱点指财务报告中的缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。

具体而言，吾等并无适当设计及维持影响监控环境、风险评估、监控活动、资讯及沟通及监控活动的实体层面监控，以防止或侦测财务报表的重大错误陈述。这些重大弱点涉及：㈠合格资源数量不足，无法确保对控制的执行情况进行充分监督和问责，包括保留控制证据；㈡未能有效地识别和评估影响财务报告内部控制的风险，及（iii）根据为管理层保留的证据，对内部控制的组成部分是否存在和运作进行了充分的评价和确定审查几乎所有财务报表领域的控制和活动层面控制。

这些重大缺陷导致了以下其他重大缺陷：我们没有设计和保持有效的(I)对支持财务报告程序的信息系统的一般控制，(Ii)对几乎所有财务报表领域的控制活动运行中使用的信息的完整性和准确性的控制，以及(Iii)管理层审查控制在足够精确的水平上，以发现基本上所有涉及复杂和判断会计和披露领域的财务报表领域的重大错报。

我们已开始采取措施，并计划继续采取措施，以纠正这些重大弱点。这些措施包括雇用一名财务副总裁/公司财务总监和一名信息技术主管，并聘请第三方协助编制财务报告过程内部控制的设计和实施文件，包括对信息系统的一般控制。在管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施已持续足够的时间，管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，这些重大弱点将不会被视为已得到纠正。我们预期在2024及2025财政年度实施新的程序及监控措施，并致力于解决每个已识别的弱点。这些补救措施将耗时，需要财政和业务资源。见第一部分，项目1A。“风险因素”。

项目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的财政季度，我们的董事或高级职员都没有，（定义见《交易法》第16条）采纳或终止任何购买或出售本公司证券的合同、指示或书面计划，这些合同、指示或书面计划旨在满足《交易法》下的规则10b5—1（c）或任何"非规则10b5—1交易安排，"如第S—K条第408（a）项所定义。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事会

截至2024年3月25日，我们的董事会由七名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，该证书于2024年2月12日我们的首次公开募股(IPO)结束时生效，我们的董事会分为三个类别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，任期将届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：

下表列出了截至2024年3月25日有关我们董事的信息：

(1)提名及企业管治委员会成员。

(2)赔偿委员会成员。

(3)审计委员会成员。

彼得·马格博士自2022年10月以来一直担任我们的首席执行官。马格博士是一位经验丰富的全球行业高管，在变革组织方面有着良好的记录，并在制药和诊断行业拥有20多年的高管管理经验。在加入凯维纳之前，马格博士于2020年11月至2021年11月担任凯瑞德公司(纳斯达克代码：cDNA)的执行主席，并于2012年10月至2020年11月担任凯瑞德公司的首席执行官兼总裁，在此期间，他通过一系列BD&L和融资交易，将公司从一家小型初创公司发展成为一家上市公司和业界领先的移植公司。在加入CareDx之前，Maag博士在诺华公司担任过多个职位，职责越来越大。作为诺华诊断公司的总裁，他推动了诺华血液筛查业务的增长和创新。在此之前，他领导诺华的一家主要附属公司作为国家总裁在德国，并生活在一个动态增长的市场作为国家总裁，韩国。在瑞士总部，他担任诺华制药的战略主管，并帮助推出了传染病特许经营权。在加入诺华公司之前，马格博士曾在新泽西州和德国的麦肯锡公司工作，主要从事制药和全球化战略方面的工作。除了支持各种医疗保健和科技公司的发展努力外，他还在菲尼克斯制药公司、CareDx公司(纳斯达克市场代码：CDNA)和个性化药物联盟担任董事和顾问职务。他曾在2021年6月担任MiroMatrix Medical Inc.(纳斯达克代码：MIRO)的董事会成员，直到2023年12月被联合治疗公司收购。马格博士在德国柏林大学获得博士学位，曾在海德堡和伦敦攻读药学专业。

我们相信，马格博士作为我们首席执行官的职位，以及他在制药和生命科学行业的丰富经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

伊恩·克拉克自2021年9月以来一直担任我们的董事会主席和董事会成员。克拉克先生在生物技术和制药行业拥有超过35年的经验，最近担任的是基因泰克公司的首席执行官和董事会成员，直到2016年12月退休。在他担任基因泰克首席执行官的七年时间里，克拉克先生和他的团队为风湿性关节炎、特发性肺纤维化和各种癌症患者带来了11种新药上市。在此之前，克拉克先生于2009年4月至2009年12月期间担任罗氏集团执行副总裁总裁兼首席营销官。在加入罗氏集团之前，Clark先生于2003年1月至2009年3月在基因泰克公司担任过多个高级管理职位，包括全球产品战略主管、首席营销官、生物肿瘤部总经理高级副总裁和商业运营部执行副总裁总裁。在加入基因泰克之前，Clark先生在生物制药行业工作了23年，先后在诺华制药(纽约证券交易所股票代码：NVS，赛诺菲股票代码：NOVN)、赛诺菲(纳斯达克：SNY)、依瓦克斯和赛尔担任过多个职位，在美国、英国、加拿大、东欧和法国工作。目前，克拉克先生是几家上市生物制药和生物技术公司的董事会成员：武田制药有限公司(纽约证券交易所市场代码：TK)、乌鸦制药公司(纳斯达克市场代码：CRVS)、Guardant Health，Inc.(纳斯达克市场代码：GH)、奥莱马制药公司(纳斯达克市场代码：OLMA)和阿夫罗比奥公司(纳斯达克市场代码：AVRO)。克拉克先生此前曾在Agios制药公司(纳斯达克代码：AGIO)、四十七公司、夏尔制药公司、Kite制药公司、TerraVia控股公司、陀螺仪治疗有限公司、Dendreon制药有限责任公司和Vernalis(研发)有限公司的董事会任职。他还曾是生物技术行业协会委员会、格莱斯顿研究所的生物支点委员会和美联储第12区经济咨询委员会的成员。此外，他于2017年9月至2020年9月期间担任风险投资公司Blackstone Life Sciences(前身为Clarus Ventures，LLC)以及Perella Weinberg Partners LP和Lazard Ltd的顾问。克拉克先生获得了英国南安普顿大学的生物科学理学学士学位和荣誉理学博士学位。

我们相信克拉克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验，并在成功、高增长的上市公司和私营公司的董事会任职。

弗雷德·E·科恩，医学博士，D·菲尔自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年11月以来，科恩博士一直担任他在2017年与人共同创立的风险投资公司维达风险投资公司的董事高级管理人员。自2021年7月以来，科恩博士还一直担任生物技术风险投资基金Monograph Capital Partners的联合创始人和董事长。科恩博士目前担任TPG的高级顾问，他曾在2001年至2016年担任生命科学风险投资基金TPG Biotech的合伙人和创始人。科恩博士也是私人持股的细胞设计实验室的联合创始人和执行主席，该实验室于2017年12月被吉利德科学公司(GILD：GILD)收购。从1980年到2014年，科恩博士在加州大学旧金山分校(UCSF)担任各种职务，包括研究科学家、住院患者的内科医生、内分泌科咨询专家，以及内分泌学和代谢科主任。科恩博士的研究兴趣包括基于结构的药物设计、普恩疾病、计算生物学和杂聚化学。科恩博士发表了200多篇同行评议的文章，参与了10多项专利的共同发明人，并担任过几种国际科学期刊的编辑或编辑委员会成员。科恩博士在耶鲁大学获得分子生物物理学和生物化学理学学士学位。他以罗兹奖学金获得牛津大学分子生物物理学学士学位，在斯坦福大学获得医学博士学位，并在加州大学旧金山分校接受内科和内分泌学博士后和研究生医学培训。他是美国医师学会和美国医学信息学学会的会员，也是美国临床调查学会和美国医师协会的成员。科恩博士的工作获得了多个奖项，包括塞尔奖学金、内分泌学会和西方临床调查学会颁发的青年研究员奖，以及路威酩轩集团授予的L科学奖(与斯坦利·普鲁辛纳分享)。科恩博士于2004年当选为美国国家医学院院士，并于2008年当选为美国艺术与科学学院院士。科恩博士目前在几家生物技术和制药公司的董事会任职，这些公司包括CareDx公司(纳斯达克市场代码：cDNA)、Progyny公司(纳斯达克市场代码：PGNY)、英特利亚治疗公司(纳斯达克市场代码：NTLA)和尤罗根制药有限公司(纳斯达克市场代码：URGN)。他曾是昆泰跨国公司(与IQVIA Holdings合并，纽约证券交易所市场代码：IQV)、生物科技公司(纳斯达克：BCRX)、基因健康公司(被精密科学公司收购)的董事会成员。诺华制药有限公司(纳斯达克市场代码：GHDX)、Tandem糖尿病护理公司(纳斯达克市场代码：TNDM)、Five Prime治疗公司(纳斯达克市场代码：FPRX，被安进收购)、Roka生物科学公司(纳斯达克市场代码：ROKA)和Veracyte公司(纳斯达克市场代码：VCyT)。

我们相信，科恩博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的经验，包括为生物制药公司提供战略建议和监督，以及他的金融和医疗知识和经验。

Brian Kotzin医学博士自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。Kotzin博士拥有超过25年的学术研究经验和19年的生命科学公司高管领导经验。科津博士是里格尔制药公司(纳斯达克市场代码：RIGL)、比奥拉治疗公司(纳斯达克市场代码：BIOR)和Genascence公司的董事会成员。科津博士之前曾担任过维拉治疗公司(纳斯达克市场代码：VERA)的董事会成员。Kotzin博士于2017年4月至2023年6月担任Nektar治疗公司(纳斯达克股票代码：NKTR)的高级副总裁，并在Nektar担任过多个领导职位，包括2021年1月至2021年9月以及2022年5月至2023年6月再次担任首席医疗官和临床开发主管。从2004年到2015年，Kotzin博士是安进公司(纳斯达克：AMGN)全球和临床开发副总裁兼炎症治疗领域负责人，领导炎症领域候选产品的全球开发工作。在安进任职期间，Kotzin博士还于2006年至2011年担任翻译科学部总裁副主任和医学科学部主任。在进入生命科学行业之前，他在1981年至2004年担任过几个职位，在科罗拉多大学健康科学中心担任教授和教员，在那里他的研究重点是自身免疫和炎症性疾病的免疫发病机制。他获得了斯坦福大学的医学博士学位和南加州大学的数学学士学位。Kotzin博士曾在多个全国性组织担任领导职务，包括美国风湿病学会(ACR)董事会成员、NIH免疫科学研究部成员兼主席、NIH自身免疫卓越中心主席以及临床免疫学会联合会董事会成员。他目前是ACR的当选大师。

我们相信Kotzin博士有资格在我们的董事会任职，因为他在免疫学方面拥有丰富的学术研究经验，并在生命科学公司担任高级管理人员和董事会成员。

Steve Liapis博士自2022年11月以来一直担任我们的董事会成员。利亚皮斯博士是北塘风险投资公司的负责人，在那里他专注于生物技术平台和疗法，并领导北塘公司与哈佛大学威斯研究所和麻省理工学院工程学院的新孵化工作。Liapis博士是Garuda Treeutics、Incendia Treateutics、Walking Fish Treateutics、Totus Medicines、Opna Bio和Aro BioTreateutics的董事会董事成员，也是Ori Biotech的董事会观察员。在此之前，Liapis博士是赛诺菲(纳斯达克：SNY)投资组合决策资源公司的首席执行官，负责赛诺菲肿瘤学的全球战略和资源优先排序。在加入赛诺菲之前，Liapis博士是Arbor BioTechnologies的战略主管，并在L.E.K.咨询公司担任领导职务，专注于免疫肿瘤学以及包括基因治疗、基因编辑和细胞治疗在内的先进治疗方法的研发和商业战略。Liapis博士拥有哈佛大学分子生物学博士学位，曾在John Rinn博士的实验室接受培训，主要研究新型长非编码RNA(LncRNAs)的发现和分子特征，以及确定lncRNAs在疾病发病机制中的作用。他还拥有耶鲁大学遗传学和植物生物学硕士学位和斯托克顿学院环境科学本科学位。

我们相信Liapis博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术平台和治疗方面拥有丰富的经验，并专注于全球研发和商业战略领域。

贝丝·塞登伯格医学博士自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。塞登伯格博士是她在2018年9月创立的风险投资公司西湖村生物合伙公司的董事执行董事。自2005年5月以来，塞登伯格博士一直是风险投资公司Kleiner Perkins Caufield&Byers，LLC的普通合伙人，主要从事生命科学投资。塞登伯格博士之前是安进公司(纳斯达克代码：AMGN)全球发展主管兼首席医疗官高级副总裁。此外，塞登伯格博士还是百时美施贵宝公司(纽约证券交易所市场代码：BMY)和默克公司(纽约证券交易所市场代码：MRK)研发部门的高级主管。2008年2月至2019年9月，塞登伯格博士担任董事公司董事。2011年6月至2019年1月、2012年12月至2018年6月和2012年8月至2023年6月，塞登伯格博士分别担任纳斯达克公司、ARMO生物科学公司和Atara BioTreateutics，Inc.的董事会成员。塞登伯格博士是维拉治疗公司(纳斯达克代码：VE拉)、普罗吉尼公司(纳斯达克代码：PGNY)和几家私人持股的生命科学公司的董事会成员

公司。塞登伯格博士拥有巴纳德学院的生物学和人类学学士学位，并曾就读于迈阿密大学医学院。她在约翰·霍普金斯大学和乔治·华盛顿大学完成了医学住院医师资格，并在美国国立卫生研究院获得了奖学金。

我们相信，塞登伯格博士有资格在我们的董事会任职，因为她接受过内科医生的培训，而且她在生命科学行业的高级管理人员和风险投资家的经验已经孵化和投资了超过25家生物技术企业。

Daniel·K·斯皮格尔曼自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。斯皮格曼先生拥有超过25年的生物技术金融经验。斯皮格曼先生最近担任纳斯达克制药公司(纳斯达克代码：BMRN)首席财务官兼执行副总裁总裁，该公司是一家生物技术公司，在2012年至2020年期间专注于罕见遗传病治疗药物的开发、制造和商业化。在斯皮格尔曼的带领下，苹果的收入从5亿美元增长到20亿美元，销售业务遍及70个国家，市值从40亿美元增长到150亿美元。在加入BioMarin之前，Spiegelman先生曾担任CV Treateutics，Inc.的首席财务官和高级副总裁长达11年之久，从1998年到2009年将该公司出售给Gilead Sciences，Inc.。从1991年7月到1998年1月，Spiegelman先生在Genentech，Inc.(现在是罗氏集团的成员)担任过各种职务，最近的一次是担任财务主管。斯皮格曼目前为多家生命科学公司提供咨询和董事会服务。他目前是Myriad Genetics(纳斯达克代码：MYGN)、Spruce Biosciences(纳斯达克代码：SPRB)和Opthea Limited(纳斯达克代码：OPT)的董事会成员和审计委员会主席，还担任过几家私营生物技术公司的董事会成员，包括Tizona Treateutics，Inc.和Maze Treateutics Inc.。斯皮格曼先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学经济学学士学位。

我们相信Spiegelman先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健行业的金融方面拥有重要的专业知识，这是基于他在几个高级金融职位上的丰富经验。

主要的制药公司。

行政人员

下表列出了截至2024年3月25日有关我们高管的信息：

彼得·马格博士。有关马格博士的传记信息请见上文“董事会”一节。

瑞安·琼斯自2023年1月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Jones于2018年加入凯维纳创始团队，在医疗保健和生命科学领域带来了丰富的行业经验。在加入凯维纳之前，Mr.Jones是通用电气风险投资公司新业务创建团队的成员，在那里他专注于细胞工程和医疗保健技术领域的新公司的创立和融资。在加入GE Ventures之前，Mr.Jones在赛默飞世尔(生命科技，离子激流事业部)(纽约证券交易所股票代码：TMO)担任员工工程师，领导多种下一代DNA测序产品的技术开发和发布。在此之前，他是美国国防部高级研究计划局资助的生物传感器公司NanoSense创始团队的职员科学家。Mr.Jones是生物传感器和DNA测序领域五项专利的共同发明人。他还曾担任通用电气风险投资公司创建的多家公司的董事会观察员，包括门罗微系统公司、Drawbridge Health公司(被Thorne Health公司收购)和Eviation Health公司。Mr.Jones拥有宾夕法尼亚大学生物物理学和历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

多米尼克·博里，医学博士，自2022年10月以来一直担任我们的总裁，研发。在此之前，他曾在2020年1月至2022年10月期间担任我们的首席执行官和总裁以及我们的董事会成员。博里博士是一位成就卓著的免疫学家、消化道和肝脏移植外科医生，在药物开发方面拥有丰富的经验。他从地平线治疗公共有限公司(纳斯达克代码：HZNP)加盟凯维纳，在那里他担任总裁副董事长兼外部研究和开发主管。从2005年到2018年，博里博士在基因泰克公司担任领导职务，安进(纳斯达克代码：AMGN)，以及

罗氏控股公司。在基因泰克任职期间，博里博士是董事产品开发免疫学小组的高级医疗人员，参与了炎症相关疾病(如炎症性肠病)全球临床试验的设计、实施和监测。在基因泰克任职的后期，博里博士是董事集团副会长兼抗CD20免疫学全球负责人，并提交了两份sBLA，导致利妥昔®在孤儿疾病(寻常型天疱疮和肉芽肿伴多血管炎)中的新适应症。博里博士从安进加盟基因泰克，在那里他曾担任医疗董事和炎症全球开发主管。他的职业生涯始于罗氏的行业，担任移植研究的董事，然后过渡到免疫疾病的转化医学职位。在进入业界之前，博里博士在斯坦福大学担任董事移植免疫学实验室的学术界成员。在此期间，博里博士对JAK抑制作为一种新的免疫调节方法的有效性做出了关键贡献，最终批准了一种用于类风湿关节炎患者的新分子。Borie博士之前是法国巴黎援助公共医院Pitie-Salpetriere医院的消化外科和肝脏移植主治医生。博里博士拥有广泛的出版史，在同行评议的期刊上发表了50多篇文章，出版了10本书，并获得了4项专利。Borie博士在巴黎V-笛卡尔大学获得移植免疫学博士学位，在巴黎第十二大学获得免疫学硕士学位和免疫学和免疫病理学证书。

钟庭耀，医学博士，自2021年4月起担任我们的首席医疗官。钟博士在关注自身免疫性疾病的整个药物开发过程中拥有丰富的生物制药行业经验。他职业生涯的很大一部分时间都致力于转化医学和早期开发。钟博士从安进(纳斯达克代码：AMGN)加盟凯维纳，此前他在凯维纳担任医疗高管、董事全球医疗组织炎症和神经科学部主管以及Enbrel®全球开发主管。他于2004年加入安进，参与医学科学/早期开发，推动炎症项目从第一个人类发展到概念验证，最终担任早期开发炎症治疗区域负责人，领导一个由内科科学家、生物标记物科学家和临床研究经理组成的团队。2013年，他过渡到后期的全球开发，然后在2015年到安进的全球医疗组织，在那里他担任了许多责任越来越大的职位，包括炎症、肾脏病和神经科学的治疗区域负责人，在那里他负责开发和执行一系列上市药物和即将上市的分子的医疗战略。在加入安进之前，钟博士在辉瑞(纽约证券交易所代码：PFE)担任董事临床科学助理，开始了他的行业生涯，在那里他担任了几个炎症早期开发项目的早期临床负责人。在加入该行业之前，钟博士是宾夕法尼亚大学风湿科的内科讲师，并在那里完成了他的内科住院医师资格和风湿病研究员资格。他在宾夕法尼亚大学获得免疫学医学博士和博士学位，在哈佛学院获得生物学学士学位。

卡伦·沃克自2021年9月以来一直担任我们的首席技术官。沃克女士在开发生物制药、细胞和基因疗法或CGT产品方面拥有广泛而深厚的行业经验。她在基于细胞的疗法和相关分析的产品开发、制造和供应方面带来了广泛和开创性的专业知识。沃克女士拥有数十年的生物技术行业经验，曾在多家公司担任技术开发、监管事务和质量方面的职务，包括罗氏控股公司(Six：ROG)、基因泰克公司、西根公司(前西雅图遗传公司)、诺华制药(纽约证券交易所代码：SNE)、安进(纽约证券交易所代码：AMGN)、拜耳股份公司(FWB：BAYN)、百时美施贵宝公司(纽约证券交易所代码：BMY)和其他几家中小型生物技术公司。在加入Kyverna之前，Walker女士于2019年至2021年在罗氏/基因技术公司担任细胞和基因治疗制造高级顾问。在这一职位上，她在制定和实施CGT制造战略和罗氏/基因泰克组织的控制方面发挥了重要作用。在加入罗氏/基因泰克之前，沃克女士是Seagen Inc.的全球质量副总裁总裁，2017年至2019年期间，她负责监督和指导美国和欧洲的全球质量组织。在此之前，她曾在2016年至2017年担任诺华CGT部门的总裁副总裁兼细胞和基因治疗技术开发和制造全球主管。在那里，她领导了化学、制造和控制团队，形成并执行了这些战略，通过关键试验阶段开发KYMRIAH®(组织白血球)，并提交了第一份用于儿童急性淋巴细胞白血病的CAR-T生物制品许可证申请。在诺华任职期间至今，Walker女士在建立行业标准化方面一直是一位强有力的领导者，并对全球CGT产品领域新兴的监管指导做出了贡献。沃克女士拥有圣奥拉夫学院的学士学位。她是许多制药行业贸易组织的成员，包括德勤行业再生药物联盟细胞治疗制造委员会

高级治疗药物产品工作组，或ATMP，肠外药物协会，或PDA，PDA生物咨询委员会，她在2018年至2020年担任副主席，以及PDA ATMP工作组。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间或之间没有家族关系。

与董事或行政人员的法律诉讼

概无任何与董事或行政人员有关的法律诉讼须根据第S—K条第103项或第401（f）项披露。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为https://kyvernatx.com/.我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对守则的任何修改或对其要求的任何豁免。在本Form 10-K年度报告中包含本公司的网站地址，并未通过引用将本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息纳入本Form 10-K年度报告中。

董事提名

与我们于2024年2月8日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的程序相比，证券持有人向我们董事会推荐提名人的程序没有实质性变化。

审计委员会

我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会目前由Daniel K.Spiegelman、Brian Kotzin医学博士和Steve Liapis博士组成，斯皮格曼先生担任审计委员会主席。

我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是“独立的”和“懂财务的”，依照纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，斯皮格尔曼先生是美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员定期与我们的审计委员会私下会面，并可以不受限制地与审计委员会会面。下文第13项中标题为“董事会独立性”的信息通过引用并入本文。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事和某些高级管理人员，以及实益拥有我们普通股流通股10%以上的人，向美国证券交易委员会提交关于他们的初始股票所有权以及随后所有权变更的报告。截至2023年12月31日的财年，我们没有根据《交易法》第12条注册的股权证券类别。于2024年2月7日，我们的董事、高级管理人员及实益拥有超过10%普通股流通股的人士须遵守交易所法案第16(A)条，并有义务在该日以表格3提交初步所有权声明。由于财务印刷商的意外延误，我们的董事之一Liapis博士在表格3中的初始所有权声明于2024年2月8日提交。

第11项.行政人员薪酬

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行人员为：

• 彼得·马格博士首席执行官；

• 詹姆斯·钟医学博士博士我们的首席医疗官；以及

• 凯伦·沃克，我们的首席技术官

薪酬汇总表

下表载列截至2023年12月31日止财政年度支付予指定行政人员的薪酬的若干资料：
 

_______________

(1)本栏中的金额代表根据会计准则编纂主题718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设包括在我们审计的简明财务报表的附注10中，以及本年度报告第二部分第8项的相关附注中。这些数额不反映被任命的执行干事在股票期权归属、股票期权的行使或出售作为股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。

(2)完全由我们代表指定的行政人员支付的保险利益组成。

(3)包括我们代钟博士支付的29,101元保险金，以及我们向钟博士支付的61,542元临时房屋和搬迁费用。

雇佣安排

以下是与我们指定的高管一起发出的聘用信的描述。有关终止雇佣及/或根据与本公司执行人员的安排更改本公司控制权而提供的遣散费及其他福利的讨论，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”小节。

彼得·马格博士。

2022年10月，我们与Maag博士签订了一份聘书，或MAAG聘书，其中规定，我们可以随意聘用为我们的首席执行官，初始基本工资为每年450,000美元，相当于其年度基本工资的50%的可自由支配的年度目标奖金，并授予一项非法定选择权，以按授予日董事会确定的公允市场价值购买我们的普通股，截至授予日，股票数量相当于我们完全稀释后资本的约6.5%。根据Maag要约书，吾等于2022年11月22日授予Maag博士根据2019年计划购买合共1,397,285股普通股的选择权，行使价为每股3.15美元，或初始购股权，归属时间表如下：25%受初始购股权归属的股份于2023年10月13日，即Maag博士开始工作的12个月周年日归属，其余部分在随后36个月内按月等额分期付款，受制于Maag博士于每个归属日期的持续服务(定义见2019年计划)。初始购股权具有提前行使的特点，即可立即全数行使受制于初始购股权的既有及未归属股份，任何因提前行使而发行但尚未归属的普通股在Maag博士的持续服务终止时须由吾等回购。我们还同意支付或补偿马格博士在谈判和起草马格要约函和期票(如下所述)过程中产生的法律和税务相关费用，金额最高可达5,000美元。

MAAG的要约信还规定，Maag博士可以按照董事会批准的条款，用本票支付初始期权总行权价的50%。根据MAAG要约函中的这一规定，2022年12月28日，Maag博士提前行使了349,321股受初始选择权约束的普通股，以换取本金总额为110万美元的部分追索权应收本票。2024年1月12日，我们全额免除了本票，其中包括截至该日的未偿还本金和利息。这张期票的年利率为4.27%，已到期

于2027年12月，但本应于发生某些事件时立即到期及支付，包括本公司控制权变更或本公司提交与首次公开招股有关的注册声明的前一天。

从2024年1月1日起，马格博士的基本工资提高到每年55万美元，他可自由支配的年度目标奖金增加到相当于其年度基本工资的55%。

钟庭耀，医学博士，博士。

于2021年3月，吾等与钟博士签订聘书，或称钟博士聘书，规定可随意聘用为我们的首席医疗官高级副总裁，初始底薪为每年375,000美元，相当于其年度基本工资的35%的年度目标奖金，一次性签约/保留奖金30,000美元，条件是钟博士继续受雇于我们，直至他开始工作两年，并授予购买98,877股普通股的选择权。根据钟博士的要约书，于2021年4月27日，吾等授予钟博士一项选择权，以每股3.37美元的行使价购买合共98,877股本公司普通股，受制于以下归属时间表：于2022年4月12日归属选择权的股份的25%，其余部分在钟博士连续服务的36个月内按月等额分期付款(定义见2019年计划)。

钟博士的聘书还规定报销与钟博士搬迁到旧金山湾区有关的搬家费用，于2023年支付的金额最高可达40,000美元，临时居住的30天住房津贴最高可达每月约3,500美元，条件是他继续受雇于我们，直至他开始工作的两年周年，以及支付与他从开始工作之日到他的搬迁日期在我们总部的旅费和住宿费用，上限为每月3,500美元。

自2024年1月1日起，钟博士的基本工资增至每年44万美元，其酌情年度目标奖金增至相当于其年度基本工资的40%。

凯伦·沃克

2021年7月，我们与沃克女士签订了一份聘书，即沃克聘书，其中规定我们可以随意聘用首席技术官高级副总裁，初始基本工资为每年37万美元，年度目标奖金相当于她年度基本工资的35%，并授予购买92,285股我们普通股的选择权。根据Walker的要约函件，于2021年11月18日，吾等授予Walker女士以每股4.42美元的行使价购买合共92,285股普通股的选择权，其归属时间表如下：于2022年9月13日归属选择权的股份的25%，以及在其持续服务(定义见2019年计划)后的36个月内按月等额分期付款的余额。

沃克的聘书还规定报销与她定期到我们总部办公室亲自履行职责有关的费用。

从2024年1月1日起，沃克的基本工资提高到每年44万美元，她的可自由支配年度目标奖金增加到相当于她年度基本工资的40%。

终止或控制权变更时的潜在付款

彼得·马格博士。

MAAG聘书规定，如果我们在任何时候因任何原因(MAAG聘书中的定义)终止了Maag博士的雇佣关系，如果他在没有充分理由(MAAG聘书中的定义)的情况下辞职，或者如果他的雇佣关系因他的死亡或残疾而终止，他将领取他在受雇最后一天累积的基本工资，但无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括遣散费福利。如果公司无故终止马格博士的工作，或他因正当理由辞职，且不是由于他的死亡或残疾而辞职，并且只要这种终止构成“离职”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的定义)，那么，根据他在MAAG聘书中规定的义务，他将有权获得(I)当时基本工资的12个月和(Ii)眼镜蛇保费，直到(A)终止雇用后的12个月期间结束，(B)他根据COBRA获得延续保险的资格届满之日，以及(C)他有资格获得与新就业有关的实质等值健康保险之日。此外，如果更改了

当控制权(定义见Maag要约书)发生时，初始购股权(为此包括行使初始购股权时发行的任何普通股的任何未归属股份)将全部归属，但须受Maag博士持续服务至控制权变更完成之日的限制。

钟庭耀，医学博士，博士。

钟氏聘书规定，如本公司因任何理由(定义见钟氏聘书)终止钟博士的雇佣关系，如钟博士无充分理由(定义见钟氏聘书)而辞职，或其雇佣关系因其死亡或伤残而终止，则彼将领取其于受雇最后一天累积的底薪，但无权获得本公司任何其他形式的补偿，包括遣散费福利。如果在CIC期限(如郑氏聘书中所定义)之外，公司无故终止钟博士的雇佣，或钟博士因正当理由或因其死亡或残疾以外的原因而辞职，且该终止构成“离职”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的定义)，则，根据其在郑氏聘书中所规定的义务，他将有权获得(一)当时基本工资的三个月和(二)眼镜蛇保费，直到(A)终止雇用后的三个月期间结束，(B)他有资格享受眼镜蛇下的连续保险，以及(C)他有资格获得与新工作相关的基本同等的医疗保险之日。如果在CIC期间内，本公司无故终止钟博士的雇佣，或钟博士因正当理由或非因其死亡或残疾而辞职，且该终止构成“离职”，则在遵守钟博士聘书中规定的义务的前提下，钟博士将有权获得(1)当时基本工资的六个月，(Ii)眼镜蛇保费，直至(A)终止雇佣后的六个月期间结束，(B)他根据COBRA继续承保的资格届满之日，以及(C)他因新工作而有资格获得实质等值健康保险之日，以及(Iii)他当时尚未行使的任何期权加速归属之日，这样，在他被终止雇用之日，他将被视为已归属于其被终止雇用12个月周年日所归属的那些股份。

凯伦·沃克

沃克聘书规定，如果公司在任何时候因任何原因终止沃克女士的雇佣关系(见沃克聘书的定义)，如果沃克女士在没有正当理由的情况下辞职(如沃克聘书的定义)，或者如果她的雇佣关系因她的死亡或残疾而终止，她将领取她在受雇最后一天累积的基本工资，但无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括遣散费福利。如果在CIC期限(如沃克聘书中所定义的)之外，公司无故终止沃克女士的雇佣，或沃克女士因正当理由或非因其死亡或残疾而辞职，且该终止构成“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义)，则根据沃克聘书中规定的她的义务，她将有权获得(一)当时基本工资的三个月和(二)眼镜蛇保费，直至(A)终止雇用后的三个月期间结束，(B)她有资格根据《眼镜蛇》获得继续保险的资格届满，以及(C)她有资格获得与新就业相关的基本同等的医疗保险之日。如果在CIC期间，公司无故终止对Walker女士的雇用，或她因正当理由或非因其死亡或残疾而辞职，并且只要这种终止构成“离职”，则在Walker聘书规定的义务的约束下，她将有权获得(1)当时基本工资的六个月，(Ii)眼镜蛇保费，直至(A)终止雇佣后的六个月期间结束，(B)她根据COBRA继续承保的资格届满之日，以及(C)她因新工作而有资格获得实质等值医疗保险之日，以及(Iii)加速授予她当时尚未行使的任何期权之日，这样，在她被解雇之日，她将被视为已归属于其被解雇12个月周年日所归属的那些股份。

津贴、健康、福利和退休计划及福利

我们所有被任命的高管都有资格参加我们为公司类似职位的员工提供的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和401(K)计划。我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利，但有限的除外

情况。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会未来可能会选择采用合格或非合格的福利计划。

2023年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了有关我们每位被任命的高管在2023年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息：

_______________

（1） 所有购股权奖励均根据二零一九年计划授出。

（二） 该购股权可即时行使，惟以本公司为受益人之购回权于购股权归属时失效。因此，“未行使不可行使购股权相关证券数目”一栏反映指定执行人员持有的截至2023年12月31日尚未行使、可行使及未归属的购股权数目。

（3） 25%的原购股权股份将于归属开始日期后一年归属，而原购股权股份的1/48将于其后每月归属或归属，惟Maag博士在每个归属日期继续服务于本公司。于控制权变动（定义见Maag要约函）后，任何当时未归属、未行使及尚未行使部分购股权（或当时未归属及因行使购股权而发行的已发行股份）将全数归属。

（4） 25%的原受购股权约束的股份于归属开始日期后一年归属，及

原购股权所涉股份的1/48归属，或其后每月归属，惟指定行政人员于每个归属日期继续服务于本公司。

股权福利计划

2024年股权激励计划

关于IPO，自2024年2月6日起生效，我们的董事会采纳了Kyverna Therapeutics，Inc.，并获得股东批准。2024年股权激励计划，我们称之为2024年计划。2024年计划的目的是为我们的员工、董事和顾问提供激励，为公司和我们的联属公司的成功作出最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖励从我们普通股价值的增加中受益。

2024年员工购股计划

关于IPO，自2024年2月6日起生效，我们的董事会采纳并获得股东批准，Kyverna Therapeutics，Inc. 2024年员工股票购买计划，我们称之为ESPP。ESPP旨在激励我们的员工尽最大努力为我们和我们相关公司的成功而努力。

根据1986年《国内税收法》（经修订）第423条，ESPP旨在符合“雇员股票购买计划”的资格。本公司亦可授权根据ESPP进行并非旨在遵守守则第423条规定的发售，该等发售可（但并非必须）根据本公司董事会薪酬委员会为此目的采纳的任何规则、程序或子计划进行。

责任限制和赔偿

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，本公司将赔偿本公司的任何高级职员或董事因该人是或曾经是本公司的高级职员或董事，或应本公司的要求作为高级职员或董事服务于任何其他企业而产生的所有损害、索赔和责任。修订本条款不会减少我们在修订前采取的行动的赔偿义务。特拉华州法律规定，公司的董事和高级管理人员不对任何违反董事或高级管理人员诚信义务的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

• 董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的任何违反；

• 任何不善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；

• 作为董事，非法支付股息或非法购回或赎回股票；

• 作为高级管理人员，股东代表公司提出的衍生债权；或

• 董事或高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易。

我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

我们认为，这些修订和重述的公司注册证书条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

至于董事、行政人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。

规则10B5-1平面图

我们的董事、高级管理人员和主要员工可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪商在进入计划时根据董事或高级职员建立的参数执行交易，而无需董事或高级职员的进一步指示。董事或官员可根据某些要求修改或终止规则10b5-1计划。我们的董事和高管还可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票，但须遵守我们的内幕交易政策条款和任何适用的规则10b5-1准则。在2024年8月10日之前，如果提前终止，根据该规则10b5-1计划出售的任何股票将受到董事或高管与承销商就此次IPO签订的锁定协议的约束。

非员工董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中担任我们董事会非雇员成员的每位人士的总薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，于2023年，吾等并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何薪酬、报销任何开支或授予任何股权奖励或非股权奖励。

2023年，我们没有正式或标准的非雇员董事薪酬政策。然而，根据2021年9月14日克拉克先生担任我们董事会主席的邀请函，我们同意向克拉克先生支付每年10万美元的现金预付金。此外，2022年2月28日，克拉克先生被授予以每股4.42美元的行权价购买38,736股我们普通股的选择权。同样，根据我们于2020年1月8日与Brian Kotzin医学博士签署的聘书，我们同意向他支付每历年10万美元的酬劳，作为他在我们董事会任职的报酬。根据我们于2021年3月31日与Daniel·斯皮格尔曼发出的聘书，我们同意向斯皮格曼先生支付每年50,000美元的现金预聘金，以换取他在我们董事会的服务。2023年9月1日，我们与Spiegelman先生签订了一项顾问协议，根据该协议，Spiegelman先生同意在我们评估企业融资活动中的战略选择时为我们提供建议，包括但不限于我们进行首次公开募股，以换取每月10,000美元的报酬。此外，我们已报销并将继续报销所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

下表列出了截至2023年12月31日的年度的信息，这些信息涉及2023年期间担任我们董事但未被任命为高管的人员获得、赚取或支付的薪酬。
 

_______________

(1)截至2023年12月31日，我们当时任职的非雇员董事持有以下数量普通股的未行使股票期权：克拉克先生：364,398股，科恩博士：32,959股，科津博士：76,265股，利亚皮斯博士：没有股票，塞登伯格博士：32,959股，斯皮格曼先生：50,537股。

(2)代表根据日期为2023年9月1日的顾问协议向斯皮格尔曼先生支付的赔偿金。

非员工董事薪酬政策

首次公开募股结束后，我们的非雇员董事将根据我们的非雇员董事薪酬计划或董事薪酬计划获得薪酬。根据董事薪酬计划，非雇员董事将获得现金薪酬，按季度拖欠，具体如下：

*每位非员工董事将获得每年40,000美元的现金预付金。

*我们董事会的独立主席将获得每年35,000美元的额外现金预聘金。

审计委员会主席将获得每年20000美元的现金预聘金，用于支付其在审计委员会任职的费用。审计委员会每名非主席成员在审计委员会任职，每年将获得10000美元的现金预聘金。

*薪酬委员会主席将获得每年15 000美元的现金预聘金，用于支付该主席在薪酬委员会的服务。补偿委员会每名非主席成员每年将获得7 500美元的现金预聘金，用于支付其在补偿委员会的服务。

提名和公司治理委员会主席将获得每年10,000美元的现金预聘金，用于该主席在提名和公司治理委员会的服务。提名和公司治理委员会的每名非主席成员将获得每年5000美元的现金预聘金，用于该成员在提名和公司治理委员会的服务。

*科学和技术委员会主席将获得每年15,000美元的现金预聘金，用于该主席在科学和技术委员会的服务。科学和技术委员会每名非主席成员在科学和技术委员会任职，每年将获得7500美元的现金预聘金。

每名非员工董事可按年选择将该非员工董事年度聘用金的全部或部分转换为根据2024计划授予的若干限制性股票单位，这些单位将于授予之日全部归属，而受限股票单位的结算可推迟至非员工董事当选时进行。

根据董事薪酬计划，每位在首次公开募股后首次当选或被任命为董事董事会成员的非员工董事将自动获得一项根据2024年计划购买该数量普通股的期权或初始授予，该数量等于(I)350,000美元除以(Ii)每股授予日期期权授予的公允价值。初始授予将在三年内按月授予1/36的相关股份，但须持续服务至适用的归属日期。此外，在首次公开招股完成后的每次股东年会日期，每位非雇员董事(I)已在本公司董事会服务至少四个月且(Ii)在紧接该年度大会后将继续担任非雇员董事将自动获授根据2024年计划购买该数目普通股的购股权或年度授予，数额相当于(I)175,000美元除以(Ii)每股授出日期期权授予的公允价值。年度授出将于(I)授出日期一周年及(Ii)紧接授出日期后股东周年大会之前(以较早者为准)全数授予，但须持续服务至适用的归属日期。

根据董事薪酬计划，在控制权变更交易后，非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励将全数授予。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在任何时候，薪酬委员会的预期成员都不是我们的官员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过我们董事会或薪酬委员会的成员，任何实体在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

包括我们任命的每一位高管；

我们的每一位董事；

将我们所有现任董事和行政人员作为一个团体；以及

*我们所知的每一个人或一组关联人，是我们超过5%的流通股普通股的实益拥有人。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这通常意味着，如果一个人拥有一种证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2024年3月1日起60天内行使或行使的期权，他或她就拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，据我们所知，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中的信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

我们根据截至2024年3月1日已发行普通股的43,115,244股计算实益拥有的股份百分比。

在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，由该个人持有的受期权、可转换证券或其他权利约束的普通股目前可行使或将于2024年3月1日起60天内可行使的普通股被视为流通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将该等已发行股份视为已发行股份。

除非另有说明，下表中列出的每个受益者的地址是c/o Kyverna治疗公司，地址：5980 Horton St.，STE 550 Emeryville，CA 94608。

_______________

*代表实益拥有权少于1%。

(1)贝恩资本生命科学机会III，LP于2024年2月14日提交的附表13G中报告的截至2024年2月7日实益拥有的股份数量。贝恩资本生命科学投资者有限责任公司(“BCLSI”)是贝恩资本生命科学III普通合伙人有限责任公司的经理，贝恩资本生命科学基金III的普通合伙人L.P.是贝恩资本生命科学机会III GP，LLC的唯一成员，贝恩资本生命科学机会III，LP的普通合伙人。因此，BCLSI可能被视为与贝恩资本生命科学机会III，LP持有的股份分享投票权和处置权。关于Bain Capital Life Science Opportunities III，L.P.所持股份的投票和投资决定由BCLSI的合伙人做出，他们中有三人或更多人，他们中没有人单独拥有指导此类决定的权力。贝恩资本生命科学机遇III，LP的地址是c/o贝恩资本生命科学公司，邮编：02116。

(2)吉利德科学公司于2024年2月20日提交的附表13G中报告的截至2024年2月12日实益拥有的股份数量。吉利德科学公司的主要业务地址是加利福尼亚州福斯特市湖滨大道333号，邮编：94404。

(3)截至2024年2月12日，北塘风险投资公司，LP(“北塘”)，北塘风险投资公司GP，LLC(“北塘GP”)，北塘风险投资公司III，LP(“北塘III”)，北塘风险投资公司III GP，LLC(“北塘III GP”)提交的附表13G中报告的实益拥有的股票数量

2024年22号。包括：(1)北塘公司持有的450,000股普通股，以及(2)北塘公司持有的2,805,426股普通股。北塘公司是北塘公司的普通合伙人，鲁宾先生是北塘公司的管理成员。因此，北塘GP和鲁宾先生对北塘持有的股份拥有处置权和投票权，并可能被视为对北塘持有的股份拥有间接实益所有权。诺斯庞德III公司是诺斯庞德III公司的普通合伙人，鲁宾先生是诺斯庞德III公司的管理成员。因此，北塘三号公司和鲁宾先生对北塘三号公司持有的股份拥有处置权和投票权，并可能被视为对北塘三号公司持有的股份拥有间接实益所有权。

(4)Vida Ventures，LLC(“Vida”)、Vida Ventures GP III，L.L.C.(“Vida III GP”)、Vida Ventures III，L.P.(“Vida III”)和Vida Ventures III-A，L.P.(“Vida III-A”)于2024年2月14日提交的表格4中报告的截至2024年2月12日实益拥有的股份数量。包括：(1)维达持有的4,523,924股普通股；(2)维达三期持有的252,553股普通股；(3)维达III-A持有的583股普通股。Vida Ventures Advisors，LLC是Vida的投资顾问。阿里·贝尔德伦、伦纳德·波特和董事会成员弗雷德·E·科恩博士是Vida Ventures Advisors，LLC的管理成员，他们可能被视为分享对Vida持有的股份的投票权和处置权。Vida III GP是Vida III和Vida III-A的普通合伙人。VIDA、VIDA III、VIDA III-A和VIDA III GP的地址是马萨诸塞州波士顿布罗德街40号201室，邮编：02109。

(5)在Westlake BioPartners Fund I，L.P.(“Westlake I”)、Westlake BioPartners GP I，LLC(“Westlake GP I”)、Westlake BioPartners Opportunity Fund I，L.P.(“Westlake Opportunity”)、Westlake BioPartners Opportunity GP I，LLC(“Westlake Opportunity GP I”)和Sean Harper于2024年2月14日提交的表格4中报告的截至2024年2月12日实益拥有的股票数量。包括：(I)Westlake I持有的3787,940股普通股和(Ii)Westlake Opportunity持有的735,984股普通股。Westlake GP I和Westlake Opportunity的普通合伙人是Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I。Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I的董事总经理贝丝·塞登伯格和肖恩·哈珀共享对Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I的投票权和处置权，他们都没有否决权。Westlake I和Westlake Opportunity的地址是加利福尼亚州91361号西湖村140室汤斯盖特路3075号。

(6)代表(I)直接持有的58,220股普通股，(Ii)由Maag家族不可撤销信托持有的349,321股普通股，以及(Iii)116,444股普通股，但须受2024年3月1日起60天内可行使的期权所规限。

(7)代表(I)65,918股普通股和(Ii)8,242股普通股，但须受2024年3月1日起60天内可行使的期权所规限。

(8)代表59,607股普通股，受制于2024年3月1日起60天内可行使的期权。

(9)代表191,188股普通股，受制于2024年3月1日起60天内可行使的期权。

(10)代表上文脚注(4)所列维达持有的4,523,924股普通股。科恩博士，我们的董事会成员，是董事的高级董事总经理，可能被视为分享对维达所持股份的投票权和处置权。

(11)代表43,306股普通股，受2024年3月1日起60天内可行使的期权的限制。

(12)代表上文脚注(5)所列股份。塞登伯格博士是西湖第一集团董事会成员，也是董事的董事总经理，因此可能被视为对该等股份行使投票权和投资酌处权。

(13)代表13,186股普通股，受2024年3月1日起60天内可行使的期权的限制。

(14)包括(I)由本公司现任行政人员及董事实益拥有的9,996,450股普通股(包括由两名额外行政人员实益拥有的普通股合计475,143股)，及(Ii)468,594股普通股，但须受可于2024年3月1日起60天内行使的认股权规限(包括合共36,621股普通股，但须受两名额外行政人员所持认股权的规限)。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的其他信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划和安排在2023年12月31日生效的期权和其他权利行使后可能发行的普通股。该等资料包括已行使购股权所涵盖的股份数目、已行使购股权的加权平均行权价及未来可供授出的剩余股份数目(不包括行使已行使购股权时将发行的股份)。

_______________

(1)我们修订和重新制定的2019年股票计划，或经我们董事会和股东批准的2019年计划，是我们截至2023年12月31日唯一的股权薪酬计划。关于首次公开募股，我们的董事会和股东批准了两个新的股权补偿计划，Kyverna治疗公司2024年股权激励计划和Kyverna治疗公司2024年员工股票购买计划。每个计划都于2024年2月6日生效。上表不包括根据2024年股权激励计划或Kyverna治疗公司2024年员工股票购买计划可发行的任何金额，因为它们在2023年12月31日尚未生效。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

以下是自2023年1月1日以来的交易摘要，以及吾等目前参与的任何拟议交易的摘要，所涉及的金额超过或将会超过12万美元或本公司截至2023年12月31日的平均总资产的1%，而在该等交易进行时，吾等当时的董事、行政人员或持有任何类别股本超过5%的人士，或其直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接重大利益，但本年度报告表格10-K第III部分第11项所述的薪酬安排除外。

B系列优先股融资

在2021年11月9日至2023年7月31日期间举行的多次收盘中，我们以每股1. 8719美元的购买价发行及出售合共77，461，394股B系列可换股优先股，总购买价为144，999，983. 61美元。此外，于2021年12月29日，我们发行了3，739，515股B系列可换股优先股，作为我们订立的若干许可协议的代价，非现金购买价为6，999，998. 13美元。

下表概述了截至B系列可换股优先股适用收市日，持有本公司股本5%以上的持有人购买的B系列可换股优先股，以及与本公司若干行政人员及董事有关联的实体。下表中确定的B系列可转换优先股的每股流通股将在紧接IPO结束前以1比4. 5511的比率自动转换为我们的普通股股份。

_______________

（1） 有关这些股东目前是我们5%已发行普通股的实益拥有人及其股权持有人的其他详细信息，载于本年度报告表格10—K第三部分第12项。

（二） Northpond Ventures III，LP实益拥有我们5%以上的已发行股本。Liapis博士是我们的董事会成员，也是Northpond Ventures III，LP的附属公司Northpond Ventures，LLC的负责人。

（3） 包括（i）发行给Westlake BioPartners Fund I，L.P.的4，006，624股B系列优先股和（ii）发行给Westlake BioPartners机遇基金I，L.P.的3，349，538股B系列优先股。Seidenberg博士是我们的董事会成员，也是Westlake BioPartners GP I，LLC和Westlake BioPartners机遇GP I的董事总经理，LP. Westlake BioPartners Fund I，L.P.和Westlake BioPartners机会基金I，L.P.的普通合伙人，分别

（4） Vida Ventures，LLC实益拥有我们5%以上的已发行股本。科恩博士是我们的董事会成员，也是Vida Ventures，LLC的高级董事总经理。

（5） 包括（i）发行予RTW Master Fund，Ltd.的3，553，387股B系列优先股，(ii)向RTW创新主基金有限公司发行B系列优先股1，834，938股，及（iii）995，562股发行予RTW Biotech Opportunities Ltd（前称RTW Venture Fund Limited）的B系列优先股。

（六） jVen Capital，LLC是由首席财务官Ryan Jones先生的直系亲属控制的实体。

《投资者权利协议》

于二零二一年十一月，就首次发行及出售我们的B系列优先股而言，我们与（其中包括）以下持有我们发行在外股本5%以上的持有人订立经修订及重列投资者权利协议（经其后修订）或权利协议：Northpond Ventures III，LP，Westlake Biopartments Fund I，L.P.，Vida Ventures，LLC，Gilead Sciences，Inc.，RTW Master Fund，Ltd.和贝恩资本生命科学机会III，LP的附属实体。

供股协议授予我们尚未行使可换股优先股持有人若干权利，包括有关彼等所持可登记证券的若干登记权。此外，供股协议向我们施加若干肯定性责任，包括（其中包括）我们向持有我们可换股优先股股份的每名投资者授予有关未来出售我们股权（不包括于首次公开发售时发售及出售的股份）的优先发售权，以及向该等投资者授予若干资料及查阅权。该等其他每项责任均因首次公开发售结束而终止。

投票协议

于二零二一年十一月，就首次发行及出售B系列优先股而言，我们与（其中包括）以下持有我们发行在外股本5%以上的持有人订立经修订及重列投票协议（经其后修订）或投票协议：Gilead Sciences，Inc.实体

隶属于RTW Master Fund，Ltd.和贝恩资本生命科学机会III，LP。Northpond Ventures III，LP、Westlake Biopartments Fund I，L.P.和Vida Ventures，LLC（各自目前在我们的董事会中有一名董事指定人，并持有我们超过5%的已发行股本）也是投票协议的缔约方。

根据投票协议，（i）Westlake BioPartners Fund I，L.P.有权指定一名成员获选加入我们的董事会，（ii）Vida Ventures，LLC有权指定一名成员获选加入我们的董事会，（iii）Gilead Sciences，Inc.（“Gilead Sciences”）。（iv）Northpond Ventures III，LP有权指定一名成员当选为董事会成员。投票协议已根据其条款终止首次公开募股，且概无股东于首次公开募股后就董事会成员的选举或指定拥有任何持续权利。

优先购买权及联售协议

于二零二一年十一月，就首次发行及销售B系列优先股而言，我们与（其中包括）以下持有我们发行股本5%以上的持有人订立经修订及重列优先认购权及共同销售协议（经其后修订）或共同销售协议：与Gilead Sciences，Inc.有关联的实体，RTW Master Fund，Ltd.和贝恩资本生命科学机会III，LP的附属实体。Northpond Ventures III，LP、Westlake Biopartments Fund I，L.P.和Vida Ventures，LLC（各自目前在我们的董事会中有一名董事指定人，并持有我们超过5%的已发行股本）也是共同销售协议的当事方。

根据共同销售协议，本公司对本公司普通股及可换股优先股的若干持有人（包括本公司超过5%已发行股本的持有人）出售若干证券拥有优先购买权。倘吾等并无全面行使该等权利，吾等若干股本持有人有权就该等出售享有若干优先购买权及共同出售权。共同销售协议因首次公开发售完成而终止。

管理权函

就A—2系列和B系列优先股的首次发行和销售而言，我们与可转换优先股的若干购买者（包括5%以上股本的持有人以及与我们若干董事或高级职员有关联的实体）订立了管理权函件，据此，该等实体被授予若干管理权，包括有权就重大业务事宜谘询管理层及提供意见，检讨营运计划，查阅账簿及纪录，以及视察设施。该等管理权函件于首次公开发售完成后终止。

雇佣安排

我们已与若干行政人员订立聘用通知书。有关与我们的行政人员达成的协议的更多信息，请参阅本年度报告表格10—K的第三部分，项目11。

股权补助金

我们已授予购买我们普通股股份的期权给我们的某些执行人员和董事。有关授予本公司行政人员及董事的购股权的更多资料，请参阅本年报表格10—K第III部分第11项。

赔偿协议

吾等已与若干现任董事及行政人员订立弥偿协议，并与各董事及行政人员就首次公开发售订立弥偿协议。赔偿协议以及我们的修订和重申的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行人员。有关这些协议的更多信息，请参阅本年度报告第三部分，项目11表格10—K。

Maag博士的本票

关于Maag博士之前向我们签发的部分追索权本票的讨论，请参阅本年度报告中Form 10-K的第III部分第11项，作为提前行使购买我们普通股股票的选择权的代价。2024年1月12日，我们全额免除了本票，其中包括截至该日的未偿还本金和利息。

与Daniel Spiegelman的顾问协议

于2023年9月1日，我们与董事会成员Daniel Spiegelman订立顾问协议，据此，Spiegelman先生同意就我们在企业融资活动（包括但不限于我们首次公开发行）的背景下评估战略选择提供意见，以换取每月10，000美元的付款。顾问协议规定，其最早将于2024年4月1日终止，紧接我们向SEC提交的关于我们普通股首次公开发行的表格S—1注册声明生效之前，以及任何一方在书面通知另一方后终止的日期。根据上述规定，顾问协议于2024年2月7日终止。

参与我们的首次公开募股

2024年2月12日，我们完成了IPO，据此，我们发行并出售了16，675，000股普通股，其中包括承销商完全行使其选择权，以每股22.00美元的首次公开发行价购买2，175，000股额外股份。下表载列董事、行政人员及5%股东及其关联公司购买的普通股股份数目以及就该等股份支付的总购买价：

关联人交易政策

于首次公开发售前，我们并无有关批准与关联方交易的正式政策。就首次公开募股而言，我们已采纳书面关联人士交易政策，列明我们识别、审阅、考虑及批准或批准关联人士交易的程序。该政策于2024年2月7日生效。仅就我们的政策而言，关联人士交易是指我们和任何关联人士目前、过去或将来参与且涉及金额超过120，000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及因作为雇员或董事向我们提供的服务而获得补偿的交易。关联人士是指任何高级职员、董事（或被提名成为董事）或我们任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，包括其任何直系亲属。

上述所有交易均于采纳书面关联人士交易政策前订立，惟所有交易均已获董事会考虑与上述类似因素后批准。

董事独立自主

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和上市标准，我们董事会的大多数成员必须满足纳斯达克的“独立性”标准。根据纳斯达克规则，任何董事都不具备独立资格，除非我们的董事会肯定地认定董事不具备独立资格，

与我们有可能损害独立性的关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或管理人员）。我们的董事会已经决定伊恩·克拉克，弗雷德·E。科恩医学博士D.菲尔，布莱恩·科津医学博士史蒂夫·利亚皮斯博士Beth Seidenberg医学博士丹尼尔·K Spiegelman为纳斯达克规则定义的独立董事。根据纳斯达克规则，Maag博士因其担任首席执行官的职位而并非独立人士。在作出该等决定时，董事会考虑了每名非雇员董事与本公司现时及过往的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事实益拥有本公司股份及上文第三部分第13项所述交易。

第14项主要会计费用及服务

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们为我们的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.提供的专业服务支付或应计的费用总额：

_______________

(1)截至2023年12月31日的年度的审计费用是用于审计我们的财务报表、审查中期财务报表、协助提交给美国证券交易委员会的登记报表的专业服务，以及独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。截至2023年12月31日止年度的审计费用包括于2024年2月提交与首次公开招股有关的S-1表格注册表所产生的582,000美元。截至2022年12月31日的年度审计费用是为审计我们2022年财务报表而提供的专业服务。

(二)税费包括与纳税遵从、申报有关的专业服务收费。

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.提供的审计和非审计服务。该政策通常预先批准定义类别的审计服务、与审计相关的服务和不超过指定金额的税务服务。作为审计委员会核准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前逐一核准，也可给予预先核准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。通过这项政策，审计委员会已将预先核准服务的权力下放给审计委员会主席，但须受某些限制。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)财务报表。Kyverna治疗公司的财务报表和独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告从F-1页开始以Form 10-K的形式包含在本年度报告的单独部分中。

(B)展品。以下是作为本年报10-K表格的一部分而提交的证物清单：

(C)财务报表附表。所有财务报表明细表均被省略，原因是这些明细表不适用或不需要，或者本年度报告表格10-K第F-1页的《财务报表索引》所载的合并财务报表或附注中包含了需要在其中列出的信息。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

授权委托书

通过这些礼物知道所有人，每个人的签名出现在下面，构成和任命彼得Maag博士。和Ryan Jones，以及他们中的每一个，作为其真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和再替代的权力，以及完全的权力，代表他或她，并以其名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物存档，以及与此相关的其他文件，授予上述实际律师和代理人充分的权力和授权，在此批准和确认所有上述实际律师和代理人，或其替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

Kyverna治疗公司

财务报表索引

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经审核财务报表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Kyverna治疗公司

加利福尼亚州埃默里维尔

对财务报表的几点看法

吾等已审核Kyverna Therapeutics，Inc.随附资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止年度之相关经营及全面亏损、可赎回优先股及股东亏绌及现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BDO美国，P.C.

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年3月26日

Kyverna治疗公司

资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)