正如2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
趣头条股份有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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开曼群岛 |
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不适用 |
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
上海浦东软件园8号楼
浦东新区益德路519号
上海 200124
中华人民共和国
+86-21-5889-0398
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
股权激励计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168，美国
+1-212-947-7200
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
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朱小露 首席财务官 上海浦东软件园8号楼 浦东新区益德路519号 上海 200124 中华人民共和国 +86-21-5889-0398 |
高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 花园路 3 号 香港中环 +852-2514-7600 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：
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大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☑ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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☑ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☑
注册费的计算
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证券标题 待注册(1) |
金额 成为 已注册(2) |
已提议 最大值 发行价格 |
已提议 最大值 聚合 发行价格 |
的金额 |
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A类普通股，面值每股0.0001美元 |
5,461,141(3) |
7.76 美元(3) |
42,378,454.16 美元 |
4,623.49 美元 |
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(1) |
Qutoutiao Inc.（“公司” 或 “注册人”）的这些面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）可能由注册人的美国存托股（“ADS”）代表，每四股代表一股A类普通股。存入在此注册的证券时可发行的美国存托凭证已在F-6表格（注册号333-227181）上的单独注册声明下注册。 |
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(2) |
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条，本注册声明包括注册人不确定数量的额外A类普通股，可根据注册人的股权激励计划（“计划”）发行和发行，以防止股票分割、股票分红或类似交易导致稀释。 |
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(3) |
代表根据本计划为未来奖励而预留发行的A类普通股。根据该计划可能发行的A类普通股总数最初为12,464,141股A类普通股。2019年3月5日，公司将根据本计划授予的奖励预留发行的A类普通股总数增加了截至2018年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的3.5％。此后在四年内，根据本计划授予的奖励每年1月1日预留和可供发行的A类普通股总数应增加上一个日历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的2.0％。根据2019年3月5日、2020年1月1日和2021年1月1日生效的增持，在本注册声明中注册了另外一股A类普通股，以涵盖根据本计划可能发行的额外A类普通股，这些股票之前没有根据注册人于2019年2月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（文件编号333-229673）的注册声明进行登记 (“S-8注册声明原件”).相应的拟议每股最高发行价格是根据规则457（c）和（h）估算的，其唯一目的是根据2021年6月16日在纳斯达克全球精选市场报价的注册人ADS的最高价和最低价的平均值乘以四倍，即当时的A类普通股与广告的比率。 |
解释性说明
本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）是根据S-8表格E的一般指示提交的，目的是在趣头条公司（“公司” 或 “注册人”）的资本中注册总共5,461,141股A类普通股，这些股本是根据注册人的股权激励计划（“计划”）预留发行的。这5,461,141股额外的A类普通股已添加到计划中，该计划于2019年3月5日、2020年1月1日和2021年1月1日生效。这些额外的5,461,141股A类普通股是与其他证券同类的其他证券，这些证券于2019年2月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格（文件编号333-229673）的原始注册声明（“原始S-8注册声明”），并且此前未根据原始S-8注册声明进行注册。
此前，根据最初的S-8注册声明，注册人资本中共有12,464,141股A类普通股根据本计划注册发行。根据表格S-8的E一般指令，除非此处另有规定，否则原始S-8注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明。
根据该计划的条款，根据该计划可能发行的A类普通股总数最初为12,464,141股A类普通股。2019年3月5日，公司将根据本计划授予的奖励预留发行的A类普通股总数增加了截至2018年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的3.5％。此后在四年内，根据本计划授予的奖励每年1月1日预留和可供发行的A类普通股总数应增加上一个日历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的2.0％。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
a. 注册人于2019年2月14日向委员会提交的关于S-8表格（文件编号333-229673）的注册声明；
b. 注册人于2021年3月26日向委员会提交的20-F表年度报告，其中包括截至2020年12月31日的财政年度的经审计的财务报表；以及
c. 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条于2018年9月4日向委员会提交的表格8-A（注册号001-38644）注册声明中包含的注册人A类普通股的描述，其中以引用方式纳入了注册人注册声明中关于注册人A类普通股的描述 经修订的F-1表格（注册号333-226913）最初于2018年8月17日向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
在本注册声明发布之日之后，在提交生效后修正案之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分，该修正案表明本文件已出售所有证券已被注销。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
随附的附录索引中列出的证物作为本注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明。（参见下面的展品索引）。
展览索引
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展览 |
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描述 |
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4.1 |
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第六次修订和重述的注册人备忘录和章程表格（参照F-1表格（注册号333-226913）注册声明附录3.2并入，经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交） |
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4.2 |
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普通股证书样本（参照经修订的F-1表格（文件编号333-226913）的附录4.1纳入此处，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交） |
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5.1* |
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Walkers 的观点 |
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10.1 |
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Qutoutiao Inc. 股权激励计划（参照2019年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表注册声明（注册号333-229673）附录10.1纳入此处） |
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23.1* |
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步行者的同意（包含在附录5.1中） |
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23.2* |
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普华永道中天律师事务所的同意 |
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24.1* |
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委托书（包含在本注册声明第二部分的签名页上） |
*随函提交。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年6月21日在中国上海代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
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趣头条股份有限公司 |
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来自： |
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/s/ Eric Siliang Tan |
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姓名： |
Eric Silean Tan |
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标题： |
董事长兼首席执行官 |
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委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此组成和任命 Eric Siliang Tan 和 Xiaolu Zhu，他们分别作为其真正合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权和重新替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）) 经修订的本注册声明及其生效后的所有修正案，并向所有人提交相同的修正案其证物以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在所有意图和目的下充分地采取和执行与这些行为和场所有关的所有必要和必需的行为和事情，无论他或她亲自做什么意图和目的，特此批准和确认所有上述律师的实际情况，以及代理人或其中的任何一方均可依据本协议合法行事或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ Eric Siliang Tan |
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董事长兼首席执行官 |
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2021年6月21日 |
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姓名：艾瑞克·陈思亮 |
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/s/ Lei Li |
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副主席 |
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2021年6月21日 |
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姓名：李雷 |
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/s/ 李峰 |
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董事 |
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2021年6月21日 |
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姓名：李峰 |
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/s/ 詹姆斯·彭军 |
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董事 |
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2021年6月21日 |
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姓名：彭俊杰 |
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/s/ 董剑飞 |
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董事兼联席总裁 |
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2021年6月21日 |
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姓名：董剑飞 |
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/s/ 奥利弗·陈玉成 |
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董事 |
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2021年6月21日 |
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姓名：奥利弗·陈玉成 |
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/s/ 朱小露 |
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首席财务官 |
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2021年6月21日 |
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姓名：朱小露 |
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在美国的授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即Qutoutiao Inc.在美国的正式授权代表，已于2021年6月21日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。
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COGENCY GLOBAL |
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来自： |
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/s/ Colleen A. De Vries |
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姓名： |
Colleen A. De Vries |
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标题： |
高级副总裁 |
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