美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________________________________

表格 8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

___________________________________________________________________

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 26 日

AULTALLIANCE, IN

（注册人的确切姓名如其章程所示）

11411 Southern Highlands Parkway，240 套房， 内华达州拉斯维加斯 89141

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(949) 444-5464

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

解释性 注释

2023年11月6日（“执行日期 ”），公司与买方签订了协议，根据该协议，公司同意向买方出售最多50,000股C系列可转换优先股（“C系列可转换优先股”），以及 C系列认股权证，以一次或多次收盘价购买普通股，总收购价最高为50美元 ,000,000.00（“融资”）。

2024年3月25日，公司和买方 签订了该修正案，根据该修正案，融资总额增加到75,000,000.00美元，COD和 C系列认股权证也进行了相应的修订。截至2024年3月25日，买方共购买了 43,500股C系列可转换优先股和C系列认股权证，共购买了12,860,312股认股权证 股（定义见下文），总收购价为4,350万美元。

买方是公司的关联公司。

修订后的协议 所设想的交易的完成，特别是C系列可转换优先股的转换以及在协议执行之日总数超过19.99％的C系列认股权证 的行使，须遵守各种惯例成交条件 以及监管和股东批准（定义见下文）。除了惯常的成交条件外，融资的额外成交 还以买方收到完成此类额外结算所需的融资为条件。

修订后的协议包含在某些情况下对买方的习惯性终止 条款，如果 在 2024 年 6 月 30 日之前未完成最终成交，修订后的协议将自动终止，尽管买方可以按照修正案的规定延长该日期。

修订后的协议、 C系列可转换优先股和C系列认股权证的实质条款摘要如下。

C系列可转换优先股的描述

转换权

C系列可转换优先股 每股的规定价值为1,000.00美元，可转换为普通股，转换价格等于该日前十个交易日内 (i) 每股0.10美元（“底价”）和（ii）普通股成交量加权平均价格 105％（A）0.35美元或（B）105％中较低者转换率（“转换价格”）。 如果普通股的每股发行价格低于当时有效的转换 价格，以及按惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似事件，则转换价格可能会进行调整。但是， 不得根据股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易调整底价。

投票权

C系列可转换优先股 的持有人有权在转换后的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但须遵守 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和纽约证券交易所美国证券交易所（“交易所”）的适用法律规定，但是 为了遵守交易所法规，转换价格，以确定持有者的票数 C系列可转换优先股有权投票，不得低于3.075美元（“投票底价”）， 代表执行日前一交易日普通股的收盘销售价格。投票底价 应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整。

此外，在获得股东批准（定义见下文 ）后，买方将有权选举公司董事会成员人数 ，其百分比等于以下百分比：(i) 将当时由买方拥有的 C系列可转换优先股（“转换股”）转换后可发行的普通股数量除以 (ii) 当时流通的普通股数量 加上转换股数量的总和。

股息权

根据每股规定的价值，C系列可转换优先股 的持有人有权获得累计现金分红，年利率为9.5％，合每股95.00美元。 股息应自协议首次结束之日（“截止日期”）起累计，直至截止日期 10 年 周年之日止，并按季度拖欠支付。在前两年，公司可以选择以普通股而不是现金支付股息 金额，即 股息支付到期之日按转换价格发行的普通股数量。无论公司的收益或资金可用性如何，股息都将累积，并且不会超过 全额累计分红。如果在一个或多个要支付股息的时期内拖欠股息，并且根据合同 必须支付因公司未能支付此类股息而导致的任何罚款或赔偿金，则股息率将提高到每年 12%（相当于每股每年120.00美元），并将以现金或C系列可转换股票 优先股的额外股份支付（如果然后，普通股将在国家证券交易所上市），如果没有，则可以自由交易的普通股。

清算权

如果公司进行清算、解散、 或清盘，C系列可转换优先股的持有人有权优先获得相当于C系列可转换优先股每股规定价值的 的金额，然后再分配给其他类别的股本。如果 资产不足，分配将在C系列可转换优先股的持有人之间按比例分配。剩余资产 将按比例分配给已发行普通股的持有人和所有C系列可转换优先股的持有人，就像 他们已将其C系列可转换优先股转换为普通股一样。C系列可转换优先股的排名高于其他类别的优先股，包括A、B和D系列优先股。此外，构成 控制权变更交易的任何交易均应被视为COD下的清算。

C系列认股权证的描述

每次收盘时，公司将向 买方发行 C 系列认股权证，该认股权证授予买方购买指定数量普通股（“认股权证 股”）的权利。认股权证的行使价为3.3825美元（“行使价”），认股权证 股份的数量由实际投资金额除以行使价来确定。在 常规股票拆分、股票分红、组合或类似事件中，行使价可能会进行调整。

C系列认股权证的期限为五年， 在截止日期五周年之际到期，并可在 截止日六个月周年之后的第一个工作日行使。

修订后的协议的描述

保护条款和限制性契约

根据公司章程和DGCL ，C系列可转换优先股 的持有人有权获得股东会议的书面通知或书面同意以及相关材料和信息。

此外，在 (i) 自截止日起四年 年，或 (ii) 买方持有少于6,250股C系列可转换优先股之日之前， 公司 (A) 以低于转换价格的每股价格进行任何融资，无论是债务还是股权， ，或者 (B) 进行浮动利率融资。

此外，只要买方持有 至少 6,250 股C系列可转换优先股，买方就有权参与任何后续融资 （“后续融资”），允许买方在后续融资 中购买此类数量的证券，以允许买方维持其在随后 融资前夕持有的公司的受益所有权百分比。

此外，公司必须设立一个储备 账户，该账户的资金应不少于出售C系列可转换优先股所得总收益的12.5％， 应自截止日起至少九个月内维持。

交易所上限限制和股东批准

根据交易所规章制度 ，除非公司首先获得股东批准（“股东批准”），否则公司不得发行 转换股和/或认股权证，除非此类发行会导致普通股总数超过截至执行日已发行和流通普通股总数的19.99％。根据 协议和交易所的要求，公司同意提交委托书以获得股东批准。

前述对COD、协议、C系列认股权证和修正案的描述 以及由此设想的交易并不完整，而是根据协议、分别作为附录10.1、10.2和10.3提交给此 的C系列认股权证和修正案以及COD的形式（其副本作为附录10.1、10.2和10.3提交）进行了全面限定附录 3.1载于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

-5-