美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月26日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

(818) 316-1890

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

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正如特拉华州的一家公司（“Xos”）于 2024 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表最新报告中披露的那样，Xos 于 2024 年 1 月 11 日与根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司 ElectraMeccanica Vehicls Corp. 签订了安排协议（经修订的 “安排协议”）。}（“ElectraMeccanica”），根据该协议，Xos同意收购ElectraMeccanica（“ElectraMeccanica”）的所有已发行和流通普通股（“ElectraMeccanica”）股票”）根据《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“安排”）下的安排计划（“安排计划”）。该安排于2024年3月26日（“截止日期”）完成。

 

本介绍性说明中提供的信息以引用方式纳入此处。

 

根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，2024年3月26日，在安排生效时间（“生效时间”）之前的每股已发行的ElectraMeccanica股票 自动转换为获得0股的权利一股普通股的.0143739 Xos的股票，面值为每股 0.0001美元（“普通股”）。

 

在生效时，(i) 在 生效时间之前未偿还的每个 ElectraMeccanica 递延股份单位、绩效股份单位和限制性股票单位，由 ElectraMeccanica 结算，以换取一股 ElectraMeccanica 股票，但须缴纳适用的预扣税；(ii) 购买在 生效时间前夕流通的ElectraMeccanica股票的每份期权，当时全部已付款，在没有支付任何款项的情况下被取消；以及 (iii) 每笔未付款在 安排结束后，收购ElectraMeccanica股票的购买权证仍未兑现，并且可以根据代表此类ElectraMeccanica认股权证的条款和条件行使。

 

上述对协议完成情况的概要描述并不完整，完全参照了 Xos 于 2024 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 提交，并以引用方式纳入本项目 2.01 和 (ii) 作为 附录 2.1 提交的修正协议参见 Xos 于 2024 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

特此将本表8-K最新报告第2.01项中列出的信息纳入本第3.02项。

根据不列颠哥伦比亚省最高法院的最终命令，根据证券法第3（a）（10）条，Xos发行的与该安排相关的普通股是通过一项交易发行的，不受经修订的1933年《证券法》（“br}”）的注册要求 2024年3月22日发布，在法院举行听证会后，批准了 安排计划，该听证会除其他外考虑了该安排对受影响人员的公平性。

截至生效时间，Xos董事会将Xos董事会的董事人数从七（7）名增加到九（9）名，并任命了三（3）名ElectraMeccanica 董事会成员加入Xos董事会，包括（i）路易莎·英加吉奥拉、（ii）迪特玛·奥斯特曼和（iii）迈克尔·理查森各人。在七（7）名Xos董事会成员中，有六（6）名仍在Xos董事会成员，即达科塔·塞姆勒、佐丹奴·索尔多尼、埃德·拉普、乔治·马特森、斯图尔特·伯恩斯坦 和爱丽丝·杰克逊。自生效之日起，伯特·乔丹不再担任公司董事会及其各委员会成员。

英加吉奥拉女士自2018年3月起担任ElectraMeccanica董事会成员。自2007年以来，英加吉奥拉女士一直担任Avalon GloboCare Corp.（纳斯达克股票代码：ALBT）的首席财务官。该公司是一家领先的生物技术医疗保健公司，正在为癌症和其他疾病开发基于细胞的治疗和诊断技术。从2007年到2016年，英加吉奥拉女士担任 MagneGas公司（纳斯达克股票代码：MNGA）的首席财务官。2007 年之前，Ingargiola 女士曾在多家私营公司担任预算董事和投资分析师等各种职务。她目前担任多家上市公司的董事兼审计委员会主席， ，包括蜻蜓能源控股公司（纳斯达克股票代码：DFLI）、Vision Marine Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：VMAR）和BioCorrX Inc.（场外交易代码：BICX），曾在AgeAgle（纽约证券交易所代码：UAVS）、进步收购公司 （纳斯达克股票代码：PAGLE）的董事会任职 GRWU）、Siyata Mobile Inc.（纳斯达克股票代码：SYTA）和MagneGas公司（纳斯达克股票代码：MNGA）。Ingargiola 女士毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。她还获得了南佛罗里达大学的卫生管理硕士学位。

奥斯特曼先生自2022年7月起担任ElectraMeccanica董事会成员。奥斯特曼先生向许多顶级原始设备制造商（OEM）（ ，包括通用汽车、福特、Stellantis、Rivian、宝马、梅赛德斯、大众、日产和现代）以及许多汽车供应商就业务战略、产品开发和运营改善等主题进行了咨询。奥斯特曼先生最近在密歇根州底特律担任普华永道全球和美国 汽车咨询负责人长达11年。在加入普华永道之前，他领导了波士顿管理咨询公司PRTM的全球汽车业务。在此之前，他在美国 和德国的顶级管理咨询公司A.T. Kearney工作了17年，还曾担任该公司的首席执行官3年。奥斯特曼先生目前担任汽车供应商Shape Corp和北美冲压集团的独立董事。Ostermann 先生拥有德国汉堡大学工业工程与商业学士学位和南加州大学工业与系统工程与商业硕士学位。

理查森先生自2022年11月起担任ElectraMeccanica董事会成员。理查森先生是一位出色的汽车业高管，拥有近五十年的全球经验，负责指导业务战略和制定客户解决方案。最近，理查森先生曾担任汽车零部件的独立设计师和制造商杜拉汽车公司的临时首席执行官，他 的任务是在全球疫情期间实施多项战略紧急举措。理查森先生的职业生涯包括在通用汽车、德尔福公司和耐世特汽车公司任职，他在价值数十亿美元的全球转向和传动系统业务 担任过多个职位。理查森先生的职业生涯专注于开发电动转向系统、转向柱、传动系统以及高级驾驶辅助系统和实现可靠车辆自动驾驶的关键 技术。他于 1974 年开始在通用汽车前萨吉诺转向器部门当合作学生，最终被任命为耐世特执行委员会董事兼总裁。在那里， Richardson 先生负责建立耐世特的全球产品组合，扩大所服务的客户并引领行业增长。他于2019年从耐世特汽车公司退休，担任总裁兼执行董事会董事。他目前担任 Dura Automotive 和 Shape Corporation 董事会的 独立董事。理查森先生拥有凯特琳大学机械工程学士学位和中密歇根大学工商管理硕士学位。他还拥有美国公司董事学会颁发的硕士级专业董事会董事认证。

项目 8.01。

其他活动。

新闻稿

2024年3月26日，Xos发布了一份新闻稿，宣布该安排的结束。该新闻稿作为附录99.1附于本表8-K的当前 报告，并以引用方式纳入本第8.01项。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

*根据S-K法规第601（a）（5）项，展品和/或附表已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求补充 任何遗漏的证物和附表的副本；但是，注册人可以根据《交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何证物或附表进行保密处理。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

 

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