424B5

2023 年 3 月 3 日，我们之前签订了市场上股票提供销售协议（原始协议），与罗伯特 W. Baird & Co. 合作公司、高盛公司有限责任公司、美银证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和Fifth Third Securities, Inc. 作为我们的销售代理（各为销售代理总的来说，销售代理）。 2024 年 3 月 26 日，我们签订了原始协议第 1 号修正案 (修正案编号 1）（经如此修改销售协议）通过销售代理不时发行和出售我们的普通股，面值每股0.001美元。我们最初于2023年3月3日提交了招股说明书补充文件（之前的自动柜员机招股说明书），根据 S-3ASR 表格（注册声明编号333-268549）上的自动上架注册声明（注册声明编号333-268549）下的原始协议，不时通过销售代理发行和出售高达2.5亿美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已根据原始协议和先前的自动柜员机招股说明书出售了24,456美元的普通股。根据先前的ATM招股说明书，我们的普通股的发行已终止。因此，我们正在提交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据该招股说明书，我们可以发行和出售高达2.5亿美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》第 415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件出售的股票（如果有）可以视为市场发行（《证券法》）。销售代理将充当销售代理，尽商业上合理的努力，按照销售代理与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易 (纳斯达），股票代码为GOOD。2024年3月25日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股13.51美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

我们选择作为房地产投资信托基金征税（房地产投资信托基金) 用于联邦所得税的目的，从我们截至 2003 年 12 月 31 日的应纳税年度开始。除其他目的外，为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股本的所有权和转让有关的某些限制，包括任何个人或以团体形式行事的个人对我们股本股份的所有权上限为9.8％。有关这些限制的更多信息，请参阅随附招股说明书第 32 页上的《马里兰州法律的某些条款和我们的章程和章程对所有权和转让的限制》。

每位销售代理将从我们那里获得佣金，最高为根据本招股说明书补充文件出售的任何普通股总收益的2.0％。销售代理无需出售任何特定数量或金额的普通股，但每个销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议发行的任何股票。在根据本招股说明书补充文件代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，每位销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。除非根据销售协议出售所有普通股或销售协议由我们或销售代理终止销售协议，否则本次发行没有具体的结束日期；没有最低购买要求；也没有通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

投资我们的普通股涉及重大风险，这些风险在本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素部分、随附的招股说明书第7页中进行了描述，并在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息中进行了讨论（秒），以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


美国银行证券		高盛公司有限责任公司		贝尔德


Keybanc 资本市场				五三证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月26日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
招股说明书摘要			4
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			20
存托股份的描述			27
订阅权描述			30
图书录入程序和结算			31
马里兰州法律、我们的章程和章程的某些条款			32
重要的美国联邦所得税注意事项			38
分配计划			62
法律事务			66
专家们			66
在这里你可以找到更多信息			66
以引用方式纳入某些信息			67

您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证，销售代理及其各自的关联公司也不承担任何责任。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书中的信息，包括引用所包含的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景可能发生了变化。如果这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件），则该文件中日期为的声明将修改或取代先前的声明。

S-1

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们相关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，包含对我们普通股的描述，并提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与我们先前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书或文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分表格 S-3（注册号 333-277877）我们就此发行的证券向美国证券交易委员会提交的文件（注册声明）。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件不包含我们在注册声明及其随附的证物和附表中包含的所有信息，，我们向您推荐此类遗漏的信息。在做出投资决定之前，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息。

某些司法管辖区的法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及本次证券的发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是在任何司法管辖区的出售要约或任何出售均为非法的普通股的要约。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人应告知并遵守任何此类限制。

S-2

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（ 交易所法案）。前瞻性陈述提供我们当前对未来事件的预期或预测，不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来事件的信息，除其他外，包括对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的战略计划和目标以及其他事项的讨论和分析。预期、预期、打算、计划、将来、应该、相信、寻求、估计、可能、前提是、未来、可能、将来、增长、如果、可能、潜在和可能以及变体等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证的未来表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。就其性质而言，有关以下主题的陈述除其他外具有前瞻性：

•

未来的再租赁工作；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们继续实施业务计划的能力；

•

待处理和未来交易；

•

我们预计的经营业绩和预期的收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们的未来分布相关的估计；

•

我们对竞争和有效竞争能力的理解；

•

未来的市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们对未来运营费用的估计，包括根据我们与顾问签订的投资咨询协议条款（包括2023年1月10日的第七次修订和重述的投资咨询协议和2023年7月11日的第八次修订和重述的投资咨询协议协议）向顾问支付的款项（定义见此处）；

•

技术对我们运营和业务的影响，包括网络攻击风险、网络责任或因违反我们的隐私或信息安全系统而承担的潜在责任；

•

预计的现金需求，包括资本支出；以及

•

本次发行的收益（如果有）、我们的信贷额度、应付抵押贷款票据、未来股票发行和其他未来资本资源（如果有）的未来用途。

前瞻性陈述涉及固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映变化的假设、意外事件的发生或实际经营业绩。由于各种因素，包括但不限于，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异：

•

我们的租户和借款人未能支付租金或支付抵押贷款；

•

租约到期后，我们无法续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

S-3

这份风险和不确定性清单只是对我们来说一些最重要的因素的总结，并非详尽无遗。您应仔细审查本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

S-4

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，可能不包含对您决定是否投资我们的普通股可能很重要的所有信息。要在做出投资决策之前全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素部分、随附的招股说明书、我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息，这些报告和信息以引用方式纳入本招股说明书说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的文件和其中, 包括财务报表和这些财务报表的附注.

除非上下文另有要求或指定，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及的 (i) 我们、我们和公司均指马里兰州一家公司格拉德斯通商业公司及其合并子公司，(ii) 运营合伙企业是指格拉德斯通商业有限合伙企业、公司的全资合并子公司和特拉华州有限合伙企业，(iii) 顾问指格拉德斯通管理公司，该公司的外部顾问和特拉华州的一家公司，以及 (iv) 管理员是指格拉德斯通管理有限责任公司、公司的外部管理员和特拉华州的一家有限责任公司。您指的术语是指潜在投资者。

该公司

我们是一家由外部咨询的房地产投资信托基金，于2003年2月14日根据马里兰州通用公司法注册成立。出于联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们主要专注于收购、拥有和管理工业和办公物业。我们的普通股，面值每股0.001美元，6.625％的E系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元（E 系列优先股），以及6.00％的G系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元（G 系列优先股)，在纳斯达克全球精选市场上交易 (纳斯达) 分别位于交易代码 GOOD、GOODN 和 GOODO 下。我们的优先普通股，面值每股0.001美元（高级普通股 ），以及我们6.00％的F系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元（F 系列优先股），未在任何交易所或自动报价系统上上市或交易。

我们的物业地域多元化，我们的租户涵盖了广泛的业务领域，规模从小型到超大型私人和上市公司不等，其中许多是没有公开评级债务的公司。我们历来已经签订并打算在将来签订房地产购买协议，其净租赁期为约为七至十五年，同时内置租金上涨。根据净租约，租户必须为租赁物业支付大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可能收购的房产，或提供抵押贷款融资，努力建立我们的投资组合。我们的目标是具有良好的经济增长趋势、多元化行业以及不断增长的人口和就业的二级增长市场。

我们几乎所有的业务活动都是通过雨伞合伙企业房地产投资信托基金结构进行的，我们的所有财产都由运营合伙企业直接或间接持有。我们控制运营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有运营单位中有限合伙企业普通股权益的约 99.2%。我们进来了

S-5

过去发行的、将来可能发行的与收购商业地产相关的OP Units，因此有可能扩大运营合伙企业的有限合伙人的数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权要求我们将这些单位兑换为现金，或者根据我们的选择，将我们的普通股兑换为普通股一对一基础。

根据经修订的1940年《投资顾问法》，我们的顾问是我们的附属公司，也是名注册投资顾问。我们的顾问负责管理我们的日常业务，确定和进行其认为符合我们投资标准的收购和处置。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩市韦斯特布兰奇大道1521号，套房100，22102，我们的电话号码是 (703) 287-5800。我们的网站地址是 www.gladstonecommercial.com。但是，我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是，也不得被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

S-6

分配计划	在市场上可以不时通过销售代理进行报价。任何销售代理都无需出售任何特定数量或金额的普通股，但每个销售代理将根据自己和我们之间共同商定的条款，尽其在商业方面的合理努力。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的分配计划。

所得款项的用途

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于在我们正常业务过程中并根据我们的投资目标，通过运营合作伙伴关系为未决和未来的不动产或资本支出和/或投资组合中物业的改善提供资金。我们还可能使用本次发行的部分收益来偿还我们的1.25亿美元无抵押循环信贷额度、1.6亿美元的定期贷款额度、6,000万美元的定期贷款额度和1.5亿美元的定期贷款额度（合计，信贷额度）以及用于其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第 S-11 页上的 “收益用途”。

纳斯达克全球精选市场代码

很好

分红和分配

我们的股息和其他分配（如果有）由董事会酌情授权，并以授权时的情况为依据。我们目前打算继续按每股普通股0.10美元的利率向股东申报季度并按月支付分配。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，金额至少等于（i）（a）我们的房地产投资信托应纳税所得额的90％（不考虑已支付的股息扣除额，不包括我们的净资本收益）以及（b）取消抵押品赎回权所得税后净收入（如果有）的90％财产减去（ii）某些非现金收入项目的总和。

对所有权和转让的限制

我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或群体直接或间接获得我们已发行股本9.8％以上的实益或推定所有权。个人或一组人拥有的超过所有权限的股份被视为超额股份。如果受让方股东收购了多余的股份，则该人被视为是我们的代理人并代表最终股东持有多余的股份。我们的章程规定，任何

S-7

根据经修订的1986年《美国国税法》，如果收购股票会导致我们被取消房地产投资信托基金资格，在适用法律允许的最大范围内，从一开始就无效。我们的普通股受随附招股说明书第 32 页上马里兰州法律的某些条款以及我们的《章程和章程所有权和转让限制》中描述的所有权和可转让性的一般限制。

利益冲突

某些销售代理的关联公司是我们的无抵押循环和定期贷款机制下的贷款人。我们的运营合作伙伴关系可能会使用我们从本次发行中向其缴纳的净收益的一部分，不时偿还我们的无抵押循环和定期贷款机制下的未偿还借款。因此，每家此类关联公司将获得我们任何金额的循环和定期贷款额度的相应份额，这些额度将用本次发行的净收益偿还，因此，出售普通股净收益的5％以上，不包括销售代理佣金。Fifth Third Securities, Inc.目前是我们的信贷额度下的贷款机构。罗伯特 W. Baird & Co.Incorporated将就本次发行向亨廷顿国家银行的附属机构支付推荐费，亨廷顿国家银行是信贷额度下的贷款机构之一。KeyBanc Capital Markets Inc. 的子公司KeyBank NA目前是我们的循环和定期贷款机制下的贷款机构。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-9页风险因素下描述的信息，附带的招股说明书第7页，并在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中进行了讨论，以及我们在做出投资决策之前不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息。

S-8

您对我们普通股的投资涉及重大风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后，您应仔细考虑随附的招股说明书中下述风险因素、截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，然后再决定是否投资我们的普通股适合您。如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和经营资金、我们向普通股和前景持有人分配现金的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。此外，随时可能出现新的风险，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能对我们的财务业绩产生多大影响。本招股说明书补充文件中的一些陈述，包括风险因素后面的中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述部分。

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时指示销售代理商。通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在提供的任何适用指令中可能与销售代理商设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益的使用方式是否与您可能不同意或在其他方面可能不合适。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

可供未来发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来的发行或出售普通股或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。我们在公开市场上发行大量普通股或认为可能进行此类发行，将OP单位换成普通股，发行与未来房地产、投资组合或业务收购相关的普通股或OP单位，以及普通股的其他发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，我们未来发行的普通股可能会稀释现有股东。

S-9

延迟投资本次发行的净收益可能会损害我们的业绩。我们无法向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的房产，也无法向您保证，我们所做的任何投资都会产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间段内或以全额投资本次发行的净收益，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会因本次发行而受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在使我们的普通股发行和预期净收益的收到生效之后，本次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释影响。此次市场发行或未来根据本次发行出售普通股产生的实际稀释金额将基于多种因素，尤其是收益的使用以及由此产生的任何回报，目前无法确定。我们普通股的每股交易价格可能会下跌，这是由于在市场上出售与本次发行相关的大量普通股或其他原因，或者由于人们认为或预期可能发生此类销售。

我们的优先普通股和优先股的持有人以及任何优先于我们普通股的证券的期货持有人的股息和/或清算权优先于我们的普通股持有人的权利。额外发行优先于我们普通股的证券可能会对我们的普通股价值产生负面影响，并进一步限制我们普通股持有人获得股息和/或清算权的能力。

我们的资本结构包括优先普通股，这是我们股本中一个单独的类别，在支付分配方面，优先于上市普通股。但是，在的分配支付方面，它比我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股的次要地位。我们的优先普通股的股票不在国家证券交易所上市或交易。优先普通股的持有人有权但没有义务在此类股票发行五周年之后，将任何或全部此类优先普通股换成我们上市普通股的股份。此外，如果我们进行清算，每股优先普通股将根据适用的交换比率自动转换为我们上市普通股的多股股。因此，优先普通股将排名pari passu在公司清算、解散或清盘时使用我们的上市普通股。

将来，我们可能会尝试通过发行更多股权证券或发行债务证券来增加我们的资本资源。清算后，我们的优先股持有人、债务证券持有人（如果有）以及包括信贷额度在内的其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得可用资产的全额分配。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的普通股股东承担的风险是，我们未来的发行会降低普通股的每股交易价格并稀释他们对我们的利益。

某些销售代理的关联公司可能会获得与本产品相关的好处。

截至本招股说明书补充文件发布之日，某些销售代理的关联公司是我们的无抵押循环和定期贷款融资机制下的贷款人。如果我们使用本次发行的部分净收益来偿还此类债务下的未清余额，则相应销售代理的此类关联公司将获得按比例分配用本次发行的净收益偿还的任意金额。这些交易会造成潜在的利益冲突，因为销售代理除了获得的销售佣金外，成功完成本次交易也符合他们的利益。这些利益可能会影响有关完成发行的条款和情况的决定。

S-10

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以通过被视为《证券法》第415（a）（4）条定义的市场发行一部分的交易，通过根据《证券法》第153条有资格向纳斯达克交付招股说明书的普通经纪人交易或可能商定的其他销售由我们和销售代理按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或其他价格执行议定的价格。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，无法保证会有任何普通股出售。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股的实际销售额（如果有）可能低于本段中规定的销售额，具体取决于任何此类出售时普通股的市场价格。因此，我们收到的实际净收益可能多于或少于本招股说明书补充文件中估计的净收益金额。但是，假设我们出售了销售协议涵盖的所有普通股，我们估计我们应支付的发行费用总额约为12.5万美元，其中不包括销售协议规定的折扣、佣金和向销售代理支付的报销，将约为12.5万美元，其中包括我们的法律、会计和印刷成本以及与本次发行相关的各种其他费用。我们目前打算将本次发行的净收益用于在正常业务过程中并根据我们的投资目标，通过运营合作伙伴关系为待处理和未来的收购的不动产或资本支出和/或投资组合中物业的改善提供资金。我们还可能将本次发行收益的部分用于偿还我们的信贷额度和其他一般公司用途。

截至 2023年12月31日，我们的信贷额度下有4.458亿美元的未偿还额，加权平均利率约为6.84％；信用证项下未偿还的200万美元，加权平均利率为1.50％。截至2024年3月19日，我们在信贷额度下可以提取的最大额外金额为5,110万美元。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷额度下的所有契约。

S-11

我们之前于 2023 年 3 月 3 日与销售代理签订了原始协议。2024 年 3 月 26 日，我们签署了第 1 号修正案。根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以发行和出售不超过2.5亿美元的普通股。我们最初根据 S-3ASR 表格（注册声明编号333-268549）上的自动上架注册声明（注册声明编号333-268549）下的原始协议，不时通过销售代理提交了预先的自动柜员机招股说明书，要求不时通过销售代理发行和出售高达2.5亿美元的普通股。截至本招股说明书补充说明书发布之日，我们已根据原始协议和先前的自动柜员机招股说明书出售了24,456美元的普通股。根据先前的ATM招股说明书发行我们的普通股已终止。因此，我们正在提交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据该招股说明书，我们可以发行和出售高达2.5亿美元的普通股。

根据销售协议，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的股票（如果有）的销售将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的市场发行的方式进行，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。根据销售协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格将股票作为自有账户的委托人出售给一个或多个销售代理。本销售协议重要条款摘要并不声称是其条款的完整陈述。原始协议和第1号修正案的副本已分别作为注册声明和根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的证物提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

应我们的要求，销售代理将在任何交易日或根据我们与销售代理商的约定或以其他方式约定的销售协议的条款和条件提供普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大金额和最低价格，或以其他方式与销售代理商一起确定此类金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们发行所有指定普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要配售普通股。我们只能指示一位销售代理在任何一天出售普通股。我们或销售代理可以在向另一方发出适当通知后，暂停销售代理根据销售协议发行普通股。

对于根据销售协议出售的任何普通股，销售代理将从我们那里获得最高为每股普通股总销售价格的2.0％的佣金。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织在中征收的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

销售代理将在纳斯达克每天根据销售协议出售普通股的交易结束后向我们提供书面的确认。每份确认书都将包括当天出售的普通股数量、此类销售的总收益以及我们向销售代理支付的佣金。除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也是进行此类出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。在任何托管、信托或类似安排中都没有关于收款的安排。

S-12

在代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，支付给每位销售代理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿每位销售代理的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳任何销售代理可能因这些责任而需要支付的款项。

我们估计，不包括根据销售协议向销售代理支付的折扣和佣金，我们应支付的产品总费用约为12.5万美元。

根据销售协议发行普通股将在 (1) 出售所有受销售协议约束的普通股以及 (2) 销售代理或我们根据销售协议条款终止销售协议的条款终止销售协议时终止，以较早者为准。

销售代理及其各自的关联公司目前以及将来可能会向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他服务，他们已经接受了这些服务，并将来可能会收取惯常费用。在其业务过程中，销售代理可以积极地为自己的账户或客户账户交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理商不得从事任何涉及我们普通股的做市活动。

利益冲突

某些销售代理的关联公司是我们的无抵押循环和定期贷款机制下的贷款人。我们的运营合作伙伴关系可能会使用我们从本次发行中向其缴纳的净收益的一部分来偿还我们的无抵押循环和定期贷款机制下不时未偿还的借款。因此，每家此类关联公司将获得其按比例分配任何金额的循环和定期贷款额度，这些额度将用本次发行的净收益偿还，因此，出售普通股净收益的5％以上，不包括销售代理佣金。 Fifth Third Securities, Inc. 目前是我们的信贷额度下的贷款机构。罗伯特 W. Baird & Co.Incorporated将向亨廷顿国家银行（信贷额度下的贷款机构之一）的关联公司支付与本次发行有关的推荐费。KeyBanc Capital Markets Inc. 的子公司KeyBank NA目前是我们的循环和定期贷款机制下的贷款机构。

S-13

华盛顿特区的Squire Patton Boggs（美国）律师事务所将为我们移交某些法律事务和某些联邦所得税事务。马里兰州法律的某些事项，包括与本次发行相关的普通股的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。纽约州库利律师事务所将代表销售代理商参与这项的产品。Squire Patton Boggs（美国）LLP和Cooley LLP在马里兰州法律的某些问题上可能会依赖Venable LLP的意见。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们在本次发行完成之前随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此类信息。

我们之前曾向美国证券交易委员会提交过以下文件，此类文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

2024 年 2 月 21 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告（包括我们在其中以引用方式纳入的 2024 年年度股东大会最终委托书的部分内容）；以及

•

我们普通股的描述作为截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告的附录 4.7提交，该报告更新了我们在2003年8月12日提交的表8-A注册声明中包含的描述，该声明在随后提交的报告中进行了更新。

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件自本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件提供的所有证券均已出售或以其他方式终止这些证券的发行，但前提是根据第2.02项提供的信息向美国证券交易委员会提供的未被视为已提交的 8-K 表格第 7.01 项或其他信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。我们随后如前所述向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和我们先前向美国证券交易委员会提交的信息中的信息。

如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站从我们这里获取任何此类文件的副本，如下所述。以引用方式纳入的文件可免费获得，不包括所有证物，除非

S-14

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案（如果有）的副本可通过我们的网站www.gladstonecommercial.com免费获得。也可以通过向弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市格拉德斯通商业公司投资者关系部发送书面请求，向我们提交任何此类报告的请求，或拨打我们的免费投资者关系热线致电 1-866-366-5745。这个除非下文所述的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分或已纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，否则位于我们网站上或从我们网站上访问的信息不是，也不得被视为是。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的货架注册声明，内容涉及随附的招股说明书中可能发行的证券。此类招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及此类招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格上的注册声明以及在前一段所列地点向其提交的证物。

S-15

我们可能会不时提供和出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、存托股票和认购权（统称为证券）。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以的首次公开募股总价向这些证券发行，或等值的外币。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额单独或一起发行这些证券。

我们可能会持续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出其名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者将根据所附招股说明书补充文件中提供的信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

未交付描述这些证券发行方法和条款的附带招股说明书补充文件，不得出售任何证券。因此，我们将提交本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件，其中规定了我们所发行证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制以及对本招股说明书中提供的证券的转让限制，在每种情况下，都可能适合出于联邦所得税目的维护我们作为房地产投资信托的地位等。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

我们的普通股，面值每股0.001美元， 6.625％的E系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元，以及6.00％的G系列累计可赎回优先股，面值为每股0.001美元，分别在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码为 GOOD、GOODN和GOODO。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第7页的风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会（秒）也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 3 月 21 日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
招股说明书摘要			4
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			20
存托股份的描述			27
订阅权描述			30
图书录入程序和结算			31
马里兰州法律、我们的章程和章程的某些条款			32
重要的美国联邦所得税注意事项			38
分配计划			62
法律事务			66
专家们			66
在这里你可以找到更多信息			66
以引用方式纳入某些信息			67

交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与证券发行有关的任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的内容。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书也不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在该文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、来自运营的资金和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》第415条对延迟发行和出售证券采用了现成注册程序（ 《证券法》）。根据本货架注册声明，我们可以在期限内通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。如本招股说明书所述，在现成注册程序下，随着时间的推移，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过13亿美元。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或其证物中可以找到的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其中的任何修改，包括其证物。

除非附有更全面描述所发行的证券和此类发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券。任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可以更新、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及此处纳入或视为以引用方式纳入的信息，如以下在哪里可以找到更多信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书补充文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，（ 交易所法案）。前瞻性陈述提供我们当前对未来事件的预期或预测，不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来事件的信息，除其他外，包括对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的战略计划和目标以及其他事项的讨论和分析。预期、预期、打算、计划、将来、应该、相信、寻求、估计、可能、前提是、未来、可能、将来、增长、如果、可能、潜在和可能以及变体等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证的未来表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。就其性质而言，有关以下主题的陈述除其他外具有前瞻性：

•

未来的再租赁工作；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们继续实施业务计划的能力；

•

待处理和未来交易；

•

我们预计的经营业绩和预期的收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们的未来分布相关的估计；

•

我们对竞争和有效竞争能力的理解；

•

未来的市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们对未来运营开支的估计，包括根据我们的咨询协议（定义见此处）的条款向我们的顾问支付的款项（定义见此处）；

•

技术对我们运营和业务的影响，包括网络攻击风险、网络责任或因违反我们的隐私或信息安全系统而承担的潜在责任；

•

预计的现金需求，包括资本支出；以及

•

我们的信贷额度、应付抵押贷款票据、未来证券发行和其他未来资本资源（如果有）的收益的未来用途。

前瞻性陈述涉及固有的不确定性，最终可能会证明不正确或虚假。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营业绩。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于：

•

我们的租户和借款人未能支付租金或支付抵押贷款；

•

租约到期后，我们无法续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

随着时间的推移，净租赁未能产生公平的市场租赁费率；

这份风险和不确定性清单只是对我们来说一些最重要的因素的总结，并非详尽无遗。您应仔细审查本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

除非上下文另有要求或说明，否则本招股说明书中所有提及的 (i) 我们、我们的、我们和公司均指马里兰州一家公司格拉德斯通商业公司及其合并子公司，(ii) 运营合伙企业是指格拉德斯通商业有限合伙企业、公司的全资合并子公司和特拉华州有限合伙企业，(iii) 顾问指公司的外部顾问格拉德斯通管理公司，以及特拉华州的一家公司，以及 (iv) 管理员是指格拉德斯通管理有限责任公司，该公司的外部管理人和特拉华州的一家有限责任公司。您指的术语是指潜在投资者。

概述

我们是一家外部建议的房地产投资信托基金，根据马里兰州通用公司法注册成立（MGCL）于 2003 年 2 月 14 日。出于联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们主要专注于收购、拥有和管理工业和办公物业。我们的普通股，面值每股0.001美元，6.625％的E系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元（E 系列优先股）以及 6.00% 的G系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元（G 系列优先股），在纳斯达克全球精选市场上交易（纳斯达) 分别位于交易代码 GOOD、 GOODN 和 GOODO 下。我们的优先普通股，面值每股0.001美元（高级普通股），以及我们的 6.00% F系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元 (F 系列优先股），未在任何交易所或自动报价系统上上市或交易。

我们的房产在地域上是多元化的，我们的租户涵盖了广泛的业务领域，规模从小型到超大型的私人和上市公司不等，其中许多是没有公开评级债务的公司。我们历来已签订并打算在将来签订房地产购买协议，其净租赁期约为七至十五年，内含租金上涨。根据净租约，租户必须支付与租赁物业有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可能收购的房产，或者提供抵押贷款以建立我们的投资组合。我们的目标是具有良好的经济增长趋势、多元化行业以及不断增长的人口和就业的二级增长市场。

我们通过Umbrella Partnership房地产投资信托结构开展几乎所有的业务活动，根据该结构，我们的所有处房产均由运营合伙企业直接或间接持有。我们控制运营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有运营单位中约99.2％的有限合伙企业普通单位权益。我们过去曾发行过与收购商业地产相关的OP Units，并将来可能会发行，因此有可能扩大经营合伙企业的有限合伙人的数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权要求我们将这些单位兑换为现金，或者根据我们的选择，将我们的普通股兑换为普通股一对一基础。

我们的高管办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩市西布兰奇大道1521号100号22102，我们的电话号码是 (703) 287-5800。我们的网站地址是 www.gladstonecommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，不时提供总额不超过13亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托股票和/或认购权，价格和条款将由任何发行时的市场条件决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

•

兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的任何规定；

•

排名；

•

限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；以及

•

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者或通过代理人、承销商或交易商。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

对根据本招股说明书发行的任何证券的投资都涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素、和本招股说明书中包含的经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新、修订或取代的其他信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告中更新了许多业务信息以及风险因素中包含的财务和运营数据，这些报告也以引用方式纳入本招股说明书。尽管我们试图讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有其他风险是我们目前不知道的，或者我们目前认为不可能产生重大影响的。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务或财务业绩。另请参阅上面标题为前瞻性陈述的部分。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算使用发行或出售证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、收购额外房产、资本支出和/或投资组合中房产的改善、向股东的分配和营运资金。证券发行的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的随附的招股说明书补充文件中进行描述。

截至2024年3月8日，我们的授权股本由1亿股股本组成，面值每股0.001美元，其中62,329,084股被归类为普通股，6,760,000股被归类为E系列优先股，其中95万股被归类为优先普通股，其中25,970,030股被归类为F系列优先股，3,990,886股其中被归类为G系列优先股。根据我们的章程，我们董事会有权对任何未发行的股本进行分类和重新分类，方法是在发行前不时在任何一个或多个方面设置或更改此类股票、优先权、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、此类股票的资格和赎回条款和条件。未经股东批准，我们的董事会还可能不时修改章程，以增加或减少股票总数或我们有权发行的任何类别的股票数量。

就本节资本描述股票而言，我们将我们在纳斯达克全球精选市场上市、代码为GOOD的普通股称为我们的上市普通股我们将我们的非上市高级普通股称为我们的高级普通股。我们将我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股统称为我们的优先股，在适当的情况下。

以下对我们资本存量的摘要描述不一定完整，完全符合我们经修订的章程和章程以及MGCL的适用条款，这些章程和章程均已向美国证券交易委员会提交。

会议和特别投票要求

每年将举行年度股东大会，目的是选出任期待选举的类董事，并开展其他可以适当地提交给股东的业务。股东特别会议只能应授权董事总数中的大多数、我们的大多数独立董事、我们的董事长、首席执行官或总裁的要求召开，并且必须由我们的秘书应有权在会议上投至少多数票的股东的书面要求召开。一般而言，大多数已发行股份的亲自出庭或通过代理人出席，不包括多余的股份（见下文《马里兰州法律和我们的章程的某些条款》和《所有权和转让限制》章程），即构成法定人数。通常，在达到法定人数的会议上投的多数票的赞成票才能采取股东行动，除非在该会议上投的所有选票的多数票足以选举任何董事。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、进行股票交易或在正常业务流程之外进行类似交易，除非获得有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的批准。但是，马里兰州的一家公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就此事投的所有选票的多数。除转换外，我们的章程规定，这些事项应由所有有权就此事投出的多数票的多数批准。

股东可以通过在董事选举中通常有权投的所有选票的至少三分之二的赞成票，选择因故罢免董事。

回购多余股份

我们有权在得知多余股份的存在后立即赎回多余股份（定义见我们的章程），或者在给予超额股份持有人30天的时间进行转让之后

向其持有此类股份的个人提供超额股份，因此此类股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格应是持有超额股份的股东为超额股份支付的价格或超额股份的公允市场价值中较低者，参见《马里兰州法律和我们章程的某些条款》以及章程所有权和转让限制。

普通股

证书

通常，我们不会发行股票证书。普通股将以未经认证的形式持有，这将消除拥有可转让股票证书所固有的物理处理和保管责任，并消除将正式签发的股票证书退还给过户代理人才能进行转让的需要。只需向我们邮寄一份正式签发的转账表即可进行转账。普通股发行后，我们将根据要求向每位股东发送一份书面声明，其中将包括根据MGCL要求写在股票证书上的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分销付款代理人和注册机构是Computershare, Inc.

上市普通股

投票权

上市普通股的每股股都有权就包括董事选举在内的每项事项进行一票表决，而且，除非对任何其他类别或系列的股本另有规定，否则上市普通股的持有人拥有独家投票权。董事选举没有累积投票，这意味着大多数已发行上市普通股的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人无法选举任何董事。

股息、清算和其他权利

经董事会授权并由我们申报，上市普通股的持有人有权从合法可用于支付分配的资产中获得分配。我们目前按月支付上市普通股的分配。在我们清算、解散或清盘的情况下，他们还有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产，在偿还所有已知债务和负债或为其提供充足准备金之后。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权的约束，包括优先普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制股本转让和所有权的条款。

我们上市普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何证券。根据我们章程中对股本转让和所有权的限制，所有上市普通股均享有平等分配、清算和其他权利。

高级普通股

投票权

除非下文另有规定或法律不时另有规定，否则我们的优先普通股的持有人没有投票权。只要任何优先普通股仍在流通，我们就不会，

未经当时至少大部分已发行优先普通股持有人的赞成票或同意，以书面形式或在会议（按类别分开投票）上亲自或通过代理人提出，通过合并、合并或其他方式修改、修改或废除我们的章程条款，从而对高级股的任何权利、优先权、特权或投票权产生实质性的不利影响普通股或其持有人。

股息、清算和其他权利

优先普通股在支付分配方面优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时的金额分配方面，优先普通股与上市普通股相同；但是，在清算、解散或清盘时，优先普通股在分配和分配金额方面排名低于我们的优先股。优先普通股将有权获得优先股（以及我们未来可能发行的任何其他优先股）的优先权，当并经我们董事会授权并由我们申报时，优先普通股将有权从合法可用于支付分配的资金中获得相当于每年每股1.05美元的现金分配，每日申报，按每月每股0.0875美元的费率支付。分配是自股票发行之日起累积的，应在获得此类分红的当月的下一个月的第 5 个工作日左右按月支付。

交易所期权

在拟议交换的优先普通股发行五周年之后，优先普通股的持有人有权但没有义务以预先确定的交换比率将任何或全部此类优先普通股兑换成我们的上市普通股（交换率）。交换比率的计算方法是将15.00美元除以（i）此类优先普通股最初发行之日的上市普通股的收盘交易价格，（ii）截至此类优先普通股最初发行之日确定的上市普通股每股账面价值，以及（iii）13.68美元。为此，账簿每股价值指截至给定日期，普通股股东权益（反映在我们最近向美国证券交易委员会提交的公开文件中）除以截至同日的已发行普通股数量。收盘价 指，在任何确定日期，(i) 截至该日纳斯达克上市普通股最近公布的每股收盘价，或 (ii) 如果截至该日，上市普通股未在纳斯达克交易，则为当时上市普通股上市交易的主要证券交易所最近公布的每股收盘价，或 (iii) 如果截至该日，上市普通股未在任何证券交易所上市，上市普通股的收盘买入价非处方药公告栏，或者 (iv) 如果 (i)、(ii) 或 (iii) 均不适用，则为上次报告的出价非处方药上市或在粉单上市，或者（v）如果截至该日已上市普通股不再有任何公开市场，则指我们董事会真诚地确定的上市普通股的公允市场价值。

仅出于确定优先普通股何时可交换的目的，持有人在首次购买优先普通股（不包括根据此类持有人参与公司分配再投资计划发行的股票，如果有）之后的日期购买的优先普通股将被视为已在各自的发行日期发行，因此，此类股票的5年持有期将从其各自的发行日期开始。此外，根据公司分配再投资计划发行的任何股票（如果有）将被视为已发行，此类股票的五年持有期将视为从持有人购买的优先普通股的发行之日开始，根据该公司的分配再投资计划发行的股票与相关的优先普通股发行之日开始。

优先普通股的所有累计和未付分配应在交换之日之前支付给持有人。

另一家公司通过向我们参与的进行的任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括为筹资目的出售股票）收购本公司，但不包括任何为筹资目的出售股票，但不包括在交易前夕未偿还的有表决权证券的持有人继续保留我们有表决权证券所代表的总投票权的至少 50% 的交易或一系列交易或者其他人的此类交易或一系列交易后立即未清偿的尚存实体；

•

出售我们的全部或基本上全部资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

优先普通股的所有累计和未付分配应在转换之日之前支付给持有人。

看涨期权

优先普通股股票可按我们的期权全部或部分赎回现金，赎回价格等于每股15.30美元，外加截至固定赎回日期的累计和未付分配。

防稀释

如果由于任何重新分类、资本重组、股份分割、股份合并或股份分配，已发行的上市普通股增加或减少，或者变更为或交换为公司或任何其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券，则将对优先普通股的股票数量和相对条款进行适当调整。无论优先普通股的价格如何，未来出售更多上市普通股时都不会进行反稀释调整，。

估价

从截至2014年9月30日的季度开始，我们按季度确定了优先普通股的价值。此值是从每个季度的最后一天开始确定的，并发布在我们的网站上 www.gladstonecomercial.info。我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是，也不得被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

优先股

普通的

在遵守MGCL和我们章程规定的限制的前提下，我们董事会有权从已授权但未发行的股票中发行类别或系列的优先股，并不时确定该类别或系列中包含的优先股的数量，并确定名称和任何优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格和条款以及赎回每个类别股份的条件或系列。我们的董事会还可能增加任何现有类别或系列的股票数量。

E系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果E系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间，则E系列优先股的持有人（作为单一类别共同投票，任何系列优先股的持有人等级与E系列优先股的持有人等级等同于类投票权的E系列优先股的持有人）将有权再选举两名董事在我们董事会任职，直到过去分红期的所有股息均已全额支付或申报，并分开付款。此外，如果没有当时已发行的E 系列优先股的至少三分之二的持有人投赞成票，我们不得以会对E系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括E系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，无论是通过合并、合并还是其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

E系列优先股的持有人有权在董事会授权并由我们申报的情况下获得E系列优先股的优先累计现金分红，年利率为每股25.00美元的清算优先权的6.625％（相当于每股每年1.65625美元）。自发行之日起，E 系列优先股的股息按月拖欠支付，并且是累积的。

如果我们清算、解散或清盘，则在向我们的普通股（包括我们的上市普通股和优先普通股）或任何其他类别或系列资本存量的持有人支付任何款项之前，E 系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至并包括支付之日的任何应计和未付股息，但不包括利息在清算权方面，排名低于E系列优先股。

在清算、解散或清盘时的股息支付和金额方面，E系列优先股的排名将与我们的F系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股票证券相同，其条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时，此类股票证券在股息权利或权利方面的排名与E系列优先股持平；优先于我们的普通股股票（包括我们的上市普通股和优先普通股）；以及初级股票偿还我们所有现有和未来的债务。

通常，我们不允许在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们的房地产投资信托基金资格相关的有限情况下，以及根据下述特殊可选赎回条款。2024年10月4日及之后，我们可以选择随时或从不时将E系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加等于任何应计和未付股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定赎回日期，不包括我们所拥有的无利息用于该目的的合法资金。

此外，当控制权变更或退市事件发生时，由于我们的普通股和收购或幸存实体的普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上上市或报价，我们可以选择全部赎回E系列优先股或部分地在控制权变更或除名事件首次发生之日后的120天内,通过支付每股股25.00美元，外加相当于截至但不包括赎回之日的任何应计和未付股息的金额。如果发生控制权变更或退市事件，E系列优先股的每位持有人可以选择让我们以每股25.00美元的赎回价格以及等于所有应计但未付股息的金额以现金赎回该持有人持有的E系列优先股的部分或全部股份，但不包括赎回日，但不迟于赎回日期，不迟于赎回之日后的30天我们会将控制权变更或退市事件通知持有人。

E 系列优先股的股票不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。E系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

F 系列优先股

投票权

F系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果F系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间，则F系列优先股的持有人（作为单一类别共同投票，任何系列优先股的持有人等级等于已授予和行使类投票权的F系列优先股的持有人）将有权再选举两名董事在我们董事会任职，直到过去分红期的所有股息均已全额支付或申报，并分开付款。此外，如果没有当时已发行的F 系列优先股的至少三分之二的持有人投赞成票，我们不得以会对F系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括F系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，无论是通过合并、合并还是其他方式。

股息和清算优先权

如果获得董事会（或董事会正式授权的委员会）的授权并由我们申报，F系列优先股的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得按每股25.00美元的清算优先权的6.00％（相当于相当于每股1.50美元的固定年度金额）的6.00％的优惠累计现金分红）。自发行之日起，F系列优先股的股息按月拖欠支付，并且是累积的。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则F系列优先股的持有人将有权从我们合法分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付之日但不包括任何资产分配之前此类股票的任何累计和未付股息的金额，但不包括利息向我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股本的持有人发放至于清算权，则转至F系列优先股。

在清算、解散或清盘时的股息支付和金额方面，F系列优先股的排名将与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股票证券相同，其条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时，此类股票证券在股息权利或权利方面的排名与F系列优先股持平；优先于我们的普通股股票（包括我们的上市普通股和优先普通股）；以及初级股票偿还我们所有现有和未来的债务。

根据股东赎回期权中描述的限制以及下文赎回程序中描述的条款和程序，自最初发行之日起并在纳斯达克或其他国家证券交易所上市之日终止，自然人去世后持有的F系列优先股股份将根据持有人遗产的书面要求兑换，以每股25.00美元的现金支付死亡赎回日的F系列优先股，其中是交付此类持有人遗产赎回F系列优先股股份的请求之后的第十个日历日，或者如果该第十个日历日不是工作日，则在下一个工作日进行。

股东赎回期权

在遵守本文所述的限制以及下述赎回程序中描述的条款和程序的前提下，自最初发行之日起（或者，如果在最初发行之日之后，我们董事会暂停了F系列优先股持有人的赎回计划，则从董事会恢复此类计划之日开始），并于（1）董事会成立之日终止（以较早者为准）董事会通过决议暂停或终止赎回计划，以及 (2) 股份的日期F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，F系列优先股的持有人可以选择要求我们在股东赎回日（即此类持有人赎回F系列优先股的请求交付后的第十个日历日），以每股22.50美元的现金赎回其F系列优先股股的部分或全部股份，或者这样的第十个日历日不是工作日，而是下一个下一个工作日。我们每个日历年为赎回F系列优先股而提供的最大美元金额将不受年度限额的限制； 提供的，我们赎回F系列优先股股票的义务仅限于董事会自行决定我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者适用法律限制我们进行此类赎回；也仅限于我们董事会在任何时候或出于任何原因暂停或终止可选赎回权，包括在交付之后股东赎回通知书，但在相应的股东之前兑换日期。

兑换程序

要要求我们赎回F系列优先股的股份，持有人或持有人的遗产（如适用）必须通过隔夜送达或通过头等邮件向我们发送赎回通知，，邮资预付至我们的主要执行办公室。每份此类通知必须是经过公证的原始副本，并且必须注明：(1) 申请赎回F系列优先股的股东的姓名和地址，(2) 申请赎回的F系列优先股的数量，(3) 持有申请赎回的F系列优先股股份的经纪交易商的姓名，股东账号此类经纪交易商和此类经纪交易商的DTC参与者号码；（4）如果是持有人死亡后赎回的通知，则为经认证的供先前持有股份的自然人赎回的死亡证明副本（以及我们自行决定令我们满意的其他证据）的副本。

如果由于股东赎回期权中描述的限制，可选赎回权尚未暂停或终止，但要赎回的股份少于向我们发送赎回通知的所有股份，则要赎回的股票数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的F系列优先股的数量按比例计算。如果股东赎回日也是死亡赎回日，股东赎回期权中描述的限制应首先适用于持有人去世时要求的任何赎回，然后适用于根据股东赎回期权赎回的股票。

在赎回F系列优先股时，其持有人还有权在适用的股东赎回日或死亡赎回日（但不包括该股东赎回日或死亡赎回日）之前获得一笔相当于此类股票所有累计和未付股息的款项（除非此类股东赎回日或死亡赎回日落在股息记录日之后且在相应的股息支付日当天或之前，在这种情况下，F系列优先股的每位持有者都是此类股票股息记录日将有权在以下日期支付股息在相应的股息支付日当天或之前赎回了此类股票，但在相应的股息支付日的此类股票，在该股东赎回日或死亡赎回日赎回的每位F系列优先股的持有人都有权获得在该股息支付日或死亡赎回日之前的股息期结束后发生的股息（如果有），视情况而定）。赎回任何F系列优先股后，F系列优先股的此类股份将停止流通，F系列优先股的股息将停止累积，与此类股票相关的所有权利（获得赎回股份每股现金付款的权利除外）将终止。

我们可以随时自行决定暂停或终止兑换计划。

公司可选兑换

除非在某些与保持房地产投资信托基金资格相关的有限情况下（如所有权限制和转让中所述），否则我们无法在（1）终止日期一周年和（2）2024年6月1日之前赎回F系列优先股（以较晚者为准）。

在（1）终止日期一周年和（2）2024年6月1日（以较晚者为准）之日及之后，根据不少于30天或超过60天的书面通知，我们可以随时或不时地将F系列优先股的全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于累积的所有的金额和此类股票的未付股息至但不包括固定赎回日期，不包括利息。然后，待赎回的F系列优先股的持有人必须在通知中指定的地点交出此类F系列优先股。交出F系列优先股后，持有人将有权获得赎回价格。如果已发出赎回任何F系列优先股的通知，并且如果我们已将赎回的所需的资金存入付款代理机构，以使任何F系列优先股的持有人受益，则从赎回之日起和之后，F系列优先股的股息将停止累积， F系列优先股的股息将不再被视为已发行和所有权利此类股份的持有人将终止，但获得股份的权利除外赎回价格。如果要赎回的F系列优先股少于全部未兑换，则将按比例、（2）抽签或（3）通过董事会可能选择的任何其他公平公正的方法选择要赎回的F系列优先股。

除非已申报并支付了F系列优先股的所有适用过去分红期的全额累计股息，以及任何在股息和清算时处于平价地位的股票已申报并支付了（或已申报并留出足以支付的款项），否则F系列优先股的任何股份都不会被赎回。在此类情况下，我们也不会直接或间接购买或以其他方式收购F系列优先股的任何股份（除非通过交换股息和清算时我们的股本排名低于F系列优先股）。但是，上述内容不会阻止我们根据章程购买股票，以确保我们继续满足房地产投资信托基金的资格要求，也不会阻止我们根据向所有已发行F系列优先股的持有人提出的购买或交换要约收购F系列优先股，以及任何在股息和清算方面处于平价地位的股票的持有人。F 系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市（如果有）后，只要没有拖欠股息，我们就有权随时不时地在公开市场交易中回购经董事会正式授权并根据适用法律生效的F系列优先股股票。

我们将通过隔夜送达、头等邮件、邮资预付或电子方式向其持有人发送兑换通知，或要求我们的代理人代表我们通过隔夜送达、头等邮件、预付邮资或电子方式立即进行兑换。通知将在该通知中规定的兑换日期前不少于 30 天或 60 天提供。每份此类通知都将说明：（1）赎回日期；（2）要赎回的F系列优先股的数量；（3）F系列优先股的CUSIP编号；（4）每股的适用赎回价格；（5）如果适用，交出此类股票的证书以支付赎回价格的地点；（6）自赎回之日起及之后，待赎回的 F 系列优先股的股息将停止累积；以及 (7) 我们章程的适用条款进行了这样的兑换。如果要赎回的股票少于任何持有人持有的全部股份，则发给该持有人的通知还将具体说明要从该持有人那里赎回的F系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可能会在任何此类通知中规定，此类兑换受一个或多个先决条件的约束，除非在通知中规定的时间和方式满足了每项此类条件，否则我们无需进行此类兑换。除非适用法律要求，否则通知或其交付中的任何缺陷都不会影响兑换程序的有效性。如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日当天或之前，则在该记录日业务结束时，F系列优先股的每位持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的股息，持有人在赎回日获得的赎回价格为每股25.00美元。

G 系列优先股

投票权

G 系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果G系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间，则G系列优先股的持有人（作为单一类别共同投票，与任何系列优先股的持有人的等级等同于已授予和行使类似表决权的G系列优先股的股息）将有权再选举两名董事在我们的董事会任职直至所有董事会过去分红期的股息已全额支付或申报，并分开支付。此外，如果没有当时已发行的G系列优先股的至少三分之二的持有人投赞成票，我们不得以对G系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括 G系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，无论是通过合并、合并还是其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

当我们的董事会授权并由我们宣布时，G系列优先股的持有人有权获得G系列优先股的优惠累计现金分红，年利率为每股25.00美元清算优先股的6.00％（相当于每股每年1.50美元）。从发行之日起，G系列优先股的股息按月拖欠并累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，则在向我们的普通股（包括我们的上市普通股和优先普通股）或任何其他类别或系列股本的持有人支付任何款项之前，G系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至并包括支付之日的任何应计和未付股息，但不包括利息在清算权方面，排名次于G系列优先股。

关于清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，G系列优先股的排名将与我们的E系列优先股和F系列优先股以及明确指定为与G系列同等排名的任何未来类别或系列股本的等级

通常，我们不允许在 2026 年 6 月 28 日之前赎回 G 系列优先股，除非在与我们获得房地产投资信托基金资格相关的有限情况下以及根据下述特殊可选赎回条款。2026年6月28日及之后，我们可以根据自己的选择，随时或不时地将G系列优先股全部或部分兑换为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加等于任何应计和未付股息（无论是否获得授权或申报）的金额，但不包括固定赎回日期，但不包括不计利息，但不包括固定赎回日期的有用于该目的的合法资金。

此外，如果发生控制权变更或退市事件，导致我们的普通股和收购或幸存实体的普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）均未在新约克证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价系统上市，我们可以选择全部赎回G系列优先股或部分地，在这类控制权变更或除名事件首次发生之日起 120 天内，每股支付25.00美元，外加相当于截至但不包括赎回之日的任何应计和未付股息的金额。如果发生控制权变更或退市事件， G系列优先股的每位持有人可以选择让我们在不早于30天且不迟于60天内，以每股25.00美元的赎回价格，外加等于所有应计但未付的股息的金额以现金赎回此类持有人的部分或全部股份在此之后，我们将控制权变更或退市事件通知持有人。

G系列优先股的股票不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。G系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

优先股的未来类别或系列

以下对我们优先股条款的描述列出了我们优先股的一般条款和条款，随附的招股说明书补充文件可能与之相关。该招股说明书补充文件中将描述随附的招股说明书补充文件中提供的任何类别或系列优先股的具体条款。以下描述受的约束，并参照我们章程中关于特定类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、资格和条款以及赎回条件的补充条款，对其进行了全面限定。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则随附的招股说明书补充文件将描述所发行优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股类别或系列股票的标题和规定价值以及构成该类别或系列的股票数量；

•

所发行优先股类别或系列股票的数量、每股股的清算优先权以及优先股的发行价格；

•

与该类别或系列优先股相关的相关价值的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

如果适用，该类别或系列优先股的股息应累计起计的日期；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使撤职管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

对普通股和优先股所有权和转让的限制旨在保持我们作为房地产投资信托基金的地位以及其他目的，因此可能起到防止或阻碍控制权变更的作用。请参阅以下马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程对所有权和转让的限制。

我们可能会根据一份或多份信托契约发行债务证券，由我们和契约中注明的受托人签署。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款（《信托契约法》）。契约将符合《信托契约法》的资格。

以下描述列出了债务证券的某些预期一般条款和条款，随附的招股说明书补充文件可能涉及这些条款和条款。与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述随附的招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款（可能与下述条款不同）以及此类一般条款可能适用于如此发行的债务证券的范围（如果有）。因此，要描述特定发行的债务证券的条款，投资者应查看随附的与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。契约的形式（如本文所述）已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务在支付权中将从属于我们先前全额还款的优先债务（定义见适用的契约）。

除非适用的契约中另有规定以及随附的与之相关的招股说明书补充文件中所述，否则债务证券可以无限制地发行一个或多个系列的有担保或无抵押债券，每种情况都是根据董事会决议授予的授权或根据董事会决议授予的授权或适用契约中规定的。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。

与所发行的任何系列债务证券相关的随附招股说明书补充文件将包含其具体条款，包括但不限于：

•

其所有权以及它们是优先证券还是次级证券（包括其排名和任何次级条款的条款）；

•

他们的初始总本金额及其总本金额的任何限制；

•

发行本金的百分比，如果不是本金金额的100％，则在宣布加速到期时应付的本金部分；

•

将其转换为我们的普通股或优先股所依据的条款（如果有）以及进行转换所依据的条款和条件，包括初始转换价格或利率以及转换期；

•

如果可兑换或可兑换，则本金中可转换或交换为普通股或优先股的部分，或确定任何部分的方法；

•

如果可转换或可兑换，则对可转换或可交换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

一个或多个日期，或确定支付本金的一个或多个日期的方法；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或确定利率的方法，他们将按何种利率支付利息（如果有）；一个或多个日期，或确定任何利息的产生日期的方法，任何利息的支付日期，

在交易生效后，立即将任何成为我们义务或的债务视为交易时我们或该子公司承担的义务的债务，适用契约下的违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，会成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

•

涵盖这些条件的官员证书和法律意见书将交给受托人。

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动并禁止我们采取某些行动的契约。与任何系列债务证券有关的契约将在随附的招股说明书补充文件中描述。

违约、通知和豁免事件

每份契约都将描述根据该契约发行的一系列债务证券的具体违约事件。这些违约事件可能包括（包括宽限期和补救期）：

•

我们未能支付任何分期利息；

•

我们未能在到期时支付本金（或保费，如果有的话）；

•

我们未能按要求支付任何偿债基金；

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或保证（契约中仅为不同系列债务证券的利益而在契约中添加的契约除外）；以及

•

某些破产、破产或重组事件，或法院指定我们或我们财产的任何实质部分的接管人、清算人或受托人。

如果任何契约下与任何系列未偿还的债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则本金中可能规定的部分其条款）该系列的所有债务证券的到期应付款立即通过书面通知我们（如果持有人发出，则通知适用的受托人）。但是，在该系列债务证券（或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）宣布加速发行之后，但在适用的受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券（或当时所有债务证券）不少于多数本金的持有人根据适用的契约（视情况而定）未履行的声明可以撤销和撤销该声明及其如果该系列债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）的所有违约事件，除未支付加速本金（或其指定部分）之外的所有违约事件均已按照该契约的规定得到纠正或免除，则后果。

每份契约还将规定，持有任何系列未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数的持有人可以免除过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下情况除外：

•

违约付款；或

除非违约得到纠正或免除，否则每位受托人必须在适用契约下违约后的特定天数内通知债务证券持有人； 提供的, 然而，如果指定的受托管理人负责官员考虑将通知拒发给任何系列债务证券的持有人，则受托人可以不通知该系列债务证券的本金（或溢价，如果有的话）、利息的支付或偿还该系列的任何债务证券分期付款的违约）持有人的利益。

每份契约都将禁止任何系列债务证券的持有人就契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非适用的受托人不履行职责，否则受托人收到不少于本金多数的书面请求后的一段时间内此类系列的未偿债务证券，以及合理的赔偿对此感到满意。该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付债务证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息。

根据契约，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则任何受托人均无义务应当时未偿还的任何系列债务证券持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力。任何系列未偿债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数本金的持有人将有权指示为适用受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用契约相冲突的指示，这些指示可能涉及受托人的个人责任，或者可能对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

在每个财政年度结束后的一段时间内，我们将需要向每位受托人交付一份由几位指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用的契约下的任何违约行为，如果是，则说明每项违约及其性质和状态。

投资者应查看随附的招股说明书补充文件，了解有关本文所述违约事件或契约的任何删除、修改或增补的信息，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

修改契约

该契约将规定，经受修改或修正影响的契约下发行的每系列未偿债务证券中不少于多数本金的持有人同意，可以对其进行修改或修改，前提是未经每位受影响的债务证券持有人的同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改债务证券的本金（或溢价，如果有）或任何分期利息（如果有）的规定的到期日；

•

减少债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）或加速发行折扣证券时到期的本金；

•

更改债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务证券付款的权利；

受影响的每个系列的未偿债务证券本金不低于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些契约的遵守。每份契约都将包含召开系列债务证券持有人会议以采取允许的行动的条款。在某些情况下，我们和受托人可以在未经任何未偿债务证券持有人的同意的情况下对契约进行修改和修改。

赎回债务证券

债务证券可以随时选择全部或部分赎回，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位。债务证券还将根据随附的招股说明书补充文件中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

债务证券的转换

将任何债务证券转换为我们普通股或优先股所依据的条款和条件（如果有）将在的相关招股说明书补充文件中规定。条款将包括：

•

债务证券是否可以转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格（或计算价格的方式）；

•

转换周期；

•

需要调整转换价格的事件以及赎回债务证券后影响转换的条款；以及

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配后，在适用契约规定的范围内，任何次级证券的本金和利息的支付将从于先前全额支付的所有优先证券。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约行为，则任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全额支付之后，在次级证券全额支付之前，次级证券的持有人将代位享有优先证券持有人的权利，前提是本应支付给次级证券持有人的分配适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，如果我们在破产时进行资产分配，我们的一些普通债权人的收回率可能高于次级证券的持有人。随附的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的信息将包含截至我们最近一个财季末的已发行优先证券的大致金额。

全球债务证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书中注明的存托机构或存托机构的被提名人

补充。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中由全球证券或证券代表的部分。除非将全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的存托机构整体转让给托管机构的被提名人，或由存托机构提名人转给存托机构或存托机构的另一名被提名人，或者由存托机构或存托机构继任人的任何被提名人或继任者的提名人。

随附的招股说明书补充文件将描述与由全球证券代表的系列债务证券的任何部分有关的存托安排的具体实质性条款。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券发行后，全球证券的存托机构将在其账面记账登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在存托机构开设账户的个人或参与者的账户。存入的账户将由参与债务证券分配的任何承销商或代理人指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券中受益权益的所有权将显示在全球证券上，该所有权的转让只能通过保管人保存的与参与者利益有关的全球安全记录，或参与者或通过参与者持有的个人利益的个人的利益进行转移。只要全球证券的托管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人； 提供的, 然而，为了获得债务证券持有人要求的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将把个人视为存托机构书面声明中规定的债务证券本金的持有人。除非本文中另有规定或随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券代表的债务证券，也不会以最终形式收到债务证券的实物交付，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们，受托人或债务证券的任何付款代理人，均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，以全球证券为代表的任何债务证券的存托人在收到任何本金、溢价（如有）或利息的付款后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者的付款将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果由全球证券代表的任何债务证券的存托人在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，并且我们没有在契约规定的期限内指定继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不让一个系列的任何债务证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表债务证券的证券。

我们可能会发行存托股票，每股将代表我们特定类别或系列优先股的部分权益，如随附的招股说明书补充文件所述，该补充文件将更全面地描述这些存托股份的条款。以存托股份为代表的一类或系列优先股的股份将根据我们、其中指定的存托机构和不时由优先股存托机构发行的存托凭证的持有人之间的单独存款协议存放，该存托凭证将作为存托股份的证据。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按存托凭证所代表的特定类别或系列优先股的部分权益成比例，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠（包括股息、投票、转换、赎回和清算权）。

将要发行的存托股份将以根据适用存款协议发行的存托凭证为证。在我们向优先股存托机构发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即安排优先股存托机构代表我们发行存托收据。以下对存托股份的描述以及随附的招股说明书补充文件中对存托股份的任何描述可能不完整，受标的存款协议和存托凭证的约束，并对其进行了全面限定，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交存托凭证。您应参阅存款协议和相关的存托收据，并将本摘要与之一起阅读。您可以按照随附的招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题中描述的指示，获取发行存托股票所依据的任何形式的存款协议或其他协议的副本。

股息和其他分配

存托机构将按持有此类存托股份的数量按比例将我们优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给与此类优先股相关的存托股份的记录持有人。但是，存托机构将仅分配可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人分配不到一美分，未按此分配的余额应与存托机构收到的下一笔用于分配给存托股份记录持有人的金额相加并视为其中的一部分。

如果进行现金以外的分配，则存托人将把其收到的财产分配给有权进行存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利的方式向存托股份持有人提供相关条款。

赎回存托股份

如果以存托股为代表的一类或系列优先股需要赎回，则存托股份将从中赎回存托人因全部或部分赎回存托机构持有的该类别或系列优先股而获得的收益。每股存托股票的赎回价格将等于此类或系列优先股的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托人持有的优先股时，

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再流通，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时获得应付的款项、证券或其他财产的权利以及此类存托股份持有人在向存托人交出证明此类存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何款项、证券或其他财产除外。

对我们的优先股进行投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给与此类优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与我们的优先股的记录日期相同）此类存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与此类持有人存托股份所代表的优先股数量相关的投票权。存托人将在切实可行的范围内，努力按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则可以放弃优先股的有表决权。

存托协议的修订和终止

存托人与我们之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案已获得当时已发行存托股份中至少大多数的持有人批准。只有在以下情况下，我们或存托机构才能终止存托协议：(i) 所有已发行的存托股份已被赎回，或 (ii) 我们的优先股已在公司清算、解散或清盘中进行了最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证持有人。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，如在存款协议中明确规定的账户中一样。

杂项

存托机构将向存托凭证持有人转发公司交付给存托机构的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则存托人和公司均不承担责任。存托人和公司在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行其在存款协议下的职责，他们没有义务就任何法律诉讼提起诉讼或辩护

我们可能会发行认购权以购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股票。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行认购权，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权相关的随附招股说明书补充文件将包含订阅权利的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时应支付的普通股、优先股、债务证券或存托股的行使价；

•

向每位证券持有人发放的认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

在行使认购权或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的任何条款；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每类的董事的任期将在其当选后的第三年举行的年度股东大会上选出，直至其各自的继任者正式选出并获得资格，股东每年将选出一类董事。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的类别的整个任期的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。我们认为，董事会的分类有助于确保董事确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们股本的持有人无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有人可以选出在该会议上任期届满的董事类别的所有继任者。

我们的机密董事会可能会使更换现任董事更加耗时和困难。为了实现董事会多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东会议，而不是一次。因此，我们的机密董事会可能会增加现任董事保留职位的可能性。董事的保密条款可能会推迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及普通股溢价的交易，这可能符合股东的最大利益。

罢免董事

任何董事只有在董事选举中普遍有权投的所有选票的至少三分之二的赞成票后，才能由股东有理由被免职。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在每个应纳税年度的下半年，任何五个或更少的个人（包括一些免税实体）所拥有的已发行股票中不得超过50％（按价值计算），并且在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分内，必须由100名或更多独立于我们和彼此的人持有为此，已选择将其视为房地产投资信托基金。我们可能会禁止将我们的股票的某些收购和转让给，保持我们根据《守则》作为房地产投资信托基金的资格。但是，无法保证这项禁令会生效。

除其他目的外，为了协助董事会保持房地产投资信托基金的地位，我们的章程包含了所有权限制，禁止任何个人或群体直接或间接地获得超过我们已发行股本（包括普通股和优先股）9.8％的已发行股份（包括普通股和优先股）的受益或推定所有权。个人或一组人拥有的超过所有权限的股份被视为超额股份。尽管如此，如果出于本限制的目的，个人拥有的已发行股份少于 9.8% 的个人被视为集团的一员，则该人拥有的股份仍可能是超额股份。

我们的章程规定，任何所谓的股份发行或转让仅对不导致受让方股东拥有的股份超过所有权限额或根据该守则取消房地产投资信托基金资格的股票有效。如果受让方股东收购了多余的股份，则该人被视为已充当我们的代理人，代表最终股东持有多余的股份。

所有权限制不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金要约的要约人，其中至少有90％的已发行股份（不包括

按照《交易法》的定义，由要约人及其任何关联公司或关联公司持有的股票或随后发行的可转换为普通股的证券将根据现金投标要约进行正式投标和接受。所有权限额也不适用于我们股票公开发行中的承销商。所有权限制也不适用于我们的董事在适当保证我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的前提下免除所有权限制的一个或多个人。

我们有权 (a) 在赎回日前不少于一周向超额股份持有人发出书面赎回通知后得知存在过剩股份，或者 (b) 授予持有人30天时间将多余股份转让给拥有此类股份不超过所有权限的任何个人或群体，在这种情况下，此类股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格应是持有超额股份的股东为此类超额股份支付的价格或超额股份的公允市场价值中较低者。

分布

股息将在董事会选择的适用记录日期营业结束时向股东支付。我们必须向股东进行足够的分配，以满足房地产投资信托基金的要求。如果我们满足房地产投资信托基金的要求，我们通常不会对分配给股东的任何收入缴纳联邦企业所得税。

除非股本管理工具中另有规定，否则分红将由董事会根据我们的收益、现金流、总体财务状况和适用法律酌情支付。由于我们可能会在财政年度的不同时间从利息或租金中获得收入，因此分配可能无法反映我们在该特定分配期内赚取的收入，但可能是在预期现金流的情况下进行的，我们预计将在年度的晚些时候收到现金流，并且可能在实际收入之前进行分配，以使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，则我们可以借款进行分配，在该策略中，借款是在预计出售房产的情况下进行的，所得款项将用于偿还贷款。

信息权

应书面要求，任何股东或其代理人均可在正常工作时间内，出于任何合法和正当的目的，检查和复制我们的章程、股东会议记录、我们的年度财务报表以及我们主要办公室存档的任何有表决权的信托协议。此外，一位或多位共同持有我们任何类别股票5％的股东有权根据书面要求检查和复制我们的股东名单和账簿，并且在至少六个月内一直是记录持有者。该清单将包括每位股东的姓名和地址以及持有的股份数量，并将在股东提出要求后的20天内在我们的主要办公室公布。5％的股东也可以以书面形式要求我们提交事务声明。

此处描述的股东权利是根据《交易法》颁布的第14a-7条向投资者提供的权利的补充，不会对其产生不利影响。该条规定，根据投资者的要求和分配费用的支付，我们需要在的背景下向股东分发特定材料，以便就提交给股东的事项进行表决，或者根据我们的选择，向股东分发特定材料股东名单的副本，以便提出要求的股东可以自己制作发行版。

业务合并

MGCL禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司进行业务合并，自感兴趣的股东最近一次成立之日起的五年内

成为感兴趣的股东。这些业务合并包括合并、合并、法定股票交换，或者在法规规定的情况下，包括特定的资产转让、某些股票发行和转让、清算计划以及涉及感兴趣的股东及其关联公司的重新分类。MGCL将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人；或

•

公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年期限内的任何时候，直接或间接地成为公司当时已发行股票10％或以上的投票权的受益所有人。

如果董事会事先批准了个人本来可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是感兴趣的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由当时已发行的有表决权股票的持有人投出；以及

•

有表决权的股的持有人有权投的三分之二的选票，但不包括与其关联公司进行业务合并的利益相关股东持有的股份，或由相关股东的关联公司或关联公司持有的股份。

如果普通股股东以现金或其他对价的形式获得马里兰州法律定义的最低股价，则这些绝大多数投票要求不适用，其形式与感兴趣的股东先前为其股票支付的相同。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在利益相关股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准的业务合并。

我们的董事会已通过决议，将公司与高管和董事之间的任何业务合并免于遵守MGCL的这些条款，因此，除非董事会后来另有决定，否则五年禁令和绝大多数投票要求将不适用于我们与任何高级管理人员和董事之间的业务合并。

字幕 8

MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的某类股权证券且在至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程的规定或董事会决议，无论章程或章程中有任何相反的规定，选择受以下五项条款中的任何或全部约束：

•

机密董事会；

•

罢免董事需要三分之二的选票；

•

要求只能通过董事的投票来确定董事人数；

•

要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

这是召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们选择遵守MGCL第3章第8副标题的上述每项规定。

通常，只有当我们的董事会宣布该修正案是可取的，并得到有权就此事投下所有选票的多数票的股东的赞成票的批准后，我们的章程才可以修改。经全体董事会多数成员批准，在股东不采取任何行动的情况下，我们的董事会还可以不时修改章程，以增加或减少我们获准发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

我们每个董事会和股东都有权通过、修改或废除章程的任何条款，并制定新的章程。

非凡交易

根据 MGCL，除非董事会宣布可取并经有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股票交易或在正常业务流程之外进行类似交易，除非比例较低（但不低于）有权就此事投的所有选票的多数）载于公司章程。在MGCL允许的情况下，除转换外，我们的章程规定，任何此类行动均可由有权就此事投下所有选票的多数的股东的赞成票的批准。

运营

我们通常被禁止参与某些活动，包括收购或持有财产或从事任何会导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的活动。

期限和终止

我们的章程规定我们要永久存在。根据我们的章程，在遵守我们当时已发行的任何类别或系列股票的规定的前提下，如果全体董事会多数成员宣布可行，我们的股东可以通过有权就此事投的所有选票的多数赞成票批准我们的清算和的解散。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名人员参加董事会选举，提交股东在年会上考虑的业务提案：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们董事会或按董事会的指示；或

•

由在发出通知时是登记在册的股东、有权在会议上投票并且遵守了我们章程中规定的预先通知程序的股东提交。

对于股东特别会议，只有我们在会议通知中规定的业务才能提交股东大会，并且只能提名根据我们会议通知选举董事的董事会候选人：

•

由我们董事会或按董事会的指示；或

我们目前不打算发行除本招股说明书中描述的股票以外的任何证券，尽管我们可能会在任何时间这样做，包括在赎回我们可能发行的与收购不动产相关的有限合伙权益时。我们认为，发行更多股票、对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类股票的权力，为我们在安排可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动可以在未经股东批准的情况下采取。尽管我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列的股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。

控制股份收购

MGCL 规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有表决权，除非在特别会议上获得票的股东的赞成票批准，有权就此事投下三分之二的选票，但不包括以下任何人有权行使或指示行使的公司的股份公司股份在董事选举中的投票权: (i) 进行或提议收购控制权股份的人，(ii) 公司的高级管理人员或 (iii) 同时也是公司董事的公司员工。控制权股份是有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权的的所有其他此类股票合计（仅凭可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内行使投票权权范围内选举董事：(i) 十分之一或更多但更少超过三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）所有投票权的多数或以上。控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制股份，但有某些例外情况。

已提出或提议收购控制权股份的人在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，可以迫使董事会在要求审议股份的投票权后的50天内召开股东特别会议。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决股权未在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以赎回任何或全部控制权股份（先前已获得表决权的股份除外），以公允价值进行自上次收购控制权收购之日起确定的公允价值收购方，或者，如果没有举行此类会议，则为，截至任何会议之日股东大会，会上审议了此类股份的投票权，但未获得批准。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权股份时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或股份交换中收购的股份（如果公司是交易的当事方），或（b）公司章程或章程批准或豁免的收购。

本讨论并未详尽无遗地列出所有可能的税收注意事项，也未详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑。本讨论并未涉及根据个人投资或税收情况可能与特定投资者相关的所有税收方面，也未涉及根据联邦所得税法享受特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、免税组织（下文免税股东税收部分讨论的有限范围除外）、金融机构或经纪交易商、非美国个人和外国公司（有限责任公司除外）下文下方讨论的范围非美国的税收股东）和其他受特殊税收规则约束的人。此外，本摘要假设我们的股东将我们的股票作为资本资产持有，用于联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。本节中的声明基于现行联邦所得税法，包括该法、美国财政部颁布的法规（ 财政部条例）美国国税局的裁决和其他行政解释和惯例，以及司法裁决，均与目前一样有效，并且所有裁决都有不同的解释或可能发生变化，可能具有追溯效力。此讨论仅用于一般目的，不是税务建议。我们无法向您保证，新法律、法律解释或法院裁决（其中任何一项都可能具有追溯效力）不会导致本节中的任何陈述不准确。

正如下文与持有股票以外证券相关的税收中所讨论的那样，我们打算在与发行债务证券、存托股票或认购权相关的任何招股说明书补充文件中描述与我们将根据该招股说明书补充文件出售的类证券的所有权和处置相关的重大联邦所得税注意事项。

我们强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收影响。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询自己的税务顾问。

我们公司的税收

从截至2003年12月31日的应纳税年度开始，我们选择根据联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们认为，从该应纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式运营。但是，无法保证我们的信念或期望会得到满足，因为房地产投资信托基金的资格取决于我们满足下述众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，对这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。

《守则》中与房地产投资信托基金资格、运营和税收有关的部分技术性很强，复杂。以下讨论仅阐述这些章节的实质性方面。本摘要完全受适用《守则》条款和相关的《财政条例》及其行政和司法解释的限制。

在提交本注册声明时，Squire Patton Boggs（美国）律师事务所提出意见，认为在截至2022年12月31日的应纳税年度和 2023年12月31日的应纳税年度中，我们的组织和运营均符合《守则》第856至860条规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们的组织以及当前和拟议的运营方式将使我们能够继续在截至2024年12月31日的应纳税年度及未来有资格作为房地产投资信托基金纳税。

投资者应注意，Squire Patton Boggs（美国）LLP的意见基于截至该意见发表之日管理房地产投资信托基金资格的联邦所得税法，该意见可能会发生变化，可能具有追溯效力，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布之日有效。此外，Squire Patton Boggs（美国）LLP的意见基于惯例假设，并以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括对我们资产和收入的性质、资本存量所有权的多样性以及我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际结果持续满足联邦所得税法中规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的总收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们的股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定时期的实际业务业绩将满足这些要求。Squire Patton Boggs（美国）LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这可能要求我们缴纳重大消费税或罚款税以保持我们的房地产投资信托基金资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅下文未获得房地产投资信托基金资格。

如果我们保持房地产投资信托基金的资格，我们通常无需为分配给股东的应纳税所得额缴纳联邦所得税，因为我们有权扣除支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了双重征税，即公司和股东层面的双重征税，这通常是因拥有公司股票而产生的。通常，如果房地产投资信托基金向其股东分配此类收入，则只有房地产投资信托基金产生的收入才在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将需要缴纳联邦税：

•

对于任何房地产投资信托基金应纳税所得额，包括净资本收益，我们在赚取收入的日历年内或之后的指定时间段内未分配给股东的均需缴纳企业联邦所得税。

•

我们需要按最高的公司税率纳税：

•

出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产所得的净收入（止赎权财产），如下文总收入测试/止赎地产中所述，我们持有的这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

•

来自止赎财产的其他不合格收入。

•

我们对出售或其他处置财产的净收入征收100％的税，但止赎的财产除外，我们持有的这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户。

•

如果我们未能满足 75% 总收入测试或 95% 总收入测试中的一项或两项标准，如总收入测试下文所述，但由于我们满足某些其他要求而仍保持房地产投资信托基金资格，则我们将对以下各项征收100％的税：

•

在情况下，我们未通过 75% 总收入测试或 95% 总收入测试的金额中的较大值乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少：（1）年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（2）该年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（3）任何需要从较早时期分配的未分配应纳税所得额的总和，那么我们将对所需的分配超过实际金额的4％缴纳不可扣除的消费税分布式。

•

如果我们未通过任何资产测试，除了 5% 资产测试、10% 投票率测试或 10% 价值测试的微不足道的失败（如下文资产测试中所述），只要 (1) 失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，(2) 我们会对造成这种情况的每项资产进行描述

美国国税局失败，以及 (3) 我们在发现失败的季度最后一天之内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率（目前为21％）乘以我们未能满足资产期间非合格资产的净收入，取其中的较大值测试。

•

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

对于与应纳税房地产投资信托基金子公司进行的交易，包括应纳税房地产投资信托基金子公司向我们提供的非正常交易服务，我们将缴纳100％的消费税。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括我们未能满足旨在监督我们对房地产投资信托基金股东构成相关规定遵守情况的记录保存要求。

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我们可以选择保留净长期资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税（前提是我们及时向股东指定收益），并将根据其在我们缴纳的税款中按比例获得抵免或退款。

•

如果我们在合并或其他交易中从C类公司或通常需要缴纳全额公司级税的公司手中收购任何资产，而该资产的基准是参照C公司的资产基础或其他资产确定的，并且该公司没有根据《财政条例》第1.337 (d) -7条做出认定出售选择，我们将按最高的公司纳税如果我们在收购后的五年内确认出售或处置资产的收益，则适用税率资产。通常，我们将纳税的收益金额是以下两项中较小值：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购资产时出售该资产，本应确认的收益金额。

•

我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的收益需缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税款，包括工资税以及对我们资产和运营的州、地方和国外所得税、财产税和其他税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

房地产投资信托基金资格的要求

房地产投资信托基金是满足以下每项要求的公司、信托或协会：

它由一位或多位受托人或董事管理；

其受益所有权由可转让股票、可转让股份或实益权益证书来证明；

它作为一家国内公司应纳税，但适用于《守则》第856至860条，即房地产投资信托基金条款；

它既不是受联邦所得税法特殊规定约束的金融机构也不是保险公司；

至少有100人是其股票或所有权股份或证书的受益所有人（在不提及任何归属规则的情况下确定）；

它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个应纳税年度做出了这样的选择，并且满足了美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须满足才有资格作为房地产投资信托基金征税，以用于联邦所得税的目的；

它使用日历年作为联邦所得税的目的，并符合联邦所得税法的记录保存要求；以及

它符合下文所述的某些其他要求，包括其总收入来源、资产的性质和分散性以及收入的分配。

我们必须在整个应纳税年度内满足要求 1 到 4 和要求 8，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或少于 12 个月的应纳税年度的相应部分满足要求 5。如果我们遵守了的某些要求，确定我们在应纳税年度的已发行股票的受益所有权，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了确定要求6下的股票所有权，个人通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，个人通常不包括联邦所得税法规定的合格员工养老金或利润分享信托的信托，出于要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益成比例持有我们的股票。

我们的章程对股票的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们满足上述条件 (5) 和 (6) (6) 中描述的股票所有权要求以及其他目的。《马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程关于所有权和转让的限制》中描述了章程中限制我们股票所有权和转让的条款。我们认为我们已经发行了足够多的具有足够所有权多样性的股票，以满足上述要求5和6。就要求8而言，我们已将12月31日定为联邦所得税的年底，因此满足了这一要求。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们很大一部分股份的记录持有人每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即被要求将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到金钱处罚。如果记录持有人未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部条例将要求该记录持有人提交一份声明，其中包含此类记录持有人的纳税申报表，披露此类记录持有人对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，以选择和维持房地产投资信托基金资格，将日历年用于美国联邦所得纳税目的，并遵守该守则和据此颁布的法规的记录保存要求。

合格的房地产投资信托基金子公司。合格的房地产投资信托基金子公司通常是一家公司，其所有股票均由房地产投资信托基金直接或间接拥有，不被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。作为合格房地产投资信托基金子公司的公司被视为房地产投资信托基金的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是出于联邦所得税目的的独立实体。因此，合格房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和信贷均被视为直接或间接拥有合格房地产投资信托基金子公司的房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。因此，在适用此处描述的房地产投资信托基金要求时，任何合格的房地产投资信托基金都是独立存在的

例如，如果我们的一家被忽视的子公司不再全资拥有，如果该子公司的任何股权被我们或我们其他被忽视的子公司以外的人收购，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。取而代之的是，子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10％的证券的要求。参见下面的总收入测试和资产测试。

其他被忽视的实体和合伙企业。根据联邦所得税法的规定，拥有单一所有者的非法人国内实体，例如有限责任公司，通常不被视为与其所有者分开的实体。出于州法律的目的，我们在归类为合伙企业、有限责任公司和信托的实体中拥有各种直接和间接权益。尽管如此，出于联邦所得税的目的，其中许多实体目前未被视为与其所有者分开的实体，因为出于联邦所得税的目的，每个此类实体都被视为只有一个所有者。因此，出于联邦所得税的目的，包括各种房地产投资信托基金资格要求的适用，此类实体的资产和总收入项目将被视为其所有者的资产和总收入项目。

根据联邦所得税法，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于联邦所得税的目的。如果房地产投资信托基金是出于联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的所有者，则房地产投资信托基金被视为拥有该实体资产的比例份额，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为在该实体总收入中的可分配份额。因此，我们在运营合伙企业以及为联邦所得税目的作为合伙企业征税并拥有直接或间接股权的合伙企业、合资企业或有限责任公司在资产和总收入项目中所占的比例份额被视为我们的资产，个总收入项目用于应用各种房地产投资信托基金资格考试。就10％的价值测试（如资产测试中所述）而言，我们的比例份额将基于我们在该实体发行的股权权益和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收益测试中，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应纳税房地产投资信托基金子公司. 房地产投资信托基金可以直接或间接拥有一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司最多100％的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司。但是，如果公司的应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有证券投票权或价值的35％以上，则无需选择即可自动被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。与合格的房地产投资信托基金子公司不同，出于联邦所得税的目的，应纳税房地产投资信托基金子公司的独立存在不容忽视。应纳税房地产投资信托基金子公司是完全应纳税的公司，如果母房地产投资信托基金直接赚取，其收入可能不属于总收入测试的合格收入，如下所述。因此，应纳税房地产投资信托基金子公司的收益通常需要缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为获得应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的任何收入。相反，应纳税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把该应纳税房地产投资信托基金子公司支付给我们的分配（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的合规性。由于房地产投资信托基金在确定房地产投资信托基金是否符合房地产投资信托基金要求时不包括应纳税房地产投资信托基金子公司的资产和收入，因此房地产投资信托基金可能会使用此类实体间接开展房地产投资信托基金要求的活动

否则可能会阻止房地产投资信托基金直接或通过直通子公司（例如合伙企业）进行交易。如果股息由我们可能拥有的一家或多家国内应纳税房地产投资信托基金子公司支付给我们，那么我们分配给通常按个人税率征税的股东的部分股息将按适用于合格股息收入的税率缴纳联邦所得税，而不是按适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。参见年度分配要求和美国应纳税股东分配税收。

应纳税房地产投资信托基金子公司按公司税率为每个应纳税年度的应纳税所得额缴纳联邦所得税。对房地产投资信托基金及其应纳税房地产投资信托基金子公司实施的限制旨在确保应纳税房地产投资信托基金子公司必须缴纳适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应纳税房地产投资信托基金子公司向其母房地产投资信托基金支付或应计利息的可扣除性，并对应纳税房地产投资信托基金子公司与其母房地产投资信托基金之间的交易征收100％的消费税，包括应纳税房地产投资信托基金子公司向其母房地产投资信托基金提供的服务，或未正常进行的房地产投资信托基金租户。我们可能会通过应纳税房地产投资信托基金子公司间接从事某些活动，例如提供非惯常租户服务或第三方管理服务，前提是我们确定如果我们直接参与这些活动，此类活动可能会危及我们的房地产投资信托基金地位。我们还可能在必要或方便时通过应纳税房地产投资信托基金子公司处置不想要的资产，以避免可能对违禁交易的收入征收100％的税。参见总收入测试不动产租金和总收入测试禁止交易。

总收入测试

我们每年必须完成两次总收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含我们直接或间接地从与不动产财产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就75％的总收入测试而言，符合条件的收入通常包括：

•

不动产的租金；

•

由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息以及由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务利息，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％；

•

其他房地产投资信托基金的股票或实益权益股份的股息或其他分配，以及出售这些资产的收益；

•

出售房地产资产的收益；

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

•

来自临时投资新资本的收入，这些新资本可归因于我们的股票发行或债券的公开发行，到期日至少为五年，并且我们在收到此类新资本之日起的一年内获得的收入。

其次，一般而言，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包含符合条件的收入，即 75％的总收入测试、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任意组合。

根据75％和95％的总收入测试，取消债务收入和出售我们主要持有的用于在普通业务过程中出售给客户的房产的总收入将不计入总收入。此外，就75％和95％的总收入测试而言，对冲交易中的任何收益如果被明确及时地确定为对冲交易的收益都将从总收入中排除。最后，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将从总收入中排除。

以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

更笼统地说，如果考虑到相关的租赁和所有周围的情况，租金不符合正常的商业惯例，但实际上被用作根据收入或利润计算租金的手段，则租金将不符合不动产租金的条件。根据上述规则，我们打算设定和接受固定金额或总收入的固定百分比的租金，在任何程度上都不参照任何人的收入或利润来确定。

其次，我们通常不得实际或建设性地拥有除应纳税房地产投资信托基金子公司以外的任何租户（称为关联方租户）的10％或以上的股票、资产或净利润。推定所有权规则通常规定，如果任何人直接或间接拥有我们股票价值的10％或以上，则我们被视为拥有该人直接或间接拥有的股票。由于推定性所有权规则非常宽泛，无法持续监控我们股票的直接和间接转让，因此除了应纳税房地产投资信托基金子公司外，无法绝对保证此类转让或其他我们不知道的事件不会导致我们建设性地拥有租户（或转租人，在这种情况下，只有可归于分租人的租金才被取消资格）的10％或的股份。

根据前段所述关联方租户规则的例外情况，我们从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的租金将符合不动产租金的条件，只要 (1) 该物业中至少90％的租赁空间出租给应纳税房地产投资信托基金子公司和关联方租户以外的人，以及 (2) 应纳税房地产投资信托基金子公司为租赁空间而支付的金额该物业与该物业的其他租户为同等空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约以及修改租约时，如果修改增加了应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金，则必须满足基本可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时，满足了将相关物业中至少90％的租赁空间出租给无关租户的要求，则只要租赁给任何应纳税房地产投资信托基金子公司或关联方租户的空间没有增加，该要求就会继续得到满足。对于我们直接或间接拥有股票（受控应纳税房地产投资信托基金子公司）50％以上的投票权或价值的50％以上的应纳税房地产投资信托基金子公司（受控的应纳税房地产投资信托基金子公司）的租约变更而导致的任何租金增加均不被视为实际财产的租金。

第三，除了通过我们没有从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应纳税房地产投资信托基金子公司外，我们不得向房产的租户提供或提供非传统服务，如下所述所述，除非是通过我们没有从中获得或获得任何收入的独立承包商。我们通常可以直接向租户提供服务，但是前提是此类服务通常或习惯性地仅与租用空间有关，不被视为为方便租户而提供。此外，我们可以向房产租户提供最低限度的非习惯性服务，除非是通过我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或应纳税房地产投资信托基金子公司，只要服务产生的收入（价值不低于提供此类服务直接成本的150％）不超过我们此类财产总收入的1％。如果由于我们提供非惯例而租赁的租金不符合不动产租金的资格

向价值超过我们相关财产总收入1％的房产的租户提供服务，除非通过合格的独立承包商或应纳税的房地产投资信托基金子公司提供服务，否则该物业的租金均不符合不动产租金的资格。我们不打算向租户提供任何非传统服务，除非此类服务是通过我们没有获得或获得任何服务的的独立承包商提供的收入或通过应纳税房地产投资信托基金子公司获得。

如果租赁的租金不符合不动产的租金资格，因为

租金基于租户的净收入或利润，

承租人是关联方租户或没有资格获得符合条件的应纳税房地产投资信托基金子公司的关联方租户规则的例外情况，或

我们向价值超过相关财产总收入 1％的房产租户提供非惯常服务，除非通过合格的独立承包商或应纳税房地产投资信托基金子公司，否则我们可能会失去房地产投资信托基金地位，除非我们有资格获得某些法定救济条款，因为我们可能无法满足 75％或95％的总收入测试。

除基本租金外，租户可能还需要支付我们有义务向第三方支付的某些金额（例如承租人按比例分摊的房产运营或资本支出）、不支付或延迟支付租金或增加租金的罚款。这些款项和其他类似的款项应符合不动产租金的条件。如果不符合条件，则应将其视为符合 95% 总收入测试的利息。

此外，如果与租赁不动产相关的任何个人财产的租金超过租赁总租金的15％，则该租金不符合不动产租金的资格。租赁下归属于个人财产的租金是指应纳税年度的租金占总租金比率的金额，即应纳税年度开始和结束时租赁个人财产的公允市场价值的平均值与该应纳税年度开始和结束时租赁所涵盖的不动产和个人财产的公允市场总价值的平均值，或个人财产比率。如果由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15％，因此我们从房产中获得的部分租金不符合不动产租金的资格，则根据75％或95％的总收入测试而言，可归于个人财产的部分租金将不属于合格收入。因此，如果在应纳税年度内归属于个人财产的租金，加上任何其他不符合条件的收入，在应纳税年度内超过该年度总收入的5％，除非我们能够使用某些法定救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金身份。我们认为，任何归因于个人财产的收入都不会危及我们维持房地产投资信托基金资格的能力。但是，无法保证美国国税局不会质疑我们对每份租约的个人财产比率的计算，也无法保证法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75％或95％的总收入测试，因此可能会失去我们的房地产投资信托基金资格。

利息。就75％和95％的总收入测试而言，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为其基于收入或销售的固定百分比或百分比而从定期利息中排除。此外，如果基于出售担保贷款财产的利润或净现金收益的贷款利息构成共享增值准备金，则归因于这种参与特征的收入将被视为出售有担保财产的收益。

我们可能会不时地机会性地投资抵押贷款。由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产的利息，包括为此目的的折扣积分、预付款罚款、贷款承担费和非服务补偿的逾期付款费用，通常为

适用于 75% 总收入测试的合格收入。通常，如果贷款以不动产和其他财产为担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过了担保贷款的不动产的公允市场价值，该不动产在 (i) 我们同意收购或发放贷款之日确定，或 (ii) 如果发生重大修改，则我们修改贷款的日期，则此类贷款的部分利息收入不会就75％的总收入测试而言，是合格收入，但对于95％的总收入而言，将是合格收入收入测试。就75％的总收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于可归因于贷款本金中未由不动产担保的部分的利息收入。不动产担保的贷款的本金是贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。

分红。我们从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的股息符合95％总收入测试的条件，但是不符合75％总收入测试的目的。根据75％和95％的总收入测试，我们在任何其他拥有股权的房地产投资信托基金获得的任何股息中所占的份额将是合格收入。就75％和95％的总收入测试而言，我们从合格的房地产投资信托基金子公司获得的任何股息都将不计入总收入。

禁止的笔交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要在正常贸易或业务过程中持有的用于出售给客户的财产（止赎财产除外）所得的净收入征收100％的税，并且仅出于75％和95％的总收入测试的目的，此类违禁交易产生的净收入不包括在总收入中。但是，房地产投资信托基金持有的资产是否主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。但是，如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产描述为违禁的交易，从而征收100％的违禁交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合作伙伴在出售之日前的两年内可计入房产基础的总支出不超过该物业销售价格的30％；

•

要么 (1) 在所涉应纳税年度，房地产投资信托基金的房地产销售额除了的止赎房产的销售量或《守则》第1033条适用的销售额不超过七个，(2) 房地产投资信托基金在该年度出售的所有此类房产的调整后总税基不超过年初房地产投资信托基金所有资产总税基的10％，(3) 房地产投资信托基金在年内出售的所有此类物业的总公允市场价值不超过所有资产总公允市场价值的10％房地产投资信托基金年初，(4) 在截至该应纳税年度的三个应纳税年度期间出售的财产（止赎财产的销售或《守则》第1033条适用的销售）的调整后税基总额的比率除以 (ii) 截至该房地产投资信托基金所有资产的调整后总税基总和作为适用的三个应纳税年度期限一部分的三个应纳税年度的开始时间未超过 20%，或 (5) (i) 公允市场价值的比率在截至有关应纳税年度的三个应纳税年度内出售的财产（出售止赎财产或适用于《守则》第1033条的销售）除以（ii）房地产投资信托基金截至三个应纳税年度期初所有资产的公允市场价值总和，不超过20％；

•

对于未通过取消抵押品赎回权或终止租约获得的财产，房地产投资信托基金已持有该房产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税年度内销售了超过七处房产（不包括止赎财产的销售），则与该房产相关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从中获得任何收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中关于何时不将资产出售定性为违禁交易的安全港条款的条款。但是，我们无法向您保证我们将能够遵守安全港条款，也无法向您保证我们将避免拥有可能被描述为主要在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产的财产。如果我们得出结论，此类财产的出售或其他处置可能不属于安全港条款，则可以通过应纳税房地产投资信托基金子公司持有和处置某些财产。100％的禁止交易税不适用于出售通过应纳税房地产投资信托基金子公司持有的财产的收益，尽管此类收益将按联邦企业所得税税率向应纳税房地产投资信托基金子公司征税。

止赎财产。对于来自止赎财产的任何收入，包括某些外币收益和相关扣除额，我们将按最高公司税率纳税，但不包括根据 75% 总收入测试而属于合格收入的收入，减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产的权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•

房地产投资信托基金收购的，原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或者以其他方式通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，而此类财产的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约；

•

房地产投资信托基金收购了相关贷款或租赁物业，当时违约并非迫在眉睫或预计会发生；以及

•

房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

但是，如果房地产投资信托基金以房地产投资信托基金的身份控制了房产，则房地产投资信托基金不被视为取消了房产的抵押品赎回权占有抵押贷款除非是抵押人的债权人，否则无法获得任何利润或蒙受任何损失。财产通常在房地产投资信托基金收购财产的应纳税年度之后的第三个纳税年度末（如果美国财政部长批准延期，则更长时间）不再是止赎财产。该期限（如果适用，可延长）终止，止赎的财产在第一天就不再是止赎财产：

•

根据其条款，为房产签订租约，该租约将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计的任何金额，该租约将产生不符合75％总收入收入测试的收入；

•

在该物业上进行的任何施工，但建筑物或任何其他改善项目除外，其中 10% 以上的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

•

自房地产投资信托基金收购该财产且该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务之日起90天以上，房地产投资信托基金本身不从该承包商那里获得或获得任何收入或应纳税房地产投资信托基金子公司除外。

套期保值交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。就75％和95％的总收入测试而言，套期保值交易的收入和收益将不计入总收入。套期保值交易是指 (1) 在我们的或我们的子公司正常交易或业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理为收购或携带房地产资产而产生的利率、价格变动或货币波动风险，或者为收购或持有房地产资产而产生或将要承担的普通债务，(2) 达成的任何交易

主要用于管理在75％或95％的总收入测试下属于合格收入的任何收入或收益项目（或产生此类收入或收益的任何财产）的货币波动风险，或（3）为对冲先前套期保值交易的收益或损失而达成的交易，这些交易是先前套期保值交易的标的财产或债务被处置或清除。我们需要在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易；但是，无法保证我们的套期保值活动所产生的收入符合其中一项或两项总收入测试的要求。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但是，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们仍可以保持该年度的房地产投资信托基金资格。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能达到适用的测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

•

在任何应纳税年度出现此类失败后，我们根据《财政部条例》在向美国国税局提交了收入来源表。

但是，我们无法预测任何不符合这些测试的情形是否会使我们能够利用救济条款。此外，正如上文在我们公司的税收中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们将对归因于（1）我们未通过75％总收入测试的金额或（2）未通过95％总收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大值的总收入征收100％的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末完成以下资产测试。

首先，至少占我们总资产价值的75％（75% 的资产测试) 必须包含：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

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不动产权益，包括租赁权和购置不动产的期权和租赁权以及与此类不动产相关的个人财产，前提是归属于个人财产的租金不超过此类租赁所得总租金的15％；

•

以不动产为担保的抵押贷款的利息；

•

其他房地产投资信托基金中的一股或多股实益权益；

•

公开发行房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期债务筹集的新资金后的一年内对股票或债务工具的投资。

其次，就上述75％资产测试而言，在我们不属于合格资产的资产中，我们在任何一份发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％（5% 资产测试”).

第三，在我们不符合上述75％资产测试条件的资产中，我们拥有的已发行证券的投票权不得超过任何一家发行人的已发行证券投票权的10％（10% 投票测试）或超过任何一家发行人已发行证券价值的10％（10% 价值测试”).

第六，公开发行的房地产投资信托基金的债务工具不得超过我们总资产价值的25％，前提是这些债务工具不是房地产资产，而是将公开发行的房地产投资信托基金的债务工具列为符合75％测试资格的资产，这仅仅是因为此类债务工具是由公开发行的房地产投资信托基金发行的。

就5％的资产测试、10％的选票测试和10％的价值测试而言，证券一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、合格的房地产投资信托基金子公司或应纳税房地产投资信托基金子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或出于联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的股权。但是，证券一词通常包括由作为合伙企业纳税的实体或其他房地产投资信托基金发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，证券一词不包括：

•

直接债务证券，其定义为书面无条件承诺，在以下情况下，按需或在指定日期支付一定的金额：(1) 债务不能直接或间接转换为股权，并且 (2) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。直接债务证券不包括由作为合伙企业纳税的实体发行的任何证券，也不包括我们或任何受控应纳税房地产投资信托基金子公司持有总价值超过发行人已发行证券1％的非直接债务证券的公司发行的任何证券。但是，直接债务证券包括受以下突发事件影响的债务：

•

与利息或本金支付时间相关的意外开支，前提是 (1) 债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或者 (2) 我们持有的发行人债务的总发行价格和总面额均不超过100万美元且不超过12个月可以要求预付债务的未应计利息；以及

•

与拖欠或预付债务的还款时间或金额有关的意外开支，前提是意外开支符合惯例的商业惯例。

•

向个人或遗产提供的任何贷款。

•

任何第 467 条的租赁协议，与关联方租户签订的协议除外。

•

任何支付不动产租金的义务。

•

政府实体发行的某些证券。

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

•

以联邦所得税为目的作为合伙企业征税的实体发行的任何债务工具，我们是的所有者，但以我们在该实体债务和股权证券中的比例权益为限。

•

如果实体总收入中至少有75％（不包括违禁交易的收入）符合总收入测试中描述的75％总收入测试的条件，则该实体出于联邦所得税目的以合伙企业形式发行的任何债务工具（不包括违禁交易的收入）中未在前面要点中描述的合伙企业发行的任何债务工具。

就10％价值测试而言，我们出于联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体资产的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，不考虑上述两个要点中描述的证券。

我们认为，我们持有的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会根据联邦所得税法获得独立评估来支持我们对资产和证券价值的结论，也不会根据联邦所得税法获得独立评估来支持我们关于我们可能发起或收购的任何抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了一项或多项适用于房地产投资信托基金的资产测试。

如上所述，我们可以机会性地投资由不动产权益担保的贷款。如果贷款在日历季度末的未偿本金余额超过截至我们同意发放或收购贷款之日为该贷款提供担保的不动产的公允市场价值，则此类贷款的一部分可能不构成符合条件的房地产资产 75% 的资产测试。尽管有关该问题的法律尚不完全明确，但此类贷款的非资格部分似乎等于贷款金额中超过用作该贷款担保的相关不动产价值的部分。

未能满足资产测试。我们将监控资产状况，以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。但是，如果我们未能在日历季度末满足资产测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金地位：

•

我们在前一个日历季度末完成了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不合格资产造成的。

如果我们不满足上述第二个要点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免房地产投资信托基金资格的取消。

如果我们违反了上述5％的资产测试、10％的选票测试或10％的价值测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金的地位：（1）失败是微不足道的（即不超过我们资产的1％或1000万美元中的较小值），以及（2）我们在确定失败的季度最后一天之后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试这样的失败。如前一句所述，如果除最低限度的失败之外的任何此类资产测试均失败，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金地位：（1）失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；（2）我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述；（3）我们在六年内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试在我们发现故障的季度的最后一天之后的几个月，并且（4）我们缴纳的税款等于50,000美元或最高的联邦税款，以较高者为准企业所得税税率（目前为21％）乘以我们未能满足资产测试期间非合格资产的净收入。

年度分发要求

每个纳税年度，我们都必须向股东进行分配，但资本收益分红和视为的留存资本收益分配除外，其总金额至少等于：

•

的总和：

•

我们的房地产投资信托基金应纳税收入的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额，不包括任何净资本收益，以及

•

我们来自止赎财产的税后净收入的90％（如果有）减去

•

某些非现金收入项目的总和。

通常，我们必须在与之相关的应纳税年度支付此类分配，或者如果我们在及时提交联邦所得税申报表之前，我们申报了分配，则必须在下一个应纳税年度支付此类分配

年并在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付分配，或者 (2) 我们在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配，在任何该月份的指定日期支付给登记在册的股东，而我们实际上是在次年1月底之前支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配都与我们之前的应纳税年度有关。

我们将为未分配给股东的任何应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或者如果申报和记录日期位于该日历年的最后三个月，则在下一个日历年度的1月底之前进行分配，则至少以下各项的总和：

•

我们年度房地产投资信托基金普通收入的85％，

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及

•

前几年的任何未分配应纳税所得额，对于超出实际分配金额的所需分配额，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

我们可以选择根据我们在应纳税年度获得的长期资本收益净额保留和缴纳联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类留存金额，用于上述4％的不可扣除的消费税。我们打算及时进行足以满足年度分配要求的分配，最大限度地减少企业所得税，避免4％的不可扣除的消费税。

此外，如果我们在根据该实体的税基确定资产基础的交易（例如，如果资产是在免税重组中收购的）中确认处置从被视为C公司的实体收购的任何资产所得的内在收益，则我们将需要分配至少 90% 的份额内置增益扣除我们将为这类收益缴纳的税款。内在收益是指资产的公允市场价值（在收购时衡量）超过（2）资产基础（在收购时计量）的公允市场价值。

我们可能会不时遇到实际收入和实际支付可扣除费用与在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包含该收入和此类支出的扣除之间的时间差异。此外，我们可能会不时从作为合伙企业纳税的实体中分配一部分净资本收益，用于联邦所得税的目的，在该实体中，我们拥有的权益归因于出售折旧房产，该资产超过了我们在该次出售中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东进行分配所需的现金，这足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收的4％的不可扣除的消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下情况下，我们可能需要借入资金或发行更多股票，或者如果可能的话，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付赤字股息来纠正未能满足一年分配要求的情况。我们可能会将此类赤字股息计入前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可能能够避免对作为赤字股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们在赤字股息中扣除的任何金额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保留某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须要求某些股东每年提供旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息，并且我们必须保留一份失败者的名单，或

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如上所述，守则下有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如总收入中所述测试和资产测试。

如果我们在任何应纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有可用的减免条款，则我们将（i）按联邦企业所得税税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税，（ii）对于截至2017年12月31日或之前的应纳税年度，则需要缴纳任何适用的联邦替代性最低税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法从分配给股东的应纳税所得额中扣除，《守则》也不会要求我们向当年的股东分配任何金额。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，对股东的分配通常应作为普通收入向股东纳税。在遵守联邦所得税法的某些限制的前提下，我们的公司股东可能有资格获得所得股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格获得此类股息的最高联邦所得税税率为20％。除非我们有资格根据前段所述的法定救济条款获得减免，否则在我们停止保持房地产投资信托基金资格的下一年度的四个应纳税年度内，我们也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

与持有股票以外的证券相关的税收

我们打算在与发行债务证券、存托股份或认购权相关的任何招股说明书补充文件中，描述与此类证券所有权和处置相关的重大联邦所得税注意事项，包括（如果适用）（1）将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税收待遇，以及（2）销售、交易所或退休的税收待遇我们的债务证券。

美国应纳税股东的税收

出于我们讨论的目的，“美国股东” 一词是指我们的普通股或优先股的持有人，就联邦所得税而言，该普通股或优先股的持有人是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

收入无论来源如何均需缴纳联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税目的作为合伙企业征税 (a)伙伴关系) 持有我们的股票，合伙企业所有者的联邦所得税待遇通常为

分布。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前和累计的收益和利润中分配的未指定为资本收益分红或留存的长期资本收益的分配将被视为对应纳税美国股东的股息。在确定我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股的分配，然后分配给普通股的分配。对于从我们收到的分配，美国公司股东没有资格获得股息扣除额，这种扣除通常适用于公司。支付给美国股东的股息通常不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司向美国支付的股息。按个人税率征税的股东。由于我们分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额通常无需缴纳联邦所得税，因此我们的股息通常不构成合格股息收入。

目前，普通所得的最高边际个人所得税税率为37％（该税率适用于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度）。对于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从房地产投资信托基金获得的股息的20％的金额，但资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20％的扣除，对于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，此类美国持有人对我们支付的股息（除资本收益分红和股息视为合格股息收入的股息外）的最大有效税率为29.6％。

但是，适用于合格股息收入的联邦所得税税率通常适用于我们的普通房地产投资信托基金分红（如果有），这些分红是（1）归因于我们从非房地产投资信托基金公司（例如任何应纳税房地产投资信托基金子公司）获得的合格股息，或（2）归因于我们确认并已缴纳联邦企业所得税的收入（例如，我们分配的应纳税额少于应纳税额的100％）收入）。通常，在这种情况下，为了有资格获得降低的合格股息收入的联邦所得税税率，美国股东必须在121天内，即我们的股票除息之日前的60天内，持有我们的股票超过60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分配，如果在任何月份的指定日期支付给登记在册的美国股东，且归因于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，则将被视为由我们支付并由美国股东在当年12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月份支付了分配。

对我们指定为资本收益分红的美国股东的分配通常将被视为长期资本收益，无论美国股东持有我们股票的时间长短如何。请参阅下面的资本收益和亏损。美国公司股东可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收益。

我们可以选择根据我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将在我们缴纳的联邦企业所得税中按比例获得抵免或退款，但是，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占比例减去其在我们缴纳的联邦企业所得税中所占的份额增加其股票基础。

如果分配不超过美国股东调整后的股票基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收联邦所得税。相反，分配将减少美国股东调整后的股票基准，任何超过其在我们当前和累计收益和利润中所占份额及其调整后基础的金额将被视为长期资本收益，前提是该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在其个人联邦所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，但须遵守某些限制，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置我们股票的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何被动活动损失，例如出于联邦所得税目的将美国股东视为有限合伙人的某些类型的实体的损失，用于抵消此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后通知美国股东该应纳税年度的分配中构成普通收入、资本回报率和资本收益的部分。

处置。如果美国股东持有此类股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将应纳税处置的股票所实现的任何收益或损失视为长期资本收益或亏损，否则将视为短期资本收益或损失。通常，美国股东实现的收益或亏损金额等于（1）任何财产的公允市场价值之和与此类处置中获得的现金金额之和（2）美国股东调整后的此类股票的税基之间的差额。美国股东调整后的股票纳税基础通常等于美国股东的收购成本，加上我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益超过美国股东认为由美国股东为此类收益缴纳的联邦企业所得税并减去任何资本回报的部分。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有的六个月或更短的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为的分配为范围内。如果美国股东在处置我们股票之前或之后的30天内购买了我们的其他股票，则美国股东在应纳税处置我们股票的股票时所产生的全部或部分损失可能被禁止。

资本收益和损失。非公司纳税人的长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人通常必须持有资本资产超过一年，其出售或交换所产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率为37％（该税率将适用于截至2025年的应纳税年度）。对于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从房地产投资信托基金中扣除20％的股息，资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外。由于这样的 20% 扣除，对于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，对于我们支付的应纳税的普通收入应纳税的股息，此类美国持有人的最高有效税率为29.6％。目前，适用于按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20％。出售或交换第1250条财产（即通常，可折旧不动产）的长期资本收益的最高税率为25％，如果该财产是第1245条财产（即通常是可折旧的个人财产），则收益将被视为普通收入。我们通常将指定为资本收益分红（以及我们视为分配的任何留存资本收益）的分配是否归因于第 1250 条财产的出售或交换。将收入描述为资本收益或普通收益可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人只能从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年金额为 3,000 美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人

额外医疗保险税。个人、遗产或列举信托的美国应纳税股东，其应纳税所得额超过一定门槛，通常需要对股息和某些其他投资收益缴纳3.8％的医疗保险税，，包括从我们那里获得的股息以及出售或其他应纳税处置股票所得的收益。

免税股东的税收

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托 (合格信托）以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。但是，他们必须对其与无关的营业应纳税所得额纳税（UBTI）。我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为收购我们的股票提供资金，则根据债务融资财产规则，其从我们那里获得的部分分配将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将从我们这里获得的分配描述为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10％以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。该百分比等于我们从无关交易或业务中获得的总收入（就好像我们是一家合格信托基金一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票价值10％以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的房地产投资信托基金；以及

•

当我们支付股息的当年我们从无关的交易或业务中获得的总收入至少为该年度总收入的5％，就好像我们是合格信托一样。

在以下情况下，我们将被归类为养老金持有的房地产投资信托基金：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规定，要求由五名或更少的个人持有的股票不超过50％，这使合格信托的受益人被视为按其在合格信托中的精算权益成比例持有我们的股票；以及

•

要么：

•

一家合格信托拥有我们股票价值的25％以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10％以上，共拥有我们股票价值的50％以上。

由于我们的章程中包含对股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金，因此，本段所述的税收待遇不应适用于我们的股东。但是，由于我们的某些类别的股票是公开交易的，因此我们无法保证情况会一直如此。

非美国的税收股东

就我们的讨论而言，“非美国股东” 一词是指我们股票的持有者，但不是美国股东、出于美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排或

分布。获得的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益所得收益的非美国股东 (aUSRPI）（下文将讨论），并且我们未指定为资本收益股息或留存的长期资本收益，将确认普通收入，前提是我们从当前和累计的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少，否则通常将适用相当于分配总额30％的预扣税或者取消税收。非美国股东通常需要按累进税率缴纳联邦所得税，但是，对于任何被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的分配，就像美国股东对分配征税一样。此外，非美国公司股东可能需要为任何此类分配缴纳30％的分支机构利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何分配总额的30％的税率预扣联邦所得税，除非：

•

适用较低的协议税率，非美国股东向我们提交美国国税局 W-8BEN 表格，证明有资格享受该降低的税率；

•

非美国股东向我们提交了美国国税局的 W-8ECI 表格，声称分配实际上是相关的收入；或

•

根据FIRPTA，该分配被视为可归因于出售USRPI（如下所述）。

如果分配的超额部分不超过我们股票的非美国股东调整后的基准，则非美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，此类分配的超额部分将减少非美国股东调整后的股票基准。如果非美国股东将按下述方式对出售或处置我们股票的收益征税，则非美国股东的分配如果超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东调整后的股票基准，则非美国股东将被纳税。请参阅下面的处置。根据FIRPTA（详见下文），我们可能需要扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。尽管我们打算按30％的税率预扣任何分配（可归因于出售USRPI的分配）的全部金额，但如果我们不这样做，我们可以按15％的税率对分配中不受预扣的任何部分按30％的税率进行预扣。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们事后确定分配实际上超过了我们当前和的累计收益和利润，则非美国股东可以获得我们扣留的金额的退款。

对于我们保持房地产投资信托基金资格的任何一年，1980年的《外国房地产投资税法》（FIRPTA），可能适用于我们出售或交换USRPI。USRPI包括不动产的某些权益和公司股票，其资产中至少有50％的资产为不动产权益。根据 FIRPTA，非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国贸易或业务进行有效有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳 30% 的分支机构利得税。

如果我们的某一类股票定期在美国的知名证券市场（任何此类股票被称为公开交易类别）上交易，则向非美国股东分配的该公开交易类别的股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要该非美国股东这样做在一年内任何时候都不能拥有该公开交易类别中已发行的股票的10％分配之前的时期。因此，持有此类公开交易类别已发行股票10％或以下的非美国股东通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与对其他分配缴纳预扣税相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国公开交易股东（合格股东）的分配不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别已发行股票的10％以上。此外，向符合条件的外国养老基金或实体进行分配，其所有权益均由合格的外国养老基金持有，不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。除前两句话中的所述外，如果非美国股东在分配前一年期内任何时候持有公开交易类别已发行股票的10％以上，则根据上述FIRPTA，向该非美国股东分配可归因于我们出售USRPI的该公开交易类别股票的资本收益将需缴纳税。

如果分配受FIRPTA的约束，则我们必须预扣一定比例的此类分配，可以将其指定为等于最高联邦企业所得税税率（目前为21％）的资本收益分红。非美国股东可能会根据我们预扣的金额获得应纳税额的抵免。此外，如果非美国股东在支付股息前的30天内出售了我们的股票，并且该类非美国股东（或与该非美国股东有关的人）在上述30天期限的第一天后的61天内收购或签订了收购我们的股票的合同或期权，如果没有处置，此类股息支付的任何部分都将被视为USRR 此类非美国的个人物价指数资本收益股东，则此类非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，如果不进行处置，该金额本应被视为USRPI的资本收益。

处置。根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们股票实现的收益缴纳税款，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用例外情况（如下所述）适用。根据FIRPTA应纳税的任何收益的处理方式将与受替代性最低税的美国股东手中的收益相同，但对于非居民外国个人，则适用特殊的替代性最低税。

根据FIRPTA，非美国股东通常不会就出售我们股票的收益缴纳税款，但是，只要我们在指定的测试期内始终由国内控制，即非美国人直接或间接持有的已发行股票价值低于50％。我们无法向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不受国内控制，在指定的测试期内始终以实际或建设性方式持有上市类别已发行股票10％或以下的非美国股东也不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东处置我们的股票不受 FIRPTA的约束，除非此类合格股东的非合格股东的所有者实际或建设性地拥有上市类别已发行股票的10％以上。此类股东实际或被视为处置我们股票也可能被视为股息。此外，由合格的外国养老基金或实体处置我们的股本，其所有权益均由合格的外国养老金基金持有，不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额均可抵扣股东的联邦所得税负债。此外，可能要求我们扣留对任何未能向我们证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人以非美国股东身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的付款代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。对于非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所得的收益，由经纪商的外国办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不包括备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确定了豁免。支付非美国公司处置我们股票所得的收益除非非美国股东证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式规定信息报告和备用预扣税豁免，否则由经纪商美国办事处注册的股东通常需要进行信息报告和备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果向国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入股东的联邦所得税应纳税额。股东应就向他们申请备用预扣税、备用预扣税的可用性以及获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。

《守则》第1471至1474条以及美国国税局根据该法的指导方针（通常称为 FATCA）通常对支付给某些非美国实体的股息和某些其他金额征收联邦预扣税，除非满足各种申报、预扣税和其他要求。《守则》的现行规定和

管理 FATCA 的美国财政部法规将出售或以其他方式处置可产生来自美国的股息的工具（例如我们的普通股）的总收益视为 FATCA 预扣税。但是，根据拟议的财政部法规，该法规的序言规定，纳税人在最终确定之前可以依赖这些法规，此类总收益不受FATCA预扣的约束。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导，可能会修改 FATCA 的要求。我们不会就根据FATCA预扣的任何金额向股东支付任何额外款项。关于 FATCA 对我们股票投资的影响，您应咨询自己的税务顾问。

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务方面。

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及出于联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他子公司的投资的美国联邦所得税重要注意事项，这些子公司分别称为伙伴关系并且，统称为 伙伴关系。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合作伙伴

要求我们在收入中包括每项合伙企业收入的分配份额，并扣除我们在每项合伙企业亏损中的分配份额，但前提是出于联邦所得税的目的，此类合伙企业被归类为合伙企业，而不是作为公司应纳税的公司或协会。出于联邦所得税的目的，一个拥有至少两个所有者的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，前提是：

•

根据与实体分类有关的《财政部条例》，被视为合伙企业，或勾选方框法规；以及

•

不是公开交易的合伙企业。

在下面勾选方框法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体可以选择归类为协会应纳税的公司或合伙企业。如果此类实体没有做出选择，则通常会出于联邦所得税目的将其作为合伙企业征税。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或可在二级市场或其实质性等价物上轻松交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后开始的每个应纳税年度中，合伙企业总收入中至少有90％由指定的被动收入（包括不动产租金、出售或其他处置不动产、利息和股息的收益，或90％的被动收入例外）组成，则不会被视为公司。《财政条例》提供了有限的安全避难所，以免受到治疗公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港，如果 (1) 合伙企业的所有权益都是在经修订的1933年《证券法》不要求注册的一笔或多笔交易中发行的，并且 (2) 合伙企业在合伙企业应纳税年度的任何时候合伙人的数量均不超过100人，则合伙企业的权益将不被视为可在二级市场或相当于二级市场进行交易的轻而易举的权益。在确定合伙企业中的合伙人数量时，拥有合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司权益的个人才被视为此类合伙企业的合伙人，前提是 (1) 所有者在该实体中的权益的几乎所有价值归因于该实体在合伙企业中的直接或间接权益，以及 (2) 使用该实体的主要目的是许可满足 100 个合作伙伴限制的合作伙伴关系。如果任何合伙企业不符合任何安全港的资格并被视为上市合伙企业，我们认为该合伙企业将有足够的合格收入来满足 90% 的被动收入例外情况，因此不会被视为联邦所得税的公司。

我们没有要求，也无意要求美国国税局裁定我们的任何直接或间接子公司已经或将要被归类为联邦所得税目的的合伙企业。如果出于任何原因，出于联邦所得税的目的，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，则除非我们有资格获得某些法定减免条款，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的资格。参见总收入测试和资产测试。此外，出于税收目的目的对合伙企业状态的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。参见年度分配要求。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为该合伙企业的股东。因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配将构成股息，在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

合伙企业及其合作伙伴的所得税

合伙人，而不是合伙企业，应纳税。合伙企业不是用于联邦所得税收目的的应纳税实体。相反，即使我们没有从合伙企业当年获得任何分配，或者分配低于我们的应纳税所得份额，我们也必须考虑合伙企业在每个应纳税年度结束的应纳税年度的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的分配份额。同样，即使我们获得了分配，如果分配不超过我们在合伙企业中的权益的调整后税收基础，则可能无需纳税。

合作伙伴分配。尽管出于联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于纳税目的，此类分配将被忽略。如果出于联邦所得税目的不确认拨款，则应分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的权益进行重新分配，该权益将在考虑所有者与该项目的经济安排有关的所有事实和情况后确定。

与出资财产有关的税收分配。归因于增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额必须用于联邦所得税目的以换取该实体的权益，其分配方式是缴纳或受益于缴款时与该财产相关的未实现收益或未实现损失（704 (c)) 分配）。供款时此类未实现收益或未实现亏损（称为）的金额通常等于缴款时出资财产的公允市场价值与当时此类财产调整后的税基之间的差额，称为账面税差异。归因于折旧财产的账面税差额通常每年都会减少，这是因为将折旧扣除额分配给缴款所有人用于账面目的，但不用于税收目的。704（c）分配仅用于联邦所得税的目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部条例要求出于联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体使用合理的方法来分配账面税收差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

根据我们可用的某些合理方法（包括传统方法），实际向我们的运营合伙企业或我们拥有权益的其他合伙企业缴纳的任何房产的结转税基可能会导致我们获得的用于税收目的的折旧减免额低于分配给我们的所有出资房产的税基等于缴款时的公允市场价值时分配给我们的折旧减免额 (2) 如果出售此类财产，可能会导致我们分配的应纳税收益超过通过此类出售分配给我们的经济或账面收益，并向出资伙伴提供相应的税收优惠。前一句第 (2) 条中描述的分配可能会使我们确认出售时超过现金收益的应纳税所得额

在我们再次拥有足以吸收损失的税收基础之前，分配给我们的超过合伙企业利息基础的损失不会被考虑在联邦所得税中。减少我们在合伙企业中可分配的负债份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们调整后的合伙企业利息纳税基础。超出我们合伙企业利息基础的分配，包括推定性分配，将构成我们的应纳税所得额。此类分配和建设性分配通常会被描述为长期资本收益。

出售合伙财产。通常，合伙企业通过出售持有时间超过的财产而实现的任何收益都将是长期资本收益，但任何被视为折旧或成本回收的收益部分除外。我们在合作伙伴关系贸易或业务的正常过程中出售主要用于出售给客户的库存或其他财产所得的任何合伙企业收益中的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的税。违禁交易的收入可能会对我们满足房地产投资信托基金地位总收入测试的能力产生不利影响。参见总收入测试。我们目前不打算收购或持有，也不允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或财产，主要用于在我们或任何合伙企业、贸易或业务的正常过程中出售给客户。

州和地方税

我们和您可能需要缴纳各个州和地方的税收，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的州和地方的纳税。州和地方税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券的投资的影响。

如果我们在招股说明书补充文件中没有提及一家公司，则该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承保，尽管在有权获得交易商补贴或代理佣金的情况下，它可能会参与证券的分配。我们可能会与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果相关的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和相关招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在相关的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

通过承销商销售

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格再进行一次或次交易将其转售。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。承销商可以根据《交易法》第M条例第104条参与稳定交易和银团承保交易，承销商可以随时终止此类交易。我们可能会使用承销商，他们可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

通过代理销售

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的所有佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

如果附带的招股说明书补充文件中有此说明，则根据赎回或还款条款购买的证券也可以发行和出售，这与一家或多家担任自己账户委托人或我们的代理人的公司进行再营销有关。将确定任何再营销公司，招股说明书补充文件中将描述其与我们和其薪酬的协议（如果有）的条款。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可以授权代理商、承销商或交易商根据招股说明书补充文件中规定的未来日期的延迟交割合同，向某些特定机构征求以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券的提议。这些合同将仅受随附的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。根据延迟交付合同，我们可能授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来指定的日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

一般信息

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买证券进行任何实质性安排，如果需要，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件。此类招股说明书补充文件将披露：

•

任何参与的承销商、经纪商、交易商、配售代理人或其他代理人的姓名；

•

涉及的证券的数量和类型；

•

任何可能上市该等证券的证券交易所；

•

在适用的情况下，向任何此类经纪商、交易商、代理商或承销商支付的佣金或允许的折扣或优惠；

•

对承销商、经纪人、交易商、配售代理人或其他代理人有权享有的任何赔偿权的描述；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们可能会向代理人和承销商提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任、或代理人或承销商可能为此类负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为GOOD。我们的E系列优先股和G系列优先股在纳斯达克上市，代码分别为GOODN和GOODO。我们的优先普通股和我们的F系列优先股未在任何交易所或自动报价系统上上市或交易。我们提供的所有证券，除了上市普通股和在重新开放前一系列时发行的证券，例如我们的已发行优先股系列，都将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商均可以这些证券做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》下的第M条例，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出的卖出特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

根据《交易法》M条例第103条，任何在纳斯达克合格做市商的承销商均可根据《交易法》M条例第103条参与纳斯达克证券的被动庄家交易

在发行定价之前的工作日以及证券要约或出售开始之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动的做市商出价，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

一些承销商、交易商和代理人及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供他们过去收到的投资银行服务，将来可能会收取惯常费用。

华盛顿特区Squire Patton Boggs（美国）律师事务所将向我们移交与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律问题和某些联邦所得税事宜。马里兰州巴尔的摩的某些法律事项，包括通过本招股说明书发行的某些证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、经纪人、交易商、配售代理人或其他代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据上述授权的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，以及我们关于表3、4和5的最终的委托书和第16节报告。我们的网站地址是 www.gladstonecommercial.com。但是，除下文所述的外，我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是，也不得被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

本招股说明书仅包含我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的一些信息。我们还提交了注册声明的证物和附表，这些证物和附表不在本招股说明书中，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以检查或获取注册声明的副本，包括证物和附表，如前一段所述。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交本招股说明书之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，此类文件以引用方式纳入本招股说明书。

•

2024 年 2 月 21 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告（包括我们在其中以引用方式纳入的 2024 年年度股东大会最终委托书的部分内容）；

•

我们于 2003 年 8 月 12 日提交的 8-A 表注册声明中包含的普通股描述，并在随后提交的报告中进行了更新；

•

我们于2019年10月1日提交的8-A表注册声明中包含的E系列优先股的描述，并在随后提交的报告中进行了更新；以及

•

我们于2021年6月24日提交的8-A表注册声明中包含的G系列优先股的描述，该声明已通过随后提交的报告进行了更新。

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们可以根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的额外文件，这些文件自首次提交本招股说明书所包含的注册声明之日起，直到本招股说明书提供的所有证券被出售或我们以其他方式终止这些证券的发行，包括之后提交的所有申报为止首次提交注册声明的日期（本招股说明书是其中的一部分）以及在注册声明生效之前注册声明；但是，根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息或向美国证券交易委员会提供的未被视为已提交的其他信息未以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及先前向美国证券交易委员会提交的信息中的信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向向本招股说明书副本交付给的每一个人，包括任何受益所有人，提供此处以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（不包括此类文件的证物，除非此处特别以引用方式纳入此类证物）。您可以致电我们或写信至以下地址，以书面或口头方式免费索取这些文件的副本：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西布兰奇大道 1521 号，100 号套房

弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

(703) 287-5893


关于本招股说明书补充文件			S-2
前瞻性陈述			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
这份报价			S-7
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-11
分配计划			S-12
法律事务			S-14
专家们			S-14

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