美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）


由注册人提交 ⌧
由注册人以外的一方提交 ◻
选中相应的复选框：
◻	初步委托书
◻	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
⌧	最终委托书
◻	权威附加材料
◻	根据 §240.14a-12 征集材料


SkyWest, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
⌧	无需付费。
◻	事先用初步材料支付的费用。
◻	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

SkyWest, Inc.

南河路 444 号 ● 犹他州圣乔治 84790

2024 年 3 月 26 日

亲爱的股东：

邀请您参加定于2024年5月7日星期二山区夏令时上午10点举行的SkyWest, Inc.虚拟年度股东大会。股东可以使用代理卡上包含的16位控制号和代理材料附带的说明来访问、参与虚拟年会并在其上投票，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了股东应考虑和采取行动的项目。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票。如果您无法虚拟出席，这将确保您的股票在年会上有代表。

我们很高兴通过互联网提供这些代理材料，我们认为这可以提高效率并减少年会流程的开支。因此，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是这些代理材料和我们的2023年年度报告的纸质副本。本通知包含有关如何通过互联网访问这些文档或要求向您发送全套印刷材料的说明。该通知还说明了如何对您的股票进行投票。

我们期待您参加虚拟年会。

真诚地，

杰里·C·阿特金

董事会主席

SkyWest, Inc.

南河路 444 号 ● 犹他州圣乔治 84790

年度股东大会通知

SKYWEST, INC.

日期：	2024 年 5 月 7 日，星期二
时间：	上午 10:00，山区夏令时 (MDT)
地点：	http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024
议程：	在虚拟年会上，股东将被要求对以下提案进行投票：
	1.	选举 SkyWest, Inc. 的七名董事（”公司”），任期至下届公司股东年会，直至其继任者正式当选并获得资格；
	2.	对公司指定执行官薪酬的咨询投票；
	3.	批准SkyWest, Inc.修订和重述的2019年长期激励计划；
	4.	批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；
	5.	本委托书中描述的股东提案（如果在年会上正确提交）；以及
	6.	可能在年会及其任何续会之前妥善处理的其他事务的交易。

谁可以投票：	2024年3月7日营业结束时的股东。
如何投票：	股东可以在年会期间进行投票，也可以提前通过互联网、电话或邮件进行投票。

经董事会授权，

杰里·C·阿特金

董事会主席

2024 年 3 月 26 日

的委托声明

年度股东大会

SKYWEST, INC.

将于 2024 年 5 月 7 日星期二举行


		页面
概述		1
提案 1—选举董事		6
执行官员		11
公司治理		12
董事会会议和委员会		18
薪酬讨论与分析		23
薪酬委员会报告		42
高管薪酬		43
董事薪酬		58
董事摘要薪酬表		59
某些关系和相关交易		60
某些受益所有人的安全所有权		61
提案2——关于指定高管薪酬的咨询投票		64
提案 3—批准经修订和重述的SkyWest, Inc.2019年长期激励计划		65
提案4——批准独立注册会计师事务所的任命		80
支付给独立注册会计师事务所的费用		81
审计委员会的报告		82
提案5—批准股东提案		84
违法行为第 16 (a) 条报告		88
2025年年度股东大会的股东提案		88
向共享地址的股东交付文件		88
其他业务		89

委托声明

对于

年度股东大会

的

SKYWEST, INC.

2024 年 5 月 7 日，星期二

概述

招标

本委托书、随附的年会通知、代理卡和致SkyWest, Inc.（“公司” 或 “SkyWest”）股东的年度报告将于2024年3月26日左右邮寄。公司董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在2024年5月7日山区夏令时上午10点举行的公司年度股东大会（“会议”）上对您的股票进行投票。会议将在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 虚拟举行。董事会正在征集您的代理人，以期让所有登记在册的股东都有机会就将在会议上提出的事项进行投票。本委托书提供的信息以帮助您对股票进行投票。

什么是代理？

代理人是你合法指定他人代表你投票。您授权董事会任命为代理人的个人（罗素·查尔兹和罗伯特·西蒙斯）以您指定的方式对您的股票进行投票。

为什么我收到了不止一份通知？

如果您以不同的方式（例如联合租赁、信托或托管账户）或以多个账户持有股份，则可能会收到多份通知。如果您的股票由经纪人持有（即以 “街道名称”），您将收到经纪人的通知或其他投票信息。无论如何，您应该为收到的每份通知投票。

投票信息

谁有资格投票？

如果您在创纪录的2024年3月7日星期四营业结束时拥有SkyWest普通股（“普通股”），则有资格收到会议通知并在会议上投票。

有多少普通股可以在会议上投票？

截至2024年3月7日，共有40,363,370股普通股已发行并有权投票。每股普通股有权就会议上提出的每项事项进行一票表决。

“登记股东” 和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理锡安第一国民银行注册，则您是 “登记在册的股东”。如果您的股票是以经纪公司、银行、信托或其他被提名人作为托管人的名义持有的，则您是 “街道名称” 持有人。

我如何在会议上投票？

在会议期间，你可以通过互联网虚拟出席会议 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 并按照那里的指示进行投票。您也可以通过互联网或电话提前投票，也可以索取一整套传统的代理材料并通过邮件对代理人进行投票。要在会议之前使用互联网或电话对您的代理进行投票，请参阅委托书上的说明，并在访问互联网网站或拨打电话时提供代理表格。要通过邮件为您的代理人投票，请在随附的代理卡上标记您的投票，然后按照卡上的说明进行操作。

如何参加虚拟会议？

截至2024年3月7日的登记股东将能够通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 并按照那里的说明参加和参与虚拟会议。要加入会议，您需要在通知或代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含您的 16 位控制号码。

即使您计划参加会议，我们也建议您按此处所述通过代理人进行投票，这样，如果您随后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

访问会议的网络音频直播。会议的网络直播将于2024年5月7日山区夏令时上午10点准时开始。我们鼓励股东在会议开始之前访问会议网站。网络音频直播的在线访问将在虚拟会议开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。

登录程序。 要参加虚拟会议，请访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 登录。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在您的通知上（打印在方框中并用箭头标记）和代理材料附带的说明。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他代理人，不迟于2024年4月23日，以便为您提供控制编号并获得会议访问权限。

技术援助。从虚拟会议开始前15分钟开始，在虚拟会议期间，我们将安排技术人员随时准备协助股东解决他们在会议上或听取会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打股东登录网站上提供的技术支持电话。

如何为会议提交问题？

如果您想为会议提交问题，可以在2024年5月2日山区夏令时晚上11点59分之前提交，方法是登录www.proxyvote.com并输入代理材料中包含的控制号码。进入登录屏幕后，单击 “管理问题”，输入您的问题，然后单击 “提交”。

与会议事项相关的问题将在会议正式业务部分之后的问答期内得到解答。为了让尽可能多的股东有机会提问，每位股东将只能提一个问题。与个人事务有关的问题，例如就业或服务相关问题，或其他被认为与会议事项无关或不适合的事项

会议上的讨论（由会议主持人酌情决定）将不予答复。任何适合在会议上讨论的问题，如果由于时间限制而无法在会议期间得到解答，将在会后在我们网站的投资者关系部分中解决， inc.skywest.com。问题和答案将在会议结束后尽快公布，并将持续到发布后两周。

董事会对我应该如何投票我的股票有哪些建议？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

提案1——关于选举所有七名董事候选人。

提案2——通过不具约束力的决议，批准公司指定执行官的薪酬。

提案3——供SkyWest, Inc.批准修订和重述的2019年长期激励计划。

提案4——批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

提案5——反对本委托书中描述的股东提议。

投票时我有哪些选择？

提案 1—您可以对最多七名个人董事候选人投赞成票。如果你愿意，你可以投票选出少于七名董事候选人。你也可以投弃权票。

提案 2、3、4 和 5——您可以对每项提案投赞成票或反对票。你也可以投弃权票。

如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您在执行随附的代理卡时未指明您希望如何投票股票，则董事会任命的代理人将按照董事会的建议和本节前面所述进行投票。

同样，由反映 “经纪人无票” 的代理人代表的股票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。当为受益所有人持有街道名义股票的经纪商、银行或其他金融机构没有收到受益所有人的指示，也没有全权对特定提案进行股票投票时，即发生经纪人不投票。根据各国家和地区证券交易所的规定，以街道名称持有您的股份的组织拥有自由裁量权，只能对例行事项进行投票，不能对非常规事项进行投票。根据适用规则，会议上唯一被视为例行事项的提案是批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所的提案。因此，除非您向代表您持有股票的经纪商、银行或其他金融机构提供投票指示，否则他们将无权就本委托书中描述的任何其他提案对您的股票进行投票。请为您的代理人投票，或向持有您股份的经纪商、银行或其他金融机构提供投票指示，以便计算您对其他提案的投票。

会议的法定人数要求是多少？

根据犹他州法律以及公司经修订和重述的章程，有权就此事投的多数选票的持有人构成法定人数。因此，大多数已发行和流通并有权在会议上投票的普通股的持有人，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，构成会议业务交易的法定人数。如果您通过互联网、电话或邮件提交了正确执行的委托书，无论您对一个或多个事项投了弃权票，您的股份都将被视为出席会议，以确定法定人数。为了确定出席会议的法定人数，经纪人的无票也将计为出席。选举检查员将决定是否达到法定人数，并将会议上的选票制成表格。

批准每项提案需要什么投票？

提案1规定，假设会议达到法定人数，则在当选中获得多数选票的七名董事候选人将被选为公司董事。这意味着，投票 “支持” 选举董事的股票数量必须超过投票 “反对” 该董事当选的股票数量。

假设会议达到法定人数，如果亲自或代理人对某一提案投的赞成票数超过反对该提案的票数，则提案2、3、4和5将获得批准。提案 2 仅是咨询投票，对董事会或公司没有约束力。

将如何对待弃权票和经纪人不投票？

弃权票和经纪人无票将被视为 “出席” 会议，仅计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对任何董事候选人当选的投票，因此对决定董事候选人是否获得多数选票没有影响。就第2号、第3号、第4号和第5号提案的表决而言，弃权票和经纪人的无票将不算作所投的选票，也不会对此类提案的表决结果产生任何影响。

我可以更改我的投票吗？

您可以通过以下任何一种方式在会议投票之前撤销您的代理权：

●

将修改后的代理卡邮寄给公司的首席财务官；

●

通过在互联网网站上更改您的投票；

●

使用电话投票程序；或

●

通过虚拟出席会议并在会议期间进行投票。

谁来计算选票？

锡安第一国民银行、公司过户代理人或董事会指定的其他个人的代表将计票并担任选举检查员。该公司预计将使用第三方服务Broadridge Financial Solutions, Inc. 来促进投票流程。选举检查员将出席会议。

是否会有有权在会议上投票的股东名单？

是的，公司将从本委托书发布之日起两个工作日开始，应要求在位于犹他州圣乔治南河路444号84790的公司总部查阅截至2024年3月7日营业结束时的股东名单，一直持续到会议及其任何会议休会。此类清单也将在会议期间在在线门户网站上公布。

谁在征集这些代理，谁将支付此次代理招标的费用？

公司将支付招揽代理人的费用。根据要求，公司将向经纪商、交易商、银行和受托人或其代理人补偿他们在向普通股受益所有人转发代理材料时产生的合理费用。公司董事、高级管理人员和其他员工可以通过电话、传真、互联网和个人招揽来补充代理人的邀请，但不会向此类人员支付额外报酬。该公司聘请了MacKenzie Partners, Inc.协助招募代理人，基本费用约为3万美元，外加自付费用。

代理材料是如何交付的？

公司很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，公司正在向其大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是本委托书和公司向股东提交的2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关如何索取公司代理材料纸质副本的说明，包括本委托书、2023年股东年度报告以及代理卡或投票指示卡。所有未收到通知的股东都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。该公司认为，这一过程将使其能够以更有效的方式向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发这些代理材料的成本。

提案 1

董事选举

董事会目前由八名董事组成。所有董事的任期均为一年，每年可连选连任。杰里·阿特金和安德鲁·罗伯茨没有在会议上竞选连任。董事会已提名德里克·莱瑟斯在会议上竞选独立董事。因此，公司提议选出八名现任董事中的六名和一名新董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。会议选举的七名候选人名单如下。

●

罗素·查尔兹

●

Smita Conjeevaram

●

德里克·J·莱瑟斯

●

梅雷迪思·麦登

●

罗纳德·J·米特尔施泰特

●

基思 E. 史密斯

●

詹姆斯·L·韦尔奇，即将上任的主席

所有被提名人（莱瑟斯先生除外）目前均担任公司董事，所有被提名人均同意被提名为被提名人。在虚拟会议上亲自或通过代理人投票的股东只能投票给七名被提名人。如果在会议之前，任何被提名人无法担任董事，则董事会可以指定替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人员打算投票给董事会指定的替代被提名人。

董事会和提名与公司治理委员会认为，以下每位被提名人均拥有公司董事应具备的经验和资格，如下文所述，每位被提名人的经验和资格与其他被提名人的经验和资格相辅相成。以下页面列出了每位被提名人的经验和资格，包括有关导致董事会及其提名和公司治理委员会得出结论，根据公司的业务和结构，他或她目前应担任公司董事的具体经验、资格、属性和技能的信息。

投票

假设会议达到法定人数，则获得当选多数选票的七名董事候选人将被选为公司董事。这意味着，投票 “支持” 选举董事的股票数量必须超过投票 “反对” 该董事当选的股票数量。

董事会建议股东投票为了所有七名董事候选人。

罗素·查尔兹


年龄：56	自担任董事以来:2016	委员会：无

主要职业：首席执行官（“首席执行官”）兼公司及其子公司总裁

经验：查尔兹先生自2016年1月1日起被任命为公司首席执行官，自2014年起担任公司总裁。他负责控股公司的运营实体和所有商业活动。他于 2001 年加入公司，并于当年晚些时候成为副总裁兼财务总监。2007 年至 2014 年，他担任天西航空公司（“天西航空”）的总裁兼首席运营官。Childs 先生拥有杨百翰大学的经济学学士学位和会计学硕士学位。在加入公司之前，Childs先生是一名受雇于公共会计师事务所的注册会计师。

董事会之所以提名查尔兹先生，部分原因是这认可了查尔兹先生在为公司所有利益相关者创造价值方面的关键作用，也指出了公司首席执行官在董事会任职的重要性，因为他是最接近公司日常运营的人，能够向公司近14,000名员工传达董事会的期望、建议和鼓励。

其他董事职位：查尔兹先生目前担任旧金山联邦储备银行副主席、Intermountain Health Desert Region董事会副主席、地区航空协会主席和联邦航空管理局（FAA）NextGen咨询委员会主席。

Smita Conjeevaram


年龄：63	董事起始时间：2021	委员会：审计委员会成员；薪酬委员会成员；提名与公司治理委员会成员

主要职业：丰泽投资集团信用对冲基金的退休首席财务官

经验：Conjeevaram女士拥有超过25年的财务工作经验，在包括普华永道会计师事务所在内的两家全球四大会计师事务所工作了近十年。在最近的运营职位上，康杰瓦拉姆女士曾担任丰泽投资集团信贷基金的副首席财务官和丰泽投资集团信贷对冲基金的首席财务官。

董事会之所以提名Conjeevaram女士，部分原因是她精湛的全球业务和财务专业知识以及在增长管理方面的经验。

其他董事职位：康杰瓦拉姆女士目前担任SS&C Technologies, Inc.（SSNC）、McGrath Rentcorp（MGRC）和WisdomTree Investments, Inc.（WETF）的董事。在SSNC，她是审计委员会主席，在MGRC，她是审计委员会成员兼提名和治理委员会主席；在WETF，她是薪酬委员会主席和提名与治理委员会成员。

德里克·J·莱瑟斯


年龄：54	董事起始时间：N/A	委员会：N/A

主要职业：Werner Enterprises, Inc.（“Werner”）董事长兼首席执行官

经验：Leathers先生在运输和物流行业拥有30多年的经验，其中25年在Werner工作。在Werner任职期间，Leathers先生一直担任过重要的执行管理职务，领导多项组织服务，包括建立和发展Werner的墨西哥跨境业务、监督资产运营集团以及领导Werner Global Logistics的启动，该业务涵盖多式联运、海运、空运和经纪业内的运输管理和货运运输。

莱瑟斯先生拥有普林斯顿大学的经济学学位。

董事会之所以提名莱瑟斯先生，部分原因是他曾担任上市公司的董事长兼首席执行官，以及他在运输领域的30年经验，包括丰富的劳工工作经验。

其他董事职位：莱瑟斯先生目前担任沃纳主席、美国交通研究所所长、美国卡车运输协会执行委员会成员、奥马哈商会执行委员会成员、中部地区联合之路执行委员会成员，以及克雷顿大学董事会。莱瑟斯先生还是PlaySmart的创始人兼全国董事，PlaySmart是一家非营利组织，旨在帮助年轻人通过体育实现其学术和生活潜力。

梅雷迪思·麦登


年龄：50	自担任董事以来：2015	委员会：审计委员会成员；薪酬委员会成员；安全与合规委员会成员

主要职业：首席执行官

经验：麦登女士于2011年被任命为NORDAM首席执行官。NORDAM 总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，是全球首屈一指的复合材料结构和工程解决方案家族航空航天提供商之一，在北美、欧洲和亚太地区的多个设施中雇用了近 2,500 名利益相关者。

Madden 女士于 1999 年加入 NORDAM，在运营、销售和战略市场规划领域担任过一系列职务，后来晋升；全球销售和营销副总裁；维修集团副总裁；负责监督美国、欧洲和亚洲所有维修和制造业务的首席运营官；以及 NORDAM 总裁。在她的NORDAM职业生涯之前，她曾是全球金融领域的并购、企业复苏服务和财务咨询的高级顾问。

Madden 女士拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和圣母大学的工商管理和金融理学学士学位。

董事会之所以提名麦登女士，部分原因是她在飞机维修供应商规划方面的专业知识和战略见解。此外，Madden女士在与国际维护服务提供商合作方面拥有丰富的专业知识。

其他董事职位：麦登女士目前在NORDAM集团有限责任公司Tempur Sealy International, Inc.（纽约证券交易所代码：TPX）的董事会任职，并且是史密森尼国家航空航天博物馆董事会的名誉成员。

罗纳德·J·米特尔施泰特


年龄：60	自担任董事以来：2013	委员会：薪酬委员会主席；提名与公司治理委员会成员；安全与合规委员会成员

主要职业：Waste Connections, Inc.（“Waste Connections”）总裁兼首席执行官兼董事

经验：米特尔施泰特先生自2023年4月起担任Waste Connections的总裁兼首席执行官，该公司是他于1997年创立的一家公司。从 2019 年 7 月到 2023 年 4 月，他担任执行主席。从1997年成立到2019年7月，他曾担任该公司的董事长兼首席执行官。自1997年以来，他还担任废物连接的董事。在米特尔施泰特先生的领导下，Waste Connections已成为北美固体废物和回收行业的第三大公司，在全国拥有超过23,000名员工，并在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。米特尔施泰特先生是美国最大的商用灭火器安装和维护公司Pye-Barker, Inc. 的独立董事。米特尔施泰特先生还于2004年成立了RDM积极影响基金会，以改善弱势和处境危险儿童的生活。在从事废物管理职业生涯之前，他在空运行业工作了三年。Mittelstaedt 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的商业经济学学士学位。

董事会之所以提名米特尔施泰特先生，部分原因是他在制定大型资本设备决策方面的专业知识、与不同地理区域的不同员工和其他群体合作的丰富经验，以及在发展具有强烈职业道德的组织文化方面的历史。作为一家经验丰富的上市公司首席执行官，Mittelstaedt先生还为董事会提供了他的见解，董事会认为这在审议中很有价值。

其他董事职位：米特尔施泰特先生目前在Waste Connections董事会任职，并担任Pye-Barker的独立董事。

基思 E. 史密斯


年龄：63	自担任董事以来：2013	委员会：审计委员会主席；薪酬委员会成员；提名与公司治理委员会成员

主要职业：博伊德游戏公司（“Boyd Gaming”）总裁兼首席执行官

经验：史密斯先生是博伊德游戏的总裁、首席执行官兼董事。Boyd Gaming是美国领先的赌场娱乐公司之一，在11个州拥有29家分支机构，拥有超过15,000名员工。史密斯先生是一位行业资深人士，拥有超过35年的游戏经验。他于1990年加入博伊德游戏并担任过各种高管职务，然后于2001年晋升为首席运营官。2005 年，Smith 先生被任命为 Boyd Gaming 的总裁并当选为董事，并于 2008 年出任首席执行官一职。Boyd Gaming的普通股在纽约证券交易所上市。

Smith 先生拥有亚利桑那州立大学会计学学士学位。2012 年至 2014 年，他担任旧金山联邦储备银行洛杉矶分行行长。他曾担任美国博彩协会和内华达度假村协会主席。2005 年至 2011 年，他担任拉斯维加斯会议和游客管理局副主席。

董事会之所以提名史密斯先生，部分原因是他在投资融资、管理不同地理区域的资本资产和不动产方面拥有丰富的经验。史密斯先生在领导和指导大量多元化员工方面也拥有丰富的经验。史密斯先生的会计培训和经验以及他担任旧金山联邦储备银行洛杉矶分行主席的服务也使他能够作为审计委员会主席以及薪酬委员会及提名和公司治理委员会提供宝贵的服务。

其他董事职位：史密斯先生目前担任博伊德游戏的董事。

詹姆斯·L·韦尔奇


年龄：69	自担任董事以来：2007	委员会：首席独立董事；提名与公司治理委员会主席；审计委员会成员；安全与合规委员会成员

主要职业：YRC Worldwide Inc.（“YRC Worldwide”）退休首席执行官

经验：从2011年7月到2018年7月退休，韦尔奇先生一直担任YRC Worldwide的首席执行官，该公司是全球、国家和区域地面运输服务提供商。从2008年到2011年7月，韦尔奇先生担任美国和加拿大当日运输和物流服务提供商Dynamex, Inc. 的总裁兼首席执行官。在2007年和2008年期间，他曾担任JHT Holdings的临时首席执行官。JHT Holdings是一家由多家从事汽车运输和管理服务的企业组成的控股公司。从2000年到2007年，韦尔奇先生担任国际运输服务提供商Yellow Transportation的总裁兼首席执行官。

Welch 先生拥有西德克萨斯农工大学的理学学士学位，并于 2014 年获得杰出校友奖。

董事会之所以提名韦尔奇先生，部分原因是他在运输领域拥有40多年的上市公司高级管理经验，包括丰富的劳工工作经验。韦尔奇先生还为董事会提供了大型企业运营方面的宝贵实践经验。

其他董事职位：韦尔奇先生目前还在施耐德国家董事会和Stericycle的董事会任职。

执行官员

除公司首席执行官兼总裁罗素·查尔兹（其传记信息见上文）外，以下人员自2024年3月15日起担任公司或其运营子公司的执行官。

罗伯特 ·J· 西蒙斯

年龄： 61职务：首席财务官

西蒙斯先生是公司及其运营子公司SkyWest Airlines的首席财务官。他负责公司及其子公司的信息技术、人力资源、风险管理和福利、财务、会计、财务和投资者关系等领域。

从2009年到2015年3月被任命为SkyWest首席财务官为止，西蒙斯先生一直担任Bendigo Partners, LLC的合伙人。（“Bendigo Partners”），一家私人控股公司，作为私募股权投资者和运营顾问，专注于基于技术的金融服务。在本迪戈合伙人任职期间，他负责投资组合管理。他之前曾担任E*TRADE金融公司的首席财务官和公司财务主管。他在甲骨文、艾美加和美国银行等公司担任过各种领导职务，拥有 30 多年的财务和财务经验。

西蒙斯先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位，主修金融学，并以优异成绩毕业于杨百翰大学，获得国际商务学士学位。

韦德 J. Steel

年龄： 48职位：首席商务官

斯蒂尔先生是该公司及其运营子公司SkyWest Airlines的首席商务官。他负责公司与美国航空公司（“美国航空”）、达美航空公司（“达美航空”）、联合航空公司（“美联航”）和阿拉斯加航空公司（“阿拉斯加”）的合同关系、与网络航空公司开发新商机、财务规划、机队管理和维护。他还在公司的战略规划和发展机会中发挥着至关重要的作用。

Steel 先生最初于 2007 年 3 月受聘于本公司，担任财务规划和分析总监，并于 2011 年被任命为天西航空副总裁兼财务总监。从 2014 年 5 月起直到 2015 年 3 月被任命为公司首席商务官，他一直担任公司的执行副总裁兼代理首席财务官，负责公司及其子公司的财务、财务、投资者关系和信息技术领域。在加入公司之前，Steel先生受雇于一家公共会计师事务所。

Steel 先生拥有杨百翰大学会计学学士和硕士学位，并且是美国注册会计师协会的成员。他是康托尔和圣乔治地区医院的董事会成员。

埃里克·伍德沃德

年龄： 52职位：首席会计官

伍德沃德先生是公司及其运营子公司SkyWest Airlines的首席会计官。他负责监督公司的财务会计惯例、内部控制和向证券交易委员会报告。

伍德沃德先生从 2004 年 4 月到 2007 年 4 月在公司担任其他各种职务，并在 2007 年 4 月至 2011 年 5 月期间担任公司副总裁兼财务总监，直至他被任命为财务总监

担任公司的首席会计官。他是一名注册会计师，在加入公司之前曾受雇于一家公共会计师事务所。

伍德沃德先生拥有犹他大学会计学学士和硕士学位，并且是美国注册会计师协会和犹他州注册会计师协会的成员。

Greg S. Wooley

年龄： 58职位：运营执行副总裁

伍利先生是天西航空的运营执行副总裁。他负责监督SkyWest Airlines运营的各个方面，包括安全、飞行运营、运营控制中心、机上、机场运营和客户服务。他还负责监督天西航空与美国航空、达美航空、美联航和阿拉斯加的运营关系。

伍利先生最初于2019年9月受雇于公司担任机场运营副总裁，直到2020年10月被任命为天西航空运营执行副总裁。在加入天西航空之前，伍利先生曾在ExpressJet航空公司担任过各种领导职务，包括自2016年起担任飞行运营副总裁。他在机场服务、机上和维护培训和标准领域担任领导职务以及监督飞行运营和监管合规性方面拥有超过26年的航空经验。他多年的经验使他特别适合担任这个职位，并为他提供了有关航空公司日常运营的丰富知识。

伍利先生拥有航空管理学位。

公司治理

公司治理指导方针

董事会已通过公司治理准则，并定期审查和批准这些指导方针，包括最近于2024年2月6日审查和批准这些指导方针。可以在公司的网站上访问公司治理准则， inc.skywest.com。但是，请注意，公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

公司治理准则补充了公司经修订和重述的章程以及董事会委员会的章程。公司《公司治理准则》主要部分的摘录如下。

董事独立性

董事会的大多数董事至少将符合纳斯达克全球精选市场要求的独立性标准。

董事资格

入会标准

公司的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事的所需技能和特征，以及整个董事会的组成。

条款和限制

目前，所有董事每年都参加选举。董事会认为不应限制董事的参选次数。

退休

董事在年满75岁后任期届满时必须提交董事会辞呈。考虑到行业专业知识以及董事会预计该董事将向公司提供的持续价值，除非提名和公司治理委员会另有建议，否则董事会将接受辞职。董事在 75 岁之后通常不会被提名参选^第四生日。杰里·阿特金没有在会议上竞选连任，此前董事会接受了阿特金先生在阿特金年满75岁后根据公司《公司治理准则》的该条款提交的自会议之日起生效的退休董事兼董事会主席的提议。

公司股票的所有权

董事必须拥有普通股，其价值至少等于其年度基本薪酬现金部分的五倍。

董事职责

一般责任

董事的基本责任是行使商业判断，以他们合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。

对管理层的监督

董事会负责鼓励公司管理层有效实施董事会制定的政策和战略，并对公司进行充满活力的领导。

董事会会议和材料

会议频率

董事会每年定期举行四次会议。在董事会认为必要的情况下，为了满足公司的需求，会不时召开董事会特别会议，包括电话会议。

会议责任

在特殊情况下，公司董事应出席所有董事会会议、其任职的委员会会议和股东大会。董事会主席负责制定每次会议的议程。每位董事均可自由建议将项目纳入议程，也可以在任何董事会会议上提出该会议议程中未包括的议题。

独立董事执行会议

公司的独立董事定期举行执行会议，通常是每季度举行一次会议。独立董事可以每年选择一名董事担任首席独立董事并主持所有执行会议，也可以制定甄选首席独立董事的程序。本公司的独立董事选择James L. Welch先生担任首席独立董事。

董事薪酬

董事薪酬的形式和金额由董事会根据提名和公司治理委员会建议确立的一般原则确定。这些原则符合提名和公司治理委员会章程中规定的政策和原则，旨在与纳斯达克全球精选市场制定的规则保持一致，包括与董事独立性和审计委员会成员薪酬有关的规则。

首席执行官评估和管理层继任

提名和公司治理委员会进行年度审查，以评估公司首席执行官的表现。提名和公司治理委员会在首席执行官不参加的会议上将其审查结果传达给其他董事。公司董事，不包括首席执行官，将审查提名和公司治理委员会的报告，以评估首席执行官的长期和短期领导能力以及公司的长期继任计划。

年度评估

董事会进行年度评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会征求公司所有董事的意见，并每年向董事会报告，评估董事会的业绩。董事会的每个常设委员会都进行年度评估，以评估相关委员会的业绩。

查看和获取指南

提名和公司治理委员会至少每年审查一次公司的公司治理准则，然后在认为适当的情况下向董事会提出修正建议。

董事会任期和经验

董事会认识到，其现任成员在董事会任职的任期各不相同，现任董事会成员的最短任期为三年，其他董事任期超过10年。此外，目前不担任董事的莱瑟斯先生已被提名参加会议的选举。我们的董事会认为，董事会体现了行业、技术和财务经验的平衡，为管理层提供了有效的指导和监督。我们的治理政策反映了我们的信念，即董事不应受任期限制。尽管任期限制可以促进新的观点和想法，但我们认为，这些缺点是导致董事流失，这些董事在一段时间内已经对我们的战略、运营和风险形成了洞察力，并继续为董事会的审议做出宝贵贡献。

因此，尽管在做出提名决定时会考虑董事任期，但董事会认为，对董事任期施加强制性限制会不必要地剥夺其宝贵的捐款

其最有经验的成员。尽管如此，董事会仍在努力增加新董事，为董事会注入新想法和新视角。在过去的十年中，有四位新董事加入董事会，莱瑟斯先生被提名参加会议选举。此外，阿特金先生没有在会议上竞选连任，此前董事会接受了阿特金先生在阿特金年满75岁后根据公司的《公司治理准则》提交的自会议之日起生效的退休董事兼董事会主席的提议。

董事会多元化

董事会广泛考虑董事会多元化，不仅要考虑种族、性别或国籍，还要考虑总体背景、地理位置、观点、经验、教育、技能和其他有助于董事会多元化的素质或属性的差异。董事会认为，其成员的种族、性别和文化多样性提供了价值，也很重要。在考虑潜在的新候选人时，董事会考虑候选人是否会增加董事会的种族、性别或文化多样性。提名和公司治理委员会的所有讨论都体现了对多元化的考虑。此外，作为董事会自我评估流程的一部分，董事会每年评估董事会成员的组合和多元化是否合适。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 26 日）
参选董事总人数	7
	女	男性
第一部分：性别认同
导演	2	5
第二部分：人口背景
亚洲的	1	0
白色	1	5

董事会领导结构和董事独立性

对于董事会主席和首席执行官的职位应合并还是分开，董事会没有正式的政策。从 1991 年到 2016 年 1 月，杰里·阿特金担任公司董事会主席兼首席执行官。2016 年 1 月，董事会任命罗素·查尔兹为公司首席执行官，而阿特金先生保留了董事会主席的职位，这导致了董事会主席和首席执行官的职位分离。首席执行官的责任是监督公司业务战略的日常执行。董事会主席负责有效领导董事会为公司管理层提供监督和指导。董事会主席和首席执行官职位的分离使董事会能够加强对公司的监督。目前，阿特金先生担任董事会主席，查尔兹先生担任首席执行官。阿特金先生不在会议上竞选连任，会议结束后，董事会决定韦尔奇先生将接替阿特金先生担任董事会主席。董事会认为，这种分离使查尔兹先生能够将时间和精力集中在管理公司的日常业务上，同时让董事会主席将时间和精力集中在董事会监督事项上。因此，鉴于公司的具体特征和情况，董事会已确定，公司的董事会领导结构目前是最合适的。

公司致力于独立的董事会监督。根据公司的《公司治理准则》，公司的所有董事（阿特金和查尔兹先生除外）和董事候选人（查尔兹先生除外）均符合适用于公司的独立标准。董事会已指定 James L. Welch 为首席独立董事。首席独立董事有权为非管理层董事制定议程和举行会议，与董事会主席沟通，向董事会传播信息，并筹集资金

在适当时代表独立董事向管理层提出问题。但是，由于独立董事韦尔奇先生将在会议结束后担任董事会主席，因此，董事会在会议结束后将不再有担任首席独立董事的董事。审计、薪酬、提名和公司治理及安全和合规委员会完全由独立董事组成，从而增强了董事会的独立监督职能。

董事会认为，没有任何一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是适当的。独立董事和提名与公司治理委员会定期审查公司的领导结构，根据公司的需求和可用资源，董事会可能会修改公司现有的领导结构。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过普通邮件以书面形式与一名或多名董事或非管理层董事进行沟通。希望通过普通邮件发送此类通信的人可以使用以下地址：

董事会或个人董事姓名
c/o 首席财务官
SkyWest, Inc.
南河路 444 号
犹他州圣乔治 84790

道德守则

公司已通过了《董事和高级执行官道德守则》（ “道德守则”），可在公司的网站上找到， inc.skywest.com。道德守则包括与公司董事和执行官相关的以下原则：

●

以诚实和正直的道德行事；

●

促进在提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

●

在所有重大方面遵守政府及其机构的法律、规章和条例；

●

在所有重大方面遵守普通股交易所在证券交易所的上市标准；

●

尊重在为公司开展工作的过程中获得的信息的机密性，除非获得授权或有其他法律义务披露该信息；

●

不要将公司的保密信息用于个人利益或熟人、朋友或亲戚的利益；以及

●

为了避免出现任何公司员工在利用内幕消息进行交易，请勿参与投机性交易，例如卖空或交易公司或其看跌期权、看涨期权或其他期权

关联公司的股票，不得直接或间接购买或使用旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具。

《道德守则》的副本已发布到公司的网站上，网址为 inc.skywest.com。道德守则的副本将根据书面要求提供给公司首席财务官罗伯特·西蒙斯，犹他州圣乔治市南河路444号，84790，电话：（435）634-3200。公司将立即在其网站上披露对《道德守则》某些条款的任何豁免或修改。

禁止对冲和质押公司股票的政策

根据公司的道德守则，为了避免出现任何公司员工在利用内幕消息进行交易，禁止公司高管和董事参与投机性交易，例如卖空或交易我们的股票或关联公司股票的看跌期权、看涨期权或其他期权，同样也禁止直接或间接购买或使用旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具。

此外，公司的内幕交易政策明确禁止所有董事、高级管理人员和员工直接或间接购买或使用旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具。还禁止将公司的证券作为抵押品来担保贷款。

风险监督

董事会及其委员会参与监督与公司及其运营相关的风险。董事会和审计委员会通过与管理层、内部和外部审计师及其他顾问的定期审查，监督公司的信用风险、流动性风险、监管风险、运营风险和企业风险。在与内部审计师和公司独立会计师的定期会议上，审计委员会讨论内部审计的范围和计划，并让管理层参与其对会计和财务控制、业务风险评估、法律和道德合规计划以及关联方交易的审查。董事会和提名与公司治理委员会通过与管理层和外部顾问的定期审查来监控公司的治理和继任风险。董事会和薪酬委员会通过定期与管理层和薪酬委员会的外部顾问进行审查，监督首席执行官继任和公司的薪酬政策及相关风险。董事会和安全与合规委员会监督管理层对航空公司飞行运营安全和安全法规遵守情况的管理。董事会还监督公司与环境和社会问题相关的风险管理战略，包括与气候变化等问题相关的风险管理战略。

举报人热线

公司设立了举报热线，使公司及其子公司的员工、客户、供应商和股东以及其他利益相关方能够就涉嫌或实际违反道德准则的情况提交机密和匿名举报。

环境、社会、治理（“ESG”）

ESG 治理与监督

SkyWest董事会全体成员继续负责监督气候风险和战略。董事会至少每年审查和评估执行管理团队的气候风险评估和战略，以及

每季度发展ESG事宜。此外，安全与合规委员会对适用的气候相关运营风险进行监督，并每半年接受一次安全简报。执行管理层使用董事会的指导和反馈来评估风险和制定战略。

有关我们在这些领域所做的努力的更多信息，请参阅我们的《2024年ESG报告》，我们打算在2024年上半年在我们网站的投资者关系部分发布该报告。

环境战略

作为美国最大的支线航空公司，我们致力于以对环境负责的方式运营；遵守所有环境法律法规；有效利用自然资源；在可能的情况下，防止污染，如果不可能，则制定缓解计划以最大限度地减少环境影响；与外部利益相关者合作，讨论商业上可行的减排解决方案；并与我们的主要航空公司合作伙伴合作实现其脱碳目标。2023年，我们继续加强可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）框架和报告标准下的气候风险评估、评估和披露，包括设定ESG目标和目标，并将情景分析纳入我们的TCFD披露中。我们还继续投资我们的机队，增加了新的更大的支线飞机，这些喷气式飞机每可用座位里程 (ASM) 的碳排放量比以前的50个座位的喷气机队更有效率。

社交策略

我们是一家致力于以人为本的组织，提供各种途径来提高客户、员工和社区的生活质量。我们知道，如果我们照顾好员工，他们就会好好照顾我们的客户，这将为我们的股东带来价值。SkyWest 雇用了一支具有各种背景、工作风格和才能的员工。认可、欣赏并融入这些独特的品质和贡献对我们的成功至关重要。这种经营方式可以激发创造性的解决方案和创新，帮助我们吸引顶尖人才，并支持我们成为雇主、投资者和首选合作伙伴的使命。SkyWest支持不同的工作组，不分种族、宗教、性别、国籍、残疾、性取向或类似分类，并认为所有人，无论其背景如何，都应该有机会实现自己的职业抱负。SkyWest在许多方面受益于我们对多元化和包容性的承诺，包括吸引顶尖人才、鼓励创造力以及为乘客提供卓越的服务。我们力求在我们的文化、实践和公司内部和外部关系中体现多元化和包容性。我们将继续在这些基础上再接再厉，在员工体验的各个方面做出多项努力，包括招聘、培训、员工认可以及职业成长与发展。

董事会会议和委员会

董事会

每位董事都应投入足够的时间、精力和精力，确保勤奋履行职责，并出席所有董事会、委员会和股东大会。董事会在 2023 年举行了四次会议。在截至2023年12月31日的年度中，所有董事都出席了董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%，以及2023年5月2日举行的公司年度股东大会。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会，负责促进和协助董事会履行其职责：（1）审计，（2）薪酬，（3）提名和公司治理，（4）安全与合规。董事会可不时在董事会认为必要或适当时设立或维持其他委员会。根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克全球精选市场上市标准，所有常设委员会仅由非雇员的独立董事组成。每个委员会都根据规定其职责和义务的书面章程行事。每个委员会的章程可在公司的网站上查阅， inc.skywest.com，也可应要求免费提供印刷版。任何委员会章程的印刷副本的申请均应提交给位于犹他州圣乔治市南河路444号的公司首席会计官埃里克·伍德沃德 84790。

下表显示了董事会各常设委员会的当前成员：

提名与公司

审计

补偿

治理

安全与合规

基思 E. 史密斯*

罗纳德·J·米特尔施泰特*

詹姆斯·L·韦尔奇*

安德鲁 ·C· 罗伯茨* **

Smita Conjeevaram

梅雷迪思·麦登

安德鲁 ·C· 罗伯茨 **

梅雷迪思·麦登

罗纳德·J·米特尔施泰特

梅雷迪思·麦登

安德鲁·罗伯茨 **

基思 E. 史密斯

詹姆斯·L·韦尔奇

基思 E. 史密斯

委员会主席

不竞选连任

审计委员会

在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了八次会议。董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，审计委员会主席基思·史密斯先生是 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责在其章程中有更详细的讨论，包括以下责任：

●

制定和执行审查和批准独立注册会计师事务所的任命、薪酬和解雇的政策和程序；

●

审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论本公司的经审计的财务报表和公司的财务披露惯例；

●

预先批准所有审计费用和允许的非审计费用；

●

对公司的内部审计师进行监督；

●

定期与公司的独立注册会计师事务所、公司的内部审计师和管理层举行会议和执行会议，以审查和监督公司财务报告、内部控制和风险评估的充分性和有效性以及对公司政策的遵守情况；

●

审查公司的合并财务报表和相关披露；

●

与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查，批准披露控制和程序以及会计原则和惯例；以及

●

履行董事会认为适当的其他职能或职责。

有关审计委员会流程和程序的更多信息，请参见下文 “审计委员会报告” 标题下。

薪酬委员会

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了四次会议。薪酬委员会的职责在其章程中进行了详细讨论，包括以下责任：

●

与公司高级管理层协商，制定公司的总体薪酬理念，监督公司薪酬计划的制定和实施；

●

向董事会建议公司首席执行官的基本工资、激励性薪酬和任何其他薪酬，并审查和批准首席执行官关于公司所有其他高管薪酬的建议；

●

管理公司的激励和股票薪酬计划，并履行这些计划条款赋予薪酬委员会的职责；

●

审查和批准拟向本公司任何现任或前任高管支付的任何遣散费或解雇费；

●

根据证券交易委员会规则的要求准备和发布薪酬委员会报告；以及

●

履行董事会认为适当的其他职能或职责。

有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见下文 “薪酬讨论与分析” 标题下。薪酬委员会的报告载于本委托书的第42页。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，罗纳德·米特尔施泰特、斯米塔·康杰瓦拉姆、梅雷迪思·马登、安德鲁·罗伯茨和基思·史密斯担任薪酬委员会成员。在截至2023年12月31日的年度中，在薪酬委员会任职的个人在2023年或之前的任何时候都不是公司的高级职员或员工。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会没有任何成员与公司有任何关系，要求根据《交易法》颁布的S-K条例第404项进行披露。本公司的执行官均未担任薪酬委员会或执行官担任公司董事的任何其他公司的任何类似委员会的成员。

提名和公司治理委员会

在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会的职责在其章程中进行了详细讨论，包括以下责任：

●

制定甄选和评估董事和被提名人的资格和标准；

●

考虑并提出董事候选人；

●

就董事会薪酬向董事会提出建议；

●

就董事会委员会成员资格向董事会提出建议；

●

制定并向董事会推荐公司治理准则；

●

促进对董事会及其各常设委员会的业绩进行年度评估；

●

考虑每位董事和董事候选人的独立性；以及

●

履行董事会认为适当的其他职能或职责。

提名流程

提名和公司治理委员会的政策是，在与从任何其他来源收到的建议相同的基础上，考虑正确提交的股东关于公司董事候选人的建议。在评估这些建议时，提名和公司治理委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并满足下述成员资格标准。任何希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东均应提交书面建议，说明候选人的资格和其他相关传记信息，并确认候选人同意担任董事。这些信息应发送给犹他州圣乔治市南河路 444 号 84790 的董事会主席。

根据公司《公司治理准则》的设想，提名和公司治理委员会至少每年审查董事在当前董事会组成背景下所需的适当技能和特征。目前，提名和公司治理委员会推荐的被提名人没有一套必须满足的具体最低资格，因为在特定时期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事会的需求可能会因其组成以及提名和公司治理委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。提名和公司治理委员会考虑的因素包括独立性、多样性、年龄、技能、诚信和道德责任、决策经验、与公司管理层和董事进行建设性合作的能力、评估战略和得出合理结论的能力、时间可用性以及对社会、政治和经济环境的认识。

提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会会考虑各种各样的空缺

潜在的董事候选人。候选人可以通过各种方式引起提名和公司治理委员会的注意，包括现任董事、专业搜索公司、股东推荐或其他推荐。候选人将在提名和公司治理委员会的会议上进行评估，并可以在一年中的任何时候进行考虑。所有正确提交给提名和公司治理委员会的董事被提名人建议都经过汇总并由提名和公司治理委员会在发布下一届年度股东大会的委托书之前的会议上进行审议。股东提供的与董事候选人推荐相关的任何材料都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会根据上述董事资格对推荐的候选人进行审议。提名和公司治理委员会还审查专业搜索公司（如果适用）或其他各方提供的与非股东提名的候选人有关的材料。在评估此类建议时，提名和公司治理委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡。提名和公司治理委员会有时会聘请专业搜索公司来协助寻找合格的董事会服务候选人。聘用这些公司后，提名和公司治理委员会主要利用其服务来确定和筛选潜在候选人并进行背景研究；但是，提名和公司治理委员会成员以及公司其他董事对潜在候选人进行了面试，并在完成提名程序时履行了其他职能。

安全与合规委员会

在截至2023年12月31日的年度中，安全与合规委员会举行了两次会议。安全与合规委员会的职责在其章程中进行了详细讨论，包括以下责任：

●

审查航空公司航班运营、安全和遵守安全法规的情况并向董事会提出建议；

●

定期与公司管理层以及安全与合规委员会认为适当的顾问一起审查飞行运营、安全和安全法规遵守情况的各个方面；以及

●

监督管理层为在公司运营中创建和维护安全文化所做的努力并提供意见。

薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论和分析提供了与公司2023年以下指定执行官（“指定高管”）相关的公司高管薪酬目标、原则、做法和决策的信息：

●

公司及其运营子公司天西航空首席执行官兼总裁罗素·查尔兹（“首席执行官”）；

●

该公司及其运营子公司天西航空首席财务官罗伯特·西蒙斯；

●

Wade J. Steel，该公司及其运营子公司天西航空首席商务官；

●

Greg S. Wooley，天西航空运营执行副总裁；以及

●

埃里克·伍德沃德，公司及其运营子公司天西航空首席会计官。

本薪酬讨论和分析为表格提供了叙述视角，并在本节之后的表格中进行了披露。

本年度业绩

2023年，公司通过多项举措战略性地部署其资本和其他资源，以提高利益相关者的价值，为公司的长期盈利和现金创造做好准备，包括：

●

将公司的总负债在2023年减少了3.742亿美元，从2022年12月31日的34亿美元减少到2023年12月31日的30亿美元，下降了11.1％。截至2023年12月31日，该公司的未偿债务（扣除现金）为22亿美元，而截至2019年12月31日，在COVID之前，该公司的未偿债务为25亿美元。

●

使用2.891亿美元回购了1,060万股股票，平均价格为每股27.30美元。公司在2023年的股票回购活动导致回购了公司2022年12月31日已发行股票的20.9％。

●

根据提前租赁收购协议，使用1.422亿美元收购了35架CRJ飞机。根据该收购协议，公司避免了未来9000万美元的租赁付款，避免了未来的租赁回报条件支出，并且公司保留了CRJ飞机和相关发动机以备将来使用。此次收购为公司提供了未来的机队灵活性，因为该公司正在评估与公司主要航空公司合作伙伴签订这些飞机的飞行合同延期机会。

●

与联合航空达成协议，签订了19架新的E175飞机的合同，计划于2024年底至2026年交付。根据该订单，该公司预计，到2026年底，总共将运营258架E175飞机。

●

该公司的全资子公司SkyWest Charter, LLC（“SWC”）运营了其第一架收入包机航班。该公司打算在 2024 年扩大 SWC 业务，使用 30 座配置的 CRJ200 飞机向美国服务不足的社区提供公共包机服务。

●

由于2022年和2023年国内乘客需求增加，包括SkyWest在内的区域航空业经历了主要航空公司、空运承运人和低成本航空公司的机长和副驾驶人员流失率加快。2022年9月，该公司增加了飞行员的工资，以稳定其人员流失率。在2022年第四季度和2023年第一季度，该公司与所有四家主要航空公司合作伙伴达成协议，以帮助抵消更高的机组人员成本。

●

继续投资我们的操作系统和培训计划，这有助于SkyWest实现高度的卓越运营，2023年定期航班的300天调整完成率为100％，高于2022年的186天。调整后的完工时间不包括天气和空中交通管制的取消。

●

尽管由于飞行员流失，运营航班时刻表低于正常水平，但该公司在2023年的运营中创造了7.363亿美元的现金流，高于2022年的4.804亿美元。尽管该公司使用了4.476亿美元的本金债务偿付，2.891亿美元用于股票回购，根据提前租赁收购协议使用了1.422亿美元，但截至2023年12月31日的现金和有价证券为8.352亿美元，低于截至2022年12月31日的10.482亿美元。

尽管由于升级船长需要时间，该公司的区块时产量恢复挑战预计将持续到2024年，但该公司希望能够取得进展，2024年的区块时产量将超过2023年的产量。董事会认为，公司在2023年的成就以及在2024年的持续努力将使公司在2024年和未来几年的财务业绩有所改善。

薪酬目标和原则

公司高管薪酬计划的总体目标是通过吸引和留住有才华的高管，为公司的股东创造长期价值，这些高管以符合股东长期利益的方式有效管理公司。

因此，高管薪酬计划纳入了以下原则：

●

整体薪酬待遇应鼓励长期关注和股东价值创造；

●

总薪酬的很大一部分应以激励为基础，并应将薪酬与公司的财务业绩以及运营目标的实现相关联；

●

薪酬应与其他航空公司相比具有竞争力，以吸引和留住有才华的高管；

●

薪酬应基于个人责任、领导能力和经验；以及

●

薪酬不应鼓励他们承担可能对公司造成实质损害的不当风险。

CARES法案对补偿的限制

在2020年和2021年期间，公司与财政部签订了薪资支持计划（“PSP”）协议，向SkyWest提供一定的工资支持救济金。根据PSP协议的条款，SkyWest受到各种限制和义务的约束，包括对高管薪酬的某些限制，以及对股票回购和股息支付的限制（“CARES法案限制”）。2022年9月30日，SkyWest不再受到回购普通股或支付股息的限制，2023年4月2日，SkyWest不再受PSP协议规定的高管薪酬限制的约束。

因此，在2023年5月，SkyWest为所有以前受CARES法案限制的员工（包括指定执行官）提供了获得与PSP协议下薪酬上限相近的薪酬的新机会。以下标题为 2023 年绩效奖的部分将对此进行进一步描述。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责制定和监督高管薪酬计划，并负责就高管薪酬做出决定。行政长官定期出席薪酬委员会会议，薪酬委员会也定期举行执行会议。行政长官不在薪酬委员会就其薪酬问题进行审议。薪酬委员会向董事会建议首席执行官的薪酬，然后董事会审查并批准薪酬委员会的建议，除非根据适用法律要求薪酬委员会批准此类薪酬。薪酬委员会还考虑首席执行官关于其他指定高管薪酬的建议，并在审查此类建议后确定他们的薪酬。薪酬委员会还监督、管理和批准公司内部各级各类激励薪酬计划下的奖励，包括公司年度现金激励计划和2019年长期激励计划（“2019年计划”）下的奖励。在2019年计划允许的情况下，薪酬委员会已授权首席执行官在薪酬委员会闭会期间有限地批准根据2019年计划向非高管发放的临时奖励。

顾问的作用。2023年，公司和薪酬委员会收到了弗雷德里克·库克公司（“F.W. Cook”）关于高管和非雇员董事薪酬的建议。公司和薪酬委员会聘用了F.W. Cook，在使用美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场确定的因素进行评估后，薪酬委员会确定F.W. Cook是独立的，2023年F.W. Cook的聘用不存在利益冲突。薪酬委员会拥有保留和解雇外部薪酬顾问的唯一权力。

行业薪酬数据。薪酬委员会评估有关其他航空公司以及其他运输和物流公司高管薪酬计划的数据，以确定公司高管薪酬计划的竞争力。薪酬委员会最近一次审查是在2023年8月进行的（该日期之前的最新同行小组审查是在疫情之前的2019年11月进行的），其中包括对SkyWest企业价值和市值接近中位数的同行公司的高管薪酬水平和做法的审查。2023年的审查并未用于设定2023年的薪酬水平，该水平通常根据上一年的分析在每年第一季度设定。2023年的高管薪酬计划还包括补充的一次性薪酬变更周期以及短期和长期绩效奖励机会，使指定高管有机会获得的额外薪酬，其薪酬大致相当于由此产生的薪酬上限

CARES 法案的限制。2023年薪酬审查总体上验证了薪酬委员会2023年高管薪酬决定，并用于指导薪酬委员会制定2024年的高管薪酬决定。2024 年期间不会发放额外的补充奖励，以表彰受《CARES法案限制》限制的薪酬。

2023年8月的审查中用于验证2023年薪酬水平和设定2024年高管薪酬的同行集团公司包括航空运输服务集团有限公司、阿拉斯加航空集团有限公司、Allegiant旅行公司、ArcBest公司、阿特拉斯航空全球控股有限公司、达塞克公司、前沿航空控股有限公司、夏威夷控股有限公司、Hub Group, Inc.、捷蓝航空公司、柯比公司、奈特-斯威夫特交通控股有限公司、Landstar System, Inc.、Matson, Inc.、Saia, Inc.、Saia, Inc.、施耐德National, Inc.、Spirit Airlines, Inc.、Werner Enterprises, Inc. 和 Yell

薪酬确定。薪酬委员会除了审查相关信息和结果外，还依赖其判断来做出薪酬决定。在为每位指定高管设定总薪酬时，薪酬委员会会审查显示指定高管当前薪酬的信息，包括基本工资、年度现金激励目标、基于股票的长期薪酬目标和递延薪酬退休资金。高管薪酬程序和薪酬委员会的评估流程考虑了这些个人信息，以及上述行业薪酬数据、公司业绩、最近的工资表决结果、当前和未来几年的预期业绩、2023年因CARES法案限制而产生的薪酬上限，以及薪酬委员会认为适当的其他因素。薪酬委员会有权根据其对相关信息和其他异常或非经常性项目的审查，自行决定是否给予薪酬并对奖励进行调整。

公司不设定特定的薪酬水平，而是使用同行公司的市场数据作为背景信息。公司董事在审查了上述因素后，依据自己的判断做出薪酬决定。其他公司支付的有竞争力的薪酬是公司在评估薪酬合理性时考虑的众多因素之一，公司不试图在同行群体中保持一定的目标百分位数。委员会通常努力将年度总直接薪酬机会保持在同行群体中类似职位的中位数以下。但是，薪酬计划包括2023年5月授予的一次性补充短期和长期绩效现金机会（“2023年现金绩效奖励”），旨在让我们的指定高管获得在2020年至2023年公司受CARES法案限制期间上限的部分薪酬。因此，尽管2023年指定高管的薪酬似乎高于2022年，但不考虑2023年现金绩效奖励，指定高管2023年的薪酬仍低于2023年8月库克薪酬研究证实的同行群体的中位数。2024年的直接薪酬总额也是根据公司历来维持的低于中位数的目标理念设定的，预计将低于根据薪酬汇总表中规定的方法披露的2023年总薪酬。

公司努力实现长期股权激励奖励和现金支付的最佳适当组合，以实现其目标。该公司的薪酬要素组合旨在奖励最近的业绩，使薪酬与股东利益保持一致，并通过现金和股权激励奖励相结合来公平地薪酬高管。

薪酬委员会审议股东咨询投票。在2023年5月举行的公司年度股东大会上，公司以不具约束力的投票向公司股东提交了其指定执行官的薪酬。该公司的高管薪酬计划获得了超过98％的选票的支持。薪酬委员会考虑了2023年的投票结果，并将结果视为股东积极支持其高管薪酬决定和政策的证据。

薪酬委员会在2023年继续审查和完善公司的高管薪酬计划，以使指定高管的薪酬与财务和股价表现保持一致。薪酬委员会将继续审查可比的公司信息和未来的股东投票结果，包括对本委托书中描述的 “提案2——关于指定高管薪酬的咨询投票” 的投票结果，并根据此类数据和投票结果决定是否对公司的高管薪酬计划进行任何修改。

补偿要素

公司的高管薪酬目标和原则是通过使用以下主要薪酬要素来实现的，下面将对每个要素进行更全面的讨论：

●

工资

●

年度现金激励

●

长期激励奖励

●

2023 年现金绩效奖励（如下所述）

●

退休金和其他福利

以下段落将更全面地描述2023年每位指定高管的薪酬组成部分。

工资。提供薪资的目的是支付与指定高管职位相关的基本职位和责任，薪酬委员会认为，这使公司能够吸引和留住合格的高管。与支付给其他航空公司类似职位高管的薪酬相比，指定高管的薪酬水平通常具有竞争力，薪酬委员会认为该水平总体上具有竞争力。每年都会考虑薪资调整，并受公司运营增长、个人业绩、责任变化、生活成本变化和其他因素的影响。2023年4月，上述CARES法案对薪酬的限制终止，指定高管的工资自2019年2月以来首次在2023年5月进行了调整（伍利先生在2021年的加薪除外）。查尔兹先生2023年的基本工资比他各自的2022年基本工资增加了7.5万美元。西蒙斯先生2023年的基本工资比2022年的基本工资增加了55,000美元。与相应的2022年基本工资相比，斯蒂尔先生2023年的基本工资增加了65,000美元。伍利先生在2023年获得的基本工资比他各自的2022年基本工资增加了4万美元。伍德沃德先生2023年的基本工资比他各自的2022年基本工资增加了39,000美元。2023年实际支付给指定高管的基本工资列于下表以及紧随本节之后的薪酬汇总表中，反映了2023年5月调整前后的合并工资率。2023 年所有指定高管的薪水均低于同行群体中类似职位的薪资水平中位数，包括在 2023 年 5 月调整之后，首席执行官的薪水低于 25%^第四百分位数。


	2023 年工资率				混合
	五月之前		五月之后		2023 年工资
罗素·查尔兹	$	500,000	$	575,000	$	546,875
罗伯特 ·J· 西蒙斯	$	345,000	$	400,000	$	379,375
韦德 J. Steel	$	335,000	$	400,000	$	375,625
Greg S. Wooley	$	210,000	$	250,000	$	235,000
埃里克·伍德沃德	$	211,000	$	250,000	$	235,375

年度现金激励。为了鼓励实现公司的目标，年度业绩-保留了针对指定高管的基于现金的激励计划。薪资和年度现金激励相结合，旨在为每位指定高管提供现金薪酬待遇，在实现绩效目标的情况下，该薪酬待遇符合薪酬委员会确定的市场标准。在考虑下文所述的2023年现金绩效奖励之前，2023年对同行集团公司数据的审查显示，2023年指定高管从薪资和年度现金奖励计划中获得的目标年度现金机会低于公司同行以及其他区域和主要航空公司的中位数。2023年现金绩效奖励于2023年5月提供，旨在为指定高管提供获得薪酬的机会，其薪酬大致相当于公司在2020年至2023年期间受CARES法案限制期间指定高管薪酬上限的金额。这些2023年现金绩效奖励不被视为高管薪酬计划的常规持续组成部分，2024年没有提供按照《CARES法案》向指定高管薪酬限制提供补偿的新机会。

年度现金激励计划的目的是向指定高管提供年度现金激励，其金额与（i）该年度实现的一项或多项财务目标部分相关；（ii）与该年度实现的一项或多项具体运营目标的实现部分相关。2023年的目标年度现金激励机会是查尔兹先生工资的110％，西蒙斯、斯蒂尔和伍利先生工资的80％，伍德沃德先生工资的60％，他们的潜在年度现金激励机会由指定高管薪酬委员会在适用的财务和运营目标之间分配。指定高管的百分比不同是由于实体层面的职责不同。

2023 年企业绩效目标。出于2023年年度激励的目的，薪酬委员会确定调整后的税前收益将是财务目标，可控的完成和可控的准时离职将是运营目标。这些被视为股东的价值驱动力，这些股东也通过其财务和运营决策以及领导力由高管团队控制。就查尔兹先生、西蒙斯先生、斯蒂尔先生、伍利先生和伍德沃德先生而言，适用的税前收益目标、可控的完成目标和可控的准时离职目标是基于整个公司的税前收益和可控的完成情况。

●

2023 年财务目标。在设定2023年调整后的税前收益目标时，薪酬委员会既考虑了2023年计划的预算，也考虑了调整后的税前收益水平，这将反映强劲的业绩并创造股东价值。调整后的2023年税前收益目标反映了该公司预计2023年区块时数与2022年相比下降19％，这得益于2022年第四季度和2023年1月的飞行员流失率增加。此外，2023年的目标还考虑了包括空姐和机械师在内的多个SkyWest员工工作组的预期加薪。公司调整后的税前收益目标低于公司在2022年实现的调整后税前收益，这主要是由于区域航空公司机长短缺导致预计的生产效率低下，这将对公司2023年的利润率产生负面影响，再加上预计将增加旨在减少员工流失的劳动力成本。

●

2023 年运营目标。指定高管年度现金激励措施的一部分基于年初确定的运营目标的实现情况。薪酬委员会认为，使用运营目标可以考虑可能无法反映在公司财务业绩中的运营执行和成就。薪酬委员会确定，2023年的运营目标将与可控的竣工和可控的准时离职挂钩。可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素而取消的航班。可控的准时起飞时间是指天西航空可以控制的在预定起飞时间或之前离开登机口的航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素导致的航班延误。

薪酬委员会为每项财务和运营目标设定了门槛、目标和最高目标。在绩效达到阈值时，指定高管能够获得目标年度激励的50％，而指定高管允许的最高绩效可以获得其目标年度激励的200％。

年底，薪酬委员会审查了该年度调整后的税前收益和经营业绩，并确定了适用目标的实现程度。每位指定高管的实际现金激励金额由薪酬委员会根据公司和/或天西航空实现上述目标的情况确定，2023年支付的实际现金激励基于预先制定的2023年现金激励方案。

下表包括薪酬委员会为2023年公司绩效指标分配的 “阈值”、“目标” 和 “最大” 目标，以及与指定高管的2023年业绩相关的业绩（百万美元）。


	2023 年年度现金激励目标												插值				加权
	阈值			目标			最大值			已实现			支付		重量		支付
SkyWest, Inc.
调整后的税前收益（百万美元）(1)	$	—		$	52		$	122		$	282.8		200.0	%	65.0	%	130.0	%
运营目标 — 可控完成 (2)		99.5	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%	200.0	%	20.0	%	40.0	%
运营目标——可控的准时出发 (3)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		89.4	%	200.0	%	5.0	%	10.0	%
ESG 倡议 (4)	董事会的定性评估										(4)		150.0	%	10.0	%	15.0	%
年度现金激励总业绩（占目标的百分比）																	195.0	%

(1)	该公司在2023年实现了4000万美元的GAAP税前收益。就2023年年度激励计划支出而言，公司2023年的GAAP税前收益已根据2023年递延的收入和2023年未开票收入的减少进行了调整。有关公司调整后的税前收益与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。

(2)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素而取消的航班。

(3)	可控的准时起飞时间是指天西航空控制的在预定起飞时间或之前离开登机口的航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素导致的航班延误。

(4)	ESG激励指标旨在衡量公司在实现其2023年环境、社会和治理举措相关目标方面的进展，在最大成就水平上，潜在成就高达200％。董事会确定公司已达到目标和最大值之间的中间点

关于公司在2023年在提高部署在机场的电地面设备的百分比方面取得的进展，SkyWest提供停机坪服务，以及根据TCFD和SASB框架建议的其他气候风险评估和披露。

如果相对于绩效目标取得的成绩介于两个成就水平（“阈值”、“目标” 和 “最大”）之间，则获得的成就将通过适用成就水平之间的线性插值来确定。

根据截至2023年12月31日止年度的业绩，每位指定高管获得的相应年度现金激励补助金如下所示，并基于指定高管截至2023年12月31日的薪水。


	目标年度现金激励（占工资的百分比）		目标年度现金激励（美元）		年度现金激励总业绩（占目标的百分比）		年度现金激励总额（基于业绩）（美元）
罗素·查尔兹	110.0	%	$	632,500	195.0	%	$	1,233,375
罗伯特 ·J· 西蒙斯	80.0	%	$	320,000	195.0	%	$	624,000
韦德 J. Steel	80.0	%	$	320,000	195.0	%	$	624,000
Greg S. Wooley	80.0	%	$	200,000	195.0	%	$	390,000
埃里克·伍德沃德	60.0	%	$	150,000	195.0	%	$	292,500

2023 年基于绩效的年度现金激励金额。指定高管在2022年获得的基于绩效的年度现金激励总额包含在下方薪酬汇总表中，标题为 “非股权激励计划薪酬” 的金额中。

长期激励奖励。公司通常每年以限制性股票单位和/或绩效股票的形式向指定高管发放长期激励奖励。指定高管在2023年、2022年和2021年获得了绩效股份，但未获得限制性股票单位。长期激励奖励旨在鼓励指定高管在奖励的整个授予期内继续与公司合作，并协调管理层和股东的利益。在向指定高管发放奖励时，会考虑补助金规模和股票奖励的适当组合。薪酬委员会通常在每年的第一次会议上发放长期激励奖励。长期激励奖励通常只有在指定高管自授予之日起三年内继续受雇于公司时才发放。为期三年的悬崖归属计划旨在帮助留住指定高管，并鼓励指定高管专注于公司的长期业绩。2023年期间发放的股权激励奖励可在某些情况下加速归属，如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

2023 年绩效分享奖。股权奖励旨在确保每位指定高管薪酬的很大一部分基于持续的长期服务，并与股东价值的创造相关。每位指定高管的2023年长期激励奖励均以绩效股份的形式发放，公司没有授予任何时间既得股权薪酬奖励。2023年绩效股份奖励的目的是奖励实现公司年度财务计划，公司认为这也将支持股东价值的实现。

2023年，查尔兹先生的年度目标长期激励补助金总额为23万美元，西蒙斯先生为80万美元，斯蒂尔先生为80万美元，伍利先生为47.3万美元，伍利先生为47.3万美元，伍德沃德先生为27.5万美元。该目标长期激励价值仅以绩效份额的形式授予。由于CARES法案的限制，2023年绩效份额奖励的目标值设定为等于2022年的目标长期激励奖励值，这些水平经证实，低于薪酬委员会在2023年8月审查的所有指定高管职位的同行数据的中位数。

2023 年的绩效份额奖励是根据公司的 2019 年计划发放的，详情见下文和 “基于计划的奖励拨款” 的表中。

下表汇总了2023年授予指定高管的绩效份额奖励。


		绩效份额奖励
		“目标” 业绩股票 (1) (2)
罗素·查尔兹		123,324
罗伯特 ·J· 西蒙斯		42,895
韦德 J. Steel		42,895
Greg S. Wooley		25,362
埃里克·伍德沃德		14,745

(1)	如果实现目标的100％，则绩效份额的数量，尽管阈值收益为目标的50％，最大收益为目标的250％。

(2)	根据授予日18.65美元的股价，授予时的 “目标” 价值转换为绩效股票的 “目标” 数量。请参阅下面的薪酬汇总表，了解根据ASC主题718计算的这些奖励的总授予日公允价值。

2023年每位指定高管的绩效份额奖励的公司目标基于全公司的业绩，没有子公司层面的目标，目的是鼓励集体专注于为公司股东创造长期价值。根据2023年绩效份额奖励，公司根据既定绩效指标的业绩将根据2023年、2024年和2025年各设定的目标来衡量，由此产生的 “赚取” 股份数量有资格在2025年12月31日归属，但须视该日期之前的持续就业情况而定。2023年绩效份额奖励绩效指标基于自由现金流、折旧和摊销前的调整后营业收入（“调整后的息税折旧摊销前利润”）、可控完成情况以及每个业绩年度的可控准时离职。就2023年绩效股票奖励而言，自由现金流定义为公司调整后的息税折旧摊销前利润减去非飞机资本支出。在归属之日之前，2023年绩效股票奖励所依据的股票尚未发行和流通。因此，除非绩效股票归属，否则指定高管无权投票或获得其业绩股票的股息。（调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则的衡量标准。有关调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。）

薪酬委员会设定绩效份额目标的理念是，根据行业状况，设定反映合理的运营和财务业绩的目标奖励，以及指定高管难以持续实现的最大目标。对于2023年的绩效份额奖励，薪酬委员会为四个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，将根据合并实际业绩与目标绩效水平的差异程度按比例调整归属的实际绩效份额的实际数量。绩效份额每年分配33％，然后根据每年的业绩，40％分配给自由现金流目标，30％分配给调整后的息税折旧摊销前利润目标，20％分配给可控的完成目标，10％分配给可控的准时离职目标，以确定以普通股支付的实际授予绩效份额。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，将获得归因于每个目标的多个绩效份额，范围从50％（门槛绩效）到100％（目标绩效）再到250％（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效将通过加权插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。薪酬委员会将在三年期结束后评估和认证最终业绩结果，以发放2023年绩效份额奖励。在确定学位时

如果公司目标已经实现，公司的业绩将根据不寻常或非经常性项目进行调整。

根据2023年相对于目标的业绩，薪酬委员会于2024年2月确定，2023年绩效份额奖励2023年业绩期的总体成就百分比为250％，这一百分比的实现将在三年业绩期结束后纳入这些绩效份额奖励归属的最终决定中（见本委托书第90页附录A，了解用于计算绩效水平的某些2023年非公认会计准则财务指标的对账）下文介绍了根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流）：


										已实现
2023 年业绩期	阈值			目标			最大值			性能
自由现金流 (1)	$	245		$	295		$	345		$	529
调整后的息税折旧摊销前利润 (2)	$	496		$	546		$	596		$	732
可控完成 (3)		99.6	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%
可控的准时出发 (4)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		89.4	%

(1)	自由现金流是指公司调整后的息税折旧摊销前利润减去非飞机资本支出。2023年，自由现金流指标的权重为40％。有关公司自由现金流与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。

(2)	2023 年，根据非现金减值费用和根据产能购买协议收到的固定现金付款的递延收入，对息税折旧摊销前利润进行了调整，但未包括在目标范围内。调整后的息税折旧摊销前利润指标在2023年占30％。有关公司调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。

(3)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素而取消的航班。2023年，可控完成指标的权重为20％。

(4)	可控的准时起飞时间是指天西航空可以控制的在预定起飞时间或之前离开登机口的航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素导致的航班延误。2023年，可控的准时起飞指标的权重为10％。

2021 年颁发的绩效份额奖励。就2021年颁发的绩效份额奖励而言，薪酬委员会根据2021年和2022年的公司业绩以及截至2023年12月31日的持续就业情况有资格进行归属，薪酬委员会根据以下方面设定了绩效份额目标调整后的每股息税折旧摊销前利润、投资资本回报率以及每个业绩年度的平均可控完成率。就2021年绩效股票奖励而言，任何日历年的投资资本回报率均定义为公司该年度的调整后营业收入除以公司在该日历年的平均投资资本。根据2021年和2022年日历年调整后的每股息税折旧摊销前利润水平、调整后的投资资本回报率和实际实际实现的可控完成情况，业绩股份在三年期结束后归属于普通股并以普通股进行结算（视指定高管在该期间的最后一天继续任职而定）。

对于2021年的绩效份额奖励，薪酬委员会为三个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，将根据合并实际业绩的变化程度按比例调整归属的实际绩效份额的实际数量

从目标性能水平来看。业绩份额分配给2021年和2022年每年50％，然后根据每年的业绩，40％分配调整后的每股息税折旧摊销前利润目标，40％分配给平均投资资本回报率目标，20％分配给平均可控完成情况，以普通股支付的实际奖励绩效股份。具体而言，薪酬委员会根据权重分配给每个目标的多个绩效份额，可以获得从 50%（门槛绩效）到 100%（目标绩效）到 250%（实现最佳绩效）到 250%（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效由线性插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。

根据最初的公式和目标，2021年绩效份额奖励是在2023年底以目标的150％获得的。2024年2月，薪酬委员会确定了公司与先前为2021年绩效份额奖励设定的目标相关的成就如下（参见本委托书第90页附录A，对某些2022年和2021年非公认会计准则财务指标的对账情况，这些指标用于计算根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的绩效水平，如下所述）：


										已实现
2021 年业绩期	阈值			目标			最大值			性能
调整后的每股息税折旧摊销前利润 (1)	$	11.36		$	11.94		$	12.52		$	15.48
平均投资资本回报率 (2)		10.5	%		11.0	%		11.5	%		14.2	%
可控完成 (3)		99.6	%		99.8	%		99.9	%		99.9	%

2022年业绩期
调整后的每股息税折旧摊销前利润 (1)	$	14.48		$	15.06		$	15.64		$	12.96
平均投资资本回报率 (2)		13.9	%		14.4	%		14.9	%		11.3	%
可控完成 (3)		99.6	%		99.8	%		99.9	%		99.9	%

(1)	每股息税折旧摊销前利润在2021年根据非现金减值费用进行了调整，2022年根据产能购买协议收到的非现金减值费用和固定现金付款的递延收入进行了调整。调整后的每股息税折旧摊销前利润指标对2021年业绩份额奖励的权重为40％。有关公司自由现金流与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。

(2)	表示2021年和2022年的平均投资资本回报率，使用2021年的调整后营业收入作为非现金减值费用和根据产能购买协议收到的固定现金付款的递延收入，以及2022年根据产能购买协议收到的非现金减值费用和固定现金付款的递延收入。就2021年而言绩效份额奖励，任何日历年的投资资本回报率定义为公司该年度的调整后营业收入除以公司在该日历年的平均投资资本。平均投资资本回报率指标在2021年绩效份额奖励中的权重为40％。

(3)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素而取消的航班。可控完成指标在2021年绩效份额奖励中的权重为20％。

综上所述，2024年2月，指定高管将目标绩效股票数量的150％与2021年绩效股票奖励相比分配如下：查尔兹先生，76,889股；西蒙斯先生，26,744股；斯蒂尔先生，26,744股；伍利先生，15,813股；伍德沃德先生，9,194股。

2022年颁发的绩效份额奖励。就2022年颁发的绩效份额奖励而言，薪酬委员会根据每个业绩年度的调整后息税折旧摊销前利润、可控完成情况和可控的准时离职情况设定了绩效份额目标，这些奖励有资格根据2022年、2023年和2024年12月31日的持续雇佣情况进行归属。

对于2022年的绩效份额奖励，薪酬委员会为三个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，将根据合并实际业绩与目标绩效水平的差异程度按比例调整归属的实际绩效份额的实际数量。绩效份额每年分配33.3％，然后，对于每年的业绩，在确定以普通股支付的实际授予绩效份额时，将34％分配给调整后的息税折旧摊销前利润目标，33％分配给可控的按时离职目标。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，将获得归因于每个目标的多个绩效份额，范围从50％（门槛绩效）到100％（目标绩效）再到250％（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效将通过加权插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。

根据2022年和2023年相对于目标的业绩，薪酬委员会在2024年2月确定2022年和2023年业绩期内2022年绩效份额的总体绩效百分比为250％，该百分比成就将包含在三年业绩期结束后这些绩效份额奖励归属的最终决定中：


										已实现
2022年业绩期	阈值			目标			最大值			性能
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)	$	480		$	510		$	540		$	656
可控完成 (2)		99.6	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%
可控的准时出发 (3)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		88.2	%

2023 年业绩期
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)	$	510		$	540		$	570		$	732
可控完成 (2)		99.6	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%
可控的准时出发 (3)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		89.4	%

(1)	根据产能购买协议收到的固定现金付款的非现金减值费用和递延收入，在2022年和2023年对息税折旧摊销前利润进行了调整。调整后的息税折旧摊销前利润指标在2022年和2023年的权重为34％。有关公司调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。

(2)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素而取消的航班。2022年和2023年，可控完成指标的权重为33％。

(3)	可控的准时起飞时间是指天西航空可以控制的在预定起飞时间或之前离开登机口的航班的百分比，不包括由于天气等不可控制因素导致的航班延误。2022年和2023年，可控的准时起飞指标的权重为33％。

2024 年长期激励奖励。 2024年，薪酬委员会决定以限制性股票单位和绩效股票的形式向指定高管分配长期激励奖励。适用于2024年授予的绩效股份的长期激励绩效指标将基于自由现金流指标、调整后的息税折旧摊销前利润指标、可控的完成率和可控的准时率

离境率，将基于三个为期一年的测量期。根据2024年的奖励，公司根据这些绩效指标的业绩将根据为2024年、2025年和2026年设定的目标来衡量，由此产生的 “赚取” 股票数量有资格在2026年12月31日归属，但须视该日期之前的持续就业情况而定。如上所述，2024年的长期激励奖励将有资格加速归属，其条款与2023年绩效份额奖励基本相似。2024年，未向指定高管发放绩效现金或股权奖励的一次性补充奖励。

2023 年一次性补充现金绩效奖励。在 CARES 法案限制于 2023 年 4 月 1 日失效后，董事会向指定高管发放了基于绩效的一次性补充现金奖励，以提供额外的运营改善激励措施，重点是在飞行时数恢复的基础上执行短期和长期计划（“2023 年现金绩效奖励”），旨在让我们的指定高管获得在 2020 年至 2023 年公司受 CARES 法案限制期间限制的部分薪酬。SkyWest和航空业在2022年和2023年普遍出现飞行员流失，飞行员的可用性限制了SkyWest恢复到COVID之前的定期航班水平的能力。2023年现金业绩奖强调了董事会的目标，即指定高管以为SkyWest股东提供短期和长期价值的方式恢复计划的区块时段产量。2023年现金绩效奖励包括（i）短期绩效现金激励，前提是某些生产恢复指标和股票回购目标的完成；（ii）长期绩效现金激励，前提是实现与公司2023年长期激励奖励相关的绩效目标。2023年现金绩效奖励是根据公司的2019年计划发放的。

短期现金绩效激励。2023年5月，向指定高管发放了一次性的补充性短期绩效现金激励（“2023年短期现金绩效奖励”），前提是在批准日期之后的2023年完成的三个绩效目标：（i）一个日历月的净增加机长人数（机长升级次数减去机长流失量），（ii）SWC首次营收航班的运营，以及（iii）至少3000万美元的股票回购。2023 年短期现金绩效奖励通常旨在让指定高管有机会获得在 CARES 法案限制生效期间如果薪酬不受此类限制的上限，本应支付给他们的薪酬的大约一半。通过将2023年短期现金业绩奖励与对公司2023年业绩至关重要的新业绩目标挂钩，这些金额取决于指定高管实现进一步的运营和股价表现。

实现所有三个目标后，2023年短期现金绩效奖励将立即支付给除首席执行官以外的每位指定高管。对于首席执行官而言，为了鼓励实现更多股价成就并创造额外的留用激励，在实现所有三个目标后，2023年短期现金绩效奖励的33％将立即支付，33％将在2023年第四季度支付，前提是SkyWest在2023年第四季度实现每股30.00美元的最低收盘股价目标，最后的33％将在2024年5月支付，视首席执行官而定在付款日期之前继续在公司工作。到2023年12月31日，包括首席执行官的最低股价目标在内的所有三个目标均已实现。

下表汇总了指定高管根据2023年的业绩获得的2023年短期现金绩效奖励金额以及2023年向指定高管支付的金额。公司将在2024年5月向首席执行官支付其2023年短期现金奖励的最后一部分500,000美元，前提是他在付款日期之前继续在公司工作。


	2023 年短期现金绩效奖励目标		2023 年短期现金绩效奖励已获得		2023 年短期现金绩效奖励于 2023 年支付		2024 年 5 月将支付的金额（视持续就业而定）
罗素·查尔兹	$	1,500,000	$	1,500,000	$	1,000,000	$	500,000
罗伯特 ·J· 西蒙斯	$	500,000	$	500,000	$	500,000	$	—
韦德 J. Steel	$	500,000	$	500,000	$	500,000	$	—
Greg S. Wooley	$	250,000	$	250,000	$	250,000	$	—
埃里克·伍德沃德	$	250,000	$	250,000	$	250,000	$	—

长期现金绩效激励。2023年5月，向指定高管额外发放了一次性的补充性长期绩效现金激励（“2023年长期现金绩效奖励”），以激励指定高管执行轮岗时段产量恢复计划，并在多年内使指定高管与股东利益保持一致。根据长期现金绩效奖励的条款，公司在既定绩效指标方面的业绩将根据2023年、2024年和2025年分别设定的目标来衡量，这些目标在2023年向指定高管发放的绩效份额奖励中使用，如上文长期激励奖励标题下所述。长期现金绩效奖励为指定高管提供了获得另外一半薪酬的机会，如果他们的薪酬不受此类限制的限制，则在《CARES法案》限制生效期间，本应支付给他们的薪酬的另一半。通过将2023年长期现金绩效奖励与对公司三年业绩至关重要的新绩效目标挂钩，这些金额取决于指定高管实现进一步的运营和财务业绩。

三分之一的长期现金绩效奖励有资格根据相对于2023年目标的绩效来获得，三分之一的长期现金绩效奖励目标有资格根据与2024年目标相关的绩效获得，长期现金绩效奖励目标的三分之一有资格根据与2025年目标相关的绩效获得。长期现金绩效奖励在三年期内每年归属并支付奖励的三分之一，前提是每年的绩效由薪酬委员会决定，但须在适用的年度绩效期结束后的补助日周年纪念日之前继续任职。长期现金绩效奖励的年度支付结构与2023年绩效份额奖励的三年悬崖式授予不同，被确定为适当的，因为长期现金绩效奖励旨在为指定执行官提供基于绩效的薪酬，如果薪酬不受此类限制，本应在CARES法案限制生效期间支付给他们的薪酬。如果绩效低于一个或多个目标的门槛水平，则不会为这些目标赚取任何现金金额。下表汇总了截至2023年12月31日的年度中授予指定高管的2023年长期现金绩效奖励。


	2023 年塔吉特长期现金奖励 (1)
罗素·查尔兹	$	1,500,000
罗伯特 ·J· 西蒙斯	$	500,000
韦德 J. Steel	$	500,000
Greg S. Wooley	$	250,000
埃里克·伍德沃德	$	250,000

(1)	表示如果在2023年、2024年和2025年各实现目标的100％，则2023年长期现金绩效奖励的总目标价值，尽管门槛收益为目标的50％，最大收益为目标的250％。每个日历年有资格获得三分之一的奖励。

根据适用于此类奖励的原始公式和目标，2023年长期现金绩效奖励中与2023年绩效相关的部分将在2024年5月按目标的250％支付，但须视该日期之前的持续就业情况而定。2024年2月，薪酬委员会确定了公司与先前为2023年设定的2023年长期现金绩效奖励目标相关的成就，如上文长期激励奖励中所述。

由于上述情况，2024年2月，指定高管有资格获得2023年长期现金绩效奖励部分的报酬，该奖励有资格根据2023年业绩按目标的250％获得，并将于2024年5月获得以下现金金额，视付款之日就业情况而定：查尔兹先生，125万美元；西蒙斯先生，416,667美元；斯蒂尔先生，208,667美元；伍利先生，208,667美元 333；伍德沃德先生，208,333美元。

没有雇佣和遣散费协议

指定高管没有雇佣、遣散费或控制权变更协议，尽管在某些情况下长期股权激励奖励的授予可能会加速，如下文 “薪酬要素——长期激励奖励” 中所述。指定高管根据董事会的意愿任职，这使董事会能够自行决定任何遣散费的条款，终止对任何指定高管的聘用。这与公司基于绩效的就业和薪酬理念一致。

加快长期激励奖励。对于向指定高管发放的长期激励奖励，此类奖励将在某些情况下加速发放。

具体而言，向指定高管发放的限制性股票单位奖励将加速归属（i）如果指定高管无故或因正当理由辞职而被非自愿解雇，或（ii）指定高管去世。

授予指定高管的绩效份额奖励将在某些终止雇用时加速发放。如果指定高管在控制权变更之前去世，则指定高管将归属多份绩效股份，具体如下：(i) 对于在去世之日之前结束的任何年度业绩期，该业绩期内获得的绩效份额数量将归于该业绩期的相应业绩证明日期（或者，如果晚于该业绩期的相应业绩认证日期）；以及 (ii) 任何未去世的年度业绩期尚未开始或截至死亡之日尚未完成，33% 的 “目标”受该奖励约束的绩效股份数量将在去世之日归属；另外（iii）对于截至去世之日尚未开始或尚未完成的任何年度业绩期，指定高管的遗产仍有资格根据公司在适用的年度业绩期结束时与该奖励下的公司业绩目标相关的实际业绩表现归属于任何数量的额外业绩股份（如果更早，则变更）由公司控制），将进行何种归属在该绩效期内的适用绩效认证日期。

如果指定高管无故或因正当理由辞职而被非自愿解雇，则每种情况下，在控制权变更之前，指定高管都将根据公司在每个适用的年度业绩期（或更早的公司控制权变更）结束时根据公司与该奖励下的公司绩效目标相关的实际业绩表现授予或保持归属资格，这些绩效股份将归属于终止之日晚些时候及适用的该绩效期的认证日期，并按解雇之日前此类奖励所涵盖的三年期部分按比例分配。

就业绩股份而言，如果公司的控制权发生变化，业绩股份将转换为一些 “符合归属条件的股份”，其确定如下：(i) 对于任何已开始但截至控制权变更之日尚未结束的年度业绩期，(a) 受奖励的 “目标” 绩效股份数量的33％，或 (b) 绩效股份的数量中较大者如果按照截至变更之日的公司业绩目标来衡量业绩，那将归属控制权；以及（iii）对于在控制权变更之日之前结束的任何年度业绩期，按已完成的年度业绩期确定的合格股份归属；以及（iii）对于截至控制权变更之日尚未开始的任何年度业绩期，授予该奖励的 “目标” 业绩股份数量的33％。此类符合归属条件的股票将在适用于该奖励的三年业绩期的第三个日历年的最后一天归属，但前提是指定高管在此日期之前的持续工作或服务；前提是，如果指定高管死亡、无故非自愿解雇或出于正当理由辞职，则任何符合归属条件的股份都将在控制权变更之日归属。

加快2023年长期现金绩效奖励的实施。

授予指定高管的2023年长期现金绩效奖励将在特定终止雇用时加速发放。如果指定高管在控制权变更之前死亡，则指定高管将有资格获得奖励中确定的部分：(i) 对于任何在去世之日之前结束但尚未向指定高管付款的年度绩效期，该绩效期内赚取的现金将在死亡之日支付（如果晚于相应绩效认证日期）期）；对于任何尚未开始的年度业绩期，以及（ii）截至去世之日不完整，在该年度业绩期内有资格归属的 “目标” 现金奖励的33％将在指定高管去世时支付；此外（iii）对于任何尚未开始或截至去世之日尚未完成的年度业绩期，指定高管的遗产仍有资格将现金奖励的任何额外部分归属于公司相对于公司绩效目标的实际业绩在适用的年度业绩结束时根据此类奖励期限（如果更早，则变更公司控制权），这笔款项将在该绩效期的相应业绩认证日期支付。

如果指定高管无故或因正当理由辞职而被非自愿解雇，则每种情况下，在控制权变更之前，指定高管将根据公司在每个适用的年度业绩期（或更早的公司控制权变更）结束时根据公司实际业绩与该奖励下的公司绩效目标相关的实际表现归属或保留授予最终获得的部分奖励，归属将在该年度业绩期结束时（如果更早，公司控制权变更）终止日期和适用日期中较晚者该绩效期的认证日期，并按比例分配此类奖励所涵盖的三年期中在终止之日之前的部分。

就2023年长期现金绩效奖励而言，如果公司控制权发生变化，该奖励将转换为固定现金奖励（“归属合格现金”），其确定方式如下：(i) 对于任何已开始但截至控制权变更之日尚未结束的年度业绩期，在该年度业绩期内有资格归属的 “目标” 现金奖励的（a）33％，以较高者为准，或 (b) 如果根据公司业绩目标衡量业绩，本来可以赚取的现金数额截至控制权变更之日；以及 (ii) 对于在控制权变更之日之前结束但尚未向指定高管付款的任何年度业绩期，该完成的年度业绩期内获得的现金奖励；以及 (iii) 对于截至控制权变更之日尚未开始的任何年度业绩期，在该年度业绩期间有资格归属的 “目标” 现金奖励的33％时期。此类符合归属条件的现金将在截至2026年5月的剩余周年纪念日（包括2026年5月）以基本相等的分期分期归属，前提是指定高管在此日期之前的持续工作或服务；前提是

如果指定高管死亡、无故非自愿解雇或出于正当理由辞职，则在控制权变更后，任何符合归属条件的现金都将在解雇之日支付。

退休金和其他福利

该公司和SkyWest Airlines为其符合条件的员工（包括指定高管）赞助了401（k）退休计划。401（k）退休计划是一项基础广泛、符合税收条件的退休计划，根据该计划，符合条件的员工，包括指定高管，可以缴纳年度税前减薪缴款，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》规定的各种限额（”代码”）。担保雇主代表符合条件的参与者根据该计划缴纳相应的缴款；但是，指定高管和其他高级管理人员获得此类配套缴款的权利是有限的。薪酬委员会认为，维持401（k）退休计划和提供退休储蓄手段是吸引和留住有才华的高管所必需的有竞争力的薪酬待遇的重要组成部分。

该公司还维持SkyWest, Inc. 2002年的递延薪酬计划，这是一项不合格的递延薪酬计划，旨在为高管和其他高薪员工提供福利（”递延补偿计划”）。所有指定高管均参与递延薪酬计划。根据递延薪酬计划，雇主向每位指定高管的账户存入相当于工资和年度现金激励的15％的全权雇主缴款。这些金额列在 “所有其他赔偿” 列下的赔偿汇总表中。有关递延薪酬计划的更多信息，请参见下面的 “2023年不合格递延薪酬” 部分。递延薪酬计划的目的是通过协助高管人才在公司的职业生涯中积累退休资产，吸引和留住高管人才。

递延薪酬计划还允许符合条件的高管，包括指定高管，在每个日历年之前选择推迟不超过100％的现金工资和年度现金激励薪酬。只有西蒙斯先生选择将工资或年度现金激励的任何部分推迟到2023年。

公司及其子公司不为指定高管维持任何固定福利养老金计划。

其他好处

除了上述福利外，公司还向指定高管提供某些其他福利，薪酬委员会认为这些福利与其他航空公司高级管理人员提供的福利基本一致。薪酬委员会认为，适用于下文 “所有其他薪酬” 标题的薪酬汇总表脚注中详述的这些福利是合理的、具有竞争力的，符合总体高管薪酬目标。这些福利主要包括雇主支付的健康保费、牙科和眼科保险、个人汽车补贴和公司自有娱乐设备的使用。

公司及其子公司还维持一项非歧视性、基础广泛的计划，根据该计划，所有全职员工及其受抚养人，包括指定高管及其受抚养人，都可以在可用空间的基础上免费乘坐公司运营的航空公司子公司运营的定期飞机。

该公司尚未同意向其指定高管提供任何总额或税款补偿。

补偿追回政策

2023年，我们根据经修订的1934年《证券交易法》和相应的纳斯达克股票市场上市标准通过了一项薪酬追回政策，该政策规定，如果发生会计重报，将向现任和前任执行官追回任何基于激励的超额薪酬。

根据我们的2019年计划，如果进行会计重报，则2019年计划下的奖励，包括授予指定高管的时间和基于绩效的奖励，将由公司按照薪酬委员会确定的方式收回。

股份所有权指南

公司维持指定高管的所有权准则，以鼓励其利益与公司股东的长期利益保持一致。每位指定高管都必须维持公司的最低所有权权益。指导所有权级别是一些普通股，其价值等于每位指定高管年基本工资的倍数。行政长官的指导所有权级别是工资的五倍，而其余的指定高管的指导所有权水平是工资的三倍。

该指导方针还包括预期，如果尚未达到适用的指导方针所有权水平，则指定高管将在授予或行使期权后持有其净税后利润的50％。在达到适用的指导方针所有权水平之前，指定高管根据长期激励奖励出售股票的能力受到限制。截至2023年12月31日，每位指定高管均符合所有权准则，但伍利先生除外，他于2019年加入天西航空，在满足所有权准则方面正在取得进展。下文标题为 “某些受益所有人的担保所有权” 的表格中汇总了指定高管的持股情况。

高管薪酬的可扣除性

该守则第162（m）条对上市公司在支付给公司某些执行官的薪酬时可以扣除的金额设定了每年100万美元的上限。薪酬委员会审查并考虑《守则》第162（m）条规定的高管薪酬的可扣除性，并保留并继续保留根据《守则》第162（m）条批准不可扣除的薪酬的权利，以确保公司执行官总薪酬的竞争水平。

薪酬对风险的影响

薪酬委员会认为，公司的薪酬政策和做法旨在为公司的员工创造适当而有意义的激励措施，同时不鼓励过度或不当的冒险行为。除其他因素外，薪酬委员会考虑了以下因素：

●

公司的薪酬政策和做法旨在包括大量的长期薪酬，这不鼓励短期冒险；

●

公司向员工提供的基本工资和目标现金激励机会总体上与为公司同类职位支付的工资一致，为公司员工提供稳定的收入，同时减少员工冒险寻求短期福利的动机；

●

公司的现金激励和绩效权益激励薪酬上限为薪酬委员会规定的水平，与同行数据一致，薪酬委员会认为该水平会降低过度冒险的动机；

●

公司已建立内部控制并通过了道德和商业行为守则，旨在加强薪酬委员会制定的平衡薪酬目标；

●

公司已为其执行官采用了股权所有权准则，薪酬委员会认为这不利于过度冒险；以及

●

有一项政策禁止对冲股票，也禁止质押股票或将其用作抵押品。

根据上述审查，公司得出结论，其员工薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了上述薪酬讨论和分析，并与公司管理层讨论了此处列出的信息。基于此类审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

罗纳德·米特尔施泰特，主席

Smita Conjeevaram

梅雷迪思·麦登

安德鲁罗伯茨

基思 E. 史密斯

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交” 或受第14A条或第14C条或《交易法》第18条责任的约束，也不得被视为以引用方式纳入SkyWest, Inc.的任何文件中，除非SkyWest, Inc.特别以引用方式将其纳入根据证券提交的文件中 1933 年法案或《交易法》。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了所示年份向每位指定高管支付或获得的总薪酬。


						股票奖励
姓名和主要职位	年	工资 ($)		奖金 ($) (1)		受限库存单位 ($)(2)		绩效股份 ($)(2)		期权奖励 ($) (2)			非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)			总计 ($)
罗素·查尔兹	2023	$	546,875	$	—	$	—	$	2,300,000	$	—	$	2,233,375	$	467,213	(5)	$	5,547,463
首席执行官兼总裁	2022	$	500,000	$	—	$	—	$	2,300,000	$	—	$	340,000	$	153,971		$	3,293,971
	2021	$	500,000	$	—	$	—	$	2,300,000	$	—	$	285,000	$	173,862		$	3,258,862
罗伯特 ·J· 西蒙斯	2023	$	379,375	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	1,124,000	$	275,199	(6)	$	2,578,574
首席财务官	2022	$	345,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	310,000	$	133,482		$	1,588,482
	2021	$	345,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	320,000	$	133,362		$	1,598,362
韦德 J. Steel	2023	$	375,625	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	1,124,000	$	251,095	(7)	$	2,550,720
首席商务官	2022	$	335,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	300,000	$	129,352		$	1,564,352
	2022	$	335,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	312,000	$	123,922		$	1,570,922
Greg S. Wooley	2023	$	235,000	$	—	$	—	$	473,000	$	—	$	640,000	$	139,581	(8)	$	1,487,581
运营执行副总裁	2022	$	210,000	$	—	$	—	$	473,000	$	—	$	195,000	$	79,858		$	957,858
	2021	$	210,000	$	—	$	—	$	473,000	$	—	$	195,000	$	68,398		$	946,398
埃里克·伍德沃德	2023	$	235,375	$	—	$	—	$	275,000	$	—	$	542,500	$	137,639	(9)	$	1,190,514
首席会计官	2022	$	211,000	$	—	$	—	$	275,000	$	—	$	126,600	$	78,068		$	690,668
	2021	$	211,000	$	—	$	—	$	275,000	$	—	$	126,600	$	69,701		$	682,301

(1)	在2021年、2022年或2023年没有向指定高管发放任何全权奖金。

(2)

这些列显示了根据ASC主题718计算的在适用财政年度内授予的股票奖励的授予日期公允价值（不包括基于服务的归属奖励的没收估计）。关于绩效份额奖励，授予日的公允价值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果来报告的。假设绩效成就达到最高水平，绩效份额奖励的最大潜在价值如下：查尔兹先生，5,75万美元（2021年），5,750,000美元（2022年），5,750,000美元（2023年）；西蒙斯先生，2,000万美元（2021年），2,000,000美元（2023年）；斯蒂尔先生，2,000,000美元（2022年），2,000,000美元（2022年），200万美元（2023年）2023）；伍利先生，1,182,500美元（2021年），1,182,500美元（2022年）1,182,500美元（2023年）；伍德沃德先生，687,500美元（2021年），687,500美元（2022年），687,500美元（2023年）。这些金额并未反映指定高管在多大程度上实现或将要从奖励中实现实际财务收益。计算这些金额时使用的假设和方法包含在公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表的脚注中，这些脚注包含在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(3)	本列中的金额反映了根据该年度的业绩在所示年度获得并在次年支付的年度现金激励金额，以及在指定年份支付的2023年短期现金绩效奖励金额。如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，应付给指定高管的这些绩效现金激励是根据公司或其子公司的财务和运营业绩计算的。每位指定高管2023年年度绩效现金激励机会的门槛、目标和最高金额以及每位指定高管2023年短期现金绩效奖励的目标金额在 “2023年基于计划的奖励拨款” 中报告

下表。如上表所示，2023年赚取并于2024年支付给每位指定高管的年度现金激励如下：查尔兹先生，1,233,375美元；西蒙斯先生，62.4万美元；斯蒂尔先生，62.4万美元；伍利先生，39万美元；伍德沃德先生，292,500美元。此外，2023年支付给指定高管的2023年短期现金绩效奖励金额如下：查尔兹先生，100万美元；西蒙斯先生，50万美元；斯蒂尔先生，50万美元；伍利先生，25万美元；伍利先生，25万美元；伍德沃德先生，25万美元。

(4)	由于CARES法案限制于2023年4月1日失效，2023年每位指定高管的所有其他薪酬（如下文脚注5至9所述）与往年相比有所增加。由于CARES法案的限制失效，（i）公司根据适用的指定高管的非股权激励计划薪酬计算的递延薪酬在2023年有所增加，这是由于指定高管在失效后增加了非股权激励计划薪酬；（ii）应公司的要求，公司被允许向包括指定高管在内的员工分配超额的用户时间，即带薪休假福利员工。预计这些更高的数额不会在2024年持续下去。

(5)	查尔兹先生在2023年获得的所有其他薪酬包括根据SkyWest递延薪酬计划获得的303,875美元的雇主积分，该抵免额归因于2023年获得的薪酬，以及128,269美元的超额用户时间支付。其余其他补偿涉及雇主支付的健康保险费、个人车辆租赁和个人使用公司娱乐设备。

(6)	西蒙斯先生在2023年获得的所有其他薪酬包括根据SkyWest递延薪酬计划获得的187,995美元的雇主积分，该抵免额归因于2023年获得的薪酬，以及为超额用户时间支付的53,271美元。其余其他补偿涉及雇主支付的健康保险费、个人车辆租赁和个人使用公司娱乐设备。

(7)	斯蒂尔先生在2023年获得的所有其他薪酬包括根据SkyWest递延薪酬计划获得的177,918美元的雇主积分，该抵免额归因于2023年获得的薪酬，以及40,769美元的超额用户时间支付。其余其他补偿涉及雇主支付的健康保险费、个人车辆租赁和个人使用公司娱乐设备。

(8)	伍利先生在2023年获得的所有其他薪酬包括根据SkyWest递延薪酬计划获得的105,918美元的雇主积分，该抵免额归因于2023年获得的薪酬，以及15,625美元的超额用户时间支付。其余其他补偿涉及雇主支付的健康保险费和个人对公司娱乐设备的使用。

(9)	伍德沃德先生在2023年获得的所有其他薪酬包括SkyWest递延薪酬计划下的96,639美元的雇主积分，该抵免额归因于2023年获得的薪酬，以及21,635美元的超额用户时间支付。其余其他补偿涉及雇主支付的健康保险费和个人对公司娱乐设备的使用。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度向指定高管发放的非股权和股票型计划奖励的信息：


		非股权激励计划奖励下的预计可能支出						股权激励计划奖励下的预计可能支出 (4)			所有其他股票奖励号码	所有其他股票奖励号码	期权行使价	授予日期股票和期权的公允价值
姓名	授予日期	阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	的单位 (#)	的期权 (#)	奖项（美元/股）	奖项 ($)(5)
罗素·查尔兹	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	316,250	$	632,500	$	1,265,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	1,500,000	$	1,500,000
	2023年5月2日 (3)	$	750,000	$	1,500,000	$	3,750,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							61,662	123,324	308,310				$	2,300,000
罗伯特 ·J· 西蒙斯	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	160,000	$	320,000	$	640,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	500,000	$	500,000
	2023年5月2日 (3)	$	250,000	$	500,000	$	1,250,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							21,448	42,895	107,238				$	800,000
韦德 J. Steel	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	160,000	$	320,000	$	640,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	500,000	$	500,000
	2023年5月2日 (3)	$	250,000	$	500,000	$	1,250,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							21,448	42,895	107,238				$	800,000
Greg S. Wooley	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	100,000	$	200,000	$	400,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	250,000	$	250,000
	2023年5月2日 (3)	$	125,000	$	250,000	$	625,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							12,681	25,362	63,405				$	473,000
埃里克·伍德沃德	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	75,000	$	150,000	$	300,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	250,000	$	250,000
	2023年5月2日 (3)	$	125,000	$	250,000	$	625,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							7,373	14,745	36,863				$	275,000

(1)	金额反映了每位指定高管2023年年度现金激励机会的门槛、目标和最高金额。如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，支付给指定高管的年度现金激励是根据公司或其子公司的财务、运营和ESG业绩计算的。

(2)	金额反映了每位指定高管的2023年短期现金绩效奖励的目标金额。如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，2023年短期现金绩效奖励是根据公司或其子公司在2023年的财务和运营业绩获得的，除支付给首席执行官的薪酬的三分之一外，均在2023年支付，并反映在薪酬汇总表中。剩余的三分之一奖励将在2024年5月支付给我们的首席执行官，前提是他在付款之日继续工作。

(3)	金额反映了每位指定高管2023年长期现金绩效奖励的门槛、目标和最高金额。如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分和下文脚注（5）所述，支付给指定高管的2023年长期现金绩效奖励是根据公司或其子公司的财务和运营业绩与2023年绩效股份奖励中适用的相同财务和运营业绩计算得出的。

(4)

代表 2023 年的绩效份额奖励。根据2023年绩效份额奖励，公司根据既定绩效指标的业绩将根据2023年、2024年和2025年各设定的目标来衡量，由此产生的 “赚取” 股份数量有资格在2025年12月31日归属，但须视该日期之前的持续就业情况而定。薪酬委员会确定，此类奖励的公司目标将是每个业绩年度的自由现金流、调整后的息税折旧摊销前利润、可控的完成情况和可控的准时离职。对于2023年的绩效份额奖励，薪酬委员会为四个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，将根据实际业绩与目标绩效水平的差异程度按比例调整归属的实际绩效份额数量。业绩份额分配给每个业绩评估年度（2023年、2024年和2025年）33.3％，然后，对于每年的业绩，40％分配给自由现金流，30％分配给调整后的息税折旧摊销前利润目标，20％分配给可控的按时离职目标，以确定以普通股支付的实际奖励绩效份额。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，将获得归因于每个目标的多个绩效份额，范围从50％（门槛绩效）到100％（目标绩效）再到250％（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效将由线性插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。在归属之日之前，业绩股票所依据的股票不会发行和流通。因此，除非绩效股票归属，否则指定高管无权投票或获得其业绩股票的股息。

(5)	本列显示了根据ASC主题718计算的授予股票奖励的授予日期公允价值（不包括基于服务的归属奖励的没收估计）。关于绩效份额奖励，授予日的公允价值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果来报告的。这些金额并未反映指定高管在多大程度上实现或将要从奖励中实现实际财务收益。计算这些金额时使用的假设和方法包含在公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表的脚注中，这些脚注包含在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

年终杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日指定高管持有的限制性股票单位和绩效股票的信息。截至2023年12月31日，指定高管未持有股票期权。


	股票奖励
姓名	未归属的股份或股票单位的数量 (#)		市场价值的股份或单位的库存那些还没有归属 (6) ($)		股权激励计划奖励：尚未归属的股份、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：未归属的股票、单位或其他权利的市场价值或派息价值 (6) ($)
罗素·A·查尔兹	76,889	(1)	$	4,013,606
	117,015	(2)		6,108,183	23,402	(2)	$	1,221,584
	102,770	(3)		5,364,594	82,216	(3)	$	4,291,675
罗伯特 ·J· 西蒙斯	26,744	(1)	$	1,396,037
	40,700	(2)		2,124,540	8,140	(2)	$	424,908
	35,745	(3)		1,865,889	28,597	(3)	$	1,492,763
韦德 J. Steel	26,744	(1)	$	1,396,037
	40,700	(2)		2,124,540	8,140	(2)	$	424,908
	35,745	(3)		1,865,889	28,597	(3)	$	1,492,763
Greg S. Wooley	15,813	(1)	$	825,439
	24,065	(2)		1,256,193	4,812	(2)	$	251,186
	21,135	(3)		1,103,247	16,908	(3)	$	882,598
埃里克·伍德沃德	9,194	(1)	$	479,927
	13,990	(2)		730,278	2,798	(2)	$	146,056
	12,288	(3)		641,434	9,830	(3)	$	513,126

(1)

代表 2021 年的绩效份额奖励。根据2021年绩效份额奖励，公司对照既定绩效指标的业绩是根据2021年和2022年分别设定的目标来衡量的，由此产生的 “获得” 股份数量有资格在2023年12月31日归属，但须视该日期之前的持续雇佣情况而定。此类奖励的公司目标是调整后的每股息税折旧摊销前利润、投资资本回报率和在两个为期一年的业绩期内衡量的可控完成情况。对于2021年的绩效份额奖励，薪酬委员会为三个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，将根据合并实际业绩与目标绩效水平的差异程度按比例调整归属的实际绩效份额的实际数量。业绩份额分配给每个业绩评估年度的50％，然后对于每年的业绩，将40％分配给调整后的每股息税折旧摊销前利润目标，40％分配给平均投资资本回报率目标，20％分配给平均可控完成情况，以普通股支付的实际奖励绩效股份。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，每个目标的业绩份额有资格获得从 50%（门槛绩效）到 100%（目标绩效）到 250%（实现最佳绩效）到 250%（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效由线性插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则没有资格获得与此类目标相关的绩效份额。在业绩期结束后，我们向指定高管发行的普通股的实际数量是基于我们相对于该业绩期内公司业绩目标的业绩。2024年2月，薪酬委员会确定公司在这些奖励中达到了150％的绩效水平，此类奖励于2024年2月10日定为目标水平的150％。此外，这些奖励在 “股份或股票单位数量” 栏中报告，因为截至2023年12月31日，适用的绩效目标已经实现，奖励的归属仅取决于薪酬委员会对此类业绩的认证。

(2)	代表 2022 年的绩效份额奖励。根据2022年绩效份额奖励，公司根据既定绩效指标的业绩将根据为2022年、2023年和2024年各设定的目标来衡量，由此产生的 “赚取” 股票数量有资格在2024年12月31日归属，但前提是

到那一天继续工作.薪酬委员会决定，此类奖励的公司目标将是调整每个业绩年度的息税折旧摊销前利润、可控完成情况和可控的准时离职。对于2022年的绩效份额奖励，薪酬委员会为三个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，将根据实际业绩与目标绩效水平的差异程度按比例调整归属的实际绩效份额数量。业绩份额分配给每个业绩衡量年度的33.3％，然后对于每年的业绩，在确定以普通股支付的实际授予绩效份额时，将34％分配给调整后的息税折旧摊销前利润目标，33％分配给可控的按时离职目标。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，将获得归因于每个目标的多个绩效份额，范围从50％（门槛绩效）到100％（目标绩效）再到250％（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效将由线性插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。在归属之日之前，业绩股票所依据的股票不会发行和流通。因此，除非绩效股票归属，否则指定高管无权投票或获得其业绩股票的股息。

2024年2月，薪酬委员会确定，公司根据2022年的业绩，这些奖励中有资格归属的部分达到了250％的绩效水平，根据2023年的业绩，这些奖励有资格归属的部分达到了250％的绩效水平，这些奖励仍需根据指定高管在2024年12月31日之前的持续就业情况进行归属。这些奖励中根据2022年和2023年业绩获得的部分将在 “股份或股票单位数量” 栏中报告，因为截至2023年12月31日，该部分奖励已实现适用的绩效目标，奖励的归属仅取决于薪酬委员会对此类业绩的认证以及2024年12月31日的持续雇用。对于这些奖励中与2024年业绩相关的部分，公司已在 “股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利数量” 一栏中根据目标业绩报告了受这些部分奖励约束的绩效股票的数量和市场价值。

(3)

代表 2023 年绩效份额奖励。在 2023 年以下绩效份额奖励，公司根据既定绩效指标的业绩将根据2023年、2024年和2025年各年的目标来衡量，由此产生的 “赚取” 股票数量有资格在2025年12月31日归属，但须视该日期之前的持续就业情况而定。薪酬委员会确定，此类奖励的公司目标将是每个业绩年度的自由现金流、调整后的息税折旧摊销前利润、可控的完成情况和可控的准时离职。对于 2023 年绩效份额奖励，薪酬委员会为四个企业绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平，分配的绩效份额的实际数量将根据实际业绩与目标绩效水平的差异程度按比例进行调整。业绩份额分配给每个业绩评估年度的33.3％，然后对于每年的业绩，40％分配给自由现金流目标，30％分配给调整后的息税折旧摊销前利润目标，20％分配给可控的按时离职目标，10％分配给可控的准时离职目标，以确定以普通股支付的实际奖励绩效份额。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，将获得归因于每个目标的多个绩效份额，范围从50％（门槛绩效）到100％（目标绩效）再到250％（实现最佳绩效）不等，介于这些水平之间的绩效将由线性插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。在归属之日之前，业绩股票所依据的股票不会发行和流通。因此，除非绩效股票归属，否则指定高管无权投票或获得其业绩股票的股息。

2024年2月，薪酬委员会确定，根据2023年的业绩，公司在这些奖励中有资格归属的部分中已达到250％的绩效水平，这些奖励仍有待根据指定高管在2025年12月31日之前的持续就业情况进行归属。这些奖励中根据2023年业绩获得的部分将在 “股份或股票单位数量” 栏中报告，因为截至2023年12月31日，该部分奖励已实现了适用的绩效目标，奖励的归属仅取决于薪酬委员会对此类业绩的认证以及2025年12月31日之前的持续雇佣情况。对于这些奖励中与2024年和2025年业绩相关的部分，公司已在 “股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利数量” 一栏中根据目标业绩报告了受这些部分奖励约束的绩效股票的数量和市场价值。

(4)	基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们普通股的每股市场收盘价为52.20美元。

期权行使和股票归属

在截至2023年12月31日的年度中，已行使的股票期权、限制性股票单位和归属于指定高管的绩效股票概述如下。


	期权奖励			股票大奖 (1)
姓名	行使时收购的股票数量 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)		归属时收购的股票数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
罗素·查尔兹	—	$	—	23,954	$	444,945
罗伯特 ·J· 西蒙斯	—	$	—	8,331	$	154,748
韦德 J. Steel	—	$	—	8,331	$	154,748
Greg S. Wooley	—	$	—	2,291	$	42,555
埃里克·伍德沃德	—	$	—	3,020	$	56,096

(1)	包括截至2023年12月31日止年度归属的限制性股票单位和绩效股。

2023 年不合格递延薪酬

根据SkyWest递延薪酬计划，受保的指定高管可以在每个日历年开始之前选择延迟领取下一个日历年度的基本工资和年度绩效现金激励。递延金额将记入公司代表适用的指定高管开立的无准备金负债账户，该账户被视为已投资，根据适用计划提供的某些非记名自管投资选项获得回报率。

无论指定高管是否缴款，SkyWest递延薪酬计划下的每位指定高管每月还将全权雇主缴款记入其账户。2023年，雇主的全权缴款为指定高管工资、年度现金激励和短期绩效现金激励的15％。SkyWest递延薪酬计划下的参与者账户余额已全部归属，公司将在退休或离职时或其他指定日期，一次性支付或根据指定高管事先选定的时间表分期支付给每位指定高管。

下表提供了有关截至2023年12月31日止年度的SkyWest递延薪酬计划的信息：


姓名	去年的高管捐款 ($)(1)		去年的注册人缴款 ($)(2)		去年的总收益 ($)(3)		总提款/ 去年的分布 ($)		去年年底的总余额 ($)(4)
罗素·查尔兹	$	—	$	303,875	$	323,629	$	—	$	3,348,978
罗伯特 ·J· 西蒙斯	$	3,937	$	187,995	$	109,178	$	—	$	1,470,982
韦德 J. Steel	$	—	$	177,918	$	195,820	$	—	$	1,835,987
Greg S. Wooley	$	—	$	105,918	$	10,681	$	—	$	272,125
埃里克·伍德沃德	$	—	$	96,639	$	106,230	$	—	$	1,158,975

(1)	本列中的金额表示2023年基本工资的延期和下一个日历年获得的年度绩效现金激励，这些递延金额在上面的薪酬汇总表中列报。

(2)	本列中的金额反映了根据适用的2023年递延薪酬计划记入的雇主缴款金额，按每位高管2023年支付的2023年基本工资、年度现金激励和短期绩效现金激励的15％计算。本栏中报告的金额也包括在上文薪酬汇总表的 “其他赔偿” 栏中报告的金额中。

(3)	本列中的金额反映了2023年根据SkyWest递延薪酬计划记入每位高管账户的记账收入。这些金额未在薪酬汇总表中报告，因为它们是根据向SkyWest 401（k）计划参与者提供的共同基金或其他广泛可用的共同基金确定的。

(4)

前几年向SkyWest递延薪酬计划缴纳的所有指定高管和公司缴款均已在公司先前提交的委托书的薪酬汇总表中列报，前提是高管在该财年担任指定执行官。这些金额如下：查尔兹先生，303,875美元（2023年）、119,309美元（2022年）和138,548美元（2021年）；西蒙斯先生，187,995美元（2023年）、101,309美元（2022年）和158,335美元（2021年）；斯蒂尔先生，177,918美元（2023年），98,585美元（2022年），98,585美元（2022年）和962,335美元 54（2021）；伍利先生，105,918美元（2023年），62,285美元（2022年）和50,508美元（2021年）；伍德沃德先生，96,639美元（2023年），53,112美元（2022年）和50,468美元（2021年）。

在高管选举时，递延金额将投资于精选的第三方投资基金，每位高管根据这些基金获得此类递延金额的回报率。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下信息描述并量化了在指定高管于2023年12月31日终止雇用或者公司于2023年12月31日发生控制权变更的情况下，根据公司及其子公司的现有计划和计划应支付的某些款项或福利。这些福利是对公司所有受薪员工普遍获得的与解雇有关的福利的补助，例如401（k）计划的分配和应计休假工资的补助。除下文所述外，指定高管没有任何其他遣散费、遣散费协议或控制权变更协议。正如上文 “长期激励奖励” 和 “一次性补充2023年长期现金奖励” 下的薪酬讨论与分析中所讨论的那样，在某些情况下，这些奖励都将加速归属，但控制权变更时不存在加速授予此类奖励的单一触发器。

下表显示了截至2023年12月31日每位指定高管未归属绩效股份和未归属的2023年现金业绩奖励的内在价值，如果公司控制权在该日发生变更和/或在下述情况之一下发生终止，则该奖励的归属或结算本来可以加快，以绩效股票数量乘以收盘价计算 2023 年 12 月 29 日普通股的价格，最后一次交易2023 年（每股 52.20 美元）。


姓名	改变处于控制之中		控制权变更或死亡后的非自愿终止		控制权变更前的非自愿解雇
罗素·查尔兹
性能共享加速 (1)	$	4,013,606	$	20,999,642	$	15,486,383
2023 年现金绩效奖励加速 (2)	$	—	$	2,250,000	$	1,250,000
罗伯特 ·J· 西蒙斯
性能共享加速 (1)	$	1,396,037	$	7,304,137	$	5,386,466
2023 年现金绩效奖励加速 (2)	$	—	$	750,000	$	416,667
韦德 J. Steel
性能共享加速 (1)	$	1,396,037	$	7,304,137	$	5,386,466
2023 年现金绩效奖励加速 (2)	$	—	$	750,000	$	416,667
Greg S. Wooley
性能共享加速 (1)	$	825,439	$	4,318,663	$	3,184,879
2023 年现金绩效奖励加速 (2)	$	—	$	375,000	$	208,333
埃里克·伍德沃德
性能共享加速 (1)	$	479,927	$	2,510,820	$	1,851,638
2023 年现金绩效奖励加速 (2)	$	—	$	375,000	$	208,333

(1)

反映了2022年和2023年授予的绩效份额中将分配给三种列举情景中的每种情景的部分的价值（这些价值基于所有已完成的年度业绩期的实际业绩表现以及尚未于2023年12月31日开始的任何年度业绩期的 “目标” 绩效水平）。尽管截至2023年12月31日，2021年绩效股票不再受业绩或服务条件的约束，但之所以将其包括在本表中，是因为控制权变更后，此类绩效份额的结算将加速（与2024年2月薪酬委员会对最终业绩结果进行认证后的常规结算日期相比）。2021年这些绩效份额的价值反映在其他两栏中，但是在这种情况下，解雇后不会加速此类奖励的结算（此类奖励将在薪酬委员会对最终业绩结果进行认证后于2024年2月授予）。

(2)	反映了2023年授予的2023年长期现金绩效奖励中将在三种列举情景中获得和支付的部分（这些价值基于所有已完成的年度业绩期的实际绩效成就以及尚未于2023年12月31日开始的任何年度业绩期的 “目标” 绩效水平）。

递延补偿。如果指定高管在2023年12月31日终止聘用，则根据适用的递延薪酬计划，该指定高管将有权在其账户中获得余额。分配将以一次性付款或分期付款的形式进行，并按照指定高管根据适用计划选定的分配计划进行。这些计划下的2023年年终账户余额显示在此处包含的适用的不合格递延薪酬表中。截至实际分配之日，指定高管的账户余额将继续计入记作记名投资收益或亏损。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官罗素·查尔兹年度总薪酬的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项一致。

2023 年，我们上次完成的财政年度：

●

公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为47,860美元；以及

●

如本委托书其他部分所列薪酬汇总表所示，首席执行官的年薪总额为5,547,463美元。

根据这些信息，2023年，首席执行官查尔兹先生的年总薪酬与公司所有员工总薪酬中位数的比率为116比1。

确定员工中位数。 公司确定，截至2023年12月31日，员工人数约为13,000人。员工队伍由全职和兼职员工组成。为了衡量员工的薪酬，公司选择了2023年的年度现金薪酬总额作为最合适的薪酬衡量标准，该衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工。关于 “中位员工” 的年薪总额，公司根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2023年的薪酬要素，得出上述年薪总额。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表汇总了总薪酬、实际支付的薪酬以及用于评估指定高管对公司业绩的薪酬的其他指标。


(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)

									100美元初始固定投资的价值基于：
年	首席执行官薪酬总额汇总表（美元）		实际支付给（损失）首席执行官的薪酬（美元）		非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总额（美元）		实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬（美元）		股东总回报率 ($)		同行集团股东总回报率 ($)		净收益（亏损）($)		调整后的息税折旧摊销前利润（美元）
2023	$	5,547,463	$	20,110,631	$	1,951,847	$	5,667,806	$	81.05	$	168.12	$	34,342	$	731,965
2022	$	3,293,971	$	(917,779)	$	1,200,340	$	150,606	$	25.63	$	140.02	$	72,953	$	656,419
2021	$	3,258,862	$	5,158,789	$	1,199,495	$	1,698,313	$	61.02	$	165.47	$	111,910	$	785,421
2020	$	3,353,359	$	(204,845)	$	1,074,101	$	219,131	$	62.59	$	130.86	$	(8,515)	$	694,489

(b)	本列中的金额代表我们首席执行官（“首席执行官”）的总薪酬，罗素·查尔兹，适用于截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度，如本委托书高管薪酬部分所包含的薪酬汇总表所示。查尔兹先生每年都是我们的首席执行官。

(c)	本栏中的金额表示在所列年份实际支付给（损失）首席执行官的薪酬总额，按下文 “调整” 表中的金额对 (b) 栏中的薪酬总额进行了调整。

(d)	本列中的金额代表截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的平均总薪酬，不包括首席执行官（“非首席执行官NEO”）、罗伯特·西蒙斯、韦德·斯蒂尔、格雷格·伍利和埃里克·伍德沃德，如适用年度提交的委托书薪酬汇总表所示。

(e)	本栏中的数额代表所示年份实际支付给非首席执行干事近地物体的平均报酬总额，并按下文 “调整” 表中的数额对 (d) 栏中的报酬总额进行了调整。

(f)	股东总回报显示截至每个财年最后一天的普通股累计股东总回报率，如上表所示，假设2019年12月31日的初始投资为100.00美元，股息再投资。

(g)	同行集团股东总回报率显示截至每个财年最后一天的纳斯达克股票市场运输指数的累计股东总回报率，如上表所示，假设2019年12月31日的初始投资为100.00美元，股息再投资。

(h)	本列中的金额代表公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中报告的指定年度的净收益（亏损）。

(i)	尽管我们使用了许多财务业绩指标来评估公司业绩以获得指定高管的薪酬，但我们已经确定，调整后的息税折旧摊销前利润是财务业绩指标，在我们的评估中，它代表了最重要的财务业绩衡量标准（并非如此）

需要在表中披露）用于将公司业绩与最近完成的财年的指定高管薪酬联系起来。此列中的金额代表公司的金额调整后的 EBITDA在指定的年份内。（调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标。有关截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的调整后息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则编制的每个此类年度最直接可比的财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。）

实际支付的薪酬与绩效之间的关系

下图将实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给非首席执行官的薪酬的平均值与（i）我们的累计股东总回报率，（ii）我们的同行集团股东总回报率，（iii）我们的净收入以及（iv）截至2020年、2021、2022和2023年12月31日的财政年度的调整后息税折旧摊销前利润进行了比较。

实际支付的薪酬与股东总回报之间的关系

实际支付的薪酬与净收入之间的关系

实际支付的薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系

从总薪酬到实际支付的薪酬的调整

“实际支付给首席执行官的薪酬” 和 “实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬” 列中报告的金额并未反映在每个适用年度内向我们的首席执行官或非首席执行官NEO支付或实现的实际薪酬。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设以及与绩效奖励相关的预期业绩而波动。有关我们首席执行官和非首席执行官NEO在每个适用财年的某些其他薪酬，请参阅薪酬汇总表，以及期权行使和股票归属表，了解他们在2023年股票奖励归属后实现的价值。

下表汇总了对本委托书高管薪酬部分所列薪酬汇总表中报告的总薪酬所做的调整，以确定上表所列年份向首席执行官和平均非首席执行官NEO支付的实际薪酬总额。


	2023
对总薪酬的调整	首席执行官		非首席执行官的平均近地天体
扣除所示年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额	$	(2,300,000)	$	(587,000)
根据ASC 718的公允价值，年内发放的截至指定年度末仍未归属的奖励的增加 (1)		9,656,269		2,464,434
根据ASC 718公允价值从上一年度末到指定年度年底的变动情况（1），确定前一年授予但截至指定年度年底尚未归属的奖励的上年度发放的奖励的涨幅		4,431,880		1,131,074
根据ASC 718公允价值从上一年度年底到归属日的变动，确定在指定年度归属的上一年度授予的奖励的涨幅 (2)		2,775,019		707,451
调整总额	$	14,563,168	$	3,715,959

(1)	上表所反映的每个财年末未归属绩效股票奖励的公允价值是根据公司在指定年度末实现业绩目标的估计情况确定的。下表显示了公司对所述年度每笔绩效份额补助的假设。


	演出期
绩效份额绩效假设	2022	2023	2024	2025
2023 年绩效股份补助金	—	250%	100%	100%
2022年绩效份额补助金	250%	250%	100%	—

(2)	既得奖励的公允价值通过将归属股份数量乘以归属之日的股价来确定。

财务绩效衡量标准

公司认为，下表中的财务业绩指标是将实际支付给指定高管的薪酬与2023年公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

财务绩效衡量标准

调整后 EBITDA

自由现金流

调整后的税前收益

这些财务业绩指标均为非公认会计准则衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是公司在公认会计原则下的营业收入，不包括：折旧费用、确认或撤销递延收入和未开票收入的影响、非现金减值费用、提前租赁终止费用和其他特殊的非经常性项目。自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去非飞机资本支出。调整后的税前收益（亏损）是GAAP税前收益，不包括递延收入和未开票收入、非现金减值费用和其他不寻常的非经常性项目的确认或撤销的影响。有关公司调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的税前收益和自由现金流与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅本委托书第90页的附录A。

有关我们最重要的财务绩效指标的更多详细信息，请参阅本委托书其他地方的薪酬讨论与分析中标题为 “年度现金激励” 和 “长期激励奖励” 的章节。

董事薪酬

公司结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人担任董事。在设定董事薪酬时，公司会考虑董事为履行公司职责所花费的大量时间，以及公司要求董事的技能水平。

支付给董事的现金薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，所有非公司员工的董事每年可获得10万美元的现金储备。审计委员会主席的年费为20,000美元，薪酬委员会主席的年费为15,000美元，提名和公司治理委员会主席的年费为1万美元，安全与合规委员会主席的年费为1万美元，首席独立董事的年费为20,000美元。审计委员会成员的年费为4,000美元。董事会主席的年费为100,000美元。公司董事兼雇员罗素·查尔兹没有因在董事会任职而获得任何报酬。

股票奖励

每位非雇员董事每年都会获得股票奖励，其价值每年由董事会确定。2023年2月15日，每位非雇员董事获得了5,362股既得普通股的奖励，根据截至该奖励之日的股价，其价值约为10万美元。该公司在2023年没有向其非雇员董事授予股票期权。

股份所有权指南

公司维持董事的所有权准则，以鼓励其利益与公司股东的长期利益保持一致。每位董事都必须维持公司的最低所有权权益。指导所有权水平是一些普通股，其价值至少等于每位董事年度基本薪酬现金部分的五倍。截至2023年12月31日，每位董事都符合所有权准则。下文标题为 “某些受益所有人的担保所有权” 的表格中汇总了董事的持股。

董事薪酬表

下表汇总了截至2023年12月31日的年度公司向非雇员董事支付的薪酬。


(a)	(b)		(c)		(d)	(e)		(f)	(g)
						变化
						养老金价值
						和延期
	赚取的费用或					补偿	所有其他
	以现金支付		股票奖励		期权奖励	收益	补偿		总计
姓名 (1)	($)		($)(2)		($)	($)	($)		($)
杰里·C·阿特金	$	200,000	$	100,000	—	—		—	$	300,000
Smita Conjeevaram	$	104,000	$	100,000	—	—		—	$	204,000
梅雷迪思·麦登	$	104,000	$	100,000	—	—		—	$	204,000
罗纳德·J·米特尔施泰特	$	115,000	$	100,000	—	—		—	$	215,000
安德鲁 ·C· 罗伯茨	$	114,000	$	100,000	—	—		—	$	214,000
基思 E. 史密斯	$	120,000	$	100,000	—	—		—	$	220,000
詹姆斯·L·韦尔奇	$	134,000	$	100,000	—	—		—	$	234,000

(1)	公司首席执行官、总裁兼董事罗素·查尔兹不在上表中，因为他在2023年是公司的员工，也没有因担任董事而获得任何财务报酬。

(2)	代表根据ASC主题718计算的奖励总授予日期公允市场价值。计算这些金额时使用的假设和方法包含在公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表的脚注中，这些脚注包含在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。我们的所有此类普通股均已完全归属，我们的非雇员董事均未持有，截至2023年12月31日，也没有持有任何未归属股票或其他股权奖励。

某些关系和相关交易

与关联方的交易

自截至2023年12月31日的年初至本委托书发布之日起，公司没有与关联方进行任何需要披露的交易。

审查和批准与关联方的交易

公司认为，公司与其董事和执行官之间的交易，或公司与公司董事和执行官相关人员之间的交易，构成或似乎造成利益冲突的风险增加。因此，公司通过了一项有关关联方交易的政策，该政策已获得董事会的批准并纳入审计委员会章程。该政策规定，审计委员会将审查公司与关联人之间的所有交易（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项），以确定是否存在潜在的利益冲突。根据公司的政策，在公司进入或参与此类交易之前，公司与关联人之间的所有交易都必须提交审计委员会批准。

某些受益所有人的担保所有权

董事和执行官的安全所有权

下表列出了截至2024年3月7日公司每位董事和董事被提名人、每位指定高管以及公司全体董事（包括被提名人）和执行官对普通股的实益所有权。在计算每个人实益拥有的股份数量和百分比时，该表包括受益所有人有权在自2024年3月7日起的60天内收购的所有股份。


姓名	实益拥有的普通股数量	受益所有权百分比 (1)
罗素·A·查尔兹	197,000	(2)
罗伯特 ·J· 西蒙斯	72,964	(2)
韦德 J. Steel	61,480	(2)
Greg S. Wooley	17,885	(2)
埃里克·伍德沃德	28,350	(2)
杰里·C·阿特金	443,964	1.1	%
Smita Conjeevaram	10,644	(2)
德里克·J·莱瑟斯	—	—
梅雷迪思·麦登	28,832	(2)
罗纳德·J·米特尔施泰特	36,283	(2)
安德鲁 ·C· 罗伯茨	27,253	(2)
基思 E. 史密斯	36,283	(2)
詹姆斯·L·韦尔奇	58,067	(2)
所有高级职员和董事（包括被提名人）合为一组（13 人）	1,019,005	2.5	%

(1)	基于截至2024年3月7日的40,363,370股已发行股票。

(2)	截至2024年3月7日，不到已发行股票总额的百分之一。

其他受益所有人的担保所有权

截至2024年3月7日，该公司的记录和从外部来源获得的其他信息表明，以下股东是普通股5％以上的已发行股票的受益所有人。以下信息是向美国证券交易委员会提交的文件中报告的。该公司不知道还有其他超过5％的普通股受益所有人。


	的金额
	实益所有权
	普通股
姓名	股份		班级百分比
贝莱德公司	6,522,531	(1)	16.2	%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
先锋集团	4,912,802	(2)	12.2	%
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
次元基金顾问有限责任公司	3,448,284	(3)	8.5	%
蜜蜂洞路 6300 号，一号楼
德克萨斯州奥斯汀 78746

(1)	根据贝莱德公司于2024年1月22日提交的附表13G/A，该附表指出，其对6,440,277股股票拥有唯一的投票权，对6,522,531股股票拥有唯一的处置权。

(2)	根据Vanguard Group, Inc. 于2024年2月13日提交的附表13G/A，该公司在附表中表示，它拥有对35,742股股票的投票权，对4,854,945股股票的唯一处置权，对57,857股股票共享处置权。

(3)	根据Dimension Fund Advisors LP于2024年2月9日提交的附表13G/A，该附表中指出，它拥有对3,400,309股股票的唯一投票权，对3,448,284股股票拥有唯一的处置权。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含截至2023年12月31日的有关公司股权薪酬计划的信息。


计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)	962,642	$	—	(2)	2,855,806	(3)

(1)	包括公司的SkyWest Inc. 2019年长期激励计划和员工股票购买计划。绩效奖励包含在 “目标” 级别。

(2)	代表已发行股票期权的加权平均行使价。截至2023年12月31日，没有未偿还的股票期权。

(3)	包括根据员工股票购买计划剩余的288,210股可供未来发行的股票，其中29,154股有资格在2023年12月31日生效的购买期内购买。

提案 2

关于指定高管薪酬的咨询投票

背景

根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易法》第14A条要求公司为其股东提供就一项咨询（非约束性）决议进行投票的机会，以批准本委托书中披露的指定高管薪酬（称为 “按工资” 提案）。

因此，将向公司股东提交以下决议供会议批准：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年高管薪酬表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定高管薪酬。”

正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，董事会认为，公司对指定高管的薪酬实现了以下主要目标：（i）吸引和留住有能力实现公司战略和运营目标的经验丰富、合格的高管；（iii）使管理层薪酬与年度和长期股东价值的创造保持一致；（iii）将指定高管薪酬的很大一部分与公司的长期业绩和成就联系起来预先确定的目标，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。董事会鼓励您详细查看本委托书第 23 页开始的薪酬讨论和分析，以及本委托书第 43 页开头的高管薪酬表。根据本委托书此类部分中提供的信息，董事会认为指定高管在截至2023年12月31日的财年中的薪酬是公平合理的，公司的薪酬计划和做法符合公司及其股东的最大利益。

对该薪酬说法决议的表决并不是为了解决任何具体的薪酬问题；相反，如本委托书所述，该投票涉及指定高管薪酬的各个方面。尽管本次投票本质上仅是咨询性的，这意味着该投票对公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会（仅由独立董事组成）重视公司股东的意见，并将在讨论未来的薪酬安排时考虑投票结果。

投票

假设会议达到法定人数，则提案2的批准（在不具约束力的咨询基础上）要求在会议上亲自或代理人对该提案投的赞成票数超过反对该提案的票数。

董事会建议股东投票为了批准本委托书中披露的指定高管薪酬。

提案 3

SKYWEST, INC. 2019年长期激励计划的修正和重述

导言

我们要求股东批准对我们现有的SkyWest, Inc.2019年长期激励计划（“现有计划”）的修订和重述。在本委托书中，我们将拟议的修订和重述的SkyWest, Inc.2019年长期激励计划称为 “重述计划”。2024 年 2 月，我们的董事会批准了重述计划，但须经股东批准。重述计划将自我们的股东批准重述计划之日（“重报生效日期”）起生效。如果重述计划未获得股东的批准，则重述计划将无法生效，现有计划将继续完全有效，我们可能会继续根据现有计划的条款、条件和限制使用现有计划下可供发行的股票发放奖励。

公司及其子公司的员工和顾问以及董事会成员将有资格获得重述计划下的奖励，包括激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励（包括非限制性股票的授予）以及绩效奖励，包括年度和长期现金绩效奖励。

对重述计划的实质性条款的描述摘要如下。现有计划和重述计划的条款之间的主要区别如下：

●

可供发行的股票。我们要求股东批准将重述计划下可供发行的股票数量在现有计划下的现有股票储备基础上增加1,298,000股。截至2023年12月31日，现有计划下有2600,000股股票可供未来补助（假设 “目标” 业绩，绩效奖励计算在内）。假设股东批准，并根据资本变动和重述计划的股票计数条款进行调整，截至重报生效日，将有3,898,000股股票可供未来奖励，减去2023年12月31日之后和重报生效日之前根据现有计划发放的任何补助金（任何 “全额奖励” 均计为实际授予的每股1.65股，如下所述）。

如上所述，为了计算根据重述计划仍可供发行的股份，期权和特别股权的授予将计为实际授予的每股一股股份的授予。但是，为了保护股东免受期权或特别股权（或其他受行使价、行使价或类似概念约束的奖励）（“全额奖励”）以外的奖励可能产生的更大稀释效应，所有全额奖励将作为每实际授予的每股1.65股从重述计划的股票储备中扣除。

根据重述计划增加可供发行的股份的提议（超过现有计划下的现有股票储备）已由我们的董事会审查和批准。在此过程中，董事会确定，现有计划下可供发行的现有股票数量不足以满足我们持续定期提供长期激励补助金以激励、奖励和留住创造股东价值的关键员工的持续需求。由于雇用了新员工，以及作为长期激励措施向在职员工发放额外的股票奖励，股票的增加是必要的。这一增长将使我们能够继续执行员工和董事的股权所有权政策，以此激励我们为持续的成功做出贡献。

●

激励性股票期权限额。根据重述计划，行使激励性股票期权或ISO时发行的股票不得超过10,000,000股，但会根据我们的资本和某些公司交易的变化进行调整，如下所述。

●

最低归属期限。重述计划包含最低归属期，规定任何奖励协议都不得规定在适用的授予日期后一年内根据该协议授予的奖励归属；但是，最低归属限制不适用于 (1) 在重述计划生效之日之后授予的总共不超过重述计划授权普通股5％的奖励，(2) 已交付的奖励代替重述计划（或其他全额归属）下的全额现金奖励现金奖励或付款），以及（3）对非雇员董事的任何奖励，其归属期从我们的股东年会之日起至下一次股东年会（只要该期限至少为50周）。

●

回扣条款。根据重述计划，如果进行会计重报，计划管理人可以自行决定要求参与者偿还或没收在公司前三个财政年度中授予、获得或归属的基于时间和/或绩效的奖励，委员会根据重报的业绩认定超过该期间本应发放、赚取或归属的金额。此外，所有奖励都将受公司实施的任何回扣政策的条款的约束，仅限于此类回扣政策或适用的奖励协议中规定的范围。

●

在控制权变更中未假设的情况下对奖励的处理。根据重述计划，如果控制权发生变化，除非假设或替代此类奖励，或者除非管理人另有决定并在奖励协议中另有规定，否则所有当时尚未支付的奖励都将完全可行使并在控制权变更时归属，全部适用业绩目标或其他被视为已实现的归属标准如下：(i) 对于截至控制权变更之日尚未开始的任何业绩期，保持目标水平的100％；（ii）对于任何业绩期限而言，在截至控制权变更之日已经开始但尚未结束的业绩期内，以 (1) 目标水平的100％或 (2) 截至目标水平的实际业绩为较高者控制权的变化（如果可以测量），以及 (iii) 对于在控制权变更之日之前结束的任何业绩期，以截至业绩期结束时衡量的目标水平为实际业绩，在任何情况下，均为视为已满足的所有其他条款和条件.

●

其他更新。重述计划包含其他次要、技术和管理更新。

通常，为了使我们（1）满足普通股交易的主要证券市场的股东批准要求，以及（2）授予符合《美国国税法》（“《守则》”）第422条定义的符合ISO资格的股票期权，必须获得股东的批准。

董事会建议股东
投票为了批准SkyWest, Inc. 2019年长期激励计划的修正和重述

重述计划的主要特征

该公司长期以来一直有一种所有权文化，在这种文化中，其高管、经理和其他关键员工获得股票期权和其他股票奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。董事会

相信公司的所有权文化可以激励实现卓越的业绩，在留住顶尖人才方面也起着至关重要的作用。重述计划将允许公司继续使用股票奖励作为其薪酬计划不可分割的一部分。

重述计划反映了广泛的薪酬和治理最佳实践，重述计划的一些关键特征如下：

●

未经股东批准，不得增加可供发行的股份。未经股东批准，根据重述计划可能发行的普通股总数不能增加（与某些公司重组和其他事件相关的调整除外）。

●

奖励不自动归属。重述计划没有针对与控制权变更相关的奖励的自动加速归属条款（控制权变更后与不接受奖励或某些符合条件的终止服务有关的奖励除外）。

●

最低归属条款。重述计划对所有股票奖励规定了至少一年的归属要求，但有限的例外情况除外。

●

奖励不重新定价。除根据下文标题下所述的重述计划的规定外调整” 和”公司交易，” 未经公司股东批准，计划管理人不得（1）在授予期权或特别股权后降低期权或特别行政区间的行使价，或（2）在行使价超过标的股票的公允市场价值时取消期权或特别行政区以换取现金或其他奖励。

●

对未归还奖励的股息支付限制。除非满足归属条件，否则不得对受归属条件约束的奖励支付股息和股息等价物。不得为股票期权或特别行政区支付股息等价物。

●

对董事补助金的限制。在公司任何财政年度内，现金薪酬或其他薪酬，以及作为非雇员董事服务报酬而向非雇员董事发放的奖励金额不得超过500,000美元（对于担任董事会主席或首席独立董事的任何非雇员董事或非雇员董事首次担任非雇员董事的财政年度，则增加至75万美元）。在特殊情况下，董事会可以酌情决定，对非雇员个人董事规定这一限额的例外情况， 提供的获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

●

不授予价内期权或股票增值权；期权期限和股票增值权的期限为七年。重述计划禁止授予期权或基本价格低于授予当日普通股公允市场价值的100％的期权或特别股票。重述计划下任何股票期权或特别股权的最大允许期限为自授予之日起七年。

●

全额奖励的合理限额。如上所述，为了计算根据重述计划仍可供发行的股份，期权和特别股权的授予将计为实际授予的每股一股股份的授予。但是，为了保护我们的股东免受全额奖励可能产生的更大稀释效应，所有发放的全额价值奖励将计入重述计划的股票储备，作为受此类奖励的每股1.65股。

●

合理的股票计数规定。通常，当根据重述计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算时，为这些奖励预留的股份将再次可用于未来奖励，金额与先前针对此类奖励的股票储备减少量相对应。但是，以下股份不会添加到重述计划下的股票储备中：（1）参与者交付或由我们扣留的普通股，以支付行使重述计划授予的期权或支付与重述计划授予的任何奖励相关的预扣税义务相关的行使价；（2）根据重述计划授予的未发行的特别行政区约束的股份与特区行使股票结算有关；以及（3）购买的股份公开市场，其中包含行使根据重述计划授予的期权所得的现金收益。

●

独立管理。我们董事会的薪酬委员会由两名或更多非雇员董事组成，如果重述计划获得股东批准，通常将对其进行管理。董事会全体成员将管理向董事会成员发放的奖励的重述计划。薪酬委员会可以在特定的指导方针和限制范围内将其某些职责和权力下放给由公司一名或多名董事或高级管理人员组成的委员会，以向某些个人提供奖励。但是，对于向以下个人发放的奖励：（1）受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束或（2）根据重述计划被授权授予或修改奖励的公司高级职员或董事的个人，不允许下放任何权力。

股权激励奖励对于长期股东价值创造至关重要

我们的现有计划是我们可以向董事、员工和顾问发放股权奖励的唯一股权计划（我们的员工股票购买计划（我们的 “ESPP”）除外），我们认为采用重述计划对我们的成功至关重要。股权奖励旨在激励高水平的业绩，通过向董事、员工和顾问提供持有我们公司股权的所有者的视角，并提供表彰他们对公司成功的贡献的方式，使我们的董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会和管理层认为，股权奖励是保持行业竞争力的必要条件，对于招聘和留住帮助我们公司实现目标的高素质员工至关重要。截至2023年12月31日，我们的13,121名员工中有252名获得了股权奖励，我们的所有七名非雇员董事都获得了股权奖励，我们的顾问都没有获得股权奖励。

下表列出了截至2023年12月31日根据我们现有股票计划获得未偿股权奖励的股票数量以及现有计划和ESPP下剩余可供发行的股票数量的信息，以及根据重述计划批准发行的股票数量的提议。截至2023年12月31日，现有计划和ESPP是我们唯一拥有未偿股权奖励或有股票可供授予的股票的股票计划。


	股票数量	占已发行股票的百分比 ⁽¹⁾		美元价值 ⁽²⁾
现有计划下未兑现的期权	—	—	%	$	—
根据现有计划流通的基于时间的限制性股票单位	202,912	0.50	%	$	10,592,006
根据现有计划流通的基于业绩的限制性股票单位⁽³⁾	759,730	1.89	%	$	39,657,906
现有计划下可供授予的股份⁽⁴⁾	2,600,000	6.46	%	$	135,720,000
根据重述计划，提议增加现有计划下可供授予的现有股份	1,298,000	3.23	%	$	67,755,600
员工股票购买计划
员工股票购买计划下可供授予的股份	288,210	0.72	%	$	15,044,562

(1)	基于截至2023年12月31日我们已发行的40,225,025股普通股。

(2)	基于我们2023年12月29日普通股每股52.20美元的收盘价。

(3)	绩效奖励包含在 “目标” 级别。

(4)	根据现有计划剩余可供发行的股票的计算假设绩效奖励计入股票储备金为 “目标” 等级。

在决定是否批准重述计划时，我们的董事会考虑了弗雷德里克·库克公司的意见。（“FW Cook”），薪酬委员会的独立薪酬顾问，以及以下人员：

●

在确定重述计划下的股票储备规模时，我们的董事会考虑了我们公司在过去三个日历年中授予的股权奖励的数量。在2021、2022和2023财年，根据现有计划分别发放了总计约111,589股、121,583股和188,410股的股权奖励，年度股权销毁率分别为0.22％、0.24％和0.43％（绩效奖励假设为此目的 “目标” 业绩计算在内）。该股权奖励水平表示3年平均销毁率为已发行普通股的0.30％。股票销毁率的计算方法是将本财年内可获得股票奖励的股票数量除以同一财年已发行普通股的基本加权平均数。

●

在2021、2022和2023财年，授予的股票期权和限时限制性股票单位的数量以及基于绩效的限制性股票单位的数量如下：


	2021	2022	2023
授予股票期权/SARS	—	—	—
授予基于时间的限制性股票单位	44,770	66,680	127,348
已授予完全归属的股份	21,175	24,423	37,534
获得的基于绩效的 RSU	45,644	30,480	23,528
已使用的总份额	111,589	121,583	188,410
基本加权平均已发行普通股	50,348,000	50,548,000	43,940,000

●

我们预计，假设我们继续按照当前做法和历史使用情况发放奖励（反映在历史销毁率上），并进一步取决于未来几年的股票价格和招聘活动，没收未偿奖励，我们预计，重述计划下的拟议总股票储备将为我们提供足够的股票作为奖励，并指出

未来的情况可能要求我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法确定地预测未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，重述计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。

在2021、2022和2023财年中，年终积压率分别约为8.52％、6.68％和8.86％。如果重述计划在2023年12月31日获得批准，我们的余额将约为12.08％（不包括截至2023年12月31日根据ESPP可供发行的288,210股股票）。如果将ESPP下可供发行的股票包括在内，我们预计我们在2024财年末的余额将约为8.31％。余额的计算方法是（1）本财年末有待发行股票奖励的股票数量加上本财年末可供发行的未来奖励的剩余股份（不包括根据ESPP可供发行的股票）除以（2）本财年末已发行的普通股数量。

鉴于上述因素，以及能够继续发放股权薪酬对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住员工至关重要，我们董事会已确定，重述计划下的股票储备规模目前是合理和适当的。

重述计划摘要

以下重述计划的重大特征摘要以本委托书附录A中包含的重述计划的全文为准。

股票受计划约束。 重述股权计划授权将重述计划下可供发行的股票数量比现有计划下的现有股票储备增加1,298,000股。因此，根据重述计划批准授予的股份数量将等于 (1) 5,465,525股股份（相当于截至原始生效日根据现有计划授权发行的4,167,525股的总和，加上公司股东在重报生效日批准的1,298,000股新授权股份），但须根据资本变动和重述计划的股票计数条款进行调整），以及（2）根据公司2010年长期激励措施授予的奖励所涵盖的任何股份在重报生效日期之前，根据现有计划的股份计数条款再次可供拨款的计划。截至2023年12月31日，根据现有计划，共计962,642股股票的奖励将获得未偿奖励（绩效奖励假设 “目标” 业绩计算在内）。因此，为避免疑问，根据上述重述计划获准发行的股票包括根据现有计划授予的奖励并在前几年结算的股份，并不反映重述计划生效之日后新的未来奖励的可用性。

截至重报生效日，此类股份数量将根据重述计划的未来补助金进行调整，但须根据资本变动和重述计划的股票计数条款进行调整，相当于3,898,000股，减去根据现有计划在2023年12月31日之后和重报生效日之前授予的期权或股票增值权的每股1.65股，每股有1.65股根据现有计划在 2023 年 12 月 31 日之后发放的奖励在重报生效日期之前。3,898,000股股票代表截至2023年12月31日根据现有计划仍可供授予的2,600,000股股票（绩效奖励假定 “目标” 业绩计算在内），外加公司股东在重报生效日批准的1,298,000股新授权股票。

重述计划下可供发行的股票数量将减少为结算任何全额奖励而交付的每股1.65股，为结算任何期权或特别行政区而交付的每股股份减少一股。根据重述计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，在重述计划下购买的股票

公开市场或库存股。

如果重述计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则根据重述计划，该奖励的股份将再次可供授予（此类股份，“回收股份”）。如果根据重述计划受期权或特别股权约束的股份成为可回收股份，则重述计划将记入一股股份。如果根据重述计划获得全额价值奖励的股份成为回收股份，则重述计划将计入1.65股。但是，根据重述计划，以下类型的奖励所依据的股份可能无法再次可供授予：（1）参与者交付或我们作为行使期权或支付与任何奖励相关的预扣税义务的行使价而扣留的普通股；（2）受特别行政区约束但与特区行使股票结算无关的发行的普通股；以及 (3) 使用行使现金收益在公开市场上购买的股票选项。参与者没收或我们以参与者支付的相同价格回购的任何限制性股票以便向我们返还此类股份也将是回收股份，每没收或回购的限制性股票将记入重述计划中的1.65股。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入重述计划下可供发行的股票。

在适用法律或任何交易规则允许的范围内，在遵守某些其他限制的前提下，根据我们或我们的任何子公司收购的实体的现有计划，在获得股东批准且未考虑进行此类收购时通过的任何未偿奖励或股份而发行的股票将不计入重述计划下可供授予的股份。

行政。 董事会的薪酬委员会将管理重述计划（授予非雇员董事的任何奖励除外，该奖励必须由我们的全体董事会管理）。除非董事会另有决定，否则管理本计划的薪酬委员会（或董事会指定的其他委员会）的成员必须是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，根据我们普通股上市的任何证券交易所的规定，必须是 “独立董事”。董事会或薪酬委员会可以在特定的指导方针和限制范围内将其某些职责和权力下放给由公司一名或多名董事或高级管理人员组成的委员会，以奖励某些个人。但是，对于向以下个人发放的奖励：（1）受《交易法》第16条约束或（2）根据重述计划被授权发放、修改或管理奖励的个人，不允许下放任何权力。董事会、薪酬委员会或受权管理重述计划的其他委员会被称为 “计划管理员”。在遵守重述计划的条款和条件的前提下，计划管理人有权选择向其发放奖励的人，决定向每个人发放的奖励类型、发放的奖励数量、此类奖励的股份数量以及此类奖励的条款和条件，并有权做出所有其他决定和决定，并采取所有其他必要或建议的行动来管理该计划重述计划。计划管理员还有权制定、通过、修改或修订与重述计划的管理有关的规则。

资格。根据重述计划，只有公司及其子公司的员工和顾问以及董事会成员才有资格获得奖励。截至2023年12月31日，如果重述计划在该日生效，有七名非雇员董事、13,121名员工和两名顾问有资格获得奖励。这个计划管理员决定哪些人获得奖励。根据重述计划，奖励的主要获得者将是我们的官员、其他关键员工和经理。我们历来没有向顾问或独立承包商发放过股权奖励。

尽管重述计划中有任何相反的规定，但董事会可以不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守重述计划的限制。董事会将不时自行决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额

在行使业务判断时, 应考虑到其认为不时相关的因素, 情况和考虑, 提供的在公司任何财政年度，作为非雇员董事服务报酬而向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总和（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予之日确定）不得超过500,000美元（对于担任董事会主席的任何非雇员董事而言，增加至75万美元）或首席独立董事，或在非雇员的财政年度董事作为非雇员董事的初次任职）（任何延期的薪酬均计入首次获得薪酬的当年而不是以后的结算年度的该限额）。在特殊情况下，董事会可以酌情决定，对非雇员个人董事规定这一限额的例外情况， 提供的获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

重述计划下的奖励。 重述计划提供以下类型的奖励：激励性股票期权、非合格股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励（包括非限制性股票的授予）和绩效奖励，包括年度和长期现金绩效奖励。计划管理员将主观地考虑每笔奖励补助金，同时考虑接受者的个人表现以及接受者对实现我们的长期目标的预期贡献等因素。每项奖励将在与获奖者签订的单独协议中列出，并将注明奖励的类型、条款和条件。

●

股票期权。这个计划管理员可能会不时向任何参与者授予期权，但须遵守上述限制。股票期权赋予持有人在指定时间内以指定价格购买普通股的权利。根据重述计划，可以授予两种类型的股票期权：激励性股票期权或 “ISO”，受下述特殊税收待遇，以及非合格期权或 “NSO”。期权的行使价不能低于授予时普通股的公允市场价值，替代奖励除外。期权的到期日不得超过原始授予之日后的七年。ISO 的设计将遵守《准则》的规定，并将受该准则中包含的特定限制的约束。在这些限制中，ISO的行使价必须不低于授予之日普通股的公允市场价值，只能发放给员工，并且必须在期权持有人解雇后的指定时间内到期。如果向拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予ISO，则重述计划规定，行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％，并且ISO必须在授予之日五周年之际到期。在通过行使期权发行股票之前，不存在对标的股票进行投票或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利。2023年12月29日，我们普通股的每股收盘价为每股52.20美元。

●

股票增值权。这个计划管理员可根据重述计划发放特别行政区。SAR 赋予持有人在行使时获得一定金额的现金、普通股、其他财产或其组合（由计划管理员），参照普通股价值的升值计算。除替代奖励外，确定升值的特别行政区的授予日价值不得低于授予时普通股的公允市场价值。特别行政区的到期日不得超过原始补助金之日起七年。在行使特别行政区发行股份之前，不存在对标的股份进行投票或获得股息的权利或任何其他股东权利。

●

限制性股票。这个计划管理员可以向此类人员授予限制性普通股（“限制性股票”），金额相同，并受诸如以下条款和条件（包括达到绩效标准）的约束计划管理员应酌情决定。限制性股票的奖励可以换取服务或其他合法对价。通常，限制性股票的奖励必须遵守以下要求：除非满足与继续提供服务或实现绩效目标有关的特定条件，否则应将股份没收给公司。在遵守这些限制、条件和没收条款的前提下，限制性股票奖励的任何获得者都将拥有公司股东的所有权利，包括对股票的投票权。现金分红或以股息形式分配的与限制性股票奖励相关的任何其他财产将受到与基础奖励相同的归属限制和没收风险的约束。

●

限制性股票单位。这个计划管理员可以向这些人授予价值等于相同数量普通股的单位，其金额和条款和条件（包括达到绩效标准），如计划管理员应酌情决定。如果归属要求由计划管理员满足条件后，此类单位的受赠方将获得普通股、现金、其他财产或其任何组合，具体视具体情况而定计划管理员，等于相应数量普通股的公允市场价值。限制性股票单位的持有人没有投票权或获得股息的权利；但是，适用的奖励协议可以向参与者授予与此类限制性股票单位相关的等价股息。与受归属限制性股票单位奖励相关的任何股息或股息等价物都将受到与标的奖励相同的归属限制和没收风险。

●

其他基于股份的奖励。 除了重述计划中特别描述的奖励外，计划管理人有权根据重述计划发放奖励，包括非限制性股票的奖励。这些奖励必须参照普通股（或此类股票的现金等价物）进行全部或部分估值，或者必须以普通股（或此类股票的现金等价物）为基础。这些奖励可以单独发放，也可以与根据重述计划授予的其他奖励和/或在重述计划之外发放的现金奖励一起发放。其他每项基于股份的奖励都将由奖励协议来证明，该协议将规定计划管理员可能决定的条款和条件。

●

股息；股息等价物。 如果由计划管理人决定，期权和SAR以外的奖励可能规定，参与者将有权获得现金、股票或其他财产分红，或以现金支付的金额相当于就奖励所涵盖普通股申报的现金、股票或其他财产分红。计划管理人可以规定，此类金额将被视为已再投资于额外的普通股或其他股份，并且这些金额受与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束。与待归属奖励相关的任何股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的归属限制和没收风险的约束。

●

绩效奖。这个计划管理员也可以授予绩效股份、绩效单位或基于绩效的现金奖励，前提是满足规定的绩效标准。绩效奖励可以以普通股、现金、其他财产或其任何组合的形式支付，具体取决于计划管理员.

绩效标准。绩效奖励的绩效目标可以但不限于以下一项或任意组合的特定水平的实现情况：净销售额；收入；收入增长或产品收入增长；营业收入（税前或税后）；税前或税后收入或亏损（分配公司管理费用和奖金之前或之后）；每股收益或亏损；净收益或亏损（税前或税后）；回报

权益；股东总回报率；资产回报率或净资产回报率；公司股票或任何其他上市证券价格的升值和/或维持；市场份额；毛利；收益或亏损（包括税前、利息和税前或利息、税项、折旧和摊销前的收益或亏损）；经济增值模型或等效指标；与各种股票市场指数的比较；成本降低；每股现金流或现金流（分红之前或之后）；资本回报率（包括总资本回报率或投资资本回报率）；现金流投资回报率；支出水平或营运资本水平的改善或实现，包括现金和应收账款；营业利润率；毛利率；年终现金；现金利润；债务减免；股东权益；运营效率；市场份额；客户满意度；员工满意度；监管成就（包括向监管机构提交申请或其他文件或获得任何此类文件的批准）申请或其他文件并通过批准前检查（无论是公司还是公司的第三方制造商）；战略伙伴关系或交易；共同开发、共同营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率；资本成本或管理的资产；融资和其他筹资交易（包括出售公司股权或债务证券；公司资产的销售或许可，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或地区还是在全球范围内；或通过合作交易）；每可用座位里程的收入；每收入座位里程的收入或成本；准时完成的航班百分比；完成定期航班的百分比；每位乘客或每座位里程的旅客行李丢失；飞机利用率；每位员工的收入；以及商业化、项目、服务量水平、收购和收购方面的可衡量目标的实施、完成或实现资产剥离；交易；以及招聘和维持人员。此类绩效目标也可以基于公司的业绩或公司子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，也可以基于其他公司的相对业绩或与其他公司相关的任何绩效指标的比较。这个计划管理员还可以排除与计划管理员认为应适当排除的事件或事件相关的费用，包括：(1) 重组、已终止的业务、特殊项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用；(2) 与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；或 (3) 美国普遍接受的税收或会计变更的累积影响会计原则。

预扣税款。重述计划允许计划管理人允许预扣或退出奖励的股份以满足预扣税款，其价值不超过预扣税时适用司法管辖区的最低个人法定税率或计划管理人批准的其他更高税率（该税率在任何情况下都不会超过该预扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或可能要求的其他税率）。避开责任分类美利坚合众国公认会计原则下的适用奖励））。

最低归属要求。重述计划包含最低归属期，规定任何奖励协议都不得规定在适用的授予日期后一年内根据该协议授予的奖励；但是，最低归属限制不适用于 (1) 在重述计划生效之日之后授予的总共不超过重述计划授权普通股5％的奖励，(2) 已交付的奖励代替重述计划（或其他全额归属）下的全额现金奖励现金奖励或付款），以及（3）对非雇员董事的任何奖励，其归属期从我们的股东年会之日起至下一次股东年会（只要该期限至少为50周）。最低归属要求不妨碍委员会（如果是授予非雇员董事的奖励，则为董事会）自行决定采取行动，加快与参与者死亡、残疾、服务终止或奖励协议条款或其他条款控制权变更完成相关的任何奖励的归属。

回扣条款。如果进行会计重报，计划管理员可以自行决定要求参与者偿还或没收授予的那部分基于时间和/或绩效的奖励，

根据重报的业绩，计划管理员认定在公司前三个财政年度中获得或归属的收入或归属金额超过了该期间本应发放、赚取或归属的金额。此外，所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售该奖励所依据的任何普通股时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）都将受公司实施的任何回扣政策的条款的约束，包括但不限于为遵守适用法律（包括公司的追回政策）而采取的任何追回政策错误地裁定了赔偿），但不得超出规定的范围在此类回扣政策或适用的奖励协议中。

控制权变更后的奖励处理。

●

不假设控制权变更时的奖励处理——加速。根据重述计划，如果控制权发生变化，除非假设或替代此类奖励，或者除非管理员另有决定并在奖励协议中另有规定，否则所有当时尚未兑现的奖励都将完全行使并归于控制权变更后，所有适用的绩效目标或其他归属标准均被视为已实现：(i) 对于截至控制权变更之日尚未开始的任何业绩期，均为100％目标水平；(ii) 任何已经开始但已经开始的业绩期截至控制权变更之日尚未结束，以 (1) 100% 的目标水平或 (2) 截至控制权变更之日衡量的目标水平的实际业绩（如果可衡量）和 (iii) 在控制权变更之日之前结束的任何业绩期内，与截至业绩期末衡量的目标水平的实际业绩相对于目标水平的较大值，以及在任何在这种情况下，所有其他条款和条件均被视为已满足。

●

假设控制权发生变化后对奖励的处理——双重触发加速。尽管如此，如果在控制权变更后假设或取代此类奖励，则控制权变更时不会自动授予奖励；前提是，如果参与者的雇佣在控制权变更后的24个月内无缘无故或 “正当理由” 终止，那么，除非计划管理员另有决定并在奖励协议中另有规定，否则该参与者的奖励将自当日起完全可行使和归属参与者的雇用已终止，一切适用业绩目标或其他被视为已实现的归属标准如下：(i) 对于截至终止之日尚未开始的任何业绩期，保持目标水平的100％；（ii）对于已开始但截至终止之日尚未结束的任何业绩期，以 (1) 目标水平的100％或 (2) 截至终止之日衡量的相对于目标水平的实际业绩（如果可衡量）中的较大值，以及 (iii) 对于在终止之日之前结束的任何业绩期，按实际业绩计算相对于截至业绩期末衡量的目标水平，无论如何，也包括所有其他被视为已满足的条款和条件。

根据重述计划，控制权变更通常定义为：

●

在任何 24 个月期限开始时组成董事会的个人，以及经董事会选举或股东选举提名获得至少多数当时仍在任的董事的投票通过的新董事，这些董事要么在二十四个月期初担任董事，要么其选举或提名先前获得批准，都将因任何原因停止构成董事会的多数成员;

●

一项或一系列关联交易（通过向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明向公众发行我们的股票的交易或一系列关联交易，其中任何个人或实体或相关个人或实体（我们、我们的子公司除外）、由我们或我们的任何子公司维持的员工福利计划，或者在此类交易之前直接的个人或实体

或间接控制、由我们控制或共同控制）直接或间接获得收购后立即未偿还的证券总投票权的50％或以上的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）；

●

我们完成涉及公司或其任何子公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，但导致以下情况的交易除外：

o

继承实体总投票权的50％以上由我们在该交易前夕未偿还的有表决权的证券代表，其持有人中的这种投票权与该交易前未偿还的此类有表决权的投票权的比例基本相同；

o

没有个人或团体以实益方式拥有占继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权的证券；以及

o

在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时，继承实体董事会中至少有多数成员是公司的董事；或

●

彻底清算或解散公司，或完成对公司全部或几乎全部资产的出售。

调整。 如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（不论是现金、股票或其他财产，不包括常规现金分红）、股票拆分、反向股票分割、分拆或类似交易或影响普通股或其价值的其他公司结构变化，但股权重组除外，计划管理人可以酌情做出公平调整（如果有）以反映与 (1) 有关的这种变化根据重述计划可能发行的股票的总数、类别和类型（包括但不限于调整重述计划下可发行的股票数量以及根据重述计划下的ISO可发行的最大股票数量），(2) 可获得未偿奖励的股份或其他证券或财产的数量、类别和种类，以及 (3) 行使或授予价格（如果适用）分享重述计划下任何未偿还的奖励。如果进行任何股权重组，计划管理人将在其认为适当的情况下公平调整每笔未偿还的奖励，其中可能包括调整每笔未偿还奖励的证券的数量、类别和类型，以及每份未偿还奖励的每股补助金或行使价（如果适用），向参与者发放新的奖励，以及向参与者支付现金款项。股权重组时的调整不是自由裁量的。如果控制权发生变化，在控制权变更中不假设或取代奖励的情况下，计划管理人有权根据重述的计划对未偿还的奖励采取某些其他行动，以促进任何此类交易，包括规定此类奖励的兑现、终止、承担或替换。

奖励不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，重述计划下的任何奖励，以及任何尚未发行或任何适用限制、绩效或延期期未到期的受奖励限制的股份均不可转让，并且奖励只能由参与者或参与者的遗产、监护人或法定代表人行使，在参与者的一生中只能由参与者或参与者的遗产、监护人或法定代表人行使，除非计划管理人可以在奖励协议中规定，参与者可以将奖励转让给某些家庭成员、家族信托或其他家族企业，也可以根据计划管理人确定的条款和条件将奖励转移给慈善捐款。

未经股东批准禁止重新定价。除根据上文标题下描述的重述计划的规定外调整” 和”公司交易，” 未经公司股东批准，计划管理人不得（1）在授予期权或特别股权后降低期权或特别行政区间的行使价，或（2）在行使价超过标的股票的公允市场价值时取消期权或特别行政区以换取现金或其他奖励。

修改和终止。董事会或薪酬委员会可以不时更改、修改、暂停或终止重述计划。但是，为了遵守任何适用的法律、法规或证券交易规则，以及根据重组计划可能发行的普通股总数或根据本计划可能发行的普通股数量（与某些公司重组和其他事件相关的调整除外）的任何增加，重述计划的任何修订都将获得股东的批准。重述计划将持续到董事会或薪酬委员会终止为止。在重述计划终止后，不得根据重述计划发放任何补助金，但在该日期之前发放的补助金在重述计划终止后可能仍未偿还，直至其预定到期日。在董事会通过重述计划之日起十周年之后，不得根据重述计划授予任何ISO。

证券法。重述计划旨在遵守经修订的1933年《证券法》、《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则，包括但不限于第16b-3条。只有在符合此类法律、规章和规章的情况下，才能对重述计划进行管理，奖励的发放和行使。

某些联邦所得税后果

对参与者的税收影响

以下是现行美国联邦所得税法下与重述计划下的奖励相关的某些重大联邦所得税后果的简要摘要。以下讨论以现行法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化。本摘要并不完整，未描述外国、州和地方税法、就业税、遗产税或赠与税注意事项。汇总的税务信息不是税务建议。

非合格股票期权（“NSO”）。 通常，（1）期权持有人在授予国家统计局时不会确认任何收入；（2）在行使国家统计局时，期权持有人确认普通收益的金额等于行使之日为普通股支付的期权价格与股票的公允市场价值之间的差额；以及（3）在出售依据收购的普通股时所得的普通股的期权价格就行使国家统计局而言，在行使之日后股份价值的升值（或贬值）将被视为短期或长期的——定期资本收益（或亏损）取决于股票的持有时间是否超过一年。

激励性股票期权（“ISO”）。授予ISO后，期权持有人不会确认任何收入。通常，在为常规所得税目的行使ISO时，不会确认任何收入。但是，支付的期权价格与行使时股票的公允市场价值之间的差额可能构成优先项目，须缴纳或触发替代性最低税。如果根据行使ISO向期权持有人发行普通股，并且该期权持有人在授予之日起两年内或向期权持有人转让此类股票后的一年内没有出售、通过赠与转让或其他取消资格处置此类股票，则在出售此类股票时，任何超过期权价格的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失都将是长期资本损失。

如果在及时行使ISO时收购的普通股在上述任一持有期到期之前处置，则期权持有人在处置当年确认的普通收益金额等于行使时此类股票的公允市场价值（如果少于的话，则为出售或交换此类股票的变现金额）超过支付的期权价格（如果有）。参与者实现的任何进一步收益（或损失）通常将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或亏损）征税。

股票增值权。参与者不会确认与授予股票增值权有关的收入。行使股票增值权时，参与者通常需要将行使年度的应纳税普通所得额列为应纳税普通所得额，该金额等于所得现金金额和行使中获得的任何普通股或其他财产的公允市场价值。

限制性股票。根据《守则》第83条（“限制”），普通股限制性股票的接受者通常无需纳税，除非股票不再被没收或限制转让。此时，收款人将按股票的公允市场价值按普通所得税率纳税（减去参与者为此类股票支付的任何金额）。但是，在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择的收款人将在股份转让之日获得应纳税普通所得额，等于此类股票的公允市场价值（不考虑限制条件而确定）超过此类限制性股票的购买价格（如果有）的部分。以后处置此类股票时实现的任何升值（或折旧）将被视为长期或短期资本收益（或亏损），具体取决于股票的持有时间是否超过一年。如果没有做出第83（b）条的选择，则与受限制性股票相关的任何股息通常将被视为补偿，应作为参与者的普通收入纳税。

限制性股票单位；绩效奖励；股息等价物和其他基于股份的奖励.通常，在授予限制性股票单位、绩效奖励、股息等价物或其他基于股份的奖励时，不会确认任何收入。任何此类奖励的获得者通常将按普通所得税率对收到的任何现金以及任何非限制性普通股或其他财产的公允市场价值纳税（扣除参与者为该奖励支付的任何金额），这些金额应按普通所得税率纳税。U在随后处置在结算奖励时获得的任何股份时，参与者将确认短期或长期资本收益或损失，金额为股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。

《守则》第 409A 节。 根据第409A条，重述计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿。除非遵守第 409A 条中规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况更早地纳税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳 20% 的联邦所得税（可能还有一定的利息罚款）。在适用的范围内，重述计划和根据重述计划发放的奖励的结构和解释将符合第409A条和财政部条例以及可能根据第409A条发布的其他解释性指导。

对公司的税收后果。 如果参与者在上述情况下确认普通收入，则公司或参与者为其提供服务的子公司应有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该金额 (1) 符合合理性标准，(2) 是普通和必要的业务费用，(3) 不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，以及 (4)《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制并不令人失望。

第 162 (m) 条限制。一般而言，根据第162（m）条，上市公司的所得税减免可能仅限于受保员工（通常是所有指定执行官和前一年的任何受保员工）的总薪酬（包括基本工资、年度奖金、股票期权行使和非合格福利）在任何一年内超过100万美元的范围。

新计划福利

除了上文 “董事薪酬” 中描述的向非雇员董事发放的年度股权奖励外，重述计划下的所有未来奖励均由计划管理人酌情决定，如果获得批准，公司无法确定参与者根据重述计划可能获得的福利金额。根据本提案寻求股东批准的增股事宜，尚未发行任何普通股或奖励。

计划福利

下表显示了截至2024年3月15日，针对指定高管和各指定群体，根据现有计划授予奖励的普通股数量：


姓名和主要职位	可获得完全归属股票奖励的股票数量	受限制性股票单位约束的股票数量	受绩效股份奖励约束的股票数量⁽¹⁾
罗素·A.Childs首席执行官兼总裁	—	30,925	330,102
罗伯特·西蒙斯首席财务官	—	10,806	114,935
Wade J. Steel首席商务官	—	10,806	114,935
Greg S. Wooley 运营执行副总裁	—	7,540	69,747
埃里克·伍德沃德首席会计官	—	3,852	39,748
执行官们，作为一个群体	—	63,929	669,467
非雇员董事，作为一个群体	110,409	2,632	—
董事候选人	70,256	2,632	—
任何此类董事、执行官或被提名人的每位关联人	—	—	—
收到或将要获得所有期权、认股权证或权利百分之五的对方	—	—	—
除执行官以外的员工，作为一个群体	—	310,671	370,576

(1)	绩效份额在假设 “目标” 业绩的情况下得到反映。

投票

假设会议达到法定人数，则提案3的批准要求在会议上亲自或代理人对该提案投的赞成票数超过反对该提案的票数。

董事会建议股东投票为了批准本提案3中规定的经修订和重述的SkyWest, Inc.2019年长期激励计划。

提案 4

批准任命

独立注册会计师事务所

在审计委员会和公司管理层对安永会计师事务所上一财年的业绩进行评估后，审计委员会建议并批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，负责审查公司截至2024年12月31日的年度合并财务报表。该公司正在寻求股东批准此类行动。

我们的修订和重述章程或其他规定不需要股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东不批准该选择，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使甄选获得批准，审计委员会和董事会如果确定这样的变更符合公司的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

投票

假设会议达到法定人数，则提案4的批准要求在会议上亲自或代理人对该提案投的赞成票数超过反对该提案的票数。

董事会建议股东投票为了批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表显示了安永会计师事务所（“安永”）就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相关服务向我们收取的总费用：


	截至12月31日的财年
	2023		2022
审计费用 (1)	$	1,441,792	$	1,141,818
与审计相关的费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计	$	1,441,792	$	1,141,818

(1)	审计费用包括公司财务报表年度审计的费用和相关费用，包括对财务报告内部控制的综合审计以及对10-Q表季度报告中包含的公司财务报表的季度审查。

预批准政策与程序

审计委员会章程规定，审计委员会应预先批准所有外部审计服务、与内部控制相关的服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但某些特定的例外情况除外。审计委员会还通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求其所有服务都必须经过审计委员会或审计委员会主席的预先批准。当审计委员会主席预先批准服务时，将向审计委员会其他成员发出批准通知，并提交给审计委员会全体成员，供其在下次预定会议上批准。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维持审计师的独立性。根据本政策，上面列出的所有服务均由审计委员会预先批准。

审计委员会的报告

公司管理层对公司的财务报表和对公司财务报告的内部控制负有主要责任。安永是公司的独立注册会计师事务所，负责公司财务报表的综合审计和财务报告的内部控制。审计委员会有责任监督财务和控制事项，以及审计委员会根据其章程履行的其他职责。审计委员会定期与安永和公司首席内部审计师Protiviti, Inc.（“Protiviti”）的代表举行会议，管理层不在场，以确保在规模和范围与公司相当的上市公司之间就公司遵守会计准则和最佳做法的情况进行坦率和建设性的讨论。

在截至2023年12月31日的年度会议上，审计委员会审查和讨论了以下主题：财务业绩；财务报告惯例；季度和年度报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；网络安全问题和风险及信息技术控制；企业风险管理和风险评估；法律和监管问题；会计和财务管理问题；关键会计政策和关键审计事项；会计准则；航空业事务；以及公司匿名举报热线接到的电话摘要。审计委员会定期与安永、Protiviti和公司法律顾问的代表分别举行执行会议，会上讨论了以下议题以及其他事项：财务管理、会计、内部控制、财务和会计人员配备、法律事务和合规问题。审计委员会还定期与外部顾问一起审查法律和会计文献中可能与公司财务报告做法有关的重大进展。

此外，根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404条及相关规则的要求，审计委员会审查了管理层关于财务报告内部控制的报告。作为审查的一部分，审计委员会审查了管理层在该报告中得出结论的依据，还审查了独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告。在截至2023年12月31日的整个年度中，审计委员会审查了管理层记录和测试控制措施的计划、文件和测试的结果、发现的任何缺陷以及由此产生的对任何此类缺陷的补救措施。

关于截至2023年12月31日止年度的财务报表，审计委员会有：

(1)

与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

(2)

与公司独立注册会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用标准要求讨论的事项；以及

(3)

收到了安永的书面披露和信函，内容涉及PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的审计师的独立性，并已与安永讨论了其独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会在2024年2月6日的董事会会议上建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。董事会批准了此项列入。

审计委员会

基思·史密斯，主席

Smita Conjeevaram

安德鲁 ·C· 罗伯茨

梅雷迪思·麦登

詹姆斯·L·韦尔奇

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向证券交易委员会 “提交” 或受第14A条或第14C条的约束，也不应受交易法第18条责任的约束，也不得被视为以引用方式纳入SkyWest, Inc.的任何文件中，除非SkyWest, Inc.特别以引用方式将其纳入根据证券提交的文件中 1933 年法案或《交易法》。

提案 5

股东关于的提案

集体谈判政策

背景

As You Sow代表该公司股东LongView 600小型股指数基金告知公司，它打算在年会上提出以下提案。公司将根据要求立即提供股东地址和股东拥有的公司证券数量。如果股东或其合格代表出席年会并正确地将股东提案提交表决，则该提案将在年会上进行表决。根据联邦证券法，该提案以提交给公司的形式列示如下，并逐字引用。公司对提案和支持声明的内容（包括支持声明中提及的其他来源）不承担任何责任。

出于股东提案之后的董事会反对声明中列出的理由，董事会一致建议股东对该提案投反对票。

股东提案

鉴于：结社自由和集体谈判是国际公认的人权框架下的基本人权。根据国际劳工组织（ILO）的说法，“结社自由是指工人的权利。。自由创建和加入自己选择的组织，而不必担心报复或干预。”¹

2023年，美国 “恢复了工会权力”，导致多个行业的员工合同发生了重大变化。²随着投资者和公众对公司尊重基本劳工权利的期望持续提高，越来越多的公司采取了有意义的措施来加强其政策和实践，包括西南航空、联合航空、美国航空和捷蓝航空。

SkyWest, Inc. 依赖国内员工和客户群。但是，空姐协会-CWA指控SkyWest对寻求工会代表权的员工进行了报复，并为旨在取代独立工会的内部员工协会SkyWest机上协会（SIA）提供了资金。³这与国际劳工组织独立讨价还价和不干涉的精神背道而驰。已提起诉讼，指控SIA是非法的 “虚拟工会”。⁴

如果将SkyWest的品牌与反工会言论联系起来，就有可能失去客户。盖洛普最近的一项民意调查发现，美国对工会的支持率比50多年来更高。⁵有关SIA的争议已经导致该公司的负面宣传，包括参议员伯尼·桑德斯在推特上说：“建立公司工会是一种非法的破坏工会的策略。遵守法律！”⁶

此外，工会的存在与人员流失率低、多样性改善、培训投资以及减少违法和监管行为呈正相关。⁷相反，与不那么反对的公司相比，积极反对组建工会的公司的生产率会下降；“总体负面影响是由经理或所有者不喜欢与工会合作而不是工会的经济成本造成的。”⁸

已决定：股东要求董事会通过并披露一项不干涉政策，维护其运营中的结社自由和集体谈判权，该政策反映在国际劳工组织的《工作中的基本原则和权利宣言》中。

支持声明：该政策应包含以下承诺：

●

不干涉员工行使组建或加入工会的权利，包括禁止SkyWest破坏该权利或向寻求组建或加入旨在代表员工的公司主办组织的员工施加压力；

●

如果雇员组建或加入工会，则应诚信并及时进行集体谈判；

●

如果国家或地方法律没有规定或与国际人权标准不同，则遵循更高的标准；以及

●

识别、防止、说明和补救任何违反或不符合本政策的行为的流程。

__________________

1	https://www.ilo.org/actrav/events/WCMS_315488/lang--en/index.htm

2	https://hbr.org/2023/10/are-we-seeing-a-revival-of-union-power

3	https://www.afacwa.org/skywest_management_illegal_retaliation

4	https://assets.nationbuilder.com/afacwa/pages/3329/attachments/original/1697057943/2-23-cv-00723.pdf?1697057943

5	https://www.huffpost.com/entry/labor-unions-making-a-comeback_n_64f23d39e4b03bdff3ae2c17

6	https://twitter.com/BernieSanders/status/1715357837017141546

https://www.piie.com/blogs/realtime-economic-issues-watch/higher-wages-low-income-workers-lead-higher-productivity; https://www.trilliuminvest.com/news-views/the-investor-case-for-supporting-worker-organizing-rights; https://www.workerscapital.org/our-resources/shared-prosperity-the-investor-case-for-freedom-of-association-and-collective-bargaining/

8	https://www.census.gov/content/dam/Census/newsroom/press-kits/2023/assa/unionization-employer-opposition-preview.pdf，第 3 页

反对声明

董事会已经考虑了该提案，认为该提案的通过将损害公司、员工和股东的利益，因此建议股东进行投票反对股东提案。

该提案没有必要，因为SkyWest已经遵循不干涉政策，这不仅是《铁路劳动法》（RLA）中美国法律所要求的，也是最佳的商业惯例。

简而言之，该提案要求公司做一些已经在做的事情，这是法律要求的，那就是让我们的员工决定如何与公司进行集体谈判。RLA保障航空公司雇员组织起来并与雇主进行集体谈判的权利，并禁止航空公司雇主干预组织活动。SkyWest已经并将继续根据RLA开展业务。

SkyWest 文化牢固地植根于对员工的照顾，我们对员工的持续投资远远超过其他区域航空公司。

SkyWest提供区域航空业中最佳的总薪酬。 SkyWest 与我们的员工一起创造了最高工资、一流的工作规则、无与伦比的在 19 个工作人员基础上工作的能力、利润共享、无与伦比的差旅和其他福利以及个人和职业发展机会的环境。此外，SkyWest机组人员喜欢在区域航空业最新和最大的双舱飞机机队上工作。

此外，随着COVID的消退和复苏之初，SkyWest与包括我们的飞行员、空姐和机械师在内的每个主要运营工作组合作，以确保他们的薪资水平和奖金大幅增加。这些增长包括2023年SkyWest空姐的起薪增加了35％。

SkyWest 将我们的员工放在第一位。在疫情期间，SkyWest迅速采取行动，保护就业机会并避免休假。尽管其他航空公司的工会合同迫使竞争对手通过休假来应对经济衰退，但SkyWest拥有独特的机会，可以迅速与我们的员工合作，通过创新、自愿和灵活的计划引领行业——远远领先于任何政府援助。

尽管SkyWest在一个几乎空置的机场中运营的航班仅占一小部分，但没有让任何机组人员或机械师休假。实际上，SkyWest在其运营的52年中从未让机组人员或机械师休假。

SkyWest 公开与我们的员工沟通，倾听他们的心声。 SkyWest 相信我们的员工是我们的竞争优势，我们与每个运营工作组的积极工作关系对公司和我们的员工都有好处。SkyWest的文化促进了开放和诚实的沟通，促进了及时和直接的谈判，并为员工提供了无与伦比的直接向管理层发表意见的途径——无论是个人还是集体。这使SkyWest的员工获得了区域航空业中最高的薪酬和工作规则。

SkyWest的 “以人为本” 的文化已得到广泛认可。 SkyWest被公认为表现最佳的航空公司，并获得了Great Place to Work® 和《福布斯美国最佳大型雇主》榜单及其员工的认可，他们的评论和反馈使SkyWest入选了Glassdoor的最佳工作场所。

该提议是错误的，将适得其反。

SkyWest 一直尊重员工的选择，鼓励诚实、透明和相互尊重的对话。SkyWest的现有政策保护我们的员工的权利，通过我们目前的合作模式，他们获得了该地区行业中最高的薪酬。

支持者要求公司采取的政策除其他外，将要求SkyWest通过减少有关工会代表权及其对公司及其员工的影响的沟通，自愿放弃其在RLA下的权利。SkyWest一直致力于为员工提供事实信息，以便他们就工会代表性做出明智的决定。但是，拟议的此类政策将抑制公司与该政策旨在保护的员工之间的沟通，从而对SkyWest与员工的积极关系产生负面影响。

SkyWest 与我们的员工一起创造了一个积极和建设性的环境，为员工提供了最高的薪酬、一流的工作规则以及个人和职业发展的机会。SkyWest 认为，我们积极与员工合作的往绩、业内最佳做法和整体员工满意度是其当前协作、开放文化的直接结果。在我们经营的竞争激烈的行业中，照顾我们的员工一如既往地重要。企图破坏这些做法和积极的关系，例如扼杀公司与员工的沟通，将适得其反。

该提案要求公司通过一项政策，承诺公司遵循未指明的标准。

该提案将要求SkyWest在超出适用的当地法律时遵守 “国际人权标准”。但是，该提案在任何地方都没有定义或确定它打算适用哪些国际人权标准。公司采取标准如此模棱两可的政策既不切实际又不负责任，因为这将无法仔细评估对员工或股东的潜在影响的全部程度，并可能使公司面临不必要的审查和/或责任。

董事会建议股东对股东提案投反对票。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16条，公司的执行官、董事和10％的股东必须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。还必须向公司提供这些报告的副本。

仅根据对提供给公司的报告副本的审查，或不要求提交报告的书面陈述，公司认为其执行官、董事和10％的股东在2023年遵守了《交易法》第16条的所有申报要求，唯一的不同是阿特金先生因两笔无报酬的善意慈善捐赠而延迟提交的4号表格，这两份捐款均发生在2023年。

2025年年度股东大会的股东提案

如果任何股东打算提出与公司2025年年度股东大会有关的提案，供考虑纳入公司代理材料，则该提案必须采用正确的形式（根据美国证券交易委员会第14A条，第14A-8条——股东提案），并在2024年11月26日当天或之前由公司首席财务官收到。根据公司经修订和重述的章程中规定的程序，公司必须不早于2025年2月6日且不迟于2025年2月26日收到将在2025年年度股东大会上提交但未包含在公司代理材料中的股东提案。除了满足公司经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月8日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，以征集公司2025年年度股东大会的代理人。

向共享地址的股东交付文件

如果普通股的多个持有人共享一个共同地址并且是这些普通股的受益所有人，但不是记录持有人，则持有人的银行、经纪人或其他被提名人只能向股东交付本委托书和公司2023年年度报告的一份副本，除非适用的银行、经纪人或被提名人已收到一位或多位股东的相反指示。应书面要求，公司将立即向股东分发本委托书和公司2023年年度报告的单独副本，并将文件单一副本交付给股东的共享地址。希望获得本委托书和公司2023年年度股东报告的单独副本的股东应向位于犹他州圣乔治南河路444号的公司首席财务官罗伯特·西蒙斯提交书面申请 84790，电话：(435) 634-3200。共享一个地址的受益所有人如果收到代理材料和年度报告的多份副本，并且希望将来收到此类材料的单一副本，则需要联系其经纪人、银行或其他被提名人，要求将来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。

其他业务

公司管理层不知道有任何其他事项需要在会议上提请采取行动。但是，如果需要在会议上妥善提出任何其他事项，则随附的代理人打算根据其最佳判断对该代理进行投票。

罗伯特 ·J· 西蒙斯

首席财务官

犹他州圣乔治

2024 年 3 月 26 日

附录 A

到

委托声明

非公认会计准则财务指标的对账

不应孤立地考虑本委托书中提供的非公认会计准则信息，也不得作为根据公认会计原则得出的任何衡量标准的替代品。非公认会计准则信息也可能与其他公司得出或使用类似指标的方式不一致。管理层将此类非公认会计准则信息用于财务和运营决策目的，并作为评估同期比较和预测公司未来业务的一种手段。管理层认为，将此类非公认会计准则信息与最直接可比的GAAP信息结合起来考虑，可以为投资者在不考虑这些项目的情况下评估公司业务的基本业绩提供更多有用的比较信息。

调整后税前收益对账（未经审计）

（以千计）


	年末 2023年12月31日

GAAP 税前收益	$	40,309
递延收入（已确认）(1)		229,862
未开票收入减少 (1)		12,601
调整后的税前收益	$	282,772

(1)	这些调整使投资者能够更好地了解和分析我们在本报告所述期间的经常性核心表现。在目标设定过程中没有考虑这些项目以年度现金激励为目的。出于年度现金激励的目的，这些调整还适用于SkyWest Airlines的GAAP税前收益。

调整后息税折旧摊销前利润对账（未经审计）

（以千计）


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
GAAP 营业收入	$	104,069	$	181,162	$	275,867
折旧和摊销		383,115		394,552		440,198
递延收入（已确认）(1)		229,862		40,812		(6,832)
未开单收入减少（增加）(1)		12,601		(11,491)		(8,404)
非现金减值费用 (2)		2,318		51,384		84,592
调整后 EBITDA	$	731,965	$	656,419	$	785,421

摊薄后的加权平均已发行普通股		44,599		50,644		50,753
调整后的每股息税折旧摊销前利润 (3)	$	16.41	$	12.96	$	15.48

(1)	这些调整使投资者能够更好地了解和分析我们在该期间的经常性核心表现

呈现。在目标设定过程中没有考虑这些项目。

(2)	这些调整使投资者能够更好地了解和分析我们在本报告所述期间的经常性核心表现。在目标设定过程中没有考虑这些项目。

(3)	2023年调整后的每股息税折旧摊销前利润不是公司用于激励目的的指标，但出于与2022年和2021年比较的目的，该指标已包含在本表中。

自由现金流对账（未经审计）

（以千计）


	年末 2023年12月31日
调整后 EBITDA	$	731,965
非飞机资本支出		(203,236)
自由现金流	$	528,729

附录 B

到

委托声明

SkyWest Inc.

2019 年长期激励计划

（修订和重述于 2024 年 5 月 7 日生效）

SkyWest, Inc.（”公司”），犹他州的一家公司，特此制定并通过以下经修订和重述的2019年长期激励计划（”计划”）。该计划修订并重申了SkyWest, Inc.的2019年长期激励计划（”最初的 2019 年计划”）全部自2024年5月7日起生效，即公司股东批准本计划的修正和重述之日（”重报生效日期”）。最初的2019年计划于2019年5月7日生效（”原始生效日期”).

计划的目的

该计划的目的是协助公司及其子公司吸引和留住选定人员担任员工、董事、顾问和/或顾问，他们有望为公司的成功做出贡献，并通过下述奖励中固有的额外激励措施实现使公司股东受益的长期目标。

2.定义

2.1.“奖项” 是指根据本计划规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励、绩效奖励或与股票或其他财产（包括现金）相关的任何其他权利、利息或期权。

2.2.“奖励协议” 是指证明本协议项下任何裁决的任何协议、合同或其他文书或文件，无论是书面形式还是通过电子媒介。

2.3.“板” 应指公司的董事会。

2.4.“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

2.5.“委员会” 应指本计划第11条规定的对计划进行总体管理的实体。关于根据本计划第4.2（c）节委托给一人或多人或董事会承担的委员会职责，“委员会” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会终止了此类职责的行使。除非董事会另有决定，董事会薪酬委员会或其由薪酬委员会组建的充当下述委员会的小组委员会应作为 “委员会”，除非董事会另有决定，否则应由不少于两名董事组成，每名董事是：(a)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”；以及 (b) 适用证券规则所指的 “独立董事” 在这些规则要求的范围内，股票交易所的交易所。

2.6.“顾问” 是指任何自然人向公司或任何子公司提供服务的顾问或顾问，前提是该人：（a）提供与在筹资交易中发行和出售公司证券无关的真诚服务；（b）不直接或间接促进或维持公司证券市场；以及（c）根据本公司的适用规则，以其他方式有资格成为顾问证券交易委员会负责在S-8表格注册中登记股票声明。

2.7.“董事” 应指董事会的非雇员成员。

2.8.“股息等价物” 应具有第 8.2 节中规定的含义。

2.9.“员工” 是指公司或任何子公司的任何员工。

2.10.“股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分拆或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，该交易会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类或股票（或其他公司证券）的价格，并导致未偿还奖励基础股票的每股价值发生变化。

2.11.“《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.12.“公允市场价值” 对于截至任何日期的股票，应指：（a）股票在该日上市和交易的证券交易所报告的股票的收盘价，或者，如果该日没有收盘价，则指公布此类收盘价的最后前一天的收盘价；（b）如果股票未在任何证券交易所上市，而是在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，该日交易商间报价系统上报告的股票的最终卖出价，或者，如果没有此类出售该日期，则为报告出售的最后前一天；或（c）如果股票既未在证券交易所上市，也未在交易商间报价系统上按最后一次出售的原则进行报价，则委员会确定的金额为委员会自行决定的股票的公允市场价值。除股票以外的任何财产的公允市场价值是指通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。

2.13.“激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条的规定在授予后有资格成为激励性股票期权的期权。

2.14.“非合格股票期权” 应指不打算或不符合激励性股票期权资格的期权。

2.15.“选项” 是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的一个或多个价格和期限购买股票。

2.16.“最初的 2019 年计划” 应具有序言中规定的含义。

2.17.“其他基于股份的奖励” 应具有第 8.1 节中规定的含义。

2.18.“参与者” 是指委员会选出获得本计划奖励的员工、董事或顾问。

2.19.“收款人” 应具有第 13.2 节中规定的含义。

2.20.“绩效奖” 是指根据第9条授予的任何绩效现金、绩效份额或绩效单位奖励。

2.21.“绩效现金” 是指在实现委员会规定的绩效目标后，根据第9条向参与者发放的任何现金激励。

2.22.“演出期” 是指委员会确定的衡量委员会就绩效奖励规定的任何绩效目标的时期。

2.23.“绩效分享” 是指根据第9条对以指定数量股份计值的单位的任何补助金，该价值可在实现委员会规定的绩效目标后支付给参与者。

2.24.“绩效单位” 是指根据第9条对单位的任何补助金，该单位的估值是指除股票以外的指定金额的现金或财产，在实现委员会规定的绩效目标后，该价值可以支付给参与者。

2.25.“允许的受让人” 应具有第 12.3 节中规定的含义。

2.26.“计划” 是指经修订和重述的SkyWest, Inc. 2019年长期激励计划，如本文所述，随后不时修订。

2.27.“先前计划奖励” 是指根据公司2010年长期激励计划授予的奖励。

2.28.“重申 生效日期” 应具有序言中规定的含义。

2.29. “限制性股票” 是指持有人不得出售、转让、质押或转让此类股份的限制以及委员会可自行决定施加的其他限制的任何股票，这些限制可在委员会认为适当的时候或合并失效，可以分期或其他方式在委员会认为适当的时候或合并失效。

2.30.“限制性股票奖励” 应具有第 7.1 节中规定的含义。

2.31.“限制性股票单位” 是指代表在适用的结算日获得一股股票或一定金额的现金或其他对价的无准备金的奖励，该权利由委员会在满足委员会可能规定的归属限制后全权酌情决定，这些限制可能在委员会认为适当的时候或合并失效，可以分期付款或其他方式。

2.32.“限制性股票单位奖励” 应具有第 7.1 节中规定的含义。

2.33.“证券交易所” 指在有关日期股票上市和交易的美国主要国家证券交易所。截至本文发布之日，适用的证券交易所是纳斯达克全球精选市场。

2.34.“股份” 应指公司的普通股，不包括面值。

2.35.“股票增值权” 是指根据第 6 条授予参与者的权利。

2.36.“子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外的实体，前提是在相关时间，除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时都拥有至少占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权的50％或以上的证券或权益。

2.37.“替代奖励” 是指公司为假设、替代或交换而授予的奖励或发行的股份：(i) 先前由公司或任何子公司收购的实体（公司或子公司除外）授予的奖励，或公司或任何子公司合并的奖励；或（ii）公司收购或被任何子公司收购的任何实体在未来获得奖励的权利或义务。

2.38.“归属期” 是指委员会规定的奖励授予限制的适用期限。

3.受计划约束的股份

3.1股票数量.

(a)根据第 12.2 节的规定，自重报生效之日起，本计划批准授予的股份数量应等于 (i) 5,465,525 的总和，但须根据第 12.2 节的规定进行调整¹股份，加上（ii）根据第3.1（b）条在最初的2019年计划下可供授予的先前计划奖励所涵盖的任何股份重报生效日期之前的原始2019年计划。²任何受原始生效日当天或之后授予的期权或股票增值权约束的股份均应计为每授予一（1）股股票的一（1）股，任何受原始生效日当天或之后授予的期权或股票增值权以外的奖励的股份应作为每授予一（1）股的百分之一（1.65）股计入该限额。

(b)如果奖励或任何受奖励约束的股份被没收、到期或以现金（全部或部分）结算，则根据下文第3.1（d）节，在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的股份将再次可用于本计划下的奖励。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据第3.1（a）节授权授予的股份中：（i）参与者投标或公司为支付期权收购价或履行与奖励有关的任何预扣税义务而扣留的股票；（ii）受股票增值权约束且与行使股票结算无关的股票；以及（iii）受股票增值权约束的股票；以及（iii）受股票增值权约束的股票；以及（iii）受股票增值权约束的股票；以及（iii）) 公司在公开市场上或以其他方式使用现金收益重新收购的股票期权的行使。根据下文第3.1（d）节，参与者没收或公司根据本协议第7.3（d）条以参与者支付的相同价格回购的任何限制性股票以便将此类股份返还给公司，将再次根据本计划获得奖励。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股票。

(c)替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份（除非通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权可以发行的最大股票数量），也不得在上文 (b) 段规定的任何没收、到期或现金结算的范围内再次获得本计划下的奖励。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划第3.1（a）节批准的授予股份； 提供的在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工、顾问或董事的个人发放。

(d)根据第3.1（b）条再次可供授予的任何股份均应添加为：（i）一（1）股受本计划授予的期权或股票增值权的约束；（ii）如果此类股票受本计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的约束，则作为百分之一和六十五股（1.65）股。

¹ 代表截至原始生效日根据最初的2019年计划获准发行的（A）4,167,525股股票的总和，加上公司股东在重报生效日批准的（B）1,298,000股新授权股票的总和。

² 截至重报生效日期（即公司2024年年度股东大会日期（2024年5月7日）），将有3,898,000股股票可供授予新奖励（包括截至2023年12月31日根据本计划可用于授予新奖励的2,600,000股股票，外加公司股东在重报中批准的1,298,000股新授权股票），但须经股东批准生效日期），减去2023年12月31日之后根据原始2019年计划发放的补助金，并按第3.1节的规定计算（a)，但须根据第 12.2 节和第 3.1 (b) 节进行调整。

(e)仅出于确定本计划下股票是否可用于授予激励性股票期权的目的，根据本计划授予的激励性股票期权可发行的最大股票总数为10,000,000股，但须根据第12.2节的规定进行调整。

3.2.股票的特征。根据本协议发行的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场或其他方面购买的股票组成。

3.3奖励归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据第11节第12.2节和本第3.3节最后一句的规定，根据本计划授予的奖励不得早于奖励授予之日一周年，任何奖励协议都不得降低或取消最低归属要求；但是，尽管有上述规定，本第3.3节的最低归属要求不适用于：(a) 中交付的任何奖励代替本计划下的全额现金奖励（或其他全额奖励）既得现金奖励或付款），（b）任何董事奖励，其归属期自公司股东年会之日起至下次公司股东年会（至少在前一年的年会结束后五十（50）周），或（c）导致发行总额不超过授权授予股份数量百分之五（5％）的任何其他奖励根据该计划，截至重报生效日期.本第3.3节中的任何内容均不妨碍委员会（如果是授予董事的奖励，则为董事会）自行决定采取行动，加快与参与者死亡、残疾、服务终止或奖励协议条款或其他条款控制权变更完成相关的任何奖励的授予。

4.资格和管理

4.1.资格。任何员工、董事或顾问都有资格被选为参与者。

4.2.行政.

(a)本计划应由委员会管理。在遵守本计划规定并遵守董事会不时通过的与本计划条款不一致的命令或决议的前提下，委员会拥有全部权力和权力：(i) 选择根据本协议可不时向其发放奖励的员工、董事和顾问；(ii) 确定根据本协议向每位参与者发放的奖励类型；(iii) 确定股票数量（或美元价值）将由本协议授予的每项奖励所涵盖；(iv) 确定条款和根据本协议授予的任何奖励的条件，不违背本计划的条款；(v) 确定奖励是否、在多大程度和何种情况下可以以现金、股票或其他财产结算；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下应自动延期或根据参与者的选择延期支付的现金、股份、其他财产和其他应付款；(vii) 视本节的规定而定 12.1，确定是否、在多大程度上以及在什么情况下颁发任何奖励应予取消或暂停；(viii) 解释和管理本计划以及根据本计划或与本计划签订的任何文书或协议，包括任何奖励协议；(ix) 以委员会认为适宜的方式和范围内，纠正本计划或任何奖励中的任何不一致之处；(x) 制定其认为适当的规章制度并任命其认为适当的代理人本计划的适当管理；(xi) 确定除了 “奖励” 之外是否有任何奖励期权或股票增值权将具有等值的股息；(xii) 加快任何奖励的归属、支付和/或结算；(xiii) 修改任何奖励或奖励协议，前提是任何此类奖励协议所涉及的奖励参与者的权利或义务在任何实质性方面均不受此类修正的损害，除非获得参与者的同意或根据第 11.1、11.2、12.1 节另行允许此类修订、12.2、13.5、13.15 或本计划的其他条款；以及 (xiv) 制定任何其他条款决定并采取委员会认为管理该计划所必要或可取的任何其他行动.

(b)委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何参与者和任何子公司。委员会的大多数成员可以决定其行动，包括确定会议的时间和地点。尽管有上述规定，委员会采取的任何具体影响或与董事有关的行动或决定均需事先获得董事会批准。

(c)在不违反适用法律或股票交易所在证券交易所规章制度的范围内，董事会或委员会可将本计划下委员会的任何权力，包括授予、取消或暂停奖励的权利委托给由公司一名或多名董事或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会; 已提供, 然而，在任何情况下，均不得授权公司高管向以下个人发放奖励或修改其持有的奖励：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本协议授权授予或修改奖励的公司高管（或董事）。根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会或委员会（视情况而定）可以随时撤销如此下放的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据本第 4.2 (c) 节任命的代表均应根据董事会或委员会的意愿以这种身份任职，董事会或委员会可以随时解散任何委员会，将先前授权的任何权力重新赋予自己。

4.3.董事限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会可以不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守本计划的限制。董事会将不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，自行决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，并根据其作出的业务判断， 提供的在公司任何财政年度，作为非雇员董事服务报酬而向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总额和价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在发放之日确定）不得超过500,000美元（对于担任董事会主席的任何非雇员董事而言，增加至75万美元）或首席独立董事，或在非雇员的财政年度董事作为非雇员董事的初次任职）（任何延期的薪酬均计入首次获得薪酬的年度，而不是以后的结算年份）。在特殊情况下，董事会可以酌情决定对非雇员个人董事的这一限额作出例外规定， 提供的获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

5. 选项

5.1.授予期权. 根据本协议，可以单独向参与者授予期权，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者授予期权。任何期权均应遵守本条的条款和条件以及委员会认为可取的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件。

5.2.奖励协议。所有期权均应以书面奖励协议为证，其形式和条件应由委员会决定，这些条款和条件与本计划条款（包括第3.3节）不矛盾。对于每位参与者，期权的条款和条件不必相同。根据本计划授予期权不要求收款人行使该期权。根据本条获得期权的任何个人均可同时持有根据本计划授予的多个期权。

5.3.期权价格。除替代奖励外，根据本条授予的任何期权下可购买的每股期权价格不得低于授予该期权之日一股股票公允市场价值的100％； 提供的, 然而，如果向在授予时拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则每股期权价格应不低于授予之日一股公允市场价值的110％。

5.4.期权期限。 每种期权的期限应由委员会自行决定； 提供的自授予期权之日起七 (7) 年到期后，任何期权均不可行使，除非死亡或残疾； 提供的, 然而，对于授予当时激励性股票期权的参与者，期权的期限自授予期权之日起不得超过五（5）年

该补助金拥有的股票占公司或任何子公司所有类别股票投票权的10％以上。

5.5.行使期权。

(a)根据本计划授予的既得期权应由参与者或其许可受让人（或奖励协议中可能规定的参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人）行使本计划所涵盖的全部或部分股份，具体说明要购买的股票数量。行使通知应以委员会可能不时规定的形式、方式发出，并应符合本计划规定的其他要求。

(b)除非奖励协议中另有规定，否则应在行使时全额支付此类收购价格，并应：(i) 以现金或现金等价物（包括经认证的支票、银行支票或即时可用资金的电汇）；(ii) 通过投标先前收购的股票（实际或通过认证），其公允市场价值等于参与者应支付的购买价格金额；(iii) 经委员会同意，通过交付具有公允市场价值的其他对价在行使日等于总收购价的行使日；(iv) 经委员会同意，扣留公司行使此类期权时可发行的股票，其公允市场价值等于参与者应支付的购买价格金额；(v) 通过奖励协议中规定的任何其他方法（包括通过交付（包括在公司允许的范围内通过电话交付）发布的通知参与者已向公司可接受的经纪商下了市价卖出订单关于当时在行使此类期权后可发行的股票，并且已指示经纪商立即向公司交付足以满足适用收购价格的资金（提供的该款项是在公司可能要求的时间向公司支付的）；或（vi）上述任何一项的任意组合。行使通知书连同此类付款应交给公司的主要营业办公室或委员会可能不时指示的其他办事处，其形式应包括委员会可能不时规定的与本计划条款相一致的进一步条款。在任何情况下，均不得以股份的一小部分行使本协议授予的任何期权。

(c)尽管如此，证明期权的奖励协议可能规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过每股期权价格，参与者未行使期权（或串联股票增值权，如果适用），并且期权尚未到期，则该期权应被视为参与者在该日行使了期权，并通过预扣本来可以发行的股票来支付行使期权（受第 13.2 节约束）。在这种情况下，公司应向参与者交付期权被视为行使的股票数量，减去为支付总收购价和所需的预扣税而需要预扣的股票数量； 提供的, 然而，任何部分股份均应以现金结算。

5.6.和解形式。委员会可自行决定规定行使期权时发行的股票应采用限制性股票或其他类似证券的形式。

5.7.激励性股票期权。委员会可向公司或其现有或未来的母公司或子公司的任何员工（分别按照《守则》第424（e）或（f）条的定义向其员工授予激励性股票期权，以及其雇员有资格根据本守则获得激励性股票期权的任何其他实体。所有激励性股票期权将受该守则第422条的约束和解释。接受激励性股票期权即表示参与者同意在期权授予之日起 (a) 两 (2) 年内，或者 (b) 向参与者转让此类股票后一 (1) 年内根据期权收购的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的）立即通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者实现的现金金额，此类处置中的其他财产、负债或其他对价，或其他转移。如果激励性股票期权失败或不再符合《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 资格，则公司和委员会均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励性股票期权或其中的部分由于任何原因（包括可行使）未能成为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 资格

对于公允市场价值超过美国财政部法规第1.422-4条规定的10万美元限额的股票，将是非合格股票期权。

6.股票增值权

6.1.拨款和行使。根据本协议，可以单独向参与者授予股票增值权，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上授予股票增值权.

6.2.条款和条件。股票增值权应受本条条款和条件的约束，并受委员会不时决定的与本计划条款（包括第3.3节）不相抵触的额外条款和条件的约束，包括：

(a)行使股票增值权后，持有人有权获得超过 (ii) 股票增值权授予价格中一股股票在行使之日的公允市场价值（或低于委员会在行使之日之前的指定时间段内随时确定的公允市场价值的金额）的超出部分：（ii）股票增值权的授予价格。

(b)委员会应自行决定行使股票增值权时是否应以现金、全部股份或其他财产或两者的任意组合支付。

(c)股票增值权的条款和条件不必对每个接收者相同。

(d)委员会可视情况对行使任何股票增值权施加其他条款和条件。股票增值权应：(i) 每股的授予价格不低于授予之日一股的公允市场价值，替代奖励或与第 12.2 节规定的调整相关的除外；(ii) 期限不超过七 (7) 年。

(e)证明股票增值权的奖励协议可以规定，如果在股票增值权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过股票增值权的每股授予价格，参与者没有行使股票增值权或串联期权（如果适用），并且股票增值权尚未到期，则股票增值权应被视为参与者在该日行使了股票增值权。在这种情况下，公司应根据本节向参与者付款，扣除预扣税所需的股份（或现金）数量（受第13.2条约束）。任何部分股份均应以现金结算。

7.限制性股票和限制性股票单位

7.1.补助金。限制性股票和限制性股票单位的奖励可以根据本协议单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放 (a”限制性股票奖励” 或”限制性股票单位奖励”），此类限制性股票奖励和限制性股票单位奖励也应作为绩效奖励和其他基于现金的激励薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 节的前提下，每项限制性股票奖励和限制性股票单位奖励均应受委员会在适用的归属期内施加的归属限制。作为发行限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的先决条件，委员会有绝对的自由裁量权决定公司或任何子公司是否接受任何对价（服务除外）；提供的在任何情况下，对价均应等于或超过每股面值。

7.2.奖励协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的与本计划不一致的条款，包括任何此类限制性股票单位奖励是否应具有股息等价物。每位参与者的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款不必相同。

7.3.限制性股票和限制性股票单位持有人的权利.

(a)除非适用的奖励协议中另有规定，否则从授予限制性股票奖励之日起，以奖励协议的执行为准，参与者应成为公司所有受奖励协议约束的股份的股东，并应拥有股东的所有权利，包括对此类股票的投票权，以及根据第7.3（c）条获得与此类股票相关的股息和其他分配的权利。

(b)获得限制性股票单位奖励的参与者不应拥有投票权或获得与该奖励相关的任何股息或其他分配的权利。但是，适用的奖励协议可以授予参与者与限制性股票单位相关的股息等价物（股息等价物应受第8.2节规定的约束）。

(c)尽管有本节的规定，但任何限制性股票奖励和以股息或其他形式分配的任何其他财产（现金除外）的现金分红应受到限制和没收风险，其范围与分配此类现金、股票或其他财产的限制性股票相同，并应 (i) 在该限制和没收风险失效时支付，或 (ii) 在标的限制性股票的范围内被没收没收。

(d)除非委员会在授予限制性股票奖励时或之后另有决定，否则，(a) 如果参与者没有为限制性股票支付购买价格，则参与者的雇佣或服务关系终止后，参与者在当时受到限制的未归属限制性股票中的权利将失效并被没收，此类限制性股票应交给公司并不加考虑地取消，以及 (b) 如果参与者支付了限制性股票的购买价格参与者的雇佣或服务关系终止，公司有权从参与者手中回购未归属的限制性股票，然后受到限制，每股现金价格等于参与者为限制性股票支付的价格或适用奖励协议中可能规定的其他金额。

7.4发行股票。根据本计划授予的任何限制性股票均可以董事会认为适当的方式进行证明，包括账面记账或发放一个或多个股票证书，这些证书应由公司持有。此类证书或证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的限制。

8.其他基于股份的奖励；股息等价物

8.1.其他基于股份的奖励的授予。其他股份奖励和其他奖励，全部或部分以股份或其他财产计价，或以其他方式基于股份或其他财产的奖励（”其他基于股份的奖励”），包括递延股票单位，可以根据本协议单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。其他基于股份的奖励也应作为根据本计划授予的其他奖励和其他基于现金的薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 节的前提下，其他基于股份的奖励应受委员会在适用的归属期内施加的归属限制。

8.2.股息等价物。在不违反本计划和任何奖励协议规定的前提下，期权或股票增值权以外的奖励的获得者可能有权获得等同于现金、股票或其他股票财产分红的金额（”股息等价物”）关于奖励所涵盖的股票数量，由委员会自行决定。委员会可规定，股息等价物（如果有）应被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资，并应规定股息等价物必须遵守与标的奖励相同的归属或绩效条件。尽管有上述规定，与待归属的奖励相关的股息或股息等价物只能支付给该奖励之前支付的股息

100

参与者，前提是随后满足了归属条件并且奖励归属。为避免疑问，不得授予与期权或股票增值权相关的股息或股息等价物。

8.3.奖励协议。根据本计划授予的其他股份奖励和股息等价物的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的条款，与本计划不矛盾，包括任何此类其他基于股份的奖励是否应具有股息等价物（这些股息等价物应受第8.2节规定的约束）。对于每位参与者，此类奖励的条款不必相同。

8.3.付款。除非奖励协议中另有规定，否则委员会可以自行决定以现金、股票、其他财产或其任意组合支付其他基于股份的奖励和股息等价物。

9.绩效奖励

9.1.补助金。委员会可自行决定以绩效现金、绩效份额或绩效单位的形式向参与者发放绩效奖励，不收取任何报酬，也可根据适用法律规定的最低对价，单独发放或与本计划授予的其他奖励一起发放。每个绩效期要实现的绩效目标应由委员会最终确定，并可能基于但不限于第 10.1 节中规定的标准。

9.2.奖励协议。根据本计划授予的任何绩效奖励的条款应在奖励协议（或者，如果适用，在委员会正式通过的决议中）中规定，该协议应包含委员会确定的与计划不一致的条款（受第3.3节的约束），包括此类奖励是否应具有股息等价物（哪些股息等价物应受第8.2节的约束）。对于每位参与者，绩效奖励的条款不必相同。

9.3.条款和条件。在任何绩效期内应达到的绩效标准和绩效期的长短应由委员会在授予每项绩效奖励后确定。待分配的奖金金额应由委员会最终确定。

9.4.付款。除非第11条的规定或奖励协议中可能有规定，否则绩效奖励将仅在相关绩效期结束后发放。绩效奖励可由委员会自行决定以现金、股票、其他财产或其任何组合支付。

10.绩效标准

10.1.绩效标准。如果委员会确定，对奖励限制的失效以及根据该奖励分配的现金、股份或其他财产（如适用）应以实现委员会设定的一个或多个目标绩效目标为前提，则此类绩效目标可以但不限于以下一项或任意组合的特定水平的实现情况：净销售额；收入；收入增长或产品收入增长；营业收入（税前或税后）；或税后收入或亏损（之前或之后）公司管理费用和奖金的分配）；每股收益或亏损；净收益或亏损（税前或税后）；股东总回报率；资产或净资产回报率；公司股票或任何其他上市证券价格的升值和/或维持；市场份额；毛利润；收益或亏损（包括税前、利息和税前或利息、税项、折旧和摊销前的收益或亏损）；经济增值模型或等效指标；与各种股票的比较市场指数；成本降低；每股现金流或现金流（分红前后）；资本回报率（包括总资本回报率或投资资本回报率）；现金流投资回报率；支出水平或营运资本水平的改善或实现，包括现金和应收账款；营业利润率；年终现金；现金利润；债务减免；股东权益；运营效率；市场份额；客户满意度；客户增长；员工满意度；员工满意度；监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类申请或其他文件的批准并通过预先批准

101

检查（无论是公司还是公司的第三方制造商））；战略伙伴关系或交易；共同开发、共同营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率；资本成本或管理的资产；融资和其他筹资交易（包括出售公司股权或债务证券；出售或许可公司资产，包括其知识产权，无论是特定情况）司法管辖区或领地或全球；或通过合作交易）；每可用座位里程的费用；每收入座位里程的收入或成本；按时完成的航班百分比；完成定期航班的百分比；每位乘客或每座位里程的旅客行李丢失；飞机利用率；每位员工的收入；以及商业化、项目、服务量、收购和剥离方面的可衡量目标的实施、完成或实现；交易；以及招聘和维护人员。此类绩效目标也可以基于公司的业绩或公司子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，也可以基于其他公司的相对业绩或与其他公司相关的任何绩效指标的比较。委员会还可以排除与委员会认为应适当排除的事件或事件相关的费用，包括：(a) 重组、已终止的业务、特殊项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用；(b) 与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；或 (c) 根据美国公认会计制定的税收或会计变更的累积影响原则。

11.控制条款的变化

11.1.在控制权变更中未假设的情况下对奖励的处理。在遵守下文第 11.2 节的前提下，除非委员会另有决定并在奖励协议中作证，否则如果公司控制权发生变化，则继任公司不假设或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励（或控制权变更且公司为最终母公司且不继续奖励），则在此之前到控制权变更：（i）那些期权和股票升值截至控制权变更之日尚未执行的、仅限于时间的、不可假设或替代（或继续）的权利应立即归属并完全可行使；(ii) 所有适用于截至控制权变更之日尚未执行的限制性股票和限制性股票单位的限制、限制和其他条件均应失效，其归属完全基于时间且不可假定或取代（或继续）限制性股票和限制性股票单位将全部免除限制、限制和条件并完全归属；(iii) 适用于截至控制权变更之日任何其他基于股份的奖励或任何其他未决奖励的限制、其他限制和其他条件将失效，这些奖励的归属完全基于时间且不可假定或替代（或继续），此类其他基于股份的奖励或此类其他奖励应不受所有限制、限制和条件，完全归属和转让可在原始补助金的全部范围内使用；以及 (iv)对于任何授予完全或部分与绩效目标相关的奖励，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现：(A) 对于截至控制权变更之日尚未开始的任何业绩期，保持目标水平的100％；(B) 对于截至控制权变更之日已开始但尚未结束的任何业绩期，以较高者为准 (1) 目标水平的 100% 或 (2) 截至该日测得的目标水平的实际业绩控制权变更（如果可衡量）以及（C）对于在控制权变更之日之前结束的任何绩效期，其实际业绩与截至绩效期结束时衡量的目标水平相同，在任何情况下，所有其他条款和条件都将被视为已满足，由此产生的奖励部分不受所有限制、限制和条件，归属于此类奖励中依据确定的部分使用本条款 (iv)。

11.2.控制权变更中的假设或替代后对奖励的处理。除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果公司控制权发生变化，继任公司承担或提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股份的奖励或股息等价奖励（或公司作为最终母公司并继续获得奖励）的替代奖励，则不得在控制权变更后按第 11.1 节所述自动加速授予奖励；前提是，如果参与者的与

102

此类继承公司（或公司）或其子公司在控制权变更后的24个月内（或奖励协议中规定的其他期限，包括在奖励协议之前，如果适用）无有 “理由” 或 “正当理由” 或在奖励协议中规定的其他情况下终止：(i) 截至终止雇佣关系之日未偿还的期权和股票增值权将立即归属，完全可以行使，并且可以此后行使24个月（或类似的其他）适用奖励协议中规定的更长的期限，但在任何情况下均不得超过该奖励的原始到期日）；(ii) 适用于截至终止雇佣关系之日未偿还的限制性股票和限制性股票单位的限制、限制和其他条件将失效，限制性股票和限制性股票单位将不受所有限制、限制和条件的约束，成为完全归属者；(iii) 适用的限制、限制和其他条件到任何其他股份-基础奖励或任何其他奖励将失效，此类其他基于股份的奖励或此类其他奖励应不受所有限制、限制和条件，并在原始授予的全部范围内完全归属和转让；(iv) 对于授予完全或部分与绩效目标相关的任何奖励，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现：(A) 对于任何业绩截至终止之日尚未开始的期限，为 100%目标水平；(B) 对于截至终止之日已经开始但尚未结束的任何业绩期，以 (1) 100% 的目标水平或 (2) 截至终止之日衡量的目标水平的实际业绩（如果可衡量），以及 (C) 在终止日期之前结束的任何业绩期，以截至业绩结束时衡量的目标水平的实际业绩为较高者期限，在任何情况下，所有其他条款和条件将被视为已满足，由此产生的部分奖励不受所有限制、限制和条件的约束，归属于根据本条款 (iv) 确定的该奖励部分。就本第 11.2 节而言，如果在控制权变更之后，假定或替代的奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励的权利，则应将期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励视为假定或取代期权、股票增值权、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励（无论是股票、现金或其他证券，还是财产）在该交易生效之日持有的每股股份的持有人在构成控制权变更的交易中获得的财产（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）； 提供的, 然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司的普通股，则经继任公司同意，委员会可以在行使或归属所涉每股股票的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励时收到的对价将仅为继任公司的普通股，其公允市场价值基本等于继任公司的普通股收到的每股对价构成控制权变更的交易中股份的持有人。这种实质性同等的考虑应由委员会自行决定，其决定应是决定性的，具有约束力。

11.3.控制权变更的定义。就本计划而言，除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更是指发生以下任何一种事件：

(a)在任何二十四 (24) 个月期间，截至该期限开始时组成董事会的个人（”现任董事”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数， 提供的任何在该期限开始后成为董事的人，如果其选举或选举提名获得当时董事会中至少过半数的现任董事的投票批准（要么是通过特定投票，要么是通过公司委托书的批准，其中提名该人被提名为董事候选人，对此类提名没有书面异议）获得批准，均应为现任董事； 但是，前提是，任何最初因董事实际或威胁竞选董事而当选或被提名为公司董事的个人，或由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，均不得被视为现任董事；

(b)任何 “个人”（该术语在《交易法》中定义以及《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用）是或成为直接或间接占公司合并投票权50％或以上的证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）

103

公司当时有资格在董事会选举中投票的已发行证券（”公司投票证券”); 但是，前提是，本段 (b) 所述事件不得因以下任何收购而被视为控制权变更：(i) 公司或任何子公司的收购；(ii) 由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；（iii）任何承销商根据发行此类证券暂时持有证券；（iv）根据上文定义的非合格交易 (c)；或 (v) 任何持有公司投票证券的人士（如果在职者占大多数）董事事先批准该人收购50％或以上的公司有表决权证券的实益所有权；

(c)完成涉及公司或其任何子公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券，均需获得公司股东的批准 (a”业务合并”），除非紧随此类业务合并之后：（i）该业务合并产生的公司（A）总投票权的50％以上（”幸存的公司”），或（B）（如果适用），直接或间接拥有有资格选举幸存公司董事的100％的有表决权证券的最终母公司（”母公司”），由在该业务合并前夕流通的公司投票证券代表（或者，如果适用，由根据该业务合并将此类公司有表决权证券转换为的股票代表），其持有人之间的这种投票权与业务合并前夕持有人中此类公司有表决权的投票权比例基本相同，(ii) 任何人（任何员工福利计划（或相关赞助信托除外）或者维护由尚存公司或母公司）直接或间接成为未发行有表决权证券总投票权的50％或以上的受益所有人，这些证券有资格选举母公司（如果没有母公司，则为幸存公司）的董事，以及（iii）母公司（如果没有母公司，则为尚存公司）董事会的至少多数成员关注消费者业务合并的现任董事是董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议的时间应被视为”不符合条件的交易”)；或

(d)公司股东批准一项彻底清算或解散公司的计划，或完成出售公司全部或几乎所有资产的计划。

尽管有上述规定，但不能仅仅因为任何人因公司收购公司投票证券减少了未偿还的公司投票证券数量而获得公司投票证券50％或以上的实益所有权就将控制权变更视为发生； 提供的, 那个如果在公司进行此类收购后，该人成为其他公司投票证券的受益所有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则公司的控制权将发生变化。

尽管有前述规定，如果控制权变更对任何规定延期支付补偿（或任何奖励的一部分）构成付款事件，但应在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，则只有在该交易也构成 “控制权变更事件” 的情况下，就该奖励的支付时间而言，该交易或事件才构成控制权变更，因为定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 节。

11.4.对公司权利没有限制。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、优先债券的权利或权力，或权利优先于或影响股票或权利的优先股或可转换成股份或可兑换为股份，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。

104

11.5.管理便利。如果出于管理便利的考虑，发生任何控制权变更或第 12.2 节所述的任何交易，包括任何股权重组，公司可自行决定拒绝允许在任何此类交易完成前三十 (30) 天内行使任何奖励。

12.普遍适用的条款

12.1.计划的修订和终止；禁止重新定价。董事会或委员会可以在其认为可取的情况下不时修改、修改、暂停或终止本计划，但须遵守适用法律规定的股东批准要求，包括当时交易股票的证券交易所的规章制度。但是，在遵守本协议第12.2节的前提下，未经公司股东在董事会或委员会采取行动前后的十二（12）个月内给予批准，除非第12.2节另有规定，否则董事会或委员会的任何行动均不得提高第3.1节对本计划下可发行的最大股票数量或根据本计划激励性股票期权可发行的最大股票数量的限制。在遵守本协议第11条和第12.2节的前提下，未经公司股东批准，委员会不得（a）批准修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）当每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。在不违反本协议第12.2节的前提下，委员会有权在未经公司股东批准的情况下修改任何未偿奖励以提高每股价格，或者取消奖励并以授予每股价格高于或等于原始奖励每股价格的奖励来取代奖励。

12.2.调整.

(a)如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（不论是现金、股份或其他财产，不包括常规现金分红）、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易或其他影响股份或其价值的公司结构变动，则可在考虑到会计和税收后果的情况下，对本计划和奖励进行委员会认为公平或适当的调整和其他替代, 包括此类总体调整根据本计划可能交割的证券的数量、类别和种类，根据激励性股票期权可以发行的最大股票数量，以及根据本计划授予的未偿奖励的证券的总数量、类别、种类和行使价或授予价格（如果适用）（包括在委员会认为适当的情况下，用类似期权来购买其他公司的股票或其他以股票计价的奖励）公司），视委员会可能认为适当而定； 提供的, 然而，任何奖励的股份数量应始终为整数。

(b)对于任何股权重组，无论本第12.2节或第11条有任何相反规定，委员会都将在其认为适当的情况下公平调整每项未偿奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未偿还奖励和/或奖励行使价或补助价格（如果适用）约束的证券的数量、类别和种类，向参与者发放新的奖励，以及向参与者支付现金。本第 12.2 (b) 节规定的调整将是非自由裁量权和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；提供的委员会将决定调整是否公平。

(c)如果控制权发生任何变更，在根据第11.1节实施任何加速归属之后，如果未按计划中的规定假设或取代本计划下的奖励，则委员会根据奖励条款或此类交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的要求，特此授权委员会在委员会认为适当时采取以下任何一项或多项行动为了 (x) 防止稀释或扩大公司打算根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在福利，或 (y) 为促进此类交易或活动而提供的福利或潜在福利：(i) 规定取消任何此类奖励以换取一定金额的现金或其他价值等于的财产

105

在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可以获得的金额（如适用）；提供的如果在任何情况下，通过行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利而本可以获得的金额等于或小于零，则该奖励可以不付款而终止；(ii) 规定此类奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司股票的奖励所取代, 或其母公司或子公司, 并适当调整其数量和种类股份和/或适用的行使或购买价格，在任何情况下，均由委员会决定；(iii) 调整受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或根据未偿奖励的条款和条件（包括授予或行使价格）以及未偿奖励中包含的标准；（iv）用委员会选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或（v）规定该奖励将终止并且在适用事件发生后不能行使或付款。

12.3.奖励的可转让性. 除下文另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押或以其他方式抵押任何尚未发行的奖励和股份，也不得在参与者的一生中由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。在委员会确定的范围和条款和条件下，参与者可以分配或转让奖励（其每位受让人，a”允许的受让人”) 给：(i) 参与者的配偶、子女或孙子（包括任何领养子女和继子女或孙子）、父母、祖父母或兄弟姐妹；（ii）向一个或多个参与者或第 (i) 条所述人员利益的信托基金；(iii) 向参与者或第 (i) 条所述人员是唯一合伙人、成员的合伙企业、有限责任公司或公司股东；或 (iv) 用于慈善捐款； 提供的此类转让不以任何价值或对价生效，此类许可受让人应受计划和奖励协议中与转让的奖励有关的所有条款和条件的约束和约束，并应执行一项令公司满意的证明此类义务的协议；以及 提供的, 更远的，该参与者应继续受本计划条款和条件的约束。公司应与任何特许受让人和公司的过户代理人合作，以实现本节允许的任何转让。

12.4.终止雇佣关系或服务。委员会应在每份奖励协议中确定并规定在参与者停止受雇于公司或任何子公司（包括担任董事）或向其提供服务之日及之后，该奖励协议中授予的任何奖励是否可以继续行使、继续归属或获得，以及此类行使、归属或赚取的条款，无论是由于死亡、残疾、自愿或非自愿终止雇用或服务，或者其他。参与者终止雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定将是最终决定。

12.5.延期。委员会有权自行决定制定程序，据以推迟支付任何奖励。

12.6.付款。委员会应决定任何参与者支付根据本计划授予的任何奖励的方式，包括但不限于：(a) 现金或现金等价物（包括经认证的支票、银行支票或即时可用资金的电汇），(b) 在此期间持有的股份（在支付奖励的行使或购买价格的情况下，包括根据奖励行使或结算可发行的股份）委员会可能需要的时间，以避免负面核算后果，在每种情况下，交割之日的公允市场价值等于所需的总付款额，（c）通过交付（包括在公司允许的范围内的电话）向经纪商下达了公司可以接受的市场卖出订单，告知经纪人已就当时在行使或归属奖励时可发行的股票向经纪商下达了市场卖出订单，并且经纪商已被指示支付足够部分的净收益向本公司出售以支付总付款的款项必填项； 但是，前提是，此类收益将在此类出售结算后支付给公司，(d) 委员会可接受的其他形式的法律对价，或 (e) 上述各项的任意组合。委员会还应确定向参与者交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何参与者都不是本公司的董事或 “执行官”

106

应允许《交易法》第13（k）条支付根据本计划发放的任何奖励，或继续通过公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款为此类付款提供任何信贷。无论如何，应为根据本计划发行的所有股票支付有效对价，在任何情况下，对价均应等于或超过每股面值。

13.杂项

13.1.奖励协议。每份奖励协议应为：（a）采用经委员会批准并由公司正式授权代表其行事的官员签署的书面形式；或（b）以委员会批准并由公司（或其指定人员）记录在电子记录保存系统中的电子记录保存系统中的电子通知，该系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，奖励协议应由奖励获得者以电子方式签订或以其他方式接受形式和方式，视委员会可能要求而定。委员会可授权公司的任何高级管理人员代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定委员会根据本计划规定制定的奖励的实质性条款和条件。

13.2.预扣税款。公司有权根据本计划向参与者（或其许可受让人）（任何此类人员，a”）支付所有款项或分配收款人”) 扣除因任何奖励引起的与收款人有关的任何应纳税事件而需要缴纳或预扣的任何适用的联邦、州和地方税。公司或任何子公司有权预扣或从工资或其他应付给该收款人的金额中扣除法律可能要求的预扣税，或以其他方式要求收款人缴纳此类预扣税。委员会可自行决定并满足上述要求，允许收款人通过本协议第12.6节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该收款人选择让公司或子公司扣留根据奖励发行的股份（或允许交出股份）。尽管本计划有任何其他规定，但可以以这种方式交付或保留的股票数量应限于在交付或保留之日具有公允市场价值不超过此类负债总额的股票数量，其依据是该收款人为联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的最低法定预扣税率或委员会批准的其他更高税率（该税率在任何情况下都不得超过最高税率）个人法定税率预扣税时的适用司法管辖区（或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为避免适用裁决的责任归类而可能需要的其他税率）； 提供的, 然而，除非委员会另行批准，否则在收款人从公司收购此类股票作为补偿的情况下，股份的持有期必须达到适用会计规则要求的最短期限，以避免出于财务报告目的从公司收益中扣除费用; 提供的, 更远的，已交付或保留的股票数量应四舍五入至足以支付适用的预扣税义务的最接近的整数在某种程度上，四舍五入到最接近的整数份额不会导致适用奖励的负债归类为美利坚合众国普遍接受的会计原则，即使这种四舍五入会导致投标或扣留的股票的公允市场价值超过适用的最低法定预扣税率。委员会应根据本守则的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款义务的公允市场价值，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。

13.3.保留解雇权；赔偿索赔。本计划或本计划项下授予的奖励均不赋予任何员工、董事或顾问继续在公司或任何子公司工作或服务的权利，也不得影响公司或任何子公司可能出于任何原因 “随意” 随时终止雇用或服务（或降级或从本计划下的未来奖励中排除）任何此类员工、董事或顾问的权利。除非委员会另有明确规定，否则公司对因终止雇佣或其他关系而授予的奖励的现有或潜在利润损失不承担任何责任。任何员工、董事或顾问均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划对员工、董事或顾问的待遇。

107

13.4.替代奖励。尽管本计划有任何其他规定，但替代奖励的条款可能与计划中规定的条款有所不同，但以委员会认为完全或部分符合发放替代奖励的条款为限。

13.5.取消奖励；没收收益；追偿.

(a)尽管此处包含任何相反的规定，但奖励协议可能规定，如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何子公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了禁止竞争、不招揽或保密的契约或协议，或者以其他方式从事与公司或任何子公司利益冲突或不利的活动（包括为任何财务贡献的行为），则奖励将被取消。重述或财务违规行为），由委员会自行决定。委员会可以在奖励协议中规定，如果参与者在奖励协议规定的期限内与竞争对手建立关系或从事前一句中提及的活动，则参与者将没收通过授予或行使奖励而获得的任何收益，并且必须将此类收益偿还给公司。

(b) 如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则委员会可自行决定（考虑委员会认为适当的任何因素）要求参与者向公司偿还或没收在该日之前的三个已完成的财政年度中授予、获得或归属的部分时间和/或绩效奖励公司必须编制会计重报表，委员会根据重报的结果认定该期间的数额超过本应发放、赚取或归属的金额。对于基于时间的奖励，如果委员会得出结论，奖励的发放、收入和/或归属本来不会发放，或者如果根据重述的结果本来会更低，并且可以明确计算出此类较低奖励的金额，则委员会可自行决定进行补偿。收回的金额应由委员会全权和绝对酌情决定，委员会可通过没收或取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之，来确定补偿的形式。委员会关于因计算困难或其他原因而不得进行补偿的任何决定均不可复审。此外，所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司实施的任何追回政策的规定约束，包括但不限于公司追回错误发放的薪酬的政策，但仅限于此类法律规定的范围退款政策或奖励协议。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类追回政策，任何追回薪酬的行为都不会导致根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的权利的事件。

13.6.停止转移订单。根据美国证券交易委员会（“SEC”）、股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、规章和其他要求，根据本计划根据任何奖励交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。

13.7.付款性质。根据本计划发放的所有奖励均以为公司或公司任何子公司、部门或业务部门提供或将要提供的服务作为对价。根据本计划奖励实现的任何收入或收益均构成向参与者支付的特别激励金，除非委员会或相关子公司的董事会或董事会可能决定，否则在适用法律允许的范围内，不得将其视为公司或任何子公司任何员工福利计划的薪酬。

108

13.8.其他计划。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

13.9.可分割性。本计划的条款应被视为可分割的。如果有管辖权的法院或由于法律或法规的变更而认定本计划的任何条款全部或部分为非法或无效或不可执行，则该条款应：(a) 被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围，并且如此有限的条款应保持完全的效力和效力；以及 (b) 不影响本计划的任何其他条款或其中的一部分，每一项都将保持充分的效力和效力.如果有司法管辖权的法院认定本计划所要求的任何款项或提供任何其他福利为非法或无效或不可执行，则这种非法性、无效性或不可执行性不应妨碍本计划下支付或提供任何其他款项或福利，以及本计划要求的任何全额付款或提供任何其他福利均属非法或无效或不可执行，则这种非法性、无效性或不可执行性不得在不违法、无效或不可执行的范围内，防止部分支付或提供此类款项或福利，并应根据本计划支付或提供非法、无效或不可执行的最高付款或福利。

13.10.施工. 正如《计划》中所用的”包括” 和”包括” 及其变体，不应被视为限制条款，而应视为其后面加上 “不受限制” 一词。

13.11.计划的资金未到位状况。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。委员会可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的义务，即交付股份或支付款项以代替本协议项下的奖励或与之相关的款项； 提供的, 然而, 此类信托或其他安排的存在符合该计划的无资金状况.

13.12.适用法律。在本守则或美国法律未另行管辖的范围内，本计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动均应受犹他州法律的管辖，不考虑法律冲突原则，并据此进行解释。

13.13.计划的生效日期；计划的终止。本经修订和重述的计划应自公司股东批准本计划之日起生效（”重报生效日期”). 如果本计划未获得公司股东的批准，则本经修订和重述的计划将无法生效，本经修订和重述的计划将不授予任何奖励，最初的2019年计划将继续按照其条款全面生效。本经修订和重述的计划将在董事会通过本经修订和重述的计划之日起十二（12）个月内提交给公司股东批准。尽管此处有任何相反的规定，但在第十 (10) 之后，本经修订和重述的计划不得授予任何激励性股票期权^第四) 董事会通过本经修订和重述的计划之日的周年纪念日。

13.14.外国雇员和顾问。可以向在美国境外就业或提供服务的外国参与者发放奖励，或两者兼而有之，其条款和条件与适用于在美国提供服务的员工或顾问的奖励的条款和条件不同，委员会认为，为了承认当地法律或税收政策的差异，可能是必要或可取的。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外工作的员工或顾问的税收均衡方面的义务。

13.15.遵守《守则》第 409A 条.

(a)公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409A条的约束，因此不适用第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，委员会都可以在未经参与者同意的情况下，

109

修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯性行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在 (A) 使本计划或任何奖励不受第 409A 条约束的任何此类行动，或 (B) 遵守第 409A 条，包括法规、指导、合规计划和在奖励授予后可能发布的其他解释性授权日期。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第13.15条，公司没有义务避开第409A条规定的任何奖励的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条缴纳税款、罚款或利息。

(b)如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在参与者的雇佣或服务关系终止时，在避税所必需的范围内，只有在参与者 “离职”（根据第 409A 条的定义）时，无论这种 “离职” 发生在参与者的雇用或服务关系终止时还是之后，都只能在参与者 “离职” 时或之后支付。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。

(c) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据 “特定员工”（定义见第409A条并由委员会决定）根据奖励向其 “离职” 支付的任何 “不合格递延薪酬” 将被推迟在这种 “离职” 之后立即有六个月的期限（或者，如果更早，则直至指定雇员死亡），改为领取工资（按规定支付）在奖励协议中）在该六个月期限之后的第二天或其后在管理上可行的情况下尽快（不计利息）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在参与者 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。

13.16没有注册权；无权以现金结算。公司没有义务向任何政府机构或组织（包括但不限于美国证券交易委员会）注册以下任何一项：（a）任何奖励的要约或发行；（b）行使任何奖励后可发行的任何股票；或（c）出售在行使任何奖励时发行的任何股票，无论公司实际上是否承诺注册上述任何股票。特别是，如果：（i）任何奖励的要约或发行；（ii）行使任何奖励后可发行的股票；或（iii）行使任何奖励时发行的任何股份的出售未在任何政府机构或组织（包括但不限于美国证券交易委员会）注册，则在任何情况下公司都无需以现金清偿本计划下的债务（如果有）。

13.17字幕。计划中的标题仅供参考，无意缩小、限制或影响本计划所载条款的实质内容或解释。

110

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V33098-P04719 董事会建议你投票支持提案 2。董事会建议您投票支持提案 3。董事会建议您投票支持提案 4。董事会建议您投票反对提案 5。注意：还包括授权在会议或任何休会之前对其他事务进行表决。 2。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。 3。批准经修订和重述的SkyWest, Inc. 2019年长期激励计划。 4。批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册公共会计事务所。 5。关于集体谈判政策的股东提案。支持反对弃权支持反对弃权代表反对弃权代表反对弃权支持反对弃权支持反对弃权 SKYWEST, INC. SKYWEST, INC. 收件人：罗伯特 ·J· 西蒙斯 444 号南河路 ST.犹他州乔治 84790 1.董事选举被提名人：董事会建议您为以下投赞成票：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。联合所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 1b。Smita Conjeevaram 1a。Russell A. Childs 1e。Ronald J. Mittelstaedt 1c。Derek J. Leathers 1d。Meredith S. Madden 1f。Keith E. Smith 1g。詹姆斯·L·韦尔奇！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!!!!! ！!! ！!! ！!! 在会议之前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月2日晚上 11:59 之前对公司401K计划中持有的股份进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/skyw2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好您的代理卡并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月2日晚上 11:59 之前对公司401K计划中持有的股份进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照的说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。扫描到查看材料并投票

关于年会代理材料可用性的重要通知：该通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 V33099-P04719 PROXY 该代理是代表 SKYWEST, INC. 的董事会申请的下列签署人特此任命罗素·查尔兹和罗伯特·西蒙斯以及他们各自在没有对方的情况下采取行动并拥有替代权的代理人和事实上的律师，特此授权他们按照另一方的规定代表以下签署人有权投票的所有SkyWest, Inc.普通股并酌情投票，在2024年5月7日MDT上午10点在MDT上午10点独家在线举行的年度股东大会之前对其他业务进行投票www.virtualshareholdermeeting.com/skyw2024 及其任何休会，以及下列签署人出席会议所拥有的所有权力。此代理卡如果正确执行，将由下列按此处指示的方式进行投票。如果没有发出指示但卡片已签署，则该代理卡将投票支持提案 1、提案 2、提案 3、提案 4 和反对提案 5 的所有被提名人的选举，并由代理人酌情决定是否在会议之前提交的其他事项。继续，背面有待签名