美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

SALARIUS 制药有限公司

霍尔科姆大道 2450 号。
X 套房
德克萨斯州休斯顿 77021
info@SalariusPharma.com

股东特别会议通知

将于 2024 年 5 月 9 日举行

致我们的股东：

特此通知，Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）将于中部时间2024年5月9日星期四上午10点举行股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将仅通过在线音频直播举行。注册参加会议后，您将收到一个加入会议的链接。你必须使用以下链接 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 注册参加。您将无法亲自参加特别会议。会议的工作事项是审议随附的委托书中描述的以下事项并进行表决：

1. 批准对经修订的公司注册证书的修订，对公司已发行普通股进行反向分割，比例在 1:4 至 1:8 之间，由公司董事会（“董事会”）确定，反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效（“反向股票”）拆分提案”）。

2。在必要时批准特别会议休会，如果达到法定人数，如果没有足够的票数批准反向股票拆分提案（“休会提案”），则征集更多代理人。

董事会建议股东对每项反向股票拆分提案和休会提案进行投票。

特别会议将虚拟举行。要参加会议，你必须在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 注册。如果您在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有股份，则需要获得该实体的 “合法代理人”，并在注册时提交。在特别会议当天，如果您已正确注册，则可以通过点击提供的链接进入会议，然后在注册确认信中输入通过电子邮件收到的密码。您将能够在线出席和参与特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议之前和会议期间提交问题。要在会议上投票，（a）如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，则需要注册后通过电子邮件收到的控制号码；（b）如果您在我们的过户代理账户中持有股份，则需要在《代理材料互联网可用性通知》上显示的控制号码，如果您选择通过邮件接收代理材料，则需要代理卡上显示的控制号码。

只有在2024年3月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得通知，并在参加互联网特别会议时进行投票。在特别会议之前的 10 天内，一份完整的清单

有权在特别会议上投票的股东将在德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450号X套房77021的秘书办公室与会。

随附的委托书载有关于将在特别会议上审议的提案的更多细节。本特别会议通知及随附的委托书包含重要信息，应完整阅读。如果您对如何在特别会议上投票有疑问，则应在投票前征求法律顾问、会计师或其他专业顾问的建议。

根据董事会的命令，
/s/ 大卫 ·J· 亚瑟
大卫 ·J· 亚瑟 总裁兼首席执行官兼董事

得克萨斯州休斯顿

2024年3月26日

关于代理材料可用性的重要通知

将于2024年5月9日举行的股东特别会议：

我们的代理材料副本，包括股东特别会议通知、委托书和随附的代理卡表格，可在以下网址获得：http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM

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页面

 

本委托书是针对特拉华州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc. 的董事会邀请您在我们的股东特别会议及其任何续会或延期（“特别会议”）上进行投票而向您提供的。我们的特别会议将于中部时间2024年5月9日星期四上午10点通过网络直播举行，请先在 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 注册。注册参加会议后，您将收到一个加入会议的链接。

在本委托声明中，提及的 “我们”、“我们的”、“Salarius” 和 “公司” 是指Salarius Pharmicals, Inc.和我们的合并子公司。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

关于这些代理材料和投票的问题和答案

问：我为什么要收到这些材料？

答：我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征求您的代理人参加我们的特别会议，包括在会议的任何休会或延期中进行投票。邀请您通过网络直播参加特别会议，对委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您可以按照以下说明通过电话或互联网提交代理。

我们打算在2024年3月26日左右向所有有权在特别会议上投票的登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

问：为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

答：根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为董事会正在特别会议（包括会议的任何休会或延期）上征求您的投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，并可以要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

问：我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

答：我们可能会在 2024 年 3 月 26 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。此外，如果您愿意，我们将向您发送我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡。有关如何索取代理材料纸质副本的说明可在通知中找到。

问：如何参加特别会议？

答：特别会议将是股东的虚拟会议，将仅通过网络直播进行。与会者报名参加特别会议后，将获得网络音频直播的互联网链接。只有在截至2024年3月12日营业结束时（“记录日期”）您是公司登记在册的股东，或者您持有特别会议的有效代理人，您才有权参加特别会议。不会举行任何实体会议。

在线会议将于2024年5月9日中部时间上午10点准时开始。在 2024 年 5 月 6 日美国中部时间晚上 11:59 之前，您首先在 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 注册，即可在特别会议期间通过网络直播参加特别会议、投票和提交问题。如果您在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有股份，则需要获得该实体的 “合法代理人”，并在注册时提交。在特别会议当天，如果您已正确注册，则可以通过点击提供的链接进入会议，然后在注册确认信中输入通过电子邮件收到的密码。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。要在会议上投票，（a）如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，则需要注册后通过电子邮件收到的控制号码；（b）如果您在我们的过户代理账户中持有股份，则需要在《代理材料互联网可用性通知》上显示的控制号码，如果您选择通过邮件接收代理材料，则需要代理卡上显示的控制号码。

问：谁可以在特别会议上投票？

答：只有在记录日期（2024年3月12日）营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至记录日期，共有4,314,433股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日营业结束时，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议期间通过互联网、邮寄或电话进行在线投票，如下所述。授予代理不会影响您在特别会议期间的投票权。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您立即投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。就特别会议投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中的股份进行投票。通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东应遵循该组织提供的材料中的指示。还邀请您参加特别会议。如果您想参加特别会议，则必须按照上述说明提前注册。

问：我在投票什么？

答：有两个问题计划进行表决：

1. 批准经修订的公司注册证书修正案，对公司已发行普通股进行反向分割，比例在董事会确定的1：4至1：8之间，并且这种反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效（“反向股票拆分提案”）。

2。在必要时批准特别会议休会，如果达到法定人数，如果没有足够的票数批准反向股票拆分提案（“休会提案”），则征集更多代理人。

问：董事会的建议是什么？

答：我们的董事会建议您投票：

• “支持” 反向股票拆分提案；以及

• “支持” 休会提案。

问：如果在会议之前正确地提出另一件事怎么办？

答：董事会不知道有其他事项将提交特别会议审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则代理持有人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

问：我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在特别会议期间投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加特别会议并在那时投票。

•通过互联网投票。要通过互联网投票，请前往 http://www.AALvote.com/SLRXSM 填写电子代理卡。您将被要求提供通知或代理卡中的控制号码。您的投票必须在东部时间2024年5月8日晚上 11:59 之前收到。我们鼓励您通过互联网投票。

•通过邮件投票。要使用代理卡投票，只需填写、签署可能交付给您的代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•通过电话投票。要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-866-804-9616，并按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。必须在 2024 年 5 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•在特别会议上投票。要在特别会议上投票，您必须使用注册后提供的唯一加入链接在线加入。网络直播将于中部时间上午 10:00 开始，登录从中部时间上午 9:45 开始。您可以在线参加会议时投票和提交问题。您需要通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制号码才能在会议期间投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是公司的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在特别会议上投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的有效代理人，按照上述指示注册参加特别会议，并按照上述程序进行投票。按照通知中规定的指示或您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，或联系您的该组织索取投票指示表。

我们提供电话和互联网代理投票，允许您通过电话或在线方式对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。

但是，请注意，您必须承担与电话或互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

问：我有多少票？

答：在每项有待表决的事项上，截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股有一票投票。

问：如果我不投票会怎样？

答：登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在特别会议上进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则该组织是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所的规则（也适用于在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的公司），该提案是否被视为 “例行提案”。经纪商、银行和其他被提名人只能就被视为 “例行公事” 的事项行使自由裁量权，对 “非指示” 股票进行投票。他们不得就被视为 “非例行” 的事项对您的股票进行投票，对于这些事项，您的股票将保持不投票状态。“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）、股权激励计划的批准以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。我们认为，反向股票拆分提案和休会提案将被视为 “例行公事”。因此，您的经纪人或被提名人可以对反向股票拆分提案和延期提案对您的股票进行投票。

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则必须在从该组织收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，以确保您的股票以您希望的方式进行投票。

问：如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？

答：如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“支持” 反向股票拆分提案和延期提案。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

问：我被要求任命谁为代理持有人，这意味着什么？

答：我们的董事会要求您任命我们的总裁、首席执行官兼董事戴维·亚瑟和财务执行副总裁兼首席财务官马克·罗森布拉姆为您的代理持有人，在特别会议上对您的股票进行投票。你在投票时预约。

如果由您指定，代理持有人将按照您的指示就本委托书中描述的事项对您的股份进行投票。如果没有您的指示，他们将按照我们董事会的建议对您的股票进行投票。

除非您在投票时另有说明，否则您还授权您的代理持有人就本委托书印发时我们董事会未知的任何事项对您的股票进行投票，根据我们修订和重述的章程（“章程”），这些事项可以适当地提交给特别会议以供采取行动。

问：谁为这次代理招标付费？

答：我们将支付为特别会议征集代理人的全部费用。这包括准备、汇编、打印和邮寄通知、本委托书以及我们发送给股东的任何其他信息。我们已聘请Alliance Advisors, LLC协助招募代理人并提供相关的建议和信息支持，服务费预计不超过8.5万美元，外加按惯例支付的报销。此外，我们可能会通过以下方式补充征集您的代理人的努力：

•我们可能会使用电话或电子通信与您联系；

•我们的董事、高级管理人员或其他正式员工可能会亲自与您联系；以及

•Alliance Advisors, LLC或我们可能雇用作为代理的任何其他第三方与您联系，其唯一目的是就您的代理事宜与您联系。

问：如果我收到多份通知，这意味着什么？

答：如果您收到多份通知，您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

问：我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

答：我们采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们向该地址交付了其中任何材料的单一副本。单独接收一份副本，或者，如果股东收到多份副本，则要求我们仅发送一份通知副本，并在适用的情况下发送我们的代理人

材料，该股东可以通过以下地址联系我们：

			萨拉里乌斯制药有限公司
			注意：首席财务官
			霍尔科姆大道 2450 号
			X 套房
			德克萨斯州休斯顿 77021
			info@salariuspharma.com

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

问：提交代理后，我能否更改或撤销我的投票？

答：登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在特别会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以及时向我们的秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权。

•您可以通过网络直播参加特别会议并投票。除非您特别要求，否则出席特别会议不会导致您先前授予的代理人被撤销。

我们会计算您最新的代理卡或电话或互联网代理。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东应遵循该组织发出的撤销指示。

问：弃权票、扣留票和经纪人无票是如何计算的？

答：对于反向股票拆分提案，您可以投赞成票、投反对票或弃权票。弃权票和经纪人不投票将无效。

对于休会提案，您可以投赞成票、投反对票或弃权票。弃权票与投票 “反对” 休会提案具有同等效力。经纪人不投票将无效。

问：批准每项提案需要多少票？

A:

•反向股票拆分提案要求反向股票拆分提案的选票超过反向股票拆分提案的选票。

•休会提案要求有权投票并亲自出席或由代理人代表出席特别会议的股本的多数表决权投赞成票。

•提交股东批准的所有其他事项都需要有权投票并亲自出席或由代理人代表出席特别会议的股本的多数表决权的赞成票。

问：法定人数要求是多少？

答：股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有至少34％的有权投票的已发行股份的股东出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。截至记录日营业结束时，共有4,314,433股已发行且有权投票的股票。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您通过电话、互联网或在会议上进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果达不到法定人数，会议主席或出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人均可将会议延期至其他日期。

问：我怎样才能知道特别会议的投票结果？

答：初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在特别会议后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

问：谁能帮忙回答我的其他问题？

答：如果您对提案或投票还有其他疑问，应联系Alliance Advisors, LLC

谁在协助我们进行代理申请。

特别会议的招标代理人是：

联盟顾问有限责任公司

Broadacres Drive 200 号，三楼

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

电话：(844) 531-0059

重要

请立即通过电话或互联网进行投票，或者按照您的经纪商、银行或代理人提供的指示进行投票，以便您的股票可以派代表参加特别会议。这不会限制您在特别会议期间出席或投票的权利。但是，请注意，如果您想在特别会议上投票，则必须按照上述说明提前登记。

提案 1：反向股票拆分提案

普通的

我们的董事会一致批准并建议我们的股东批准经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，其形式基本上与附件A所附的形式相同（“修正证书”），以1比4和1比8之间的几个固定比率之一对我们的所有已发行普通股进行反向分割（“反向股票拆分”），最终决定是否继续反向股票拆分、反向股票拆分的生效时间以及确切的反向股票拆分的比率将由我们的董事会自行决定，无需公司股东采取进一步行动；前提是，根据纳斯达克持续上市标准，我们的董事会不会选择导致我们的公开持股量少于500,000股的反向拆分比率。根据截至2024年3月12日的股票信息，下表包含在某些可能的交换比率下进行反向股票拆分后立即与我们的普通股相关的大致信息（所有股票数量均向下舍入至最接近的整股）：

通过批准反向股票拆分，股东将按董事会确定的上述范围内的特定比率批准反向股票拆分，因为董事会认为这符合公司股东的最大利益。董事会认为，股东批准反向股票拆分比率范围（而不是批准单一反向股票拆分比率）为董事会实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性，因此符合公司及其股东的最大利益。

如果股东批准反向股票拆分，而我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将自董事会确定的日期和时间起生效，具体日期和时间将在董事会证书中指定

修正案（“生效时间”）。如果董事会未决定在特别会议之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

所有已发行普通股的反向股票拆分将同时实现。反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分前持有的已发行普通股的比例相同，但下文将进一步说明对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。反向股票拆分不会改变我们普通股的面值或普通股的授权数量。反向股票拆分还将影响已发行的股票期权和其他股票奖励，如下文 “反向股票拆分对股票计划及其下的股票奖励的主要影响” 中所述。

反向股票拆分的原因

我们的董事会正在寻求股东批准反向股票拆分，其主要目的是提高普通股的价格，以满足纳斯达克在该交易所继续上市的最低每股价格标准。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场公开交易和上市，股票代码为 “SLRX”。2023年9月5日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的来信，信中表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们普通股的每股收盘价在过去连续30个工作日收于1.00美元以下（“买入价格规则”）。我们获准在2024年3月4日之前重新遵守投标价格规则。2024年3月5日，我们收到纳斯达克的通知（“批准”），称我们已获得额外的180天宽限期，或延至2024年9月3日，以恢复对投标价格规则的遵守。为了重新遵守投标价格规则并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，在2024年9月3日或之前的至少连续10个工作日内，我们普通股的最低每股出价必须至少为1.00美元。如果我们在额外的合规期内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其将普通股退市的决定，届时我们将有机会就除名决定向纳斯达克上市资格小组（“小组”）提出上诉，但无法保证该小组会批准我们的继续上市请求。作为《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条规定的批准条件，我们通知纳斯达克，如有必要，我们将寻求实施反向股票拆分，以恢复对投标价格规则的遵守。

如果我们从纳斯达克资本市场退市，而我们无法在其他交易所上市普通股，则我们的普通股可以在场外交易公告板或 “粉单” 上市。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•新闻数量有限，没有分析师对我们的报道；

•我们将不再有资格获得州证券注册要求的豁免，这可能要求我们遵守适用的州证券法；以及

•未来发行额外证券（包括根据S-3表格上的简短注册声明）或获得额外融资的能力降低。

我们的董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们保持对纳斯达克上市规则的遵守的潜在有效手段，通过产生提高普通股出价的直接效果，避免或至少减轻普通股从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果。

反向股票分割比率的确定

我们的董事会认为，股东采用多个固定的反向股票拆分比率，而不是采用单一反向股票拆分比率，为实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性，因此符合公司及其股东的最大利益。董事会（或董事会的任何授权委员会）在确定在获得股东批准后实施哪些批准的固定比率时，除其他因素外，可以考虑以下因素：

•我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•我们普通股的历史交易价格和交易量；

•我们已发行普通股的数量；

•我们普通股当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

•纳斯达克股票市场的持续上市要求；以及

•当前的总体市场和经济状况。

如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则尽管股东批准了反向股票拆分，但董事会保留选择放弃反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的权利。在做出此类决定时，我们的董事会将考虑某些因素，包括我们普通股的预期交易价格、实际或预测的经营业绩以及此类业绩对我们普通股市场价格的可能影响，以及上段所述因素。

反向股票拆分的主要影响

通过批准该提案，股东将批准反向股票拆分，该计划将特定数量的普通股合并为一股。向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定的最大利益的数字

公司及其股东。根据这些决议，董事会不会实施任何规定与本提案中规定的反向股票拆分比率不同的修正案。

如上所述，反向股票拆分将同时适用于所有已发行和流通的普通股，所有已发行和流通的普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东获得现金支付以代替拥有部分股份，如下文 “部分股票” 部分所述。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司在《交易法》定期报告要求下的持续义务。在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SLRX”，尽管它将获得新的CUSIP编号。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果反向股票拆分获得公司股东的批准，并且此时董事会仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则董事会将决定要实施的反向股票拆分比例。反向股票拆分将自生效时间起生效。董事会将根据其对何时提交修正证书对公司及其股东最有利的评估，确定提交修正证书的确切时间。如果董事会未决定在特别会议之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

除下文标题为 “部分股份” 和 “反向股票分拆对股票计划及其股票奖励的主要影响” 的章节中所述外，在生效时，董事会确定的每股已发行和流通的反向股票拆分前将合并为一股反向股票拆分后的股票（基于董事会对适用的固定比率的最终选择），将自动合并为一股反向股票拆分后的股票，股东无需采取任何进一步行动，合并为一股普通股，每股在反向股票拆分前的生效时间之前，该证书将被视为所有公司用途的证明，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。在反向股票拆分生效时登记在册的股东如果由于持有反向股票拆分前的股票数量无法被反向股票拆分后每股要交换的反向股票拆分前股票的数量均匀分割而有权获得部分股票，则在向交易所代理人交出代表此类反向股票拆分前股票的证书后，有权代替部分股票（以下除外见下文 “—账面记账股份” 部分），以现金支付，没有利息，取而代之的是修正证书中规定的利息。

股东应注意，根据股东居住的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在生效期之后未及时申领的部分利息的应付款项。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得利息。

记账份额

如果实施反向股票拆分，持有无凭证股票（即以账面记账形式持有且未以实物股票证书表示的股票）的股东，无论是作为直接所有人还是受益所有人，都将由我们的过户代理人（对于受益所有人，由为其利益而以 “街道名称” 持有的经纪人或银行，视情况而定）自动对其持股进行电子调整，以使反向股票分割生效。作为直接所有者持有无证股票的股东将收到我们的过户代理人的持股声明，其中以账面记录的形式注明反向股票拆分后拥有的普通股的数量。

认证股票

在反向股票拆分生效后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。我们预计，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。根据我们或我们的交易代理发送的送文函中规定的程序，反向股票拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取代表反向股票拆分后的股票的证书。在股东向交易所交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的证书。任何在反向股票拆分前提交的股票，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换成反向股票拆分后的股票。股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

反收购和稀释效应

我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而被稀释。已获授权但未发行的普通股和优先股为董事会提供了灵活性，使董事会能够灵活地进行公开或私人融资、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的授予。但是，董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。除非适用法律或法规另有要求，否则修正证书将继续授权我们的董事会不时发行更多股票，也无需股东采取进一步行动。我们不建议使用修正证书来回应我们所知为获得控制权而做出的任何具体努力，我们的董事会目前也无意使用经授权但未发行的普通股或优先股来阻碍收购尝试。

除了公司在行使未偿还期权和认股权证时有义务发行普通股外，我们没有关于以下方面的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，无论是口头还是书面的

目前在反向股票拆分之后发行普通股，我们尚未将授权股票数量的任何特定部分分配给任何特定用途。

与反向股票拆分相关的某些风险

我们无法预测反向股票拆分是否会使普通股的每股市场价格与组合比率成比例地提高。我们普通股的市场价格也可能取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。此外，还有许多与反向股票拆分相关的风险，包括：

•鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，尤其是在反向股票拆分导致股价没有成比例上涨的情况下，反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性。

•市场可能会对反向股票拆分持负面看法，其他因素，例如上述因素，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，反向股票拆分后每股市价的上涨幅度可能与反向股票拆分实施前已发行普通股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

•反向股票拆分将增加我们的授权但未发行的股票数量。我们可以将未来可供发行的股票用于稀释性股权融资交易，或者用来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权变更或管理层变更或罢免，包括受大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式获益的交易。

•反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分对股票计划及其下的股票奖励的主要影响

根据公司2015年股权激励计划和员工股票购买计划的条款及其下的股权奖励协议，董事会或其委员会（如适用）将调整可供未来授予的普通股数量、普通股标的已发行奖励的数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据股票计划发行的未偿奖励的其他条款，以公平地反映反向股票拆分的影响。关于任何这样的事情

未偿股权奖励，所考虑的公平调整将导致此类股票期权要求支付的总行使价大致相同，在反向股票拆分之后立即行使、归属或结算此类奖励时交割的普通股的价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。任何本来会因上述未偿股权奖励的反向股票拆分调整而产生的部分股份将通过四舍五入或由董事会或其委员会根据此类股票计划及其奖励协议的条款以其他方式予以清除。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。但是，由于在拆分生效时，我们普通股的面值将保持不变，因此构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而发生变化。根据董事会决定实施的反向股票拆分的规模，规定的资本部分将在反向股票拆分的基础上按比例减少，额外的实收资本部分将随着法定资本减少的金额而增加。反向股票拆分后，由于已发行普通股的减少，我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将立即增加。我们的财务报表和相关脚注中的所有历史股票和每股金额将根据反向股票拆分进行相应调整。

对票面价值的影响

我们的公司注册证书的修正不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。

分红

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。尽管未来向普通股持有人派发任何股息的时间安排、申报和支付均由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、收益、财务状况、业务资本要求和其他因素，但董事会预计，未来的股息金额（如果有）将进行相应调整，以反映反向股票拆分。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

没有持不同政见者的评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东没有异议权，也无权就实施反向股票拆分的拟议修正证书获得评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分的重要税收注意事项摘要。它仅针对持有我们普通股作为资本资产的股东。它声称不完整，也不涉及受特殊规则约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨界、对冲或转换交易的一部分持有反向前股票拆分股票的股东，以及通过行使员工股票期权或其他作为补偿收购反向前股票拆分股票的股东。本摘要以现行法律为基础，现行法律可能会发生变化，甚至可能具有追溯效力。它不涉及州、地方、外国和其他法律规定的税收考虑。股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票拆分旨在构成经修订的1986年《美国国税法》第368条所指的重组。假设反向股票拆分符合重组资格，则股东通常不会确认反向股票拆分的收益或亏损，除非以现金代替部分股息而收到的款项（如果有的话）。收到的反向股票拆分后股票的总税基将等于反向股票拆分前交换的总税基数（不包括持有人分配给部分股份的任何部分），反向股票拆分后收到的持有期将包括反向股票拆分前交易的持有期。

反向股票拆分前的持有人如果收到现金，通常将被视为在我们赎回时将部分股份利息兑换成现金。任何收益或亏损的金额将等于反向股票拆分前分配部分利息的税基部分与收到的现金之间的差额，通常应为资本收益或亏损，通常为长期收益或亏损，前提是持有者的持有期超过12个月。

上述观点对国税局或法院没有约束力。因此，每位股东应就反向股票拆分给他们带来的所有潜在税收后果咨询自己的税务顾问。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们拥有我们普通股的所有权以及根据股票计划授予他们的股权奖励。

保留放弃反向股票拆分的权利

即使股东在特别会议上批准了实施这些修正案的权限，我们保留在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前股东不采取进一步行动的情况下不提交修正证书和放弃任何反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的权利。通过对反向股票拆分（包括每种固定的反向股票拆分比率）投赞成票，您还明确授权董事会推迟、不进行和放弃反向股票拆分（包括所有固定反向股票拆分比率）和修正证书，前提是董事会自行决定此类行动符合我们股东的最大利益。

需要投票

反向股票拆分提案要求反向股票拆分提案的选票超过反向股票拆分提案的选票。经纪商不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对该提案进行投票的自由裁量权，无需此类股票的受益所有人的具体指示。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议股东对反向股票拆分提案投赞成票。

提案 2：休会提案

普通的

如果反向股票拆分提案的赞成票不足，我们的股东将被要求考虑特别会议休会并进行投票，如果达到法定人数，则征集更多代理人。

为避免疑问，任何授权特别会议休会的代理人还应授权在任何休会的会议上连续休会，但条件是我们需要征集更多代理人以支持通过该提案。

必选投票

休会提案要求有权投票并亲自出席或由代理人代表出席特别会议的股本的多数表决权投赞成票。经纪商不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对该提案进行投票的自由裁量权，无需此类股票的受益所有人的具体指示。弃权票将对该提案产生 “反对” 的效果。

审计委员会的建议

董事会建议股东对休会提案投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月12日的有关普通股数量和普通股百分比的信息，受益人为：

•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

所有权百分比基于2024年3月12日已发行的4,314,433股普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权或认股权证而发行的普通股或其他证券，这些证券可立即行使或可行使或在2024年3月12日后的60天内归属。这些股票被视为已流通并由持有这些期权、认股权证或证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址均为Salarius Pharmicals, Inc.，2450霍尔科姆大道，X套房，德克萨斯州休斯敦77021。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 本信息来自停战资本有限责任公司（“停战资本”）于2024年2月14日提交的附表13G。Armistice Capital是停战资本主基金有限公司（“主基金”）的投资经理，该公司是股票的直接持有人，根据投资管理协议，停战资本对主基金持有的公司证券行使投票权和投资权，因此可能被视为受益拥有主基金持有的公司证券。作为停战资本的管理成员，史蒂芬·博伊德先生可能被视为受益拥有主基金持有的发行人证券。由于与停战资本签订的投资管理协议，主基金明确宣布其直接持有的公司证券无法投票或处置此类证券的实益所有权。停战资本有限责任公司的主要营业地址是美利坚合众国纽约麦迪逊大道510号7楼，10022。博伊德先生的主要营业地址是停战资本有限责任公司所在地，麦迪逊大道510号，7楼，纽约，10022，美利坚合众国。表中的金额不包括预先注资的认股权证、A-1系列认股权证和A-2系列认股权证，用于购买停战资本附属实体持有的普通股，因为此类认股权证禁止投资者行使认股权证，因为这种行使会导致该投资者及其关联公司和归属方实益拥有我们的一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的9.99％。

(2) 代表 (i) 49,135股普通股，(ii) 36,980股受期权约束、可在2024年3月12日起60天内行使的普通股，以及 (iii) 87份购买普通股的认股权证。

(3) 代表 (i) 21,851股普通股和 (ii) 11,066股普通股，受期权约束，可在2024年3月12日后的60天内行使。

(4) 包括（i）2722股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年3月12日起60天内行使的期权，以及（iii）174份普通股购买权证。

(5) 包括（i）3,294股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年3月12日起60天内行使的期权，以及（iii）174份购买普通股的认股权证。

(6) 包括 (i) 2,940股普通股，(ii) 2,520股普通股，受期权约束，可在2024年3月12日起的60天内行使。

(7) 包括 (i) 1,718股普通股和 (ii) 2,760股受期权约束的普通股，这些股票可在2024年3月12日起的60天内行使。

(8) 包括（i）1,788股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年3月12日起60天内行使的期权，以及（iii）348份购买普通股的认股权证。

(9) 包括（i）2,850股普通股，（ii）2,760股普通股，可于2024年3月12日起60天内行使的期权，以及（iii）348份购买普通股的认股权证。

(10) 包括（i）86,298股普通股，（ii）64,366股普通股，可于2024年3月12日起60天内行使的期权，以及（iii）1,131份购买我们执行官和董事作为一个整体持有的普通股的认股权证。

其他事项

董事会不知道将在特别会议上介绍任何其他事项。如果在特别会议上适当地提出了任何其他事项，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论你是否打算参加特别会议，我们都敦促你通过电话或互联网进行投票。

代理材料的持有情况

为了减少向可能有多个账户持有我们股票但地址相同的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序。根据该程序，某些地址和姓氏相同的登记股东将仅收到一份我们的代理材料副本，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到单独的副本。此程序减少了重复邮件，节省了印刷成本和邮费以及自然资源。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您因住户收到了一套代理材料，并且希望将代理材料的单独副本邮寄给您，请致电德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450号X套房77021向我们的秘书提交申请，我们将立即将您的要求发送给您。如果您收到了特别会议材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您想选择不寄宿家庭以备将来邮寄，也可以通过上述地址联系我们的秘书。

2024年年度股东大会的股东提案

要考虑将其纳入2024年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年1月2日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450号X套房 77021。如果您想在2024年年度股东大会之前提交与拟议业务相关的任何其他议案，则必须在向我们的股票提供委托书之日起一周年之前不超过120天（2024年1月2日）或不少于90天（2024年2月1日）向德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450号的秘书提供我们章程要求的特定信息与2023年年度股东大会相关的持有人；但是，如果要求召开2024年年度股东大会在2023年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天的日期，我们的秘书必须在营业结束前不迟于（i）2024年年度股东大会前90天以及（ii）公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第10天，以较晚者为准。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供书面通知，列出第14a-19条所要求的信息

根据《交易法》，不得迟于2024年4月15日，即2023年年度股东大会一周年纪念日的60天。

其他业务

我们的董事会不知道特别会议上还会讨论任何其他事项。如果在特别会议上适当地提出了任何其他事项，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论你是否打算参加特别会议，我们都敦促你通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令，
德克萨斯州休斯顿
2024年3月26日			/s/ 大卫 ·J· 亚瑟
			大卫 ·J· 亚瑟 总裁兼首席执行官兼董事

附录 A

Salarius Pharmicals, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书

Salarius Pharmicals, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

首先：该公司的名称为Salarius Pharmicals, Inc.，该公司最初于2014年2月26日根据DGCL（后来修订的 “公司注册证书”）注册成立，名为Flex Pharma, Inc.

第二：对公司注册证书第四条A款进行了全面修订和重述，内容如下：

该公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为1.1亿股。1亿股为普通股，每股面值为0.0001美元。10,000,000股应为优先股，每股面值为0.0001美元。

根据《特拉华州通用公司法》，本经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案提交并生效后（“生效时间”），每项 [4][5][6][7][8]生效前夕发行的普通股（“旧普通股”）应重新分类并合并为公司普通股中一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，即每股面值0.0001美元（“新普通股”），持有人无需采取任何行动（“反向股票拆分”），也不得增加或减少普通股或优先股的授权数量。不得因反向股票拆分而发行任何新普通股的部分股份，取而代之的是，在以前代表生效前夕发行和流通的旧普通股的证书或账面记账头寸的生效时间之后交出后，任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得新普通股小部分股份的人都有权获得现金支付等于新股份额的比例该持有人本应有权获得的普通股乘以生效之日营业结束时纳斯达克资本市场新普通股的每股收盘价。此后，以前代表旧普通股的每份证书均应代表该证书所代表的旧普通股应重新分类和合并的新普通股的数量；前提是，每个记录在案的代表旧普通股股份的股票证书持有者在交出此类证书或证书后，应获得一份或多份新的证书，证明和代表此类新普通股的数量个人有权根据上述重新分类和合并。

3.本修订证书已由公司董事会和股东根据特拉华州通用公司法第242条正式通过。

4。本修正证书自之日起生效 [•][上午/下午]，美国东部时间 [•], 202[•].

[签名页面如下]

为此，公司已要求其正式授权的官员在202_年_________年的____日执行本修正证书，以昭信守。

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