附件10.22*
*某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
[***]表示信息已被编辑。
经修订和重述的许可协议
本修订和重新签署的许可协议(“协议”)于2015年1月13日由Coach，Inc.和Movado Group，Inc.(以下简称“许可方”)签订，Coach，Inc.是一家马里兰州公司，办事处位于纽约州西34街516号，New York 10001，Movado Group，Inc.(“MGI”)是一家纽约公司，办事处位于纽约Ste。375、新泽西帕拉默斯07652及华大基因的全资附属公司瑞士山姆产品有限公司(“瑞士”，连同华大基因以下简称“被许可人”)。本协议修订并重申了日期为1996年12月9日的许可协议，该许可协议经第L至7，由许可方和被许可方。
鉴于许可方拥有Coach商标(下称“商标名”)和商标，包括Coach、Coach和菱形设计以及Coach和Tag Design(以下统称为“许可商标”)，许可商标如L所附的附表所示，是本合同的一部分，该许可商标已用于各种皮革制品和配饰，并已在美国专利商标局和世界上许多其他国家和地区注册；
鉴于，被许可方制造、营销和销售手表，并希望在手表的制造、营销和销售中使用商标和许可商标；以及
鉴于许可方愿意根据以下规定的条款和条件授予被许可方使用商标和许可商标的权利；
因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：
本文中使用的术语(S)：
1.1
“授权Coach零售商”是指不受许可方控制但经许可方授权销售带有Coach、Coach和Lozenger Design或Coach和Tag Design商标的产品的任何零售店。
1.2
“合同年”是指从L 7月开始至6月30日结束的每十二(12)个月期间。合同年度应按其结束的年份确定；例如，合同年度2015指的是从2014年7月1日开始至2015年6月30日结束的期间。
1.3
“控制、控制和受控”是指：(1)直接或间接拥有公司已发行的有表决权股票或其他多数股权所代表的投票权的50%(50%)以上的所有权或投票权控制；(2)直接或间接指导管理层和决定适用实体的政策的权力。
1.4
“许可产品”是指手表及其零部件，仅指以商标和/或许可商标销售或销售的手表及其零部件，但本协议中的任何规定不得被解释为允许被许可方在带有商标和/或许可商标的手表零部件中建立单独的业务。
1.5
“被许可方关联零售商(S)”是指被许可方控制的任何零售店(S)。
1.6
“许可方渠道”是指许可方控制的零售网点，包括但不限于许可方目录、许可方独立零售店、许可方工厂直销店、许可方互联网网站或许可方运营或代表许可方运营的任何类似电子车辆、许可方向许可方及其附属公司员工销售的设施，以及位于美国以外百货商店的许可方零售店。
1.7
除第8.2条另有规定外，“许可方价格”应指：(1)[***]被许可方对非工厂直销专卖店销售的许可产品和(2)专为工厂直销商店销售的许可产品提出的美国建议零售价，[***]许可方和被许可方商定的目标奥特莱斯商店零售价，该价格应至少在每个开发周期内进行季节性审查和商定。
1.9
“非许可方渠道”是指不受许可方控制的零售店和批发分销商，包括（但不限于）百货公司、珠宝连锁店、网站（定义见本文）和许可方关联零售商。
1.10
“在线手表零售商”或“OWR”是指拥有和运营网站的零售商/分销商，就本协议而言，每个零售商应被视为授权教练零售商。
1.12
“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土和属地，包括但不限于波多黎各。
里科。
1.13
“网站”是指由第三方拥有和运营的、许可方过去或将来书面批准销售许可产品的互联网网站。
1.14
"批发价格"指任何许可产品，[***]被许可人在美国的建议零售价，该许可产品。
2.1
根据下文规定的条款和条件，许可方授予被许可方在许可产品的制造、包装、销售、营销和分销上使用商品名和许可标志的许可。本许可证应为被许可人专属，并应扩展至许可人有权使用许可商标的所有国家，但许可人应保留在销售中或与销售有关使用商品名和许可商标的权利，而被许可人无权使用该商品名和许可商标。通过许可方渠道营销和/或分销许可产品，并为执行许可方的知识产权目的。
2.2
如果被许可方应通知许可方，被许可方打算为在许可方没有使用许可商标的专有权的一个或多个国家销售许可产品做大量准备，许可方应立即提交申请或采取其他合理必要的行动，以确保这些权利，费用由其承担；但前提是，如果许可方无法合理地获得该等权利，且被许可方未在该等国家或多个国家销售许可产品，则双方应商定适当减少非许可方最低和目标渠道销售额（非美国）。
3.1
被许可方特此确认，许可方是商标和商标的所有权利、所有权和利益的所有者，并同意在本协议有效期内或此后，其不会对许可方在商标和商标上的权利提出异议。被许可人进一步同意，它不会攻击本许可证的有效性。
3.2
被许可方认识到与商标和许可商标相关的善意的巨大价值，并承认商标和许可商标及其所有权利以及与之相关的善意仅属于许可方。被许可方进一步确认，被许可方对商标和许可商标的所有使用均符合许可方的利益。
2
3.3
被许可方不得放置或使用与许可产品有关的其他标志，包括但不限于商标、商号、子品牌、线路名称、集合名称、型号名称、设计、标识或背书（以下简称“授权标志”），除非许可方根据本协议条款特别授权。被许可方承认，许可方是许可方开发的或被许可方开发的专门用于与被许可产品相关的授权标志的所有权利、所有权和利益的所有者，并且仅用于许可产品或由许可方或代表许可方销售的其他产品，（“许可方拥有的授权标志”），所有使用均应符合许可方的利益。如果许可方拥有的授权标志中的任何权利，或与许可产品的广告或促销中使用的任何材料（包括但不限于复制品、艺术品和照片）相关的任何权利，根据本协议或其他规定，被许可方在此将任何和所有该等权利转让给许可方。被许可方同意签署并向许可方提交许可方合理要求的任何文件，以实现任何此类转让。
被许可人是根据15 U.S.C.的"关联公司"。秒1127.任何一方均不是另一方的代理人或雇员，任何一方在任何情况下均不对另一方的作为或不作为负责。本协议不且不应被视为使本协议任何一方为任何目的的代理人、合伙人、合营者或任何其他一方的法定代表人。许可方和被许可方均无权或授权代表对方或以对方的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或在任何方面约束对方，除非本协议另有规定。
5.1
被许可方同意仅以许可方批准的形式使用许可商标。在许可产品以及标签、包装、广告和其他方面使用许可商标时，必须如实复制许可方批准的形式。许可商标的使用形式一经批准，应持续到被许可方收到许可方相反的书面通知为止。如果被许可方收到该书面通知，则该通知所适用的许可商标的所有使用应在收到该通知后六(6)个月内停止，但在该通知发出后最多两(2)年内，被许可方有权在该通知发出时以不再经许可方批准的形式销售和分销库存中带有许可商标的许可产品。
5.2
被许可方应遵守为保护许可商标而适用或必要的任何法律或法规的所有通知和标记要求，包括许可方在其法律判断中认为适当的那些法律或法规。许可方应尽其最大努力尽快将此类要求传达给被许可方。被许可方在任何时候不得做出或允许其控制范围内或与被许可方有合同关系的任何第三方作出任何将以任何方式损害许可方对许可商标的权利或影响其有效性的行为或事情。
5.3
被许可方对商品名的任何使用应仅限于与许可产品的制造、营销、销售和/或分销有关。被许可方在任何时候都不得做出或允许在其控制范围内或与其有合同关系的任何第三方做出任何行为或事情，以任何方式损害许可方对商品名的权利或影响商品名的有效性。
6.1
被许可人承认，许可标志已经建立了声誉和良好意愿，并在公众心目中得到了广泛的认可，并且在许可产品的制造和销售中，保持许可人建立的高标准和声誉对各方都非常重要。
6.2
许可方应有权对被许可方在许可产品上使用许可标志以及与许可产品相关的许可标志进行质量控制，以保持其有效性并保护与之相关的良好意愿。被许可方确认，该质量和工艺水平通常符合被许可方目前提供的质量和工艺标准。双方确认，许可方已审查了与许可产品相关的现行通用验收要求，并且被许可方同意，其将以商标和许可商标销售和销售的许可产品将基本上按照该通用验收要求生产。上述一般验收要求在本协议期限内应遵守，除非许可方批准其修改。许可方应在收到许可方在其零售店销售的许可产品时，通过不时检查许可产品来验证本款的遵守情况。
6.3
许可方应有权检查被许可方的许可产品生产设施，包括但不限于与被许可方签订合同的第三方制造商的设施，每个合同年最多检查四次。任何此类
检查将在营业时间内进行，并且必须在向被许可方发出至少五（5）天的书面通知后进行。
3
6.4
被许可方应以与其现行惯例基本一致的方式处理与许可产品有关的所有客户查询和投诉，并应向许可产品的批发购买者和消费者提供与被许可方目前提供的基本相同的服务、保修、维修和更换权利。被许可方应单独负责与以下各项相关的所有费用：（a）处理与许可产品有关的客户查询和投诉，以及（b）提供与许可产品有关的服务、保修、维修和更换，但是，对于许可方从被许可方购买的许可产品，（i）被许可方将给予许可方一笔金额为 [***]（ii）许可方应全权负责处理将许可产品退回许可方工厂直销店的所有相关费用。尽管有上述规定，被许可方仍应对许可产品的任何一般质量问题负责。
7：产品开发
7.l被许可方应准备并提交许可方批准的所有产品设计。在许可产品上使用或作为许可产品一部分的所有产品设计、原型、图案、样式和受版权保护的材料均归许可方所有。然而，许可方对被许可方或任何第三方先前在除许可产品以外的手表上或作为手表一部分使用的任何设计、原型、图案、样式和/或受版权保护的材料不享有专有权；然而，只要任何新开发的产品设计，原型，模式，在许可产品上使用或作为许可产品一部分的样式或受版权保护的材料，这些是设计元素和/或组件的独特组合，无论被许可方或其他人以前是否使用过任何独立或单独的设计元素和/或组件，均应由许可方独家拥有。未经许可方的书面批准，被许可方不得继续为任何许可产品生产新产品设计，也不得停止任何许可产品的现有产品设计（根据以下句子除外），该批准不得被无理拒绝或拖延。许可方对许可产品的任何样式、颜色和/或材料（以下简称“许可”）的批准应自该等许可产品的最初计划推出之日起最多两（2）年内有效，并且被许可方应在最初计划推出之日起的第二周年内停止所有销售每个SKU，除非许可方书面批准。被许可方负责开发与许可产品相关的所有原型，并负责所有许可产品的采购，费用自负。
7.2
被许可方应编制所有许可产品的具体建议零售价，并提交许可方批准。所有初始建议零售价以及随后的任何更改都必须得到许可方的书面批准，此类批准不得无理扣留或拖延。被许可方承认，为了维护许可商标的商誉，许可产品的销售价格和条款应反映许可商标的声誉，但应理解，许可方无权确定或规范许可产品的销售价格。本协议中包含的任何内容都不打算或将被解释为给予任何一方关于另一方销售或要约销售任何许可产品的任何价格的任何批准权。
7.4
在每个许可产品推出之前，被许可方应自费向许可方提供该许可产品的至少五(5)个不起作用的样品。此外，在此类发布后，被许可方应在可行的情况下尽快自费向许可方提供每个季节性许可产品的至少二十五(25)个功能齐全的样本(所有SKU的总数)，供许可方主要用作“名人着装”样本。
7.5
被许可方可雇用第三方生产许可产品，但被许可方应根据本协议对此类制造的所有方面承担全部责任；被许可方应积极监督该第三方生产许可产品，并应确保该第三方采用适当的质量控制来遵守本协议。被许可方应确保此类第三方遵守本协议的所有相关规定(包括但不限于第20.7条)，并应对此类第三方违反本协议条款的行为负责，除非此类违规行为在被许可方收到违反通知后三十(30)天内得到补救。
8.1
被许可方应根据被许可方的标准销售条款和条件，向许可方销售许可产品，以通过许可方渠道销售，除非该等条款和条件与本协议明确包含的任何规定相冲突。被许可方还应通过非许可方渠道销售许可产品，包括但不限于授权的客车零售商。
4
8.2
(A)许可方渠道零售的所有许可产品应由被许可方以适用的许可方价格出售给许可方。如果在任何合同年度，许可方购买的许可产品超过下面所示的门槛金额，则许可方在该合同年度购买的超过每个门槛的所有许可产品的许可方价格应按以下百分比减去：
|
|
今年迄今在合同中支付的许可方总价格(包括当前 发货)： |
在此类合同中购买的其他许可产品的许可方价格 年度(包括当前出货量)应减少： |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
多过[***] |
[***] |
因此，作为说明，在给定的合同年，一旦许可方在该年购买的所有许可产品的总许可方价格至少是[***]则许可方在该合同年度购买的额外许可产品的许可方价格应减去[***]最高可获得额外的[***]购买价格(按当时适用的许可方价格计算，反映[***]折扣)。例如，如果特定许可产品的许可方价格为$50.00，则使用[***]折扣，额外购买该许可产品的新适用许可方价格将为[***]直到[***]达到阈值，则同一许可产品的所有额外购买的许可方价格将降低[***]相当于许可方价格为[***].
(B)被许可方将支付与被许可方的任何关联公司或合同制造商或被许可方使用的装配商向任何被许可方分销设施运送许可产品相关的所有运费和保险费以及适用的进口税和关税。许可方应支付与许可产品从适用的被许可方分销设施到任何许可方渠道或许可方分销设施的所有运输相关的运费和保险费以及适用的进口税和关税。许可方应在被许可方或其代表将许可产品交付给许可方的指定承运人时取得许可产品的所有权，如果许可方未指定承运人，则将其交付给被许可方指定的承运人。对于被许可方在美国以外的任何许可方渠道销售的许可产品，许可方和被许可方将合作实施最低成本的装运替代方案，但双方的意图是，许可方产生的此类成本不应超过许可方通过美国分销结构运输此类货物所产生的成本。在每个合同年度季度结束后三十(30)天内，许可方将向被许可方提交一份由许可方授权人员签署的声明，报告许可方上一季度通过许可方工厂直销店销售的许可产品，并按美元金额和指定的SKU销售单位细分此类销售。
8.3
被许可方或许可方通过许可方或非许可方渠道对任何许可产品进行的任何清算，如库存过剩、停产产品或质量不合格产品，应按照双方同意的条款和条件进行，但与价格有关的任何条款和条件除外，但条件是：(1)被许可方有权将许可产品清算销售给一个或多个以前销售许可产品的第三方以及许可方同意的其他第三方，不会无理拒绝或推迟同意，(二)被许可人清算或者处置许可产品的销售额不得超过[***]被许可方在任何合同年度的许可产品总净销售额(“清算限额”)，除非许可方事先书面同意进行额外的清算或处置销售。如果此类销售在任何合同年度超过清算限额，被许可方应被要求[***]超过清算限额的所有此类销售中，作为额外的营销贡献，将用于全球国家广告。
8.4
根据第8.6条的规定，被许可方应与许可方密切合作，负责在全球范围内制造和分销许可产品，但在没有许可方事先书面批准的情况下，被许可方不得向任何非许可方渠道(包括但不限于被许可方附属零售商)销售或分销许可产品。双方承认，许可方可不时与被许可方接洽，讨论特定批准零售点和/或授权长途汽车零售商是否应继续作为批准零售点和/或授权长途汽车零售商。许可方可以在向被许可方发出90天的书面通知后的任何时间，终止根据第8.10节的规定，由许可方先前批准的任何网站作为经批准的非许可方销售许可产品的渠道。
8.5
被许可方应尽合理努力防止和/或阻止许可产品从许可方批准的零售点或授权的客车零售商转移到非许可方批准的或授权的客车零售商的任何零售点。被许可人承认，其标准销售条款应要求其向其销售特许产品的所有零售店同意仅向最终用户销售此类特许产品。如果许可方通知被许可方许可产品的任何转移，或被许可方意识到任何此类转移，被许可方应采取一切必要的合理步骤结束此类转移，包括但不限于追查转移的许可产品的来源，并停止向该来源销售所有许可产品。被许可方应随时向许可方通报任何此类努力。
5
8.6
许可方应负责通过许可方的目录完成与销售许可产品相关的订单。许可方应在其工厂直销店和零售店中保持足够的特许产品库存，并与履行其目录销售相关，以充分服务于其客户。被许可方应根据需要保留适当的授权成品及其部件库存，以服务于许可方正在进行的业务。
8.9
被许可方应在许可方的积极支持下，带头将许可产品介绍给许可方的零售管理人员和员工，并由被许可方承担费用，按照双方商定的时间表定期对这些人员进行销售、陈列和安全技术方面的培训。
8.10
被许可方承认许可方的政策禁止被许可方或其任何客户通过互联网销售或分销许可方的产品，但前述规定不适用于被许可方书面批准为许可产品销售非许可方渠道的任何网站。除非适用法律另有禁止，否则被许可方应遵守该政策，告知其客户他们必须遵守该政策，并且，如果许可方以书面形式指示，应立即停止向任何不遵守该政策的客户订购许可产品。
10.1
“双方就被许可方向非许可方渠道销售许可产品规定了以下最低要求：
|
|
合同年 |
最低非许可方渠道销售额(美国和非美国合计) |
2015 |
[***] |
2016-2020 |
[***]被许可方授权产品的平均实际净销售额！ 在之前完成的三个合同年度内 |
10.3
本款所指的所有销售数字和销售计算均应以批发价为基础，并以美元金额表示。
11.1
被许可方应根据被许可方向所有非许可方渠道销售许可产品的情况向许可方支付版税。将适用特许权使用费税率的销售(向非许可方渠道(非美国)、批发商和被许可方附属零售商(定义见下文)销售除外)应以销售时有效的批发价为基础。对于批发价的折扣，不得降低使用费，但以下情况除外：(1)对经销商、免税账户和清算账户的销售，使用费的基础是批发价减去给予此类账户的任何折扣，最高但不超过[***]被许可方对许可产品的美国建议零售价，以及(2)对所有其他非许可方渠道的销售，版税应基于批发价减去给予此类帐户的任何折扣，最高但不超过[***]被许可方对许可产品的美国建议零售价。举个例子，如果美国建议的特许产品零售价是200美元，这相当于批发价[***]，则向分销商、免税和清算账户(向非许可方渠道(非美国)、批发分销商和与被许可方有关联的零售商销售除外)销售此类许可产品的特许权使用费应按批发价减去不超过适用折扣计算[***]向所有其他非许可方渠道销售此类许可产品的使用费(销售给非许可方渠道(非美国)、批发商和被许可方附属零售商除外)应以批发价减去不超过适用折扣计算[***].
6
11.2
关于被许可方对非许可方渠道(非美国)的销售对于批发商和被许可方附属零售商，适用特许权使用费税率的销售应以实际发票价格为基础，扣除实际退货的所有税、税、运费、保险和信用，但不得扣除现金或即时付款的折扣或无法收回的账款。在销售给被许可方控制的任何批发商和销售给被许可方附属零售商的情况下，前一句中的“实际发票价格”是指任何此类批发分销商首次销售给不受被许可方或任何被许可方附属零售商控制的零售实体时此类许可产品的实际发票价格。
11.3
除第11.1款和第11.2款另有规定外，2016至2020年的合同年度，适用于被许可方销售的基本特许权使用费费率如下：
|
|
迄今为止，销售给非许可方渠道的所有许可产品， 合同年份（包括当前装运）： |
适用于该等销售的版税率： |
至.为止[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
多过[***] |
[***] |
I
因此，例如，如果被许可方在给定合同年内向非许可方渠道销售的许可产品为6000万美元（根据本合同第11.1和11.2段计算使用费的目的而确定），则被许可方将支付使用费， [***]
11.4
被许可人应被允许向被许可人关联的经销商出售，但条件是： [***]在任何合同年内，在任何被许可人关联零售商的任何全价销售许可产品，应包括"零售收尾"产品（为此定义为以低于 [***]（建议零售价）。如果任何该等被许可人关联零售商的位置超过该最高限额，则被许可人就该等许可产品应向许可人支付的特许权使用费率应等于非收尾产品正常特许权使用费率的三（3）倍，该特许权使用费额应取代该等许可产品应支付的所有其他特许权使用费；以及
11.5
如果在特定合同年内，被许可方的实际销售额从未达到第10款规定的该合同年的最低销售额。l以上最低非许可方渠道销售额（美国和非许可方渠道销售额）标题下，被许可人应在合同年结束后的九十（90）天内向许可人支付额外金额，该金额等于被许可人在合同年实际支付的使用费与被许可人在合同年向非许可人渠道销售的许可产品等于规定的最低销售额的情况下本应支付的使用费之间的差额。
11.6
被许可方应按季度向许可方支付特许权使用费，并附上一份说明许可产品向非许可方渠道和被许可方关联经销商的季度销售额的报表，上述付款和报表应在每个合同年季度结束后的三十（30）天内到期。所有特许权使用费应以美元支付。被许可方不应支付其向许可方渠道销售许可产品的使用费。
12.1
被许可方应准备并提交给许可方批准的所有拟议的广告、宣传材料、产品展示和产品展示政策。许可方应对所有此类广告、促销、产品展示和产品展示政策拥有最终批准，不得无理拒绝或拖延批准。在任何情况下，在提交后三十（30）天内未发出不批准通知的情况下，应视为已批准任何提交。
7
12.2
在每个合同年的1月第一周（高/中/低估计）和2月第一周（所有其他信息）结束前，或在被许可方和许可方可能另行商定的日期之前，被许可方应编制并提交给许可方以供反馈并输入年度运营计划，其中列出了以下信息（以下简称“计划”）。该计划应详细说明被许可方在下一个合同年和未来三个合同年内开展许可产品业务的计划，特别强调许可产品的营销、推广和销售。本计划应包括但不限于：（a）说明拟开发或制造的设计的类型和数量（包括时间）（包括任何新产品）；（b）按型号类型、单位和美元划分的销售量预测；（c）价格营销策略，包括按型号类型和市场划分的批发价和建议零售价；（d）评估客户基础和客户；（e）分销，包括分销渠道和按地理区域划分的细分；（f）广告计划、已订购广告的数量和成本、广告将在何处发布、支付给广告代理商的费用、任何和所有主要广告活动的拟议时间表和成本以及未经许可方批准的所有广告的格式；（g）媒体计划及预算，包括按地区划分的分项数字；（h）包装、销售点及贸易展览；及（i）有关特许产品及类似产品的市场研究结果、市场趋势，以及特许产品按类别、产品组别及市场划分的详细销售预测。许可方将提供被许可方在编制计划时必须使用的模板，除其他事项外，该计划将要求被许可方按设计/风格类型、单位和美元提供许可产品的销售量预测，估计“高”、“中”和“低”销售量。许可方计划的模板还可能包括但不限于：（a）说明拟开发或制造的设计/样式的类型和数量（包括时间安排）（包括任何新产品）；（b）价格营销策略，包括按设计/款式类型和市场划分的批发价和建议零售价；（c）评估客户基础和客户；（d）分销，包括分销渠道和按地理区域划分的细分；（e）广告和媒体计划，包括任何和所有主要广告活动的拟议时间表和未经许可方批准的所有广告格式，包括按地理区域划分的细分；（f）包装、销售点和贸易展览；（g）与许可产品和类似产品有关的市场研究结果，以及市场趋势；（h）组织结构；（i）竞争情况；（g）行业趋势；以及（k）许可方合理要求的任何其他信息。
12.3
关于被许可方向许可方提交的年度计划，被许可方还应向许可方提交一份许可产品业务的组织结构图，包括专门或实质性参与许可产品业务的每一位行政人员或经理的姓名和职务。
12.4
被许可方同意，其将至少为许可产品支付以下年度广告费用：
每个合同年度的剩余广告支出（“市场营销部分”）应用于其他市场营销，重点是贸易展览和销售抵押品。被许可方应在每个合同年季度末向许可方提交一份汇总表，说明实际营销支出和预算概要。
•
至少[***]每个合同年的净销售额应用于全球国家广告，重点是印刷、数字和社交媒体；被许可方应与许可方合作管理支出和广告投放；以及
•
[***]年度净销售额，其中：
2016-2020年合同年
此外，被许可方应自费：
•
不迟于2017年巴塞尔钟表珠宝展(巴塞尔国际钟表珠宝展)，重新设计其现有的巴塞尔世界展位，以反映许可方2017年合同年的全球品牌声明，其成本不应计入上述所需的营销支出；但被许可方在合同年度2015和2016年的展位更新应计入这两年的所需支出；
•
应许可方的要求，向许可方支付最高总额的补偿[***]在许可方为升级和更换许可方渠道中的许可产品固定装置和显示器(由许可方指定)而发生的资本支出中，许可方应向被许可方发送一份发票，说明每次此类报销请求，该发票应合理详细地列出要求报销的升级和更换以及总报销金额。每张此类发票应在被许可方收到后六十(60)天内支付；以及
•
多花点钱[***]对于非许可方渠道门中的类似升级和更换，这些金额应计入营销部分。
8
如果被许可方未能在任何特定合同年度内支付与许可产品相关的上述最低广告支出，则被许可方应在下一个合同年度的前六个月内使广告支出足以弥补缺口。为弥补上一合同年度的差额而进行的任何此类广告支出，不得计入被许可方在产生差额的合同年度所需的最低广告支出。本款所称“净销售额”，是指根据第11.1款和第11.2款计算特许权使用费所依据的全部销售额。所有的金额都以美元表示。
12.5
被许可方应尽合理努力维护和维护商标和许可商标所代表和体现的已建立的形象和商誉。本协议所称形象主要是指包装的质量和风格、广告和促销、新产品设计和风格的创造和推出、门店类型，以及许可产品的服务质量和展示质量。被许可方应采取一切合理和必要的步骤，以及许可方合理要求的所有步骤，以防止或避免被许可方的任何客户或承包商滥用商标名称或许可商标。
12.6
许可方应尽合理努力确保与商标和许可商标相关的既定价值不会大幅减少。
12.8
双方应共同商定并在许可方的目录中确定每个合同年度用于存放特许产品的最小空间。许可方同意，用于许可产品的目录空间不应少于许可方用于具有类似利润贡献的其他产品分类的目录空间，但应理解许可产品的利润率与许可方的其他产品分类类似。
12.9
双方同意，各方不得就本协议、双方之间的关系或特许产品业务发表任何公开声明，包括但不限于任何关于本协议、双方关系或特许产品业务的声明或评论；但前述规定不适用于法律要求任何一方进行的任何披露，包括但不限于联邦证券法要求的披露。
12.10
许可方应在许可方业务中至少聘请或指派以下专职指导人员来协调许可方与许可产品的营销和销售相关的工作：总裁、全球销售副总裁总裁和全球市场营销董事。
12.11
许可方应设计一个展位或类似的展示区域，用于被许可方与许可方协商后决定参加的贸易展会和类似展会。许可方将在每个此类展位或展示区的设计中与被许可方协商。被许可方应按照许可方的设计建造并承担建造每个此类展位或展示区的所有合理费用，许可方应就此与被许可方进行合理合作，并向被许可方提供与该设计有关的所有必要信息。许可方应在被许可方在任何展会上使用已完工区域之前对其进行检查并给予最终批准；但此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
12.12
每一家在线手表零售商允许在其网站上广告和销售的授权产品可能包括通过许可方拥有和运营的网站(www.coach.com)(统称为“coach.com产品”)广告或销售的所有或部分款式和SKU。除适用法律另有禁止外，任何其他款式或SKU在向任何在线手表零售商广告或销售之前，必须得到许可方的书面批准，在线手表零售商不得在任何六个月期间从被许可方购买超过六个非coach.com产品的SKU用于广告或在任何网站上销售。
12.13
在有效期内，许可方应直接向每个经批准的在线手表零售商提供授权产品的插图、照片、列表和描述、编辑内容、产品排序和相关产品(即“建议销售”)、许可方标识、商标、商品名称的批准形式以及在线手表零售商在网站上宣传许可产品所合理需要的其他材料(统称为“内容”)。所有内容均归许可方所有。在网站上或以其他方式展示任何内容应事先征得许可方的书面同意。对于许可方与创建、生产和向在线手表零售商交付内容相关的成本，被许可方应向许可方支付[***]每个日历季度，在支付该季度特许权使用费的同一天支付。对于上述费用，许可方应向被许可方提供许可方在其coach.com网站上使用的所有内容，以及由许可方运营或为许可方运营的任何其他网站，以替代或补充此类网站。被许可方要求的任何附加内容，包括上文第12.12节第二句中引用的样式或SKU，应收取以下额外费用[***]SKU照片和[***]其他内容的项目，如任何插图(包括横幅)、电子邮件广告或编辑内容。对于任何被许可方请求和/或使用任何内容，被许可方应遵守许可方制定并不时以书面形式提供给被许可方的所有合理时间表和指导方针。
9
13.1
被许可方应根据公认会计原则，在其正常营业地点或被许可方为保留其业务记录而不时使用的非现场文件存储设施中，保存和保存完整、准确的记录和账目，表明与根据本协议制造和销售的特许产品有关的业务，包括但不限于在记录或账户创建后至少六(6)年内与特许产品的销售、发货和订单以及广告支出有关的记录和账目。许可方应在其正常营业地点或许可方不时使用的非现场文件存储设施中，按照公认会计原则保存完整、准确的记录和账目，以证明许可方根据本协议第8.2和12.7款要求报告的信息，在该记录或账户创建后至少六(6)年内或在许可方书面记录保留政策中规定的其他时间段内。
13.2
(A)被许可方必须在许可方和被许可方每年批准的日历中规定的每个月日期或该日期之前向许可方提交月度报告，其中包含版税报告和估计发货量，与为合同年度制定的计划中估计的预测相比较，并包括与前一个月相比的版税和发货量信息的比较。除上述文件外，被许可方还应在每月第一周结束时或之前向许可方提供以下业务报告：托线客户的月度业绩信息(门、发货量、POS销售额、库存、平均门体积等)同样的信息按季度按账户和按门、每周按背线账户、畅销书信息WTD和STD总体、按顶级账户、按市场和EOS销售按风格回顾。
(b)
在本协议每个合同年结束后九十(90)天内，以及在本协议终止后九十(90)天内，被许可方应向许可方提交一份由被许可方授权人员签署的声明，报告上一合同年度被许可方向非许可方渠道和被许可方附属零售商的许可产品的实际销售额(根据本协议第I1.1和11.2段规定的适用批发价、发票价格或实际零售价)、应付的版税、支付的版税和广告支出。授权产品对非许可方渠道的销售应细分，以准确反映对美国非许可方渠道的销售、对非美国非许可方渠道的销售、对批发商的销售以及按型号类型以单位和美元计算的销售。该报表还应向许可方渠道报告许可产品的实际销售情况。在本协议终止的情况下，应在终止时结束的期间提供此类信息。
(c)
除本协议要求的任何其他报告外，被许可方还应根据许可方的要求，以许可方要求的格式，向许可方提供每周和/或每月的报告，内容涉及向OWR销售网站上销售的许可产品。此类报告应包括但不限于以下信息：净销售额、流量、转化率和需求量。
13.3
许可方和被许可方，或任何一方的正式授权代理人或代表，均有权访问并有权检查根据第13.1款要求另一方在其所在地保存的所有记录和账户，但任何此类检查(A)应由检查方承担费用，(B)应在正常营业时间内发出不少于五(5)个工作日的合理事先通知，以及(C)不得无理干扰另一方的运营和活动。
如果审计披露被许可方少付了任何一年的特许权使用费，被许可方应立即并在书面要求下按该特许权使用费到期日起每年8%(8%)的费率向许可方支付欠款，除非被许可方应在通知被许可方审计结果后二十(20)天内向许可方发出书面通知，对此提出合理争议，在这种情况下，双方应各自任命一名独立审计师，该审计师应共同任命第三名审计师对该事项作出决定，该决定对双方具有约束力。如果审计披露被许可方在任何一年的年度广告支出未能达到本协议规定的最低要求，则被许可方应在书面要求下立即向许可方支付差额，除非被许可方在通知被许可方审计结果后二十(20)天内向许可方发送书面通知，对差额提出合理异议，在这种情况下，双方应各自任命一名独立审计师，该审计师应共同任命第三名审计师对该事项作出决定，该决定对双方均具有约束力；或者，除非被许可方仍有时间按照第12.4段的规定弥补差额。此外，如果无争议审计或上述任何指定审计师作出的具有约束力的决定披露，被许可人在任何给定年度少支付版税超过5%(5%)，或被许可人的年度广告支出未能达到本协议要求的最低限度，超过5%(5%)，则被许可人应支付与审计有关的所有费用，包括但不限于与任何指定审计师随后作出的具有约束力的决定有关的所有费用。
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14.1
本协定自缔约双方签订本协定之日起至2020年6月30日保持完全效力，除非按本协定的规定提前终止。
14.2
如果任何一方实质性违反本协议，另一方可提前九十(90)天书面通知终止本协议，但如果违约方在收到该通知后九十(90)天内纠正违约，则不应终止本协议。
14.3
即使第14.2款有任何相反规定，如果发生下列情况之一，许可方有权在通知被许可方后立即终止本协议：
(a)
在任何合同年度内，超过一次未支付到期的任何分期付款，并且在书面通知被许可方后，这种违约持续超过十五(15)天；
(b)
被许可方故意不按照本协议第6款规定的一般验收要求和质量标准生产许可产品；
(c)
被许可方多次未能按本协议要求获得许可方的批准；
(d)
被许可人故意使用该商标或任何经许可的商标的方式，其权利尚未被授予，并且其使用对该商标或经许可的商标造成重大不利影响；
(e)
被许可方在履行本协议项下被许可方义务时，对许可方实施任何重大欺诈行为；
(f)
被许可人对许可产品的销售故意作出书面材料失实陈述的；
(g)
被许可人故意参与许可产品的转移，或在知情的情况下允许第三方这样做。
本协议根据本协议第14.3款终止后，许可方有权购买被许可方的许可产品库存，如下所述。如果许可方未按以下规定行使其购买被许可方许可产品库存的权利，则在许可方选择不行使其购买被许可方许可产品库存的权利之日起五(5)个月内，被许可方有权出售其当时已有的许可产品库存，前提是此类销售是按照被许可方以其唯一和绝对酌情决定权认为适当的条款和条件向一个或多个第三方销售的，包括支付版税。尽管有上述规定，被许可方在未向许可方提供许可产品现有库存的详细清单(包括被许可方制造或购买此类产品的成本以及购买或制造日期)的情况下，不得处置上述库存；被许可方应尽最大努力尽快向许可方提供此类详细清单。许可方有权进行实物盘点，以核实该清单。在许可方收到被许可方库存清单后三十(30)天内的任何时间，许可方应有权在以下地址购买被许可方的任何或全部许可产品库存[***]其中之一。如果许可方选择购买上述库存的一部分或全部，许可方应在通知被许可方选择购买后不超过六十(60)天内自费将库存从被许可方的场所移走。许可方应在移除被许可方最后一批许可产品后三十(30)天内支付此类库存。
14.4
尽管第14.2段有任何相反规定，但如果被许可人提出破产申请，或通过同等程序被判定为破产人，或如果被许可人提出破产申请但在六十(60)天内未被驳回，或如果被许可人破产或根据任何破产法为债权人的利益或任何安排进行转让，或如果被许可人停止业务或如果为被许可人指定接管人，本协议将在适用法律允许的最大范围内自动终止，而无需任何必要的通知。在此行为之前进行的销售的所有特许权使用费应立即到期并支付。如果本协议根据本款终止，则被许可方、其接受者、代表、受托人、代理人、管理人、继承人和/或受让人无权以任何方式销售本协议涵盖的任何许可产品或以任何方式使用该商标，除非得到许可方的特别同意和书面指示，并应遵循这些指示。在被许可人被指定为债务人的情况下，根据任何破产法主持破产程序的受托人不承担本协议，应自动终止本协议，而无需任何必要的通知，自破产程序开始之日起生效。
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14.5
即使第14.2段有任何相反规定，如果许可方申请破产，或通过同等程序被判定为破产人，或如果针对许可方提出破产申请但未在六十(60)天内被驳回，或许可方资不抵债或根据任何破产法为债权人或任何安排进行转让，或许可方中断业务或指定接管人担任许可方，被许可方有权在该事件发生后30天内通过向许可方发出书面通知来终止本协议。
14.6
本协议期满或终止后，被许可方应停止使用商标名称和许可商标，但除非按照第10.2、10.3、14.3、14.4或14.5款的规定终止，否则被许可方可以在期满或终止后不超过六(6)个月的时间内，销售和分销在期满或终止之日库存中存在的许可产品。被许可方仍有责任支付基于这些销售的所有版税，并且必须遵守本协议的条款。如果在六个月结束时，被许可方仍拥有许可产品的库存，则被许可方应向许可方交付剩余库存，被许可方根据本协议使用许可商标的权利将终止。从被许可方向许可方转让剩余库存应按照双方将同意的条款和条件进行；但是，如果双方在该六(6)个月期限结束前三十(30)天或之前未能就该等条款和条件达成一致，则被许可方有权按照被许可方唯一和绝对酌情认为适当的条款和条件，将剩余库存的全部或任何部分转让给一个或多个第三方，这些第三方在任何时间根据本合同第8.3款向其销售了任何许可产品。本协议到期或因任何原因终止时，被许可方应在本协议到期或终止时，立即向许可方交出与许可方独有的许可产品有关的所有新开发的产品设计材料、原型、图案、样式和可受版权保护的材料，以及用于从此类产品设计材料、原型、图案、样式和可版权材料制造许可产品的所有工具、模具和模具。
除下文第16段所述外，被许可方在此同意代表许可方支付因被许可方制造、包装、销售、营销或分销许可商品而产生的任何和所有索赔、诉讼、责任、诉因、和解、费用、损害或开支，包括合理的律师费，并为许可方辩护。本赔偿条款在本协议终止后继续有效。
16.1
被许可方同意在被许可方注意到许可名称和商标时，立即通知许可方他人未经授权使用许可名称和商标。除第16.2款另有规定外，许可方拥有提起涉及许可商标的侵权诉讼的唯一权利和自由裁量权，许可方在任何此类诉讼中获得的任何裁决应完全属于许可方。
16.2
许可方和被许可方应合作，通过任何和所有可用的法律手段，制止带有与许可商标相同或难以区分的标记的假冒手表或钟表的制造、销售或分销(下称“假冒商品”)。在与许可方协商并获得许可方批准后，被许可方有权对制造、持有、销售或分销假冒商品的各方提起假冒诉讼，因为在被许可方的反假冒工作的正常过程中，有关此类假冒商品的信息被告知被许可方。被许可方应承担与任何此类诉讼相关的所有费用，被许可方在任何此类诉讼中获得的任何裁决应完全属于被许可方。
16.3
许可方有权对制造、持有、销售或分销假冒产品的当事方提起假冒诉讼，因为在许可方的正常反假冒工作过程中，有关假冒产品的信息已引起许可方的注意。许可方应承担与任何此类行动相关的所有费用，并且许可方在任何此类行动中获得的任何奖励应完全归许可方所有。
16.4
如果第三方对被许可人提出任何索赔、提起任何诉讼或提起任何诉讼，因为被许可人使用任何许可商标、商品名称、许可人拥有的授权商标或许可人拥有的任何产品设计、原型、图案、样式或受版权保护的材料，被许可方应立即通知许可方，并且许可方应赔偿、保护和控制被许可方以及被许可方和被许可方控制的每个实体的每个高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、承包商和客户免受所有损失、责任、损害，因任何该等申索、诉讼或法律程序而引起或与之有关的任何种类或性质的申索、判决、罚款、诉讼、要求、费用、利息及开支（包括合理的律师费及支出）。被许可方应在许可方合理要求的情况下予以合作，费用由许可方承担。许可方在任何此类索赔、诉讼或诉讼中收到的任何裁决应完全归许可方所有。本条款在本协议终止或期满后继续有效。
12
16.5
许可方将承担与任何研究确定可用性、注册申请和所有与许可方拥有的授权商标和许可商标有关的注册的所有维护有关的所有成本和开支。
17.1
被许可方应自费购买并维护商业一般责任保险和保护伞责任保险，保险范围和限额如下：
|
|
一般合计限额 |
$5,000,000 |
产品/已完成操作合计限额 |
$3,000,000 |
个人和广告伤害—每一次伤害 |
$3,000,000 |
17.2
许可方应被指定为商业一般责任保单上的附加投保人.被许可方应向许可方提供一份保险证明，证明所有所需保险范围。保险单还应提供证据，证明保险单已经修改，以便提前三十（30）天书面通知许可方取消、不续保或任何所需保险的重大变更。
本协议及其在本协议项下的所有权利和义务属于被许可方，未经许可方的书面同意，不得转让、再许可或以其他方式由被许可方或法律的实施承担。但是，尽管本协议有任何相反规定，被许可人应有权（a）由一个或多个第三方制造商生产许可产品，（b）将其在本协议项下的任何或所有权利和义务转让或再授权给被许可人直接或间接控制的任何其他实体，前提是在此转让的同时，原被许可人以许可人合理满意的形式与许可人签订协议，被许可人据此保证所有义务，包括但不限于，所有的财务和履约义务，该受让人。此处所有提及的“被许可人”应包括任何和所有此类许可受让人和分许可人。
20.1
如果任何一方在任何时间放弃其在本协议项下的任何权利，或另一方履行本协议项下的任何义务，该放弃不得解释为继续放弃相同的权利或义务或放弃任何其他权利或义务。
20.2
本协议构成双方之间关于许可商标的完整协议，除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改均不具有任何效力或效果。
20.3
本协议中任何无效的或将被确定为无效的条款将无效，但该无效不应影响本协议的其余条款。本文件各段的标题仅为方便起见，并无实质效力。
20.4
本协议对本协议双方、任何母公司、子公司和关联公司及其继承人和受让人具有约束力。
20.5
被许可方应负责遵守其制造、营销、分销或销售许可产品所在国家的所有当地法律的要求，但注册用户的申请义务或适用商标法要求的类似义务除外。不言而喻，许可方负责获得商标注册的成本和费用或附带费用。
20.6
本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，该法律适用于在纽约州订立并完全履行的合同，而不考虑其法律冲突规则。任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼或法律程序，应在美国纽约南区法院提起并强制执行，如果此类法院对该诉讼或法律程序没有或不接受标的管辖权，则应在该州法院提起并强制执行
每一方在此同意该等法院对任何该等诉讼或法律程序的个人司法管辖权。双方在此同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据的方式向其送达任何此类诉讼或诉讼的法律程序文件副本，地址为其为本协议项下通知规定的地址。这个
上述规定不应限制任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区获得执行或强制执行任何判决的权利。双方特此放弃：(A)现在或以后可能对在本协议下引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在位于以下地点的法院提起的任何反对
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(B)任何关于位于曼哈顿市和纽约州的法院不是任何这类诉讼或程序的方便场所的索赔；(C)不受纽约南区的美利坚合众国法院或位于曼哈顿市和纽约州的纽约州法院的属人管辖权管辖的任何索赔。尽管有上述规定，根据第2.2款的规定，双方不能达成协议的任何事项应在纽约通过仲裁解决和确定。根据美国律师协会当时的现行规则，在纽约。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。
20.7
被许可方承认已收到《Coach供应商选择指南》和《Coach全球运营原则》(以下简称《指南》)的副本。被许可方在此声明并保证，它已审阅并理解本指南，被许可方和任何经批准的第三方制造商目前遵守并将继续遵守本协议期限内的指南。此外，如果被许可方意识到被许可方或任何经批准的第三方制造商在本协议期限内违反了指南中规定的标准，被许可方同意立即通知许可方。本指南在此引用作为参考。
20.8
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
20.9
本协议要求的所有通知应以书面形式，并通过隔夜快递寄往被许可方或许可方，如下所述，并在收到后生效：
许可人：总法律顾问
Coach公司
西34街516号
纽约，纽约10001
被许可人：总裁
Movado Group，Inc.
650路，Ste 375 Paramus，New Jersey 07652
复印至： 执行副
总裁—教练手表Movado Group，Inc.
650路，Ste 375 Paramus，New Jersey 07652
Movado Group，Inc.
650路，Ste 375 Paramus，New Jersey 07652
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本协议由双方正式授权的人员于上述第一条所述日期签署，以昭信守。
日期：2015年1月22日 Coach公司
执行人： /s/Todd Kahn姓名：Todd Kahn
标题： 全球企业事务官
和总法律顾问
日期：2015年1月16日 Movado Group，Inc.
执行人： /s/Efraim Grinberg姓名：Efraim Grinberg头衔： 董事长兼首席执行官
日期：2015年1月16日 瑞士产品有限公司
作者：ls/Timothy F.姓名：/s/Timothy F.标题：导演
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附表1
商标