EX-10.5

自2024年1月30日起，由Movado Group Nederland B.V.签订，这是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹BasiSweg 10,1043AP，荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会34242495号(“出质人”)以及以担保当事人行政代理人(“行政代理人”)身份在荷兰商会登记的美国银行签订。

鉴于，根据截至2018年10月12日的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、续签、替换或补充的《信贷协议》)，Movado Group，Inc.与其他借款方、不时的担保人和贷款方以及行政代理之间，贷款人已同意按照其中规定的条款并在符合其中规定的条件下发放贷款和签发信用证；

鉴于，根据信贷协议的条款，行政代理人、出质人及根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司MGI Luxury Group B.V.(“MGI BV”，并与出质人各为一名“初始出质人”，以及统称为“初始出质人”)先前于2019年11月1日订立了该特定质押协议(经日期为2022年8月2日的“质押协议第1号修正案”修订)，据此，除其他事项外，每名初始出质人质押并授予行政代理人、为了担保当事人的利益，对所有质押股权的初始出质人的任何和所有权利、所有权和权益的持续担保权益和抵销的权利，以确保及时付款并在到期时足额履行担保债务，无论是以时间流逝、加速、强制预付款或其他方式；

鉴于，MGI BV已与其全资子公司出质人合并(“荷兰合并”)；以及

鉴于，由于荷兰合并，MGI BV不再存在，MGI BV的股权已被注销；

因此，现在，考虑到这些前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《质押协议》中赋予此类术语的含义。

现对质押协议中“质押股权”的定义进行修正和重述，全文如下：

“质押股权”是指，(I)就荷兰BV而言，其在MGI Luxury Group GmbH持有的已发行和未偿还股权的100%，以及(Ii)在任何其他出质人的情况下，该出质人加入本协议所述的股权，在每一种情况下，连同代表该等股份的证书(或其他协议或文书)，以及与之有关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1)

代表股息的所有股权，或代表由此或与之有关的资本分配或返还，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与此有关的任何认购、认股权证、权利或期权；

(2)

如涉及任何发行人的任何合并或合并，而该发行人并非尚存的人，则指因该项合并或合并而形成或产生的继承人的每类股权的所有股份，但以该继承人是出质人的直接附属公司为限。“

(a)

所有权。出质人对其抵押物享有良好有效的权利和所有权，并有权质押、出售、转让或转让该抵押品。截至本报告之日，出质人所质押的股权不存在任何不利债权。

(b)

担保权益/优先权。经本修正案修订的《质押协议》为担保各方的利益在质押人的抵押品中创建了有利于行政代理的有效担保权益，当通过备案加以适当完善时，应构成此类抵押品(包括不构成担保的所有无凭证质押股权)的有效和完善的第一优先权担保权益，只要此类担保权益可以通过根据UCC备案而完善，除许可留置权外，不包括所有留置权。出质人没有签署任何协议，授权其下的任何担保当事人提交融资声明，但完善允许的留置权除外。行政代理取得证明质押股权的担保证券(如有)，将完善并确立行政代理对该担保证券所证明的所有质押股权的担保物权的优先权。

(c)

质押股权授权。所有质押权益(I)均获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款，且(在适用范围内)无须评估，且不受任何人士优先购买权的规限，(Iii)于纪录上由出质人实益拥有，及(Iv)构成该发行人向出质人发行的所有类别股权的所有已发行及流通股。

(d)

没有其他股权。于本协议日期，出质人并无于任何附属公司拥有任何须根据本协议质押及交付予行政代理的经证明股权，但信贷协议(根据信贷协议不时更新)附表5.21(C)所载者除外。所有此类经证明的证券均已交付给行政代理，其范围为(A)行政代理所要求的或(B)质押协议条款和其他贷款文件所要求的。

(e)

合伙和有限责任公司权益。除MGI GmbH的股权以及先前向行政代理披露的情况外，所有由合伙企业或有限责任公司的权益构成的抵押品均不包括（i）在证券交易所或证券市场上交易或交易，（ii）其条款明确规定其为受UCC第8条管辖的证券，

(Iii)是投资公司证券，(Iv)以证券账户持有，或(V)构成证券或金融资产。

(f)

同意书等任何政府当局或任何其他人(包括但不限于出质人的任何股东、成员或债权人)，不需要或需要出质人将出质人的担保权益授予

在此授予的抵押品或质押人签立、交付或履行本修正案的抵押品，(Ii)担保权益的完善(只要此类担保权益可以通过根据《统一成本公约》提交申请或授予控制权(在质押协议第4(C)条所要求的范围内)来完善)，或(Iii)行政代理人或担保当事人行使质押协议规定的权利和补救措施(包括但不限于针对任何发行人)，但以下情况除外

(A)提交或记录UCC融资报表；(B)获得控制权以完善质押协议所设立的留置权(在UCC要求或允许的范围内)；(C)影响证券发行和销售的法律可能要求的行动；(D)影响外国子公司质押和转让股权的适用外国法律可能要求的行动；以及(E)已经获得或作出的同意、授权、备案或其他行动。

本修订应被视为质押协议的一部分和对质押协议的修改，并应受质押协议的所有条款和条款的管辖，该等条款以引用的方式并入本协议，已获批准和确认，并应继续作为质押协议(定义于质押协议)的有效和有约束力的协议，并可对每个质押人(定义见质押协议)强制执行。

同行本修订案可签署多份副本，每份副本如签署并交付，均应为原件，但所有副本均应构成同一份文件。在证明本修订案时，无需出示或说明多于一份副本。通过传真传输或其他电子邮件传输（例如，"pdf"或"tif"）交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本修正案手动签署副本一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果未特别要求交付人工签署的副本，则应在任何一方要求下，该人工签署的副本应立即进行传真或电子邮件传输。

适用法律；服从司法管辖；审判地点；放弃陪审团审判。信用协议第11.14和11.15条中关于管辖法律、服从司法管辖权、陪审团审判地点和放弃的条款，经必要修改后纳入本协议，双方同意这些条款。

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。