附件10.4
质押协议的第1号修正案
质押协议的第1号修正案(《修正案》)是
自2022年8月2日起,由MGI Luxury Group,B.V.,一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Bestloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)签订,其公司所在地(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹,其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹BasiSweg 10,1043AP,荷兰642095470(MGI BV),Movado Group Nederland B.V.,一家根据荷兰法律注册的私人有限责任公司(Bestloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)荷兰阿姆斯特丹1043AP,并在荷兰34242495荷兰商会(“荷兰商会”,与MGI BV各自单独为“质押人”,统称为“质押人”)和美国银行,北卡罗来纳州,以其作为担保当事人的行政代理人(以该身份,“行政代理人”)的身份登记。
独奏会
鉴于,根据截至2018年10月12日的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、续签、替换或补充的《信贷协议》),Movado Group,Inc.与其他借款方、不时的担保人和贷款方以及行政代理之间,贷款人已同意按照其中规定的条款并在符合其中规定的条件下发放贷款和签发信用证;
鉴于根据《信贷协议》的条款,本协议双方当事人先前于2019年11月1日订立了该《质押协议》(“质押协议”),根据该协议,除其他事项外,各质押人为担保各方的利益质押并授予行政代理,质押人在所有质押股权中的任何和所有权利、所有权和权益中的持续担保权益,以及抵销该权利的权利,以确保及时付款并在到期时足额履行担保债务,无论是以时间流逝、加速、强制性预付款或其他方式;
鉴于,质押股权包括荷兰BV在Movado Watch Company SA持有的已发行和未偿还股权(“Movado SA股权”)的100%,Movado Watch Company SA是根据瑞士法律成立和存在的公司(“Movado SA”);
鉴于,Movado SA已与其全资子公司MGI Luxury Group GmbH合并(“瑞士合并”),MGI Luxury Group GmbH是根据瑞士法律成立和存在的有限责任公司(“MGI Luxury Group GmbH”);
鉴于,由于瑞士合并,Movado SA不复存在,Movado SA股权已被注销,从而导致荷兰BV取消Movado SA股权的质押;以及
鉴于,根据信贷协议,荷兰BV现须质押其因瑞士合并而收购的MGI GmbH的股权。
因此,现在,考虑到这些前提和其他好的和有价值的对价,在此确认这些对价的收据和充分性,双方同意如下:
此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《质押协议》中赋予此类术语的含义。
现对质押协议中“质押股权”的定义进行修正和重述,全文如下:
“质押股权”系指,(I)就MGI BV而言,指其在荷兰BV持有的100%已发行及未偿还股权;(Ii)就荷兰BV而言,其在MGI Luxury Group GmbH持有的已发行及未偿还股权100%;及(Iii)就任何其他出质人而言,指该出质人加入本协议所述的股权,在每种情况下,连同代表该等股份的证书(或其他协议或文书),以及与之有关的所有期权及其他权利,包括但不限于,以下内容:
(ii)该担保权益的完善(在该等担保权益可借于UCC下提交或授予控制权(在质押协议第4(c)条所要求的范围内)而完善的范围内,或(iii)行政代理人或被担保方行使质押协议规定的权利和补救措施的范围内,(包括但不限于针对任何发行人),除(A)提交或记录UCC融资报表,(B)取得控制权以完善质押协议所建立的留置权外,(在UCC要求或允许的范围内),(C)影响证券发行和销售的法律可能要求的行动,(D)影响外国子公司质押股权质押和转让的适用外国法律可能要求采取的行动,以及(E)已取得或作出的同意、授权、备案或其他行动。
[故意将页面的其余部分留空]
自上述第一次写明的日期起,本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。
PLEDGORS:
MGI LUXURY Group,B.V.
作者:S/詹姆斯·爱德华·哈尔平姓名:詹姆斯·爱德华·哈尔平标题:董事A
作者:S/简·塞巴斯蒂安·唐纳
姓名:扬·塞巴斯蒂安·唐纳头衔:董事B
Movado集团NEDRELAND B.V.
作者:S/简·塞巴斯蒂安·唐纳作者:S/詹姆斯·爱德华·哈尔平
姓名:简·塞巴斯蒂安·唐纳姓名:詹姆斯·爱德华·哈尔平
标题:董事A标题:董事B
自上述第一次书写之日起接受并同意。
美国银行,N:A,担任行政代理
作者:S/罗纳尔多·纳瓦尔
姓名:罗纳尔多·纳瓦尔
职务:总裁副
[修改编号:签名页I承诺协议(BOA-Movado)]