EX-10.2

本信用证协议第5号修正案（以下简称“修正案”），日期为2024年1月30日（以下简称“修正案”），由Movado Group，Inc.，纽约公司（"母公司"），Movado Group Delaware Holdings Corporation，特拉华公司，Movado LLC，特拉华有限责任公司，Movado Retail Group，Inc.，一家新泽西州的公司，MGI Luxury Group GmbH，一家根据瑞士法律组建并存续的有限责任公司（与母公司统称为"借款人"），Movado Group Nederland B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（“Nederland BV”，作为担保人，称为“担保人”，与借款人统称为“贷款方”），本协议的贷方方和美国银行，N.A.，作为行政代理人，（以该身份，“行政代理人”）根据该日期为2018年10月12日的某些经修订和重述的信贷协议，（经不时修订、修改、延长、重申、替换或补充并在本修订案之前生效的"现有信贷协议"，以及根据本协议修订并经进一步修订、修改，借款人、担保人一方、放款人和管理代理人不时延长、重述、替换或补充“信贷协议”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

MGI Luxury Group B.V.现有信贷协议项下的担保人，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（“MGI BV”），于2024年1月30日与Nederland BV合并，Nederland BV为存续实体，根据现有信贷协议第7.04（a）条并允许（“合并”）；

除此之外，借款人已要求行政代理人和贷款人对信贷协议和贷款文件进行某些修订，包括但不限于删除一般提及MGI BV以及提及MGI BV质押其在Nederland BV的股权，并且，根据本协议的条款和条件，行政代理人和贷款人已同意该等修订，根据本协议规定的条款，自修订日期起生效；以及

贷款方、贷款方、管理代理人和贷款人均确认，本修订案的条款构成对信贷协议和其他贷款文件的修改，而非对信贷协议和其他贷款文件的修改或废止，除非本协议明确修改，所有条款、条件，在此重申贷款文件中规定的权利和义务，否则将保持原始书面的完全效力和作用，同意了

因此，鉴于上述前提（经双方确认为本修订案的真实、正确和实质性组成部分）以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），双方特此达成如下协议：

"担保人"统称为：（a）母公司、荷兰公司和母公司的其他子公司，根据第6.13条的规定成为或可能不时成为本协议的当事方，（b）就附加担保义务而言，

任何贷款方或其任何子公司或关联公司所欠的任何外国子公司担保债务和特定贷款方的任何互换债务（在第10.01条和第10.11条生效之前确定）担保项下的国内借款人和（c）关于任何外国贷款方所欠的额外担保债务，或其任何子公司或属外国子公司的关联公司、任何外国子公司有担保债务以及特定贷款方的任何互换债务（在第10.01条和第10.11条生效之前确定）是担保项下的外国贷款方，外国借款人，但就每个外国贷款方而言，本协议另有规定的限制”。

此外，Nederland BV将继续将其在MGI GmbH的股权质押给作为担保方行政代理人的管理代理人，以确保Nederland BV作为外国担保人在本协议项下的义务。

(b)

《质押协定》第2号修正案。行政代理应已收到MGI BV、荷兰BV和行政代理之间于2019年11月1日签署的该特定质押协议的第2号修正案的对应签字页(经2022年8月2日的该质押协议的第1号修正案修订，并经进一步修订、延长、重述、取代或补充，由荷兰BV正式签署和交付)。

(c)

高级船员证书。行政代理应已收到注明修订日期的高级人员证书，证明(I)荷兰BV现行的组织章程，连同荷兰BV的交易登记册的经认证摘录，(II)(A)荷兰BV和MGI BV各自董事总经理批准贷款文件和合并(如适用)的决议副本，以及(B)包含荷兰BV和MGI BV各自批准贷款文件和合并(如适用)的股东大会记录的经认证的公证记录副本，由荷兰阿姆斯特丹民事公证员IJ.C.van Strten签发)；(Iii)由民事公证员IJ.C.van Strten签发的合并证书

荷兰阿姆斯特丹与合并有关的信息；(Iv)荷兰BV的良好地位、存在或相当于荷兰BV的地位；及(V)荷兰BV负责人员的在任情况(包括签字样本)。

(d)

十全十美；股份质押契约。行政代理人应已收到行政代理人全权酌情决定为完善行政代理人在抵押品上的担保权益而需要或适宜的任何存档及记录，包括但不限于已签立及存档的有关母公司在荷兰BV持有的股权的荷兰法律公证契据，其形式及实质须令行政代理人合理满意(“股份契约”)，并由母公司妥为签立及交付。

(a)

担保人和借款人(视情况而定)已通过所有必要的公司或其他组织行动正式授权执行、交付和履行本修正案和本修正案中的交易，并且不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，或(Ii)与该人的任何组织文件的条款相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的财产的任何合同义务支付任何款项，但任何冲突、违反或违反除外，(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(三)在任何实质性方面违反任何法律；

(b)

本修正案、信贷协议和其他贷款文件中的每一项均已由作为贷款方的每一方(视情况而定)正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的适用法律，并受一般股权原则的约束；

(c)

对于(I)任何借款方签立、交付或履行本修正案或任何其他贷款文件，(Ii)任何贷款方根据贷款文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交文件。(3)完善或维持根据贷款文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(4)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其在信贷协议或贷款文件下的权利或根据贷款文件就抵押品行使补救办法，但(A)已正式取得的授权、批准、行动、通知和备案以及(B)为完善贷款文件设立的留置权而提交的文件除外；

包含重大限定且在本合同日期当日真实且正确的保证，以及(Ii)对于不包含重大限定且截至本担保日期在所有重要方面真实且正确的陈述和保证(但信贷协议第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01(A)和6.01(A)节提供的最新声明

(B)信贷协议)，但在每种情况下，仅与较早日期有关的陈述及保证在该较早日期须属真实及正确(或就该等不含重要性限制的陈述及保证而言，在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；及

父母对誓词的确认。为免生疑问，母公司特此确认，为了担保当事人的利益，母公司将母公司在荷兰BV持有的65%股权的任何和所有权利、所有权和权益的持续担保权益授予行政代理，以确保母公司的义务，符合并根据截至2015年1月30日的特定担保和质押协议，由母公司、其其他设保人一方和行政代理之间进行。

不放弃；保留权利。本修正案不应以暗示或其他方式构成对任何违约或违约或限制事件的放弃，不损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理或贷款人在信贷协议或其他贷款文件下的任何权利或补救，也不更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或贷款文件中包含的任何条款、义务或契诺，所有这些条款、义务或契诺应继续完全有效，除非在本条款第2节明确修订的范围内。贷款各方特此确认，行政代理和贷款人没有就修改贷款文件达成任何协议或承诺，除非在此明确规定，而且本修正案中的任何内容不得被解释为行政代理或贷款人愿意在未来同意或豁免信贷协议或其他贷款文件的任何条款和条件。出借方特此保留贷款文件和适用法律赋予他们的所有权利和补救措施。

批准等。除在此明确修改外，信贷协议和所有其他贷款文件在此得到所有方面的批准和确认，并应继续全面有效。本修订及信贷协议此后应一并理解及解释为一份文件，而信贷协议、任何其他与信贷协议有关的协议或文书中的所有提法，以下均指经本修订修订的信贷协议。贷款当事人、代理人和贷款人同意，贷款文件所产生的担保、留置权、转让和担保权益，除先前已解除的部分外，应继续并结转至贷款终止日期发生为止。贷款各方进一步同意，此类担保、留置权、转让和担保权益在此得到批准并确认为对贷款文件中所述财产的有效和存续，本修正案不得以任何方式破坏、影响或损害贷款文件(本协议中明确修改的除外)，且不得以任何方式放弃、解除、更改或修改此类担保、留置权、转让和担保权益。各担保人在此重申其在信贷协议第十条中所包含的保证，即在到期时及时全额偿付所担保的债务，并承认并同意该保证在本修正案生效后仍然具有全部效力和效力。贷款当事人承认并同意，债务包括且借款人欠行政代理人和贷款人的所有行政代理人和贷款人的合理开支、成本和费用，包括在执行贷款文件和起草和谈判本修正案时实际发生的合理律师费，在规定的范围内

第四，在信贷协议第11.04节中。贷款各方承认并同意，截至修改日期，不存在对贷款文件下任何部分义务的抵销、抗辩或索赔。本修订的执行不应作为行政代理、L/信用证发行人、贷款人或担保当事人的任何权利、权力或补救措施的更新或放弃，或放弃任何贷款文件的任何规定。贷款双方同意并确认本修正案应被视为贷款文件。贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。

放弃和释放。贷款当事人向行政代理和贷款人保证并向贷款人表示，贷款文件所证明的贷款不受任何种类或性质的任何信贷、收费、索赔或抵销或扣除权利的约束，作为代理人和贷款人订立本协议的一项重要代价，每一贷款方同意如下(“解除条款”)：

(a)

每一贷款方特此免除并永远免除行政代理和贷款人及其每一位前任、继任者、受让人、高级管理人员、经理、董事、成员、股东、雇员、代理人、律师、代表、母公司、子公司和关联公司(以下统称为“被解除方”)的任何和所有索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、协议、契诺、诉讼、合同、义务、责任、账户、补偿、权利、诉讼和任何性质的诉讼起因，这些索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、协议、契约、账户、抵销、权利、诉讼和与贷款文件有关的任何性质的诉讼，包括但不限于，所有关于分担和赔偿的索赔、要求和诉讼理由，无论是根据法律还是在衡平法上产生的，无论是已知的还是未知的，无论责任是直接的还是间接的，清算的还是未清算的，当前应计的，无论是绝对的还是或有的，预见的还是不可预见的，以及迄今为止是否主张，但具体不包括由有管辖权的法院裁定的任何被免除方的严重疏忽和/或故意不当行为引起的索赔(“索赔”)，该贷款方可能有或要求有针对任何被免除方的索赔。

(b)

每一贷款方同意不起诉任何被免除的一方，或以任何方式协助任何其他人就本合同免除的任何索赔起诉任何被免除的一方。释放条款可以作为对任何可能提起、起诉或试图违反本文所包含的释放的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和全面的抗辩，并可以用作针对该诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。

(i)

每一贷款方均已阅读并理解解除条款的效果。在审查、讨论和考虑免除条款的所有条款时，每个贷款方都得到了其自己选择的独立律师的协助，或有机会聘请该独立律师；如果保留了律师，则每个贷款方的律师都已阅读和考虑了免除条款，并建议每个贷款方执行该条款。在本协议签署前，各借款方已有足够的资金

有机会就放行条款的标的进行其认为必要或适宜的任何调查或调查。

对应者；治理法。如果行政代理同意，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非经银行按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在银行同意接受电子签名的范围内，银行有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在银行的要求下，任何电子签名后应立即有人工执行的原始对应签名。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和确定。

本修正案、经本修正案修正的信贷协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得以证据相抵触

当事人先前的、同时的或后来的口头协议。双方之间没有不成文的口头协议。

本信用证第5号修正案已于上述日期正式生效，特此证明，本合同双方受法律约束。