美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度1月31日, 2024

或

过渡时期， 到

佣金文件编号1-16497

MOVADO GROUP，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(201) 267-8000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2023年7月31日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为 $452100万美元（根据纽约证券交易所报告的该日注册人普通股的收盘价）。为计算目的，假设每股A类普通股的市场价值与一股可转换为普通股的市场价值相同，并且只有董事、执行人员和持有登记人总投票权10%以上的持有人持有的股票被排除在外。

截至2024年3月20日，注册人普通股和A类普通股的流通股数量为 15,643,432和6,483,116,分别进行了分析。

以引用方式并入的文件

前瞻性陈述

本年度报告10-K表格中的陈述，包括但不限于本报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的陈述，以及公司在未来向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中、公司新闻稿中以及由公司授权高管作出或经其批准作出的口头陈述中的陈述，均不具有历史意义，仅限于“1995年私人证券诉讼改革法案”所规定的安全港中的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于对该公司、其未来业绩、该公司所处行业以及管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”等词语以及此类词语和类似表述的变体也意在确定此类前瞻性表述。公司提醒读者，前瞻性表述包括但不限于与公司未来业务前景、预计的经营或财务业绩、收入、营运资金、流动性、资本需求、库存水平、未来经营计划、对资本支出的预期、运营效率举措和其他项目、节约成本举措和运营支出、实际税率、利润率、利息成本和收入以及与前述相关的假设有关的表述。前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。实际结果和未来事件可能与前瞻性陈述中表明的大不相同，原因包括但不限于本文中确定的几个重要因素，以及公司在提交给美国证券交易委员会的报告中不时确定的其他风险和因素，包括但不限于：可能影响美国和公司产品销售地其他重要市场(包括欧洲)消费者的可支配收入的总体经济和商业状况；有关此类经济和商业状况的不确定性，包括通货膨胀、利率上升；大宗商品价格上涨和劳动力市场吃紧；消费者债务水平和坏账注销的趋势；与地缘政治关切有关的总体不确定性；国际敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东战争对全球市场、经济和消费者支出的影响；对能源和运输成本以及公司供应链和供应商的影响；供应中断、交货延误和运输成本增加；主权债务违约或降级以及这些事件对消费者支出的影响；有关环境、社会和治理事项的不断变化的利益相关者预期和新出现的复杂法律；消费者偏好的变化和特定设计、新产品开发和推出的受欢迎程度；商场流量减少和电子商务增加；公司成功实施其业务战略、竞争产品和定价的能力，包括提高价格以抵消成本增加的影响；“智能”手表和其他可穿戴技术产品对传统手表市场的影响；季节性；在失去任何重要供应商或任何供应商无法履行公司订单的情况下是否有替代供应来源；失去或减少对重要客户的销售；公司对关键员工和高级管理人员的依赖；在不中断其他业务活动的情况下成功整合被收购业务的运营的能力；收购的无形资产可能出现的减值；与公司对早期成长型公司和投资于这些公司的风险投资基金的少数投资相关的风险；公司主要仓库和配送中心的继续；与第三方的许可安排的继续；未决或未来诉讼和行政诉讼可能造成的损失；获得和保护商标、专利和其他知识产权的能力；在所需市场以合适的条件租赁新商店并及时完成建设的能力；公司持续成功地管理其开支的能力；信息系统故障或网络安全遭到破坏；关于隐私和数据保护的复杂和快速变化的法规；本公司继续获得优惠条件下的融资和信贷；业务中断；以及与开展国际业务相关的一般风险，包括但不限于进口关税、关税(包括报复性关税)、配额、政治和经济稳定、现有法律或法规的变化、货币汇率波动的影响和相关对冲策略的成功。

这些风险和不确定因素，以及项目1A下讨论的风险因素。在评估本报告所载或通过引用纳入本报告的任何前瞻性陈述时，应考虑本年度报告中的“风险因素”。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就以引用方式并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。公司没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后发生的事件、情况或预期的变化。

项目1.业务

一般信息

在本10-K表格中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“摩瓦多集团”、“我们”、“我们”或“我们”时，均包括摩瓦多集团及其子公司。该公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为MOV。

摩凡多集团在全球范围内设计、采购、营销和分销优质手表。其手表品牌组合目前由自有品牌Movado组成®，协和®、伊贝尔®，奥利维亚·伯顿® 和MVMT® 以及特许品牌教练®、汤米·希尔费格®，雨果老板®，鳄鱼® 和卡尔文·克莱恩®。该公司在设计、开发、营销和分销手表品牌方面处于领先地位，几乎在组成手表行业的所有主要类别中都有销售。该公司还设计、采购、营销和分销其大部分品牌的珠宝和其他配饰。

公司于1967年以北美钟表公司的名义在纽约成立，收购伯爵钟表公司和科鲁姆钟表公司，这两家公司自20世纪50年代S以来一直是伯爵和科鲁姆手表在美国的独家进口商和分销商。此后，对钟表品牌的战略性收购及其随后的增长，以及许可协议，在公司品牌组合的扩张中发挥了重要作用。随着时间的推移，该公司在越来越多的品牌和地理市场上建立了品牌建设的声誉和方法。

1970年，该公司收购了协和品牌和自1908年以来一直生产协和手表的瑞士公司。1983年，该公司收购了Movado手表的美国分销商，并从瑞士Movado手表制造商手中收购了与Movado品牌相关的几乎所有资产。该公司于1996年更名为Movado Group，Inc.该公司分别于1999年和2000年出售了伯爵和科鲁姆的分销业务，以专注于自己的品牌组合。2004年3月，该公司完成了对Ebel的收购，Ebel是1911年在瑞士拉夏德芳成立的世界顶级奢侈手表品牌之一。2017年7月，该公司完成了对Olivia Burton的收购，Olivia Burton是自2011年成立以来英国增长最快的时尚手表和珠宝品牌之一。2018年10月，公司完成了对MVMT的收购，MVMT成立于2013年，主要通过直接面向消费者的商业模式提供为千禧一代消费者设计的手表和配件。

该公司在其许可战略上具有高度的选择性，并选择只与其认为在各自业务中具有强大地位的强大品牌签订长期协议。

下表列出了本公司授权的品牌以及本公司推出每个授权手表品牌的年份。

行业概述

手表的最大市场是北美、欧洲、中东、拉丁美洲和亚洲。本公司将钟表市场划分为五个主要类别，如下表所示。

独家手表

专属手表通常由贵金属制成，包括18K金或铂金，并经常镶嵌贵重宝石。这些手表主要是机械表或石英表。机械表通过错综复杂的机械机芯计时，包括轮子、珠宝以及上链和调节机构的排列。石英模拟手表拥有石英机芯，其中的时间被精确校准到石英晶体振动的规则频率。独家手表几乎全部在瑞士制造。名牌名表包括爱彼、劳力士、百达翡丽、伯爵和江诗丹顿。该公司不参与独家手表类别的竞争。

奢侈手表

奢侈手表要么是石英表，要么是机械表。这些手表通常由不锈钢、陶瓷、14K或18K金或黄金和不锈钢的组合制成，偶尔还会镶嵌珍贵的宝石。奢侈手表主要在瑞士制造。除了该公司的大部分Ebel和Concord手表外，知名奢侈手表品牌还包括Baume&Mercier、Breitling、Cartier、Omega和Tag Heuer。

易获得的奢侈品手表

大多数触手可及的奢侈品手表都是石英模拟手表，偶尔还会加入联网技术，以便在手表与智能手机或其他设备之间无线传输数据。这些手表通常由不锈钢、陶瓷、镀金或镀金和不锈钢的组合制成。易获得的奢侈手表主要在瑞士生产，但也有一些在亚洲生产。除了该公司的大多数Movado手表外，知名品牌的无障碍奢侈手表还包括Gucci、Rado、Michele和Raymond Weil。

中规中矩和时尚手表

大多数中档和时尚手表都是石英模拟手表，其中一些手表可能还包括联网技术，用于在手表与智能手机或其他设备之间无线传输数据。这些手表通常由不锈钢、黄铜、塑料、镀金或镀金和不锈钢的组合制成。中档和时尚手表主要在亚洲和瑞士生产。除了公司的Calvin Klein、Coach、Hugo Boss、Laco ste、MVMT、Olivia Burton和Tommy Hilfiger品牌外，中档和时尚类别的知名品牌还包括Anne Klein、Bulova、Citizen、Fossil、Guess、Seiko、Michael Kors、Daniel Wellington和Swatch。智能手表市场的领头羊包括苹果、三星和华为。

大众市场手表

大众市场手表通常包括由不锈钢、黄铜和/或塑料制成的数字手表和模拟手表，在亚洲制造。知名品牌包括卡西欧、Pulsar、Seiko和Timex。该公司不参与大众市场手表类别的竞争。

首饰和其他时尚配饰

除了其核心手表业务，该公司还设计、采购、营销和分销珠宝，并在较小程度上设计、采购、营销和分销其他时尚配饰，如太阳镜。该公司的珠宝产品主要是时尚珠宝，尽管也有一些精美的珠宝

作品也包括在某些收藏品中。我们通常通过与手表相同的分销渠道来营销我们的时尚配饰，并使用类似的营销方法。珠宝销售额占我们2024财年综合净销售额的7.5%。

品牌

该公司设计、开发、采购、营销和分销以下品牌的产品：

自有品牌

康科德

协和公司成立于1908年，由五位瑞士远见卓识者和谐合作而成。1979年，协和手表引领了瑞士的石英革命，推出了二十世纪最重要的手表之一：协和Delirium--世界上最薄的手表。最近，为了纪念它的110这是周年纪念时，协和推出了一个新的标志，描绘了一个结。这个结标志着品牌的基础，通过和谐的统一及其值得称赞的技术成就和独特的设计。当代的Mariner SL手表体现了这一精神，并为协和的强大遗产做出了贡献。

伊贝尔

Ebel的成功建立在卓越的技术和对大胆的、永恒的、独特的设计的热情的融合上。对手表设计的创新和卓越的热情一直是Ebel品牌的核心。伊贝尔于1911年由欧仁·布鲁姆和爱丽丝·L夫妇在瑞士拉夏德芳创立。自创立以来，伊贝尔一直忠于其核心价值观，生产集美观和实用于一体的优质瑞士手表。2017年，伊贝尔成功地重新推出了其最具标志性的系列-伊贝尔运动经典，该系列以其标志性的手镯设计与标志性的波浪形连接而闻名，帮助确立了70年代末S的运动时尚类别。伊贝尔继续创造体现奢华和当代优雅的钟表。

莫瓦多

摩凡多品牌以其标志性的博物馆®表盘和现代设计美学而闻名。自1881年在瑞士拉夏德芳成立以来，Movado在手表设计和技术方面的艺术性和创新方面获得了100多项专利和200个国际奖项，Movado钟表以其独特的美感和永恒的设计赢得了世界声誉。Movado珠宝系列体现了与其手表相同的永恒现代设计美学。

Movado是一些有史以来最著名的钟表的标志，其中最著名的是Movado博物馆的®手表。这款表盘由受包豪斯影响的艺术家内森·乔治·霍维特于1947年设计，由12点钟位置的一个孤点定义，象征着正午的太阳，其设计的纯洁性在计时史上是无与伦比的。1960年，当Horwitt的表盘被选为纽约现代艺术博物馆的永久设计收藏品时，它成为第一个获得这一殊荣的手表表盘。这个传奇的表盘被认为是现代主义的象征。著名的单点表盘是一种商标设计和获奖设计，现在可以区分各种Movado计时器。

除了其悠久而丰富的设计创新遗产外，Movado品牌的体验也被与艺术密切而持久的联系所定义。Movado对艺术和文化艺术的承诺包括著名艺术家的委托设计、与有才华的品牌大使的合作、对主要艺术机构的赞助和对新兴艺术家的支持。

MVMT

MVMT品牌是2013年由两名企业家在南加州的一套公寓里创立的。他们最初是通过众筹获得力量，并通过数字方式建立了一个社交媒体关注者社区，他们的理念是创建一个品牌，提供年轻消费者可以接触到的高质量、时尚的手表。MVMT的设计和消息传递体现了冒险、创造和敢于颠覆规范的精神。自那以后，该品牌的设计目录已经扩大到包括许多独特的手表系列、太阳镜、蓝光阻挡眼镜和珠宝。

奥利维亚·伯顿

Olivia Burton是由两个朋友创立的品牌，他们最初是时尚买家，他们意识到市场上对独特和女性风格的女表款式的缺口。受复古、时尚潮流和自然的启发，Olivia Burton设计团队融合了当代和复古风格，构思了新的系列。除了包括中性系列在内的创新钟表外，Olivia Burton还拥有大量不断增长的珠宝款式，表现出与其手表相同的对细节的关注。

特许品牌

以下是对该公司授权品牌的描述。

Coach观看

Coach手表体现了Coach的品牌形象和经典的美式风格。Coach品牌代表着真实、创新和相关性，以及毫不费力的纽约风格。它是美国奢侈品景观中不可或缺的一部分。Coach品牌在全球不断扩张，是现代奢侈品的典范。作为该品牌的延伸，Coach手表为女性和男性提供了新鲜而引人注目的钟表品种，包括各种金属手镯和真正的Coach皮革表带。

汤米·希尔费格手表和珠宝

Tommy Hilfiger手表体现了Tommy Hilfiger以新鲜、有趣、全美国风格而闻名的风格，防水，采用石英、数字或模拟数字机芯，不锈钢、铝、镀金或双色调表壳和手镯。表带可以采用真皮、皮革替代品、布料、硅胶或回收塑料或其他塑料。手表系列包括时尚和运动模特，该公司还生产和营销该品牌的珠宝。

雨果·博斯手表和珠宝

雨果博斯是全球服装市场的领导者之一。 Hugo Boss专注于开发和营销雨果和Boss品牌下的男女高端时尚和配饰。手表、珠宝和其他配饰等特许产品是对服装系列的补充。BOSS手表和珠宝反映了Boss所有产品都以精湛的品格和工艺而闻名。 Hugo手表为思想开放、时尚前卫的消费者提供了配饰。

鳄鱼手表和珠宝

鳄鱼手表和珠宝系列秉承鳄鱼的生活方式，其中包含了法国的优雅和运动精神，以及对风格和运动自由的创新。该系列反映了鳄鱼品牌的主要特征，以时尚的钟表和珠宝为特色，受运动、自由移动和法国优雅的启发，具有现代和城市气息。

Calvin Klein手表和珠宝

Calvin Klein系列手表和珠宝是为满足现代客户的需求而设计的。以永恒的极简主义设计为特色，突出Calvin Klein全球公认的美学，男装和女装配饰系列反映了50多年来定义该品牌的感官和大胆。

设计和产品开发

该公司的产品在生产销售给客户之前经历了两个阶段：设计和产品开发。设计阶段包括艺术和概念渲染的创建，而产品开发包括原型的构建。该公司的特许品牌手表、Olivia Burton手表、MVMT手表和某些Movado品牌手表款式是由内部设计团队与外部来源合作设计的，包括(就特许品牌而言)许可方设计团队。这些品牌的手表产品开发是在公司的亚洲业务中进行的。对于公司的Ebel和Concord手表品牌以及各种Movado品牌手表款式，手表设计阶段由欧洲和美国的内部和自由职业设计师进行，而产品开发则在公司的瑞士业务进行。该公司的珠宝和其他配饰由内部设计团队与外部来源合作设计，并由亚洲的独立承包商制造，在较小程度上也包括美国。

营销

该公司的营销战略是向消费者传达一致的、特定于品牌的信息。随着消费者足迹的持续发展，该公司越来越专注于其数字营销和在线覆盖范围，包括扩大和改善其社交媒体渠道和消息传递 通过拥有大量社交媒体追随者(即“影响者”)的个人，以及通过创新技术和面向消费者的举措在全球提升客户的数字体验。认识到广告是其产品成功营销不可或缺的组成部分，该公司在广告方面投入了大量资源，并拥有自己的内部广告部门，该部门主要专注于实施和管理公司每个品牌的全球营销和广告战略，以确保呈现的一致性。该公司利用被认为合适的外部机构，为公司的每个品牌单独开展广告宣传活动。这些活动主要是针对最终消费者，而不是交易客户。该公司的广告考虑了每个品牌的形象和价格范围。公司的广告投放在杂志和其他印刷媒体、广播和电视、在线，包括网站和社交媒体平台、目录、户外标志和其他宣传材料上。2024财年、2023财年和2022财年，营销费用分别占净销售额的19.2%、16.8%和16.3%。

运营细分市场

该公司的业务主要在两个经营部门进行：手表和配饰品牌和公司商店。关于截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度的经营分部数据和地理分部数据，请参阅关于分部和地理信息的合并财务报表附注18。

该公司的手表和配饰品牌部门包括设计、制造和分销优质自有和特许品牌的手表以及珠宝和其他配饰，此外还包括售后服务活动和运输产生的收入。本公司的商店部门包括本公司的零售店业务。

该公司将其业务划分为两个主要地理位置：美国业务和国际业务，其中包括所有非美国公司业务的结果。本公司绝大部分有形国际资产由本公司的瑞士和香港子公司拥有。有关本公司在美国境外开展业务的相关风险的讨论，请参阅“本公司业务的很大一部分是在美国境外开展的。影响美国境外商业活动的许多因素可能会对该业务产生不利影响。 风险因素，见下文。

手表和配饰品牌

美国的手表和配饰品牌业务

该公司在美国销售其所有品牌。手表和配饰品牌市场主要销售给百货商店，如梅西百货和诺德斯特龙；主要珠宝连锁店，如Signet珠宝商有限公司和Helzberg钻石公司；独立珠宝商；第三方电子商务零售商，如亚马逊；以及通过公司拥有的电子商务网站，如Www.movado.com和Www.mvmt.com。在美国，对贸易客户的销售直接由该公司的美国销售队伍进行，在较小程度上，也由独立销售代表进行。销售代表负责确定的地理区域，通常专攻特定品牌，并向其区域内的独立珠宝商销售和服务。销售队伍还包括客户经理和客户代表，他们分别向连锁和百货公司客户销售和服务。

国际市场上的手表及配饰品牌业务

在国际上，公司的品牌销售给百货商店、珠宝连锁店、独立珠宝商和第三方电子商务零售商，以及通过公司拥有的电子商务网站直接销售给消费者，如Www.oliviaburton.com。该公司在澳大利亚、加拿大、中国内地、法国、德国、香港、印度、西班牙、瑞士、英国、墨西哥和阿拉伯联合酋长国的销售和分销办事处拥有自己的国际销售队伍。此外，该公司还通过在全球许多国家和地区经营的独立经销商网络销售其所有品牌。该公司与其国际分销商的大多数安排都是长期的，通常要求一定的最低购买量和最低广告支出，并对分销商销售竞争产品施加限制。

公司门店

该公司的子公司Movado Retail Group，Inc.在美国各地的奥特莱斯中心经营着51个零售直销店，在加拿大的奥特莱斯中心经营着4个零售直销店，并在Www.movadoCompanyStore.com。这些商店作为销售公司手表、珠宝和其他配件的现有和停产型号以及出厂二手产品的有效渠道。

季节性

传统上，该公司的销售额在圣诞节和假日季节较大。因此，从历史上看，该公司的净销售额在其会计年度的下半年一直较高。每个会计年度下半年产生的净销售额和营业利润取决于圣诞节和假日期间的零售销售总体水平，以及经济状况和公司无法控制的其他因素。某些国际市场的主要销售季节集中在冬末或初春的重要当地节日。截至2024年、2023年和2022年1月31日的每个财年的下半年分别占公司净销售额的54.6%、54.0%和57.9%。

积压

截至2024年3月20日，该公司的未完成订单为4100万美元，而2023年3月20日和2022年3月21日的未完成订单分别为4070万美元和6090万美元。未完成的订单包括已确认的订单和公司认为将根据与客户的历史经验确认的订单。按照惯例，该公司的许多客户在预期交货日期前不久才用正式采购订单确认他们未来的订单。

客户服务、保修和维修

该公司通过按产品类别和款式监测其销售和库存，协助其批发客户的零售销售过程。该公司还协助客户营销工具的概念、开发和实施。该公司非常重视与其批发客户的合作广告计划。该公司在零售销售过程中的协助导致了与其主要客户的密切关系，经常允许对组合和数量产生影响。该公司相信，客户对其销售方法的熟悉促进了并应继续促进通过其分销网络推出新产品。

本公司允许退回有缺陷的产品。此外，虽然公司一般没有义务这样做，但在某些情况下，它会接受客户的其他退货。

该公司在世界各地拥有服务设施，包括四个公司拥有的服务设施和多个独立的服务中心，这些服务中心被授权进行保修。授权服务中心列表可在线访问，网址为Www.mgiservice.com.为了在其服务设施和授权的独立服务中心保持一致性和质量，公司会举办培训课程，并向维修人员分发技术信息和最新信息。该公司销售的所有手表都有有限保修，保修范围从购买之日起两到三年内不受材料和工艺缺陷的影响。在保修期间退还给公司的产品通常由公司员工在其服务设施进行维修。

在停止制造手表后，本公司一般会保留足够数量的零件，以方便手表的制造及售后服务。

该公司提供一个基于网络的系统，网址为Www.mgiservice.com为公司的零售合作伙伴提供他们可能想要或需要的有关售后服务问题的信息。该网站允许该公司的零售商一天24小时在线跟踪他们的维修状态。该系统还允许客户授权维修，在整个维修生命周期中跟踪维修状态，查看维修信息并获取服务订单历史记录。

采购、生产和质量

该公司不生产其销售的任何产品。该公司采用灵活的制造模式，依靠独立制造商来满足市场需求的变化和消费者偏好的变化。所有产品来源必须达到并保持公司的高质量标准和规格。该公司拥有强大的供应链组织，主要分布在瑞士、中国内地中国和香港，在任何地方生产的产品都保持着对产品质量的控制。遵守严格执行的质量控制标准，包括现场质量检查。

用于制造Movado、Ebel和Concord手表的瑞士手表机芯从三家供应商购买，所有机械机芯来自一家供应商。该公司为其所有品牌购买其他手表部件，包括表壳、指针、表盘、手镯、表带和非瑞士机芯。该公司通常与其任何零部件供应商都没有长期供应承诺。

Movado(某些Movado系列除外)、Ebel和Concord手表以及某些Calvin Klein手表样式由独立的第三方装配商使用瑞士机芯和其他部件在瑞士制造

公司的瑞士业务。该公司的所有产品都是使用从第三方供应商获得的部件制造的。某些Movado系列手表是由亚洲的独立承包商使用瑞士机芯制造的。Coach、Hugo Boss、Laco ste、Olivia Burton、MVMT、Tommy Hilfiger和大多数Calvin Klein手表由亚洲的独立承包商制造。

商标、专利和许可协议

该公司拥有康科德的商标®、伊贝尔®、Movado®，MVMT®和奥利维亚·伯顿®，以及Movado博物馆的商标®表盘设计，以及手表和珠宝在美国和其他许多国家的相关商标。

该公司授权该商标的Coach®根据与Tapestry，Inc.的修订许可协议，这些商标和相关商标将在全球独家使用，用于手表的制造、分销、广告和销售，该协议将于2025年6月30日到期。

根据与Tommy Hilfiger许可有限责任公司(“Tommy Hilfiger”)于2020年3月20日签订并于2020年1月1日生效的经修订和重述的许可协议(“Tommy Hilfiger许可协议”)，公司拥有使用Tommy Hilfiger商标的独家许可®以及与手表和珠宝在全球范围内的制造、营销、广告、销售和分销相关的商标(不包括对日本某些客户的销售)。Tommy Hilfiger许可协议将于2024年12月31日到期，并可由公司再延长五年，直至2029年12月31日，但须满足最低销售要求，并由许可方合理酌情批准新的业务计划。该公司已通知汤米·希尔费格它打算延长协议，并将在2025财年上半年提交一份新的业务计划，供汤米·希尔费格批准。

2022年3月17日，公司与Hugo Boss商标管理有限公司签订了经修订和重述的许可协议，延长了双方最初于2004年12月15日签订的许可协议的期限，并对先前经修订的许可协议进行了某些其他修改。根据该协议，公司获得了在手表的生产、推广和销售中使用含有“Hugo”或“BOSS”名称的商标的全球独家许可。目前的许可协议将安排扩大到包括BOSS品牌的珠宝，并将这种关系持续到2026年12月31日，但公司有权在满足特定条件后再延长五年。

于2022年8月30日，本公司与鳄鱼股份有限公司、Sporloisiars S.A.及鳄鱼鳄鱼股份有限公司订立经修订及重述的许可协议(“鳄鱼许可协议”)，延长双方最初于2006年订立的许可协议的期限，并对先前于2014年延长的许可协议作出若干其他更改，根据该协议，本公司获得使用鳄鱼的全球独家许可。®品牌名称和独特的“鳄鱼”标志，用于设计、生产、营销和分销手表。修订后的鳄鱼许可协议的生效日期为2022年1月1日，有效期至2031年12月31日，并授权该公司生产和销售手表以外的珠宝。

自2020年8月19日起，公司与Calvin Klein，Inc.(“长江基建”)签订了一项商标许可协议，根据该协议，长江基建授予公司自2022年1月1日起在全球范围内使用Calvin KLEIN和CK/Calvin KLEIN商标，用于手表和珠宝的开发、制造、分销、广告、促销和销售。该许可是排他性的，受有限例外情况的限制。该协议的有效期至2026年12月31日，并可由该公司再续签五年，但须符合某些条件，包括达到指定的最低销售额。

该公司还在美国和国际上拥有多项设计专利和各种手表设计的其他设计权，以及手表表盘、表壳、手镯和珠宝的设计。

该公司积极寻求保护和执行其知识产权，与行业协会、反假冒组织、私人侦探和执法当局合作，包括美国和国际的海关当局，并在必要时起诉侵犯其知识产权的人。因此，本公司不时参与诉讼或其他程序，以确定这些权利的可执行性、范围和有效性。该公司已在美国和某些其他国家的海关当局注册了其品牌的某些商标，以协助这些当局努力防止进口假冒商品或带有令人困惑的相似商标的商品。然而，海关条例一般不能防止未经授权进口正品。

竞争

该公司的每个手表和珠宝品牌的市场竞争都很激烈。除了总部位于瑞士的大型竞争对手斯沃琪集团有限公司，没有一家公司在其所有品牌上与该公司直接竞争。然而，多家公司在Movado Group的一个或多个品牌方面与其竞争。其中某些公司拥有比公司更多的财务、分销、营销和广告资源，未来可能进入公司的市场的其他公司也可能拥有更多的财务、分销、营销和广告资源。该公司未来的成功在很大程度上将取决于其持续有效竞争的能力

关于本公司手表和其他产品的款式、质量、价格、广告、营销、分销和供应情况。

人力资本

该公司相信，信任、尊重、激情、创造力、雄心和团队合作对于实现其目标至关重要，因此促进了围绕这些价值观建立的文化。

人口统计

下表汇总了截至2024年1月31日的公司全球员工队伍：

吸引和留住员工

公司努力吸引和留住一支才华横溢且敬业的员工队伍，并相信其支持性文化、对员工福祉的奉献、有竞争力的薪酬和福利计划、员工发展和培训项目、多样性和包容性倡议以及慈善和社区参与都有助于这一努力。大约29%的公司非零售员工已经在公司工作了10年以上，大约51%的员工已经在公司工作了至少5年。

员工幸福感

该公司提供支持员工身体、财务和情绪健康的计划和福利，包括医疗保险、家庭伴侣福利、牙科和视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、员工援助计划、自愿短期和长期残疾保险以及补充人寿保险等。课程因地点而异，旨在满足或超过当地法律，并在市场上具有竞争力。

薪酬和经济利益

该公司努力提供具有竞争力的薪酬方案。该公司采用固定薪酬和浮动薪酬的组合，包括基本工资、奖金、佣金和绩效加薪，这在不同的业务中有所不同。该公司还向符合条件的员工提供固定缴款储蓄计划。

此外，作为对高管和关键员工的长期激励计划的一部分，该公司提供基于股票的薪酬，以促进其绩效薪酬文化，并吸引、留住和激励参与者。

符合条件的员工可获得的其他财务福利包括财务健康规划和退休前研讨会、保险和其他产品和服务的折扣以及朋友和家人的销售。非管理层员工还可以因推荐未来的新员工而获得奖金。

福利因地点而异，旨在满足或超过当地法律要求，并在市场上具有竞争力。

员工教育、培训和发展

该公司鼓励员工负责管理自己的职业目标，并提供支持和资源，以帮助员工进步。这些资源因地点而异，通常包括年度发展评估、持续课程和资源、企业发展计划和部门发展计划。该公司还与当地大学合作，在特定主题上促进更深入的学习。美国的全职员工可以报销学费。

多样性与包容性

公司致力于提供一个工作环境，使所有员工都得到尊严和尊重，不会因年龄、肤色、残疾、婚姻或父母状况、民族血统、种族、宗教信仰、性取向、性别认同、退伍军人身份或任何其他法律保护地位而受到歧视。该公司认识到，拥抱包容的员工队伍会带来更大的创新、更高的生产率和更高的工作满意度。因此，公司努力欢迎和促进想法，并创造工作场所，将不同观点的人聚集在一起。

截至2024年1月31日，该公司拥有八名董事会成员，其中包括两名女性董事会成员和三名来自代表性不足的少数族裔的董事会成员。

截至2024年1月31日，女性约占公司全球员工的62%，少数族裔(定义为黑人/非裔美国人、西班牙裔、美洲原住民、亚洲人、太平洋岛民和/或两个或两个以上种族的人)约占公司美国员工的55%。

社区参与

该公司致力于参与和回馈其社区，并为其品牌和员工提供机会，向慈善组织捐赠时间和金钱。该公司是Movado Group Foundation的企业赞助商，Movado Group Foundation是一个非营利性组织，支持美国的慈善活动，特别强调支持艺术。计划和支持因年份、需求和可用资源而异。

监管

我们受制于海关(包括关税和报复性关税)、税收、就业、隐私、数据保护、真实广告、消费品安全、环境、废物管理、分区和占用以及其他法律和法规，这些法律和法规规范和/或管理消费品的进口、包装、促销、销售和处置以及我们的公司、零售和分销业务。该等法律和法规的改变可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响，尽管公司并不知道任何此类悬而未决的变化会对公司的资本支出产生重大不利影响，包括环境控制设施、收益或竞争地位的资本支出。有关遵守法律法规的某些风险的讨论，请参阅“本公司的大部分业务是在美国境外开展的。影响美国境外业务活动的许多因素可能会对这项业务产生不利影响“，”监管限制和不断变化的营销环境可能会对公司渗透关键细分市场的能力产生实质性的不利影响，导致市场份额和收入的损失“，”未能满足环境、社会和治理法规、期望或标准可能对公司的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响“，”公司的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能对公司的业务和运营结果产生不利影响“，“影响本公司所在行业的法律或法规的变化可能要求本公司改变其业务做法，这可能对其经营结果产生重大不利影响”，“税法或法规的变化可能对本公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响”，以及“本公司受制于有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规，这可能导致法律索赔、业务做法的改变和成本增加，从而可能对本公司的经营结果产生重大和不利影响”。风险因素，见下文。

可用信息

公司关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的所有修正案均可在公司网站上免费查阅，网址为：Www.movadogroup.com在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov.

投资者和其他人应该注意到，该公司使用其新闻稿、美国证券交易委员会申报文件以及公开电话会议和网络广播向其投资者宣布重要的财务信息。该公司还打算使用其投资者关系网页：Https://www.movadogroup.com/investors/overview作为披露有关本公司、其服务及其他事宜的资料的手段，以及履行其在FD规例下的披露责任。公司在其投资者关系网页上发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注投资者关系网页。投资者关系网页上发布的信息不是本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分，其中包含的信息仅作为非主动文本参考。

本公司已采纳适用于所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括本公司首席执行官、首席财务官以及主要会计和财务官，该准则已张贴在本公司网站上。公司将在公司网站上公布对《商业行为和道德准则》的任何修订，以及SEC法规要求披露的任何豁免。此外，本公司董事会审核委员会、薪酬及人力资本委员会及提名、管治及企业责任委员会的委员会章程，以及本公司的企业管治指引已于本公司网站公布。

第1A项。风险因素

在评估Movado Group的业务时，应仔细阅读以下风险因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与预期的大不相同。公司目前不认为重大或目前不知道的其他风险也可能对业务产生不利影响。另请参阅第1页的“前瞻性陈述”。

与宏观经济形势和我国国际业务相关的风险

主要市场的不利经济状况，以及由此导致的消费者信心和支出的下降，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

该公司的业绩取决于一些影响消费者信心和主要市场支出的因素，包括但不限于总体经济和商业状况；工资和就业水平；股票市场的波动；住房价值和住房成本；通货膨胀；消费者债务水平；消费信贷的可获得性和成本；经济的不确定性；主要金融机构的偿付能力问题；外币汇率的波动；大宗商品价格；燃料和能源成本和/或短缺；税收问题；以及国内外的总体政治状况。

不利的经济状况，包括就业水平、可支配收入、消费者信心和经济增长的下降，可能导致消费者支出减少，这将对消费品的销售产生不利影响，特别是那些被视为非必需项目的产品，如公司的产品。此外，国际敌对行动(包括俄罗斯入侵乌克兰和中东战争)、恐怖主义、自然灾害或疾病爆发等事件可能会进一步抑制消费者在非必需品上的支出。如果这些事件中的任何一个发生或加剧，公司未来的销售额可能会下降，公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。这也可能导致围绕我们长期资产的潜在减值。

该公司很大一部分业务是在美国以外的地区开展的。许多影响美国以外商业活动的因素可能会对这项业务产生不利影响。

公司80%以上的产品单量来自亚洲，其中绝大部分来自中国。剩下的几乎所有产品都来自欧洲。

该公司大约56.8%的收入来自国际来源。

可能影响这一商业活动的因素因地区和市场而异，通常包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

本公司业务受外币汇率风险影响。

该公司的库存采购有很大一部分是以瑞士法郎计价的，其次是日元。该公司还向第三方客户销售各种外币，最著名的是欧元和英镑。公司通过一个套期保值计划减少了对瑞士法郎、欧元、英镑、人民币和日元汇率风险的敞口。根据套期保值计划，该公司在综合基础上管理其大部分外币风险敞口，这使其能够实现某些风险敞口的净额并利用自然抵消。在这些风险不能抵消的情况下，公司有能力根据套期保值计划利用远期外汇合同和购买的外币期权来降低外币风险。若本公司不使用对冲工具，或该等工具未能成功将风险降至最低或被视为无效，则瑞士法郎、欧元、英镑、人民币、港元或日元汇率的任何波动均可能影响未来的经营业绩。货币汇率的变化也可能影响该公司及其外国竞争对手在同一市场销售产品的相对价格。此外，该公司的净销售额的一部分在其海外子公司中以子公司当地货币以外的货币记录。这主要发生在公司的香港和瑞士子公司向以欧元和英镑为基础的客户销售产品时。该公司利用远期外汇合约来减少这种风险。在没有对冲的情况下，欧元和英镑相对于港元和瑞士法郎的汇率的任何波动都会对以欧元和英镑记录的这些销售产生影响。汇率对这些销售的影响对其记录的毛利具有同样的影响，因为这些销售的成本是以实体各自的当地货币记录的。作为这些和其他外币销售的结果，该公司的某些子公司有未偿还的外币应收账款。此外，由于本公司的合并财务报表是以美元列报的，以外币计价的子公司的收入、收入和支出以及资产和负债必须在每个报告期结束时按现行汇率换算成美元。外币汇率的波动可能会对公司报告的收入、收益、财务状况以及不同时期经营结果的可比性产生不利影响。

美国对来自中国的进口商品征收额外特别关税或其他限制，以及中国采取的任何报复性贸易措施，可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从2018年7月开始，美国政府公布了一系列清单，涵盖数千种中国原产产品，除了历史上适用于此类产品的常规关税外，还可能被征收美国特别关税。本公司大部分包装产品为中国制造，并于2018年9月开始征收美国10%的特别关税，自2019年5月10日起上调至25%。此外，用于生产本公司传统手表的大部分表带都是中国制造的，自2019年9月1日起征收美国15%的特别关税，尽管关税税率自2020年2月14日起降至7.5%。

如果美国特别关税增加，该公司可能会寻求提高在美国销售的手表的价格，美国是该公司最大的单一市场，这可能会导致客户流失，并损害其经营业绩。或者，本公司可能寻求将生产转移到中国以外的地区，从而导致重大成本和对本公司运营的干扰，并对其、成本、销售和运营业绩产生重大和不利影响。此外，本公司的业务可能受到中国或其他国家针对现有或未来关税而采取的报复性贸易措施的影响，导致本公司提价或改变其业务，任何此类措施都可能对其财务状况和经营业绩造成重大损害。

公司无法从影响业务连续性或销售机会的极端天气条件、自然灾害或其他灾难性事件或事态发展中成功恢复，可能导致人力资本、收入、生产能力、物流效率、声誉损害或法律责任的损失，其中任何一项都可能对其财务状况和业绩或运营造成重大损害。

该公司拥有复杂的全球业务、供应链和分销网络。如果公司或其价值链中的主要参与者遭遇地区性或地区性自然灾害或其他影响业务连续性的发展，如地震、飓风、洪水、野火、海啸、其他自然灾害或人为灾难、政治危机(如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定)、公共卫生危机(包括传染病爆发、流行病和流行病)或其他灾难性事件，其持续成功将在一定程度上取决于人员、设施和原材料的安全和可用性，以及制造、运输、计算机、电信和其他系统和服务的正常运行。气候变化增加了极端天气事件和自然灾害的频率和严重性，从而加剧了这些风险。如果公司不能有效应对我们运营中的中断，例如，通过寻找替代供应商或分销商或快速修复损坏的系统，它可能会延迟履行客户订单，从而导致声誉损害、销售损失或取消费用，其中任何一项都可能对其财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，自然灾害可能会扰乱购买行为，对创收产生负面影响。

与我们的业务相关的风险

该公司的批发业务可能会受到消费者转向网上购物的负面影响，以及零售业所有权的进一步变化、收缩和整合。

消费者越来越倾向于在网上购买产品，这可能会继续减少传统零售店的客流量，并加剧对该公司产品的价格竞争，这可能会阻碍传统零售商投资于这些产品的销售支持。这可能会减少消费者对本公司产品的需求，从而对本公司的批发业务造成重大不利影响。

此外，该公司很大一部分批发业务是基于对主要珠宝店连锁店和百货商店的销售。零售业经历了所有权、收缩和整合的变化。未来的重组、所有权变更和合并可能会进一步减少销售本公司产品的零售门数量，并增加销售集中在较少的大型地区零售商中，这可能对本公司的批发业务产生重大不利影响。

该公司在全球钟表行业面临着激烈的竞争，不仅来自销售传统手表的竞争对手，也来自销售智能手表和其他可穿戴设备的竞争对手。

手表行业竞争激烈，该公司在全球范围内与众多制造商、进口商、分销商和基于互联网的零售商竞争，其中一些比公司规模更大，拥有更多的财务、分销、广告和营销资源。该公司的产品以价格、功能、品牌形象、设计、感知的可取性和可靠性为基础进行竞争。然而，不能保证公司的产品在未来将有效竞争，除非公司保持竞争力，否则其未来的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。该公司还面临着来自推出和销售智能可穿戴设备(包括智能手表)的公司的激烈竞争。其中许多公司拥有比公司更多的财务、分销、广告和营销资源。销售这些新的智能产品可能会对传统手表市场以及本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与传统手表相比，智能手表的设计、采购、营销、分销和售后服务带来了额外的挑战。

虽然本公司目前没有制造新的智能手表型号，但只要本公司选择推出或维持智能手表产品，与传统手表相比，智能手表的设计、采购、营销、分销和服务方式的重要差异可能会使其更难在智能手表市场上成功竞争，特别是对于本公司等必须依赖活跃在该市场的第三方专业知识的竞争对手。例如，智能手表对技术的严重依赖增加了被指控侵犯他人知识产权的风险。智能手表产品的开发需要比传统手表更高的固定成本，这意味着通常需要更高的智能手表单位销售额才能实现合理的毛利率。此外，消费者可能预计，智能手表，特别是更昂贵的型号，将在多年内继续发挥作用，并与它们原本打算与之接口的智能手机操作系统兼容，包括未来对此类操作系统的更新。由于该公司无法控制此类操作系统更新，因此无法保证这种持续的兼容性。如果公司未能满足消费者对其销售的任何智能手表的长期功能的期望，公司的声誉可能会受到损害，可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

保持良好的品牌认知度对公司的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对公司的经营业绩产生实质性的不利影响。

良好的品牌认知度是公司未来成功的重要因素。该公司以各种自有和特许品牌销售其产品。影响品牌认知度的因素往往不在公司的控制范围之内，公司创造或提高良好品牌认知度的努力，如在营销和广告活动(包括通过社交媒体、有影响力的人信息和其他数字广告渠道增加曝光率)、产品设计和对时尚趋势的预期方面进行大量投资，可能不会产生预期的效果。此外，该公司依赖其许可方来维持其各自品牌的良好品牌认知度，并且该公司对其许可方的品牌管理努力几乎没有控制权。最后，虽然公司的独立分销商受到合同要求的约束，以保护公司的品牌，但可能很难监督或执行这些要求，特别是在外国司法管辖区。

对公司自有或授权品牌认可度的任何下降，以及对社交媒体、有影响力的人或其他数字媒体宣传活动的任何负面反应，都可能对未来的运营和盈利产生重大和不利的影响。如果公司不能及时应对消费者需求和时尚趋势的变化，销售和盈利能力可能会受到不利影响。

时尚趋势、消费者需求和品味往往变化很快。该公司试图监测这些趋势，以便调整其产品供应以适应客户需求。存在这样的风险，即公司无法正确感知趋势或口味的变化，这可能导致无法相应地调整公司的产品。此外，还定期推出新的车型设计。

进入市场，让所有品牌保持在不断发展的时尚趋势的领先地位，以及启动新的趋势。公众可能不会喜欢这些新车型，或者这些车型可能要等到这一趋势过去后才能出售。如果该公司不能响应并跟上时尚趋势以及消费者的需求和品味，其品牌形象、销售额、盈利能力和经营结果可能会受到重大的不利影响。

监管限制和不断变化的营销环境可能会对公司渗透关键市场的能力产生实质性的不利影响，导致市场份额和收入的损失。

该公司利用各种营销服务提供商和技术，包括第三方Cookie、像素和其他自动化手段(“第三方Cookie”)，提供数据驱动的个性化消费体验。作为对隐私法规和消费者偏好的回应，科技公司已经开始走向“无Cookie的未来”，网络浏览器正在实施某些Cookie拦截措施，电子商务网站正在提供各种隐私设置选项。对消费者营销行为的审查正在加强，监管期望和监督正在扩大，特别是在产品可持续性主张方面。这些转变正在改变公司向消费者进行营销和与消费者打交道的方式。如果公司的调整被推迟或不如目前的广告和营销战略那么有效，公司的转换率可能会受到不利影响，品牌认知度可能会下降，市场份额可能会受到负面影响，销售、盈利能力和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，少数大型数字广告公司控制着许多国家的大部分数字广告市场，该行业的持续整合可能会进一步增加这些公司的市场份额。数字广告近年来变得更加昂贵，进一步的行业整合或监管限制的收紧可能会加速这一趋势。广告成本的增加可能会对公司的盈利能力和经营结果产生重大不利影响。

未能达到环境、社会和治理法规、期望或标准可能会对公司的业务、声誉、经营结果和财务状况产生不利影响。

许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益攸关方越来越关注公司的环境、社会和治理(ESG)绩效，包括气候变化、温室气体排放、人权和民权、多样性、公平和包容性倡议以及供应链条件。除了政府和自律组织施加的快速发展的法律义务外，各种第三方机构和机构投资者还在ESG主题上评估公司的业绩。了解、制定ESG事项并对其采取行动，遵守法律义务，以及收集、测量、验证和报告与ESG相关的信息和指标，可能成本高昂、难度大、耗时长，尤其是在需求和预期不断发展的情况下。作为一名负责任的企业公民，本公司积极管理ESG事宜，并通过其年度企业责任报告和各种其他沟通就其ESG政策和举措发表声明；但本公司不能保证其将实现其宣布的目标。此外，公司可能会因设定或未设定的任何目标的性质和范围或公司披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。公司未能或被认为未能实现这些目标或未能达到ESG期望，可能会损害公司的声誉，对其吸引和留住客户和人才的能力产生不利影响，损害其获得客户和人才的渠道或资金成本，并使其面临法律和监管程序以及更严格的审查，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果公司失去任何许可协议，可能会造成收入的重大损失，并对业务产生负面影响。

该公司的许可协议包括某些最低特许权使用费支付和其他实质性要求。未能满足这些要求中的任何一项都可能导致许可证的丢失。此外，在任何许可协议期限结束后，许可方可以决定不与公司续约。在截至2024年1月31日的财政年度，公司的特许品牌占公司净销售额的53.9%。虽然公司并不实质上依赖任何一个特许品牌，但失去一个特许品牌可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，公司在其各种许可协议下的收入和盈利能力可能会因各种因素而发生变化，包括公司与各自许可方关系的成熟、消费者偏好的变化、品牌重新定位活动和其他因素，其中一些因素不在公司的控制范围之内。

该公司产品的销售或渠道组合的变化可能会影响毛利率。

该公司销售的各个品牌的价格范围很广，产生了不同的毛利率。此外，向清算渠道出售过剩和/或停产的库存产生的毛利率低于非清算销售。因此，按品牌和按分销渠道销售的组合可能会对公司的毛利率产生影响。如果公司的销售组合不利地转向毛利率低于公司历史综合毛利率的品牌，或者如果进行了更大比例的清算销售，可能会对经营结果产生不利影响。

该公司的业务是季节性的，因此对假日消费者支出产生不利影响的事件和情况将对公司的经营业绩产生不成比例的不利影响。

该公司的销售本质上是季节性的。传统上，该公司在美国的销售额在圣诞节和假日期间更大。在国际上，主要的销售季节集中在冬末或初春的重要当地节日。在这些季节产生的净销售额和营业收入取决于这些季节的零售销售总体水平，以及经济状况和公司无法控制的其他因素。截至2024年、2023年和2022年1月31日的每个财年的下半年分别占公司净销售额的54.6%、54.0%和57.9%。如果在假日期间发生对消费者支出产生负面影响的事件或情况，可能会对公司的销售、盈利能力和经营结果产生重大不利影响。

该公司零售网点的销售额取决于客流量和平均订单规模。

公司零售直销地点的成功在一定程度上取决于这些商店所在的直销中心产生的客流量。

可能影响客户客流量的因素包括：

此外，由于该公司的许多零售店位于度假目的地附近，影响旅行的因素可能会减少折扣中心的流量。该等因素包括燃料价格及供应、旅行担忧及限制（包括因COVID 19等疾病爆发而导致的限制）、国际不稳定、恐怖主义及恶劣天气。未来关闭本公司零售店或减少客流量可能对本公司零售部门的零售销售和盈利能力产生重大不利影响。

本公司零售网点的成功在一定程度上也取决于我们直销店的平均订单量。影响平均订单规模的因素包括产品组合、促销活动和每笔交易售出的单位数。倘产品组合或定价的不利变动导致我们产品的平均销售价格下降，或倘每宗交易的平均单位数量下降，不论是由于转售我们产品的批量买家的销售额减少或其他原因，均可能会对我们的公司店铺分部造成重大不利影响。

如果本公司无法维持现有空间或租赁新空间作为其主要零售中心位置的零售店，或无法及时完成建设，本公司在其零售业务取得良好业绩的能力可能会受到不利影响。

该公司的直销店战略性地位于美国和加拿大的顶级直销中心，其中许多位于度假目的地附近。由于近年来重大的行业整合，剩余的直销中心运营商利用其巨大的市场力量在现有租约续期或新租约签订时增加黄金地段的租金。

倘本公司无法按可接受的租赁条款维持及确保其直销店在主要直销中心的位置，则可能危及该等店铺的营运及未来的业务计划。此外，如果公司不能在计划时间内完成新店建设，成本超支和收入损失可能会对公司门店部门的盈利能力产生不利影响。

本公司的电子商务业务面临许多可能对本公司业务和经营业绩产生不利影响的风险。

尽管通过公司电子商务渠道的销售额历来占其净销售额的一小部分，但此类销售额正在增长，公司预计未来将继续增长其电子商务业务。尽管直接面向消费者的销售通常具有较高的利润率，并为公司提供了对营销活动影响的有用见解，但公司电子商务业务的进一步发展也使公司面临许多风险。本公司的在线销售可能会对本公司与批发客户和分销商的关系产生负面影响，如果他们认为本公司正在与他们竞争，他们投资于本公司品牌的意愿。此外，本公司通过主要在线市场的销售额近年来大幅增长，这些销售额可能会受到市场运营商关于本公司产品或产品类别销售策略的变化的不利影响。此外，公司的电子商务业务可能会转移公司自有实体店的销售。公司未能成功应对这些风险可能会对公司电子商务业务的销售产生不利影响，并损害其声誉和品牌。

此外，在线商务受到各州、美国联邦政府和各种外国司法管辖区日益加强的隐私监管。遵守这些法律可能会增加公司的经营成本，而公司未能遵守这些法律可能会使公司面临潜在的罚款、损害赔偿索赔和其他补救措施，其中任何一项都会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果使公司客户能够在线购物的技术系统不能有效地发挥作用，公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。

许多客户通过其在线平台（通常是通过移动设备）在本公司购物。公司越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与公司客户互动，并改善他们的购物体验。本公司未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供多种多样的商品，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使本公司处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售额的损失，损害本公司在客户中的声誉，并对公司全球电子商务业务的增长及其经营业绩造成重大不利影响。

此外，公司的电子商务业务使公司面临与运行公司网站和相关支持系统的计算机系统有关的风险，如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果公司不能持续增加软件和硬件，有效升级系统和网络基础设施，并采取其他措施提高系统的效率，可能会发生系统中断或延迟，对公司的经营业绩产生不利影响，损害公司的品牌。该公司依靠其技术供应商来管理前端电子商务商店的“正常运行时间”，管理订单的接收，以及出口订单的履行。本公司第三方电子商务供应商的任何失误或本公司有效转变第三方服务的能力的任何失误都可能导致销售损失并损害本公司的品牌。

环境因素，包括气候变化，以及相关的监管行动和消费者反应，可能会对公司的财务业绩产生重大负面影响。

气候变化日益加剧的影响给公司和金融市场带来了有形风险、责任风险和过渡风险，既有宏观影响，也有微观影响。极端天气事件可能导致运输延误，造成财产损失，并影响供应链。随着各国寻求应对与气候变化相关的风险，可能会通过或加强法律和法规。公司未能识别气候和其他环境风险，未能缓解这些风险，或未能满足消费者对可持续性的期望，可能会对公司吸引和留住顶尖人才的能力产生不利影响，对公司及其品牌的声誉和消费者忠诚度产生负面影响，扰乱公司的供应链，并导致销售损失。此外，实施改革以降低这些风险可能会导致大量的短期和长期额外运营费用，这可能会对公司的盈利能力产生重大影响。

如果该公司误判了对其产品的需求，高库存水平可能会对未来的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

消费者对该公司产品的需求会影响库存水平。如果消费者需求低于预期，库存水平可能会上升，对运营现金流造成压力。如果库存不能通过公司的批发渠道或零售网点出售，可能需要对未来收益进行额外的冲销或冲销。相反，如果消费者需求高于预期，库存水平不足可能导致客户订单未完成、收入损失和对客户关系的不利影响。与宏观经济因素相关的波动性和不确定性使公司难以预测

客户在其各个市场的需求。如果不能正确判断消费者需求和妥善管理库存，可能会对盈利能力和流动性产生重大不利影响。

如果公司失去与其任何主要客户或分销商的关系，或任何此类客户或分销商遇到财务困难，收入和经营业绩可能会出现重大损失。

该公司的客户群覆盖广泛的经销范围，包括全国性珠宝店连锁店、百货公司、独立地区珠宝商、在线市场、授权商零售店以及在世界许多国家和地区的独立分销商网络。除与独立经销商签订的协议外，本公司并无与客户订立长期销售合约。客户的购买决策可能会因每个销售季节而异。客户购买决定的重大变化可能会对公司的收入和经营业绩产生不利影响。

该公司根据对每个客户的财务状况的评估向其客户提供信贷，通常不需要抵押品。如果公司的任何较大客户遇到财务困难，可能会导致公司削减与他们的业务、产品退货率增加或公司的应收账款风险增加。无法收回这些应收账款可能会对公司的财务业绩和现金流产生不利影响。

在许多国家，在当事人合同关系终止时，独立经销商有权向授予其分销权的实体寻求赔偿。这种补偿可以等于或超过分销商因分销有关货物而获得的一年利润。虽然本公司一般会在当时的合约期限届满时与大部分分销商续签协议，但如果本公司选择不与大型分销商或与多个较小分销商续签分销协议，则可能需要向该等分销商支付重大解约金，这将对其经营业绩产生不利影响。

本公司的客户、供应商和业务合作伙伴无法或难以获得信贷，可能会对其经营业绩和流动资金产生重大不利影响。

本公司的许多客户、供应商和业务合作伙伴依赖稳定、流动和运作良好的金融系统为其运营提供资金，而他们获得流动资金的能力的中断可能会导致他们的业务严重中断或全面恶化，这可能会削弱他们履行对本公司的义务的能力，包括交付本公司订购的产品以及下或支付未来本公司产品的订单，其中任何一项都可能对本公司的运营业绩和流动性产生重大不利影响。最近世界各国为应对通货膨胀压力而收紧货币政策，导致利率上升，并可能减少信贷供应。

产品退货增加或产品丢失可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

本公司允许退回有缺陷的产品，并在某些情况下接受有限数量的无缺陷产品退货。因此，本公司在收入确认时根据历史经验对这些回报的估计金额进行了扣除。虽然从历史上看，这种退货与管理层的预期和既定的规定相对一致，但近年来，消费者报告包裹丢失或送货延误的数量和频率有所增加，国家航空公司已经改变了政策，使公司更难追回相关损失的价值。此外，未来的回报率可能不同于过去的回报率。任何损坏或缺陷产品、预期退货或承运人相关亏损的大幅增加，都可能对公司在这些退货实现期间的经营业绩产生重大不利影响。

该公司依靠独立的各方来生产其产品。任何独立制造商的损失，或公司无法及时交付优质产品，都可能对客户关系、品牌形象、净销售额和运营结果产生不利影响。

该公司采用灵活的制造模式，依靠独立制造商来满足市场需求的变化。这些制造商中的大多数依赖第三方供应商提供组装出售给该公司的成品手表所需的各种零部件。所有此类独立制造商和供应商必须达到并保持本公司的高质量标准和规格。如果他们不能做到这一点，可能会导致公司错过与客户的预期承诺交货日期，这可能导致客户订单被取消。此外，延迟交付令人满意的产品可能会对公司的盈利能力产生重大不利影响，特别是在第四季度。该公司通常与其制造商没有长期的供应承诺，因此与其他组织竞争生产设施，其中一些组织规模更大，资源更多。任何独立制造商的损失或关键零部件供应链的中断都可能导致公司无法及时交付高质量的产品，并可能对客户产生不利影响

关系、品牌形象、净销售额和经营成果。在这方面，本公司仅依赖三家瑞士手表机芯制造商，其中一家是本公司竞争对手的全资子公司，只有一家供应机械机芯。这些制造商中的任何一家的淘汰或中断都可能扰乱该公司的瑞士手表业务。鉴于供应来源单一，机械机芯尤其如此，尽管机械机芯仅在该公司的少数手表款式中使用。

根据合同，本公司有义务要求其独立制成品制造商遵守本公司的供应商行为守则和本公司商标许可人采用的类似行为守则，本公司通过定期进行工厂审计来监督合规性。然而，不能保证公司的所有制造商都将始终如一地遵守劳动法和其他法律，并按照道德标准运营。违反这些法律和标准可能会中断成品的发货，损害公司的声誉，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司任何一个主要仓库和配送中心的中断都可能对其业务造成实质性的不利影响。

该公司在新泽西州经营一个分销设施，负责进口和仓储产品，以及履行和运送公司在美国、加拿大和加勒比地区的客户和公司在拉丁美洲的许多客户的大部分订单。该公司在瑞士比埃纳经营一个规模较小的类似设施，用于在欧洲和中东地区分销其瑞士手表品牌，并通过其合资企业在澳大利亚和印度销售。此外，本公司已与荷兰、香港、中国大陆、捷克共和国、英国、墨西哥及美国的第三方仓库及物流供应商签订合约。本公司或第三方的任何仓库和分销设施的全部或部分损失或暂时关闭（包括由于火灾或其他人员伤亡或劳动力或其他干扰）可能对本公司的业务产生重大不利影响。此外，公司在新泽西州的仓库和配送设施在美国商务部对外贸易区委员会设立的一个特殊用途分区内运营，并受到美国海关和边境保护局的高度监管，在某些情况下，海关和边境保护局有权关闭整个分区，从而关闭整个仓库和配送设施。如果发生这种情况，该公司的能力，以满足订单，其美国，加拿大、拉丁美洲和加勒比地区的客户将受到重大影响，这可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

当前或未来的成本削减、精简、重组或业务优化计划可能导致公司产生重大费用。

为适应不断变化的经济及行业条件，本公司可能须产生遣散费及搬迁开支、资产撇销或撇减、减值开支、设施关闭成本或其他业务优化成本。这些成本将减少公司的营业收入和净收入（连同相关的每股计量），并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

本公司依赖其信息系统来运营其业务，任何对这些系统的重大破坏或破坏都可能严重扰乱本公司的业务。

本公司依靠其信息系统来运作其业务的所有方面，包括但不限于订单处理、库存和供应链管理、客户沟通、采购和财务报告。虽然本公司试图采取合理措施以降低其计算机硬件和软件系统的风险，包括使用防火墙、自动失效密码、加密技术和定期漏洞测试等措施，但没有一个系统可以完全安全，特别是考虑到计算机黑客和网络恐怖分子构成的威胁日益增加。黑客和数据窃贼越来越复杂，并进行大规模和复杂的攻击，其中可能包括计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击和大规模自动化攻击、网络钓鱼、社交工程、黑客攻击和其他网络攻击。随着公司继续扩大对云服务的依赖，这些风险可能会增加。侵犯本公司或第三方供应商的网络或数据库，可能导致有价值的业务数据丢失，消费者或员工的个人信息被盗用，或公司业务中断，这可能引起不必要的媒体关注，损害本公司下达和履行订单和处理付款的能力，严重损害公司的客户关系和声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。公司的信息系统也可能出现系统故障、病毒、停电、网络和电信故障、员工使用错误或其他可能禁用或严重损害系统功能的事件。此外，公司的系统可能无法正常或有效地运行，遇到过渡到升级或更换系统的问题，或在集成新系统方面遇到困难。在这方面，我们目前正在将我们的许多IT系统和应用程序迁移到云端，包括我们的全球企业资源规划系统，该系统旨在有效维护我们的财务记录，并提供对我们的业务运营至关重要的信息。虽然我们预计这些云迁移将提高效率和功能，但此类迁移在实施过程中会带来风险，并使公司更加依赖第三方服务提供商。公司信息系统的任何重大中断或减速都可能导致关键数据的丢失，无法处理和正确记录交易，

公司经营业务的能力受到重大损害，导致订单被取消和销售损失。此外，该公司的电子商务业务容易受到与互联网相关的其他风险，包括所需技术接口的变化、网站停机和其他技术故障、安全漏洞和消费者隐私问题。数据泄露和丢失也可能使公司对其客户或供应商承担责任，如果敏感信息被公开，也可能造成竞争损害。如果本公司未能成功应对这些风险和不确定性，其在线销售可能会下降，其电子商务活动的相关成本可能会增加，其声誉可能会受损。虽然本公司设有信息安全风险保险政策以应对其中许多风险，但由于各种政策限制及除外条款，该政策可能不足以防止网络事故对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果本公司未能成功实施其增长策略，其未来经营业绩可能受到影响。

公司通过收购、许可协议、合资企业和类似举措进行扩张存在风险。新品牌可能无法补充公司现有产品组合中的品牌，并且可能不会被消费者看好。此外，将新业务或授权品牌整合到公司现有业务中可能会使公司的资源和基础设施紧张，无法保证整合成功或带来销售增长。未能成功实施其增长战略可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

收购本身涉及重大风险及不确定性。

我们不断审视收购机会，以提升我们的市场地位，扩大我们的产品线并提供协同效应。与我们过往收购或未来收购有关的以下任何风险（个别或整体），可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响：

减值费用可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们被要求在事实和情况允许的情况下对财产、厂房和设备以及其他长期资产进行减值测试。这类长期资产包括本公司对早期成长型公司的重大少数股权投资，以及投资于这类公司的风险投资基金，这些投资是高度不可预测的。减值可能由许多因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，如实际或预计的净销售额、增长率、盈利能力或折扣率，或其他变量。如果测试表明已经发生减值，我们需要记录非现金减值费用。如果我们有限寿命的无形资产、财产、厂房和设备以及其他长期资产的价值发生减值，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

损失或侵犯公司的商标或其他知识产权可能会对未来的经营结果产生不利影响。

该公司的商标和其他知识产权对其业务的竞争力和成功至关重要，因此它采取行动对其进行注册和保护。此类行动可能不足以防止模仿本公司的产品或侵犯其知识产权，或保证其他人不会挑战本公司的权利，或保证此类权利将得到成功捍卫。此外，一些外国国家的法律，包括该公司销售其产品的一些国家的法律，对知识产权的保护程度不如美国法律，这可能会使成功抗辩这些挑战变得更加困难。公司无法获得或维护其商标的权利，或无法

该公司的许可人获得或维护其商标权利，可能会对品牌形象和未来的经营结果产生不利影响。

影响公司所在行业的法律或法规的变化可能要求公司改变其业务做法，这可能对其经营业绩产生重大不利影响。

该公司直接或间接地在许多国家和地区开展业务，因此受到影响其所在行业的众多法律要求的约束。现有法律法规或新法律法规的变化可能会对公司及其供应商提出新的要求和额外的成本，使公司的产品或包装的生产成本更高，并迫使公司改变现有的商业做法。由此导致的任何成本增加都可能使该公司处于竞争劣势，其产品的销售额可能会下降，对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

税法或法规的变化可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

美国联邦、州和国际税法法规的变化，包括美国总统政府建议的变化，可能会对我们的税务责任和实际税率产生不利影响。此外，整体税务环境使跨国公司在许多司法管辖区的税收确定性经营面临越来越大的挑战。例如，代表包括美国在内的西方国家联盟的经济合作与发展组织（"经合组织"），正在实施对许多长期存在的税收原则的修改，包括制定全球最低税率和扩大市场国家的数字征税权。此外，本公司业务所在的多个国家（包括许多欧洲国家）正在考虑变更相关税务、会计及其他法律、法规及诠释，包括变更适用于跨国公司的税法。外国可能会决定颁布税法，可能对公司的外国税务负债产生负面影响，以应对美国税收变化对其国家产生的任何实际或感知的负面影响，和/或者州或地方政府可能会决定颁布额外的税法，这些税法可能会增加在这些管辖区开展业务的公司的税务责任，因为他们看到了利用联邦公司减少的机会，税率最后，虽然本公司认为其税务状况与本公司开展业务所在司法管辖区的税法一致，但税务审计或争议的最终结果可能导致本公司税务负债的调整，这可能对本公司的实际税率、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

本公司受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规的约束，这可能导致法律索赔，业务惯例的变化和成本增加，可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

本公司受各种美国和外国有关隐私和数据保护的法律法规的约束。我们的业务向电子商务的转变，以及我们在某些司法管辖区的业务扩张，以及我们对云服务的更多依赖，可能会使我们受到额外的此类法律法规的约束。这些美国联邦、州和外国法律法规正在不断发展，可能会增加与接收、传输、处理和保留个人数据有关的限制，因此施加的限制并不总是明确的。此外，外国法院的裁决和监管行动可能会影响我们接收、传输和处理与员工以及直接和间接客户相关的个人数据的能力。公司可能需要更新其数据地图或采取其他措施来遵守这些要求和解释性指导，这一过程非常复杂，耗时，并且由于云服务和解决方案的快速发展和扩展而变得复杂。全球现有和拟议的隐私和数据保护法律法规导致并可能继续导致重大的合规风险、运营成本、从其他计划和项目转移资源、营销限制、服务提供的限制以及对公司的负面宣传，并可能使公司面临可能损害其业务的补救措施，包括罚款、监管处罚、命令修改或停止现有商业惯例，以及重大法律责任。上述任何情况均可能对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果本公司遭遇重大隐私侵犯，可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，并遭受重大负面宣传，这可能会对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

作为正常业务过程的一部分，该公司参与接收和存储有关客户和员工的电子信息，以及专有财务和非财务数据。最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众监督。尽管本公司认为已采取合理和适当的行动来保护这些信息的安全，但如果本公司遭遇安全漏洞、破坏行为、勒索软件攻击、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件，可能会导致政府执法行动和私人行为

诉讼，吸引了大量的媒体关注，损害了公司的声誉及其与客户和员工的关系，对公司的销售和经营业绩产生了重大不利影响。随着该公司更加注重直接面向消费者的销售，以及对云服务的依赖程度增加，这种风险也随之增加。

公司不时会受到法律诉讼的影响，这些诉讼可能导致巨额费用、罚款和声誉损害。

本公司不时卷入法律程序和其他纠纷，包括涉及消费者、员工和合同对手方的纠纷，以及政府审计和调查。其中最重要的诉讼在本报告的项目3“法律诉讼”中作了说明。公司无法预测法律纠纷的最终结果。该公司未来可能会因这些事项的和解、判决或罚款而被要求支付巨额款项，可能超过应计金额。解决或增加一个或多个这些事项的应计项目可能会对公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果公司失去关键的管理层成员，或无法吸引和留住业务所需的人才，经营业绩可能会受到影响。

该公司能否执行关键的经营计划以及提供吸引目标消费者的产品和营销概念，在很大程度上取决于主要管理人员和高级管理人员的努力和能力。其中一人或多人的意外损失可能会对未来的业务产生不利影响。公司不能保证能够吸引和留住未来所需的人才和技能。

如果公司不能以有利的条件获得和维持融资和信贷，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

信贷和股票市场仍然对世界事件和宏观经济发展保持敏感。因此，公司的借贷成本可能会增加，为公司的运营获得融资或在应付长期债务时对其进行再融资可能会更加困难。此外，公司的借贷成本可能会受到独立评级机构的短期和长期债务评级的影响，这些短期和长期债务评级主要基于公司的表现，由包括利息覆盖率和杠杆率在内的信用指标衡量。这些评级的降低可能还会增加该公司的借贷成本，使其更难获得融资。该公司为其运营融资而产生的成本大幅增加，可能会对其业务业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，本公司如未能遵守其企业信贷安排所载的各项契诺(包括财务维持契诺)，可能会导致该安排终止及加速本公司根据该等安排承担的还款责任，从而可能对本公司的财务状况及流动资金造成重大不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

格林伯格家族拥有该公司股票的大部分投票权。

公司普通股每股享有一票投票权，A类普通股每股享有10票投票权。虽然格林伯格家族的成员并不拥有公司已发行普通股的大多数，但由于他们持有A类普通股的大量股份，他们控制着这两类股票的所有流通股所代表的投票权的大部分。因此，格林伯格家族能够决定或重大影响提交股东表决的任何事项，包括但不限于董事会选举、对公司注册证书的任何修订、对公司所有或几乎所有资产的合并或出售。这种所有权的集中还可能推迟、推迟甚至阻止公司控制权的变更，并使一些交易变得更加困难或不可能，如果没有格林伯格家族的支持。这些交易可能包括委托书竞争、投标报价、合并或其他普通股购买，这可能使股东有机会实现对公司普通股股票当时市场价格的溢价。

由于收入、经营业绩和现金流的变化，该公司的股票价格可能会波动，甚至可能下降。

该公司的收入、经营结果和现金流可能会受到几个因素的影响，其中一些因素不在其控制范围之内。这些因素包括但不限于本项目1A中所述的风险因素。和第1页“前瞻性陈述”下。

任何或所有这些因素都可能导致收入下降或费用增加，其中任何一项都会对经营业绩产生不利影响。如果公司的收益在任何特定时期未能达到投资公众的预期，公司的股票价格可能会波动和下跌。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

该公司认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私法。

识别和评估网络安全风险被整合到公司的整体风险管理流程中。通过内部信息技术安全、治理、风险和合规审查以及定期第三方评估来确定和解决网络安全风险。为了防御、检测和应对网络安全事件，公司保持技术和组织保障，包括员工培训、事件响应能力审查和演习、网络安全保险和灾难恢复计划。该公司还进行渗透测试，以测试安全控制并监控与数据保护和信息安全相关的新兴法律和法规。此外，公司还进行第三方风险管理(包括通过问卷和/或服务组织控制(SOC)报告收集信息)，以识别和缓解来自第三方的风险，如处理公司员工、业务或客户数据的供应商、供应商和主要客户。

公司的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在检测和分析安全事件；遏制、消除此类事件并从中恢复；以及进行事件后分析，以确定是否应对流程或安全措施进行任何更改。此类事件响应由公司信息技术、法律、财务、风险管理和人力资源部的领导组成的违规响应小组监督，并在适当时得到外部技术、法律和执法支持的协助。对安全事件和数据事件进行评估，按严重性排序，并确定响应和补救的优先级。对事件进行评估，以确定重大程度和对运营、业务和隐私的影响，以及是否需要及时公开披露。

漏洞响应团队不定期进行桌面演习，以模拟对网络安全事件的响应，包括分析风险以及制定检测、缓解和补救策略。入侵响应小组还利用这些演习作为机会讨论与网络安全相关的其他主题，包括这一领域的显著发展。

于过去三个会计年度内，本公司并无发生任何重大网络安全事件或产生任何与网络安全事件有关的重大开支。关于网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件，是否以及如何对公司产生重大影响或合理地可能对公司产生重大影响的讨论，包括其业务战略、运营结果或财务状况，请参阅项目1A。风险因素--“本公司依赖其信息系统来运行其业务，这些系统的任何重大违规或中断都可能对本公司的业务造成重大影响“和”如果公司遭遇严重的隐私侵犯，可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，并遭受重大负面宣传，可能会对公司的运营业绩产生实质性和不利影响，通过引用并入本项目1C中。

治理

董事会审计委员会承担了监督管理层应对网络安全威胁风险的战略和程序的责任。审计委员会或全体董事会每季度收到高级管理层关于网络安全和数据隐私问题的最新情况，其中包括信息技术和法律团队的领导人。这通常包括关于现有和新的网络安全风险的简报、管理层如何处理和/或减轻这些风险的状况、网络安全和数据隐私事件(如果有)、网络安全成熟度记分卡、关键信息安全举措的状况以及数据隐私法规的重大发展。

本公司的网络安全风险管理和战略流程由信息技术团队的领导(具体地说，本公司的首席技术官、首席信息官和负责网络安全的高级经理)负责监督，他们在安全、审计、合规、系统和编程等各种信息技术职位上拥有超过75年的工作经验，其资历包括企业IT治理认证(CGEIT)，

风险与信息系统控制认证(CRISC)和认证信息系统安全专业认证。这些个人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件应对计划的运作，了解并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。潜在的重大网络安全事件将报告给入侵响应团队。如果违规反应小组认为事件具有实质性意义，它将立即通知审计委员会或全体董事会。审计委员会或董事会在管理层定期进行季度网络安全更新期间收到有关其他事件的最新信息。此外，公司的内部审计职能部门，其领导拥有注册信息系统审计师(CISA)认证，审查与其信息技术审计程序有关的某些网络安全控制。

项目2.财产

该公司在北美、欧洲、中东和亚洲租赁各种设施，用于其公司、手表组装、分销和销售业务。截至2024年1月31日，该公司租赁的设施面积超过20,000平方英尺如下：

上述设施，以及全球另外12个租赁设施，平均约5000平方英尺，专门用于公司的手表和配件品牌业务部门，但公司位于新泽西州帕拉默斯的行政办公空间的一部分用于管理其零售业务。

自2004年收购Ebel以来，该公司在瑞士拉夏德芳拥有一座具有重要建筑意义的建筑。

该公司还租赁平均每家商店1700平方英尺的零售空间，租约到期日期不同，至2032年9月，用于运营该公司的55个零售网点。

本公司相信其现有设施适合及足够应付其目前的业务。

项目3.法律诉讼

在其正常业务过程中，该公司不时涉及法律诉讼和索赔。法定准备金按照或有事项会计准则入账。或有事项在本质上是不可预测的，在任何特定时期，运营、资产负债表或现金流的结果可能会因此类事项的不利事态发展或解决或处置而受到重大不利影响。对于本公司认为可能导致合理估计损失的法律诉讼和索赔，本公司为潜在损失计提准备金。就法律程序及索偿而言，如本公司认为有合理可能导致的损失大大超过有关事项的应计金额，则本公司须披露对该等可能损失或损失范围的估计，或包括一项声明，表示无法作出该等估计。

2016年12月，美国海关和边境保护局(“美国海关”)发布了一份审计报告，涉及该公司为关税目的在这些手表的零部件之间分配进口到美国的某些手表型号的成本所使用的方法。该报告对该公司历史分配公式的合理性提出了质疑，并提出了一种替代方法，即在2011年8月1日至2016年7月15日的审计期间，所有进入美国的进口产品将少缴510万美元的关税，外加可能的罚款和利息。尽管本公司认为美国海关的替代关税方法和估计与本公司的事实和情况不符，并一直对美国海关的立场提出异议，但本公司为审计报告中指出的部分据称少付的款项建立了准备金。在2017年2月至2021年1月期间，该公司应美国海关的信息请求向美国海关提交了多份包含补充分析和信息的材料。2023年5月1日，审计期间所涉所有条目的诉讼时效失效。因此，在2024财年第二季度，该公司释放了为这些条目建立的准备金。

除上述事项外，本公司还涉及其他法律程序和或有事项，这些事项的解决预计不会对其财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2024年3月20日，共有40名公司A类普通股登记持有人和295名公司普通股登记持有人(包括为受益所有者持有股份的银行和经纪公司等代名持有人)，尽管我们认为受益所有者的数量要高得多。该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“MOV”，2024年3月20日，该公司普通股的收盘价为26.85美元。普通股每股享有一票投票权，A类普通股每股在提交股东表决的所有事项上享有每股10票投票权。A类普通股的每个持有者有权在任何时候将任何和所有此类股票转换为相同数量的普通股。如果A类普通股的实益所有权或记录所有权转让给任何人，A类普通股的每股普通股将自动转换为普通股，但根据本公司经修订的重新注册证书被视为“允许受让人”的某些家族成员或关联人士除外。目前，A类普通股还没有成熟的公开交易市场。

在2024财政年度的每个季度，该公司宣布了其普通股和A类普通股的现金红利。尽管公司目前预计未来将继续宣布现金股息，但是否宣布任何未来的现金股息，包括任何此类股息的金额以及记录和支付日期的确定，将由董事会在每个季度自行决定。关于2024财政年度宣布和支付的股息，见项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

2021年11月23日，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司有权根据市场状况、股价和其他因素，在2024年11月23日之前不时回购最多5000万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，该公司被允许通过公开市场购买、回购计划、大宗交易或其他方式购买普通股。在截至2024年1月31日的财政年度中，该公司总共回购了111,722股普通股，总成本为310万美元，或平均每股27.89美元。

在员工选择时，在股票奖励或行使股票期权时，普通股在奖励归属时或期权行使日(视属何情况而定)的总价值等于员工的预扣税义务的普通股可从已发行的既有股份中扣除，退还给本公司。同样地，合计价值等于购股权行权价的股份可按购股权行权价向本公司提出，并可从购股权行权行权时发行的普通股股份中扣除。在截至2024年1月31日的财政年度内，由于与授予限制性股票奖励或股票期权相关的普通股股份的交出，总共回购了22,034股股票。

下表汇总了该公司在2024财年第四季度购买普通股的信息。

股权证券的发行人回购

性能图表

下面列出的业绩图表比较了截至2024年1月31日的过去五个财政年度公司普通股股票的累计股东总回报率与标准普尔小型股600指数，广泛市场（纽约证券交易所股票市场—美国公司）和罗素2000指数。每个指数假设2019年1月31日的初始投资为100美元，并进行股息再投资（如适用）。

累计五年总回报比较$250 $200 $150 $100 $50 $0 01/31/16 01/31/17 01/31/18 01/31/19 01/31/20 01/31/21 Movado Group，Inc.标准普尔600指数纽约证券交易所综合指数罗素2000指数

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

净销售额

该公司在两个主要业务部门经营和管理其业务：手表和配饰品牌以及公司商店。该公司还在两个地理位置开展业务：美国和国际。

该公司将其手表和配饰业务分为两个主要类别：自有品牌类别和特许品牌类别。自有品牌类别包括Movado®、协和®、Ebel®、Olivia Burton®和MVMT®品牌。特许品牌类别中的产品包括根据与各自品牌所有者达成的许可协议制造和分销的下列品牌：Coach®、Tommy Hilfiger®、Hugo Boss®、Laco ste®和Calvin Klein®。

影响年度销售额的主要因素是公司在美国和国际市场的总体经济状况、新产品的推出、广告和营销支出的水平和效果以及产品定价决策。

本公司总销售额的56.8%来自国际市场(见综合财务报表附注18)，因此在这些市场的报告销售额受到外汇汇率的影响。该公司的国际销售主要以当地货币(主要是欧元、英镑和瑞士法郎)结算，出于财务报告的目的，按平均汇率换算成美元。该公司通过一项对冲计划减少了对汇率风险的敞口。

该公司将其业务划分为两个主要地理位置：美国业务和国际业务，国际业务包括所有其他非美国公司业务的结果。地理收入的分配是基于客户的位置。公司在欧洲、美洲(不包括美国)、中东和亚洲的国际业务分别占公司2024财年总净销售额的30.5%、9.3%、9.0%和8.0%。该公司的绝大多数有形国际资产由该公司的瑞士和香港子公司拥有。

该公司的业务是季节性的。该公司的市场有两个主要的销售季节：春季，包括学校毕业典礼和几个假期；最重要的是，圣诞节和假日季节。某些国际市场的主要销售季节集中在冬末或初春的重要当地节日。从历史上看，该公司的净销售额在本财年下半年一直较高。每个财年下半年分别占公司截至2024年和2023年1月31日的财年净销售额的54.6%和54.0%。

该公司的零售业务包括在美国的51个零售网点和在加拿大的4个网点。

影响公司零售业务年销售量的重要因素与影响美国批发销售的因素相似。此外，该公司的大多数零售直销地点都在度假目的地附近，因此，这些商店的季节性是由与这些地点相关的旅游旺季推动的。

毛利率

该公司的总体毛利主要受四个主要因素的影响：渠道和产品销售组合、产品定价策略、制造成本和外币汇率波动，特别是美元与瑞士法郎、英镑和欧元之间的关系。本公司的毛利率可能无法与其他公司相比，因为一些公司将与其分销网络相关的所有成本计入销售成本，而本公司不包括与其仓储和分销设施相关的成本，也不将公司商店部门的占用成本计入销售项目成本。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。

毛利率在公司产品组合中包括的品牌之间以及每个品牌内的手表型号之间也各不相同。公司自有品牌类别的手表通常比特许品牌类别的手表获得更高的毛利率百分比。特许品牌类别中毛利率百分比的差异主要是由于对特许品牌支付的特许权使用费的影响。该公司电子商务业务的毛利率通常高于传统批发业务的毛利率百分比。公司奥特莱斯业务的毛利率受到销售产品组合的影响，并可能超过批发业务的毛利率，因为公司从制造到面向消费者的销售点的奥特莱斯商店销售中赚取了利润。

该公司的所有品牌不仅在款式上，而且在批发和零售价格上与许多其他品牌竞争。因此，该公司通过提价提高利润率的能力在某种程度上受到竞争对手行动的制约。

该公司产品的销售成本主要包括原材料成本、零部件成本、特许权使用费、折旧、摊销、组装成本、向客户发货的成本、设计成本以及与该公司主要在瑞士和亚洲的供应链业务有关的单位管理费用。该公司的供应链业务包括主要在瑞士和亚洲的组装业务和产品采购的物流管理，以及在瑞士的次要组装。通过提高生产率的努力，该公司控制了间接成本水平，并通过外包很大一部分零部件和组装要求，保持了成本结构的灵活性。

由于公司的大量产品成本是以瑞士法郎产生的，美元/瑞士法郎汇率的波动可能会影响公司的销售成本，从而影响其毛利率。本公司通过对冲计划减少其对瑞士法郎汇率风险的敞口。根据对冲计划，本公司以综合基准管理其大部分外币风险，使其能够净额化若干风险并利用自然抵销。倘该等风险无法抵销，本公司有能力使用远期合约及购买货币期权组合对冲其瑞士法郎购买。该公司的对冲计划减轻了汇率波动对2024和2023财政年度产品成本和毛利率的影响。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

该公司的SG&A费用主要包括营销、销售、分销、一般和行政费用。

营销支出主要是基于与保持或增加市场份额有关的总体战略考虑，管理层认为这些市场对公司的持续成功至关重要，以及公司在世界各地销售其产品的市场的总体经济状况。营销费用包括工资、各种形式的媒体广告、数字广告(包括社交媒体)、客户获取成本以及与客户和分销商合作的广告以及其他销售点营销和促销支出。

销售费用主要包括工资、销售佣金、销售人员差旅和相关费用、信用卡费用、折旧和摊销、与公司客户会议和行业贸易展会有关的费用以及与公司零售业务有关的经营成本。销售佣金随着整体销售水平的不同而变化。零售销售费用主要包括与工资相关的成本和店铺占用成本。

分销费用主要包括运营配送中心和客户服务的成本，包括工资、租金和其他占用成本、安全、家具和租赁改进以及运输用品的折旧和摊销。

一般及行政开支主要包括薪酬及其他员工薪酬，包括绩效薪酬、员工福利计划成本、办公室租金、管理信息系统成本、专业费用、坏账、家具折旧及摊销、电脑软件、租赁改善、有限无形资产摊销、专利及商标费及各种其他一般公司开支。

其他营业外收入，净额

其他营业外收入，净额主要由利息收入和公司瑞士养老金计划的非服务部分组成。此外，在截至2024年1月31日的财政年度，该公司记录了与对一家消费品公司的股权投资有关的减值，该公司出售了该公司的业务和资产，而该公司预计其投资回报很少或没有回报。此外，在截至2022年1月31日的财政年度，该公司还记录了其他营业外收入，这是由于上一年与出售国际地点的一栋大楼有关的最终结算。

利息支出

在借款的范围内，本公司记录其循环信贷安排的利息支出。此外，利息支出包括递延融资成本的摊销，以及与公司循环信贷安排相关的未使用承诺费。

所得税

该公司遵循《所得税会计准则汇编指南》(“ASC主题740”)中规定的所得税的资产和负债会计方法。美国会计准则第740号主题要求公司确认由于现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。

关键会计政策和估算

本公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，这些重要政策在本公司综合财务报表附注1中有更全面的描述。这些财务报表的编制和某些关键会计政策的应用要求管理层根据影响所报告信息的估计和假设作出判断。管理层持续评估其估计和判断，包括与销售折扣和降价、产品退货、坏账、库存、所得税、保修义务、财产、厂房和设备的使用寿命、长期资产减值、基于股票的补偿和或有事项以及诉讼有关的估计和判断。管理层根据过往经验、合约承诺及在当时情况下认为合理的各种其他因素，对其他来源不易察觉的资产及负债的账面价值作出估计及判断。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为以下是在编制综合财务报表时需要作出重大判断和估计的关键会计政策。

收入确认

在批发渠道中，收入是在合同到位、履行与客户的合同条款下的义务以及控制权转移到客户手中时确认和记录的。这类收入是指该公司因转让货物而预期获得的最终对价金额，包括可变对价。本公司已确定，根据与客户的协议和装运条款，控制权在装运或收到时转移给批发客户。控制权在销售时转移到奥特莱斯商店客户，并在发货时转移到基本上所有的电子商务客户。在转让控制权时考虑的因素包括付款的权利、合法所有权的转让、货物的实物占有和客户接受，以及货物的重大风险和回报是否属于客户。该公司记录了可变对价的估计，其中包括销售退货、降价、基于数量的计划以及销售和现金折扣津贴，作为与销售记录同期的收入减少。该等估计乃基于预期值法，并考虑所有可合理获得的资料，包括历史分析、客户协议及/或在正常业务过程中出现的当前已知因素。从历史上看，回报、折扣和补贴都在公司的预期和既定拨备范围内。未来的暂定税率可能不同于过去的情况。政府当局对公司与客户的创收活动征收的税收，如销售税和增值税，不包括在净销售额中。

无形资产

无形资产主要由商号、客户关系和商标组成。根据适用指引，本公司估计并记录收购时所购入无形资产的公允价值。这些无形资产的公允价值在收购时根据独立的第三方评估进行估计。有限年限无形资产按其各自的估计使用年限(由三至十年不等)摊销，并在发生事件或环境变化显示其相关账面价值可能无法完全收回时评估减值。该公司确定在2024财年、2023财年或2022财年没有减值。

盘存

公司以成本或可变现净值中的较低者对其存货进行估值。成本是用平均成本法确定的。该公司对其现有库存进行审查，以确定被视为停产、过剩或无法销售的库存数量。被归类为停产的库存以及可组装成可销售成品的相关零部件主要通过公司的零售网点销售。在停止制造手表后，本公司将保留足够数量的零部件，以促进手表的制造以及手表的售后服务。将零部件价值降至其成本以下至其可变现净值的调整是基于零部件何时不再与正在制造的手表相关联的时间以及与预期将零部件用于售后服务相关的重大假设。

长寿资产

本公司根据历史经验、资产的预期受益服务期、资产的质量和耐用性以及本公司的维护政策(包括定期升级)等因素，定期审查其折旧资产的估计可用年限。除非有因素显示资产的账面价值可能无法收回及有需要减值，否则可用年限的变动乃按预期基准作出。

本公司于发生事件或环境变化显示其长期资产之账面值可能无法收回时，对其长期资产进行减值审核。在作出上述决定后，管理层会将资产组的账面价值与其估计的未来未贴现现金流进行比较。如果确定已发生减值，则确定该资产组的公允价值，并与其账面价值进行比较。账面价值超过公允价值的部分，在此期间确认为亏损。减值按资产账面价值与其估计公允价值之间的差额计算。2024财年、2023财年或2022财年没有记录减值费用。

基于股票的薪酬

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型要求作出某些假设来计算每个期权在授予日的公允价值。股票期权授予的预期寿命是使用历史数据确定的，代表股票期权在行使之前预计未偿还的时间段。无风险利率是根据股票期权预期期限授予之日生效的美国国库券利率计算的。预期股价波动率根据历史波动率计算，并根据股票期权授予的估计期限结构计算。预期股息收益率是使用公司年化股息收益率的预期平均值计算的，并在期权的预期期限内应用。管理层监控股票期权的行使和员工离职模式，以估计估值模型中的失败率。出于估值目的，具有类似历史锻炼行为的不同员工组被单独考虑。

除股票期权外，公司还可向员工和董事发放股票奖励。股票奖励一般以计时授予限制性股票单位奖励(据此，在奖励归属时向承授人发行非限制性普通股)或基于业绩的奖励(根据该奖励，只有在相关业绩期间内实现一个或多个预定财务目标时才发生归属)；两者均受参与者在该归属日期之前继续受雇于本公司(或董事会服务)的约束。股票奖励一般在授予之日起三年后授予(董事奖励为一年)。股票奖励的公允价值通常等于公司在授予日公开交易的普通股的收盘价。

所有赔偿金的补偿费用是根据预计将提供必要服务的文书的估计数目应计的。这一估计反映在股票期权和股票奖励被授予或取消的期间。与股票期权和股票奖励补偿相关的费用在归属期限内以直线基础确认，并且只有在可能达到业绩条件的情况下才确认。

所得税

根据美国会计准则第740条，本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，根据该方法，递延税项资产和负债应就可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债在本公司营运的每个司法管辖区采用制定的税法及税率计量，并适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。此外，任何未来税收优惠的金额都通过估值免税额减少，前提是此类优惠预计不会在更有可能实现的基础上实现。该公司计算其运营所在的每个司法管辖区的估计所得税。这一过程包括估计实际的当期税费，以及评估因账面和税务目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。

本公司遵循所得税不确定性会计准则。本指引澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的所得税头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量标准。本指南还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。

最近的发展和倡议

《2022年降低通货膨胀率法案》

2022年8月，《2022年降通胀法案》(简称《IR法案》)由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，IR法案对所涵盖公司在公平市场回购股票征收1%的消费税，根据某些大公司调整后的财务报表收入征收15%的最低税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。尽管公司正在继续评估投资者关系法及其对未来的潜在影响，但目前公司预计投资者关系法不会对其综合财务报表产生实质性影响。

经济合作与发展组织发布了第二支柱示范规则，实施了15%的新全球最低税率，预计将于2024年1月1日生效。虽然美国尚未采纳第二支柱规则，但其他几个国家已经通过并颁布了针对第二支柱的立法修改。该公司目前的营业额没有达到经合组织包容性框架和规则规定的最低要求。尽管本公司将继续评估和监测第二支柱的法规，但在第二支柱适用的范围内，本公司预计不会对其综合财务报表产生重大影响。

行动的结果

以下是对2024财年与2023财年运营结果的讨论，以及对2024财年财务状况变化的讨论。关于我们在2023财年与2022财年的运营结果的比较，请参阅我们于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月31日的财年10-K表格年度报告中第7项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)中的“运营结果”。

以下是按业务细分和地理位置划分的净销售额(单位：千)：

以下是按类别分列的净销售额（千）：

下表列出了本公司的经营业绩，以所示财政年度净销售额的百分比表示：

2024财年与2023财年相比

净销售额

2024财年的净销售额为6.726亿美元，较上年减少7930万美元或10.5%。这一减少是由于手表和配件品牌分部，以及在较小程度上，公司商店分部。2024财年，外汇汇率波动对净销售额产生了正面影响，较上一年度增加了860万美元。撇除此860万美元的影响，净销售额较去年减少11. 7%。

手表及配件品牌净销售额

2024财年手表和配饰品牌的净销售额为5.687亿美元，比上年同期低7170万美元，或11.2%。净销售额下降主要是由于本公司在美国和国际地点的批发客户需求下降以及在线零售减少导致的销量下降，部分被汇率波动的积极影响所抵消。

美国手表及配件品牌净销售额

2024财年，手表和配饰品牌部门在美国地区的净销售额为1.913亿美元，比上年减少3600万美元，或15.8%，主要原因是由于公司自有品牌和授权品牌类别的批发客户需求下降以及在线零售减少导致销量下降。自有品牌类别录得净销售额减少2720万美元，或15.8%，特许品牌类别录得净销售额减少870万美元，或17.1%。

国际手表及配件品牌净销售额

2024财年，手表及配饰品牌分部在国际地区的净销售额为3.774亿美元，较去年减少3570万美元，或8.6%，其中包括外汇汇率波动，与去年相比，净销售额增加了860万美元。净销售额的下降主要是由于公司批发客户需求下降和在线零售减少导致的销量下降，部分被汇率波动的积极影响所抵消。自有品牌类别的净销售额减少450万美元，或7.7%，主要是由于欧洲、美洲（不包括美国）及中东地区的净销售额减少，部分被亚洲地区的净销售额增加所抵销。特许品牌类别的净销售额减少2，850万美元，或8.2%，主要是由于欧洲和美洲（不包括美国）的净销售额减少，部分被中东和亚洲的净销售额增加所抵消。

公司店铺净销售额

2024财年，公司门店部门的净销售额为1.039亿美元，比上年减少760万美元或6.8%。净销售额减少主要是由于公司门店的销售组合以及公司在线直销店www.example.com的销售额减少，部分被新店开业所抵消。截至2024年1月31日及2023年1月31日，本公司经营55家零售店。

毛利

2024财政年度的毛利为370. 4百万美元或净销售额的55. 1%，而去年则为433. 9百万美元或净销售额的57. 7%。毛利减少6350万美元，主要是由于净销售额下降加上毛利率百分比下降所致。2024财年毛利率百分比减少约260个基点，反映销售组合约180个基点的不利影响、较高固定成本对较低销售额的杠杆作用减少约90个基点，以及汇率波动约30个基点的负面影响。部分被运输成本减少约40个基点所抵消。

销售、一般和行政(“SG&A”)

2024财年的SG & A支出为3.157亿美元，较上年增加210万美元，或0.7%。SG & A开支的增加主要是由于以下因素：工资相关开支增加1100万美元；市场推广开支增加140万美元；以及差旅和娱乐开支增加110万美元。SG & A费用的增加部分被绩效薪酬减少1，090万美元和专业服务费减少40万美元所抵消。截至2024年1月31日止年度，与海外附属公司有关的外币汇率波动对SG & A开支造成不利影响，较去年同期减少370万美元。

手表及配件品牌营业收入

2024财年，该公司在手表和配饰品牌部门录得营业收入3750万美元，其中包括3080万美元的未分配企业费用以及7150万美元的与公司供应链业务相关的某些公司间利润。2023财年，该公司在手表和配饰品牌部门录得营业收入9500万美元，其中包括3700万美元的未分配企业开支以及8100万美元的与公司供应链业务相关的某些公司间利润。营业收入减少乃由于毛利减少56，000，000元，加上SG & A开支增加1，500，000元。毛利减少主要由于销售净额减少，加上毛利率百分比下降，主要由于销售组合的不利影响、较高固定成本对较低销售额的杠杆作用减少以及汇率波动的负面影响，部分被较低的运费所抵销。SG & A开支增加150万美元，主要是由于以下因素：工资相关开支增加980万美元；营销开支增加150万美元；差旅费和娱乐费增加110万美元。SG & A费用的增加部分被绩效薪酬减少1 080万美元所抵消。

美国手表及配饰品牌经营亏损

截至2024年1月31日止十二个月，在手表及配饰品牌分部的美国地区，本公司录得经营亏损3000万美元，其中包括未分配企业开支3080万美元。截至2023年1月31日止十二个月，本公司在手表及配饰品牌分部的美国地区录得经营亏损300万美元，其中包括未分配企业开支3700万美元。经营亏损增加是由于毛利减少29.9百万元，部分被SG & A开支减少29.9百万元所抵销。毛利减少2990万美元主要是由于净销售额下降，加上毛利率百分比下降，主要由于销售组合的不利影响，以及较高的固定成本对较低销售额的杠杆作用减少，部分被较低的运输成本所抵消。SG & A开支减少290万美元，主要是由于基于绩效的薪酬减少810万美元。SG & A开支的减少部分被工资相关开支增加550万美元以及差旅和娱乐开支增加60万美元所抵销。

国际钟表及配饰品牌营业收入

截至2024年1月31日止12个月，手表及配饰品牌分部的国际地点录得营业收入6760万美元，其中包括与公司国际供应链业务相关的若干公司间利润7150万美元。截至2023年1月31日止12个月，该公司在手表及配饰品牌分部的国际地点录得营业收入9810万美元，其中包括与该公司供应链业务相关的若干公司间利润8100万美元。营业收入减少是由于毛利减少2610万美元，加上SG & A费用增加440万美元。毛利减少26.1百万美元，主要是由于净销售额下降，加上毛利率百分比下降，主要由于销售组合的不利影响，较高的固定成本对较低销售额的杠杆作用减少，以及外汇汇率波动的负面影响，部分被较低的运输成本所抵销。SG & A开支增加440万美元，主要是由于以下因素：工资相关开支增加430万美元；营销开支增加150万美元；差旅费和娱乐费增加50万美元。SG & A费用的增加部分被绩效薪酬减少270万美元所抵消。

公司店铺营业收入

该公司在2024财年和2023财年分别录得营业收入1720万美元和2530万美元。营业收入减少810万美元，主要是由于毛利减少750万美元，主要由于净销售额下降加上毛利率百分比下降，以及SG & A开支增加60万美元，反映工资相关开支增加120万美元，部分被专业服务费减少40万美元所抵销。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司门店分部经营55个零售网点。

其他非经营性收入

在截至2024年1月31日的12个月中，公司录得其他收入净额600万美元，主要原因是利息收入，但被与出售其业务的消费品公司的股权投资有关的50万美元减值部分抵消，而公司预计在这些资产上的投资回报很少或没有回报。

在截至2023年1月31日的12个月中，公司记录的其他收入为210万美元，主要来自利息收入。

利息支出

利息支出为50万美元，主要是因为支付了2024财年和2023财年未使用的承诺费。在2024财年和2023财年，本公司的循环信贷安排下没有借款。

所得税

该公司在2024财年和2023财年分别记录了1270万美元和2490万美元的所得税拨备。

2024财年的有效税率为21.0%，基本上相当于美国法定税率21.0%，这主要是因为外国利润在较低的税收管辖区征税，扣除联邦福利后，部分被美国州和地方税抵消。2023财年的有效税率为20.4%，不同于美国法定税率21.0%，主要原因是外国利润在较低的税收管辖区征税，以及某些外国估值免税额的释放，扣除联邦利益后，部分被美国州和地方税抵消。

可归因于Movado集团公司的净收入。

2024财年和2023财年，该公司录得可归因于Movado Group，Inc.的净收入分别为4670万美元和9450万美元。

流动资金和资本资源

于2024年1月31日和2023年1月31日，公司分别拥有2.621亿美元和2.516亿美元的现金和现金等价物。其中，1.761亿美元和1.14亿美元分别为公司海外子公司的现金和现金等价物。

本公司认为，根据本公司目前的预期、经营现金流量及其信贷额度和手头现金，本公司有足够的资金支持其经营、资本和偿债需求，并预期在发布随附的综合财务报表后的未来十二个月内，将遵守其债务契约。

于2024年1月31日，本公司的营运资金为4.308亿美元，而于2023年1月31日则为4.248亿美元。营运资金增加主要是由于现金及应收贸易账款增加，应付所得税、应计负债及应计薪金及福利减少，惟部分因存货减少而抵销。本公司将营运资金定义为流动资产与流动负债之间的差额。

该公司2024财年的经营活动提供了7680万美元现金，而2023财年为5430万美元。2024财年经营活动提供的现金包括净收入4750万美元，经与非现金项目相关的2460万美元正调整。2024财年经营活动提供的现金包括库存投资减少3770万美元，主要是由于收款时间与销售水平保持一致，部分被与所得税相关的付款变化1670万美元主要是由于时间，应计薪金和福利减少990万美元，主要原因是支付了2023财政年度基于业绩的薪酬，增加了美元910万美元的应收贸易账款乃由于收款时间及销售组合变动所致。2023财年经营活动提供的现金包括9700万美元的净收入，经与非现金项目相关的2030万美元进行正调整。2023财年经营活动所用现金受到以下因素的影响：库存投资增加2890万美元，主要由于收款时间，应付账款减少1370万美元，主要由于支付时间，以及应计工资减少770万美元，主要由于支付2022财年基于绩效的薪酬，2023财年应计净额。

2024财年用于投资的现金为1150万美元，而2023财年为1060万美元。2024财年使用的现金主要与820万美元的资本支出有关，主要是由于新的计算机软件和租赁物业改善以及310万美元的长期投资。2023财年投资活动使用的现金包括710万美元的资本支出和330万美元的长期投资。

该公司预计，2025财年的资本支出将约为1100万美元，而2024财年为820万美元。资本开支将主要用于日常业务过程中的项目，包括设施改善、店中店、网站开发、计算机硬件和软件以及工具成本。本公司有能力管理其酌情项目的资本开支。

2024财年融资活动所用现金为5760万美元，而2023财年为6530万美元。2024财年使用的现金包括支付的5310万美元股息，其中包括每股1.00美元的特别现金股息，在公开市场回购的310万美元的股票，以及为分配非控股权益收益而支付的140万美元。2023财年融资活动使用的现金包括在公开市场回购的3140万美元股票和支付的3140万美元股息。

本公司及其美国及瑞士附属公司（统称“借款人”）与贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）订立原日期为二零一八年十月十二日之经修订及重列信贷协议（其后经修订，“信贷协议”）。作为行政代理人（在这种身份下，“代理人”）。贷款协议规定，

优先担保循环信贷融资（“融资”），到期日为2026年10月28日。该融资机制包括1 500万美元信用证次级融资机制、2 500万美元swingline次级融资机制和7 500万美元瑞士借款人借款的次级限额，并根据惯例条款和条件，为该融资机制未承付的增加总额至多5 000万美元。信贷协议包含对本公司及其子公司具有约束力的肯定和否定契约，这些契约通常适用于此类信贷融资，包括但不限于债务和留置权的发生、资产处置、资本支出、股息和股权权益的其他支付、贷款和股权投资的发放、合并、合并、清算和解散，以及与附属公司的交易（在每种情况下，除各种例外情况外）。

融资项下的借贷为借款人的共同及个别责任，亦由各借款人互相担保，惟瑞士借款人对美国借款人的责任并无责任，亦无担保。此外，借款人于融资项下之责任以美国借款人绝大部分资产（若干除外资产除外）之第一优先留置权（受准许留置权规限）作抵押。瑞士借款人不提供抵押品以担保该融资机制下的债务。

于2024年1月31日及2023年1月31日，融资项下并无未偿还贷款金额。该融资项下的可用性因与向多个业主发放的零售及经营设施租赁以及向加拿大皇家银行发放的加拿大工资单有关的未偿还信用证总额而减少，于2024年1月31日及2023年1月31日，总额约为30万美元。于2024年1月31日，信用证的到期日至2024年5月31日。截至2024年1月31日和2023年1月31日，该机制下的可用性为9970万美元。有关融资的其他资料，请参阅综合财务报表附注7—债务及信贷额度。

于二零二四财政年度及二零二三财政年度，本公司融资项下的加权平均借贷分别为零。

信贷协议项下之借贷按一般根据纽约联邦储备银行管理之定期有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）或本公司定期选定之指定基准利率计息。以最低偿还率为基准的贷款按最低偿还率加介乎每年1. 00%至1. 75%的息差计息，而基本利率贷款按基本利率加介乎每年0%至0. 75%的息差计息，而上述息差乃根据本公司的综合杠杆率（定义见信贷协议）计算。截至2024年1月31日和2023年1月31日，该公司的息差为SOFR的1.00%，基础利率为0%。

该公司的瑞士子公司与瑞士银行保持无担保的信贷额度，该额度须按要求偿还。截至2024年1月31日和2023年1月31日，这两个时期的信贷额度总计为650万瑞士法郎，美元等值分别为750万美元和710万美元。于2024年及2023年1月31日，并无就该等额度产生借贷。截至2024年1月31日和2023年1月31日，两家欧洲银行代表公司的两家外国子公司向第三方提供了担保义务，分别相当于140万美元和120万美元，以各种外币支付，其中80万美元和60万美元分别是与租赁协议有关的限制性存款。

2024财年和2023财年，支付利息的现金（包括未使用承诺费用和债务费用摊销）分别为30万美元。

本公司可能不时对消费品行业和与其业务相关的其他行业的成长型公司进行少数股权投资，包括本公司的某些供应商和客户，以及投资于媒体、娱乐、信息技术和技术相关领域以及数字资产的公司的风险投资基金。于2022财政年度，公司承诺投资高达2150万美元于该等投资。本公司在2023财年为这些承诺提供了约530万美元的资金，并在2024财年为另外310万美元的资金，并可能在一般终止于特定承诺的首次增资后十年的期间内随时被要求满足该承诺中剩余的1310万美元的资本要求。本公司于2022财年进行股权投资的一家消费品公司于2024财年第一季度出售其业务和资产，该交易预计将为股权持有人带来很少或没有回报。因此，该公司在2024财年第一季度全面减值其在该实体的50万美元投资。

2023年3月23日，本公司宣布向2023年4月5日登记在册的股东派发特别现金股息每股1.00美元，以及季度现金股息每股0.35美元，均于2023年4月19日派发。2023年4月19日，股息总额为2990万美元。截至2023年7月31日止三个月，本公司支付现金股息每股0. 35美元，或770万美元；截至2023年10月31日止三个月，每股0. 35美元，或780万美元；以及截至2024年1月31日止三个月，每股0. 35美元，或770万美元。本公司于截至2022年4月30日止三个月内派发现金股息每股0.35美元，或790万美元；于截至2022年7月31日止三个月内派发现金股息每股0.35美元，或790万美元；于截至2022年10月31日止三个月内派发现金股息每股0.35美元，或780万美元；截至2023年1月31日止三个月，每股0.35美元，或780万美元。

虽然本公司目前预期未来继续宣派现金股息，但是否宣派任何未来现金股息的决定，包括任何该等股息的金额以及建立记录和支付日期，将由董事会全权酌情决定每个季度。

2021年11月23日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权根据市场状况、股价和其他因素，在2024年11月23日之前购买最多5000万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，该公司被允许不时通过公开市场购买、回购计划、大宗交易或其他方式购买普通股。在2024财年，该公司总共回购了111,722股普通股，总成本为310万美元，或平均每股27.89美元。截至2024年1月31日，根据公司2021年11月23日的回购计划，仍有1790万美元可供购买。在2023财年，公司根据2021年11月23日的股份回购计划和之前的股份回购计划回购了2022年9月30日到期的889,956股普通股，总成本为3140万美元，或平均每股34.94美元。

本公司于日常业务过程中承担多项合约责任。本公司的责任包括经营租赁责任（见附注11—租赁）、许可协议（见附注10—承诺和或有事项）、购买责任（见附注10—承诺和有事项）和过渡税责任（见附注10—承诺和有事项）。

会计变更与近期会计公告

请参阅随附的经审核综合财务报表附注2，以了解可能影响本公司未来报告期间之综合财务报表之近期会计公告。

项目7A. 市场风险的定量和定性披露

外币汇率风险

本公司的主要市场风险涉及外汇风险（见综合财务报表附注8—衍生金融工具）。该公司的大部分采购是以瑞士法郎计值，其次是日元。该公司还向第三方客户销售各种外币，最著名的是欧元、瑞士法郎和英镑。本公司透过对冲计划减少其对瑞士法郎、欧元、英镑、人民币及日圆之汇率风险。根据对冲计划，本公司以综合基准管理其大部分外币风险，使其能够净额化若干风险并利用自然抵销。倘该等风险未能抵销，本公司不时使用各种衍生金融工具，以进一步减少货币波动风险净额，主要为远期及期权合约。若干该等合约符合合资格对冲的要求。在该等情况下，本公司指定及记录该等衍生工具作为特定相关风险的现金流量对冲，以及进行对冲交易的风险管理目标及策略。指定及记录为现金流量对冲且高度有效的对冲，其公平值变动计入其他全面收益，直至相关交易影响盈利为止，其后重新分类至与对冲交易相同账户的盈利。盈利影响大部分被货币变动对相关对冲交易的影响所抵销。在本公司不参与对冲计划的情况下，瑞士法郎、欧元、英镑、人民币和日元兑当地货币的汇率的任何变动将对本公司的盈利产生同等影响。

本公司不时使用不符合合资格对冲规定的远期外汇合约抵销其若干外币应收款项及负债的风险。该等远期合约并无指定为合资格对冲，因此，该等衍生工具之公平值变动于其产生期间确认为盈利，从而抵销因重估相关外币应收款项及负债而产生之当期盈利影响。

截至2024年1月31日，公司的整个净远期合约对冲组合包括830万人民币等值，2000万瑞士法郎等值，1870万美元等值，2 620万欧元等值（包括指定为现金流对冲的900万欧元）和140万英镑等值，到期日至6月13日，2024年，相比之下，投资组合为1470万人民币等值，3000万瑞士法郎等值，1570万美元等值，2280万欧元等值（包括指定为现金流对冲的300万欧元）和60万英镑等值，不同到期日至2023年6月1日，截至1月31日，2023.如果该公司在2024年1月31日结算其瑞士法郎远期合同，结果将是50万美元的收益。倘本公司于2024年1月31日结算其欧元远期合约，则结果将为不重大收益。截至2024年1月31日，本公司的英镑、人民币和美元远期合约无损益。

商品风险

本公司认为其面临的商品价格波动风险主要与本公司手表制造中使用的黄金有关。根据其对冲计划，公司可以购买各种商品衍生工具，主要是期货合约。当持有时，该等衍生工具记录为合资格现金流量对冲，而该等衍生工具产生的收益及亏损首先反映于其他全面收益，其后重新分类为盈利，部分被黄金市场价格变动对相关实际黄金购买的影响所抵销。截至2024年1月31日和2023年1月31日，该公司没有持有任何黄金对冲组合的未来合约；因此，黄金购买价格的任何变化将对公司的销售成本产生同等影响。

债务和利率风险

于2024年及2023年1月31日，浮息债务于两个期间均为零。于二零二四财政年度，本公司并无任何借贷。本公司并无对冲该等利率风险。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。然而，应当指出，一个控制系统，无论设计或运作如何完善，只能提供合理而非绝对的保证，保证其目标将得以实现，而且可能无法防止所有错误或欺诈事件。

本公司在其管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了本公司披露控制和程序的有效性，这些术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a—15（e）中定义。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制措施和程序在合理的保证水平上有效。

公司首席执行官和首席财务官已在本年度报告中提交了美国证券交易委员会要求的第302和906节证书，表格10—K。

管理层财务报告内部控制年度报告

本公司管理层负责建立和维持对本公司财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条所定义的。在首席执行官及首席财务官的参与下，本公司管理层根据Treadway Commission（COSO）发起组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，COSO）发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的框架及标准，对本公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2024年1月31日生效。

截至2024年1月31日，本公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（LP）审计，详情见“合并财务报表索引—独立注册会计师事务所报告”。”

财务报告内部控制的变化

在截至2024年1月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条）没有发生任何变化，这对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

项目9 B. 其他信息

规则10b5-1交易计划

在截至2024年1月31日的季度期间，不是本公司一名董事或高级管理人员通知本公司采用、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K法规第408项中定义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息将包括在本公司2024年年度股东大会的委托书中，标题为“董事选举”和“管理层”，并在此并入作为参考。

有关本公司董事和高管实益所有权报告的信息将包含在本公司2024年年度股东大会的委托书中，标题为“第16(A)条实益所有权报告合规”，并通过引用并入本文。

关于公司审计委员会和审计委员会财务专家的信息将包含在公司2024年年度股东大会的委托书中，标题为“关于董事会及其委员会的信息”，并通过引用并入本文。

该公司已采纳并在其网站上发布：Www.movadogroup.com适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括公司首席执行官、首席财务官以及主要财务和会计官。公司将在公司网站上公布对《商业行为和道德准则》的任何修订，以及美国证券交易委员会法规要求披露的任何豁免。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在本公司2024年股东周年大会的委托书中，标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”，并以引用方式并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将包括在本公司2024年年度股东大会的委托书中，标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”，并以引用的方式并入本文。

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

本项目所要求的信息将包括在本公司2024年年度股东大会的委托书中，标题为“若干关系和关联交易”，并以引用的方式并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息将包括在公司2024年年度股东大会的委托书中，标题为“支付给普华永道有限责任公司的费用”，并以引用的方式并入本文。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

见本年度报告第二部分第8项所列第38页合并财务报表索引。

附表II估值及合资格账目

所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或不是必需的，或者因为所需的信息包括在合并财务报表或附注中。