附件97

科隆比尔收购公司

高管薪酬追回政策

2023年11月20日通过

第二公司（“公司”）董事会（“董事会”）采纳了以下管理人员薪酬返还政策（“本政策”）。本政策应补充公司采用的或包含在公司或公司任何子公司与本政策所涵盖人员之间的任何协议中的任何其他退还或补偿恢复政策或政策。如果任何此类其他保单或协议规定应退还更大金额的赔偿，则此类其他保单或协议应适用于超出本保单项下应退还金额的金额。

本政策应解释为符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则10D—1和纽约证券交易所（“NYSE”）的《纽约证券交易所上市公司手册》（统称为“上市规则”）第303A.14节，纽约证券交易所可能不时修订或补充和解释。如果本政策被视为与上市规则不一致，则本政策应被视为已修订以符合上市规则。

1. 定义。除上下文另有规定外，以下定义适用于本政策：

(A)执行干事。高管是指本公司的首席执行官和/或总裁、财务总监、会计总监(如果没有会计总监，则为财务总监)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总经理总裁、或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员如果为本公司履行该等决策职能，则视为本公司的高管人员。决策功能不包括不重要的决策功能。为《上市规则》的目的而识别一名高级管理人员至少包括《上市规则》中确定的高级管理人员。

(B) 财务报告措施。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，可以是由董事会或负责高管薪酬决定的独立董事委员会( “薪酬委员会”)确定的财务措施。

(D)已收到个。基于奖励的薪酬被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

2. 本政策的适用。根据本政策的规定，从执行官处收回基于激励的薪酬仅适用于由于公司重大不遵守美国证券法下的任何财务报告要求而要求公司准备会计重述的情况，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要的任何会计重述，或如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大错报。

3. 恢复期。

(A) 应追回的激励性薪酬是指紧接上文第节所述要求本公司编制会计重述的日期之前的三(3)个完整的财政年度内收到的激励性薪酬，前提是此人在适用于相关激励性薪酬的绩效期间内的任何时间担任高管。本公司须编制会计重述的日期须根据上市规则确定。

（b）尽管有上述规定，本政策仅适用于以下情况：（i）本公司拥有某类证券在纽约证券交易所上市时，以及（ii）2023年10月2日或之后收到基于激励的补偿。

4. Erroneously Awarded Compensation. The amount of Incentive-Based Compensation subject to recovery from the applicable Executive Officers under this Policy (“Erroneously Awarded Compensation”) shall be equal to the amount of Incentive-Based Compensation Received that exceeds the amount of Incentive Based-Compensation that otherwise would have been Received had it been determined based on the restated amounts and shall be computed without regard to any taxes paid. For Incentive-Based Compensation based on stock price or total shareholder return, where the amount of Erroneously Awarded Compensation is not subject to mathematical recalculation directly from the information in an accounting restatement: (a) the amount shall be based on a reasonable estimate by the Company’s Chief Financial Officer (or principal accounting officer, if the office of Chief Financial Officer is not then filled) of the effect of the accounting restatement on the stock price or total shareholder return upon which the Incentive-Based Compensation was received, which estimate shall be subject to the review and approval of the Compensation Committee; and (b) the Company must maintain reasonable documentation of the determination of that reasonable estimate and provide such documentation to the NYSE if requested. Notwithstanding the foregoing, if the proposed Incentive-Based Compensation recovery would affect compensation paid to the Company’s Chief Financial Officer, the determination shall be made by the Compensation Committee.

5. 恢复时间。公司应合理迅速地收回任何错误授予的赔偿，以下第（a）、（b）或（c）段的条件适用的范围除外。赔偿委员会应以符合此"合理迅速"要求的方式确定每笔错误赔偿金的偿还时间表。此类决定应符合SEC、NYSE、司法意见或其他方面的任何适用法律指导。 "合理及时"的确定可能因情况而异，赔偿委员会有权采用其他规则或政策，以进一步说明什么样的还款计划满足这一要求。

（a）如果支付给第三方以协助执行本政策（或作出与执行本政策有关的决定）的直接费用超过了要收回的金额，且赔偿委员会已确定收回不切实际，则不需要收回错误判给的赔偿。在得出基于执行费用收回任何金额的错误赔偿之前，公司应（i）合理尝试收回该错误赔偿，（ii）记录该合理尝试收回该错误赔偿，（iii）如果要求，向赔偿委员会或纽约证券交易所提供适当的文件。

（b）如果收回将违反母国法律，且该法律是在至2022年11月28日之前通过的，则不需要收回错误判给的赔偿。在得出基于违反本国法律的原因而收回任何金额的错误授予赔偿是不切实际的结论之前，公司应获得本国律师的意见，其形式和内容应是纽约证券交易所合理接受的，即收回将导致此类违规行为，并应在要求时向纽约证券交易所提供该意见。

（c）如果收回可能会导致其他符合税务条件的退休计划（根据该计划，公司员工可广泛享受福利）不符合26 U.S.C.的要求，则不需要收回错误奖励的补偿。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规（如该条款可能被修改、修改或补充）。

6. 薪酬委员会的决定。薪酬委员会就本政策作出的决定应为最终决定，对受本政策约束的所有执行官具有约束力。

7. 无赔偿。即使公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，公司不得就因收回任何错误奖励补偿而产生的损失向执行官提供赔偿。

8. 执行官同意政策。公司应采取合理措施通知执行官本政策，并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。本政策应被视为适用于公司或其任何子公司与受本政策约束的任何执行官之间的每份雇佣或授予协议。

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