附件4.5

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2023年12月31日，哥伦比亚第二收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下三类证券：我们的(I) 单位，包括一股A类普通股(定义如下：“公众股”)和三分之一 一份可赎回认股权证(定义如下)，每份完整认股权证使其持有人有权购买一股A类普通股(“单位”)、(Ii)A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、 及(Iii)公开认股权证，而每份完整认股权证可按每股11.5美元购买一股A类普通股(“认股权证”)。

根据吾等经修订及重述并经修订及现行有效的组织章程大纲及细则(“经修订及重述章程”)，我们的法定股本包括550,000,000股普通股，包括500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股， “普通股”)，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。以下描述汇总了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本文件受吾等修订及重订的章程及日期为2023年11月20日的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限，并受该等协议的整体规限，该等认股权证协议是吾等作为认股权证代理与大陆证券转让及信托公司订立的(“认股权证协议”)，该等认股权证协议均以参考方式并入本公司截至2022年12月31日止的10-K表格年报(“本报告”)的附件。

此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语的含义。

单位

每个单位由1股A类普通股和1份可赎回认股权证的三分之一组成。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类普通股行使其认股权证。

A类普通股

登记在册的普通股东有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。A类普通股持有者和 B类普通股持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，法律规定的除外。董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。然而，只有B类普通股的持有者才有权在我们的初始业务合并完成之前举行的任何选举中任命董事，这意味着在我们的初始业务合并完成之前，A类普通股的持有者 无权任命任何董事。此外，只有B类普通股有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

我们将为我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开股票 ，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个业务 天计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息( 利息应扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 的限制。我们将分配给适当赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会减去我们将支付给承销商的递延承销佣金。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立函件 协议，根据协议，他们已同意放弃他们就完成我们的初步业务合并而持有的任何方正股份及公开股份的赎回权利 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重新制定的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东作为一致行动或“集团”(定义见 交易所法案第13节)的任何其他人士将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。但是，我们 不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并 的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 在偿还债务和计提拨备后，每类优先于普通股的股份 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，我们将向公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应除以允许提取的净额)，除以当时已发行的公开股票的数量，受报告中描述的限制的限制。

可赎回认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证 。分拆单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。 因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法收取或买卖整份认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明是有效的，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了以下关于登记的义务。 我们将不会行使任何认股权证，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据该认股权证行使而可发行的A类普通股已经登记。根据认股权证注册持有人居住国的证券法律有资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该 认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将为该单位的A类普通股支付全部购买 价格。

我们同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们的初始业务合并完成后15个工作日，我们将根据证券法，利用我们在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交对首次公开募股注册声明的生效后修正案或涵盖此次注册的新注册声明。于行使认股权证时可发行的A类普通股的认股书 及其后将会尽吾等商业上合理的努力使其于本公司首次业务合并后的60个营业日内生效，并维持一份有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股章程 ，直至认股权证协议的条文规定的认股权证届满为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在第六十(60)号之前不生效^这是)在我们的初始业务合并结束后的营业日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条要求行使其认股权证的 公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。

一旦认股权证可以行使，我们可以召回认股权证以换取现金：

如果且当认股权证可由我们赎回现金时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证 。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释效应。 如果我们的管理层利用这一选项，认股权证的所有持有人将交出认股权证以支付行使价 购买该数量的A类普通股，等同于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股的“公平市价”超过认股权证行使价的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日 前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证 时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少 发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的 选项。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际知悉的情况下，可实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股 。

认股权证在某些情况下拥有一定的反稀释和调整权。

该等认股权证是根据认股权证协议以 登记形式发出。可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，而所有其他修改或修订须经当时未清偿认股权证持有人投票或书面同意。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)以支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使其认股权证并收取A类普通股为止。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名 持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

认股权证行使后，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益 ，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以供认股权证持有人 发行。

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