美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从                     至                    

佣金 文件编号：001-41874

COLOMBIER 收购公司II

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(561)805-3588

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐ 不支持。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒表示不支持☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐，而是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒ 不是☐，不是

注册人的证券没有在任何交易所上市，截至2023年第二财季的最后一个营业日没有市值。注册人的单位于2023年11月21日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股和权证于2024年1月11日在纽约证券交易所开始交易。注册人持有的单位(可能被视为注册人的关联方持有的单位除外)的总市值按纽约证券交易所报告的2023年12月29日，也就是报告期的最后一个营业日的收盘价计算，为$。171,360,000.

截至2024年3月25日，有17,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,250,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义见下文)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并(定义如下)的能力有关的任何陈述 以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层的当前预期(定义如下)，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

此外，2024年1月24日，美国证券交易委员会(定义如下)通过了2024年SPAC规则(定义如下)，该规则将于2024年7月1日起生效，将 影响SPAC(定义如下)业务合并交易。2024年太平洋投资委员会规则要求，除其他事项外，(I)与太平洋投资公司企业合并交易;有关的额外披露 ；(Ii)与太平洋投资公司首次公开募股及其关联公司在首次公开募股和企业合并交易中涉及的保荐人及其关联公司有关的额外披露 ；(Iii)关于美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易;相关的预测的额外 披露；以及(Iv) 要求太平洋投资公司及其目标公司都必须是企业合并登记声明的共同注册人。此外，美国证券交易委员会采用的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》(定义见下文)监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。2024 SPAC规则可能会对我们协商和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非 本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家空白支票公司，于2023年9月27日根据开曼群岛法律注册为豁免公司， 寻求与一个或多个企业或实体实现业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动以及寻找业务合并目标。截至本 报告日期，我们尚未选择任何具体的业务合并目标。到目前为止，我们没有产生任何营业收入，我们不希望在完成最初的业务合并之前产生营业收入。

2024 SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。

首次公开募股

于2023年11月24日，我们完成了17,000,000个单位的首次公开发售，其中包括根据行使承销商超额配售选择权而发行的2,000,000个单位。每个单位由一股公开股份及三分之一的公开认股权证组成，每股公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们公司带来了170,000,000美元的毛收入。

同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人私下出售总计5,000,000份私募认股权证 ，产生了5,000,000美元的总收益。

总计170,000,000美元，包括首次公开募股的167,450,000美元和私募募集的2,550,000美元，被存入大陆航空作为受托人维持的信托账户。

完成我们的初始业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们必须在2025年11月24日之前完成我们的初始业务合并 ，这是我们首次公开募股结束后24个月的合并期，除非(I) 我们在2025年11月24日之前签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，在这种情况下，我们将在2026年2月24日之前完成初始业务合并，或者(Ii)我们决定对我们修订和重申的备忘录进行 修改，并选择另一个必须完成初始业务合并的时间段。 如果我们的初始业务合并在合并期末仍未完成，则我们的存在将终止，我们 将分配信托账户中的所有金额，如本文中进一步描述的那样。

我们可能寻求根据适用的法律、法规和证券交易所规则延长 合并期。这样的延期将需要我们的公众股东的批准 ，他们将有机会赎回全部或部分公开股票。此类赎回可能会对我们信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东以及对我们公司或管理团队的其他影响 产生重大不利影响，例如我们维持在纽约证券交易所上市的能力。

哥伦比亚人 1

如上所述，我们管理团队的某些成员(包括我们的一名独立董事)曾是哥伦比亚一号管理团队的成员。2021年6月11日，哥伦比亚一号完成了首次公开募股(“哥伦比亚一号首次公开募股”) 15,000,000股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了150,000,000美元的毛收入。此外，在哥伦比亚1首次公开招股完成的同时，哥伦比亚1完成了向其保荐人非公开出售总计5,250,000份认股权证(“哥伦比亚1 PPWs”)，每份认股权证的收购价为1美元，总收益为5,250,000美元。在2021年7月1日，哥伦比亚1 IPO承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了2,250,000个单位， 产生了22,500,000美元的总收益。出售这些单位的净收益(包括超额配售的单位 和哥伦比亚人1号PPWs)共计172,500,000美元存入美国的信托账户。哥伦比亚1号于2023年7月19日完成哥伦比亚1号业务合并。S的A类普通股和权证在纽约证券交易所交易，代码分别为“PSQH” 和“PSQH WS”。迈克尔塞弗特，创始人兼首席执行官，总裁，阳狮董事长。担任我们的董事之一。

一般信息

我们的管理团队主要由以下公司的负责人组成：Farvahar Partners是一家精品投资银行和经纪/交易商，为高增长的风险投资支持的公司和机构投资者 充当顾问和流动性提供者；1789 Capital是一家投资公司，为新兴EIG经济中的公司提供融资；以及来自哥伦比亚1的前高管和董事会成员，该公司 与PublicSq合并。2023年7月在哥伦比亚1号业务合并中，如下所述。

在他们广泛的职业生涯中，我们的管理团队赢得了广泛行业的创始人、高管、投资者和潮流引领者的信任和尊重，包括但不限于金融、科技企业服务、娱乐、数字市场、软件、信息服务、电信、工业制造和社交媒体。这些关系是通过他们在这些行业中扮演的运营商、投资银行家、投资者和法律顾问的不同角色培养起来的。

我们 相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够发现并执行引人注目的业务组合机会。我们的目标 是通过确定高质量的目标，为股东谈判有利的收购条款，并利用我们的专业知识和网络来改善新上市公司的经营业绩，为股东创造诱人的回报和提升价值。

哥伦比亚1号的管理团队成功地确定并完善了与PublicSq.的初始业务合并，PublicSq.是一个数字市场，旨在迎合寻求与美国传统价值观一致的产品和业务的消费者，而如今美国企业 往往忽视了这一点。我们认为，PublicSq.在蓬勃发展的“爱国平行经济”中，在促进消费者交易方面发挥了引人注目的作用。

哥伦比亚1号领导层承认了PublicSq。拥有使其成为一个有吸引力的投资提议的属性。这些包括 其可扩展增长的潜力、强大的竞争定位和经验丰富的管理团队。在我们寻求业务合并交易的过程中，我们青睐具有相似行业和业务特征的潜在目标公司，我们有信心 能够确定更多具有类似吸引力的目标公司。

我们的 管理团队利用他们的专业网络和专业知识帮助促进了PublicSq的发展。这一努力包括利用新的销售渠道和合作机会，在哥伦比亚1号业务组合提供大量资金的基础上获得补充的私人资本，以及组建一个未来的上市公司董事会，以提供战略方向。从哥伦比亚1号宣布与PublicSq合并之日起。2023年2月27日至2023年7月31日，也就是哥伦比亚1号商业合并结束后的几天，阳狮的活跃消费者会员数量增长了218%。我们的管理团队对PublicSq的承诺。保持不动摇，因为某些成员继续作为董事会董事和特别顾问支持公司。我们有信心 我们的集体专业知识、在公开上市工具方面的丰富经验和广泛的网络可以为我们确定的任何潜在目标创造 价值，从而使我们的投资者受益。

我们 相信，投资者对PublicSq这样的公司的兴趣表明了市场对投资EIG机遇的兴奋之情，EIG机遇是一系列定义时代的商业和投资机会，我们相信这些机会将建设美国下一个繁荣时期。这些 机会包括但不限于平行经济体、在美国境内开发的产品和服务的退回、因某些投资者授权而价值受损的行业以及受监管区域内的业务正在破坏与此相关的低效率 。

我们 相信数以百万计的美国人愿意并有能力每天用他们的美元投票，而企业才刚刚开始利用这一趋势。我们设想的经济格局是，与价值观一致的商业交易成为规范，EIG机会 成为赢家。我们认为，如上所述，到目前为止，S的增长证明了这些趋势，我们相信还有其他类似的令人信服的机会。

我们的 赞助商和管理团队成员隶属于1789 Capital，这是一家专注于在EIG 机会中释放价值的投资公司。我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够找到更多的EIG机会，并被各公司公认为该领域的领先投资者。

此外，我们的团队在EIG生态系统中的访问权和可信度使我们能够在志同道合、价值观一致的美国投资者、消费者、媒体和社交网络中认证合并目标，并向我们的公司介绍新的业务合作伙伴关系和销售机会。 我们相信目标将认识到我们的团队可以为目标和我们的股东创造的价值。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们的管理团队的背景和网络形成互补的行业，并利用我们的管理团队识别和收购业务的能力。

考虑到我们管理团队的上述经验，过去的业绩不能保证(I)我们将能够为我们的初始业务合并确定一个合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并是否成功。 我们的股东不应依赖我们管理团队的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。 有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅项目10.董事、高管和公司治理。

业务 战略

我们的 战略是：

我们的遴选过程得益于我们管理团队的网络，包括行业专家、风险资本投资者、私募股权赞助商、 信贷投资者、贷款社区成员、娱乐界和社交媒体人士，以及与 上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们认为这将为我们提供许多业务 合并机会。

我们 部署了积极主动的主题性采购战略，并将重点放在我们相信将我们的领导经验、关系、资本和资本市场专业知识结合在一起的公司，这些公司可以成为目标公司转型的催化剂，并有助于加速目标公司的 增长和业绩。

在完成我们的初始公职后，我们的管理团队成员开始(I)与他们的关系网进行沟通 ，阐明我们的初始业务组合标准，包括我们寻找目标业务的参数，以及(Ii)寻求和审查有希望的线索的有纪律的 流程。

竞争优势

我们 相信我们的管理团队的能力为我们提供了一个重要的机会管道，以评估和选择将从我们的专业知识中受益的业务。我们相信，我们管理团队的许多竞争优势都作为哥伦比亚1‘S与阳狮合并的一部分得到了证明。我们利用这些优势来造福我们的股东。我们的竞争优势包括：

我们管理团队的成员 与1789 Capital关系密切，我们认为他们在EIG生态系统中拥有独特的访问权限和可信度。我们相信，这种合作关系应该会提供优越的交易流程，并使我们成为成长型、价值观一致的新兴公司的首选合作伙伴。

此外，我们管理团队的成员是娱乐、社交和技术领域受人尊敬的领导者和公认的联络人。他们， 在这段时间内拥有数十年的创业经验和关系网络。我们的管理团队非常熟悉消费技术生态系统，并拥有接触名人、风尚引领者、投资者和企业家的独特渠道。我们相信这些关系 正在帮助我们的目标采购工作。

如上文所述，在2023年2月至2023年2月，由我们的管理团队成员领导的哥伦比亚1号宣布了与哥伦比亚1号业务的合并，并于2023年7月结束。PublicSq在哥伦比亚1号业务合并中以约2亿美元的价格被收购， 这笔交易提供了近6000万美元的总股本收益，以支持合并后公司的增长。

此外，我们管理团队的一名成员，作为支持丘吉尔资本投资工具的保荐人团队的一员，还协助 完成了与SPAC首次公开募股相关的四项SPAC业务合并，收益超过45亿美元，PIPE 资本56亿美元。

Farvahar Partners是一家精品投资银行，其负责人是我们管理团队的成员，它为交易带来了执行和结构设计经验 。Farvahar Partners通过为成长型企业 提供资本形成战略方面的建议，并代表这些公司的创始人和机构投资者充当流动性提供者，在多个行业垂直领域建立了广泛的关系。 它还为客户提供其他投资银行服务。

此外， 我们的管理团队成员通过与拥有大量 追随者的有影响力的人物合作，建立和提升品牌的良好记录，特别是在拥挤且差异有限的行业。这包括与名人、有影响力的人 和互联网名人合作，利用他们的平台，在竞争激烈的市场中脱颖而出。

我们 相信，我们的综合能力套件与潜在目标（尤其是EIG生态系统中的目标）产生了强烈的共鸣。

投资标准

我们 制定了以下高级别、非独家投资标准，并使用该标准筛选和评估目标企业。 我们寻求收购一家具备以下条件的企业：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般准则以及管理层认为相关的其他考虑、因素和标准进行 。我们最终决定追求的任何特定业务合并机会可能只满足上述标准中的一部分，而不是全部。

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和向我们提供的其他信息的审查。

截至本报告日期 ，我们尚未选择任何具体的业务合并目标。因此，我们的股东目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并 。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法 向股东保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

初始业务组合

纽约证券交易所 规则要求，我们必须完成与一家或多家经营企业或资产的初始业务合并，其公平市场价值至少等于执行此类业务合并最终协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的收入支付或应支付的税款)。 我们的董事会将决定我们初始业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会 不能独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有 股份的交易后收购公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的 初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产 少于100%，以满足目标管理团队或股东(或其他原因)的某些目标，但 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、 股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到初始业务合并后我们已发行股份的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后收购公司拥有或收购，则在上文所述的80%公平市值测试中，将考虑该一项或多项业务中拥有或收购的部分。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计 价值。

根据我们修订和重新签署的备忘录，我们必须在我们的合并期结束之前，即2025年11月24日(如果我们 已在2025年11月24日之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，或直到我们董事会可能批准的较早清算日期，完成初步业务合并。然而， 我们可以随时举行股东投票，修改我们修订和重订的备忘录，以修改我们完成初始业务合并的时间(以及修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本文所述的时间段内完成初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，则我们有义务赎回100%的公开 股份)。如本文所述，我们的发起人、高管、董事和董事同意，他们不会提出任何此类修订，除非我们向我们的 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托 账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 的限制。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队能够在EIG行业的私营公司中发现独特的机会。 我们的甄选过程利用了我们与领先的私人公司创始人、私人和上市公司的高管、 风险投资家、私募股权和成长型股权基金的关系。

我们 可能会聘请专业公司或其他专门从事未来业务收购的个人提供服务，在这种情况下， 我们可能会根据 交易条款在公平磋商中确定的发现者费、咨询费或其他补偿。只有在管理层确定使用寻找者可能为我们带来 我们无法获得的机会，或者如果寻找者主动与我们接洽，进行管理层确定符合我们最佳利益的潜在交易 ，我们才会聘用寻找者。通常情况下，中介费的支付与 交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。在我们首次 业务合并之前的任何此类付款将从（i）信托账户以外的资金或（ii）许可的账户中支付。

我们 不禁止支付任何费用（如咨询费）、偿付或现金支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或其关联公司，用于在我们的首次业务合并完成之前或与此相关的服务， 包括以下付款，所有这些付款，如果是在我们的首次业务合并完成之前支付的，将从 （i）信托账户以外持有的资金中支付，或（ii）从允许的账户中支付：

我们 不被禁止与与我们的赞助商、执行官 或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、执行官 或董事的合资企业或其他形式的共有所有权完成业务合并。如果我们寻求与我们的赞助商、 执行官或董事有关联的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会，将从独立投资 银行公司或其他独立实体获得意见，这些独立实体通常提供估值意见，指出此类初始业务合并 从财务角度来看，该等交易对本公司公平，且本公司大部分无利害关系及独立董事批准。

我们管理团队的某些 成员(包括我们的独立董事)直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证 ，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。我们的发起人和/或我们的高管和董事(直接或间接)为创始人股票支付的低价格创造了一种激励，使我们的高管和董事有可能 获得可观的利润，即使我们选择的收购目标随后价值下降，并且对公众股东来说是无利可图的。 如果我们无法在合并期内完成最初的业务合并，创始人股票和私募认股权证可能会失效，除非其持有人从信托 账户以外的资产获得清算分配。这可能会激励我们的赞助商以及我们的高管和董事完成任何交易，而不考虑其最终价值。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为关于我们初始业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高管和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事有或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但受公司法 规定的受托责任的约束。我们经修订和重新修订的备忘录规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)作为董事或高级职员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，不得直接 或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务线，且(Ii)我们不会放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃向任何潜在交易或事项提供参与机会，而该等交易或事宜可能会为 任何董事或高级职员以及我们带来企业机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以赞助或组成与我们类似的其他SPAC，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

财务 职位

截至2023年12月31日，我们为企业合并提供了约170,856,457美元的资金(在赎回前，任何允许的提款，以及支付5,950,000美元的递延承销费之前)，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标业务的需求和愿望定制要支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保 第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能会被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。

我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 可能没有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重新签署的备忘录的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们 可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买 公开股票和/或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司可在此类交易中购买的公开股票或公开认股权证的数量没有限制。然而，他们 目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何 此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。 如果他们参与了此类交易，他们将被限制在拥有任何未向卖家披露的非公开信息时进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的要约要约或符合交易所法案下的私有化交易规则的私有化交易；然而，如果买家在进行任何此类购买时确定购买受到 此类规则的约束，买家将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 ，或减少提交赎回的股票数量。购买任何此类公共权证的目的可能是减少未发行的公共权证的数量。对我们证券的任何此类购买可能导致我们的初始业务合并完成 ，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后收到股东(如为A类普通股)提交的赎回请求 ，与我们私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司 达成私下收购，他们将只识别并联系表示选择按信托账户按比例赎回其股份或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商价格和 股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的规定时才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买股票违反了《交易所法案》第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们将被限制购买股票。 我们预计任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告， 此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，按每股收购价赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 (该利息应是允许提取的净额)除以当时已发行的 公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。截至2023年12月31日，信托账户 中的金额约为每股公开股票10.05美元(在任何允许的提款之前)。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利。

赎回限制

我们的 修订和重新签署的备忘录规定，只有在完成初始业务合并之前或之后，我们的有形净资产 至少为5,000,001美元，我们才会完成初始业务合并。此外，我们建议的 初始业务合并可能对以下各项规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价， (Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付现金总对价 外加根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总金额，我们不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人 。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或支持安排，我们可能会在首次公开募股完成后 达成，以满足此类有形资产净额或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将向我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关 或(Ii)无需股东投票通过要约收购要约。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准。资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而与我们公司(与我们90%的子公司除外)直接合并时，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重新签署的备忘录的任何交易都需要股东批准。 只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

要求我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重新签署的备忘录的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纽约证券交易所上市。如果我们的 股东通过特别决议，该决议可能会被修订，该决议是至少三分之二的股东有权亲自投票或委托代表在公司的股东大会上投票，并包括一致的书面决议。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股票的机会，我们将：

If we seek shareholder approval, we will complete our initial Business Combination only if we receive the approval of an ordinary resolution under our Amended and Restated Memorandum and Cayman Islands law, which is a resolution passed by a simple majority of the shareholders as, being entitled to do so, vote at a general meeting of the company and includes a unanimous written resolution. In accordance with our Amended and Restated Memorandum, a quorum for such meeting will be holders of one-third of the shares in the capital of the company being individuals present in person or by proxy or if a corporation or other non-natural person by its duly authorized representative or proxy at the general meeting. Our Sponsor will count towards this quorum and, pursuant to the Letter Agreement, our Sponsor, officers and directors have agreed to vote any Founder Shares and any Public Shares purchased during or after our Initial Public Offering (including in open market and privately-negotiated transactions) in favor of our initial Business Combination. For purposes of seeking approval of an ordinary resolution, non-votes will have no effect on the approval of our initial Business Combination once a quorum is obtained. As a result, in addition to our Sponsor’ Founder Shares, we would need 6,375,001, or approximately 37.5% of the 17,000,000 Public Shares issued and outstanding to be voted in favor of an initial Business Combination in order to have our initial Business Combination approved (assuming all outstanding shares are voted and applicable law does not require approval by a greater majority than an ordinary resolution). Assuming that only one-third of our issued and outstanding Ordinary Shares, representing a quorum under our amended and restated memorandum and articles of association, are voted, we will not need any Public Shares in addition to our Founder Shares to be voted in favor of an initial Business Combination in order to have an initial Business Combination approved. These quorum and voting thresholds, and the voting agreements of our Sponsor, may make it more likely that we will consummate our initial Business Combination. Each Public Shareholder may elect to redeem its Public Shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction or whether they were a shareholder on the record date for the shareholder meeting held to approve the proposed transaction.

如果 不需要股东投票，且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果 我们根据要约收购规则进行赎回，则根据《交易法》第14 e—1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日 ，并且在要约收购期限到期之前，我们将不得完成初始业务 合并。此外，要约收购的条件是公众股东 不得投标超过指定数量的公众股份，该数量将基于以下要求：我们仅在紧接初始业务合并之前或完成时，如果我们的有形资产净额至少为5，000，001美元，则我们将完成初始业务合并。如果公众股东投标的股份超过了我们的收购要约，我们将撤回 投标要约，并且不完成初始业务合并。

在 公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们 或我们的保荐人将终止根据规则10b5—1制定的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划 ，以遵守《交易法》第14e—5条的规定。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或者使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们就股东投票进行赎回 ，我们打算要求寻求赎回其公众股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的实益拥有人的姓名。 我们将向公开股票持有人提供的与 我们的初始业务组合相关的委托材料或要约文件(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们 相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或 行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的 初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书 或股票。

我们的 修订和重新签署的备忘录规定，只有在完成初始业务合并之前或之后，我们的有形净资产 至少为5,000,001美元，我们才会完成初始业务合并。此外，我们建议的 初始业务合并可能对以下各项规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价， (Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付现金总对价 外加根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总金额，我们不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人 。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或支持安排，我们可能会在首次公开募股完成后 达成，以满足此类有形资产净额或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重新签署的备忘录规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13节所界定的 )，将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份(“超额股份”)总数的15%。未经我们事先同意。我们 相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人 随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们 相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为目标的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是 我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制股东投票支持或反对我们的初始业务合并 的所有股份(包括超额股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

As described above, we intend to require our Public Shareholders seeking to exercise their redemption rights, whether they are record holders or hold their shares in “street name,” to, at the holder’s option, either deliver their share certificates to our transfer agent or deliver their shares to our transfer agent electronically using the DWAC System, prior to the date set forth in the proxy materials or tender offer documents, as applicable. In the case of proxy materials, this date may be up to two business days prior to the vote on the proposal to approve the initial Business Combination. In addition, if we conduct redemptions in connection with a shareholder vote, we intend to require a Public Shareholder seeking redemption of its Public Shares to also submit a written request for redemption to our transfer agent two business days prior to the vote in which the name of the beneficial owner of such shares is included. The proxy materials or tender offer documents, as applicable, that we will furnish to holders of our Public Shares in connection with our initial Business Combination will indicate whether we are requiring Public Shareholders to satisfy such delivery requirements. Accordingly, a Public Shareholder would have up to two business days prior to the vote on the initial Business Combination if we distribute proxy materials, or from the time we send out our tender offer materials until the close of the tender offer period, as applicable, to submit or tender its shares if it wishes to seek to exercise its redemption rights. In the event that a shareholder fails to comply with these or any other procedures disclosed in the proxy or tender offer materials, as applicable, its shares may not be redeemed. Given the relatively short exercise period, it is advisable for shareholders to use electronic delivery of their Public Shares.

与上述流程以及通过 DWAC系统对股份进行认证或交付的行为有关，存在一个名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约100美元的费用至于是否将这笔费用转嫁给赎回持有人，则须由经纪决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其股份，都将产生此费用 。需要交付 股份是行使赎回权的一项要求，无论何时必须完成交付。

任何 赎回此类股份的请求一旦提出，可在委托书材料或要约收购 文件（如适用）规定的日期之前随时撤回。此外，如果公众股份持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该等权利，则该持有人可以简单地要求 转让代理人返还证书（以实物方式或电子方式）。预计将分配给选择赎回其股份的公众股持有人 的资金将在我们首次业务合并完成后立即分配。

如果 我们的首次业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使 赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。 在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果 我们最初建议的初始业务合并尚未完成，我们可以继续尝试以不同目标完成初始业务合并 ，直至合并期结束。 

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

Our Amended and Restated Memorandum provides that we will have only until the end of the Combination Period to complete our initial Business Combination. If we are unable to complete our initial Business Combination within such Combination Period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account (net of Permitted Withdrawals and up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding Public Shares, which redemption will completely extinguish Public Shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our Board of Directors, liquidate and dissolve, subject in each case to our obligations under the Companies Act to provide for claims of creditors and in all cases subject to the other requirements of applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our Warrants, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination within the Combination Period.

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户中清算 其持有的任何创始人股份的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开发行时或之后收购了公众股份，如果我们未能在分配的合并期内完成 首次业务合并， 他们将有权从信托账户中就该公众股份进行清算。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事已同意，根据与我们的书面协议，如果我们未能 在合并期内完成首次业务合并，或就与 股东有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们的 经修订和重列备忘录提出任何修订，以修改我们赎回100%公众股份义务的内容或时间。权利或初始业务合并前活动，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后， 以现金支付的每股价格赎回其公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除许可股）， 除以当时发行在外的公众股的数量。然而，只有在我们首次业务合并之前或完成之时，我们的有形资产净值 至少为5，000，0001美元时，我们才会赎回我们的公众股份。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将 从截至2023年12月31日信托账户外持有的约1,292,907美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管 可能没有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付 税款或进行其他允许取款的应计利息，我们可以要求受托人从此类 应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)和任何允许的 提款或解散信托账户的费用，股东在 解散时收到的每股赎回金额约为10.05美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，其优先权将高于我们公众股东的债权。我们无法向股东保证， 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.05美元。虽然我们打算支付 此类金额(如果有)，但我们可能没有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们一起执行协议，但我们放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将考虑是否合理地向我们提供具有竞争力的替代方案，并仅在管理层认为在此情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下才与该第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们首次公开募股的承销商和我们的独立注册会计师事务所Withum不会与我们签署协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意 放弃他们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份的金额，如果由于信托账户资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则减去允许的提款；但条件是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 保荐人可能无法履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，我们的股东将获得与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托账户资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的保荐人声称其 无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的保荐人声称 无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的 独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2023年12月31日，我们可以从首次公开募股的收益中获得最高约1,292,907美元，以及任何允许的提款，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中， 优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了Trust 帐户，我们可能无法向公众股东返还每股10.05美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法， 股东收到的任何分配可能被视为“优先转让” 或“欺诈性优先、转让或处置”。因此，破产或其他法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付 公众股东。我们不能向我们的股东保证，不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的 公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，(Ii)与股东投票有关，以修订我们修订及重订的备忘录，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间 如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的 股票以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以按适用比例按信托账户的份额进行赎回。该股东亦必须已行使上述赎回权。我们修订和重订的备忘录的这些条款，就像我们的修订和重订的备忘录的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他SPAC、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司 以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使或被迫行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有4名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间， 但他们在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短取决于我们所处的业务合并流程的阶段。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《证券交易法》登记我们的基金单位、公开股份和公开认股权证，并负有报告义务，包括 我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《证券交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师维瑟姆审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为委托书征集材料 或发送给股东的要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。很有可能，这些财务报表 将需要根据GAAP或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表 可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标企业池，因为一些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并。我们不能向股东保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上文概述的要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上文概述的要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会 限制潜在的业务合并候选者池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2024年12月31日的财年的内部控制程序。 只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们 已在表格8-A中向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，根据 交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于《交易所法案》颁布的规章制度。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外， 不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须 支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)作为吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本的部分预扣或 ，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务应付的其他款项。

我们 根据《证券法》第2(A)节的定义，是一家经《就业法案》修订的“新兴成长型公司”。 因此，我们有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师 认证要求在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在2028年11月24日之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(Ii)在该已完成的财年，我们的年收入超过1亿美元 ，或者截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而， 以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分列表：

市场状况、经济不确定性或经济低迷可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或间歇性的低迷，全球经济状况 仍然不确定，包括新冠肺炎疫情、供应链中断、乌克兰和俄罗斯冲突、中东冲突、美国和全球银行系统的不稳定、燃油价格上涨、利率或外汇利率上升、高通胀和经济衰退的可能性。经济状况的显著下滑可能会使我们更难完成业务合并。

我们 无法预测未来任何经济放缓或任何后续复苏的时间、强度或持续时间。 如果整体经济和我们所在市场的状况从当前水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。

如果我们寻求进一步延长合并期，这种延长将不符合纽约证券交易所的规则，除非纽约证券交易所给予我们豁免，否则很可能导致纽约证券交易所 暂停我们的证券交易或退市。

我们的证券在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所手册102.06(E)节要求SPAC在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，在我们的情况下，这一期限为2026年11月20日(纽约证券交易所 截止日期)。如果我们寻求将合并期进一步延长至2026年11月20日之后，我们的合并期将延长 至纽约证券交易所截止日期之后。因此，进一步延长我们的合并期不符合纽约证券交易所的规定。存在这样的风险： 即使我们的股东批准延期，我们的证券交易也可能被暂停，我们可能会被纽约证券交易所摘牌 。我们不能向您保证：(I)如果延期获得批准，并且我们没有在纽约证券交易所截止日期前完成一项或多项业务合并，我们将不会将我们的证券摘牌，(Ii)我们将能够与纽约证券交易所的听证小组 举行听证会，对退市裁决提出上诉，或者(Iii)我们的证券将不会暂停交易，等待听证小组的决定。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从交易中退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能 可能在场外交易市场上报价。然而，如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果。

针对我们 或第三方的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、或第三方 的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密 数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护 此类事件。我们还缺乏足够的资源，无法充分防范、调查和修复 网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致 经济损失。

法律或法规的变更，或 未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求以及众多复杂的税法。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2024年1月24日，美国证券交易委员会 通过了2024年SPAC规则，除其他事项外，要求(I)与SPAC商业合并交易; 有关的额外披露；(Ii)与SPAC首次公开发行和企业合并交易中的保荐人及其关联公司的稀释和涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关的额外披露；(Iii)关于美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易;相关的预测的额外披露；以及(Iv)SPAC及其目标公司必须是企业合并登记声明的共同注册人的要求

此外，美国证券交易委员会的 采纳版本提供了指导，描述了SPAC可能受《投资公司法》（Investment Company Act）监管的情况，包括其存续期、资产组成、业务目的以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动 。

遵守2024 SPAC规则和相关指导可能(I)增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间 以及(Ii)限制我们完成初始业务合并的能力的情况。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会通过的关于2024年太平洋投资委员会规则的新闻稿 就太平洋投资委员会作为投资公司的潜在地位提供了指导，这些公司受《投资公司法》及其下的条例 管辖。SPAC是否为投资公司取决于具体事实 和情况，我们不能保证不会声称我们一直是作为未注册的投资公司运营 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括(I)对我们 投资的性质的限制；以及(Ii)对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务 组合。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：(I)注册为投资公司；(Ii)采用特定形式的公司结构； 和(Iii)报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们注意到美国证券交易委员会对投资公司的定义和指导， 打算完成与运营企业的初始业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权 。

我们不认为我们的业务活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产 是临时的，仅用于促进预期的业务合并。为减轻因《投资公司法》本公司可能被视为投资公司的风险，本公司在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时指示大陆航空作为信托账户的受托人清算信托账户中的投资，转而将信托账户中的资金以现金或有利息的活期存款账户中的形式持有 在银行。

根据信托协议，大陆航空不得投资于上述以外的证券或资产。通过将收益投资 限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户仅用作资金的临时存放处 ，以等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公共 股票，以修改我们修订和重新签署的宪章(X)，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则会影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或(Y)与A类普通股或首次业务合并前活动的股份持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)在合并期间内如无初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。

我们知道有诉讼 声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能 保证我们不会被视为投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。如果我们被视为 受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，在我们的信托账户清算后，我们的公众股东可能只获得每股公开股票约10.05美元 (截至2023年12月31日)，我们的认股权证将一文不值。

有关除上述以外与我们业务有关的其他风险，请参阅我们的首次公开募股登记 声明中题为“风险因素”的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中，我们可能会不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

项目 1C。网络安全。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动一直是寻找和完善企业合并。但是，由于我们在我们的信托账户和银行存款中有投资，而且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方的系统可能会受到攻击或安全漏洞 。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，而我们没有自己的人员或流程用于此目的。 如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告，并提供有关管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和缓解与此类事件相关的任何风险。作为一家处于早期阶段的公司，我们没有在数据安全保护方面进行大量投资，因此可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们 也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致 财务损失。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于佛罗里达州棕榈滩200-J套房巴西大道214号，邮编：33480，我们的电话号码是(561)805-3588。根据《行政服务协议》，我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间和秘书及行政支持服务费用中已包含使用此空间的费用；在完成我们的初始业务 合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

第3项：法律诉讼。

据我们管理团队所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的重大诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A) 市场信息

我们的单位、公开股份和公开认股权证分别以“CLBR.U”、“CLBR” 和“CLBR.WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们的单位于2023年11月21日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2024年1月11日开始单独公开交易。

(B)持有者

于2024年3月25日，我们的单位只有一名登记持有人，A类普通股并无登记持有人，而认股权证的登记持有人则只有一名。

(C)股息

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 最近出售的未登记证券

同时，于首次公开发售完成时，根据认股权证认购协议，吾等完成向私募保荐人出售合共5,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为10.00美元， 为吾等带来5,000,000美元的总收益。除IPO注册声明中另有披露外，私募认股权证与首次公开发售时出售的公开认股权证相同。本集团并无就此项出售支付承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。

(F) 首次公开募股所得资金的使用

2025年11月24日，我们完成了约17,000,000个单位的首次公开发售，其中包括根据 行使承销商超额配售选择权而发行的2,000,000个单位。每个单位包括一股公开股份和三分之一的公开认股权证，每一份完整公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。

这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了170,000,000美元的毛收入。BTIG有限责任公司是唯一的账簿管理人 和承销商的代表。2025年11月24日，在完成首次公开募股的同时，我们 完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向我们的保荐人非公开出售总计5,000,000份私募认股权证，产生了5,000,000美元的总收益。 

于本公司首次公开发售及私募完成后，共有170,000,000美元(包括首次公开发售所得款项中的167,450,000美元(包括5,950,000美元的承销商递延折扣)及2,550,000美元的私募所得款项中的2,550,000美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户内。信托帐户中持有的收益 受托人只能投资于期限不超过185天的美国政府证券或货币 市场基金，只能投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

本公司首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，有关首次公开发售及首次公开发售注册声明的最终招股说明书中所述。我们信托 帐户中的特定投资可能会不时更改。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告中除历史事实陈述外的所有 陈述，包括但不限于本项目下有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们 是一家于2023年9月27日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行业务合并 。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向股东保证我们完成业务合并的计划 将会成功。

最近的发展

我们于2024年1月9日宣布，自2024年1月11日起，单位持有人(每个单位由一股公开股份及三分之一的公开认股权证组成)可选择 分开交易单位所包括的公开股份及认股权证，而每份完整公开认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股A类普通股。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证 ，只会买卖全部公开认股权证。任何未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“CLBR.U”。公开发行的股票和公开认股权证目前在纽约证券交易所的交易代码分别为“CLBR”和“CLBR.WS”。单位持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理大陆公司，以便将单位分为公开股份和公开认股权证。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2023年9月27日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。

从2023年9月27日(成立)至2023年12月31日，我们的净收益为414,496美元，其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息856,457美元，与运营费用441,961美元相抵。 

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定的影响。目前，我们无法预测发生一个或多个上述事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性 与资本资源

于2023年11月24日，我们完成了17,000,000个单位的首次公开发售，其中包括承销商 部分行使其2,000,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生170,000,000美元的毛收入。同时，于首次公开发售结束时，根据认股权证认购协议，吾等完成向保荐人出售5,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证作价1.00美元，或总计5,000,000美元。

从2023年9月27日(成立)到2023年12月31日，经营活动中使用的净现金为680,873美元。净收益为414,496美元，受有价证券利息856,457美元、保荐人支付的组建和运营费用84,729美元以及运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债使用了来自运营活动的现金323,641美元。

从信托账户赚取的利息中，我们可以在允许的情况下提取(I)每年最多1,000,000美元，以满足完成业务合并所需的营运资金 和(Ii)支付我们的税款的资金。截至2023年12月31日， 尚未允许从信托账户中提取此类资金。

于2023年9月27日，保荐人借给我们高达300,000美元，以支付与根据IPO本票进行的首次公开发行相关的费用。这笔贷款是无息的，应于2024年12月31日或我们完成首次公开募股的日期(以较早的日期为准)支付。未偿还余额196,319美元已于2023年11月24日首次公开发售结束时偿还，不再提供IPO本票项下的借款。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为170,856,457美元(包括约856,457美元的利息收入)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，该利息应是扣除允许提款和不包括递延承销佣金的净额，以完成我们的业务合并。对于任何允许的提款，我们可以从信托账户中提取利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有1,292,907美元现金。我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议、构建、谈判和完成企业合并。

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们营运资金贷款 。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类流动资本贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成初始业务组合后，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，本公司高级职员及董事有关营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等营运资本贷款的书面协议 。截至2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

除(I)《行政服务协议》和(Ii)《服务和赔偿协议》外，我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。根据行政服务协议，我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持服务。根据服务和赔偿协议，我们每月向赞助商的关联公司支付60,000美元，以支付我们的首席执行官、首席财务官、首席投资官和首席运营官的服务。当我们的初始业务合并或清算完成时，我们将停止根据行政服务协议和服务和赔偿协议支付的这些月费。截至2023年12月31日，根据《行政服务协议》和《服务和赔偿协议》，我们分别支付了20,000美元和80,000美元。

承销商有权获得在 首次公开募股结束时支付的每单位0.15美元的现金承销费，或总计2,550,000美元。此外，每单位0.35美元，或总计5,950,000美元，将向承销商支付递延 承销费。根据首次公开发行承销协议的条款，只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。0.35美元中的每单位最高0.30美元可由我们自行决定重新分配，用于与我们的初始业务合并相关的费用和初始业务合并后的营运资本需求。递延承销费的任何此类降低将按比例减少支付给承销商的递延承销费，并将按比例减少根据财务咨询服务协议(定义见下文)应支付给Roth Capital Partners，LLC的金额。

于2023年11月20日，我们与Roth订立了财务咨询服务协议(“财务咨询服务协议”)，根据该协议，Roth为我们提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务。Roth仅代表我们的利益，独立于承销商，并不是与本公司、承销商或投资者就首次公开募股达成的任何证券购买协议的一方。Roth未参与(FINRA规则5110(J)(16)所指) 首次公开发行；担任独立财务顾问(FINRA规则5110(J)(9)所指)，且未 担任与首次公开发行相关的承销商。Roth的费用为510,000美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。在业务合并结束时，将向Roth支付高达1190,000美元的递延费用。只有在公司完成业务合并时，才会向Roth支付这笔递延的 费用。Roth在这两种情况下的费用将从已记录的2,550,000美元的现金承销费和5,950,000美元的递延承销费之间的承销费中抵消，因此 公司不会记录任何额外的增量费用。

关键会计估算

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的 会计估计。以下是关键的会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”(“ASC 480”)中的指导，对可能需要赎回的普通股 进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的普通股 作为临时权益列报，不在本报告其他部分所载财务报表的资产负债表 的股东亏损部分。

认股权证 仪器

我们根据对该工具的具体条款的评估以及ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证列为 权益分类或负债分类工具。评估 考虑工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及工具是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求，包括工具 是否与公司普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，工具持有人是否可能需要“现金净额结算” ，以及权益分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日期进行，同时工具仍未清偿。经审阅吾等与大陆航空就首次公开发售订立的认股权证协议后，管理层得出结论，根据该等认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。

每股普通股净收益

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票， A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入 计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值 不计入每股普通股收益。

最近 会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU主题2016—13“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的度量”（“ASU 2016—13”）。此更新要求按摊余成本基准计量的金融资产以预期收取的净额 呈列。预期信贷亏损的计量乃基于有关过往事件的相关资料，包括历史经验、当前状况以及影响所报告金额可收回性的合理且有支持性的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。 本指南适用于2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间，允许提前 采用。我们于2023年11月24日采用ASU 2016—13。采用该等方法对本报告其他部分所载的财务报表 并无任何影响。

2020年8月，FASB发布了 ASU主题2020—06，“债务—具有转换和其他选择权的债务（子主题470—20）以及衍生品和对冲—实体自有权益中的合同（子主题815—40）”（“ASU 2020—06”），以简化某些金融工具。ASU 2020—06消除了要求从可转换工具中分离受益转换和现金转换特征的当前模型 ，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了与实体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020—06修订了每股摊薄收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换 方法。ASU 2020—06在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，应 完全或修改后的追溯基础上应用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期。本公司于2023年9月27日（成立）采纳ASU 2020—06。 采用该等方法对本报告其他部分所载的财务报表并无影响。

管理层 认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对本报告其他部分中的财务报表产生重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是《交易法》第12b—2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目所要求的信息 。

第 项财务报表和补充数据

请参考第F—1页至第F—19页，其中包含 本报告的一部分，这些页通过引用并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“证明官”)，或视情况执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日的财年结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。因此，管理层认为，本报告其他部分所载的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而对我所注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

不适用 。

第 9B项。其他信息。

交易 安排

在截至2023年12月31日的季度期间，无我们的董事或高级管理人员(定义见证券交易所法案颁布的第16a-1(F)条)采用或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”， 每个术语在规则S-K第408条中定义。

其他 信息

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

我们董事和高管的经验如下：

Omeed Malik is our Chief Executive Officer and has served as the Chairman of the Board of Directors since inception. Since 2018, Omeed has served as the Founder and CEO of Farvahar Partners, a boutique investment bank and broker/dealer which acts as an advisor and liquidity provider to high growth venture backed companies and institutional investors. Omeed is also the President of 1789 Capital, an investment firm that provides financing to companies in the budding Entrepreneurship, Innovation & Growth (“EIG”) economy. From 2021 to July 2023, he served as an officer and director of Colombier 1, and since July 2023 has remained a non-executive director of PSQ Holdings, Inc. (NYSE:PSQH) following the consummation of the Colombier 1 Business Combination. Prior to starting his own firm, Omeed was a Managing Director and the Global Head of the Hedge Fund Advisory Business at Bank of America Merrill Lynch from 2012 to 2018. Omeed was also the founder and head of the Emerging Manager Program within the Global Equities business. In this capacity, Omeed was charged with selecting both established and new hedge funds for the firm to partner with and oversaw the allocation of financing/prime brokerage, capital strategy, business consulting and talent introduction resources. Before joining Bank of America Merrill Lynch, Omeed was a Senior Vice President at MF Global where he helped reorganize the firm’s distribution platform globally and developed execution and clearing relationships with institutional clients.

Omeed是一名 经验丰富的金融服务专业人士和证券律师，曾在Weil，Gotshal & Manges LLP担任公司律师，从事资本市场、公司治理、私募股权和破产领域的交易事务。Omeed还曾在美国参议院和众议院工作。Omeed获得了埃默里法学院（他在咨询委员会任职）的法学博士学位和高露洁大学的哲学和政治学学士学位，优等生。他持有FINRA系列7，63，3，79和24注册。

Omeed 是《每日来电报》的特约编辑和少数股东，曾是外交关系委员会的任期成员和纽约经济俱乐部百年协会成员。Omeed因其卓越的领导才能 和财务经验而被选为董事会成员。

Joe Voboril是我们的首席财务官兼联席总裁。自2018年以来，Joe一直担任Farvahar Partners的联合创始人和管理合伙人 ，Farvahar Partners是一家精品投资银行和经纪商/交易商，为高增长风险投资 支持的公司和机构投资者提供顾问和流动性提供商。2021年至2023年7月，彼曾担任第一代高级职员及董事。自 2023年1月以来，他还担任1789 Capital的研究主管，该投资公司为 萌芽的EIG经济体中的公司提供融资。 

Joe 在2002年至2015年期间是不同对冲基金的公开市场投资者，他构建和风险管理公共股票投资组合， 担任过从分析师到投资组合经理和CIO的职务。尽管他是个多面手，但他的重点领域是消费者、技术/媒体/电信 （TMT）和金融机构。在此期间，Joe投资了公共股本业务，其核心重点是识别已经超过拐点的公司 。

2015年至2018年，Joe在 美国银行共同创建了对冲基金咨询小组，并管理美国银行新兴经理人项目投资经理的内部审查工作。他还领导了银行的单独管理账户（SMA）倡议， 该倡议协助养老金、捐赠基金和基金优化其多经理投资组合的融资。

Joe 毕业于高露洁大学，主修哲学（荣誉）和政治学。他是田径队的一员。他持有系列7，63和79许可证。

安德鲁·纳赛尔自成立以来一直担任我们的联席总裁董事兼首席投资官。自2023年以来，安德鲁一直是Farvahar Partners的合伙人 ，Farvahar Partners是一家精品投资银行和经纪/交易商，为高增长风险投资支持的公司和机构投资者提供顾问和流动性。在他的职业生涯中，Nasser先生评估了空白票公司在各种技术支持的电子行业的数百个投资机会，包括软件、移动、工业技术、能源存储、数据分析、教育技术、社交网络、数字市场和支付处理。他是哥伦比亚1的特别顾问。此前，从2018年到2021年，安德鲁作为投资银行家领导丘吉尔资本上市投资工具的业务发展，并与其赞助商M.Klein and Company合作，后者是一家精品商业银行和战略咨询公司。Nasser先生 领导或协助了五家空白支票公司的目标寻找、交易执行、投资决策、私人资本筹资、尽职调查评估和投资者参与，其中包括四家与丘吉尔资本有关联的金融实体和哥伦比亚1。 这些公司包括汽车制造商Lucid Motors、数据分析公司Clarivate Analytics和与数字市场PublicSq价值一致的 。他还为丘吉尔资本和哥伦比亚1号合并后上市的公司提供资本市场、融资、战略投资、合作伙伴关系和收购方面的咨询。在2018年加入M.Klein and Company之前， Andrew曾在花旗集团全球市场的技术、媒体和电信投资银行部门工作。安德鲁之前曾在德勤和普华永道担任顾问。纳赛尔先生是CFA特许持有人，拥有波士顿学院的学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

乔丹·科恩自成立以来一直担任我们的首席运营官，自2020年以来一直是Farvahar Partners的合伙人，Farvahar Partners是一家 精品投资银行和经纪/交易商，为高增长的风险投资支持公司和机构投资者充当顾问和流动性提供者。乔丹也是1789 Capital的首席运营官，1789 Capital是一家投资公司，自2023年1月至今为新兴EIG经济中的公司提供融资。乔丹在2021年至2023年7月担任哥伦比亚一号的战略顾问，他 还在2020年至2022年担任加拿大特殊目的收购公司Ceres Acquisition Corp(简称CERES)的首席财务官兼董事会成员总裁。Ceres宣布与Parly进行1.844美元的合并，然而交易 被双方终止，Ceres最终结束了事务。在加入Farvahar之前，Jordan 于2009年至2020年担任Sierra Bonita Holdings的董事总经理，该公司是一家家族理财室，负责评估、构建和管理 在消费者和TMT垂直领域的多战略投资组合。2015年至2020年，乔丹也是生活方式健身品牌PlayList的创始人兼首席执行官。乔丹在消费者、技术和健康行业拥有18年的投资和合作经验。乔丹的职业生涯始于Weil，Gotshal S&Manges LP的企业律师生涯，从事过广泛的交易，包括但不限于复杂的并购、资本市场、重组和其他 私募股权交易。乔丹获得杜兰大学金融科学与管理学士学位，以优异成绩毕业于杜兰大学，并以优异成绩获得埃默里大学法学院法学博士学位，在该学院担任《埃默里法律期刊》的编辑。

瑞安·卡瓦诺自2023年11月以来一直担任我们的董事之一。瑞安·卡瓦诺是娱乐界一位成就卓著、多产且备受尊敬的高管。他利用电影金融的智能金融模式，并被称为《电影摇钱球》的创作者， 他为200多部电影制作、发行和/或结构性融资，在全球创造了超过200亿美元的票房收入 并获得了60项奥斯卡提名，获得了第25名的殊荣^这是有史以来票房最高的电影制片人 ，包括《速度与激情2-6,300》、《社交网络》、《无限》、《斗士》、《塔拉迪加之夜》、《Step Brothers》和《妈妈咪呀！瑞恩和/或他的电影和电视剧已经获得了奥斯卡、艾美奖、格莱美和Tony的提名。

瑞安 还发起了许多此类交易，包括创建漫威工作室，卡瓦诺为破产后的漫威公司 开创了一项创新的融资交易，创建了导致漫威电影宇宙的工作室和融资结构。 他继续与Netflix合作创建了SVOD(流媒体)类别，这项协议显著提升了该公司的市值 。

瑞安随后从头开始创办了一家体育经纪公司，今天被称为独立体育娱乐公司，在卡瓦诺的领导下，该公司成长为两家^发送这家美国最大的体育经纪公司拥有超过25亿美元的球员合同。

他还创建了一家电视制作公司，现在被称为Critical Content，制作MTV上的CatFish和CBS上的Limitless等热门节目，并以2亿美元的价格出售。在出售之前，该公司在19个电视网播出了40部电视剧。

Ryan 已经建立或投资了许多成功的科技和生物技术公司，包括为PreCash提供资金，更名为Noventus，该公司在2021年以超过3亿美元的价格出售。Ryan Seed投资了ZetaRX，后者后来逆转为空壳公司Juno，这是2014年最大的生物技术IPO，最近领导了社交媒体和音乐应用程序Triller的收购、合并和重新推出。

Ryan 获得了多项成就和奖项，从综艺年度最佳制片人奖到好莱坞记者领导力奖， 从《财富》杂志评选的40位40岁以下最具影响力商界人物到福布斯未来400人，由《每日综艺》评选的10亿美元制片人，以及《名利场》评选的100位全球最具影响力人物。

自2017年以来，Ryan一直担任Triller的联合创始人，Triller是增长最快的三个社交媒体应用之一。2020年11月，他创办了Fight Club，该俱乐部以打破记录的Tyson-Roy和Jones JR Pay Per View活动成为第8个^这是票房最高的PPV活动。2017年，瑞安还推出了Proxima，这是一家控股公司，成立的目的是建立媒体、技术和相关实体。瑞安 在2016年担任媒体、体育、电视和内容公司Relative Holdings的首席执行官，并在2016年至2018年担任其他 职位。2015至2018年间，相对媒体有限责任公司及其部分子公司根据美国破产法第11章开始了重组行动 。多年来，卡瓦诺先生还受到了某些其他诉讼，包括与他在相对论的任期及其最初的第11章诉讼有关的诉讼。自2017年以来，瑞安一直担任家族理财室Knight Global的首席执行官 。2021年7月至2023年7月，他担任哥伦比亚1号的董事。

鉴于他对动物的热情，瑞安还活跃在宠物食品品牌Dog for Dog，该品牌将狗粮捐赠给当地和国家收容所， 为拯救狗而购买的每一种产品都会被安乐死。他还在几个慈善基金会的董事会任职，包括警长青年基金会和雪松-西奈理事会，并担任爱丽舍宫艺术主席近8年。Ryan之所以被选为我们的董事会成员，是因为他出色的领导力和创业经验。

Chris Buskirk自2023年11月以来一直担任我们的董事之一。自2023年1月以来，他一直是1789 Capital的创始人兼首席投资官，这是一家为新兴EIG经济中的公司提供融资的投资公司。从2016年到现在，他一直是《美国伟大》的出版人，这是一本专注于恢复美国繁荣和活力的网络杂志。从1996年到现在，他创立、建立和出售了多项金融业务，包括保险、再保险、专业贷款和税收抵免融资， 包括JAS中介/多元化风险管理控股公司，这是一家多元化的保险和风险管理业务；Nexteco Energy和Crucble Energy Partners LLC，通过传统和税收信贷融资为可再生能源安装提供资金；美国的Cash Express，一家面向消费者的贷款机构，向优质和非优质借款人提供担保和无担保贷款；以及Steadfast Holdings，LLC-一家家族拥有的企业投资工具，作为跨行业投资的平台，但专注于创新型、企业家主导的成长型公司。15年多来，他一直是金融服务领域成长期公司以及房地产、数字营销、消费品牌和媒体的投资者 ，包括在线视频平台Rumble，Inc.(纳斯达克代码：RUM)和手机公司爱国者移动。他是三本书的作者， 最近的一本是《美国人的可能的艺术：在衰败时代恢复国家活力》，这本书描述了破坏美国繁荣的问题，并解释了如何恢复美国的增长和广泛共享的富裕。巴斯柯克先生 毕业于克莱蒙特-麦肯纳学院。Chris之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在多个行业拥有丰富的投资经验和背景。

坎迪斯·威洛比自2023年11月以来一直担任我们的董事之一。她拥有20多年的资本市场和投资管理经验，曾在全球多家对冲基金和投资银行担任高级职务和咨询服务。Willoughby女士目前担任对冲基金与机构投资者资本合作伙伴关系的顾问。在此之前，从2020年到2022年，她领导了客户战略小组，推出了Brookfield Asset Management的多管理人对冲基金平台。在加入Brookfield之前， 从2014年到2020年，她担任全球多空股票基金BeaconLight Capital的业务发展主管，负责市场营销和投资者关系。Willoughby女士从瑞银加盟BeaconLight，在瑞银担任董事美国股票 销售主管，涵盖做多账户、对冲基金和亚洲主权财富基金。她加入瑞银之前，曾在纽约和伦敦担任荷兰银行和Donaldson，Lufkin，&Jenrette的高级销售人员，负责欧洲股票业务。Willoughby女士在Donaldson，Lufkin&Jenrette开始了她在华尔街的股票研究生涯，之后是特种化学品和化肥。她 以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得国际关系文学学士学位，辅修东亚研究 ，普通话流利。Willoughby女士目前在宾夕法尼亚大学图书馆顾问委员会和宾夕法尼亚大学妇女受托人委员会任职。此外，Willoughby女士还是诺克斯维尔韦伯学校捐赠委员会的成员，诺克斯维尔艺术博物馆的受托人，以及执行和财务委员会的成员。坎迪斯 之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在各种机构环境中拥有丰富的投资、研究、销售和咨询经验。

Michael Seifert自2023年11月以来一直担任我们的董事之一。从2021年起，他担任董事会首席执行官兼董事长总裁，PSQ控股公司的创始人，PSQ控股公司是一个爱国企业和消费者的市场，在2023年7月19日哥伦比亚人 1业务合并后更名为“PublicSq”。哥伦比亚1号更名为“PSQ Holdings， Inc.”(纽约证券交易所代码：PSQH；“PublicSq.”)。在业务合并后，他在合并后的公司保留了相同的职位 。在创立PSQ Holdings，Inc.之前，Seifert先生于2019年至2021年在房地产和资产管理集团太平洋企业公司担任营销和公共关系协调员，领导市场部。2019年，Seifert 先生是非营利组织JH牧场的董事助理，并于2015年至2017年担任阿拉巴马州塔斯卡卢萨JH 牧场的城市董事。Seifert先生拥有自由大学政治学和国际关系学士学位。由于他的行业经验和上市公司背景，Michael被选为我们的董事会成员。

我们 相信我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，并且能够为我们收购的业务提供帮助。然而，我们管理团队的联系人网络及其投资和运营经验并不能保证成功的初始业务合并。我们管理团队的成员不需要在我们的业务上投入任何大量的时间，而是参与其他业务。我们不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们的初始业务合并后将 继续各自的角色或任何其他角色，他们的专业知识可能只会对我们有 好处，直到我们完成初始业务合并。对于我们可能完成的任何业务合并，我们管理团队过去的表现并不能保证成功 。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系 。

参与某些法律程序

除上文所述外，并无任何重大诉讼涉及任何董事或其主管人员或其任何联系人对本公司不利，或拥有对本公司不利的 重大利益。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年只选举一个类别的董事，每个类别(在我们第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。

由Buskirk先生和Seifert先生组成的第一类董事的 任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由卡瓦诺先生和威洛比女士组成的第二类董事的任期将于 第二届年度股东大会结束。由马利克先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满 。

只有B类普通股的 持有者有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下就董事的任命进行投票。在此 期间，我们公开发行股票的持有者无权就董事任命投票。本公司经修订及重订的备忘录中有关B类普通股持有人委任 董事的权利的此等条文，可由至少90%有权亲自或委派代表在股东大会上投票或以一致书面决议案方式通过的股东特别决议案修订。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。根据我们修订和重申的备忘录，我们的董事会有权任命其认为合适的高级职员。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会(“薪酬委员会”)以及提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)。在符合分阶段规则和 有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。卡瓦诺先生、巴斯柯克先生和威洛比女士是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须 独立。卡瓦诺和巴斯科克以及威洛比都是独立的。

巴斯柯克先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定 Willoughby女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Kavanaugh先生和Buskirk先生以及Willoughby女士，Willoughby女士担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名委员会和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是卡瓦诺先生和巴斯科克先生以及威洛比女士，卡瓦诺先生是提名和公司治理委员会的主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和 其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(《道德准则》)。我们已提交了一份《道德准则》和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理章程作为本报告的证物。我们的股东 也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

交易 保单

2023年11月30日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准(“内幕交易政策”)。

前述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策的条款和条件的限制，其副本作为附件19附于此，并通过引用并入本文。

赔偿追回和追回政策

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 如果发生不当行为，导致财务重述导致之前支付的奖励金额减少，我们可以 从我们的高管那里追回这些不当付款。美国证券交易委员会最近还通过了一项规定，指示全国证券交易所要求上市公司实施政策，如果公司被发现虚报财务业绩，就必须收回支付给高管的奖金。

2023年11月30日，我们的 董事会批准采用高管薪酬追回政策(“追回政策”)，以 遵守美国证券交易委员会根据交易法第10D-1条通过的最终追回规则(“规则”)，以及纽约证券交易所上市规则(“最终追回规则”)中规定的上市 标准。

《追回政策》规定，如果我们被要求根据《追回最终规则》编制会计重述，则《追回政策》规定，如果我们被要求编制会计重述，则强制追回规则中所界定的我们现任和前任高管(“承保人员”)的基于错误奖励的薪酬。无论受保护人员是否有不当行为或其他原因，这种补偿的追回都适用于 是否导致或促成了会计重述的要求。根据追回政策，我们的董事会可以向 在要求我们准备会计重述日期之前的三个完整会计年度的回顾期间内错误地授予奖励薪酬的承保人员追偿。

项目 11.高管薪酬

截至本报告日期，我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务获得任何现金补偿。

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类 付款均从(I)信托账户以外的资金和(Ii)允许提取的资金中支付。 除了审计委员会对此类报销的季度审查外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们的报销 或向我们的董事和高管支付与我们代表我们识别和完成初始业务合并相关的活动所产生的自付费用。

对于在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务，我们 不被禁止向我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或其附属公司支付任何费用(包括咨询费)、报销或现金支付， 包括以下付款，如果在完成初始业务合并之前支付，则从(I)信托账户以外的资金或(Ii)允许的提款中支付：

在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中。

我们 没有对合并后的公司支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬 委员会或我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2024年3月25日我们普通股实益所有权的信息，该信息基于从下列人士获得的关于普通股实益所有权的 信息，由：

在下表中，所有权百分比基于21,250,000股我们的普通股，包括(I)17,000,000股A类普通股 股和(Ii)4,250,000股B类普通股，于2024年3月25日发行及发行。就所有待表决事项， 除(I)选举董事会董事及(Ii)投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司外，A类普通股及B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非适用法律另有规定 。在完成我们的初始业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权就董事的任命以及在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的投票进行投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。 

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为该等私募认股权证不得于本报告日期起计60个月内行使。

我们的保荐人实益拥有约20.0%的已发行和已发行普通股。只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何选举中任命董事。 在我们的初始业务合并之前，我们的公众股份持有人无权任命任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权块，我们的保荐人可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果 ，包括修改我们修订和重新发布的备忘录以及批准包括我们的初始业务合并在内的重大公司交易。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控件中的更改

没有。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

在2023年9月至2023年9月，我们的赞助商支付了25,000美元代表我们支付了4,312,500股方正股票。于2023年11月20日，我们以每股已发行B类普通股派发约0.15384615股缴足股款的B类普通股的形式进行股份资本化，导致我们的保荐人总共持有4,312,500股方正股份 (最多562,500股方正股份可被没收，这取决于承销商超额配售选择权的行使程度 )，收购价约为每股0.006美元。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，我们首次公开募股的总规模将最多为17,250,000股，因此这些方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的约20%。2023年11月24日，在首次公开发售结束的同时，承销商 部分行使了超额配售选择权，额外购买了2,000,000个单位。由于部分行使超额配股权及超额配股权到期，62,500股B类普通股被没收，没有任何代价。

根据认股权证认购协议，我们的保荐人在与本公司首次公开发售同时结束的私人配售中，按每份私人配售认股权证1.00美元的价格购买了合共5,000,000份私募认股权证，总购买价为5,000,000美元。每份私人配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，惟须按认股权证认购协议所载作出调整。私募认股权证与作为我们首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证相同 ，但如本报告所述的若干有限例外情况除外。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，私募认股权证 将失效。私募认股权证须遵守认股权证认购协议中所述的转让限制。

根据行政服务协议，我们目前使用我们赞助商的附属公司Farvahar Capital LLC位于巴西大道214号，200-J套房，佛罗里达州棕榈滩，邮编：33480的办公空间。我们每月向赞助商附属公司支付10,000美元，以支付为我们管理团队成员提供的办公空间和秘书 以及行政支持服务；在完成我们的初始业务合并或 我们的清算后，我们将停止支付这些月费。截至2023年12月31日，我们已根据行政服务协议支付了20,000美元。

此外，根据《服务与赔偿协议》，我们每月向我们赞助商的关联公司Ojja，LLC支付60,000美元，以获得我们的首席执行官、首席财务官、首席投资官和首席运营官的服务；在我们完成最初的业务合并或清算 后，我们将停止支付这些月费。截至2023年12月31日，我们已根据服务和赔偿协议支付了80,000美元。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户以外的资金和(Ii)允许的提款中支付。

于2023年9月27日，保荐人借给我们高达300,000美元，以支付与根据IPO本票进行的首次公开发行相关的费用。这笔贷款是无息的，应于2024年12月31日或我们完成首次公开募股的日期(以较早的日期为准)支付。未偿还余额196,319美元已于2023年11月24日首次公开发售结束时偿还，不再提供IPO本票项下的借款。

我们 希望在我们的初始业务合并之前为我们的营运资金需求提供资金，允许从信托账户中提取利息，每年上限为1,000,000美元，并允许提取税款。此外， 为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金 贷款可能需要的资金。根据贷款人的选择权，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定 ，也不存在关于此类营运资金贷款的书面协议。截至2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款 。

在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款或向我们最初的业务组合偿还的营运资金贷款将使用(I)信托账户以外的资金或(Ii)允许的提款(视情况而定)进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中 适用。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)知道，因为将由合并后业务的董事决定高管薪酬和 董事薪酬。

我们 已就方正股份、私募认股权证及任何营运资金贷款(及任何相关A类普通股)转换后可能发行的任何认股权证订立登记权协议，日期为2023年11月20日。 根据该协议，该等证券的持有人有登记权要求我们登记出售其持有的任何证券 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

董事 独立

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。我们的董事会已确定，卡瓦诺先生、巴斯柯克先生和威洛比女士均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事” 。我们的独立董事定期安排在仅独立董事出席的 会议。

第 项14.首席会计师费用及服务费。

以下是已向Withum支付或将向Withum支付的服务费用摘要。

审计费用

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 ，以及Withum 通常提供的与监管备案文件相关的服务。从2023年9月27日(成立)到2023年12月31日，我们独立的注册会计师事务所的费用约为74,880美元，用于Withum在本报告中包括的与我们的首次公开募股 和对我们2023年12月31日财务报表的审计相关的服务。

与审计相关的费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的 财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”中报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有就财务报表审计或审查的表现提供担保和相关的 服务，因此，我们没有为2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间的任何与审计相关的费用支付Withum。

税 手续费

Tax 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的费用。在2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务 ，因此，我们没有为2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间的任何税费支付Withum。

所有 其他费用

所有其他费用包括所有其他服务的收费。在2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有收取任何费用，因此，我们没有为2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间的任何其他服务向Withum支付任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外 的约束)，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准。

第四部分

项目 15.附件和财务报表附表。

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(1) 财务报表

(2)财务报表附表

所有 财务报表附表均被省略，原因是它们不适用，或金额不重要且不需要，或所需 信息在财务报表及其附注中呈列，自本报告第F—1页开始。

(3) 展品

我们 特此将随附《附件索引》中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品 可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

项目16.表格10-K摘要

省略 由本公司选择。

科隆比尔收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

哥伦比亚收购公司II：

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附哥伦比亚二期收购公司(“本公司”)截至2023年12月31日的资产负债表 ，以及2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损变动、现金流量及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2023年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2024年3月25日

PCAOB ID号100

科隆比尔收购公司

资产负债表

2023年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

科隆比尔收购公司

营运说明书

自2023年9月27日(成立)至2023年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

科隆比尔收购公司

股东亏损变动声明

自2023年9月27日(成立)至2023年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

科隆比尔收购公司

现金流量表

自2023年9月27日(成立)至2023年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日

科隆比尔收购公司

财务报表附注

2023年12月31日