附件10.26

雇佣协议

​

本雇佣协议（以下简称“协议”），日期为2022年4月8日，根据内华达州法律组建的公司（“公司”）和个人Mary Ann Shallcross（“雇员”）。

​

​

(a)一般职责员工应担任公司临床运营总监，其职责和职责与该职位相同，包括但不限于审查公司现有项目和任何潜在的新项目。雇员还应根据需要为此类子公司（如有）提供服务。雇员应按照本协议履行其职责并履行其职责。预期雇员将直接向首席运营官汇报临床开发事宜，并向本公司企业及产品开发主管汇报策略及业务开发事宜。员工的职责、权限和责任应与在类似规模的公司中具有类似能力的人员的职责、权限和责任相称。

​

(b)时间的奉献。雇员每周至少有两天时间，以完全和充分地履行其对公司的职责。

​

2.术语

​

雇员的雇佣期限应自本协议的签署之日起按意愿进行，除非根据本协议第7条提前终止。雇员的开始日期为2022年4月1日。

​

3.补偿

​

(a)作为代表公司履行职责的报酬，雇员应获得以下报酬：

​

(i)基本工资。考虑到为公司完成的工作，雇员应获得每年103，275美元（“基本工资”）的基本工资，每半年支付一次。

​

(Ii)奖励.员工有权根据薪酬委员会和公司董事会的唯一和绝对酌情权获得现金或股权的酌情绩效奖金。

​

(Iii)股票期权。员工应根据公司2020年股票激励计划获得一份期权，以购买公司的公开交易普通股，等于30，000股，可在授予日期以每股市价行使，但须经董事会批准，每月按比例分配36个月，该等购股权将于授出日期起计七年内继续可行使，惟倘雇员终止聘用，则须遵守公司现有购股权计划的条款。期权的其他条款按照公司2020年股票激励计划执行。

​

​

(b)公司应根据公司不时采用的此类报销政策，向员工报销所有正常、通常和必要的费用，包括所有差旅费、住宿费和娱乐费。每月合计超过1，000美元的开支须事先书面批准。所有费用报销均按月支付。

​

(c)公司应在内华达州法律、公司注册证书和公司章程允许的范围内，向员工提供全额预付补偿，包括对所有子公司活动的补偿。

​

4.雇员的陈述和保证

​

(a)雇员特此向公司声明及保证如下：

​

(i)本协议的签署和交付或雇员履行其职责和其他义务均不违反或将违反任何法规、法律、决定或裁决，也不与雇员作为一方或受其约束的任何先前雇佣协议、合同或其他文书相冲突或构成违约（无论是立即、在发出通知或期满后或两者同时发生）。

​

(Ii)员工有充分的权利、权力和法律行为能力订立和交付本协议，并履行本协议项下的职责和其他义务。本协议构成员工的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。员工签署和交付本协议或履行本协议项下的职责和其他义务不需要任何个人或实体的批准或同意。

​

(Iii)雇员明白，雇员根据本协议第3(A)(Iii)节收到的部分或全部股票将不会根据1933年的美国证券法(“1933年法案”)注册，并承认她有义务同意，作为发行股票的条件，她将以自己的账户购买该股票用于投资，而不是为了与其分销相关的目的或转售，并将在一段无限期的时间内承担其投资于该股票的经济风险。

​

5.机密信息

​

(a)雇员同意，在其受雇期间或之后的任何时间，她不会向任何其他人披露或向任何其他人透露或提供公司的产品、服务和技术，包括当前和正在开发中的产品、服务和技术、促销和营销计划、名单、商业秘密以及公司或其任何关联公司或其任何客户的其他机密和专有业务信息。雇员同意：(I)不为自己或他人使用任何此类信息，以及(Ii)在受雇于公司期间的任何时间，不从公司的设施中带走任何此类材料或其复制品。雇员同意应要求并在任何情况下在终止雇佣时立即将其拥有的所有此类材料及其复制品归还给公司。

​

(b)除非事先得到公司的书面授权，员工同意在受雇于公司期间或之后的任何时间，不披露或发布公司、其客户或公司负有保密义务的任何其他方的任何机密、技术或商业信息或材料。

​

​

2

(c)如果员工违反本第5条的任何规定或存在违反本条款的威胁，则除公司可能拥有的任何其他权利外，公司有权获得强制令救济，以强制执行本条款中包含的限制，而无需张贴保证书或其他担保。如果以公平的方式提起实际诉讼以执行本第5条的规定，员工不得作为辩护主张法律上有足够的补救措施，也不得阻止公司寻求任何其他可用的补救措施。此外，员工同意，如果她违反了第5条中的约定，除了公司可能拥有的任何其他权利外，员工还应被要求向公司支付她因违反条款而收到的任何金额。

​

(d)雇员承认，在履行本协议项下的职责过程中，她可能会从公司或其他人那里收到可能被认为是关于受1934年美国证券交易法修订后的报告要求约束的上市公司的“重要的、非公开的信息”。员工同意不：

​

(i)买入或卖出任何证券、期权、债券或认股权证，同时持有从本公司或其他与本协议有关的公司或其他机构收到的相关材料、非公开信息；

​

(Ii)向公司提供关于任何上市公司的信息，这些信息可能被认为是重要的、非公开的信息，除非公司事先书面同意；以及

​

(Iii)购买或出售任何证券、期权、债券或认股权证，但不符合公司交易政策的条款。

​

6员工发现的发明

​

员工应立即向公司披露员工在执行本协议项下的服务时(或者，如果基于任何保密信息，则在期限后一(1)年内)构思或首次付诸实践的任何发明、改进、发现、过程、配方或方法或其他知识产权，无论是否可申请专利或可享有版权(统称为“发明”)：(A)与公司的任何业务活动有关的，不论员工参与或参与的当时或正在积极规划的；(B)利用时间开发的；公司的材料或设施，不论是否在工作时间内或在公司处所内，或(C)与雇员在任期内的任何工作直接有关的，不论是否在正常工作时间内。员工特此将员工对任何此类发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。在此期间和之后，雇员应签署任何必要的文件，以完善向公司转让此类发明的工作，并使公司能够就此类发明在任何和所有国家/地区申请、获得和强制执行专利、商标和版权，包括但不限于签署任何文书以及提供证据和证词，在雇员受雇期间，除雇员同意的补偿外，不再给予进一步的补偿。所有这些行为都不应对员工造成成本或费用。雇员在受雇后提供证据或证词，应按650美元/天的费率获得补偿。在不限制上述规定的情况下，员工进一步承认，员工的所有原创作品，无论是单独创作的还是与他人联合创作的，与员工在公司的雇佣工作有关，并且可以受到版权保护，都是美国版权法第17 US C.(S)101号修订本所指的“出租作品”，其版权应由公司单独、完全和独家拥有。如果任何发明被认为是不包括在经修订的《美国著作权法》(《美国最高法院判例汇编》第17卷(S)第101页)所涵盖的作品类别中的作品，则该作品在此完全和唯一地转让或转让

​

​

3

致公司。员工在此不可撤销地指定公司的律师作为员工的代理人和事实上的代理人，以进行所有必要的合法行为，以申请和获得专利和版权，并执行公司在本节项下的权利。本第6款在本协议终止后继续有效。本协议项下的任何版权转让包括所有亲子权利、完整权利、披露权利和撤回权利，以及任何其他可能被称为或称为“精神权利”(统称为“精神权利”)的权利。如果此类道德权利不能根据适用法律转让，并且在道德权利存在的各个国家/地区的法律允许的范围内，员工特此放弃此类道德权利，并同意公司在没有此类同意的情况下违反此类道德权利的任何行动。员工同意确认公司不时要求的任何此类豁免和同意。

​

7.终止

​

除非出现下列第一种情况，否则员工在本合同项下的雇用应继续按照本合同第二节的规定进行：

​

(a)员工的死亡。

​

(b)雇员的“残疾”，指的是雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致雇员连续三十(30)天或六十(60)天以上不能充分履行其在公司的职责，连续365天。如果公司因残疾而打算终止雇用员工，公司应在不少于三十(30)天前向员工发出书面通知，说明公司打算终止雇用员工。员工同意，如果在本协议项下就是否存在残疾存在任何争议，并在公司提出要求时，由公司和员工双方协议选定的执业医生在公司员工办公室的状态下接受体检，体检费用由公司支付。关于是否存在残疾以及残疾发生的日期，该医生的书面医疗意见应是决定性的，并对本合同双方具有约束力。如果员工在公司的要求下拒绝接受医生的适当检查，公司出于善意对员工的残疾做出的决定将是关于该残疾是否存在的最终结论。本协议的解释和适用应符合《美国残疾人法》(在适用范围内)和任何其他有关残疾的适用法律的规定。

​

(c)“正义事业”，意思是员工的：

​

(i)贪污、挪用资金的行为或者欺诈行为；

​

(Ii)重罪或其他涉及道德败坏、不诚实或

盗窃；

​

(Iii)故意未经授权泄露属于本公司或者客户委托本公司的机密信息；

​

(Iv)实质性违反本协议的任何条款，员工在收到公司书面通知后三十(30)天内未予以纠正；

​

​

4

(v)在员工履行本协议项下的职责期间，受到药物(处方药或其他与医学有关的药物除外，按其指示服用)的影响；

​

(Vi)从事可能构成骚扰责任的行为(如美国平等就业机会委员会指南或任何其他适用的州或地方监管机构所禁止的)或违反工作场所管理法律的其他恶劣行为；或

​

(Vii)故意不履行其书面分配的任务，如果这种不履行归因于员工的过错、严重不服从或员工在收到公司书面通知后三十(30)天内未纠正的受托义务。

​

如果公司出于正当理由打算终止雇用员工，公司应向员工发出书面通知，说明公司打算终止员工的雇用，除非适用治疗期，否则终止雇用可立即生效，在这种情况下，终止日期不得早于适用治疗期的到期日。

​

(d)“无正当理由”，指公司向雇员发出书面通知，通知雇员在无正当理由及非因死亡或伤残的情况下被解雇。

​

(e)就本协议而言，“充分理由”可指：

​

(i)公司对本协议条款的实质性违反，在接到执行部门的通知后三十(30)天内未得到纠正；或

​

(Ii)控制权的改变将意味着(A)任何人直接或间接成为占公司股份总投票权50%(50%)以上的证券的实益拥有人(根据1934年证券交易法的定义)；或(B)董事会组成的改变，其结果是现任董事的人数少于多数。现任董事是指在合并之日担任本公司董事的董事，或在选举时由董事会以多数现任董事的赞成票选出的董事；或(C)本公司与另一家公司合并，合并后合并实体的大部分股份在合并前并非由本公司股东持有；或

​

如果员工出于正当理由打算终止雇佣关系，员工应向公司发出终止雇佣意向的书面通知，除非适用治疗期，否则该终止可立即生效，在此情况下，终止日期不得早于适用治疗期的到期日。

​

(f)无充分理由，即员工在无充分理由的情况下向公司发出的书面解雇通知。

​

(g)如果雇员因任何原因被终止雇佣关系，雇员或其财产(视属何情况而定)将只有权获得雇员根据第3条累积的基本工资、假期工资、费用报销和以前未支付的任何其他应得权利(本款所述金额的总和在下文中称为

​

​

5

“应计债务”)。除支付应计债务(如下文第8条所述)外，如果员工签署了一份公司可以接受的声明，允许员工生效并将公司的所有财产返还给公司，如果员工有充分理由终止其在公司的雇佣关系，或公司因死亡、残疾或正当原因以外的任何原因终止员工的雇佣关系，并且这种终止不是在控制权变更结束日期后一年内，公司应向员工支付相当于六个月基本工资的金额作为遣散费。这笔款项应按照公司向其员工支付的标准工资支付给员工，但只有在解除生效且不受撤销的情况下才能支付。就本协议而言，控制权的改变将意味着(A)任何人直接或间接成为证券的实益所有者(如1934年证券交易法中所定义)，证券占公司股份总投票权的50%(50%)以上；或(B)董事会组成的改变，其结果是现任董事的人数少于多数。现任董事是指在本条例生效之日身为本公司董事的董事，或在选举时由董事会以多数现任董事的赞成票选出的董事；或(C)本公司与另一间公司合并或合并，而在紧接合并或合并后，合并后实体的大部分股份并非在紧接合并或合并前由本公司的股东持有。“

​

(h)除支付应计债务外，如果在控制权变更(定义见下文)截止日期后一年内(受制于员工以公司可接受的形式签署了一份授权书，该员工允许生效并将公司的所有财产返还给公司)，员工有充分理由终止其在公司或公司(或雇用员工的前公司子公司，或在根据合并、合并或出售资产发生控制权变更的情况下，合并、尚存或受让人)的雇佣，公司将以死亡以外的任何理由终止员工的雇用。(I)离职后三十(30)天内但仅在解雇生效且不受撤销后，雇员有权从公司获得相当于雇员当时基本工资的六(6)个月的一次性现金付款；(Ii)即时将行政人员及本公司所持有的任何尚未授出的股权奖励中当时未归属部分的100%归属，将把授予行政人员的所有股权奖励(S)的行使期限延长至相等于以下较短的期间：(X)终止后十二(12)个月，或(Y)奖励的剩余期限(S)。在每种情况下，此类金额均应低于任何联邦、州或地方法律所要求的工资税和预扣税。

​

如雇员收到本条(H)所列的遣散费，则雇员无权领取第7(G)条所述的遣散费。

​

(i)如果员工故意违反公司与员工之间的任何其他协议或适用法律规定的任何保密、不征求意见、不贬低、没有冲突或竞业禁止条款的任何义务，则第7(G)和7(H)条规定的遣散费将终止。

​

根据本第7条的任何此类终止，员工有权获得截至终止日(包括该日)应支付的任何未付费用或赚取的补偿，任何未行使的期权应根据2020年股票激励计划和员工签署的任何期权协议的条款授予或终止。

​

​

6

8.通告

​

本协议项下的任何通知或其他通信应以面对面或书面形式发出，并应被视为已发出：(I)在收到后面交；(Ii)通过联邦快递或类似的隔夜递送发送后一(1)天；(Iii)寄往挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的三(3)天后，按上述地址寄给任何一方，或按本协议下通知给另一方的其他地址；或(Iv)如以传真方式发送，则须经口头确认，并连同上文第(Ii)或(Iii)项所述的硬拷贝一并发送。

​

9.条文的可分割性

​

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为无效、非法或无法全部或部分执行，则该条款应被解释为在符合适用法律的最大限度内仍可执行，其余条件和条款或其部分仍应保持完全有效，并在其有效、合法和可执行的范围内可执行，除非本协议另有明文规定，否则任何条款不得被视为依赖于任何其他公约或条款。

​

10.整个协议修改

​

本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，本协议各方未就本协议主题做出本协议中未列明的任何协议、陈述或保证。除非以书面形式作出并由双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

​

11.捆绑效应

​

本协议项下的权利、利益、义务和义务适用于公司、其继承人和受让人以及员工及其法定代表人，并对其具有约束力。本协议构成个人服务协议，员工不得转让或转让履行本协议项下的义务。

​

12.非豁免

​

任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款、条件和规定，不得被解释为放弃或放弃未来遵守本协议的任何条款、条件和规定，上述条款、条件和规定应保持充分效力和效力。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃都不会出于任何目的而有效，除非该放弃是书面的并由该方签署。

​

13.适用法律、争端解决

​

本协议应受美利坚合众国马里兰州法律管辖，并根据其解释和解释，而不考虑法律冲突原则。

​

​

7

​

14.标题

​

各段落标题的插入是为了方便起见，不应影响对本协定的任何解释。

​

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

​

ESTIC BIOLOGICS，INC.

​

​

签署并同意：

​

/S/玛丽·安·沙尔克罗斯

​

玛丽·安·沙尔克罗斯

8