附件10.19

​

本文档中包含的某些机密信息，标有[*****]，已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

​

租契的第二次修订

租约的第二项修正案(“本第二修正案”)的生效日期为2021年5月6日(“生效日期”)，由地址位于加利福尼亚州帕萨迪纳市北欧几里德大道26号的特拉华州有限责任公司ARE-马里兰第50号有限责任公司(地址为91101)和地址为20850马里兰州罗克维尔医疗中心大道9605号Suit270的内华达州合成生物制品公司(以下简称“承租人”)签订。

独奏会

A.业主与租客已签订日期为2015年4月14日的租赁(“原始租赁”)，其中业主的间接权益前身MCC3，LLC(一家特拉华州有限责任公司)将位于马里兰州20850罗克维尔医疗中心大道9605号Suite250大楼二楼约5,365平方英尺的可出租物业出租给租户，如原始租赁(“原始物业”)中更详细地描述。

B.业主与租客已于二零一六年三月二十二日订立该等租赁第一修正案(“第一修正案”；连同原租赁，“租赁”)，其中业主的直接权益前身、特拉华州的有限责任公司IPX Medical Center Drive Investors，LLC(“直接优先业主”)向租客出租位于大楼二楼的额外4,998平方英尺的可出租空间(“扩建物业”；连同原有物业，“物业”)。因此，该房舍共有10363平方英尺的可出租面积。

C.根据该等于2020年2月19日订立的土地契约及转让及承担，直接优先业主将直接优先业主对土地租赁(定义见下文)的所有权利、所有权及权益转让予业主。

D.业主和租客希望修订租约，其中包括延长租期、调整基准年度、提供某些租户改善津贴、授予扩展物业的选择权，以及授予租客延长租期的权利。

协议书

因此，考虑到前述情况，考虑到双方在此所作的承诺和条件，并出于其他良好和有价值的代价，房东和租客同意将本租约修订如下：

​

​

​

​

1.定义；独奏会。本第二修正案中使用但未另有定义的术语应具有本租约中规定的含义。独奏会是本第二修正案不可分割的一部分，在此引用作为参考。

2.延长任期。除非根据租约的条款和条件提前终止，否则租期将于2022年8月31日到期。本租约于此续期63个月，自2022年9月1日起计至2027年12月31日届满，除非根据租约的条款及条件提前终止或续期(“第一次续期期限”)。

a.第一次续期的年租金。第一次续期的年租金如下表所示：

​

…只要不存在违约事件，业主应减少该期间的年租金， [*****].如果业主因承租人违约事件而终止本租约，年租金的当时未摊销部分，如无该项减免，则本应在该减免期间到期应付及须缴付，而任何余下的年租金减免，则不再具有任何效力或作用（双方理解，减少的年租金应在第一个延长期内摊销，并且自本租约根据本合同第九条终止之日起，在计算承租人应向承租人支付的款项时，应包括该等已减免的年租金的未摊销部分，第九条本租约终止后。

…年租金数字仅用于说明指定期间的年化金额。

b.根据使用额外租户改善津贴而增加每年租金。年租金应自租户根据第5条使用额外租户改善津贴之日起增加，（作为附件B所附工作函的bL2）（该增加将根据承租人使用的额外承租人改善津贴的金额计算，该金额将根据年利率8.5%在第一个延期期内摊销；按月计算，按月计算，按月计算。为免生疑问，额外租户改善津贴不受上表所示的年租调整所规限。

​

​

​

3.基准年调整。自2022年1月1日起，基准年（定义见租赁第1. 1节）将由“2015年历年”更改为“2022年历年”。日期间 [*****]承租人没有义务向业主支付（a）承租人估计每月支付的经营成本上涨份额和（b）承租人估计每月房地产税上涨份额。日开始 [*****]承租人应重新向业主支付（i）承租人估计每月支付的经营成本上涨份额和（ii）承租人估计每月房地产税上涨份额。承租人应根据租赁第4.2条和第4.3条的条款和条件支付该等款项。

4.房东的维修工作。在生效日期后的30天内，出租人应自费以良好和熟练的方式在该房屋内完成以下工作（“修理工作”）：

a.业主应聘请一名暖通空调技术人员专业地平衡为房屋提供服务的暖通空调系统，并修理或更换控制暖通空调系统的恒温器。B.房东应修理或更换为房屋提供服务的热水器(包括洗碗机)。如果更换，则更换应具有相同的种类和质量。

承租人应在30天内为业主及其代理人和承包商提供进入房屋的通道，使他们能够及时有效地完成维修工作。承租人认识到部分维修工作可能会带来噪音和灰尘，承租人接受由此带来的任何不便或对承租人在房屋内的正常业务活动的干扰。然而，房东将尽商业上合理的努力，将任何此类不便或干扰降至最低。在所有情况下，完成维修工作的30天期限都会受到因房东无法及时获得更换部件、房东无法进入租户的房屋以及任何不可抗力事件而导致的任何延误的影响。

5.第二次延期(第2.3节)。现对本租约第2.3节进行修订，将该节全部删除，代之以以下新的第2.3节：

2.3延长期限的选择。承租人有权根据下列条款和条件延长租约的第一个续期期限：

2.3.1向右延伸。承租人有权(“续期权利”)按与租约相同的条款及条件(年租除外)将首次续期租约续期5年(“第二次续期期限”)，方法是在第一次续期期限届满前最少9个月及不早于12个月，向业主发出有关租客选择行使续期权利的书面通知。如承租人行使续期权利，第二次续期将于2028年1月1日开始，除非根据本租约的条款及条件提前终止，否则将于2032年12月31日结束。

2.3.2年租金。于第二次续期开始时，应按市场利率(定义见下文)缴交年租。

​

​

​

此后，年租金应在第二次延长期限开始后的每个周年按业主在确定市值利率时确定并经租户同意的百分比进行调整。如本文所用，“市场租金”指在考虑所有相关因素(包括所有市场优惠(例如津贴、佣金和免租)及本租约的特定条款将保持不变(TL津贴除外)的情况下，租赁物业的出租人在考虑所有相关因素后，在可比交易中所接受的每平方英尺基本租金。如果在第一次延长期限届满前60天或之前，双方在真诚协商后，仍未就第二次延长期限内的市场价格和租金上涨达成书面协议，承租人可选择下文第2.3.3节所述的仲裁。如果承租人不选择此类仲裁，承租人应被视为放弃了任何进一步延长租赁期限的权利和续期权利。

2.3.1在租户向房东发出其选择仲裁市场汇率和房价上涨的通知的10天内，双方应向另一方提交提交方认为正确的包含市场汇率和房价上涨的建议书(“延期建议书”)。如任何一方未能及时提交延期建议书，应由另一方提交的建议书确定第二次延期期限的基本租金和上调幅度。如果双方提交延期建议书，则房东和租户应在最后一份延期建议书交付后7天内会面，并真诚地尝试相互指定一名仲裁员(定义如下)来确定市场费率和升级。如果房东和租客无法就一名仲裁员达成一致，则双方应在会议后10天内向对方发出书面通知，选择一名仲裁员。如果任何一方没有及时通知其选择仲裁员，则由另一方提交的提案确定第二次延期期限的年租金。如此委任的2名仲裁员须在获委任后5个营业日内委任第三名仲裁员。如果选定的两名仲裁员不能在上述规定的时间内就第三名仲裁员的选择达成一致，则任何一方当事人均可代表双方，向住所所在司法管辖区内任何具有一般管辖权的州法院申请指定第三名仲裁员，并提前10天书面通知另一方。

2.3.3.2仲裁员(S)应在指定一名仲裁员或第三名仲裁员(视情况而定)后30天内作出决定。单一仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。三个仲裁员小组中最接近的两名仲裁员的平均数是终局的，对双方都有约束力。每一方当事人均应支付由该方当事人或其代表指定的仲裁员的费用，第三名仲裁员的费用应由双方平分承担。如果未确定市场费率和升级

​

​

​

在第二次延长期限的第一天，租户应支付相当于紧接第二次延长期限之前有效的年租金的业主年租金，并增加3%，直到做出这样的决定。在确定市场价格和升级后，双方应对承租人支付的此类付款进行任何必要的调整。然后，房东和租客应签署并提交一份修正案，承认第二次延期期限的市场费率和升级。

2.3.3.3“仲裁员”应是由任何一方或代表任何一方或根据本条例的规定任命的任何人，并且：(I)应为(A)美国房地产估价师协会成员，在评估马里兰州大洛克维尔地区改善的写字楼和高科技工业房地产方面具有不少于10年的经验，或(B)持牌商业房地产经纪人，具有不少于15年代表房东和/或租户在马里兰州大罗克维尔地区租赁高科技或生命科学空间的经验，(Ii)于获委任时将大部分时间投入专业评估或经纪工作(视何者适用而定)；及。(Iii)在各方面均公正及不偏不倚。

2.3.4个人权利。延展权是租客的个人权利，未经房东同意不得转让，房东可全权酌情单独授予或扣留房东对租客在租赁中的权益转让的任何同意，但延展权可在未经房东同意的情况下转让给租户的关联公司。

2.3.5例外情况。尽管上文有任何相反规定，延期权利不应生效，承租人不得行使延期权利：(I)在任何时间段内，承租人根据本租约任何条款发生违约事件；或(Ii)如果承租人根据本租约任何条款发生违约3次或以上，无论违约事件是否得到治愈，在紧接承租人打算行使延期权利之日之前的12个月期间，无论违约事件是否得到治愈。

2.3.6不能延长。不得因承租人不能行使延期权利而延长或者延长延期权利的行使期限。

2.3.7终止。在承租人适当和及时行使延展权之后，如果(I)承租人未能及时纠正承租人在本租约项下的任何违约行为；或(Ii)承租人在行使延展权之日至第二次延展期开始之日期间发生三次或三次以上违约事件，则延期权利应终止，且不再具有进一步的效力或效力，无论该等违约事件是否已得到补救。

6.租户改善津贴。业主须向租客提供若干改善租客的津贴，以改善

​

​

​

为免生疑问，该等津贴只适用于生效日期租户租用的物业，而不适用于可用空间(定义见下文)或首次报价空间。

7.[*****]

A.最终协议。经本第二修正案修订的租赁是双方之间关于本租赁标的的完整协议，并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。经本第二修正案修订的租约，只能通过双方签署并交付的书面协议进行修订。

B.绑定效果。本第二修正案对双方、其各自的代理人、雇员、成员、代表、管理人员、董事、分公司、子公司、附属公司、受让人、继承人、利益继承人和股东具有约束力，并应符合其利益。

C.对应件/电子签名。本第二修正案可以签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程，如DocuSign)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。就本第二修正案及与之相关的所有事项而言，电子签名应被视为原始签名，此类电子签名与原始签名具有相同的法律效力。

D.Broker。房东及租客各自声明并保证，除仲量联行(“仲量联行”)外，并无与任何经纪、代理人或其他人士(统称为“经纪”)进行交易，亦无任何经纪促成这项交易。仲量联行代表承租人，房东应根据业主与仲量联行另行达成的协议支付租金。房东和租客在此同意赔偿并使对方不受仲量联行以外的任何经纪人的任何索赔的伤害，该经纪人凭借与租户或房东(如果适用)就本第二修正案进行交易而要求佣金或其他形式的赔偿。

E.合理化；冲突。除经本第二修正案修订及/或修改外，本租约现予批准及确认，本租约的所有其他条款将保持完全效力及效力，不受本第二修正案更改及改变。如果本第二修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突，应以本第二修正案的规定为准。

F.SEC备案。房东和租客承认，打算将这一全面执行的第二修正案作为租户美国证券交易委员会备案文件的证据(但租户应在第二修正案备案时编辑以下条款·(A)年租金和月租金

​

​

​

分期付款金额(B)增加的保证金的金额(C)任何年租金减免的期限，包括可用空间年租金减免的期限和(D)TI津贴的金额，包括租户改善津贴和额外的租户改善津贴的金额)，业主承认租户是上市组织，并有义务按照适用的美国证券交易委员会要求将本第二修正案向公众开放

[签名显示在下一页]

​

​

​

本协议双方已于上述日期签署本第二次修订，并加盖印章，以昭信守。

​

​

​

​

​