国际纸业公司

根据《条例》发出的裁定通知书

长期激励计划(“LTIP”)

限制性股票单位(RSU)-现金结算

#Participant_Name#

#HOME_ADDRESS#

                            

兹证明，自#年#月#日起，国际纸业公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)管理发展和薪酬委员会(以下简称“委员会”)已根据国际纸业公司修订和重新修订的2009年激励薪酬计划(“计划”)的条款和条件，授权授予(奖励)基于时间的股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)给#Participant_NAME#(“Participant”)。该奖项以本证书背面的条款和条件为准。

颁奖日期：2011年6月#日期#

RSU数量：第一个，第二个，第二个，第三个，第二个，第二个，第三个

RSU归属日期：#RSU1#将于2月1日归属#

*#RSU2#将于#年2月1日授予#

*#RSU3#将于#年2月1日授予#

委员会核准了该奖项的目标数量，即#TOTAL_ARMARDS#。RSU将在三年内按比例支付，并根据归属时公司普通股的股价以现金结算。

本证书中未另行定义的术语具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和条件与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。通过接受本奖项，参与者确认收到了公司LTIP招股说明书的副本，表示他或她熟悉本计划的条款和条件，并同意在符合本计划和本奖项的所有条款和条件的情况下接受本奖项。

兹证明，本裁决已于#日期#由其正式授权的人员签署。

国际纸业公司

马克·S·萨顿

董事长兼首席执行官

奖励条款和条件

本长期奖励计划奖励协议由您作为参与者与纽约的国际纸业公司(以下简称“公司”)根据董事会(“董事会”)的管理发展和薪酬委员会(“委员会”)的指示订立。本奖励(“奖励”)受制于本公司经修订及重订的2009年激励薪酬计划(下称“计划”)的规定。此处未定义的术语在本计划中定义。本授奖协议代表您接受LTIP奖项以及本授奖协议中描述的条款和条件。

1.遵守法律和法规。 本裁决以及根据本裁决发行的任何证券均应遵守联邦和适用州证券法的所有规定。

2.限制性股票单位

(A)根据本奖项发行的所有限制性股票单位(“RSU”)将归属于背面的奖励通知中所述的特定三年限制期(“限制期”)。任何时候不得出售、转让、质押或转让RSU。您将被要求向本公司提交一份受益人指定表格，列出该奖项的一名或多名受益人。

(B)在限制期内积累的所有股息等值单位将再投资于额外的RSU(这些单位将被分配到相同的限制期，并将受到与原始奖励相同的基础的归属)。

(一)代扣代缴税款。一般来说，为了在支付时支付奖励应缴的预扣税，公司将从支付给您的现金中减去足以支付法定要求的预扣税的金额。

4.确定实际奖励和取消限制的办法

(A)在授予通知所述的限制期内的每个归属日期后，或在您因下文第4(B)或(C)节所述原因终止雇佣的日期后，您将在切实可行范围内尽快收到一笔现金付款，其数额等于(X)于该日期每股股票的公平市价乘以(Y)于该日期归属的RSU数目。

(B)如果您在公司的雇佣因您的死亡或残疾而终止，您将收到一笔全额(非按比例计算的)RSU现金付款。

(C)在以下情况下，您将获得按比例支付的RSU现金：(I)如果您有资格获得解雇津贴，您将被解雇(在美国，您签署了公司的解雇协议，并因支付解雇津贴而被解雇)；(Ii)由于公司剥离您的业务而终止您的雇佣关系；或(Iii)退休后自愿辞职(就本奖项而言，定义为您年满65岁，或您在公司至少服务了10年，达到55岁)。在这些情况下，RSU的比例将基于(X)授予您的RSU数量乘以(Y)分数，分数的分子是您在限制期内至少受雇一天的月数，分母是限制期内的总月数，减去(Z)您在终止雇佣日期之前获得的RSU数量(如果有)。

(D)在下列情况下，您的奖励将被没收和取消：(I)因下列原因终止您的雇佣；(Ii)在美国，您拒绝签署公司的终止协议并因支付解雇津贴而被释放；(Iii)在符合退休资格之前自愿辞职；(Iv)违反限制性契约协议，如竞业禁止、竞业禁止或保密协议；(V)高管未能提供一年的退休通知；(Vi)您的不当行为，或(Vii)在奖励的三年限制期限的第一年2月15日或之前终止您的雇佣关系。

(E)除非《控制权变更协议》另有规定，否则在公司控制权变更的情况下，奖励将按照《2023年计划管理指南》中所述的方式处理。

(F)在因错误、遗漏或欺诈而需要重报公司财务报表的情况下，公司可根据行政指导方针追回与公司任何会计年度有关的全部或部分奖励。额外的强制性追回条款适用于本公司的追回政策中定义的现任和前任高管。

5.注意到库存的变化。如果发生任何股票股息、拆分、重新分类或其他类似的资本变化，或向股票持有人进行任何分配(定期现金股息除外)，委员会将在授予您的RSU数量方面做出其认为公平的调整。

6.不适用其他条款和条件

(A)董事会或委员会可随时及不时在未经股东批准的情况下修订、修改或终止计划，但须受计划所述的若干限制所规限。此外，奖励的授予由本公司酌情决定。经委员会批准，公司可随时更改本计划的资格或其他条款。

(B)您(或您的遗产或受益人)将立即提供公司要求提供的与本裁决有关的所有信息，以便提交纳税申报单。

(C)您(以及您的尚存配偶、受益人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、继承人或受让人)在此同意接受委员会就本计划或本裁决的条款和条件的解释以及就本计划或本裁决引起的任何问题或争议作出的所有决定，作为具有约束力的、决定性的和最终的决定。

(D)参与本计划和接受本奖项不会使您有权获得随后的奖励，也不会使您有权在任何时期内继续受雇于本公司，也不会使本公司有权在任何时期内继续为您提供服务。你明白这个奖励是你年薪的补充，而不是一部分。

（e）您同意，如果需要执行一项或多项限制性契约协议，本奖励将取决于您执行该等协议。

（f）本裁决旨在豁免1986年《国内税收法典》第409A条（经修订）的规定（“第409A条”），并将根据该意图解释。