根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-276804

招股说明书

ISPIRE 科技公司
2,050,000 股
普通股

我们将发行2,050,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），公开发行价格为每股6.00美元。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC和TFI证券期货有限公司或配售代理人作为我们与本次发行相关的独家配售代理人。配售代理商已同意尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的普通股。配售代理人不购买或出售我们发行的任何普通股，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有普通股。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低普通股数量或最低收益总额作为本次发行结束的条件。我们出售的普通股可能少于特此发行的所有普通股，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们不出售特此发行的所有普通股，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低普通股数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第15页上的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ISPR”。2024年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股5.92美元。

正如经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”，也是一家规模较小的申报公司，在本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件中，必须遵守某些较低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——新兴成长型公司状况”。根据纳斯达克上市规则，我们被视为 “受控公司”，因为我们的公司 Tuanfang Liu-首席执行官兼董事，他的妻子朱姜岩（也是董事）拥有我们已发行普通股的65.9％。作为受控公司，我们无需遵守纳斯达克的某些公司治理要求。除了刘团芳先生是提名和公司治理委员会主席外，我们目前不利用任何合规例外情况。请参阅 “招股说明书摘要——受控公司”。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见标题为” 的部分风险因素”，开头是本招股说明书第7页以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，用于讨论投资我们的证券时应考虑的风险。

____________

(1) 有关支付给配售代理人的薪酬的更多信息，请参见 “分配计划”。

(2) 我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的本次发行的总费用约为575,000美元。

普通股的交割预计将于2024年3月26日左右进行。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是三月 22, 2024.

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有，也没有授权配售代理人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的普通股的要约。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们在作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的任何文件中作出的任何陈述、担保和承诺均仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有，配售代理人也没有采取任何允许本招股说明书的发行或持有或分发的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•        我们的目标和增长战略；

•        我们对我们品牌和平台的需求和市场接受度的期望；

•        我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

•        我们在马来西亚成功建立和运营制造工厂的能力；

•        我们与深圳怡佳以外的供应商建立实质关系的能力；

•        与在美国和其他国家营销和销售电子烟产品有关的法规的影响；

•        我们维护和改善运营业务所需的基础设施的能力；

•        电子烟行业的竞争；

•        在我们销售产品的司法管辖区的市场中，我们的产品和服务市场的预期增长和趋势；

•        在美国境外开发大麻电子烟产品市场，包括某些欧洲国家的大麻合法化；

•        在我们销售产品的司法管辖区的市场中，我们的产品和服务市场的预期增长和趋势；

•        供应链问题对我们的制造能力以及我们和分销商分销产品的能力的影响；

•        大麻电子烟产品市场的发展以及我们向成人使用者销售大麻产品的能力；

•        我们在销售烟草和大麻蒸气产品方面成功竞争的能力，在我们销售或计划销售产品的司法管辖区内，我们的产品和服务市场的预期增长和趋势；

•        COVID-19 疫情的影响以及政府为应对疫情而采取的措施；

•        与我们的运营相关的政府政策和法规，包括与销售和分销我们的电子烟产品以及与制造业务相关的法规；

•        我们制定和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的能力；

•        我们在普通股上市交易的交易所或交易市场上遵守持续上市标准的能力；

•        我们吸引和留住合格的高级管理人员和研发人员的能力；

•        我们的经营业绩和财务状况以及普通股价格的波动性；

•        我们与 Touch Point Worldwide Inc. 签订的意向书和条款表 d/b/a Berify；

•        中国和其他地方的总体经济和商业状况；

•        基于或与上述任何内容相关的假设；以及

•        其他风险和不确定性，包括本招股说明书的 “风险因素” 部分中列出的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的文件。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示声明中纳入了重要因素，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券（包括本招股说明书中提供的普通股）之前，您应仔细考虑我们的10表格年度报告中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性-K截至6月的财政年度 2023 年 30 日，任何后续的表格 10 季度报告-Q以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

您在本次发行中购买的股票的净有形账面价值将立即大幅稀释，并且将来可能会进一步稀释。

普通股每股公开发行价格大大高于本次发行生效后调整后的普通股每股净有形账面价值。以每股6.00美元的公开发行价格出售2,050,000股普通股，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，您将立即被稀释，调整后的有形账面净值约为每股5.31美元。由于在本次发行中购买普通股的投资者受到稀释，如果我们公司被清盘，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有）。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果根据已发行期权和认股权证发行股票，其行使价低于我们在本次发行中普通股的公开发行价格，则您将面临进一步的稀释。

这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低数量的普通股，而且我们可能不会筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售机构已同意尽最大努力征求购买本次发行中普通股的报价。配售代理人没有义务从我们这里购买任何普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股。没有规定必须出售的最低普通股数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，并且可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的普通股可能少于本次发行的所有普通股，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的普通股数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续经营，则本次发行的投资者将无法获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为在短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法提供或无法按我们可接受的条件提供。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的普通股的购买者可能没有获得权利，而没有证券购买协议的购买者则无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行契约的手段

根据证券购买协议，他们可以独有地获得，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）我们同意在收盘后的90天内不进行任何融资，但有某些例外情况；（iii）我们同意在收盘后的180天内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iv）对违约行为的赔偿。

未来我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的每股市场价格。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的每股市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本招股说明书提供了大量普通股，我们无法预测购买者是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测未来出售普通股将对普通股每股市场价格产生的影响。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

一位客户占我们销售额的很大一部分。

我们最大的分销商是英国和法国的非独家主分销商，在截至2023年12月31日的三个月和六个月期间，分别约占我们收入的26％和30％。在这两个过渡期内，没有其他客户占我们收入的10％或以上。2021 年 1 月 1 日，我们以标准形式与该分销商签署了分销协议，该协议未提供任何特殊条款或价格。根据分销协议，任何一方均可在提前30天通知另一方后无故终止协议。我们也可能无法按照我们可接受的条款与分销商协商价格，或者根本无法就价格进行谈判。该客户的损失，或对该客户销售的任何减少、取消或延迟，都可能显著降低我们的销售和盈利能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与关联方关系相关的风险，我们可能无法成功建立和运营制造业务。

目前，我们的大多数产品均由关联方深圳益佳制造。由于依赖我们与深圳怡佳的业务关系，其运营的任何中断，深圳怡佳未能满足我们不断增长的业务需求，我们的合作条款的终止或暂停，或与深圳怡佳合作关系的任何恶化，都可能对我们的运营产生重大不利影响。深圳怡佳未能及时向我们提供令人满意的产品和/或服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。依赖任何第三方供应商都有风险，因为我们依赖供应商生产符合我们质量标准和交付要求的产品的能力，也取决于供应商的优先事项。当供应商由我们的联席首席执行官刘团芳控制时，就会存在这些风险。由于深圳益佳对我们的产品很熟悉，我们目前没有任何计划聘请其他材料供应商，而且我们正在努力建立自己的生产设施，但无法保证我们能够成功建立制造工厂。

此外，如果中国监管机构确定我们的供应商没有按照法律或适当的许可证或执照行事，深圳怡佳的业务可能会被缩减或延迟。由于中国的监管和政治结构，或者由于中国与美国或我们产品销售的任何其他国家之间的国际关系，我们也可能面临额外的供应链风险。

例如，中美贸易关系的任何恶化，对我们从中国出口的产品施加任何限制、关税或限制，都将影响我们满足客户需求的能力。

我们预期的合资企业取决于最终文件的执行，不一定能成功。

正如本招股说明书中题为 “招股说明书摘要——最新进展——Berify合资企业” 的部分所述，我们目前正在与Berify和Chemular寻求合资企业。管理合资企业的最终文件有待持续的谈判、调查和各种条件的满足，其中一些条件超出了我们的控制范围，因此，我们可能无法在预期的时间框架内完成合资企业的组建和运营，或者根本无法完成合资企业的组建和运营。此外，合资企业的整合（如果完成）可能比我们预期的更昂贵或更耗时，而且我们可能无法实现合资企业的预期收益。

股本的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限制，这些证书和章程的副本作为我们的表格10年度报告的附录提交-K，于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交，其副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，以引用方式纳入此处。

我们的法定股本包括1.4亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月25日，共有54,279,396股已发行普通股，无已发行优先股。我们普通股的持有人有权获得平等的投票权，包括对提交股东投票的所有事项每股一票。普通股持有人没有累积投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选出所有董事。大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自出席或通过正式授权的代理人出席是构成我们任何股东会议的法定人数的必要条件。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司注册证书的修改，需要我们大多数已发行股票的持有人进行投票。如果我们公司自愿或非自愿进行清算、解散或清盘，普通股的每股已发行股份都有权平等分享我们的资产，但须遵守董事会可能设立的任何系列优先股的持有人的权利。

我们普通股的持有人没有优先权，没有转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回条款。因此，当我们董事会宣布的那样，他们有权从合法可用的资金中获得股息。我们过去没有支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

优先股

我们的公司注册证书赋予董事会未经股东批准即可发行一个或多个系列的优先股的权力。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。授予一系列优先股持有人的权利可能会限制普通股股息的支付，削弱普通股的投票权，损害普通股持有人的清算权，并在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止控制权的变化。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们的公司注册证书和章程的其他条款

我们的公司注册证书规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，赔偿任何因该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是我们公司或我们前任的董事或高级职员而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼当事方的任何人公司，或应要求在任何其他企业担任或担任董事或高级职员我们公司或我们公司的任何前身。对公司注册证书中本条款的任何修订、废除或修改均不会对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

我们的公司注册证书规定，在现行或今后可能修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，董事不得因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。对公司注册证书本条款的任何修订、修改或废除均不适用于我们任何董事对此类董事在修订之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任，也不得产生任何影响。

我们的公司注册证书规定，在我们与任何类别的债权人或股东之间的折衷或安排方面，如果债权人或股东或类别债权人或股东的多数票和价值的四分之三批准了经法院批准的折衷方案或安排，则该折衷方案或安排对所有债权人或类别的股东具有约束力。

我们的公司注册证书和章程还规定：

•        授权发行 “空白支票” 优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行；

•        取消股东召集股东特别会议的能力；

•        制定提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；以及

•        将特拉华州确立为针对我们的某些股东诉讼的专属司法管辖区（如下所述）。

已授权但未发行股票的潜在影响

根据我们的公司注册证书，我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进企业收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未储备普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自由决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠，所有这些都在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

论坛选择

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(ii) 任何主张因违反所欠信托义务而提出索赔的诉讼我们或我们的股东的任何董事、高级职员、员工或代理人；(iii) 任何因以下原因而提出的索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款；或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；在每种情况下，前提是该法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决此类法院拥有专属管辖权的任何投诉的专属论坛，包括但不限于任何声称根据1933年《证券法》（“证券法”）提起诉讼理由的投诉。因此，该条款可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行这种专属法庭条款。法院选择条款不适用于根据《交易法》对我们提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

特拉华州与关联人商业合并有关的法律条款

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定约束，该法禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。

转账代理

普通股的过户代理人是位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号的Vstock Transfer, LLC（“Vstock”）11593，电话（212）828-8436。

分配计划

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和TFI证券期货有限公司（“配售机构”）作为我们的独家配售代理人，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书中提供的普通股的要约。配售代理人不购买或出售任何普通股，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的普通股，除了 “尽最大努力” 安排出售我们提供的普通股外。因此，我们可能不会出售所发行的全部普通股。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。配售代理不保证能够在本次发行中筹集新资金。本次发行的条款受市场条件以及我们与潜在投资者在与配售代理商协商后进行的谈判而定。配售机构无权约束我们。除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将不迟于2024年3月26日终止。我们将对本次发行中购买的所有普通股进行一次收盘价。在本次发行期间，每股公开发行价格将是固定的。配售代理可以聘请一个或多个次级配售代理商或选定的经销商来协助发行。

在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。TFI Securities and Futures Limited不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，因此，如果他们打算在美国进行任何要约或出售股票，他们只能根据适用的证券法律法规通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行报价或出售。

我们打算与购买特此发行的证券的某些机构投资者签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：（i）承诺在发行结束后的180天内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（ii）承诺在发行结束后的90天内不进行任何股权融资，但有某些限制例外。证券购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

•        发行人对组织、资格、授权、无冲突、无需政府申报、美国证券交易委员会最新文件、没有诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权问题以及对《反海外腐败法》等各种法律的遵守等事项的标准陈述和担保；以及

•        有关不与其他发行合并、没有股东权益计划、不提供重要的非公开信息、所得款项的使用、买方赔偿、普通股上市以及在90天内不进行后续股权出售等事项的契约。

配售代理费用和开支

下表显示了我们在本次发行中出售普通股时将支付的每股价格和配售代理费总额。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为575,000美元，全部由我们支付。该数字包括配售代理的估计费用，包括但不限于配售代理人法律顾问的律师费，我们已同意在发行结束时支付这笔费用，总费用报销额为25万美元。

致马来西亚潜在投资者的通知

普通股没有也可能没有获得马来西亚证券委员会（SC）的批准，并且本文件过去和将来都不会根据2007年《马来西亚资本市场和服务法》（CMSA）在SC注册为招股说明书。因此，没有根据本文件向马来西亚境内或来自马来西亚境内的任何人提供证券或认购或购买证券的要约，但符合CMSA附表5第2 (g) (i) 至 (xi) 段的人员除外，仅由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人分发，且发行人已向本招股说明书提交本招股说明书 SC自本招股说明书发布之日起七天内马来西亚。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除上述情况外，马来西亚尚未根据其证券法对本文件采取任何行动。本文件不构成公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要SC批准或根据CMSA向SC注册招股说明书的证券，也不得用于此目的。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据《证券和期货法》第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题 289份新加坡股份（“SFA”），（ii）根据以下规定向相关人员提供第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条以及《SFA》第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据SFA任何其他适用条款和条件规定的任何人，在任何情况下均须遵守SFA中规定的条件。

致中华人民共和国潜在投资者的通知

除非根据中国适用的法律、法规和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售普通股，以直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）在其他情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售普通股这并不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，也不是任何人出于发行目的（无论是在香港还是在其他地方）发布或可能持有与我们的普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众（除非根据香港法律允许），或者其内容可能被查阅或阅读，但我们正在或打算出售的普通股除外仅适用于香港以外的人士或仅适用于该定义内的 “专业投资者”《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致中华民国（台湾）潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，普通股过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。

致印度尼西亚潜在投资者的通知：

根据1995年关于资本市场的第8号法律，本招股说明书不是，也无意构成印度尼西亚的公开募股。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发，也不得根据印度尼西亚共和国法律以构成公开发行的方式在印度尼西亚共和国或向居住在任何地方的印度尼西亚公民或向印度尼西亚居民发行或出售普通股。

致越南潜在投资者的通知：

根据《越南证券法》及其指导性法令和通告，此次普通股的发行过去和将来都不会在越南国家证券委员会登记。普通股不会通过公开发行在越南发行或出售，也不会向除根据《越南投资法》获得离岸证券投资许可的越南人以外的越南人发行或出售。

致泰国潜在投资者的通知：

本招股说明书不是，也无意构成泰国的公开募股。普通股不得向泰国境内的个人发行或出售，除非此类发行是在适用法律规定的豁免批准和备案要求下进行的，或者在不构成泰国1992年《证券交易法》所指向公众出售股票的要约的情况下，也不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。

致韩国潜在投资者的通知：

除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付普通股，也不得直接或间接向韩国任何人发行、出售或转售。普通股尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非普通股的购买者遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例规定的政府批准要求），否则普通股不得转售给韩国居民。

致日本潜在投资者的通知：

本招股说明书中提供的普通股过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法进行注册。普通股尚未发行或出售，也不会在日本直接或间接向任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售，除非（1）根据金融工具和交易法的注册要求豁免以及（2）遵守日本法律的任何其他适用要求。

致新西兰潜在投资者的通知：

本文件未根据《2013年金融市场行为法》（新西兰）（“FMCA”）向任何新西兰监管机构注册、存档或获得批准。根据新西兰法律，本文件不是产品披露声明，不要求也不可能包含新西兰法律要求产品披露声明必须包含的所有信息。除FMCA附表1第3（2）条所指的 “批发投资者”（即符合以下条件的人）外，未在新西兰发行或出售这些证券（或为了在新西兰发售而分配）

•        是 FMCA 附表 1 第 37 条所指的 “投资业务”；

•        符合FMCA附表1第38条规定的 “投资活动标准”；

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•        我们于2023年9月19日提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告；

•        我们于2023年11月14日提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，以及2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度报告；以及

•        我们于 2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 9 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 15 日（经 2023 年 9 月 19 日提交的 8-K/A 表修订）、2023 年 9 月 27 日、2023 年 12 月 15 日、2024 年 1 月 26 日和 2024 年 2 月 1 日（其中视为已提供且未提交的任何部分除外）提交的 8-K 表最新报告。

我们还以引用方式纳入我们在本招股说明书所属初始注册声明提交之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部报告或文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：

Ispire 科技公司
19700 麦哲伦大道
加利福尼亚州洛杉矶 90502

注意：投资者关系
(310) 742-9975

您也可以在我们的网站www.ispiretechnology.com上访问这些文件。我们不会将我们网站或任何其他网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将我们的网站或任何其他网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表，以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的信息。我们和投放代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供普通股要约。您应假设，本招股说明书中包含的信息，或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书，仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向委员会提交此类材料或以其他方式向委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。注册声明和 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站www.ispiretechnology.com上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

法律事务

纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。配售代理由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所代理。

专家们

截至2022年6月30日和2023年6月30日以及截至当时每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书的依据是专业公司MSPC注册会计师和顾问公司经会计和审计专家等公司授权提交的报告。

2,050,000 股普通股

ISPIRE 科技公司

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招股说明书

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本招股说明书的发布日期为2024年3月22日。