附件10.8

根据S-K法规第601(B)(2)项，本展品的部分内容已被编辑，认为(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会造成竞争损害。遗漏被指定为“*”。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供未经编辑的本展览副本；但公司可根据《交易法》第24b-2条要求对此类未经编辑的本展览副本进行保密处理。

产品供应的主服务协议

本产品供应总服务协议(以下简称《协议》)自2月22日起签订生效^发送，2024年(“生效日期”)由特拉华州的Marker治疗公司(下称“Marker”)和明尼苏达州的CELL Ready有限责任公司(主要营业地点在明尼苏达州圣保罗市老骇维金属加工8 NW，邮编55112)之间的Marker Treateutics，Inc.(以下称为“供应商”)支付。商标和供应商可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Marker希望从供应商处购买电池和服务，而供应商希望向Marker提供电池和服务。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1“关联方”对个人而言，是指直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、被该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何人，只要该人控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制。在这一定义中，“控制”以及具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”应指：(A)直接或间接地拥有指导商业实体的管理或政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式；或(B)直接或间接拥有商业实体(或就有限合伙或其他类似实体而言，是其普通合伙人或控股实体)50%(50%)以上的有表决权证券或其他所有权权益的所有权。

1.2“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败有关的所有适用法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得商业优势的法律；例如，美国1977年的《反腐败法》(经不时修订)，以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

1.3“适用法律”是指适用于根据本协议或任何适用工单提供的服务以及商标产品的供应、使用、营销或销售的所有相关政府或监管机构的适用法律、法规、条例、规则、法规、指令和指导方针。

1.4“背景知识产权”是指：(A)在生效日期前由一方拥有或控制的任何知识产权；或(B)一方开发或获得的任何知识产权

独立于本协议项下的履行，不使用、依赖或访问另一方的保密信息。

1.5“批次”是指在适用的批次记录所定义的一(1)个产品制造周期内生产的特定数量的产品，其特征和质量应符合规格要求。

1.6“营业日”是指德克萨斯州休斯敦的商业银行普遍营业的任何一天。

1.7“分析证书”是指供应商向所执行的标志清单测试提供的证书、测试日期和测试结果，以确认每批产品符合规格。

1.8“索赔”是指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、责任、诉讼、费用、罚款、罚金、损害、损失和费用(包括法律和其他专业顾问费)。

1.9“机密信息”的含义如第11.1节所述。

1.10“可交付物”是指供应商在每个工单下向标记提供的所有工作产品。

1.11“违约事件”是指在任何时候，供应商：(A)根据任何法规向任何法院提交破产或破产或重组或安排或指定供应商或其资产的接管人或受托人的请愿书；(B)就延长其债务提出书面协议；(C)在法院认可的任何破产程序中向其送达非自愿请愿书；(D)为其债权人的利益进行转让；(E)在到期时无力支付其所欠的任何款项；或(F)严重违反本协议，且未能在收到Marker关于此类违反的书面通知后三十(30)个日历日内予以纠正。

1.12“cGMP”是指美国或任何特定国家或地区的监管当局颁布的支持产品生产的现行良好生产规范，包括美国联邦法规(第21章，第210-211部分)、FDA指导文件和PICS于2022年2月1日发布的《医疗产品良好制造规范指南》第一部分中规定的要求。

1.13“多TAA”系指非基因工程T细胞，通过其固有的T细胞受体识别癌细胞。

1.14“标记材料”是指由或代表标记或标记关联公司向提供商提供的、用于履行服务的材料(如果有)，这些材料在适用的工单中有明确规定。

1.15“标记物产品”是指含有多种TAA的任何标记物成品。

1.16“标记技术”是指所有数据、规范、说明、流程、配方、技术、专家意见和信息，包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床、安全、制造和质量控制数据、方法、技术、配方和信息，这些数据、说明、说明、流程、配方和信息是由标记或标记的关联公司提供给提供商或其指定人的，用于履行与产品相关的服务。

1.17在世界任何和所有司法管辖区，“知识产权”是指：(A)专利；(B)专有技术、商业秘密、技术、开发、发明和想法；(C)商标和服务标志，包括其所有申请和注册，以及与前述使用和象征相关的商誉；(D)版权，包括与前述有关的所有申请和注册；(E)所有其他知识产权和其他专有权利。

1.18“发明”应指构思、开发或简化为实践的任何发现、发展、创新、修改、更新、增强、改进和发明(无论是否可申请专利)。

1.19“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

1.20“专利”是指在任何国家或地区的任何专利(包括补发、复审和延期)和专利申请(包括分册、续展、部分续展和替代申请)。

1.21“许可分包商”的含义如第3.2节所述。

1.22“人”指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司

合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似实体或组织，包括政府或政府的政治部门、部门或机构。

1.23“产品”是指供应商根据工作订单向Marker提供的多TAA。

1.24“产品要求”对于一批产品是指：(A)本协议；(B)所有适用规格；(C)质量协议的适用要求；(D)适用法律的要求；以及(E)适用工单中明确规定的任何其他要求，包括cGMP。

1.25“质量协议”是指双方之间签订的质量协议(可随时修改、恢复或替换)，该协议将规定各方协调和实施运营和质量保证活动所需的角色、责任、程序和标准，以有效实现双方就根据本协议开展的服务和活动设定的合规目标。

1.26“监管批准”指在任何特定国家，该国家监管机构授予标记产品的生产、分销、营销、销售、定价和报销所需的所有批准。

1.27“监管机构”是指负责授予监管批准的任何政府监管机构，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）。

1.28“监管材料”是指在特定国家或司法管辖区内，就标记产品的研究、生产、开发或商业化，向监管机构提交、接收或以其他方式与监管机构进行的监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、监管批准或其他文件。

1.29“代表”是指一方各自的雇员、管理人员、董事、顾问、关联公司和代理人。

1.30“服务费用”是指适用工作指令中规定的履行服务的约定费用。

1.31“服务要求”指：（a）本协议；（b）适用法律的要求；以及（c）工作指令中明确规定的任何要求。

1.32“服务”是指供应商或许可分包商根据工作指令提供的特定开发和制造服务。

1.33“质量标准”是指工作指令中规定的产品质量标准，可通过双方的书面协议不时修改或修订。

1.34“税项”指任何形式的税项或课税、征费、关税、收费、社会保障收费、供款或任何性质的预扣（包括任何相关罚款、罚款、附加费或利息）。

1.35“术语”具有第12.1节规定的含义。

1.36“第三方”是指除一方或其关联方以外的实体。

1.37“美国贸易管制”是指美国政府及其任何机构管理和维持的与经济制裁和出口管制有关的任何法律和法规，包括美国商务部的《出口管理条例》和外国资产管制处颁布的各种经济制裁计划。

1.38“工作指令”是指书面文件，基本上采用附件1的形式，其中规定：（a）供应商将提供的服务；（b）作为相关服务主题的适用产品；（c）为服务提供的标记材料；（d）产品的质量标准；（e）与此相关的供应品；及（f）任何其他适用要求，包括cGMP是否适用，

经双方共同商定，该文件应通过引用纳入本协议。

2.协议范围

2.1结构本协议规定了主要条款和条件，根据这些条款和条件，Marker及其关联公司可以通过与供应商签订工作订单，不时与供应商签订各种服务合同。

2.2工作命令。如果双方同意供应商应提供某些服务，则双方应就该等服务协商一份工作指令；双方应在该时间完成、执行并交付该工作指令。各工作订单均以引用方式纳入本协议条款，并受本协议条款和条件的约束。如果本协议的条款与工作指令的条款发生冲突，应以本协议的条款为准，除非工作指令明确指出了对本协议条款的特定偏离，且任何此类偏离应严格限于该特定工作指令。

3.SERVICES

3.1提供服务。供应商应按照服务要求并在适用工作指令规定的时间范围和目标日期内向Marker及其关联公司提供服务。供应商应配合Marker及其代表就服务作出的合理书面指示和要求，提供此类指示和要求不与服务要求或供应商的标准操作程序相冲突。

3.2认可分包商。未经标记或其适用关联方(任何第三方根据第3.2节被标记授予同意，该第三方为“允许分包商”)的事先书面同意，提供商不得分包或再许可其在本协议项下的权利或义务。无论是否由提供商或其允许的任何分包商履行，提供商仍应完全和无条件地承担义务，并对充分和完全履行本协议条款和条件下的所有义务负责。每个许可分包商必须遵守本协议下适用于供应商的所有条款，并且供应商应要求每个许可分包商遵守这些条款。

4.产品的供应

4.1产品的供应。如果服务涉及产品供应，供应商应按照产品要求向Marker提供该产品，并应在工作订单中指定的供应商工厂生产该产品。

4.2标记材料。供应商将根据工单获得用于履行服务的所有原材料和部件，而不是该工单中指定的标记材料。标记应向供应商交付工单中规定的所有数量的标记材料。标记应向供应商提供其拥有的所有有关标记材料的相关信息，包括标记材料的稳定性、存储和安全性。标记器

承认并同意，供应商不应负责测试标记材料以确认符合规范或任何其他质量问题，除非在工作订单中规定或如果标记要求并经供应商同意；但是，供应商同意在对标记材料执行任何服务之前通知标记材料供应商收到的任何外观明显的缺陷或损坏。除因供应商未能遵守工单而对交货日期(定义如下)或满足产品要求的产品造成的任何影响外，除供应商未能遵守工单外，应解除供应商第4.4节的要求，并应修改适用的工单，以考虑交货日期和其他受影响条款的变化。

4.3船运。供应商应仅发运已按照适用的产品要求制造的产品。供应商应在适用工作单中规定的交货日期(“交货日期”)，连同适用工作单中规定的随附文件(包括任何适用的分析证书)一起发运符合要求的产品，以便在交货日期交货。供应商应使用Marker在适用工作单中通知供应商的承运人发运产品EXW供应商设施(INCOTERMS 2020)。本合同项下提供的所有产品将免费交付，没有任何产权负担和留置权。

4.4未能交付。如果供应商无法在交货日或交货日之前交付适用工作单上规定的全部产品(“延迟”)，则供应商应：(A)及时将这种延迟通知标记者(“延迟产品”)；(B)根据第4.3条交付其能够交付的产品数量(如果有的话)；(C)与标记真诚地讨论延迟产品的替代交付日期(“新交付日期”)。供应商同意，如果延迟是由于使用标记材料导致的未满足适用产品的产品要求而导致的，则供应商应(I)按照产品要求尽快返工和/或重新加工此类延迟产品，或(Ii)在标记收到第4.4条规定的通知后九十(90)个日历日内或双方同意的其他时间范围内交付替换产品，除非适用工单中另有规定，否则不收取额外费用。

4.5检查。标记应在交付后立即对产品进行目视检查，如果标记确定产品不符合产品要求、分析证书或包含明显缺陷(“缺陷产品”)，则应在交付后三十(30)个日历日内立即以书面形式通知供应商。在收到产品为缺陷产品的通知后，供应商应：(A)按照标记的选择，尽快按照产品要求返工和/或重新加工缺陷产品；或(B)在(A)或(B)两种情况下，在标记根据第4.5条发出通知后九十(90)个日历日内或双方可能商定的其他时间范围内交付替换产品，除非适用工单上另有规定，否则不收取额外费用。

4.6潜在的缺陷。尽管有第4.5条的规定，对于被确定为缺陷产品的任何产品，提供商仍应酌情对Marker及其关联公司负责

随后，根据第4.5节的规定，该产品不能被合理地确定为有缺陷的产品。一旦发现此类缺陷，标记应立即(即在三(3)个工作日内)以书面形式通知供应商，说明相关缺陷并拒绝相关发货。在收到此类通知后，双方应真诚地讨论受影响的批次的返工或重新加工，以及交付的时间表。尽管有任何相反的规定，但如果在收到产品后一(1)年内，标记未能将本第4.6条规定的适用缺陷通知提供商，则应免除提供商在本第4.6条下的义务。为清楚起见，本第4.6条下的任何放行不应影响提供商在本协议项下可能承担的任何其他责任、义务或责任。

4.7争执。如果供应商根据第4.5条或第4.6条对相关产品是有缺陷的产品提出异议，任何一方均可提议将产品提交给商定的信誉良好的独立测试实验室进行确定，在这种情况下，双方应合作将该产品提供给该实验室。如果独立测试实验室同意Marker的决定，供应商应承担此类测试的所有费用；否则，Marker应承担所有此类测试费用。此类测试的结果在没有明显错误的情况下对双方具有约束力。

4.8质量协议，质量控制。双方同意在生效日期后九十(90)个日历日内真诚谈判并签订《质量协议》。提供商和商标应各自遵守，并应各自使其允许的分包商和关联公司(视情况而定)履行《质量协议》中规定的各自义务。供应商或经标志和供应商批准的任何第三方应对产品进行质量控制测试。供应商负责在将每批产品发运给Marker之前进行质量保证审查、批准和批次放行，以确保产品符合产品要求。如果提供商发现任何产品或服务不符合产品要求或服务要求(视情况而定)，应在两(2)个工作日内及时通知Marker。

5.人员和管理

5.1提供商应：(A)仅使用具有足够资格和经验的人员来提供服务；(B)为其人员提供足够的培训；以及(C)对其人员遵守本协议承担全部责任。

5.2每一方应确定一名主要联系人(“负责人”)，负责交换有关服务的信息和更新，并在适用的情况下随时向供应商和商标通报情况。每一缔约方还应指定一名高级管理层成员，负责作出必要的战略决定并管理各方之间无法在较低级别解决的争端的解决。每名负责人应可出席(双方商定的)定期会议和必要时与高级管理成员举行的临时会议，讨论与服务有关的事项。

6.监管合作

6.1一般援助。供应商应按标记的合理要求向标记提供协助和合作，以使标记获得并保持监管批准。与此类协助和合作相关的费用和费用应由商标公司承担，或由双方另行商定。根据适用工单中的规定，双方应就获得哪些监管批准达成一致。在双方之间，Marker将拥有由Marker向监管机构提交的所有监管材料以及此类提交产生的所有监管批准。

6.2监管机构对该设施的批准。提供商应获得并维护任何联邦、州或地方监管机构、部门或其他政府实体的所有审批、许可证、注册或授权(监管审批除外，这些审批将由Marker获得和维护)，这些审批、许可、注册或授权是在提供商的工厂生产和发运产品以及执行支持流程开发的服务所必需的。

7.付款和相关债务

7.1服务费，发票。考虑到提供服务，标记应向提供商支付适用的服务费用，并在提供商履行服务时实际发生的范围内，偿还合理的服务费用。供应商应按适用工单中所列条款向标记开具发票。如果适用的工作单中未指定付款间隔或开票安排，供应商应提交每月拖欠的已履行服务的发票以及在此期间发生的费用。供应商应应要求向标记提供支持该发票的合理所需的所有文件和信息。[

7.2付款方式、币种。市场应在收到发票后三十(30)个日历日内支付所有无争议的金额。Marker根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。任何无争议的发票金额在到期时未由Marker支付，应按18%(18%)的年利率计息，从到期日的第二个日历日起至全额支付，或法律允许的最高利率，以较低者为准。如果在到期日之后三(3)个月内供应商开具发票但Marker仍未支付无争议的金额，则此类事件应被视为Marker对本协议的重大违约。

7.3税金。本协议规定的所有服务费以及Marker根据本协议向提供商支付的任何其他款项：(A)包括任何税费，包括但不限于任何消费税、销售额、使用费或增值税(VAT)(如果有)；以及(B)应免费明确，不得扣除或扣缴任何税费，除非适用法律另有要求。MARKER及其关联公司没有义务支付任何基于提供商收入或收据或其他与履行本协议项下服务相关的税费，并且提供商应单独负责。

8.知识产权

8.1Ownership

8.1.1后台IP。每一方应保留对其背景知识产权的全部权利、所有权和利益。为免生疑问，标记背景IP包括标记材料、标记技术以及由标记或代表标记为履行服务向提供商提供的任何标记保密信息。

8.1.2前台IP。双方之间：(A)商标应单独和独家拥有对任何和(I)所有交付成果的所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)，以及(Ii)由或代表供应商在履行服务时从商标的背景知识产权衍生的所有发明(“商标前台知识产权”)；并且(B)在履行服务时，提供商应单独且唯一地拥有源自提供商背景IP的所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)，以及源自提供商背景IP的所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)，且不限制Marker对其后台IP和标记前景IP(“提供商前景IP”)的所有权。

8.1.3分配和合作的职责。提供商特此将其拥有的所有标记的后台IP(如果有)和所有标记的前台IP转让给标记，并同意将其分配给标记。提供商同意签署所有文件和其他文书，并执行确认和完善此类转让所需或所需的任何行动，包括但不限于Marker提供的任何版权转让或专利转让。应Marker的要求，供应商应立即向美国专利商标局记录任何此类专利转让。对于供应商在履行第8.1.3节规定的义务时实际发生并完全记录在案的任何合理的自付费用，市场应向供应商进行补偿。

8.2许可证

8.2.1提供商及其适用关联公司特此向Marker及其关联公司授予非独家、永久、不可撤销、可转让、可转让、全额支付、免版税、全球范围的许可(有权授予提供商的任何背景IP和提供商前台IP及其之下的再许可)，前提是此类IP被并入或嵌入到可交付物中或在生成或制造可交付物的过程中，并且对于Marker制作、制造、制造、使用、已提供销售、销售、进口和以其他方式开发此类可交付物是合理必要或有用的。

8.2.2在适用工作指令终止或到期之前，在不超过本协议期限的期限内，Marker及其相关关联公司特此授予供应商一项非排他性的、全额付清的、免版税的、不可转让的、不可再授权的（许可分包商除外，仅限于提供本协议项下服务所需的范围内）根据工作指令向供应商提供的背景知识，仅限于供应商根据本协议的条款和条件提供该工作指令项下服务所需的范围。

8.3没有其他权利。任何许可或其他权利不得以默示、禁止反言或其他方式创设或授予。所有许可和权利仅在本协议中明确规定的情况下授予。一方未明确授予的所有权利

本协议由该方保留，且该方可用于任何目的，且每一方保留其各自知识产权的专属所有权。

9.WARRANTIES

9.1相互陈述和保证。每一缔约方都声明并保证：

9.1.1公司权力。该缔约方是按照其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在的，并且有完全的公司权力和授权来签订本协议并履行本协议的规定及其义务。

9.1.2适当授权。该缔约方被正式授权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。代表该缔约方执行本协议的人已通过所有必要的公司行动正式授权执行本协议。

9.1.3有约束力的协议；无冲突。本协议是一项合法有效的义务，对该缔约方具有约束力，并可根据其条款强制执行。该缔约方签署、交付和履行本协议不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，据该缔约方所知，也不违反对其有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何适用法律或法规。

9.1.4合规性。各方应根据所有适用法律，包括反腐败法，在本协议项下开展活动。

9.2记分器保修。标记表示并向提供商保证，自生效日期起，在有效期内：(A)由标记或代表标记提供的所有标记材料、标记背景IP信息和保密信息将适用于服务；以及(B)在向提供商交付相关标记材料、标记背景IP或保密信息时，据标记所知，提供商为服务目的使用标记材料、标记背景IP和保密信息不会侵犯任何第三方的知识产权。

9.3供应商保证

9.3.1产品。提供商向Marker及其关联公司表示并保证，根据给定工作订单交付给Marker的任何产品均应符合产品要求。提供商进一步声明并保证，在向Marker交付产品时，不得在美国《食品、药物和化妆品法》(如果适用)的含义内掺假或贴错品牌。

9.3.2知识产权。提供商向Marker及其关联公司表示并保证，就提供商所知，截至提供适用服务的日期以及向Marker或其关联公司交付相关服务或交付内容的日期，提供服务和Marker或其关联公司接收和使用这些服务(包括任何可交付内容)的行为不得侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

9.3.3许可证。提供商向Marker及其附属公司陈述并保证，在本协议期限内，其及其许可分包商拥有并将保持所有许可证、许可以及政府和监管机构的类似授权，以便提供商履行其在本协议项下的所有义务，包括但不限于健康、安全和环境许可。

9.3.4非除名。提供商表示并保证：(A)其未被FDA禁止或暂停或任何其他有管辖权的监管机构采取类似行动；以及(B)提供商不得聘用任何已被FDA或其他有管辖权的监管机构禁止提供本协议下的服务的人(作为许可分包商、代表或其他身份)。

9.3.5专业标准。提供商声明并保证：(A)其及其许可分包商(如适用)具备按照行业专业标准执行本协议项下服务所需的专业知识；以及(B)服务将以符合行业专业标准的专业和熟练的方式进行。

9.3.6标记材料的使用。在标记或其关联公司提供与提供服务相关的标记材料的范围内，提供商声明并保证提供商及其允许的分包商在未经标记明确书面许可的情况下，仅将标记材料用于制造产品和履行服务，不得用于任何其他目的。

10.弥偿、法律责任及保险

10.1由供应商提供赔偿。供应商应赔偿、辩护和保护商标及其代表不受以下任何第三方索赔的影响和损害：(A)供应商违反本协议项下的任何供应商陈述、保证、契诺或义务；或(B)供应商或任何供应商代表的任何疏忽、严重疏忽或故意不当行为，在每种情况下，除非任何此类索赔是由商标和/或其代表的任何疏忽、严重疏忽或故意不当行为或违反本协议引起的。

10.2 Marker的赔偿。在任何情况下，除非任何此类索赔是由供应商和/或其代表的疏忽、严重疏忽或故意不当行为引起的，否则，标记商应赔偿、保护供应商及其代表，使其免受因下列情况而引起的第三方索赔：(A)标记商违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务；或(B)标记商或其代表的任何疏忽、严重疏忽或故意不当行为。

10.3赔偿程序。一方（“受偿人”）打算根据第10.1条或第10.2条（如适用）要求赔偿，应立即（即，在收到通知后二十（20）个日历日内，以书面形式通知另一方（“赔偿方”），赔偿方或其任何董事、高级职员、雇员或代理人打算要求赔偿的任何索赔，提供未能及时向赔偿人提供通知，赔偿人应免除赔偿人对赔偿人的任何责任，但仅限于赔偿人因此而受到损害的范围。受偿方应允许并应促使其雇员和代理人允许受偿方在受偿方的律师处为任何此类索赔进行辩护，

单独的成本和费用，然而，前提是如果存在或合理地很可能存在利益冲突，使受偿方根据其合理的酌情权判断，由同一名律师同时代表受偿方和赔偿方是不合适的，则受偿方应能够聘请自己的律师，费用由赔偿方承担。被赔付人可以通过自己选择的律师参加这种辩护，费用和费用由被赔付人承担。未经另一方事先书面同意，任何一方不得和解或同意对任何此类索赔进行判决，而事先书面同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延；提供在下列情况下，被补偿人应被视为已给予同意：(A)这种和解不会对被补偿者造成不利影响，也不会对被补偿者施加任何无法由补偿人承担和履行的义务或责任；或(B)这种和解只涉及由补偿人或其保险人支付款项。除本协议规定外，赔偿人不对发生的任何律师费或其他费用负责。赔偿对象、其雇员及其代理人应向赔偿人及其法定代表人提供合理和善意的协助(包括但不限于文件和证词)，费用由赔偿人承担，以调查和辩护本赔偿范围内的任何索赔。

10.4责任限制。在适用法律允许的最大范围内，但下列情况除外：(A)因欺诈、严重疏忽或故意行为不当而提出的索赔；(B)根据第10.1条或第10.2条应支付的任何款项；或(C)违反第11条，在任何情况下，任何一方、其董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不对另一方因其履行或不履行本合同项下的任何方式而引起的、与其履行或不履行有关的任何损失、收入损失、业务中断、价值减少或机会损失，或任何间接、附带、多重、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(每一损害包括但不限于利润损失、收入损失、业务中断、价值减少或机会损失)承担责任。严格责任或其他侵权行为，或其他，即使该方已被告知本协议可能导致此类损害。

10.5保险。每一缔约方应通过保险单、自我保险或两者的混合方式，维持适当的保险水平，足以支付其在本协定项下的责任和义务。

11.保密

11.1机密信息。双方已在生效日期前向对方提供机密信息，并可在未来就本协议相互提供保密信息。本协议所使用的“机密信息”是指在生效日期之前或在有效期内由本协议一方或其代表直接或间接向另一方披露的任何机密和专有信息，无论是以图形、书面、电子或口头形式披露的，在披露时被确定为机密的，或者被合理理解或以其他方式被视为机密的。双方同意并理解，本协议的条款应被视为双方的保密信息，

本协议一方或其代表提供的所有报告和其他信息均应被视为该方的保密信息。

11.2保密和非使用。根据第11.3节和第11.4节的规定，披露方机密信息的接收方应严格信任和保密此类机密信息，并应仅向有合理需要了解此类机密信息且受保密义务约束且不低于本文所述限制的其代表、律师、会计师和顾问披露此类机密信息。根据第11.3款和第11.4款的规定，除非双方另有书面协议，否则披露方保密信息的接收方应仅为行使其在本协议项下的权利和履行其义务(包括在向监管机构提交的申请和文件中使用和披露此类保密信息的权利)而使用此类保密信息。另一方机密信息的接收方应以与其保护自己的类似性质和重要性的机密和专有信息(但无论如何不得低于合理的谨慎)相同的谨慎程度来保护和保密此类机密信息。

11.3免责条款。机密信息不应包括以下信息：(A)接收者在从披露方收到之前掌握的信息，由接收者的当时记录所证明；(B)在接收者没有过错的情况下是或成为公众所知的；(C)由第三方提供给接收者而不违反对披露方的义务；或(D)由接收者独立开发，而不使用、应用或访问披露方的保密信息，如接收者的当时记录所证明的。

11.4授权披露。在下列情况下，一方当事人可以在合理必要的范围内披露属于另一方的保密信息；前提是，接收方应尽可能事先向披露方发出拟披露的书面通知(或在不可能提前通知的情况下，应尽快发出书面通知)，并应与披露方充分合作，尽可能根据适用法律，将任何此类要求披露的范围降至最低：(A)提起诉讼或抗辩；(B)遵守适用的政府法律和法规或证券交易所的规则；以及(C)如果在法律上被强制披露此类保密信息。如果根据第11.4条对披露方的保密信息进行了有限披露，则接收方应继续将该信息视为披露方的机密信息，用于所有其他目的，并受本第11条的约束。

11.5终止。根据第11条规定的所有保密和不使用义务应在本协议期满或终止之日起十(10)年后失效。

12.任期及终止

12.1学期。本协议的期限自生效之日起生效，并在三(3)年内继续完全有效(“期限”)。经双方书面同意，可以延长期限。

12.2工单

12.2.1每个工单应在其生效日期开始生效，并在其规定的服务完成后终止，除非按照第12.3条提前终止。如果工作订单的期限超过本协议的有效期，则本协议适用的条款和条件应继续完全有效，直至该工作订单完成为止。

12.2.2根据第12.3条的规定，任何一(1)个工作单的到期或提前终止不应影响任何其他工作单的效力，除非根据该工作单和/或本协议的条款明确终止或过期，否则每个有效的工作单应继续完全有效。

12.3终止权

12.3.1破产。在下列情况下，任何一方均可在书面通知下终止本协定：(A)另一方根据任何法规向任何法院提出破产或破产、重组或安排或指定该当事方的接管人或受托人或其资产的请愿书；(B)提出延长其债务的书面协议；(C)在法院认可的任何破产程序中向其送达针对其的非自愿请愿书；或(D)为其债权人的利益进行转让。受影响一方应立即以书面形式将发生的任何上述事件通知另一方。

12.3.2重大违约。一方可以因另一方的实质性违约而终止本协议，提供非违约方应就此类违约向违约方发出书面通知，如果违约方未能在收到该书面通知后三十(30)个日历日内纠正违约，则非违约方可立即终止本协议。

12.3.3双方协议。经双方书面同意，本协议和任何工作订单均可终止。

12.4终止的效力

12.4.1工单终止。本协议的终止将自动终止所有在终止生效之日未完成的工单，而无需任何一方采取进一步行动；但是，任何工单的终止不应终止本协议。

12.4.2应付款项的支付。本协议或任何工作订单因任何原因到期或终止，均不能免除Marker向供应商支付当时应支付的任何款项。供应商应向标记提供最终发票，该发票应按照第7.2节的规定支付。

12.4.3返还财产。每一方应在终止后三十(30)个日历日内，立即归还或应另一方的请求销毁其所拥有或控制的另一方的任何保密信息(提供每一方仅可在适用法律要求的范围内保留一(1)份副本)，提供商应立即将提供商拥有或控制的任何未使用的标记材料(如果有)归还给标记，费用由标记承担。

12.4.4协助。如果本协议被标记终止，提供商应向标记提供一切合理的协助，并支付额外的合理费用，以促进将提供的服务有序地转移给标记，或使第三方能够开始提供全部或部分服务。

12.5生存。以任何方式和任何理由终止或终止本协议不应免除双方在此之前产生的任何义务，也不得损害任何一方在本协议项下或在法律或衡平法上的任何权利和补救措施。第1、4.5、4.6、4.7、6、8、9.3.1、10、11、12.4、12.5、14、15和16节在本协议终止或期满后继续有效。

13.[部分故意留空]

14.纪录及视察

14.1唱片。提供商应并应促使其允许的分包商保存与本协议相关而提供的所有服务的清晰、完整、准确和最新的记录，包括提供服务所发生的所有时间、成本和开支，以及与提供服务相关的所有人员和材料(以下简称记录)。供应商应在适用法律要求的期限内以稳定的形式保存此类记录，如果没有法律要求，则在适用工单完成后的五(5)年内保存此类记录。供应商应应标记的要求，在任何时间将所有记录及时交付给标记。在不限制前述规定的情况下，供应商应在批次到期日后至少一(1)年内保存任何生产、控制或分配记录以及与该批次相关的任何信息，供应商应在到期日后至少一(1)年内保存所有成分、药品容器、封口和标签的所有记录。

14.2审计。在至少三十(30)个日历日之前，但在合同期限内每年不得超过一次，除正当理由外，供应商应向商标及其代表提供或促使其许可分包商获得：(A)记录；(B)供应商的设施；或(C)其许可分包商的设施，仅用于确定供应商是否遵守本协议、质量协议或任何适用工作指令的条款(每项“审核”)。一次审计不得超过三(3)个工作日，并应由不超过两(2)名审计师进行。供应商应全力配合该审核，并应报销其合理的审核费用。供应商可在其认为必要时合理限制Marker及其代表使用设施。在供应商现场时，标记及其代表应遵守所有适用的供应商政策和程序。此外，供应商应每月向Marker提供完整、准确的记录，反映供应商当时的财务状况(包括供应商的营运资金、收入、收入和支出)。供应商同意就供应商财务状况的任何重大变化及时(且在所有情况下均在四十八(48)小时内)通知Marker。

14.3监管机构的检查。供应商应协助监管机构对其设施进行现场检查。如果提供商收到适用监管机构关于检查其记录或设施的任何通知或请求，提供商应在收到通知或请求后五(5)个工作日内以书面形式通知标记，前提是此类检查与服务的提供有关。在适用监管机构未禁止的范围内，供应商应允许(并应促使其被允许的分包商允许)

标记和/或其指定代表应出席任何此类检查，并应在收到后五(5)个工作日内向标记提供其或其许可分包商(S)从监管机构收到的与此相关的所有通信和报告或其他材料的副本。供应商可在将此类通信和报告提供给Marker之前编辑此类通信和报告中的任何其他客户信息。供应商为监管机构检查而发生的与产品直接相关的任何费用或费用应由Marker承担。

14.4《监管行动通知》。供应商应在意识到任何监管或政府行为(包括但不限于警告函)或其任何部分(或其许可分包商的)设施的监管状态(包括但不限于GMP合规状态)发生变化时，在五(5)个工作日内通知Marker。如果提供商向任何监管机构或其他政府主管部门发送与此相关的任何评论或回复，则除非适用法律禁止，否则应允许标记在提交之前对仅与本协议项下的产品或服务相关的任何此类评论或回复进行审查和评论。

15.争议解决

15.1排他性争端解决机制。双方和担保人同意，第15条规定的程序应是解决双方和/或担保人之间根据本协议不时产生的、与本协议项下任何一方或担保人的权利和/或义务有关且不能通过双方或担保人之间的善意谈判解决的任何纠纷、争议或索赔(统称为“争议”)的唯一机制。

15.2行政决议。除《质量协议》规定的质量争议外，任何争议必须首先提交给下列指定官员或其指定代表，以诚意谈判的方式尝试解决，谈判期限至少为三十(30)天。

对于Marker首席执行官(或首席执行官指定的人)

对于供应商首席执行官(或首席执行官指定的人)

如果按照上述规定指定的当事各方代表或担保人未能在三十(30)个日历日内解决任何争议，任何一方或担保人(视情况而定)均可援引第15.3条的规定。对于所有与质量有关的争议，双方同意遵守《质量协议》中规定的任何争议程序。

15.3管辖权和地点。（a）就因本协议而引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，各方和担保人不可撤销地和无条件地：（a）同意并服从位于德克萨斯州哈里斯县的州和联邦法院的管辖权；（b）在法律上和有效地可能作出的最大限度内放弃，现在或今后可能对在德克萨斯州哈里斯县的任何州或联邦法院提出任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议；及（c）在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何此类州或联邦法院维持此类诉讼或程序的不方便法院的抗辩。各方和担保人同意，在任何此类行动或程序中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一方和担保人均同意以第16.8条中规定的通知方式送达诉讼程序，而非通过电子邮件送达。本协议的任何规定均不影响任何一方或担保人以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。因本协议或任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他原因），各方和担保人特此不可撤销地放弃由陪审团审理的所有权利。

15.4初步禁令尽管本协议有任何相反的规定，一方或担保人可以寻求公平救济，包括临时限制令或任何有管辖权的法院的初步禁令，以防止在法院对任何争议的最终是非曲直作出裁决之前，临时基础上立即和不可弥补的伤害、损失或损害。

15.5保密法院的所有诉讼程序和裁决应被视为各方的机密信息，并应受本协议第11条的约束。

16.杂项

16.1完整协议。双方和担保人确认，本协议连同所有工作指令、MTA和质量协议构成了双方和担保人的全部协议和谅解，除本协议另有规定外，本协议取代了之前关于本协议标的物的所有书面或口头协议或谅解。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。质量协议应控制其中明确规定的所有事项。

16.2宣传；名称的使用。除第11条允许外，任何一方或任何担保人均不得发布、出版或传播或促使发布、出版或传播与本协议、其条款或任何其他条款有关的任何新闻稿或公共通信。

或未经另一方或担保人事先书面同意而使用另一方或任何担保人的名称（如适用）。

16.3适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并根据中华人民共和国大陆地区法律进行解释和解释，而中华人民共和国大陆地区法律除外的任何司法管辖区法律适用于双方和担保人的权利和义务。

16.4进一步的ASIAN。在生效日期及之后，每一方和担保人应不时根据另一方的合理要求：（a）向该另一方交付符合本协议规定的记录、数据或其他文件；（b）签署、交付或促使交付所有此类转让、同意书、文件或其他转让或许可文件；及（c）采取或促使采取该另一方合理认为必要或适宜的所有其他行动，以使该方获得本协议及本协议所述交易的全部利益。

16.5独立承包商。本协议由中国机械网和中国机械网订立的任何书面或口头协议。本协议中的任何规定不得构成为在Marker或其关联公司与供应商或任何担保人之间建立任何其他关系。任何一方或任何担保人均无任何权利、权力或授权约束另一方，或代表另一方承担、产生或承担任何明示或暗示的费用、责任或义务。

16.6派任未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议的全部或部分，但任何一方未经另一方同意，可转让本协议给关联公司或本协议所涉及的全部或几乎全部业务或产品的第三方，无论是合并、出售股票、出售资产或其他交易；提供任何此类许可继承人或受让人有义务根据书面协议承担本协议或此类权利和义务的履行。任何允许的转让对转让方的继承人具有约束力。任何担保人均无权全部或部分转让本协议或其在本协议项下的任何义务，无论是通过法律或其他方式，未经Marker事先书面同意（Marker可自行决定授予或拒绝授予）。任何一方违反本第16.6条条款的任何转让或企图转让均无效。

16.7没有第三方受益人。本协议既不明示也不默示地为任何一方的利益而订立，除根据第10条的约定外，本协议除第10条的约定外，不存在第三方受益人。

16.8通知。本协议规定或允许的所有通知及其他通讯应以书面形式作出，并在以下情况下视为已收到：（a）以邮资预付挂号信或挂号信邮寄后四（4）个工作日内送达；（b）送达信誉良好的隔夜速递服务公司后一（1）个工作日内视为已收到；（c）以确认电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，如果不是，则在下一个营业日发送；或

(d)在收到时，由专人或信使交付，地址如下，或双方不时提供的其他地址：

如果是标记：

标记物治疗公司

9350 Kirby Drive，Suite 300

休斯敦TX 77054

收件人：Juan Vera，总裁兼首席执行官

电子邮件：[****]

如果细胞准备就绪：

威尔逊沃尔夫制造

2100 Old Highway 8 NW

St. Paul，MN 55112

收件人：John Wilson

电子邮件：[****]

16.9费用和费用。除本协议另有规定外，各方和担保人应自行承担因本协议的编制、谈判和执行而产生的或与之相关的成本和费用（包括法律和会计费用）。

16.10修正案。对本协议任何条款或其任何修正案的任何修改，除非以书面形式作出，并经被要求执行的一方签署，否则不得视为有效。任何交易过程或贸易惯例不得用于修改本协议的条款和条件。

16.11不放弃。任何一方延迟或未能执行其在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，不构成该方对未来执行其在本协议项下权利的权利的放弃，但仅在特定时间段内对特定事项作出明确书面和签署的放弃的情况除外。本协议提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

16.12可分割性。如果本协议的任何条款或根据本协议交付的任何其他文件在任何司法管辖区被禁止或不可执行，该条款在该司法管辖区仅在该禁止或不可执行的范围内无效，并且该禁止或不可执行不应使该条款的其余部分无效，也不应使该条款无效，本协议的其余条款无效。也不会使该等条款在任何其他司法管辖区无法执行，除非使该等条款无效的效果将大大偏离双方和担保人在签订本协议时的期望和意图。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可强制执行，则该等条款应进行修改和解释，以最好地实现双方和担保人的原始意图（在适用法律的限制范围内），从而不影响本协议的有效性或可执行性。

16.13本协议的解释。除非上下文另有要求，任何性别的使用应适用于所有性别，"或"一词的使用具有"和/或"一词所指的包容性意义。在本协议中，“包括”应指“包括但不限于”。提及任何一方均包括

该方的继承人和允许的受让人。提及任何一个担保人包括该担保人的继承人和允许的受让人。所有提及的单数应包括复数（如适用）。凡提及“条款”，应指本协议中的该条款，并应视为包括其中的所有条款。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方和担保人已就本协议咨询了各自选择的律师，因此，本协议的任何条款不得以一方或担保人起草本协议或其中任何条款为依据而对任何一方或任何担保人进行解释。本协议的正式文本、本协议的任何附件、本协议所要求的任何通知或帐户或声明以及与本协议有关或引起的任何争议程序均应以英文书写。如对本协议的解释或含义有任何争议，应仅提及以英文书写的本协议，而不提及任何其他语言的翻译。此处提及的“本协议”应包括本协议和已执行的工作指令。

16.14对应方。本协议及其任何修订或补充可以签署任何数量的副本，每份副本应视为原件，所有副本一起应构成一（1）份相同的文书。本协议在任何数量的副本（单独或合并）均须由双方和双方担保人签署时即具有约束力。本协议可通过传真或任何其他电子方式签署和交付，包括“. pdf”或“. tiff”文件，任何传真或电子签名应构成所有目的的原件。

[签名页如下]

本协议双方已于生效日期由其正式授权的官员签署，以昭信守。


标记物治疗公司		Cell Ready LLC
By：/s/Juan Vera		作者：S/约翰·威尔逊
姓名：胡安·维拉		姓名：约翰·威尔逊
头衔：首席执行官		头衔：首席执行官

附表1

工作令的格式

工作单号

本工作单(以下简称“工作单”)由Marker Treateutics，Inc.(位于特拉华州Kirby Drive，Suite300，Houston TX 77054，邮编：77054)和CELL Ready，LLC(主要营业地点：明尼苏达州，旧骇维金属加工8 NW St.Paul，MN 55112，以下简称“供应商”)制定和签订。商标和供应商可以单独称为“当事人”，也可以统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Marker和提供商于2023年2月22日就产品供应订立了特定的主服务协议(“主服务协议”)，允许Marker不时向提供商请求服务。

鉴于，根据《主服务协议》第2.2节的规定，本工单列出了供应商应向商标提供的服务。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

17.INTERPRETATION

17.1本工作单通过引用并入主服务协议的条款。除非另有说明，主服务协议中定义的所有术语在本工单中的含义均相同。

18.任期及终止

18.1除非根据主服务协议提前终止，否则本工单将于上述生效日期开始生效，并在服务提供完成后失效。

19.服务及服务费

19.1供应商应将本工单附录A中所列的服务和交付内容提供给标记。

19.2根据本工作指令提供服务的服务费应为 [总金额预计不超过 []如本工作指令附录B所述。

20.付款条件

20.1本工作指令项下的所有付款发票应提交至：

标记物治疗公司

地址：9350 Kirby Drive，Suite 300，Houston TX 77054

[****]

本工作指令项下的供应商发票应支付给：

银行账号：	[****]
银行名称及地址：	[****]
美国工艺路线编号：	[****]
Swift代码：	不适用
A/C持有人姓名及地址：	[****]

21.附加条款及条件

21.1除上述条款和主服务协议中规定的条款和条件外的任何条款和条件，见本工作指令附录C。

[签名页如下]

本协议双方已于生效日期起派遣其正式授权代表签署本工作指令，以昭信守。


标记物治疗公司		Cell Ready LLC

发信人：	[模板-不签名]	发信人：	[模板-不签名]

姓名：胡安·维拉		姓名：约翰·威尔逊

职务：总裁兼首席执行官		头衔：首席执行官

工作单号附录A

(服务)

[填写工单下将提供的服务的描述，包括任何可交付成果和任何商定的时间表/项目里程碑。]

[附上/插入对服务要求、产品要求、规格、任何交付成果或GMP要求的任何例外情况的任何商定描述。]

工作单号附录B

(服务费)

A部分：服务费

[添加服务费详细信息(指定币种)或插入指定服务费/预算的文档。]

B部分：付款间隔

[注明发票日期或事件以及每笔付款的金额。]