目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：10-K

​

​

委托文件编号：001-37939

​

MARKER THERAPEUTICS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

(713) 400-6400

(电话号码)

​

​

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)款登记的证券：无

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐  不是 ☒

​

如果注册人不需要根据该法第15(D)节第13节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

​

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。是的 ☐编号：☒

​

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一天），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值基于纳斯达克资本市场截至该日报告的收盘价3.10美元，约为美元。23,100,000.

​

注册人有8,902,897截至2024年3月18日的普通股。

关于反向股票分割的注意事项

2023年1月26日，我们向特拉华州务卿提交了对我们的经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现我们的授权，已发行和流通普通股的反向拆分，比例为1：10。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。

​

引用成立为法团的文件

​

注册人关于注册人2024年股东年会的委托书的部分（“委托书”）将根据第14A条规定在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，以引用的方式纳入本年度报告第三部分的表格10—K。除本10—K表格年报中以引用方式特别纳入的信息外，委托声明书不视为作为本10—K表格年报的一部分提交。

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

i

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要载于第I部分“业务”、第I部分“风险因素”和第II部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，但也包含在本年度报告的其他部分。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述仅在本年度报告日期发表，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。本年度报告中的前瞻性陈述包括以下陈述：

II

目录表

请参阅“项目1A。本年报中的“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩有重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本年报中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定时间框架内实现我们的目标和计划，或根本不应被视为。本年报中的前瞻性陈述代表我们于本年报日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，阁下不应依赖该等前瞻性陈述代表吾等于本年报日期后任何日期的意见。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证物完整地提交给本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在本报告中，所有提及的（i）“Marker”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Marker Therapeutics，Inc.及其全资子公司Marker Cell Therapy，Inc.和GeneMax制药公司，该公司全资拥有加拿大GeneMax制药公司，（ii）“证券法”指美国证券交易委员会；（iii）“证券法”指美国证券交易委员会 1933年证券法，经修正；(四)《交易法》系指美国1934年证券交易法(5)除另有说明外，所有美元数额均指美元。

​

​

三、

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专门从事基于T细胞的新型免疫疗法的开发和商业化，用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤适应症。我们从我们的多肿瘤相关抗原(“多TAA”)特异性T细胞技术开发出我们的主要候选产品，该技术基于制造识别多肿瘤相关抗原(TAA)的非工程肿瘤特异性T细胞。这种方法选择性地从患者/捐赠者的血液中扩增肿瘤特异性T细胞，并能够识别多个肿瘤靶点以产生广谱的抗肿瘤活性。同时靶向多个抗原利用T细胞通过天然T细胞受体(TCR)识别和杀伤肿瘤靶点的自然能力，同时通过抗原阴性选择或抗原下调来限制肿瘤的适应/逃避。当注入癌症患者体内时，多TAA特异性T细胞被设计成杀死表达TAA的癌细胞，并可能招募患者的免疫系统参与癌症的杀伤过程。

2018年3月，我们从贝勒医学院(BCM)获得了针对多TAA特异性T细胞疗法的基础技术许可。BCM已经在七项探索性临床试验中使用了这种疗法。在这些研究中，BCM治疗了150多名患有各种癌症的患者，包括淋巴瘤、多发性骨髓瘤、急性髓系白血病、急性淋巴细胞白血病、胰腺癌、乳腺癌和各种肉瘤。在这些研究中，与其他细胞疗法相比，BCM看到了临床益处、输注细胞的扩张和毒性降低的证据。

作为我们多TAA特异性T细胞计划的一部分，我们正在开发3种临床适应症的两种候选产品，用于：

我们没有对我们的多TAA特异性T细胞疗法进行基因工程设计，我们认为我们的候选产品优于用嵌合抗原受体或CAR-T设计的T细胞，原因包括：

​

出于这些原因，我们相信我们的内源性T细胞受体治疗可能为血液系统肿瘤和实体肿瘤患者提供有意义的临床益处和安全性。

1

目录表

我们认为，我们制造工艺的简单性允许进行额外的修改，以扩大对癌症靶点的多TAA特异性T细胞识别。例如，我们正在评估将多种TAA特异性T细胞产品与其他产品相结合的潜力。

公司赞助的多TAA特异性T细胞疗法的临床开发

MT-601治疗淋巴瘤

我们开发了MT-601，一种多TAA特异性的自体T细胞产品，能够识别肿瘤表达的多个靶抗原，从而通过负性抗原选择或下调来限制肿瘤的适应。

我们正在评估MT-601在一项1期多中心开放标签研究(Apollo)中的安全性和有效性，该研究针对复发或难治性淋巴瘤患者，这些参与者要么未能或没有资格接受抗CD19 CAR T细胞治疗。MT-601是一种多TAA特异性T细胞产品，针对淋巴瘤细胞上调的六种不同的肿瘤抗原(Survivin、PRAME、WT1、NY-ESO-1、SSX-2、MAGEA-4)。2022年8月，FDA批准了我们针对MT-601的IND申请，该申请用于治疗复发/难治性非霍奇金淋巴瘤患者，这些患者未能或没有资格接受抗CD19 CAR T细胞治疗。阿波罗第一阶段试验于2023年1月启动。2023年6月，我们报告了第一阶段研究的剂量升级阶段的第一批登记。研究参与者对治疗的耐受性良好，没有与治疗相关的不良事件，并在第二次注射MT-601 8周后实现了完全的代谢反应。在最初使用MT-601治疗6个月后，研究参与者对治疗保持了完全反应，并将继续监测长期治疗效果和反应的持久性。为了进一步验证这些观察结果，目前正在招募更多的患者参加第一阶段研究。

MT-601治疗胰腺癌

我们报道了BCM正在进行的针对五个TAA的多TAA特异性T细胞治疗胰腺癌正在进行的1/2期临床试验(TACTOPS)的中期数据。在这项试验中，我们观察到了临床益处，13名患者中有4名(31%)在一线无法切除或转移的胰腺癌中表现出客观反应，这与试验中肿瘤切除组患者外周血和肿瘤活检样本中肿瘤反应性T细胞的输注后检测有关。到目前为止，我们在这项试验中没有观察到任何细胞因子释放综合征或神经毒性。

2022年1月，FDA批准MT-601为治疗胰腺癌患者的孤儿药物。FDA于2022年11月批准了我们用于MT-601的IND申请，以启动Panacea研究，这是一项针对局部晚期、无法切除或转移性胰腺癌的第一阶段多中心临床试验，以评估MT-601与一线化疗相结合的安全性和有效性。万能药试验将包括剂量递增部分和随后的剂量扩大部分。临床进展将等待非稀释性赠款活动的额外财政支持。

MT-401治疗急性髓系白血病及MT-401-OTS方案

MT-401 ARTEMIS研究：

我们之前宣布中止ARTEMIS二期研究，以优先考虑急性髓系白血病(AML)和骨髓增生异常综合征(MDS)患者的MT-401-OTS计划。

此前的ARTEMIS研究是针对急性髓系白血病异基因造血干细胞移植(HSCT)后患者的MT-401(Zedenolucel)。这项研究有三个治疗组，包括可测量残留病(MRD)患者，以及MRD阴性完全缓解或活动期疾病患者。在这项多中心试验中，剂量为每两周最多2亿个细胞，最多三次。

2

目录表

2021年，由Marker进行的Artemis试验已经完成了安全引入部分，该试验测试了MT-401或zedenolucel的可比性，该产品是使用两家不同供应商的多肽生产的多TAA特异性T细胞产品，并纳入了6名活动期疾病患者：1名可测量残留病(MRD)阳性患者和5名坦率复发患者。

我们之前获得了FDA孤儿产品赠款计划(200万美元)、NIH小型企业创新研究(SBIR)计划(200万美元)和德克萨斯州癌症预防与研究所(CPRIT)的赠款，以支持MT-401的第二阶段临床试验。所有资助机构都同意继续提供财政支持，并将资金转移到MT-401-OTS计划。

用于治疗AML的现成MT-401(MT-401-OTS)：

MARKER此前宣布，它打算专注于在急性髓细胞白血病患者中推进MT-401-OTS计划。MT-401-OTS有可能在短短72小时内为患者提供治疗。Mark认为，这种快速的周转时间将有利于治疗癌症进展迅速的患者，例如急性髓细胞白血病环境中的可测量残留病(MRD)患者。在OTS计划中，我们打算给患者使用基于部分人类白细胞抗原(HL A)匹配的“银行”产品。美国FDA已经批准了我们的临床方案，研究MT-401-OTS作为急性髓细胞白血病患者的治疗方法。我们

3

目录表

已经建立了一个由健康捐赠者制造的细胞库存，并正在继续努力进一步扩大库存。在全面生产的情况下，我们估计一个捐赠者可以为大约40名患者提供治疗，目前的稳定性计划表明，OTS多TAA特异性T细胞产品在液氮中可以稳定一年以上，我们预计这将允许未来按需提供广泛实施。我们预计在2024年下半年为第一名患者提供药物，如果我们的OTS计划在临床上显示出有希望的结果，我们打算将OTS平台扩展到其他血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤。

​

管道

我们的临床阶段流水线如下：

​

​

我们的战略

我们的多TAA特异性T细胞旨在通过增加患者体内自然产生的致癌T细胞的多样性和数量来增强非工程T细胞发现和杀死癌症的能力。

我们的目标是成为治疗血液系统恶性肿瘤和实体瘤的变革性免疫疗法的开发和商业化的领先者。我们正在开发一系列高度分化的T细胞疗法，利用多TAA特异性T细胞平台，我们相信这一平台有可能显著颠覆当前的细胞治疗格局，同时大幅提高癌症患者的存活率和生活质量。

我们战略的主要内容包括：

·     加快我们的主要候选产品的临床开发、监管批准和商业化。

根据在BCM进行的多TAA特异性T细胞疗法的第一阶段临床试验结果和阿波罗第一阶段研究的阳性临床数据，我们计划优先考虑MT-601在淋巴瘤患者中的进展，并推进MT-401-OTS计划在AML患者中的应用。

4

目录表

我们打算基于新出现的数据，在其他肿瘤类型上启动未来的更多临床试验。2023年6月26日，根据我们和Cell Ready之间的采购协议或2023年5月1日的Cell Ready采购协议，我们完成了之前宣布的与Cell Ready，LLC或Cell Ready的交易。截止日期为2024年2月22日，我们和Cell Ready签订了一份长期合同，根据该合同，Cell Ready将为我们提供各种服务，包括研发和制造，以支持我们的临床试验。

·     继续与我们的合作伙伴合作，增加我们的临床活动，以改进和开发采用细胞治疗技术。

我们正在与Cell Ready签订合同，准备提供各种服务，以确保我们的研发努力和工艺开发的持续进行，以优化我们的制造工艺、产品质量和商业可扩展性。我们之前通过关闭系统并将总制造时间从原来的36天(BCM)减少到9天来优化了多TAA特定T细胞的制造工艺。改进的制造工艺已经实施，以供应我们目前公司赞助的临床试验中使用的所有临床产品。我们相信，改进的制造工艺可以使产品具有更高的抗原特异性和多样性，这两种产品都与抗肿瘤活性有很强的线性相关性，并导致体外效力增加了四倍。

​

·     投资我们的平台，最大限度地为癌症患者带来有益的结果。

我们计划通过增加和/或定制我们的目标抗原来探索新的产品机会，以扩大多TAA特异性T细胞产品有效的适应症，包括实体瘤或其他血液系统恶性肿瘤。此外，我们的研究和开发工作可能包括探索不同剂量和/或频率的剂量以及这些因素与潜在治疗益处的关系。

·     利用我们与我们的创始机构、科学创始人和其他科学顾问的关系。

我们世界知名的科学创始人和科学顾问为免疫肿瘤学领域的重大发现做出了开创性的贡献，并在肿瘤学、免疫学和细胞治疗方面拥有丰富的经验。我们打算极大地利用我们的科学创始人和顾问的知识、经验和建议，以及BCM和我们的其他主要机构合作伙伴的机构专业知识，通过临床和商业化来推动我们的疗法。

癌症免疫治疗的背景和历史

尽管治疗方案取得了进展，但癌症仍然是发达国家的主要死亡原因之一。从历史上看，癌症治疗一直局限于手术、放疗和化疗。最近，对免疫系统在癌症监测中作用的了解取得了进展，导致免疫治疗成为一种重要的治疗方法。癌症免疫治疗始于非特异性激活免疫系统的治疗，疗效有限和/或显著毒性。相比之下，新的免疫疗法激活了特定的、有效的免疫细胞，从而提高了安全性和有效性。在免疫疗法类别中，治疗包括疫苗、细胞因子疗法、抗体疗法和过继细胞疗法。

1996年，达纳·利奇博士、马修·克鲁梅尔博士和詹姆斯·艾利森博士报告说，阻断CTLA-4的单抗或单抗可以在动物模型中治疗肿瘤。随后，针对CTLA-4和PD-1的单抗被称为免疫检查点抑制物，或ICIS。免疫检查点是癌细胞抑制或降低人体对癌症的免疫反应的一种手段。通过干扰这些隐形机制，ICIS已经显示出激活T细胞、缩小肿瘤和提高患者存活率的能力。最近来自检查点抑制剂如ipilimumab、nivolumab和pembrolizumab的临床数据证实了这种方法的有效性和T细胞作为有希望的癌症治疗工具的重要性。

尽管取得了许多进展，但在癌症治疗方面仍有大量未得到满足的需求。我们相信，使用人类细胞作为一种治疗方式来重新启动免疫系统将是癌症治疗的下一个重大进展。这些细胞疗法可能会避免与当前治疗相关的长期副作用，并且无论患者经历过哪种类型的治疗，都有可能有效。

5

目录表

T细胞治疗概述

过继细胞移植领域目前主要由CAR和TCR工程T细胞组成，并已从基础免疫学原理发展成为一种改变范式的临床免疫疗法。我们相信，T细胞疗法已经发展成为免疫疗法中最有前途的分支之一。T细胞免疫疗法包括将T细胞注入患者体内。用于免疫治疗的免疫细胞既可以从患者身上采集(自体)，也可以从捐赠者身上采集(同种异体)。这些细胞被回收，并进行基因改造以表达肿瘤特异性CARS或TCR，或者用特定的抗原刺激。然后培养细胞以进行增殖，并将增殖的细胞注入患者体内。一旦输注，这些细胞就可以靶向并清除癌细胞。与无法区分健康和恶性细胞的化疗不同，免疫治疗产生的T细胞可以选择性地攻击表达靶抗原的癌细胞(S)。这导致了更有效的治疗平台，副作用更少。其中一些注入的T细胞可能会长时间留在体内，提供免疫记忆，从而导致更长时间和更持久的反应。

TCR和CARS具有不同的信号特性和抗原敏感性。TCR识别细胞内或细胞表面表达的蛋白质中的多肽片段，这些蛋白质通过主要的组织相容性复合体分子呈现给T细胞。汽车被编程为识别特定的细胞表面蛋白。因为CARS是针对单一抗原的，或者更准确地说是单一抗原内的单一表位，所以它们的聚焦范围非常窄，并且有局限性。当将CAR-T细胞产品应用于异种疾病的特定抗原时，CAR-T细胞可能会留下不表达靶抗原的肿瘤细胞，这可能会由于免疫逃逸而导致肿瘤复发。

我们的方法是通过依赖天然的T细胞受体来避免基因工程，这种受体经过数百万年的进化，为T细胞提供了识别和杀死癌细胞的精妙能力。天然T细胞受体的使用是我们多功能免疫疗法的基础，该疗法旨在提供一种针对多种肿瘤抗原的低成本、无毒的策略，并导致持久的反应。这一过程需要从患者(自体)或患者的造血干细胞捐赠者(异体)中扩增肿瘤特异性T细胞。这是通过以下方式实现的：体外培养这一操作包括将患者或捐赠者的抗原提呈细胞分别与患者(或捐赠者)外周血单个核细胞(PBMC)共同培养。作为抗原的来源，我们使用重叠的多肽库，跨越几个免疫原靶抗原中的每一个，这些抗原通常与某些类型的癌症相关。这些多肽至少有15个氨基酸，由大约11个氨基酸重叠，跨越每个靶抗原的整个长度。这种典型的多肽足迹允许我们诱导两种CD4⁺(帮助者)和CD8⁺(细胞毒性)T细胞。在制造之后，这些细胞被冷冻并储存起来，供以后输注。一旦注入，T细胞的自然特性就会占据主导地位，T细胞会大量繁殖，形成一支T细胞大军，杀死目标癌细胞。

多TAA特异性T细胞治疗

我们正在通过临床开发推进两种多TAA特异性T细胞疗法：

虽然自体治疗和OTS治疗的血液来源和刺激抗原不同，但每种产品的生产工艺相同。

6

目录表

癌症抗原的表达是异质的。肿瘤通常由表达不同抗原的单个癌细胞组成，并且这些抗原中的每一种可以以不同的水平存在，并且可以随时间而改变。仅针对单一抗原的疗法容易受到进化逃逸机制的影响。

​

​

虽然单抗原特异性疗法可以消除所有表达靶向抗原的肿瘤细胞，但不表达该抗原的残留肿瘤细胞可以存活和扩增。此外，肿瘤细胞也可能下调或突变靶向抗原，从而变得不可见的T细胞治疗。这两种现象都产生了一种不受这种疗法影响的转化肿瘤。这个过程被称为抗原阴性肿瘤逃逸。

我们对肿瘤异质性问题的解决方案是开发T细胞产品，旨在同时攻击多种肿瘤表达的抗原，从而实现更完整的初始肿瘤靶向，从而最大限度地减少癌症参与逃逸机制的后续机会。

​

​

我们相信，我们专有的多TAA特异性T细胞平台可能比目前的CAR和TCR工程化细胞治疗方法具有有意义的优势。与目前的基因修饰T细胞疗法相比，多TAA特异性T细胞候选产物的特征在于：

· 在多种癌症适应症的早期临床试验中观察到的临床益处。

基于我们在AML、胰腺癌、淋巴瘤、ALL和MM临床试验中的观察，我们相信多TAA特异性T细胞疗法具有介导有意义的抗肿瘤作用以及T细胞的显著体内扩增的潜力。例如，在Jasn't的淋巴瘤I期临床试验中，15名患有活动性疾病的霍奇金淋巴瘤和非霍奇金淋巴瘤的可评估患者中有6名患者出现了完全缓解或CR。值得注意的是，没有CR患者随后

7

目录表

然而，在报告的CAR—T研究中，通常30%或更多的CR患者在一年内复发。在该试验迄今为止的患者结果中，观察到的治疗反应似乎高度持久，一些患者在五年后无复发。2023年，Marker在研究MT—601在淋巴瘤患者中的安全性和有效性的I期APOLLO试验中治疗了第一名患者。Marker最近报告称，在这项I期研究中接受治疗的首例患者在MT—601第二次给药后8周实现完全缓解，并且患者在MT—601首次输注后6个月维持治疗完全缓解。

· 非转基因T细胞。

与基于CAR和TCR的方法不同，多TAA特异性T细胞疗法不需要对T细胞进行基因修饰，这是一个昂贵而复杂的过程，使患者产品的制造变得复杂。我们相信我们的多TAA特异性T细胞疗法代表了CAR—T细胞的安全替代品，并且可以以基因修饰T细胞产品的一小部分成本生产，并且生产的复杂性大大降低。

· 不良事件发生率低。

截至2024年1月，在血液学和实体瘤适应症的临床试验中，患者普遍耐受多TAA特异性T细胞治疗，迄今为止，没有治疗相关不良事件，包括CRS或神经毒性，归因于使用多TAA特异性T细胞治疗。这似乎与已发表的CD 19 CAR—T研究相比，这些研究与实质性耐受性问题相关，包括一项I期试验，其中95%的患者在治疗期间发生3级或以上不良事件，以及FDA目前关于CAR—T细胞治疗潜在诱发继发性癌症风险的研究。

· 能够处理广泛的癌细胞。

虽然CAR—T和TCR疗法通常靶向单个表位，但我们的生产工艺选择对来自几种靶向抗原的多种肽具有特异性的T细胞。我们产品的深度基因测序显示，典型的患者剂量通常由大约4000个独特的T细胞克隆型组成，其中一些针对多达6种不同的肿瘤相关抗原。这六种抗原靶标可以被非常广泛的T细胞识别，我们相信这有助于对靶向癌细胞的强大杀伤。

多TAA特异性T细胞治疗的临床进展

以下临床试验是根据我们的战略联盟由ESTA进行的。在每一项试验中，相关研究显示多TAA特异性T细胞显著扩增，以及表位扩散的证据，这些表位针对多TAA特异性T细胞疗法未靶向的肿瘤相关抗原。

8

目录表

急性髓系白血病

迄今为止，移植后AML患者的可用治疗方法有限，包括供体淋巴细胞输注，其总体缓解率约为15%，但发生严重和衰弱的移植物抗宿主病的风险为30%至50%。接受同种异体HSCT的患者的五年死亡率超过50%，移植后复发的患者预期生存期约为4.5个月。

最近，美国完成了一项多TAA特异性T细胞疗法的1期AML/MDS临床试验，用于治疗移植后AML患者。在这项试验中，治疗了复发风险高的缓解患者以及移植后患有活动性疾病的患者。正如Lulla等人在2021年发表的一篇文章中所报道的那样，17名辅助疾病患者中，11名在接受同种异体HSCT后接受多TAA特异性T细胞治疗的患者在研究随访期间未复发 [中位随访1.9年时未达到中位LFS]在输注后1.9年的中位随访中，15名患者中有11名（两名患者在两次不同的缓解期间接受治疗）仍存活（估计两年总生存率为77%），这与HSCT后风险匹配的AML/MDS患者的HSCT结局相比， [中位LFS为9至15个月，两年生存概率为42%].

此外，8名患者接受了HSCT后对挽救治疗耐药的活动性疾病的治疗，既往治疗的中位数为5线（范围：4—10线）。8名患者中的1名从辅助治疗组交叉，2名患者入组两次，但所有3名患者均患有活动性AML，在第一次多TAA特异性T细胞输注后，其另一系列挽救治疗失败。8名患者中有2名获得客观缓解，1名完全缓解，1名部分缓解，6名患者病情稳定。

​

在本试验中，多TAA特异性T细胞疗法耐受性良好，无药物相关严重不良事件，无超过2级的急性移植物抗宿主病或中重度慢性GVHD。在辅助疾病组的1名患者中观察到最大级别的治疗相关不良事件，该患者发生可能与药物相关的3级肝酶升高，但接受泼尼松治疗后完全消退。停止治疗并接受地西他滨治疗后，患者复发，随后重新入组试验活动性疾病组，进入CR 13个月，生存2.5年。

胰腺癌

于2020年5月，我们报告了一项正在进行的多TAA特异性T细胞疗法治疗胰腺癌的I/II期临床试验的中期数据。2020年，我们报告了在本试验中，共31名晚期或临界可切除胰腺癌患者接受多TAA特异性T细胞给药，分3组：A组13名患者，包括标准一线化疗有效的不可切除/转移性疾病患者；B组12名患者，包括疾病进展或治疗不耐受患者；C组8名患者，包括可手术切除的患者。

总体而言，我们观察到与输注后患者外周血（A组、B组和C组）和肿瘤活检样本（C组）中肿瘤反应性T细胞检测相关的临床获益。迄今为止，在试验的任何组中均未观察到细胞因子释放综合征或神经毒性。

​

9

目录表

A组旨在评估使用多TAA特异性T细胞疗法作为胰腺癌患者一线治疗的一部分的安全性和潜在疗效。化疗应答组中的这些患者已完成至少3个月的标准治疗化疗（吉西他滨/nab—紫杉醇或FOLFIRINOX），这是化疗应答通常发生的时期，然后接受多达6次多TAA特异性T细胞治疗联合化疗。

在对治疗有反应的患者中，观察到输注多TAA特异性T细胞治疗的显著扩大。

10

目录表

淋巴瘤

BCM在淋巴瘤患者的第一阶段临床试验中评估了多TAA特异性T细胞疗法(5 TAA产品)。共有32名患者接受了两次指定方案的多TAA特异性T细胞输注，其中14名患者患有霍奇金淋巴瘤，18名患者患有侵袭性非霍奇金淋巴瘤，[弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)12例，套细胞淋巴瘤(MCL)2例，T细胞淋巴瘤3例，混合性淋巴瘤(HL和DLBCL)1例。].  

Vasileiou等人在最近的一篇文章中报道，BCM治疗了15名活动期疾病患者(活动期淋巴瘤组)，所有这些患者都在输液后三个月以上完成了随访期。这些患者接受了大量的预先治疗，对于HL患者来说，未能通过之前五种治疗路线的中位数(范围为4至8)，对于非霍奇金淋巴瘤患者，失败的中位数为先前的三种治疗路线(范围为3至4)。如下图所示，在活动性淋巴瘤组中，6名患者进入CR，9名患者病情稳定。CR组患者均未复发，除1例患者在CR期间死于无关肺炎外，其余患者在接受多TAA特异性T细胞治疗后的CR持续时间在两年至五年以上。所有进入CR的6名患者的反应与输注的T细胞的扩大以及广泛基础的抗原跨许多肿瘤相关抗原的诱导有关。

​

​

11

目录表

BCM还治疗了17名缓解期患者(辅助淋巴瘤组)，其中包括一名复发后再次接受治疗的患者。与活动性淋巴瘤组一样，这些患者接受了大量的预治疗，其中7名HL患者接受了4个先前治疗路线的中位数(范围3至5)，10名NHL患者接受了3个先前治疗路线的中位数(范围1至5)。如下图所示，在辅助淋巴瘤组，17名患者全部进入CR，其中14名患者持续完全缓解(CCR)，没有复发。答复的时间从大约九个月到五年多不等。

​

​

在两个治疗组中，多TAA特异性T细胞治疗耐受性良好，没有与药物相关的严重不良反应。

多TAA特异性T细胞疗法的工艺开发与生产

在制造过程中，血液要么来自单个患者(在自体T细胞的情况下)，要么来自健康的捐赠者/商业上可获得的白细胞分离材料(在OTS计划的情况下)。虽然通过我们的过程选择和扩增的T细胞存在于患者的循环血液中，但这些T细胞的出现频率通常很低。BCM的研究人员认为，这些T细胞受到抑制性肿瘤微环境的不利影响。一个广为接受的概念是，癌症不仅逃避免疫检测，而且经常主动抑制人类免疫系统的功能。我们的制造和培养过程旨在(1)识别我们打算靶向的抗原的特异性T细胞，(2)使这些T细胞恢复其抗肿瘤能力，以及(3)扩大针对我们的靶标的T细胞的数量，以达到所需的患者剂量。

抽血后，分离PBMCs并用于生产针对患者的产品。这些细胞被放置在G-Rex制造设备中，并与实验优化的GMP级细胞因子组合结合，用于恢复和增强培养的T细胞的功能能力。此外，重叠的多肽文库，我们称为多肽库，被添加到细胞培养中。多肽库中的每个多肽代表T细胞可能识别的目标抗原的一小段。每个文库代表目标抗原的整个蛋白质序列，每个多肽与抗原蛋白质序列中与其相邻的多肽显著重叠。这种重叠的结构使我们能够分离、激活和扩大针对我们在每个患者独特的遗传背景中针对任何抗原片段的任何T细胞。

12

目录表

G-Rex是由威尔逊·沃尔夫制造公司或威尔逊·沃尔夫制造的一种细胞培养设备，许多细胞治疗开发商在商业和学术环境中使用G-Rex。该设备允许用户将细胞、培养液和其他试剂引入细胞培养室，细胞培养室底部有透气膜。细胞停留在这种透气膜上，通过它交换氧气和二氧化碳(即细胞可以在设备的底部呼吸)，而细胞扩张所需的营养则从细胞上方的介质中获得。这个系统允许细胞在培养中高度强健地生长，为它们提供更好的氧气和营养。在该设备中制造的细胞无需技术人员、科学家或自动化系统的搅拌即可高效生长。

在G-Rex内部，包括T细胞和抗原提呈细胞在内的PBMC暴露在刺激肽库中。这就导致了T细胞的选择性扩增，这些T细胞能够识别目标抗原。在生产过程结束时，最终产品是识别目标抗原的辅助性(CD4+)和细胞毒性(CD8+)T细胞的混合物。

一旦细胞制造完成，产品在释放用于患者输注之前要进行身份、无菌、表型和功能测试。产品的抽样表明，在典型的5抗原特异性患者产品中，平均存在大约4000种不同的T细胞克隆型。

在释放最终的患者产品时，细胞被冷冻并运输到细胞将被注射的地方。淋巴瘤患者的标准剂量从每名成年患者100 到4亿个细胞不等。

制造业

制造工艺最初是在贝勒医学院开发的，我们也在那里进行了临床试验。2021年，我们为我们的多TAA特定T细胞产品验证了一个额外的生产基地(现在是Cell Ready)。

2023年6月26日，根据我们和Cell Ready之间的采购协议或2023年5月1日的Cell Ready采购协议，我们完成了与Cell Ready，LLC或Cell Ready的交易。根据截至截止日期生效的Cell Ready购买协议，吾等(I)将我们位于德克萨斯州休斯敦的两个制造设施或制造设施的租赁转让给Cell Ready，(Ii)将制造设施的所有设备和租赁改进出售给Cell Ready，以及(Iii)将与设备和制造设施相关的任何合同中的权利、所有权和权益转让给Cell Ready(统称为“购买资产”)。CELL Ready以1,900万美元的总代价收购了购买的资产。

2024年2月22日，我们与Cell Ready签订了产品供应主服务协议(MSA)。CELL Ready由我们的董事和股东之一John Wilson先生拥有，是一家合同开发和制造组织(CDMO)。根据MSA，预计Cell Ready将为我们提供广泛的服务，包括研发和制造，以支持我们的临床试验。根据MSA，公司可以通过与Cell Ready签订工作订单，不时与Cell Ready签订提供各种产品和服务的合同。如果服务涉及产品的供应，CELL READY需要按照适用工单(S)中规定的产品要求提供此类产品。根据MSA，Cell Ready将只使用具有足够资格和经验的人员来提供MSA预期的服务，为其人员提供充分的培训，并为其人员遵守MSA承担全部责任。此外，Cell Ready需要向公司提供协助和合作，以便公司获得和保持所有必要的监管批准，费用由公司承担。

13

目录表

竞争

我们面临着来自众多制药和生物技术公司以及学术机构、私营和公共研究机构以及政府机构的竞争。淋巴瘤复发患者的治疗仍然是一个挑战，总体存活率相对较低。到目前为止，有四种CD19指导的CAR T细胞疗法(Yescarta，Kymriah，Tecartus和Bryanzi)被批准用于复发淋巴瘤患者。然而，高达60%的接受CD19 CAR T细胞治疗的患者将复发，特别是在三线治疗环境中(Chong EA等人，N Engl J Med，2021)。这突显了对替代和更有效治疗的重大未得到满足的医疗需求。我们的多TAA特异性T细胞候选药物可能会与许多公司的候选产品竞争，这些公司正在开发各种类型的免疫疗法来治疗癌症，包括以CD19以外的不同抗原为靶点的非CD19靶向CAR T细胞，多靶点CAR T细胞以及NK-CAR疗法。此外，双特异性抗体代表了淋巴瘤患者的有希望的治疗方法，并在肿瘤学领域提供了竞争。到目前为止，MT-601是唯一一种针对多种肿瘤抗原的天然T细胞产品，正在探索用于治疗复发的淋巴瘤患者。因此，MT-601通过为淋巴瘤患者群体提供急需的治疗选择来填补市场空白。

我们相信，我们的非工程T细胞治疗方法将是协同的，并可能改进潜在竞争对手正在开发的治疗方法。许多公司和机构，无论是单独还是与其协作伙伴一起，都比我们在以下方面拥有更多的财政、技术和人力资源，以及更多的经验：

因此，我们的竞争对手可能会成功获得专利保护，获得FDA和其他监管机构的批准，或将与我们的候选药物竞争的产品商业化。

此外，我们成功开发的任何候选药物都可能与安全有效使用历史悠久的现有疗法竞争。竞争也可能来自以下方面：

我们面临并将继续面临来自其他公司的竞争，这些公司与制药和生物技术公司的合作安排，与学术和研究机构建立关系，以及候选药物或专利技术的许可证。这些竞争对手，无论是单独的还是与他们的合作伙伴，都可能成功地开发出比我们更有效的产品。

我们成功竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力：

14

目录表

在一些国家，特别是发展中国家，政府官员和其他团体建议制药公司以低成本提供药物。在某些情况下，政府当局表示，如果制药公司不这样做，它们的专利可能无法执行，以防止非专利竞争。一些主要制药公司在某些发展中国家大幅降低了药品的价格。如果某些国家不允许执行我们的任何专利，我们的产品在这些国家和其他国家的销售可能会因仿制药竞争或我们产品的平行进口而减少。或者，这些国家的政府可以要求我们授予强制性许可，允许竞争对手在这些国家生产和销售他们自己版本的我们产品，从而减少我们的产品销售，或者我们可以通过降低产品价格来回应政府的担忧。在所有这些情况下，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

独家许可协议

于2018年3月16日，我们与ESTA签订了一份独家许可协议，即ESTA许可协议，根据该协议，我们获得了ESTA在某些知识产权方面的权利和全球独家许可，包括欧洲专利EP 2470644（预计到期日2030年8月24日），以开发和商业化多TAA特异性T细胞候选产品。

公司主题技术的独家许可：

1. "针对多种肿瘤抗原或多种病毒具有特异性的CTL系的产生"

2.“Pepmixes to Generate Multiviral CTL with Blood Specificity”

3. "病原体免疫抗原鉴定与临床疗效的相关性"

4. "T细胞性能测定作为临床结局的预后因素"

作为根据BCM许可协议授予的独家权利的部分对价，现在是我们全资子公司的实体Marker Cell Treatment，Inc.向BCM发行了普通股，发行时价值约500万美元。此类首次发行的股票交换为合并对价149,081股我们的普通股和认股权证，以收购与我们于2018年10月完成的合并相关的54,064股普通股，每股经过调整以反映我们在2023年1月进行的反向股票拆分。其他对价包括我们根据BCM许可协议中的特许权使用费时间表对BCM的净销售额支付的特许权使用费。特许权使用费计划基于四个不同范围的总净销售额：(1)净销售额低于5亿美元，(2)5亿至10亿美元，(3)10亿美元及以上，以及(4)20亿美元及以上。相应的特许权使用费百分比从0.65%到5.0%不等， - 按总净销售额的比例增加。如果我们必须为第三方拥有的专利权或使用、制造或销售许可产品所需的技术支付额外的专利费，则专利费可能会减少。我们还同意在发生九个特定里程碑时向BCM支付总计6,485万美元的里程碑付款，这些里程碑涉及完成第一和第二个不同产品的临床试验中的第一剂量，获得FDA的批准，以及某些净销售目标的实现。我们还负责转授许可费。此外，根据BCM许可协议，我们负责报销BCM与专利相关的费用。BCM负责提交、起诉和维护所有专利申请和包括在许可专利权中的专利，我们已同意偿还BCM在BCM许可协议日期后发生的所有相关法律费用，但如果BCM将该等专利或专利申请许可给任何第三方使用，则该等法律费用应按比例减少。

此外，在本公司发生流动资金事件(定义见BCM许可协议)时，BCM将收到流动资金事件所得款项(定义见BCM许可协议)的0.5%的流动资金奖励付款。

15

目录表

我们已同意就直接或间接与特许产品的任何第三方的设计、加工、制造或使用相关或由其使用所引起的索赔和责任，向BCM和某些与BCM有关联的人进行赔偿，即使该等索赔和责任完全或部分是由于BCM受赔方的疏忽或基于严格责任或产品责任的原则，但不会因任何该等BCM受赔方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔或责任。

除非更早终止，否则许可证将以逐个产品和国家/地区为基础到期，以 (1)最后一项有效专利权主张到期之日(涵盖在该国家/地区销售该许可产品)或(2)我们在该国家/地区首次商业销售第一个许可产品十周年之后的第一天为准。在到期后，但不是终止后，授予我们的许可将继续有效，并在该国家/地区成为该许可产品的永久全额支付许可。

在向BCM发出60天书面通知后，我们有权自行决定终止BCM许可协议。BCM有权在发生重大违约或我方未能履行许可协议的任何条款、契诺或条款的总体义务时终止协议，包括未能及时支付全部款项，并且在BCM书面通知此类重大违约或未能纠正此类违约或违约的30天后仍未得到纠正。尽管如上所述，如果重大违约或失败无法在30天的治疗期内治愈，则只要(1)我们已经向BCM提供了合理计算的书面计划以实现治愈，(2)该计划是BCM唯一但合理的酌情决定权，以及(3)我们承诺并确实执行了该计划，则BCM终止该计划的权利应被暂停；但条件是，除非双方在该计划中相互同意，否则BCM终止权利的中止不得超过原治愈期后60天。此外，只要被指控的违约方真诚地执行争议解决程序，任何一方终止许可协议的权利都应被征收费用，如果最终和最终确定被指控的违约方存在实质性违约，则违约方有权在确定后30天内进行补救。在以下情况下，BCM也有权终止协议：(1)卷入影响我们业务运营的破产、解散、破产或接管程序，(2)为债权人的利益转让我们的全部或基本上所有资产，或(3)如果为我们指定了接管人或受托人，而我们在任何列举事件后30天届满后，无法确保解雇、搁置或以其他方式暂停该等程序。

在BCM许可协议终止但未到期的情况下，主题技术的所有权利及其下的专利权应恢复到BCM，但行使该协议下的任何存续权利或许可所需的范围除外。我们可以在终止生效之日销售我们实际拥有的任何许可产品，前提是我们继续根据许可协议向BCM支付所有此类销售的版税，否则我们必须遵守许可协议的条款，并在终止生效日期后六个月内销售所有此类许可产品。

为了推进BCM许可协议，并按照协议条款的规定，我们与BCM签订了一项赞助研究协议或SRA，其中规定由BCM细胞和基因治疗中心的有资质的人员为我们进行研究。

我们已经与BCM签订了更多关于战略联盟的协议，以推进与我们的候选产品有关的临床前研究、早期临床试验和第二阶段临床试验，以及在可预见的未来继续访问我们的临床数据、产品制造和支持，包括该机构的人员和空间。

知识产权

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术、发明、改进和与业务相关的专有技术获得并保持专利和其他专有保护；捍卫和执行专有权利，包括我们未来可能拥有的任何专利；对我们的商业秘密和其他知识产权保密；获得和维护使用第三方拥有的知识产权的许可证；以及在不侵犯有效和可强制执行的专利和第三方其他专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度，例如，根据独家许可安排获得的权利，如根据我们的 - 许可协议获得的权利。对于被许可的知识产权和公司拥有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们现有的任何

16

目录表

专利或未来可能授予的任何专利在保护我们的商业产品及其制造方法方面将是商业上有用的。

为了实现这一目标，我们的战略重点一直是识别和授权关键专利和专利申请，以提高我们的知识产权和技术地位。目前，我们所有针对多TAA的T细胞知识产权都是从BCM获得许可的。我们的知识产权组合目前包括专利申请，这些专利申请包括：(1)针对产生多抗原特异性T细胞产品的方法的权利要求；(2)针对此类多抗原特异性T细胞产品的治疗用途的权利要求。我们相信，我们的专利组合，以及我们开发和专利下一代技术的努力，为我们提供了坚实的知识产权地位。然而，生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性。

专利

专利和其他专有权利对我们的业务运营至关重要。我们通过各种美国和外国专利申请来保护我们的技术，并维护我们拥有的商业秘密。我们的政策是为我们的专有技术和候选产品在美国和国外寻求适当的专利保护。一项具有适当权利要求覆盖范围的可执行专利可以提供相对于可能寻求采用类似方法开发疗法的竞争对手的优势，因此产品未来的商业成功，以及我们未来的成功，将在一定程度上取决于我们的知识产权战略。我们在支付维护费时重新评估每项专利的价值，如果判定维持专利没有重大战略价值，我们拒绝支付维护费。

不能保证我们的专利，以及未来可能向我们颁发、转让或许可的任何专利，都将提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，不能保证发放、转让或许可给我们的任何专利不会被他人侵犯或设计，也不能保证其他人不会获得我们需要许可或设计的专利。如果由第三方持有并包含对我们使用的技术的广泛主张的现有或未来专利得到法院或其他有管辖权的机构的支持，则该等专利的持有者可以要求我们获得使用该技术的许可证。

根据可获得专利保护的范围，专利覆盖范围也可能因国家而异。此外，在美国，专利期限可能会调整，以说明美国专利商标局(USPTO)在起诉期间的延迟。在某些司法管辖区，还有可能获得产品专利的延期，这进一步增加了专利有效期的确定的复杂性。

颁发的美国专利的效果是，它们为专利所涵盖的权利要求提供了专利保护。虽然产品专利的到期通常会导致所涵盖产品或候选产品失去市场独占性，但商业利益可能继续从以下方面获得：(1)与改进该产品的有效成分的制造方法有关的工艺和中间体的较晚到期的专利；(2)与该产品的使用有关的专利；(3)与新型组合物和制剂有关的专利；以及(4)在美国和某些其他国家，根据相关法律可能获得的其他类型的市场独占权。专利到期对我们候选产品的影响还取决于许多其他因素，例如市场的性质和产品在其中的地位、市场的增长、产品有效成分制造过程的复杂性和经济性以及联邦食品、药物和化妆品法案或其他国家/地区类似法律法规对新药条款的要求。

17

目录表

我们正在申请的专利涵盖了一系列技术，包括用于治疗各种医学适应症的特定实施例和应用、改进的应用方法以及与其他治疗方式的辅助使用。在专利颁发之前，专利申请中要求的覆盖范围可以大大减少。因此，我们不知道我们拥有、将获得、许可或许可的任何专利申请是否将作为专利发布，或者，如果发布了任何专利，它们是否会提供重要的专有保护，或者是否会受到挑战、规避或无效。由于未颁发的美国专利申请被保密18个月，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请在此类专利颁发之前不会公开，而且由于科学或专利文献中的发现/发明的公布通常落后于实际的发现/发明，我们不能确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权以及是否存在潜在的相关的更早的专利申请。此外，我们可能不得不参加外国专利局的反对程序，或2013年3月16日之前提交的美国专利申请的反对程序，美国专利商标局宣布的干预程序，以确定发明的优先权，或美国的当事人间审查或授予后审查程序，任何这些程序都可能导致我们的巨额成本，即使最终结果对我们有利。不能保证专利一旦颁发，法院或其他有管辖权的机构就会认定其有效。不利的结果可能会使我们对第三方承担重大责任，需要从第三方获得有争议的权利许可，或者要求我们停止使用此类技术。

我们在其他国家和地区以及欧洲专利局拥有专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请在我们认为是关键市场的国际司法管辖区为我们的候选产品提供了同等或类似的保护。由于专利法和有关专有权利的法律的不同，我们拥有的美国专利或专有权利提供的保护程度可能与外国同行不同。

商业秘密

我们还依靠与我们的专利技术和产品候选相关的商业秘密和技术诀窍、持续的创新以及许可内机会来发展、加强和保持我们在免疫肿瘤学领域的专有地位。然而，商业秘密可能很难保护。我们还计划依靠通过孤儿药物指定、数据独占性、市场独占性和专利期延长提供的监管保护，以及与我们的学术和商业合作伙伴的合同协议。

我们要求我们的每一位员工、顾问和顾问在与我们开始任何雇佣、咨询或咨询关系时执行保密协议。每项协议都规定，在关系过程中开发或向个人透露的所有机密信息都将保密，除非在特定情况下，否则不向第三方披露。就员工而言，协议规定，员工构思的所有发明都将是我们的专有财产。

商标

目前，我们正在向美国专利商标局申请注册商标“Marker Treateutics”。我们还有权使用对我们的业务至关重要的其他名称。如果联邦注册商标得到及时维护和续订，并作为商标正确使用，则联邦注册商标具有永久生命期，但第三方有权在要求优先或混淆使用时寻求取消商标。我们认为我们的商标和其他专有权利是有价值的资产，并相信它们对我们具有重大价值。

我们相信，我们的专利、对与我们的开发活动相关的发现的保护、我们的专有产品、技术、工艺和诀窍以及我们的所有知识产权对我们的业务都很重要。我们不能保证我们的任何专利、许可证或其他知识产权会为我们提供任何免受竞争的保护。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

18

目录表

FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

19

目录表

临床前和临床发展

在使用候选产品开始第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是指FDA向人类施用研究新药的授权申请。IND申报的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、生产和控制信息；以及支持使用试验产品的任何可用人体数据或文献。IND必须在人类临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。在这种情况下，IND可能会被搁置，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者给予试验用药品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目的、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。对于产品开发期间进行的每项后续临床试验以及任何后续方案修订，必须单独提交给现有IND。此外，提议进行临床试验的每个研究中心的独立IRB必须在临床试验开始前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须对研究进行监测直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露于不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目的。一些研究还包括由临床研究申办者组织的独立合格专家组（称为数据安全监测委员会）进行监督，该委员会授权研究是否可以根据对研究的某些数据的访问在指定检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，则可以停止临床试验。例如没有显示功效。此外，还规定了向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能会自愿进行额外的临床试验，以获得有关产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能成为BLA批准的条件.在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究并开发有关候选产品生物学特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定用于商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，除其他外，必须开发用于检测最终产品的鉴别、规格、质量和纯度的方法，或生物制品的安全性、纯度和效价的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。

20

目录表

BLA提交和审查

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。BLA必须包括从相关临床前和临床研究获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品化学、生产、控制和拟定标签等相关的详细信息。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。

一旦提交了BLA，FDA的目标是在接受提交申请后10个月内审查标准申请，或者如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受提交申请后6个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延长了审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA对BLA进行评估并对生产试验用药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可能会签发批准函或完整回复函。批准函授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。完整回复函将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在不首先进行所需检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布完整回复函。在发布完整回复函时，FDA可能会建议申请人为使BLA处于批准状态而可能采取的行动，包括要求提供额外信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可能会延迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准BLA和风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

21

目录表

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合某些标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队频繁互动，一旦提交了BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，一种产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交给FDA审批的生物产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的计划的资格，例如优先审查和加速批准。与市场上销售的产品相比，如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面有显著改进，则有资格获得优先审查。对于含有新分子实体的产品，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日后6个月内对上市申请采取行动(而标准审查为10个月)。

此外，研究产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性时，如果确定该产品对替代终点有影响，该替代终点有合理可能预测临床获益，或对临床终点有影响，该临床终点可以在不可逆的发病或死亡之前测量，则可以获得加速批准。考虑到疾病的严重程度、罕见性或患病率以及替代治疗的可用性或缺乏性，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。作为加速批准的一个条件，FDA通常会要求申办者进行充分且受控良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

再生医学高级疗法或RMAT的指定旨在促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划和加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。一旦获得批准，在适当的时候，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)，通过收集更大的验证性数据集，或通过在批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测，来允许在加速批准下满足批准后的要求。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

22

目录表

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物适应症，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

23

目录表

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

生物仿制药与参考产品排他性

患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA，于2010年签署成为法律，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。

24

目录表

其他医疗保健法律和合规性要求

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。这类法律包括但不限于：美国联邦《反回扣条例》，其中禁止个人和实体在知情和故意的情况下索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或作为回报，推荐个人，或购买或推荐根据任何联邦医疗保健计划可以支付的物品或服务；联邦民事和刑事虚假索赔法和民事金钱惩罚法，其中禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保健计划)提出或导致提出虚假或欺诈性的付款索赔；《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)创建了额外的联邦刑事法规，其中禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划和做出与医疗保健事项有关的虚假陈述，经《经济和临床健康健康信息技术法案》(HITECH)修订后，还对HIPAA涵盖的实体及其商业伙伴和涵盖的分包商提出了与隐私、安全和传输个人可识别健康信息有关的某些要求；美国联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦政府报告与向医生(由医生支付阳光法案定义)、其他覆盖的医生和教学医院，以及医疗保健专业人员及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的信息，这些药品、设备、生物制品和医疗用品根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付；以及美国各州和外国法律的等价物，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。此外，某些州要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，某些州和地方司法管辖区要求药品销售代表注册。如果他们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，他们可能会受到惩罚，包括但不限于重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。

承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使公司获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

对于在医生监督下管理的产品，由于这些药物的价格往往较高，因此获得保险和充分的报销可能特别困难。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。

25

目录表

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。没有监管机构批准基于疫苗方法的个性化癌症免疫疗法，也没有这类产品的报销模式。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。

2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含了一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于，管理联邦医疗保健计划登记的条款，根据医疗补助药品回扣计划计算制造商根据医疗补助药品回扣计划欠下的回扣的新方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额计算年费。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，颁布了减税和就业法案，其中包括取消了对不遵守ACA个人强制购买医疗保险的处罚。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将以目前的形式继续有效。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前也不清楚此类挑战、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改，包括将向提供者支付的医疗保险付款总额减少2%，由于随后的立法修正案，包括《基础设施投资和就业法案》，这一修改将在每个财年一直有效到2031年，除非国会采取额外行动，否则将在2020年5月1日至2021年3月32期间因新冠肺炎救济立法而暂停支付，并减少对几种类型的医疗保险提供者的支付。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。国会还在考虑额外的医疗改革措施，作为其他改革举措的一部分。此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA在2020年9月同时发布了最终规则和指南，为各州建立和提交进口提供了途径

26

目录表

从加拿大进口毒品的计划。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港，这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施总裁·特朗普的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日发布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。然而，目前尚不清楚这些或类似的政策举措是否会在未来实施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

产品责任与保险

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。到目前为止，我们还没有遇到任何产品责任索赔。我们目前承保产品和临床试验责任保险。不能保证责任索赔不会超过该等保险承保限额，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或者该等保险将继续以商业合理的条款提供(如果有的话)。

人力资源

员工

截至2023年12月31日，我们有8名全职员工。临床支持6例，行政支持2例。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

咨询公司

我们与许多顶尖的学术科学家、临床医生和监管专家签订了咨询协议。他们是我们在更广泛的科学和临床社区中的重要联系人。他们都是杰出的个人，拥有多个领域的专业知识，包括细胞生物学、分子生物学、肿瘤学、临床、制造和监管。

根据咨询协议的条款，我们保留了每一位顾问。根据此类协议，我们向他们支付咨询费，并报销他们为我们提供服务所产生的自付费用。此外，一些顾问持有购买我们普通股的选择权，但须遵守单独授标协议中的归属要求。我们的顾问可能受雇于其他实体，因此可能对其雇主有承诺，或者可能有其他咨询或咨询协议，这可能会限制他们对我们的可用性。

人力资本资源

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们努力创造一个多元化的环境，我们对多样性、公平和包容性的承诺始于我们拥有不同背景和经验的领导团队。我们的执行官员100%是女性，或者自认为是代表性不足的少数群体中的一员。

27

目录表

企业信息

我们于1991年根据内华达州的法律成立，名称为“TapImmune，Inc.”。并于2018年10月在特拉华州重新注册，名称为“Marker Treateutics，Inc.”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿，邮编77054，Kirby Drive，Suite300,9350Kirby Drive，Suite 300，电话号码是(713400-6400)。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MRKR”。

可用信息

我们的网站位于Www.markertherapeutics.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订。我们的网站及其包含或关联的信息不会包含在本10-K表格年度报告中。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下所述的风险。这些风险因素自本10-K表格之日起生效，只要我们未来提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，这些风险因素将被视为修改或取代。所有这些风险都可能损害我们的业务运营。本10-K表格中的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这一点。这些风险在“风险因素”一节中有更全面的描述，其中包括：

28

目录表

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的公司，有运营亏损的历史，我们预计亏损将在未来无限期地持续下去。这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

我们是一家临床阶段的免疫治疗公司，有着亏损的历史，我们可能总是亏损经营。我们预计，我们将在整个开发阶段继续亏损经营，因此，我们可能会耗尽财务资源，无法完成候选产品的开发。我们预计，我们的持续运营成本将大幅增加，我们的赤字将继续增长，因为我们继续进行我们的临床开发计划。

我们没有已批准的产品或待批准的候选产品。因此，我们并未从产品销售中获得任何收入，且尚未证明有能力获得监管部门批准、制定和生产商业规模产品或进行成功产品商业化所需的销售和营销活动。我们并无重大收入来源提供现金流以维持未来营运。我们能否开展计划业务活动，取决于我们能否成功筹集额外融资，这可能会受到全球经济状况恶化的不利影响，包括数十年来的高通胀及对美国或其他主要市场出现衰退的担忧，以及近期美国及全球信贷及金融市场的动荡和波动。资本市场和整体经济的疲软和波动也可能增加我们的借贷成本。此类额外融资可能无法以优惠条件提供，或根本无法获得。

自成立以来，我们在每个财政年度都持续经营亏损，由于在研发方面的大量投资，我们预计亏损将在无限期的未来继续。我们预计，截至2023年12月31日的现金和现金等价物，连同可用赠款资金的提取，将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计将花费大量额外资金用于持续管理和研发特许和专有候选产品和技术，但不确定我们的方法和相关技术将因这些支出而变得商业可行或有利可图。如果我们未能筹集到大量资金，我们可能需要大幅削减运营，在候选产品中分配有限的财务资源，或在不久的将来停止运营。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，我们可能永远不会产生收入。即使我们在未来产生收益，我们也未必能够在其后期间盈利或维持盈利能力。

这些因素和其他因素对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的怀疑，这可能会对我们的普通股价格产生负面反应。如果我们无法继续作为一个持续经营企业，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于该等资产在我们财务报表中的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。此外，由于对我们履行合同义务的能力感到担忧，我们可能无法继续作为一家持续经营企业的看法可能会阻碍我们寻求战略机遇或经营业务的能力。此外，倘对我们持续经营的能力仍有重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款向我们提供额外资金，或根本不愿提供额外资金。

29

目录表

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构或金融服务业其他公司或一般金融服务业的实际事件，或有关此类事件的担忧或谣言，过去并可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。

尽管美国财政部、美联储和FDIC发表声明称，SVB的所有储户将在关闭之日后的一个工作日后获得所有资金，但更广泛的金融服务行业仍然存在不确定性和流动性担忧。通货膨胀和利率迅速上升导致以前发行的利率低于现行市场利率的政府债券的交易价值下降。美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构提供最多250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的此类政府证券担保，以减轻出售此类工具的潜在损失风险。然而，客户提款的普遍要求或金融机构对即时流动性的其他需要可能超出该计划的能力。美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会不能保证将来在其他银行或金融机构关闭的情况下及时或根本提供未保险资金的访问。

我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些金融机构直接面临流动性限制或破产。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们所有的候选产品都处于临床开发阶段。如果我们无法成功开发、获得监管机构对我们的候选产品的批准并将其商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

我们的开发工作处于早期阶段，所有候选产品仍处于临床开发阶段。我们的每一个项目和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、监管部门的批准、获得生产供应、生产能力和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。我们没有任何产品被批准用于商业销售，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们从候选产品中获得收入的能力（我们预计这一情况在几年内不会出现）将在很大程度上取决于候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。我们的multiTAA候选产品或我们开发或以其他方式收购的任何其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括：

30

目录表

如果我们未能及时或根本未能成功解决其中一项或多项因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们开发的任何候选产品没有获得市场批准，我们可能无法继续运营。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或为这些候选产品寻找后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。

我们可能开发的任何免疫疗法至少在三年内都不太可能商业化。任何研究新药在美国和美国以外的国家延迟获得FDA和/或其他必要的监管批准，以及未能获得此类批准，都将对研究新药的潜在商业成功以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。获得FDA和非美国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。

31

目录表

我们以前没有向FDA提交过生物制品许可证申请或BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症细胞疗法的商业开发方面经验有限。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准，FDA或非美国监管机构可能不同意我们临床试验或研究终点的设计或实施。

我们还可能因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括与以下方面相关的延迟：

此外，我们的CRO的业绩也可能因健康流行病或其他干扰而中断，包括由于旅行或检疫政策或针对此类健康流行病或干扰对资源进行优先排序。如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，面临尚未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，由于多种因素，我们、进行临床试验的机构的IRB、此类试验的数据和安全监测委员会或委员会、FDA或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验。这些因素可能包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

临床前研究和临床试验费用昂贵、耗时、难以设计和实施，而且结果不确定。此外，我们可能会在完成候选产品的开发过程中遇到重大延误。

我们所有的候选产品都处于临床开发阶段，他们失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是因为我们的候选产品是作为生物制品受到监管的，

32

目录表

我们需要证明它们是安全，纯净和有效的，可用于其目标适应症。每种候选产品必须在其预期患者人群和预期用途中证明充分的风险受益概况。

临床试验昂贵，设计和实施困难，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的候选产品基于新技术，并在患者的基础上生产我们的多TAA特异性T细胞候选产品，我们预计他们将有相当大的生产成本。此外，对临床开发成本的初步估计可能被证明是不充分的，特别是如果临床试验时间或结果与预测不同，或者监管机构需要在批准前进行进一步测试。例如，我们先前因COVID—19疫情而在入组方面以及在满足FDA对MT—401治疗移植后AML临床研究的某些要求方面经历了暂时性延迟，而我们计划的试验时间表的任何进一步延迟都可能影响我们对该试验的成本估计。此外，治疗复发性/难治性癌症患者以及治疗我们候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能很高。某些临床试验中心可能不会就参加我们临床试验的患者的部分或全部费用向Medicare、Medicaid或其他第三方支付方收取账单或从其获得保险，这些试验中心可能会要求我们支付这些费用。因此，我们的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。此外，我们提出的个性化候选产品涉及几个复杂的制造和加工步骤，其成本将由我们承担。根据我们最终入组试验的患者数量，以及我们可能需要进行的试验数量，我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗方法。此外，如COVID—19所经历的，正在进行的与全球大流行病相关的试验的延误和中断可能会增加此类试验的持续时间和成本。我们将部分临床试验的管理外包给第三方。与临床研究者和医疗机构就临床试验达成的协议以及与其他第三方就数据管理服务达成的协议，赋予这些各方重大责任，如果未能达成协议，可能导致我们的临床试验延迟或终止。如果我们的任何临床试验中心未能遵守FDA批准的药物临床试验质量管理规范，我们可能无法使用在这些中心收集的数据。如果这些临床研究者、医疗机构或其他第三方不履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，或由于不遵守我们的临床方案或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，或成功商业化，代理商。我们不能确定我们是否能够成功招募足够的患者来完成我们的临床试验，也不能确定我们是否能够达到我们的主要终点。招募延迟、缺乏临床益处或不可接受的副作用将推迟我们的临床试验。

我们或我们的监管机构可能出于各种原因暂停或终止我们的临床试验。例如，在2019年第四季度，FDA暂停了我们用于治疗移植后AML患者的MT—401 IND，并要求提供关于第三方供应商提供的两种试剂的质量和技术规范的某些信息，这些试剂用于我们的生产过程中，但不存在于输注患者的最终产品中。2021年1月，FDA解除了临床搁置，允许我们启动一项II期临床试验，治疗移植后AML，其中包括安全性导入部分。我们已于二零二一年六月完成试验的安全性导入部分，并于二零二一年七月启动第二期试验的剩余部分。如果我们认为临床试验对入组临床试验的患者构成不可接受的风险，或不能证明临床获益，我们可以随时自愿暂停或终止临床试验。例如，2019年11月，我们根据独立数据和安全性监测委员会（DSMB）对中期结果进行的非盲审查，选择暂停TPIV 200治疗铂敏感晚期卵巢癌的II期临床试验。尽管DSMB未表达关于TPIV 200的任何安全性问题，但我们选择暂停试验，因为根据我们预先规定的标准，该试验不符合临床获益概率阈值。此外，如果监管机构认为临床试验未按照适用的监管要求进行，或对入组临床试验的患者造成不可接受的安全风险，监管机构可随时下令暂时或永久停止我们的临床试验。

我们的临床试验运营随时接受监管检查。如果监管检查人员得出结论认为我们或我们的临床试验地点不符合进行临床试验的适用法规要求，我们可能会收到详细说明缺陷的观察报告或警告信，我们将被要求实施纠正措施。如果监管机构认为我们的反应不充分，或对我们或我们的临床试验地点已经实施的纠正行动不满意，我们的临床试验可能会暂时或永久停止，我们可能会被罚款，我们或我们的研究人员可能被禁止进行任何正在进行或未来的临床试验，政府可能拒绝批准我们的营销申请或允许我们生产或营销我们的产品，我们可能会被刑事起诉。漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，这将对我们的业务、运营结果和前景造成重大损害。

33

目录表

早期临床前和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。

在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前测试和早期临床试验的结果可能不能预测较大的后期对照临床试验的结果。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的临床试验中仍可能遭受重大挫折。到目前为止，我们的临床试验是在一个单一学术临床站点的少数患者身上进行的，适应症有限。我们将不得不在多个地点对我们建议的适应症进行更大规模的、受控良好的试验，以验证迄今获得的结果，并支持任何监管机构提交的进一步临床开发我们的候选产品。我们与我们的候选产品相关的假设，如无毒性和制造成本估计，是基于早期有限的临床试验和当前的制造工艺，可能被证明是错误的。生物制药行业的几家公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏疗效或不良反应，尽管在较早的较小规模的临床试验中取得了良好的结果。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会就建议的适应症证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得监管部门的批准或将我们的候选产品推向市场。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。

有时，我们可能会估计各种科学、临床、法规、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，包括IND提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，是由于我们无法控制的原因，包括与登记、制造以及我们对第三方进行、监督或监控我们临床试验的某些或全部方面的挑战有关的挑战。在我们进行的任何未来临床试验期间，或由于我们进行的任何临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化。

由于各种原因，我们在未来的临床试验中可能会遇到患者登记的困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。因此，我们不能保证我们的临床试验将按计划或按计划进行。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性，或者在我们候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻碍或延迟监管部门的批准和商业化，增加我们的成本，或需要放弃或限制我们某些候选产品的开发。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症，并且在测试的任何阶段都可能出现失败。临床前研究和临床试验往往不能证明为目标适应症而研究的候选产品的安全性或有效性。

34

目录表

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA、EMA或外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或处理这些副作用，因为个性化细胞疗法引起的毒性，就像我们的多TAA特异性T细胞疗法产品一样，通常不会在普通患者群体和医务人员中遇到。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们的候选产品在临床试验中与副作用有关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途上，在这些用途中，副作用或其他特征从风险-收益的角度来看不那么普遍、不那么严重或更容易接受。FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、中断或限制我们的临床试验，或者我们进行额外的动物或人体试验，以了解我们候选产品的安全性和有效性，这是我们没有计划或预期的。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权，或者限制批准的适应症的范围(如果获得批准)。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，并且我们或其他人发现这些产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

不能保证我们会及时或完全令FDA或外国监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。此外，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

35

目录表

我们可能无法获得或维持与孤儿药指定相关的利益，包括市场独占权。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。一般来说，具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其所治疗疾病的第一次批准，即有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同适应症销售相同药物或生物药物的申请，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

FDA已批准MT-401用于治疗接受异基因干细胞移植后的AML，以及MT-601用于治疗胰腺癌患者的孤儿药物。2023年，MT-401还获得了欧洲药品管理局(EMA)孤儿药品委员会的孤儿药物指定，用于治疗急性髓细胞白血病患者。我们可能会为其他适应症或候选产品寻求孤儿药物称号。即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得孤儿独占，这种独占可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同药物可能会在排他期内获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA或欧盟委员会(根据欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)的意见)后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物指定，无法在适用期间内保持该指定，或无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

与制造业相关的风险

我们依赖第三方供应商和合同制造组织来维护和支持我们的制造和单元处理业务。

2021年7月，我们在德克萨斯州休斯顿开设了一家内部cGMP制造工厂，在那里我们生产我们候选产品的临床供应。于2023年6月26日，吾等根据吾等与Cell Ready之间于2023年5月1日订立的采购协议(“Cell Ready采购协议”)，与Cell Ready，LLC(“Cell Ready”)完成先前宣布的交易。根据Cell Ready购买协议，吾等(I)将我们位于德克萨斯州休斯敦的两个制造设施或制造设施的租赁转让给Cell Ready，(Ii)将我们制造设施的所有设备和租赁改进出售给Cell Ready，以及(Iii)将与设备和制造设施相关的任何合同中的权利、所有权和权益转让给Cell Ready(统称为“购买资产”)。2024年2月22日，我们与Cell Ready签订了产品供应主服务协议(MSA)。CELL Ready由我们的董事和股东之一John Wilson先生拥有，是一家合同开发和制造组织(CDMO)。根据MSA，预计Cell Ready将为我们提供广泛的服务，包括研发和制造，以支持我们的临床试验。

尽管我们预计Cell Ready的cGMP制造设施将成为我们基于多种TAA的T细胞疗法候选产品的主要来源，并用于任何产品的商业生产，但如果获得批准，我们打算评估额外的潜在第三方制造能力，以便提供潜在的多种临床和商业供应来源。即使我们可以确保多种临床和商业供应来源，第三方制造商，如Cell Ready，也可能无法满足我们在时间、数量或质量方面的需求，和/或可能停止或大幅减少他们的业务。如果我们无法以可接受的条款签订合同以获得足够的所需材料供应，或者如果我们在与制造商的关系中遇到延迟或困难，我们的临床试验可能会被推迟，从而推迟提交候选产品以获得监管部门的批准，或推迟任何批准的产品的上市和随后的销售。任何这样的延迟都可能降低我们的收入和潜在的盈利能力。如果有的话

36

目录表

如果第三方违反或终止与我们的协议，或未能及时开展其活动，我们候选产品的商业化可能会被减缓或完全阻止。我们依赖的第三方可能会改变他们的战略重点，寻求替代技术，或开发替代产品候选，无论是他们自己还是与其他人合作，作为开发我们合作计划所针对的疾病的治疗方法，或出于其他原因。这些第三方在营销自己的产品方面的有效性也可能会影响我们的收入和收益。此外，如果我们未来签订更多的第三方协议，我们可能无法成功谈判此类协议，即使建立了这些关系，也可能不会在科学或商业上取得成功。如果我们与第三方制造商的关系因任何原因而终止或大幅减少，我们可能无法在合理的时间内找到替代的第三方制造商，这将对我们的运营产生不利影响。

此外，我们的制造能力可能会受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障、与其他客户的竞争、运输困难和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们充分实现制造战略的预期好处，并对我们的临床开发、商业化计划和/或一般运营产生重大不利影响。此外，我们可能开发的任何候选产品的制造流程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们可能需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们的合同制造组织或CMO，包括Cell Ready，无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将任何批准的产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。此外，我们可能需要建立多个制造设施，以扩大我们对任何经批准的产品的商业足迹，这可能会导致监管延误或被证明成本高昂。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的临床开发和/或商业化计划产生不利影响。

我们的制造过程依赖于专门的设备和其他特殊材料，这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。我们、我们的供应商和合同制造组织依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会影响我们候选产品的制造和供应。

我们依赖于有限数量的供应商供应某些材料和设备，这些材料和设备用于生产我们基于多种TAA的T细胞疗法候选产品。例如，在过去，我们从威尔逊·沃尔夫(由我们的董事约翰·威尔逊控制的公司)、阿尔马克和其他供应商那里购买对生产我们的候选产品至关重要的设备和试剂。根据Cell Ready MSA，Cell Ready必须获得用于生产我们的候选产品的所有原材料和部件，但根据MSA交付的适用工单中指定的除外。我们的一些直接或间接供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。我们也可能没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，也可能无法以可接受的条件或根本不能与他们获得供应合同。因此，我们可能无法获得支持临床或商业制造的关键材料和设备。此外，FDA可能会认定我们的制造工艺或制造我们的候选产品所需的材料是不可接受的，这将要求我们寻找替代供应商或工艺，这些供应商或工艺可能无法以优惠条款提供，如果根本没有的话。

对于这些设备和材料中的一些，我们可能依赖，现在和/或将来可能依赖于独家供应商或有限数量的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

37

目录表

未来，我们可能需要获得用于开发候选产品的特定材料和设备的权利和供应。例如，我们的多TAA特异性T细胞生产工艺部分基于Wilson Wolf生产的G—Rex ®细胞培养设备，该设备被许多细胞治疗开发商用于商业和学术环境。虽然我们确实持有来自ESTA的专利许可证，这些专利可用于防止第三方开发类似和竞争的工艺，但我们不拥有G—Rex ®的任何独家权利。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得该等材料和设备的权利，并且如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用该等材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发方面。如果我们的任何第三方供应商，包括Cell Ready，遇到这样的困难，我们的临床试验候选产品或患者候选产品的供应(如果获得批准)可能会推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

我们的候选产品是生物制品，而我们候选产品的制造过程是复杂的、高度监管的，并受到多重风险的影响。例如，我们基于多种TAA的T细胞疗法候选产品的制造涉及复杂的过程，包括从患者/捐赠者身上抽血，制造临床产品，最后将产品注入患者体内。由于复杂性，生物制品的制造成本一般比传统的小分子化合物高，而且制造工艺更不可靠，更难复制。我们的制造流程将容易受到产品丢失或故障的影响，原因是：从患者或捐赠者那里收集血细胞或原始材料的物流问题，将此类材料运送到制造地点、将最终产品运回患者以及将产品注入患者的过程中的物流问题；与患者或捐赠者起始细胞变异性相关的制造问题；制造过程中断；污染；设备故障；设备安装或操作不当、供应商或操作员错误；细胞生长不一致；以及产品特性的多变性。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们丢失了患者或捐赠者的细胞或后来开发的产品，则需要重新启动该患者的制造过程，由此导致的延迟可能会对该患者的结果和/或临床试验的结果产生不利影响。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

由于我们基于多种TAA特异性T细胞疗法的自体候选产品MT-601是为每个特定患者生产的，因此我们将被要求在患者的血细胞从患者移动到制造设施、通过制造过程并返回患者的过程中保持与患者相关的身份链。维护这样的身份链既困难又复杂，如果做不到这一点，可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括将我们的候选产品从市场上撤回。此外，随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在此过程中被改变以优化过程和结果，这是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

我们目前在Cell Ready的制造厂生产我们的临床用品，并正在努力开发商业上可行的工艺。这样做是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性和原材料的及时可获得性。由于这些挑战，我们可能会在临床开发和/或商业化计划方面遇到延误。我们最终可能无法将我们候选产品的商品成本降低到这样的水平，即如果这些候选产品商业化，将允许获得诱人的投资回报。

不能保证我们将能够开发一种新的、符合FDA的、更高效、更低成本的制造工艺，我们将基于多种TAA的候选产品商业化的商业计划依赖于这种工艺。

与我们目前的合同制造商和供应商合作，我们开发并实施了一种新的为期9天的多TAA特异性T细胞制造工艺，用于我们当前和未来的临床试验，使用针对患者的制造方法或使用健康捐赠者制造的产品(“现成”)。新的制造工艺标志着额外的制造

38

目录表

与BCM第一阶段和第二阶段试验(36天的制造时间)以及我们之前的AML试验(20天的制造时间)中使用的工艺相比，有了更大的改进。新的9天制造工艺提高了抗原的特异性和多样性，这与体外抗肿瘤活性具有很强的线性相关性。新工艺生产的患者产品的效力是原来的四倍，有可能极大地提高肿瘤杀伤力。这种新的、扩大规模的药物制造工艺是新的，受到不确定性的影响。我们不能保证我们将能够更高效、更具成本效益，并以更自动化的方式在cGMP设施中生产、测量和控制我们候选产品的物理和/或化学属性。我们也从来没有生产过商业规模的采用T细胞疗法的候选产品。因此，我们不能保证我们将能够建立一种制造工艺，能够以必要的成本或数量生产我们的候选产品，使它们在商业上可行。此外，我们和我们的第三方制造商将不得不继续遵守FDA通过其设施检查计划执行的现行cGMP法规。如果这些设施不能通过批准前的工厂检查，FDA将不会批准我们的候选产品的上市前批准。为了遵守cGMP和国外法规的要求，我们和我们的任何第三方制造商都有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的候选产品符合适用的规格和其他要求。如果我们或我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。不能保证我们或我们的合作伙伴将能够建立和运营这样的生产设施。

细胞产品不被认为是具有良好特征的产品，因为T细胞上存在数百种标记，即使是制造过程中的微小变化也可能改变细胞亚型。目前尚不清楚哪些标志物对T细胞成功抗击癌症至关重要，因此我们用新的制造工艺预测结果的能力是有限的。我们可能对现有制造工艺进行的更改可能需要额外的测试，这可能会增加与这些开发相关的成本和时间表。除了在现有过继T细胞治疗技术的基础上开发一种基于多抗原T细胞的治疗方法外，我们目前正在评估我们的候选产品与其他现有药物结合进行临床试验的可取性。这些联合疗法将需要额外的测试，临床试验将需要额外的FDA监管批准，并将增加我们未来的开发成本。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们可能无法实现与Cell Ready交易的预期好处。

我们可能无法通过与Cell Ready完成交易而获得预期的全部战略和财务收益，或者此类收益可能会被推迟或根本不会发生。特别是，我们已经做出了处置我们的制造设施和相关资产的战略决定，以便专注于我们正在开发的基于多TAA特异性T细胞疗法的候选产品的临床开发。交易完成后，我们不再运营自己的cGMP制造设施，必须依赖Cell Ready和其他第三方进行我们候选产品的临床和商业生产(如果获得批准)。尽管我们与Cell签订了MSA，为制造和其他服务做好了准备，但我们可能无法实现与将制造和研发需求外包相关的预期成本节约。我们与Cell Ready交易相关的假设可能被证明是不准确的，包括交易的预期收益和预期的成本节约。无法实现Cell Ready交易的预期收益可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

在与Cell Ready的交易完成后，我们不再运营我们自己的cGMP制造设施，而是将依赖包括Cell Ready在内的第三方来进行我们候选产品的临床和商业生产(如果获得批准)。我们所依赖的第三方制造设施可能产能有限或无法满足适用的严格监管要求。

​

我们没有任何cGMP生产设施。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的临床开发候选产品的cGMP，如果获得批准，还将提供商业供应。我们已经与Cell Ready签订了一项长期协议，根据该协议，Cell Ready将为我们提供广泛的服务，包括研发和制造，以支持我们的临床试验。不能保证我们将会或已经正确估计了我们所需的制造能力，也不能保证我们所依赖的为制造过程提供所需机械和材料的第三方能够按照我们建议的时间表或满足我们的制造需求(如果有的话)。此外，如果我们出于任何原因必须增加产能，我们可能需要进行大量投资，这可能会导致大量的融资需求，或者需要我们签订分包协议，以便将部分生产外包出去。

39

目录表

如果Cell Ready或我们所依赖的任何其他第三方合同制造组织停止或减少其业务，或在生产我们的基于多TAA特定T细胞疗法的候选产品时遇到产能限制、其他中断或延迟，我们计划的临床试验和必要的制造能力将被扰乱或推迟。第三方制造商可能无法满足我们在时间、数量或质量方面的需求。此外，Cell Ready可能与我们的竞争对手接洽、被接洽或以其他方式达成安排。如果我们无法以可接受的条款签订合同以获得足够的所需材料供应，或者如果我们在与制造商的关系中遇到延迟或困难，我们的临床试验可能会被推迟，从而推迟提交候选产品以获得监管部门的批准，或推迟任何批准的产品的上市和随后的销售。任何这样的延迟都可能降低我们的收入和潜在的盈利能力。如果任何第三方违反或终止与我们的协议，或未能及时开展其活动，我们候选产品的商业化可能会被减缓或完全阻止。我们依赖的第三方可能会改变他们的战略重点，寻求替代技术，或开发替代产品候选，无论是他们自己还是与其他人合作，作为开发我们合作计划所针对的疾病的治疗方法，或出于其他原因。这些第三方在营销自己的产品方面的有效性也可能会影响我们的收入和收益。我们打算在未来继续签订更多的第三方协议。然而，我们可能无法成功谈判任何额外的协议。即使建立了这些关系，也可能不会在科学或商业上取得成功。

​

我们的合同制造商用来生产我们的候选产品的设施必须接受FDA的检查。我们无法控制供应商或制造商是否遵守法律、法规和适用的cGMP标准或类似的法规要求和其他法律法规，例如与环境健康和安全问题有关的法规。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法获得监管部门对我们的营销申请的批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

​

我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

​

这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们的产品成功商业化，如果获得批准。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

​

40

目录表

我们与ESTA的战略关系部分取决于我们与关键医疗和科学人员和顾问的持续关系。

我们的多TAA特异性T细胞疗法是通过我们与BCM细胞和基因治疗中心的合作开发的，该中心由公认的免疫肿瘤学先驱马尔科姆·K·布伦纳医学博士创立。我们与BCM的战略关系在一定程度上依赖于我们与某些关键员工和顾问的关系，其中一些人在我们的科学顾问委员会任职，特别是Vera博士、我们的创始人总裁以及首席执行官兼首席财务会计官。如果维拉博士停止受雇于我们，我们与BCM的关系可能会恶化，我们的业务可能会受到损害。我们未来也可能依赖BCM的设施和人员来进行研发和制造活动。

尽管我们与BCM有独家许可协议，根据该协议，我们获得了BCM在三个专利家族中开发和商业化多TAA特定T细胞产品候选产品的全球独家许可，但我们需要与BCM就(I)推进临床前研究、早期临床试验和关于我们候选产品的临床试验以及继续访问我们的临床数据的战略联盟，以及(Ii)在可预见的未来支持，包括机构的人员和空间，达成额外的协议。与BCM签订与我们的候选产品相关的新战略协议的任何延误都可能推迟我们候选产品的开发、制造和临床试验。

我们知识产权组合的一个重要元素是从BCM获得额外的权利和技术许可。我们无法授权我们已确定的权利和技术，或我们未来可能确定的新开发的多TAA特定T细胞技术，可能会对我们完成候选产品开发或开发其他候选产品的能力产生重大不利影响。不能保证我们将成功地从BCM和其他公司获得任何额外的权利或技术许可。如果不能获得更多权利和许可，可能会对我们开发其他候选产品的计划产生不利影响，并可能增加成本，延长与我们开发其他候选产品相关的时间线。

我们可能无法建立或维护开发、商业化和/或营销我们的部分或全部候选产品所必需的第三方关系，包括战略协作。

我们希望依靠合作者、合作伙伴、被许可方、临床研究组织和其他第三方来支持我们的发现工作，制定候选产品来制造我们的候选产品，并为我们的部分或所有候选产品进行临床试验。我们不能保证我们能够成功地与合作者、合作伙伴、被许可人、临床研究人员、供应商和其他第三方以有利的条款谈判协议或保持关系，如果有的话。我们成功谈判此类协议的能力将取决于潜在合作伙伴对我们的技术相对于竞争技术的优势的评估，以及它所产生的临床前和临床数据的质量，以及开发我们候选产品的特定感知风险。如果我们无法获得或维持这些协议，我们可能无法在临床上开发、配制、制造、获得监管批准或将我们的候选产品商业化。管理任何第三方关系都需要我们的管理团队付出大量的时间和精力，协调我们的研发计划与我们合作者的研发重点，并有效地将我们的资源分配给多个项目。

如果我们继续在药物开发的早期阶段进行研究和开发合作，我们的成功将在一定程度上取决于我们公司合作者的表现。我们不会直接控制我们的企业合作者投入到与我们的免疫疗法相关的活动上的资源的数量或时间。我们的企业合作者可能没有投入足够的资源用于他们的研究和开发计划，或者他们的免疫疗法的商业化、营销或分销。如果任何企业合作伙伴未能投入足够的资源，我们与此合作相关的临床前或临床开发计划可能会被推迟或终止。此外，我们的合作者可能会优先开发现有的或其他开发阶段的产品或替代技术，而不是与我们合作开发的产品或替代技术。最后，如果我们未能向我们的协作者支付所需的里程碑或版税，或未能遵守我们与他们达成的协议中的其他义务，我们的协作者可能有权终止这些协议。

我们的战略包括最终在很大程度上依赖战略合作来营销和商业化我们的候选产品，我们可能会更多地依赖战略合作来研究、开发、营销和商业化我们的其他免疫疗法。如果我们未能成功获得此类战略合作，我们可能无法将任何批准的产品商业化，因为我们尚未授权、营销或销售我们的任何免疫疗法，或就这些服务达成成功的合作，以便最终将我们的免疫疗法商业化。建立战略合作是困难和时间的-

41

目录表

在消费。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致以有利的条件建立合作关系，如果有的话。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、临床、监管或知识产权状况的评估来拒绝合作。如果我们成功地建立了新的合作关系，这些关系可能永远不会导致我们免疫疗法的成功开发或商业化，也不会产生销售收入。在某种程度上，如果我们达成联合促销或其他合作安排，我们的产品收入可能会低于我们直接营销和销售我们可能开发的任何产品。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为：未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。

确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们发展业务的能力产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于我们的候选产品（如果获得批准）在医生、患者、医疗保健支付者和医疗界中获得显著的市场接受度。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或医学界的市场接受。如果我们获得批准，市场对我们的候选产品的接受度取决于许多因素，包括：

42

目录表

如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场接受，我们可能无法产生可观的收入，这将损害我们盈利的能力。

我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。我们还没有足够的信息来可靠地估计将商业制造我们目前的候选产品的成本，而制造这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大和不利的影响。我们的目标是降低我们疗法的生产成本。然而，除非我们能够将这些成本降低到可以接受的水平，否则我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。如果我们不根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或者为我们的产品生产所用的材料找到合适和经济的来源，我们将无法盈利。

即使我们成功地获得了市场批准，我们的任何候选产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府付款人，如Medicare和Medicaid计划以及管理式医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者不能为我们的任何产品提供足够的保险和补偿水平，如果获得批准，市场接受度和商业成功将会降低。

我们的多TAA特异性T细胞疗法可以与第三方提供的其他药物联合提供给患者。这种联合疗法的费用可能会增加多TAA特异性T细胞疗法的总成本，并可能导致我们的疗法与其他代理商之间的报销分配问题，所有这些都可能对我们从第三方医疗保险公司获得联合疗法的报销范围产生不利影响。

我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。

对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。对于在医生监督下管理的产品，由于价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难

43

目录表

通常与这类药物有关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键人员，以及我们吸引、留住和激励更多合格人员的能力。我们亦须建立销售及市场推广能力或与第三方订立协议，以推广及销售任何获批准的产品。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员和顾问，包括医学博士胡安·维拉、首席执行官总裁、首席财务和会计官以及其他人。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并对我们的业务造成损害。我们的当务之急是迅速培养更多合格的科学和医疗人员，以确保保持业务连续性的能力。培训此类人员的任何延误都可能推迟我们候选产品的开发、制造和临床试验。

我们吸引和留住高技能人才的能力对我们的运营和扩张至关重要。我们面临着来自其他生物技术公司和更成熟的组织对这类人员的竞争，其中许多公司的业务规模比我们大得多，财力、技术、人力和其他资源也比我们多得多。我们可能不能及时、有竞争力地吸引和留住人才，甚至根本不能成功。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员，或者将他们整合到我们的运营中，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能无法进行某些研究和开发计划，无法充分管理我们的临床试验和候选产品的开发，也无法充分满足我们的管理需求。

我们目前没有任何经批准的产品的销售、营销和分销组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销FDA或类似的外国监管机构批准的任何产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的销售和营销业务的公司竞争。如果没有内部的商业组织或第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。

44

目录表

生物技术和免疫治疗行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们可能无法与更大的企业竞争。

生物技术和生物制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。因此，在我们收回相关研发和商业化费用的任何部分之前，我们实际或提议的免疫疗法可能会过时。生物制药行业的竞争在很大程度上是基于科技因素。这些因素包括技术和产品获得专利和其他保护的能力，将技术发展商业化的能力，以及获得政府批准进行测试、制造和营销的能力。我们与美国、欧洲和其他地方的专业生物制药公司以及越来越多将生物技术应用于其业务的大型制药公司竞争。许多生物制药公司都将他们的开发努力集中在人类治疗领域，包括癌症。许多大型制药公司已经开发或获得了内部生物技术能力，或与其他生物制药公司达成了商业安排。这些公司以及学术机构、政府机构和私人研究组织也在招聘和留住高素质的科学人员和顾问方面与我们竞争。我们能否在制药领域与其他公司成功竞争，在很大程度上也将取决于我们能否继续获得资金。

治疗血液恶性肿瘤的市场上的潜在竞争者包括许多制药和生物技术公司，以及学术机构，私营和公共研究机构和政府机构。复发性淋巴瘤患者的治疗仍然是一个挑战，总体生存率相对较低。迄今为止，有四种CD 19导向的CAR T细胞疗法（Yescarta，Kymriah，Tecartus和Bryanzi）获批用于复发性淋巴瘤患者。然而，高达60%的CD19 CAR T细胞治疗患者将复发，特别是在三线环境中（Chong EA等人，N Engl J Med，2021）。这突出表明了替代和更有效治疗的医疗需求未得到满足。我们的多TAA特异性T细胞候选药物可能与许多公司的候选产品竞争，这些公司正在开发各种类型的免疫疗法来治疗癌症，包括靶向CD 19以外的不同抗原的非CD 19靶向CAR T细胞，多靶向CAR T细胞以及NK—CAR疗法。此外，双特异性抗体代表了淋巴瘤患者的有前途的治疗方法，并在肿瘤学领域提供了竞争。迄今为止，MT—601是唯一一种针对多种肿瘤抗原的天然T细胞产品，正在为患有淋巴瘤的CAR复发患者探索。因此，MT—601通过为患者人群提供急需的治疗来填补市场空白。当前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更强的研发能力以及财务、科学、监管、制造、营销、销售、人力资源和经验。我们的许多竞争对手都有几种治疗产品，这些产品已经开发、批准并成功商业化，或者正在获得美国和国际监管部门的批准。虽然这些大学和公立和私立研究机构主要有教育目标，但他们可能会开发专利技术，导致其他FDA批准的疗法，或确保我们可能需要的专利保护，以开发我们的技术和候选产品。

即使我们获得了监管部门的批准，竞争对手产品的可用性和价格可能会限制我们的治疗的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿意从其他治疗方法转向我们的产品，或医生转向其他新疗法、药物或生物制品或选择保留我们的产品候选以在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。我们知道某些正在开发的研究新药或竞争对手批准的产品用于预防、诊断或治疗我们药物开发的目标疾病。各种公司正在开发生物制药产品，这些产品有可能与我们的免疫疗法直接竞争，即使他们的方法可能不同。竞争既来自生物技术公司，也来自大型制药公司。这些公司中的许多公司拥有比我们更多的财务、营销和人力资源。我们还经历了大学、其他研究机构和其他从这些大学和机构获取技术的其他人在开发免疫疗法方面的竞争。

此外，我们的某些免疫疗法可能会受到来自研究性新药和/或使用其他技术开发的产品的竞争，其中一些已经完成了大量临床试验。

45

目录表

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。

FDA通常批准新的肿瘤疗法最初仅用于复发性或难治性转移性疾病患者。我们希望在这种情况下首先寻求我们的候选产品的批准。随后，对于那些被证明是足够有益的候选产品（如果有的话），我们希望在早期治疗线寻求批准，并可能作为一线治疗。然而，我们不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于早期治疗线，并且，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及这些癌症患者中能够接受二线或三线治疗的人数，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数，都是基于我们的研究和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或第三方的市场研究，可能被证明是不正确的。我们没有关于我们候选产品的潜在商业市场规模的可核实的内部营销数据，也没有获得独立的营销调查来核实我们当前候选产品或任何未来候选产品的商业市场的潜在规模。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。可治疗的患者数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在潜在患者群体可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗，还可能受到我们治疗成本以及第三方付款人对这些治疗成本的报销的限制。例如，我们希望我们的主要候选产品最初针对在抗CD19 CAR T细胞治疗后复发的淋巴瘤患者。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能无法实现盈利，而且我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。

针对生物相似竞争的新监管途径可以缩短我们产品的市场排他性持续时间。

根据《患者保护和平价医疗法案》(经《医疗保健和教育协调法案》或统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，在美国有一条简化的路径，用于监管部门批准那些被证明与FDA批准的生物制品“生物相似”或“可互换”的产品。ACA提供了一种监管机制，允许FDA在没有完整BLA所要求的广泛数据的基础上批准类似于创新药物(但不是创新药物的仿制药)的生物药物。根据这项规定，生物相似物的批准申请可以在创新者产品获得批准四年后提交。然而，符合条件的创新生物制品将获得12年的监管排他性，这意味着FDA可能要在创新生物制品首次获得FDA批准的12年后才能批准生物相似版本。然而，在美国，监管排他性的期限可能不会保持在12年，而是可以缩短。美国以外的一些司法管辖区也建立了简化的路径，用于监管批准与较早版本的生物制品生物相似的生物制品。例如，自2005年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。

生物相似竞争的可能性增加了创新者失去市场排他性的风险。由于这种风险和专利保护方面的不确定性，如果我们的一种后期候选产品或其他临床候选产品获准上市，则无法仅基于相关专利的到期(S)或当前形式的监管排他性来确定地预测任何特定产品的市场排他性持续时间。也不可能预测美国监管法律的变化可能会降低生物制品监管的排他性。失去一种产品的市场独占性可能会对该产品的产品销售收入产生实质性的负面影响，从而影响我们的财务业绩和状况。

46

目录表

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻碍或阻止我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有保险范围。虽然我们为我们的临床试验获得了临床试验保险，但我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的合作者达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。

Vera博士、我们的首席执行官总裁和首席财务会计官的多重角色可能会限制他在我们面前的时间和时间，并造成或似乎造成利益冲突。

维拉博士是阿洛维公司的联合创始人和董事公司。阿洛韦拥有的技术正在由BCM的同一研究小组根据与BCM的许可协议进行开发。阿洛韦是一家临床阶段的生物制药公司，正在研究和开发病毒特异性T细胞疗法技术，用于预防和/或治疗病毒感染。

此外，维拉博士对我们负有某些受托责任或其他义务，对阿洛韦和BCM负有某些受托责任或其他义务。这种多重义务在未来可能导致在向我们或阿洛韦尔提供其他潜在的商业机会方面的利益冲突。双方计划和正在进行的临床试验的时间和范围、调查性新药申请的提交和缔约方推销各自候选产品的机会，以及

47

目录表

我们的知识产权与阿洛韦的知识产权是一致的。此外，他可能面临的决定可能会对我们和阿洛韦产生不同的影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法保护我们的所有权，我们可能无法有效竞争或盈利。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得、维护和执行我们已经许可和可能开发的专利和其他专有权利的能力，以及我们避免侵犯他人专有权利的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请颁发专利，且仅限于所发布的权利要求针对该技术的范围。不能保证我们的专利申请或我们许可方的专利申请将导致额外的专利发放，或已发放的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证已发放的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。未能妥善保护与我们的候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与相关员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还通过维护办公场所的实体安全以及信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

虽然我们在其他国家拥有专利和专利申请，但我们不能确定其他未决的美国或欧洲专利申请、国际专利申请和某些其他外国领土的专利申请中的权利要求，涉及产生多抗原特异性T细胞候选物的方法，或我们的其他候选物，将被美国专利商标局视为可申请专利。我们也不能确定我们所发布的欧洲专利中的权利要求在受到质疑时不会被发现无效或不可执行。

我们的大部分知识产权目前均由中国专利局授权，因此这些专利和专利申请的准备和起诉并非由我们进行或在我们的控制下进行。此外，与我们经营的生物技术领域的权利要求范围有关的专利法仍在不断发展，因此，我们行业的专利地位可能不如其他更成熟的领域那样强大。生物技术公司的专利地位可能是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍然没有得到解决。迄今为止，关于生物技术专利所允许的权利要求的广度，还没有形成一致的政策。专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何潜在未来合作者将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的候选产品。这些风险和不确定因素包括：

48

目录表

专利起诉程序也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或在所有保护可能具有商业优势的司法管辖区。我们也有可能在获得专利保护之前，无法确定我们研发成果中的专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护针对我们从第三方获得许可的技术的专利。我们也可能要求我们的许可人的合作，以执行许可的专利权，但这种合作可能不会提供。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。我们不能确定我们的许可人的专利申请和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，这可能会影响该等专利或该等申请可能发出的任何专利的有效性和可转让性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去对我们授权的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利之间的术语差异，不完整的数据库，以及难以评估专利权利要求的含义。专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性，并且如果许可方或我们试图强制执行专利和/或在法院或其他程序中（如异议、无效或类似程序）对我们从许可方获得的专利给予多少保护（如果有的话），也不确定。可以在外国司法管辖区提出质疑专利的有效性。第三方可能会在美国和国外的法院或专利局对我们的专利（如果已发布）或我们从他人处许可的专利权提出质疑。竞争对手可能会成功挑战我们的专利，或者挑战会导致专利权的丧失，或专利权要求缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或限制我们产品和候选产品的专利保护期限。此外，为保护专利有效性以及防止或补救侵权行为而进行的诉讼成本可能是巨大的。如果诉讼结果对我们不利，第三方可能无需向我们付费就可以使用我们的专利发明。此外，竞争对手可能会侵犯我们的专利，或通过设计创新成功地避免它们。为了阻止侵犯我们的专利权，我们可能需要提起诉讼。这些诉讼是昂贵的，会消耗时间和其他资源，即使我们成功地阻止或补救了侵犯我们专利权的行为。此外，法院可能会裁定我们的专利无效，我们无权阻止另一方使用这些发明。此外，即使我们专利的有效性得到维持，法院也会以另一方的活动不受我们专利的保护，即没有侵犯我们专利的理由而拒绝阻止另一方。

如果第三方提交专利申请，或被授予声称技术也由我们的许可人(S)或我们在未来的任何专利申请中使用或主张权利的专利，我们可能被要求参加美国专利商标局的干预程序，以确定受美国发明先法律管辖的专利或专利申请的发明优先权，或者可能被要求参与美国专利商标局受美国“发明人先申请”法律约束的专利或专利申请的派生程序。我们可能被要求参与此类干扰或派生程序，涉及我们已颁发的专利和待处理的申请。由于干扰程序或派生程序中的不利结果，我们可能被要求停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权利。在这种情况下，胜利方不得以商业上可接受的条款或任何条款向我们提供许可。

49

目录表

如果我们、我们的许可合作伙伴或任何潜在的未来合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉该专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、非显着性或使用性。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再针对我们的候选产品。法律声明无效和不可强制执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们许可方的专利无效，或者可能阻止我们的一个或多个未决专利申请颁发专利。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术都已找到。也不能保证不存在我们所知道的、但我们认为不会影响我们专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。此外，即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性、阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务发展产生实质性的不利影响。

使用我们的技术可能会与他人的权利发生冲突。

我们的潜在竞争对手或其他实体可能拥有或获得他们可以对我们的许可方强制执行的专利或专有权利。在美国国内外，生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼、干扰、反对、复审。各方之间的关系在美国专利商标局和/或相应的外国专利局进行的审查程序和授权后审查或PGR程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。这种潜在的第三方专利或专利申请可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或者通过要求我们更改我们的候选产品、支付许可费或停止活动而损害我们的竞争地位。

随着生物技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，我们也不能确定我们是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后作为专利发布，我们的候选产品可能会侵犯这些专利。如果我们的候选产品与其他人的专利权冲突，第三方可以对我们或我们的合作者、被许可人、供应商或客户提起法律诉讼，要求赔偿损失，并寻求禁止制造和营销受影响的候选产品。如果这些法律诉讼成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能还需要获得许可证，才能继续制造或销售受影响的候选产品。我们可能不会在任何法律诉讼中获胜，专利项下所需的许可可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。我们无法预测可能被允许的索赔的范围或

50

目录表

在我们的专利或第三方专利中强制执行。例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，即第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。第三方被允许在美国专利商标局发布专利之前提交现有技术，并可能参与授权后的程序，包括授权后审查、派生、复审。各方之间的关系审查或干扰挑战我们专利权或其他人专利权的程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。此外，美国最高法院最近对几起专利案件的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这些裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们专利的价值。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施其发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，2023年底引入了新的统一专利制度，这对欧洲专利产生了重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请将有权在授予专利后成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

51

目录表

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的候选产品。我们已从第三方收到机密和专有信息。我们雇用个人或聘请以前受雇于其他生物技术或制药公司的顾问。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们未能履行现有许可协议或任何未来许可协议下的任何义务，或与这些协议有关的纠纷发生，可能会对我们的业务和我们的知识产权产生负面影响。

我们是与BCM签订的许可协议的一方，我们可能会与第三方签订额外的许可协议，这些协议可能会对我们施加、勤勉、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。我们使用被许可的知识产权的权利取决于我们对这些协议条款的延续和遵守。关于我们从第三方获得许可的知识产权的权利，可能会产生争议，包括但不限于：

如果围绕我们授权或从第三方获得的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的义务，这些协议可能会被终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。

根据我们与BCM就我们的多TAA特定T细胞疗法技术达成的许可协议，我们目前需要向BCM支付大量里程碑式付款和特许权使用费，这是基于我们销售任何使用许可技术的经批准产品的收入，这些付款可能会对我们寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在BCM许可协议下的许可权，我们将需要在开发我们的候选产品时满足某些特定的里程碑，并遵守某些治愈条款。

此外，在BCM许可协议下的被许可方(被许可方应为本公司)发生流动性事件(如我们与BCM许可协议中的定义)时，BCM将获得流动性事件的0.5%的流动性激励付款

52

目录表

被许可方或其股东在流动性事件中收到的收益(定义见BCM许可协议)，从而稀释了被许可方或其股东在流动性事件中可获得的收益金额。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会受到竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有提供足够的权利来排除其他公司将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化。

我们的某些技术是从第三方获得许可的，对这些技术的保护并不完全在我们的控制范围之内。

我们从BCM获得了三个专利家族的全球独家许可，可以在肿瘤学领域开发和商业化多种TAA特异性T细胞候选产品。由于这些许可证内的规定，如果出现以下情况，我们可能会失去每项技术的开发权：

如果发生上述任何一种情况，我们可能会失去使用授权内知识产权的权利，这将对我们将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响。失去BCM当前或未来的任何许可证，或此类许可证协议提供的排他性权利，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性损害。

53

目录表

我们依靠专利和授权技术来保护我们的技术。我们可能无法保护自己的知识产权，我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。

我们的有效竞争能力取决于我们保持我们技术的专有性质以及与我们订立合作和许可协议的其他人的专有技术的能力。我们拥有或持有多项已发布专利和美国待审专利申请以及外国专利和外国同行的许可证。我们的成功部分取决于我们能否在美国和国外为我们的候选产品获得专利保护，以及使用这些候选产品治疗适应症患者的方法。这种专利保护的获得和维护成本高昂，而且可能无法获得足够的资金。我们保护候选产品免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可执行专利的能力。由于涉及制药发明专利的专利性、有效性和可转让性的法律标准以及根据这些专利提出的权利要求的范围不断演变，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，并且涉及复杂的法律和事实问题。即使我们的候选产品以及使用这些候选产品治疗患者的处方适应症的方法被有效和可执行的专利所涵盖，并且在说明书中有足够的范围、公开和支持，这些专利将仅在有限的时间内提供保护。因此，任何已发布专利的权利可能无法为我们的候选产品提供足够的保护，或提供足够的保护，使我们在竞争产品或工艺中获得商业优势。

此外，我们不能保证任何专利将从我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请中发布。即使专利已经或即将被授予，我们不能保证这些专利的权利要求是或将是有效的或可执行的，或将为我们提供任何重要的保护以对抗竞争产品或以其他方式对我们具有商业价值。一些外国法域的法律保护知识产权的程度不如美国，许多公司在外国法域保护和捍卫这些权利方面遇到了重大困难。此外，不同国家有不同的获得专利的程序，不同国家颁发的专利对他人使用专利发明提供不同程度的保护。如果我们在外国司法管辖区的知识产权保护方面遇到困难，或无法有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到重大损害。

生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，不能确定地预测有效性和可受理性。专利可能会被质疑、被视为不可强制执行、无效或规避。我们的专利可能会受到竞争对手的质疑，他们可能会争辩说我们的专利无效和/或不可执行，或者专利权利要求应该受到限制或狭义解释。如果竞争对手在不侵犯我们专利的情况下设计制造或使用这些候选产品的方法，专利也不会保护我们的候选产品。我们将能够保护我们的所有权不被第三方未经授权的使用，但前提是我们的技术、治疗方法、候选产品和任何未来的产品都被有效和可执行的专利所覆盖，或者作为商业秘密有效地保存，并且我们有资金执行我们的权利（如有必要）。

在完成候选产品的研究和开发以及获得所有必要批准以商业规模销售和分销产品之前，我们拥有或授权的专利到期可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

54

目录表

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。

我们可能面临涉及股东、消费者、竞争对手、我们向其许可技术的实体、与我们合作的实体、声称我们侵犯其知识产权的人以及其他人的法律索赔。生物技术和制药行业一直以涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼为特征，公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。竞争对手可能侵犯我们的知识产权或我们许可方的知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的一项或多项专利无效或不可强制执行，和/或未被侵犯。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。此外，可能有必要提起诉讼，以强制执行我们已颁发的专利，保护我们的商业秘密和专有技术，或确定他人专有权的可执行性、范围和有效性。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

在我们的专利和/或申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和任何已颁发的专利和/或未决专利申请的各种其他政府费用将分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务发展产生实质性的不利影响。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或专利申请或我们许可人的发明的优先权。如果第三方提交专利申请或获得要求我们也使用或主张权利的技术的专利，我们可能需要参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。我们可能被要求参与干扰或派生程序，涉及我们已颁发的专利和待处理的申请。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得权利许可。如果胜利方不以商业上可接受的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。

诉讼或与我们的知识产权或合同权利有关的任何诉讼的费用可能是巨大的，即使解决方案对我们有利。我们的一些竞争对手或财政资金来源比我们拥有更多的资源，可能更有能力支付复杂的法律程序的费用。此外，在侵权或违反合同的诉讼中，即使是琐碎的诉讼，我们也需要管理层、我们的律师和顾问投入大量时间。为这些类型的诉讼或法律诉讼辩护涉及大量费用，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们还依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

55

目录表

如果我们无法获得开发候选产品所需的许可证，或者我们违反了我们向第三方授予专利权或其他知识产权的任何协议，我们可能会失去对我们业务至关重要的许可证。

如果我们无法维持和/或获得未来开发候选产品所需的许可证，我们可能不得不开发替代品以避免侵犯他人的专利，从而可能导致成本增加和产品开发和引入延迟，或阻止开发、制造或销售计划中的候选产品。我们的一些许可规定了有限的排他性期限，要求最低的许可费和付款，和/或只有在许可方同意的情况下才可以延长。我们将来可能无法满足这些最低许可费，或者这些第三方可能不会授予任何或所有许可证的延期。这一限制可能包含在将来获得的许可证中。

此外，许可证所依据的专利可能无效且不可强制执行。倘我们开发的任何候选产品均基于特许技术，则特许权使用费将减少我们从该等产品销售中获得的毛利，并可能导致该等候选产品的销售不经济。此外，失去任何当前或未来的许可证或其中提供的独家经营权可能会对我们的业务财务状况和我们的运营造成重大损害。

与政府监管相关的风险

我们受到广泛的监管，这可能是昂贵的，耗时的，并可能使我们遭受意外的延误。即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将继续遵守质量和监管义务，并持续监管审查，这可能导致重大额外开支，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。

我们目前和未来的所有候选产品、细胞加工和生产活动都受到美国FDA和其他国家类似机构的全面监管。获得FDA和其他必要的监管批准（包括外国批准）的过程是昂贵的，通常需要多年时间，并且可能根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。此外，监管机构可能缺乏我们的技术和候选产品的经验，这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止其商业化。

FDA尚未批准使用多TAA特异性T细胞的过继性T细胞疗法在美国上市。因此，基于我们的技术的产品成功商业化是没有先例的。此外，我们在提交和寻求获得监管批准所需的申请方面的经验有限，这可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力。我们尚未寻求FDA批准任何过继性T细胞治疗产品。在获得FDA批准之前，我们将无法将任何潜在候选产品商业化，因此获得FDA批准的任何延迟或无法获得FDA批准将损害我们的拟议业务。

如果我们在任何阶段违反监管要求，无论是在获得上市批准之前或之后，我们可能会被罚款，迫使产品下架市场，并经历其他不利后果，包括延迟，这可能会对我们的业务发展造成实质性损害。此外，我们可能无法获得宣传我们产品所需或所需的标签声明。我们还可能被要求进行上市后试验。处方药只能按照批准的标签，按照批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。此外，如果我们或其他人在我们采用的任何T细胞疗法产品上市后发现副作用，或者如果出现制造问题，可能会撤回监管批准，并可能需要重新配制我们的产品。

56

目录表

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都将要求进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要风险评估和缓解策略来批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和cGCP。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现任何经批准的候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

57

目录表

与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户(实际的和潜在的)和第三方付款人之间的任何关系，与我们当前和未来的业务活动有关，都直接或间接地受到联邦和州医疗保健法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临处罚、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组。

我们的业务运营和活动可能直接或间接受到各种联邦和州医保法的约束，包括但不限于欺诈和滥用法、虚假申报法、数据隐私和安全法，以及有关向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法律。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括但不限于研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及当前和未来的销售、营销、患者自付援助和教育计划。

这些法律包括：

58

目录表

确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。虽然我们与医疗保健专业人员的互动已被设计为遵守这些法律和相关指南，但政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的经营或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到但不限于重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的运营能力产生不利影响)。

此外，一旦我们的产品在美国境外商业化，任何销售都可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

美国和其他国家最近颁布的和未来的立法可能会影响我们为候选产品获得的价格，并增加将候选产品商业化的难度和成本。

在美国和其他许多国家/地区，不断上涨的医疗保健成本一直是政府、患者和医疗保险部门的担忧，这导致了法律和法规的一些变化，并可能导致有关医疗保健和医疗保险系统的进一步立法和监管行动，这可能会影响我们销售任何我们已获得营销批准的候选产品的能力。

例如，美国于2010年3月颁布了ACA，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大获得医疗保健的机会，其中包括改变医疗保健提供方式、增加有保险的人数、确保获得某些基本医疗保健服务的机会以及遏制不断上升的医疗费用的措施。ACA的某些方面受到了司法、国会和行政部门的挑战。例如，国会考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出计划永久取消，从2020年1月1日起，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了健康保险公司税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前也不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

59

目录表

此外，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，由于2011年的《预算控制法案》及其随后的立法修正案，包括《基础设施投资和就业法案》，医疗服务提供者在2031年前每个财政年度的医疗保险支付金额将减少2%，除非采取额外的国会行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支财年的3%不等。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》结束了临床医生支付的法定公式，也被称为可持续增长率，并引入了质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。这一优质支付计划为临床医生提供了两种参与方式，包括通过高级替代支付模式(APM)和基于功绩的激励支付系统(MIPS)。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前尚不清楚质量支付计划的引入将如何影响医疗保险计划下的整体医生报销。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，鉴于处方药和生物制剂成本的上涨，政府最近对药品定价做法加强了审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（HHS）发布了《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS为推进这些原则而采取的潜在行政行动。此外，IRA除其他事项外，（i）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源药物和生物制剂进行谈判，（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些条款将从2023财年开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。目前还不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药品成本的新模式。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

医疗成本控制措施、医疗保险成本增加、医疗保险覆盖人数减少，以及未来立法和法规侧重于通过降低药品成本或报销和获取药品来降低医疗成本，这些因素的组合可能会限制或延迟我们将产品商业化、产生收入或实现盈利的能力。

如上所述，ACA及其下的潜在法规（放宽竞争性后续生物制剂进入市场）、其他新法规或实施关于从其他司法管辖区进口低成本竞争性药物的现有法规，以及关于比较有效性研究的法规，都是先前颁布和未来可能对我们业务产生不利影响的法律变化的例子。

我们预计未来将继续采取更多的州和联邦医疗改革措施。虽然无法预测是否及何时会发生任何该等变更，但监管我们候选产品的开发和批准以及我们候选产品的商业化、进口和报销的法律、法规和政策的变更可能会对我们的业务造成不利影响。

60

目录表

我们受严格和不断变化的法律、法规、规则、合同义务、政策和与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或认为未能遵守该等义务，可能导致监管调查或监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在我们的日常业务过程中，我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、处置、共享（统称、处理）个人数据和其他敏感数据，包括专有和机密业务数据、知识产权、商业秘密、临床试验受试者数据和敏感第三方数据。我们可能会依赖第三方（如服务提供商）进行我们的数据处理相关活动。我们的数据处理活动使我们必须遵守许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及其他约束我们和代表我们处理个人数据的义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)适用于消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人数据的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法该法律。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规努力复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)，或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

​

61

目录表

与我们的证券相关的风险

我们股票的价格可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克上市并不保证一个有意义、一致和流动性的交易市场目前存在或未来将存在。我们普通股的交易价格可能会有很大波动。我们普通股在市场上的价格可能高于或低于我们普通股的价格，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的公司或我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您在我们普通股上的部分或全部投资损失。可能引起波动的因素包括但不限于以下因素：

62

目录表

总的来说，股市，尤其是纳斯达克资本市场，尤其是生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关，或者与它们的经营业绩不成比例。广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们可能会成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们完成了普通股的反向股票拆分，由于流通股数量减少，这可能会减少和限制股票的市场交易流动性，并可能具有反收购效果。

自2023年1月26日起，我们以十分之一(1：10)的比例完成了普通股的反向股票拆分，即反向股票拆分。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，这是反向股票拆分后流通股数量减少的结果。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零星数量的股东数量，从而使这些股东有可能经历出售其股票的成本增加和影响此类出售的更大困难。通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分将带来预期的利益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后保持较高水平，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。

出售额外的股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，您的权利可能会减少。我们的股东未来可能会遭遇稀释，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们预计将继续产生药物开发和销售、一般费用和行政费用。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资以及潜在的合作、许可和开发协议来为我们的现金需求提供资金。我们目前没有承诺的外部资金来源，但已经签订了自动取款机协议，根据该协议，我们可以出售股份。如果我们出售股权证券或可转换债务证券，包括根据自动柜员机协议，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。在公开市场上出售或拟出售大量我们的普通股或其他股权证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

截至2023年12月31日，我们有890万股普通股已发行和流通股(经反向股票拆分调整后)。这些流通股只占我们授权股份的一小部分，这意味着如果我们发行大量额外股份，现有股东的所有权状况可能会被大幅稀释。此外，截至2023年12月31日，有总计约70万股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股25.42 美元(每股经反向股票拆分调整)。我们已经登记了在行使我们的已发行认股权证时可发行的股份的转售，因此，行使权证时发行的股份将可由行使方交易。登记后，持股人可不时在公开市场出售这些股份，不受出售时间、金额或方式的限制。如果我们的股票价格上涨，持有者可能会行使他们的认股权证和期权，并出售大量股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致现有股东经历严重的进一步稀释。

63

目录表

我们不打算支付现金股息。

我们没有宣布或支付我们的普通股的任何现金股息，我们不预计在可预见的未来宣布或支付现金股息。任何未来决定支付我们普通股的现金股息将由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求和董事会认为相关的其他因素。

一般风险因素

如果我们的信息技术系统或数据或我们依赖的第三方的信息技术系统或数据受到或被认为受到损害，我们可能会遇到不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。

在我们的日常业务过程中，我们和我们依赖的第三方可能会收集、接收、存储、使用、传输、披露、转移、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输、共享或以其他方式处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如与临床试验受试者有关的健康相关数据）、知识产权和商业秘密。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。这些威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动主义者”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能受到各种威胁，包括但不限于恶意代码。（如病毒和蠕虫），社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、拒绝服务攻击（例如凭证填充）、凭证获取、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、成功的违规行为、人员不当行为或错误，或人为或技术错误，战争，电信和电力故障。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的部分负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。此外，如果我们的员工需要在家工作，使用我们办公场所以外的网络连接，未来的大流行病可能会对我们的信息技术系统和数据构成更大的风险。未来或过去的业务交易（如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方（如服务提供商和技术）在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们监控该等第三方网络安全实践的能力有限，且该等第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都在增加，我们无法保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏。任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他事故，在此期间，我们的信息技术系统或数据可能受到损害，这可能导致未经授权、非法或意外的获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露。

64

目录表

它还可能破坏我们（以及我们所依赖的第三方）经营业务的能力，包括进行临床试验。例如，如果出现妥协并导致我们的业务中断，它可能导致我们的药物开发计划的重大中断。同样，已完成、正在进行或计划中的临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以保护我们的信息技术系统和数据免受损害。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。虽然我们已实施安全措施，以防止我们的信息技术系统和数据被破坏，但无法保证这些措施将有效。我们可能无法检测到信息技术系统中的漏洞，因为针对这些系统的威胁经常变化，往往是复杂的，并且可能直到出现漏洞之后才被发现。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞（如果有的话），我们的努力可能不会成功。此外，我们在开发和部署旨在解决任何已识别漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。

如果我们（或我们所依赖的第三方）遭遇保安事故或被视为遭遇保安事故，我们可能会遭遇不利后果，包括：政府的执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；数据处理限制（包括个人数据）；诉讼（包括集体诉讼）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的运营中断（包括数据可用性）；财务损失；以及其他类似损害。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们通知相关利益相关者；此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，我们不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务有关的索赔。我们为违规事件提供网络安全保险，涵盖通知、信用监控、调查、危机管理、公共关系和法律咨询的费用。我们还维护财产和意外保险，可能涵盖数据恢复、某些物理损坏或潜在网络安全事故造成的第三方伤害。然而，此类事故引起的损害和索赔可能不在承保范围内，或可能超过任何现有保险金额。此外，我们无法确定此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须向管理层提交报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。我们亦须按季度披露内部监控程序的重大变动。

为了遵守第404条，我们参与了成本高昂且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估。我们遵守第404条要求我们承担大量的专业费用，并花费大量的管理努力，我们可能需要聘请额外的会计和财务人员，具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。

在内部监控的评估及测试过程中，如果我们发现财务报告内部监控存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言财务报告内部监控是有效的。我们无法向阁下保证，我们未来对财务报告的内部监控不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能维持财务报告内部监控的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的共同投资者的市场价格，

65

目录表

股票可能下跌，我们可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

我们的净经营亏损（或NOL）结转可能到期未使用，且由于其期限有限或美国税法的限制，无法抵销未来所得税负债。根据适用的美国税法，我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的联邦NOL仅允许结转20年。我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但该等联邦NOL的可扣减性限于应课税收入的80%。目前还不清楚各州是否以及在多大程度上遵守联邦税法。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法典》第382条和第383条，或《法典》，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体谁拥有我们的股份至少5%，他们的所有权增加超过50个百分点（按价值）的最低所有权百分比在滚动三年期间。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能因我们股权变更（其中部分超出我们的控制范围）而发生所有权变更。因此，倘我们赚取应课税收入净额，我们使用变动前无经营亏损抵销该等应课税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积州税属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOLs的期间，这可能会加速或永久增加欠付的州税。

因此，即使我们实现盈利，我们可能无法利用我们的净经营亏损结转和若干其他税务属性的重大部分，这可能会对现金流和经营业绩产生重大不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

如果发生重大飓风或其他严重天气事件或灾难性事件，如火灾、停电、网络攻击、战争、恐怖袭击或流行病或流行病，影响我们可能依赖的任何第三方的设施，我们可能无法继续运营，并且可能会在生产过程中出现延误，将临床供应品运送至试验中心，或者临床试验和研究中断。所有这些都可能延误我们的发展计划，并对我们的业务、经营业绩和前景造成重大损害。

我们的业务及营运可能会受到健康流行病（包括流行病）的影响。

我们的业务及营运可能会受到健康流行病的影响，正如最近与被世界卫生组织宣布为全球性流行病的COVID—19病毒有关的情况。

与流行病或其他卫生流行病有关的远程工作政策、隔离、就地避难和类似的政府命令、关闭或其他对企业经营活动的限制可能会对生产率产生不利影响。例如，新冠肺炎大流行扰乱了我们正在进行的研发活动，并推迟了我们的某些临床计划和时间表。此外，尽管我们的员工习惯于远程工作，但由于远程工作安排而导致的内部控制变化可能会导致我们财务报告编制过程中的控制缺陷，这可能是重大的。此类订单还可能影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员，或材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链，并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和准备活动的能力。

健康流行病也可能影响我们临床试验的进行。虽然我们正在招募患者并启动临床研究中心，在MT—401（zedenoleucel）治疗移植后AML的II期试验中，我们之前经历了由于COVID—19大流行和满足某些FDA要求以推进试验，这些共同导致我们本试验的总体时间表延迟。我们正在进行的和未来的临床试验也可能受到未来流行病的影响。患者入组和临床研究中心启动，虽然正在进行，但可能会由于医院资源优先用于大流行病或其他卫生紧急情况（如果它们出现）而延迟。一些患者可能无法遵守临床试验方案，

66

目录表

或者中断医疗服务同样，我们可能无法招募和留住患者、主要研究者和研究中心工作人员，这些患者作为医疗保健提供者，可能暴露于健康流行病，这将对临床试验操作产生不利影响。

未来流行病对我们的业务和运营（包括我们的临床开发和监管工作）的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法有信心预测，例如疾病的持续地域传播，美国和其他国家为遏制和治疗疾病患者而进行的任何未来业务中断的持续时间和影响。因此，我们尚不清楚潜在延误或对我们的业务、我们的临床及监管活动、医疗保健系统或整体全球经济造成的影响。然而，该等影响可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成不利影响，亦可能加剧本“风险因素”一节所述的许多其他风险及不确定因素。

不利的全球政治或经济状况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济及全球金融市场的整体状况的不利影响。例如，近年COVID—19疫情、数十年高通胀及对美国或其他主要市场经济衰退的担忧，导致普遍失业、经济放缓及资本市场极度波动。美联储近期多次加息，以应对通胀担忧，预计将继续加息。利率上升，加上政府开支减少和金融市场波动，包括外汇市场波动，可能增加经济的不确定性。严重或长期的经济衰退（例如全球金融危机）可能会对我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条款筹集额外资本的能力（如果有的话）。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。经济疲弱或衰退亦可能使供应商承受压力，可能导致供应中断，或导致客户延迟支付我们的服务费用。此外，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能扰乱或以其他方式对我们和我们所依赖的第三方的行动产生不利影响，尽管我们迄今尚未经历任何此类中断。相关制裁、出口管制或其他行动已经或将来可能由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等），这可能对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们开展业务的其他第三方造成不利影响。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预计当前经济环境及金融市场状况可能对我们业务造成不利影响的所有方式。

如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股票融资更难以及时或以优惠条款获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本。通胀及相关利率上升的任何显著上升均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

税收法律或法规的变化可能会对我们公司造成实质性的不利影响。

新税法或法规可能随时颁布，而现有税法或法规可能以对我们不利的方式解释、修改或应用，从而可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。例如，美国最近通过了《减少通货膨胀法》，规定某些大公司的最低税率为调整后的财务报表收入的15%，以及对公营公司的某些股票回购征收1%的消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在何种程度上遵守联邦税法。该等变动或未来立法的影响可能会增加我们的美国税务开支，并可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

​

67

目录表

项目1C。网络安全

我们在生物技术领域运营，该领域面临各种网络安全风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括知识产权盗窃、;欺诈、;勒索、;对员工或客户的伤害;违反隐私法以及其他诉讼和法律风险;以及声誉风险。我们已经实施了基于风险的方法来识别和评估可能影响我们的业务和信息系统的网络安全威胁。我们的网络安全计划符合行业标准和最佳实践，例如国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架。我们期望提供我们IT服务的第三方供应商使用各种工具和方法来管理网络安全风险，并通过定期漏洞扫描、渗透测试和威胁情报馈送来持续监控和评估我们的网络安全态势和性能。我们预计将要求能够访问个人、机密或专有信息的第三方服务提供商实施和维护符合适用法律标准和行业最佳实践的网络安全实践。

​

我们的业务依赖于我们的信息系统、网络、数据和知识产权的可用性、可靠性和安全性。由于网络安全威胁或事件而对我们的系统或数据造成的任何中断、危害或破坏，都可能对我们的运营、客户服务、产品开发和竞争地位产生不利影响。它们还可能导致违反我们保护利益相关者隐私和机密性的合同义务或法律义务。此类漏洞可能使我们面临业务中断、收入损失、赎金支付、补救成本、对受影响各方的责任、网络安全保护成本、资产损失、诉讼、监管审查和行动、声誉损害、客户不满、我们的供应商关系受到损害或失去市场份额的风险。

​

网络安全治理和监督

​

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们管理团队的各个成员、第三方服务提供商和其他员工实施和维护，我们相信他们拥有相关的专业知识、经验、教育和培训。

​

我们管理团队的某些成员负责聘用合适的人员和第三方IT服务提供商，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，与相关人员沟通关键优先事项，批准预算，帮助准备网络安全事件，批准网络安全流程，以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

​

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，在某些情况下包括上报给我们的执行团队。我们的网络安全事件管理团队以及根据需要的其他人员将帮助我们缓解和补救我们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应流程包括向董事会报告某些网络安全事件的程序。

​

董事会定期收到管理层关于我们的网络安全风险管理计划的报告。委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种摘要和/或介绍。

​

68

目录表

项目2.财产

我们不拥有任何房地产或其他财产。我们不直接租赁任何物业，但通过与CellReady签订的服务协议使用办公空间，该公司位于德克萨斯州休斯敦300套房柯比路9350Kirby Drive，Suite300，德克萨斯州77054，也是我们的主要商业办公室。

​

项目3.法律程序

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。除下文所述外，吾等目前并不参与任何重大法律程序，吾等并不知悉任何针对吾等的未决或威胁的法律程序，而吾等相信该等诉讼可能会对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

​

项目4.煤矿安全信息披露

不适用

​

69

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MRKR”。截至2024年3月18日，我们有36名登记在册的股东，他们持有股份。2024年3月18日，我们普通股的价格为每股4.43美元。

股利政策

我们的普通股没有宣布或支付任何股息。我们发生了经常性亏损，目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

在2023年第四季度，我们没有记录任何未注册证券的发行。

股权证券的发行人回购

我们没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留] 

​

70

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况、财务状况变化、经营计划和经营结果的讨论应与(I)我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表和(Ii)本年度报告中题为“业务”的部分一起阅读。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

公司概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专门从事基于T细胞的新型免疫疗法的开发和商业化，用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤适应症。我们从我们的多TAA特异性T细胞技术中开发出我们的主要候选产品，该技术基于制造识别多种肿瘤相关抗原或TAA的非工程肿瘤特异性T细胞。多TAA特异性T细胞能够识别多种肿瘤靶点，产生广谱的抗肿瘤活性。当注入癌症患者体内时，多TAA特异性T细胞被设计成杀死表达TAA的癌细胞，并可能招募患者的免疫系统参与癌症的杀伤过程。

2018年3月，我们从贝勒医学院(BCM)获得了针对多TAA特异性T细胞疗法的基础技术许可。BCM已经在七项探索性临床试验中使用了这种疗法。在这些研究中，BCM治疗了150多名患有各种癌症的患者，包括淋巴瘤、多发性骨髓瘤、急性髓系白血病、急性淋巴细胞白血病、胰腺癌、乳腺癌和各种肉瘤。在这些研究中，与其他细胞疗法相比，BCM看到了临床益处、输注细胞的扩张和毒性降低的证据。

作为我们多TAA特异性T细胞计划的一部分，我们正在开发3种临床适应症的两种候选产品，用于：

我们没有对我们的多TAA特异性T细胞疗法进行基因工程设计，我们认为我们的候选产品优于用嵌合抗原受体或CAR-T设计的T细胞，原因包括：

​

​

出于这些原因，我们相信我们的内源性T细胞受体治疗可能为血液系统肿瘤和实体肿瘤患者提供有意义的临床益处和安全性。

我们认为，我们制造工艺的简单性允许进行额外的修改，以扩大对癌症靶点的多TAA特异性T细胞识别。例如，我们正在评估将多种TAA特异性T细胞产品与其他产品相结合的潜力。

反向拆分股票

2023年1月24日，我们的董事会批准向特拉华州州务卿提交我们修订和重述的公司注册证书(“修正案”)，以实施我们已发行普通股的十分之一(1：10)反向拆分，并将我们普通股的法定股票总数从300,000,000股减少到30,000,000股(“减持”)。修正案于下午5点生效。东部时间2023年1月26日。

71

目录表

​

根据修订，于修订生效时，我们每十(10)股已发行及已发行普通股自动合并为一(1)股已发行及已发行普通股，而我们普通股的法定股份由300,000,000股减至30,000,000股，每股面值不变。反向股票拆分影响了紧接修订生效之前我们已发行的普通股的所有股票。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。登记在册的股东本来有权获得零碎的股份，但却获得了现金支付。由于反向股票分拆，对行使或归属所有由吾等发行并于紧接修订生效日期前尚未发行之购股权及认股权证时每股行权价及/或可发行股份数目作出比例调整，导致于行使或归属该等购股权及认股权证时预留供发行之普通股股份数目按比例减少，而所有该等购股权及认股权证之行权价则按比例增加。此外，在修订生效前，根据我们的股权补偿计划预留供发行的股份数目按比例减少。本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有普通股和每股普通股金额已进行追溯调整，以反映10股一股(1：10)的反向股票拆分。

财务概述

研究和开发费用

我们的研发费用主要是与我们的临床试验相关的成本，包括薪酬、基于股份的薪酬费用和员工和选定顾问的福利、制造费用和支付给第三方的费用。

临床费用在发生时计入费用。我们候选产品的临床试验和开发的成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：

此外，每种候选产品的成功潜力将取决于许多因素，包括临床试验结果、监管机构的接受程度、竞争、制造能力和商业可行性。我们根据正在进行的科学评估、竞争发展、临床试验结果以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定要实施哪些计划以及为每个计划提供多少资金。我们预计，由于我们候选产品的临床开发和制造支出增加，我们的临床试验成本在未来几年将继续增加。

​

72

目录表

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事费用，包括基于股份的薪酬、与专利和公司事务有关的法律费用、保险费用、咨询和专业费用、审计和投资者关系。

所得税

在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了4,000美元的州税支出，而在截至2022年12月31日的一年中，我们没有确认任何州税支出。

其他收入(费用)

其他收入（支出）净额包括利息收入及仲裁结算支出。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之营运业绩

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的持续经营业务业绩（除每股金额外，四舍五入至千人），连同该等项目的变动：

​

​

收入

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无分别从销售或授权候选产品产生任何收益。

2021年8月，我们收到德克萨斯州癌症预防和研究所（CPRIT）颁发的产品开发研究奖，总额约为1310万美元，以支持我们的MT—401 II期临床试验。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别确认与CPRIT补助金相关的收入270万美元及340万美元。

2022年9月13日，我们收到FDA的通知，称我们已获得FDA孤儿产品赠款计划的200万美元赠款，以支持我们用于治疗移植后AML的MT—401 II期临床试验。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别确认了与FDA赠款相关的40万美元和10万美元收入。

73

目录表

2023年5月，我们收到美国国立卫生研究院小企业创新研究（“SBIR”）计划的200万美元赠款的通知，以支持MT—401的开发和研究，用于在使用低甲基化剂的标准护理治疗后治疗AML患者。截至2023年12月31日止年度，我们确认与SBIR补助金相关的收入20万美元。

所有供资机构都同意继续提供财政支持，并将资金转移到MT—401—OTS计划。

运营费用

截至2023年12月31日止财政年度的营运开支为1790万美元，而上一年度为2330万美元。经营开支的重大变动及开支概述如下：

研发费用

截至2023年12月31日止年度，研发费用或临床试验费用减少13%至10. 4百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为12. 0百万美元，主要由于Cell Ready交易所致。

二零二三年减少160万元，主要由于以下原因：

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支由上一期间的11. 3百万元减少34%至7. 5百万元。

一般和行政费用减少380万美元，主要原因如下：

2023年，由于与Cell Ready的交易，公司实施了组织结构变化，以降低运营成本。由于这些变化，公司削减了员工人数，包括2023年5月前首席执行官Peter Hoang和2023年6月前首席会计官Michael Loiacono的离职。在2023年第二季度，该公司记录了90万美元的遣散费和解雇相关成本。这些费用的支付于2023年7月完成。自2023年5月1日起，公司董事会任命胡安·维拉博士为公司总裁兼首席执行官。

74

目录表

自2023年6月30日起，董事会任命艾略特·M·卢里耶先生为公司临时首席财务官，卢里耶先生根据公司与丹福斯顾问有限责任公司(“丹福斯”)之间的咨询向公司提供咨询服务，不直接从公司获得任何报酬。2023年11月17日，公司终止了公司与丹福斯之间的咨询协议，自2024年1月16日起生效。

2023年11月17日，Lurier先生不再担任公司临时首席财务官，而Vera博士被任命为公司首席财务和会计官。

其他收入/(支出)

仲裁结案

一家经纪商向金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA提起了针对我们的仲裁程序，要求为2018年发生的两笔融资交易-权证转换和私募-支付赔偿，每笔交易都由另一家经纪商撮合。该经纪商的索赔基于其在2017年撮合的一次私募的配售代理协议，根据该协议，它有权获得2018年交易的赔偿。FINRA小组做出了有利于经纪人的裁决，并判给经纪人240万美元的补偿、利息和律师费。截至2021年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了240万美元的应计负债和240万美元的其他费用费用。2021年9月17日，经纪人向纽约最高法院提交了一份请愿书，要求确认FINRA对纽约县的仲裁裁决。我们于2021年9月27日将案件移交给纽约南区美国地区法院。2021年10月22日，我们向联邦法院提交了撤销该裁决的动议。2022年3月9日，我们接到通知，我们撤销裁决的动议被驳回，经纪人额外获得了10万美元的利息。判决后利息按1.02%累算，直至判决支付为止。我们在2022年3月24日支付了250万美元的判决。2023年1月4日，我们接到通知，经纪人额外获得了10万美元的律师费，在截至2022年12月31日的财年中，我们将这笔费用计入其他费用。我们在2023年1月9日支付了10万美元。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分别为50万美元和20万美元，可归因于与美国国债和美国政府机构支持证券持有的基金相关的利息收入。

持续经营净亏损

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，我们持续运营的净亏损减少，这是由于赠款收入和相关方服务收入增加，我们的研发活动成本降低，以及我们的临床试验活动适度稳定。我们预计，随着我们继续投资于研究和开发活动，包括我们的多TAA候选T细胞产品的临床开发，我们未来将继续出现净亏损。

流动性与资本资源

自成立以来，我们没有从我们候选产品的销售或许可中获得任何收入，只有有限的收入与用于资助研究的赠款相关。我们主要通过公开和非公开发行我们的股票和债务，包括认股权证和行使认股权证、赠款，以及最近从Cell Ready交易收到的现金收益和用于资助研究的额外赠款来为我们的业务提供资金。

75

目录表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物以及营运资本：

​

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

​

​

持续运营

经营活动

截至2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所用现金净额为10. 3百万美元。现金的使用主要与我们的持续经营业务净亏损1400万美元有关，部分被资产和负债变动增加280万美元以及基于股票的补偿90万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所用现金净额为2，150万美元。现金的使用主要与我们的持续经营业务净亏损1980万美元以及资产和负债变动减少470万美元有关。这一减少额被330万美元股票补偿部分抵消。

融资活动

截至2023年及2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为110万美元及200万美元，主要由于通过ATM协议出售普通股以及行使股票期权所收取的所得款项净额。

停产运营

经营活动

截至2023年12月31日止年度内，非持续业务在经营活动中使用的现金净额为610万美元，主要与我们非持续业务净亏损300万美元有关，这是扣除前一期间收到现金的收入250万美元后的净额。

截至2022年12月31日止年度，来自非持续经营的经营活动所使用的现金净额为550万美元，主要与我们非持续经营的净亏损1,020万美元有关，但部分被在录得关联方收入前收到的现金所抵销。

76

目录表

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，来自非持续业务的投资活动提供的净现金为1870万美元，这主要是由于Cell Ready交易的收益扣除交易成本。

截至2022年12月31日的一年中，用于非持续业务投资活动的现金净额为490万美元。在截至2022年12月31日的一年中，购买了130万美元的财产和设备，其中包括实验室设备以及10万美元的计算机、软件和设备以及10万美元的家具和固定装置。350万美元的在建采购与第二个模块化洁净室和我们以前的制造设施的继续扩建有关。

未来资本需求

到目前为止，我们还没有从批准的药品的商业销售中获得任何收入，我们预计至少在未来几年内不会产生实质性的收入。如果我们未能及时完成候选产品的开发，或未能获得他们的监管批准，我们未来创造收入的能力将受到影响。我们不知道我们何时或是否会从我们的候选产品中产生任何收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化，否则我们预计不会产生显著的收入。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动临床试验并为我们的候选产品寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

2021年8月，公司收到CPRIT颁发的总计约1310万美元的产品开发研究奖的通知，以支持公司的MT-401第二阶段临床试验。CPRIT奖旨在支持该公司第二阶段临床试验的辅助药物，评估MT-401作为造血干细胞移植后急性髓系白血病患者的辅助治疗。试验的佐剂组的主要目标是评估MT-401治疗后的无复发存活率，并与随机对照组进行比较。截至本文件提交之日，该公司已从CPRIT赠款中获得680万美元的资金。在截至2023年12月31日的一年中，公司记录了270万美元与CPRIT赠款相关的赠款收入作为收入，在2023年12月31日，公司记录了50万美元的应收赠款收入。

2022年9月13日，该公司收到FDA的通知，它已从FDA的孤儿产品赠款计划中向该公司授予200万美元的赠款，以支持该公司用于治疗移植后AML的MT-401第二阶段临床试验。在截至2023年12月31日的一年中，公司记录了40万美元与FDA赠款相关的赠款收入作为收入，在2023年12月31日，公司记录了30万美元的应收赠款收入。2024年2月，该公司从FDA拨款中获得30万美元资金。

2023年5月，该公司宣布从美国国立卫生研究院小型企业创新研究(“SBIR”)计划获得200万美元的赠款，以支持MT-401的开发和研究，用于治疗使用去甲基化药物进行标准治疗后的AML患者。在截至2023年12月31日的一年中，公司记录了与SBIR赠款有关的20万美元的赠款收入作为收入，在2023年12月31日，公司记录了20万美元的应收赠款收入。2024年2月，该公司从SBIR赠款中获得了20万美元的资金。

所有供资机构都同意继续提供财政支持，并将资金转移到MT—401—OTS计划。

截至2023年12月31日，我们的营运资本为1410万美元，而截至2022年12月31日的营运资本为880万美元。在截至2023年12月31日的财年中发生的运营费用为1790万美元，而上一财年为2330万美元。根据我们的临床计划和与项目进展相关的时间预期，我们预计，加上可用赠款资金的提取，我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要比计划更早的额外资金，以满足运营需求和资本要求

77

目录表

产品开发和商业化。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方进行更多合作以参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，因为我们：

由于我们所有的候选产品都处于临床和临床前开发的早期阶段，这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权或债务融资以及合作安排来满足我们的现金需求。

我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑新的协作或有选择地与我们的技术合作。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们现有股东的普通股权利产生不利影响的优惠。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求支付损害赔偿或承担与诉讼或其他涉及我们公司的法律程序相关的责任。

此外，根据我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期流动性产生任何实质性影响。然而，我们将继续评估大流行对我们业务的影响。此外，新冠肺炎大流行、数十年来的高通胀以及对美国或其他主要市场经济衰退的担忧等已导致资本市场波动，可能会降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，由于这些因素导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

自动柜员机协议

2021年8月，我们进行了受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.和RBC Capital Markets，LLC或销售代理签订的销售协议或自动取款机协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理全权酌情提供和出售总发行价高达7500万美元的普通股。我们出售的任何普通股将根据我们以S-3表格(文件编号333-258687)发布的搁置登记声明发行，美国证券交易委员会宣布该声明于2021年8月19日生效。然而，只要我们遵守S-3表格I.B.6的一般指示，我们对S-3表格中的货架登记声明的使用将受到限制，该指示限制了我们根据注册声明并根据ATM协议可以销售的金额。根据销售协议，销售代理将有权按佣金获得补偿

78

目录表

利率相当于根据自动柜员机协议售出的每股销售总价的3.0%，我们已向每位销售代理提供赔偿和出资权。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据自动柜员机协议出售了265,334股普通股，收益为100万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据自动取款机协议出售了60,651股普通股，收益为202,100美元。

股票购买协议

2022年12月12日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园签订了购买协议，其中规定，根据协议的条款和条件，我们有权但没有义务在24个月内不时以浮动价格和协议中定义的某些基于市场的条款向林肯公园出售最多25,000,000美元的普通股或购买股票。采购协议没有表现出ASC主题480下的负债分类的任何特征，即区分负债和权益。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据购买协议出售了12,500股我们的股票。2023年1月，林肯公园发行了180,410股股票，作为承诺费，价值50万美元。2024年2月29日，我们终止了与林肯公园的购买协议，协议于2024年3月1日生效。

持续经营的企业

我们没有收入来源来提供现金流来维持我们未来的运营。在Cell Ready交易之前，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，这一点因交易收益而得到缓解。如上所述，我们预计我们的现金和现金等价物，包括从可用赠款资金中提取的现金和现金等价物，将使我们能够为2025年第四季度的运营提供资金。然而，我们能否继续开展长期规划的业务活动，取决于我们能否成功筹集额外资本和获得赠款资金。

我们的综合财务报表乃按持续经营基准编制，这意味着我们将继续在正常业务过程中变现资产及解除负债。我们的财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类作出的任何调整。

关键会计政策和估算 

综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，该准则要求使用影响资产及负债呈报金额、于财务报表日期披露或有负债及呈列期间呈报开支金额的估计、判断及假设。

我们持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用和股票薪酬有关的估计和判断。吾等根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之多项其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值以及无法从其他来源轻易得知之开支呈报金额作出判断之基础。实际结果可能与该等估计不同。

停产运营

根据Cell Ready购买协议出售予Cell Ready的购买资产构成重大出售，因此，本公司认为出售其购买资产代表一项战略转变，对其营运及财务业绩产生重大影响。因此，于本报告呈列的所有期间，购入资产、关联方收入、服务收入及相关开支分类为已终止经营业务。详情见所附财务报表附注6。

财产和设备

租赁改进、家具、设备和软件按成本入账，并在相关资产的估计使用年限内使用直线折旧，估计使用年限从三年到五年不等。租赁改进按估计使用年限或剩余租赁期中较短者摊销。

79

目录表

基于股票的薪酬

公司产生与发行普通股和股票期权有关的基于股票的补偿费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动率和预期期权寿命：

​

预期期限*-股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估计的，因为公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行权模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。

预期波动率*-该公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动性。

无风险利率*-该公司以美国国债零息发行的隐含收益率为基础制定无风险利率，剩余期限相当。

预期股息*-本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，也不计划在可预见的未来支付现金股息，因此，在其估值模型中使用预期股息率为零。

​

本公司摊销预期以直线方式授予的奖励的公允价值，按奖励的必要服务期摊销。公司将授予非雇员的股票期权的公允价值确认为在接受相关服务期间的基于股票的薪酬支出，就像公司为这些服务支付了现金一样。没收被计入已发生的损失。

​

补助金收入

赠款收入是指政府机构和非营利性基金会为公司开展的合格研究和开发活动提供的成本补偿计划项下的资金。在适用ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)的规定时，我们确定赠款和奖励不在ASC 606的范围内，因为供资实体不符合ASC 606所定义的“客户”的定义，因为不认为存在商品或服务控制权的转移。对于每一笔赠款或奖励，公司根据ASC主题808，合作安排(“ASC 808”)确定其是否有合作。如果授予或奖励在ASC 808的范围内，公司将在某些里程碑实现时授予的奖励确认为研究和开发费用的信用。对于ASC 808范围以外的赠款和奖励，本公司类推适用ASC 606，并在本公司发生与本公司根据合同规定有权获得的赠款相关的费用时确认收入。

80

目录表

2021年8月，我们收到CPRIT颁发的总计约1310万美元的产品开发研究奖的通知，以支持我们的MT-401第二阶段临床试验。

公司认定CPRIT合同不在ASC 808或ASC 606的范围内。根据ASC 730-20-25-8，与研究和开发相关的财务风险已转移到CPRIT，因为赠款的偿还完全取决于具有未来经济效益的研究和开发的结果。本公司将这一安排视为为他人进行研究和开发的合同，并类推适用ASC 606。

当符合偿还资格的金额可厘定且已发生、赠款安排下的适用条件已获满足、且已合理保证或已收到应付款项可收回时，本公司确认赠款收入。与赠款有关的费用分类是根据公司开展的活动的性质而定的。赠款收入在产生相关成本时确认。在产生符合资格的成本之前从赠款收到的受限现金被记录为递延收入，并在发生符合资格的成本时确认为收入。在收到赠款现金之前赚取的合格赠款收入确认为收入，并记为其他应收款。

2022年9月，该公司收到FDA的通知，它已从FDA的孤儿产品赠款计划中向该公司授予200万美元的赠款，以支持该公司用于治疗移植后AML的MT-401第二阶段临床试验。

2023年5月，该公司宣布从美国国立卫生研究院小型企业创新研究(“SBIR”)计划获得200万美元的赠款，以支持MT-401的开发和研究，用于治疗使用去甲基化药物进行标准治疗后的AML患者。

所有供资机构都同意继续提供财政支持，并将资金转移到MT—401—OTS计划。

新会计准则

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则本公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响将在采用后对其财务状况或经营结果产生重大影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

对可报告分部披露的改进

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。ASU要求披露包括定期提供给首席运营决策者的重大部门费用，以及其他规定。ASU在2023年12月15日之后的财年期间和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用，ASU要求追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估该标准，以确定采用该标准对其合并财务报表和披露的影响。

改进所得税披露

2023年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(专题740)：改进所得税披露(ASU 2023-09)，要求在有效的税率调节和按司法管辖区分类缴纳的所得税中，要求保持一致的类别和更大程度地分解信息，从而提高所得税披露的透明度。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指导意见自截至2025年12月31日的年度起生效。允许及早领养。指南一经采纳，即可前瞻性地或追溯地应用。我们预计，采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。

81

目录表

表外安排

我们并未订立任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入、开支、营运结果、流动资金、资本开支或对投资者重要的资本资源有当前或未来影响的表外安排。

税损和信用结转

截至2023年12月31日，我们有大约1.318亿美元的联邦和3840万美元的州净营业亏损结转，可以用来抵消未来的应税收入(如果有的话)。结转的联邦净运营亏损3800万美元，如果不加以利用，将在2030年至2037年之间到期。2018年及以后产生的9,380万美元的联邦净营业亏损结转受80%的应税收入限制，不会到期，将无限期结转。结转的州净营业亏损2170万美元，如果不加以利用，将于2035年开始到期。2018年及以后产生的1,660万美元的国家净营业亏损结转受80%的应纳税所得额限制，不会到期，将无限期结转。根据《国税法》第382条，任何所有权变动超过50%，均对该等经营亏损净结转的使用施加重大年度限制。

于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，我们分别就约3,970万美元及4,130万美元的递延税项资产录得100%估值拨备，因为我们的管理层相信这些资产能否完全变现并不确定。在截至2023年12月31日的一年中，由于第174节R&E支出的资产出售和资本化收益，我们实现了360万美元的联邦净运营亏损和10万美元的州净运营亏损。如果我们在未来确定我们将能够实现我们的净营业亏损的全部或部分结转，对我们的递延税项资产的估值准备的调整将增加我们做出这一决定的期间的净收入。

通货膨胀率

通货膨胀会影响我们使用的原材料、商品和服务的成本。近年来，通货膨胀率一直不高。然而，能源成本和大宗商品价格的波动可能会影响所有原材料和零部件的成本。竞争环境在某种程度上限制了我们通过提高价格来收回因通胀而导致的更高成本的能力。尽管我们不能准确地确定通胀对我们业务的影响，但管理层认为，通胀对未来收入和经营业绩的影响不会很大。我们不认为通货膨胀对本报告所述期间的经营业绩产生实质性影响，但与工资相关的成本以及因政府强制规定而产生或与之相关的其他成本除外。

最新发展动态

于2024年2月22日，吾等与Cell Ready LLC(“Cell Ready”)订立产品供应总服务协议(“MSA”)，以提供公司以前提供的服务，直至其合同开发及制造业务处置为止。CELL Ready由我们的董事和股东之一John Wilson先生拥有，是一家合同开发和制造组织(CDMO)。

根据协议，本公司可不时透过与Cell Ready订立工作订单与Cell Ready订立合约，以提供各种产品及服务。如果服务涉及产品的供应，Cell Ready必须按照适用工作订单中规定的产品要求提供此类产品。本协议包含惯例陈述、保证和赔偿条款。协议的初始期限为三年，经双方书面同意，可延长。任何一方均可终止MSA（a）因另一方的重大违约而终止协议，如果该违约未在终止通知后30天内得到纠正，或（b）如果另一方是破产事件的主体。

根据《管理服务协定》，Cell Ready将只使用具有足够资格和经验的人员提供管理服务协定所设想的服务，为其人员提供适当的培训，并对其人员遵守管理服务协定承担全部责任。此外，Cell Ready需要向公司提供协助和合作，以便公司获得和维护所有必要的监管批准，费用由公司承担。

关于知识产权，MSA规定，每一方将单独和排他地拥有其背景知识产权和源自该背景知识产权的所有发明（该发明被称为前景知识产权）的所有权利、所有权和利益。

82

目录表

背景知识产权是指（a）在本协议生效日期之前由一方拥有或控制的，或（b）由一方独立于本协议下的履行而开发或获得的，而不使用、依赖或访问其他方机密信息。此外，根据MSA，Cell Ready授予本公司一项非排他性的，永久的，不可撤销的，可转让的，可转让的，全额付清的，免版税的，全球许可证，并根据任何Cell Ready '的背景知识产权和前景知识产权，只要它们被纳入或嵌入提供给公司的任何可交付物中，或在生成或制造此类可交付物的过程中，并且合理地必要或有用，公司制造、使用、使用、提供销售、销售、进口和以其他方式利用这些交付物。在任何适用工作指令终止或到期之前，公司授予Cell Ready一项非排他性的、已缴足的、不可转让的、不可再授权的有限许可，该许可仅限于Cell Ready根据工作指令提供该等工作指令提供服务所需的范围内。

同样于2024年2月22日，本公司根据MSA订立工作指令#1，据此，Cell Ready将向本公司提供标记物MT—401和/或MT—601的GMP制剂。这些服务包括最终药品的交付和质量控制测试。该公司还要求Cell Ready提供与此相关的一般支持服务。工作指令1项下服务的预计总金额（含税）预计不会超过750，000美元。这些服务将涵盖2024年第一季度的预期制造成本。预计将在2024年剩余时间生成额外的工作订单。

上述MSA和工作订单#1的描述并不完整，并通过引用MSA和工作订单#1的全文（其副本作为附件10.8和10.9随附于本协议，并通过引用并入本协议。MSA已作为10—K表格年度报告的附件提交，以向投资者提供有关MSA条款的信息，无意修改或补充向SEC提交的公开报告中有关公司的任何事实披露。特别是，本协议无意且不应依赖于披露与本公司有关的任何事实和情况。本协议中包含的陈述、保证和契约仅为本协议的目的和特定日期作出；仅为本协议各方的利益而作出；不旨在作为双方股东所依赖的事实陈述；在特定日期可能不再是真实的；并可采用与股东可能视为重要的不同的方式应用重要性标准。证券持有人不是MSA下的第三方受益人，不应依赖于陈述、保证和契约或其任何描述作为任何实际情况或公司状况的表征。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表

财务报表以引用本报告末尾F—1页开始的页数的方式纳入本报告，补充数据不适用。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

我们与主要独立会计师并无任何变动或分歧。

83

目录表

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，如1934年《证券交易法》第13a—15（e）条所定义的。在我们管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、总结，并在SEC规则和表格规定的时间内报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就所需披露作出决定的控制和程序。于二零二三年十二月三十一日，我们的管理层（在主要执行官及主要财务官的参与下）已评估披露控制及程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年12月31日有效，以提供合理保证，我们要求在本年报中披露的信息已（a）在SEC规则和法规规定的时间内报告，以及（b）传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便就任何需要的披露及时作出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a—15（f）和15d—15（f）所定义的。在我们管理层（包括主要执行官及主要财务及会计官）的监督及参与下，我们根据Treadway Commission（COSO）发布的《2013年内部监控—综合框架》的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部监控的有效性进行评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

网络安全

我们利用信息技术与供应商、临床站点、银行、投资者和股东进行内部和外部沟通。这些系统的丢失、中断或受损可能会严重影响运营和结果。

我们不知道有任何重大的网络安全违规行为或事件。我们相信，我们为防止此类违规或事件发生所做的努力，包括系统设计和控制、流程和程序、系统访问的培训和监控、限制，但可能无法阻止对我们系统的未经授权的访问。

除了网络安全漏洞可能导致的运营暂时中断外，我们认为现金交易是潜在损失的主要风险。我们和我们的金融机构采取措施，通过要求多个级别的授权和其他控制来将风险降至最低。

​

84

目录表

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制有效性的内在局限性

在设计和评估披露控制和程序时，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。

​

项目9B。其他信息

规则10b5-1交易安排。在2023年第四季度，不是董事或部分16官员采用或终止任何规则10b5-1计划或非规则10b5-1交易安排。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

​

85

目录表

​

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目要求且未在下文中列出的信息将在我们2023年股东年会的最终委托书或委托书中的“董事选举”、“高管”和“拖欠的第16(A)条报告”一节中列出，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，称为道德和商业行为守则。道德和商业行为准则可在我们的网站www.markerTreateutics.com的投资者页面的公司治理部分下获得。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将在我们的委托书中的“高管薪酬”一节中列出，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

此项所需资料将于本公司委托书中“根据股权补偿计划获授权发行的证券”及“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”一节列出，并在此并入作为参考。

S-K条例第201(D)项所要求的信息将在我们的委托书中的“高管薪酬”和“董事会和公司治理信息”一节中列出，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和关联交易与董事独立性

本项目所要求的信息将在我们的委托书中的“与相关人士的交易和赔偿”和“关于董事会和公司治理的信息”一节中列出，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费和服务

本项目所需资料将于本公司委托书中“主要会计师费用及服务”一节列出，并在此并入作为参考。

​

86

目录表

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件如下：

1.独立注册会计师事务所的财务报表和随附报告紧跟在本报告的签名页之后，从F-1页开始列出。

2.本报告指出，所有财务报表附表均被省略，原因是这些附表不适用、不是必需的，或者这些信息已列入财务报表或附注的其他部分。

3.以下是作为本年度报告10-K的一部分而提交的证物清单。

展品索引

​

87

目录表