0001569345假的2024Q31/3119618300015693452023-02-012023-10-310001569345US-GAAP：普通阶级成员2023-11-30xbrli: 股票0001569345US-GAAP：B类普通会员2023-11-3000015693452023-10-31iso421:USD00015693452023-01-310001569345US-GAAP：普通阶级成员2023-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001569345US-GAAP：普通阶级成员2023-10-310001569345US-GAAP：B类普通会员2023-10-310001569345US-GAAP：B类普通会员2023-01-310001569345US-GAAP：许可证和服务会员2023-08-012023-10-310001569345US-GAAP：许可证和服务会员2022-08-012022-10-310001569345US-GAAP：许可证和服务会员2023-02-012023-10-310001569345US-GAAP：许可证和服务会员2022-02-012022-10-310001569345CXM: 专业服务会员2023-08-012023-10-310001569345CXM: 专业服务会员2022-08-012022-10-310001569345CXM: 专业服务会员2023-02-012023-10-310001569345CXM: 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会员2023-08-012023-10-310001569345US-GAAP：Warrant 会员2022-08-012022-10-310001569345US-GAAP：Warrant 会员2023-02-012023-10-310001569345US-GAAP：Warrant 会员2022-02-012022-10-3100015693452023-02-012023-04-300001569345CXM：为员工会员提供数字培训服务2023-02-012023-10-310001569345CXM：为员工会员提供数字培训服务2022-08-012022-10-310001569345CXM：为员工会员提供数字培训服务2022-02-012022-10-310001569345CXM：为员工会员提供数字培训服务2023-08-012023-10-310001569345CXM：为客户会员提供数字培训服务2023-02-012023-10-310001569345CXM：为客户会员提供数字培训服务2022-02-012022-10-310001569345CXM：为客户会员提供数字培训服务2023-08-012023-10-310001569345CXM：为客户会员提供数字培训服务2022-08-012022-10-310001569345US-GAAP：关联党成员2023-10-310001569345US-GAAP：关联党成员2023-01-310001569345CXM: Manishsarin会员2023-02-012023-10-310001569345CXM: Manishsarina于 2023 年 9 月收养计划成员CXM: Manishsarin会员2023-08-012023-10-310001569345CXM: Manishsarina于 2023 年 9 月收养计划成员CXM: Manishsarin会员2023-10-310001569345CXM: ManishsarIntermination2023 计划成员CXM: Manishsarin会员2023-08-012023-10-310001569345CXM: ManishsarIntermination2023 计划成员CXM: Manishsarin会员2023-10-310001569345CXM: Manishsarina2023 年 10 月收养计划成员CXM: Manishsarin会员2023-08-012023-10-310001569345CXM: Manishsarina2023 年 10 月收养计划成员CXM: Manishsarin会员2023-10-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月31日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                到                

委员会档案编号： 001-40528

Sprinklr, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

特拉华

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

29 West 35第四街

纽约, 纽约州

（主要行政办公室地址）

47-4771485

（国税局雇主

证件号）

10001

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(917) 933-7800

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，每股面值0.00003美元

CXM

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

---

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

截至 2023 年 11 月 30 日，注册人已经 151,605,805A 类普通股的股票以及 122,284,648已发行的B类普通股，每股面值为0.00003美元。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）
			简明合并资产负债表			4
			简明合并运营报表			5
			综合收益（亏损）简明合并报表			6
			股东简明合并报表’公平			7
			简明合并现金流量表			9
			未经审计的简明合并财务报表附注			10
第 2 项。			管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析			22
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			35
第 4 项。			控制和程序			35
第二部分。			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			37
第 1A 项。			风险因素			37
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			64
第 5 项。			其他信息			64
第 6 项。			展品			65
签名

在这里你可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们使用投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们还使用Sprinklr的博客和以下社交媒体渠道来披露有关公司、我们的产品、我们的计划财务和其他公告以及即将举行的投资者和行业会议的出席情况以及其他事项的信息。这符合我们在FD法规下的披露义务：

•Sprinklr 公司博客 (http://sprinklr.com/blog)

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此外，投资者和其他人可以在YouTube上观看Sprinklr视频（https://www.YouTube.com/c/sprinklr）。

通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了审查我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注Sprinklr的博客和其他社交媒体渠道。我们通过这些渠道发布的信息不属于本10-Q表季度报告的一部分。关于如何与我们联系的频道清单可能会不时更新，可在 https://www.sprinklr.com 和我们的投资者关系网站上查阅。

2

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关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“期望” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；

•我们获得新客户并成功吸引新老客户的能力；

•我们实现和维持盈利能力的能力；

•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；

•我们营销工作的成本和成功率以及我们推广品牌的能力；

•我们的 Unified-CXM 平台的增长战略；

•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；

•我们有效管理增长（包括任何国际扩张）的能力；

•我们获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权或其他所有权以及与之相关的任何费用的能力；

•不稳定的市场和经济状况，包括通货膨胀率上升、利率上升、最近的银行关闭或不稳定、公共卫生危机和地缘政治行动，例如战争和恐怖主义或认为此类敌对行动可能迫在眉睫的看法，对我们的业务、财务状况和股价的影响；

•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；以及

•我们竞争的市场的增长率。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q表中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息。而且，尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表格中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表格中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表格发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

除非上下文另有要求，否则本10-Q表格中的 “Sprinklr”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似提及的术语是指Sprinklr, Inc.及其子公司。

3

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

SPRINKLR, INC.

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	172,462					$	188,387
有价证券			483,969						390,239
减去美元备抵后的应收账款4.9百万和美元3.2分别是百万			153,660						205,038
预付费用和其他流动资产			77,228						78,865
流动资产总额			887,319						862,529
财产和设备，净额			30,597						22,885
商誉和其他无形资产			50,221						50,349
经营租赁使用权资产			27,576						15,725
其他非流动资产			92,001						73,503
总资产			$	1,087,714					$	1,024,991
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款			$	22,473					$	30,101
应计费用和其他流动负债			72,781						97,524
经营租赁负债，当前			6,208						7,134
递延收入			297,130						324,140
流动负债总额			398,592						458,899
递延收入，非当期			1,155						1,371
递延所得税负债，非流动			1,300						1,289
经营租赁负债，非流动			23,530						9,633
其他非流动负债			4,933						4,467
负债总额			429,510						475,659
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
A 类普通股，$0.00003面值， 2,000,000,000授权股份； 140,081,156和 119,477,713分别截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行和流通股份			4						3
B 类普通股，$0.00003面值， 310,000,000授权股份； 132,492,722和 144,263,658分别截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行和流通股份			4						6
库存股，按成本计算， 14,130,784和 14,130,784分别截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的股票			(23,831)						(23,831)
额外的实收资本			1,153,761						1,074,149
累计其他综合亏损			(5,383)						(4,384)
累计赤字			(466,351)						(496,611)
股东权益总额			658,204						549,332
负债和股东权益总额			$	1,087,714					$	1,024,991

见未经审计的简明合并财务报表的附注

4

---

SPRINKLR, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			$	170,464					$	139,906					$	491,581					$	400,301
专业服务			15,861						17,345						46,572						52,558
总收入			186,325						157,251						538,153						452,859
收入成本：
订阅费用			29,877						26,249						85,136						76,759
专业服务成本			16,571						14,271						46,716						47,641
收入总成本			46,448						40,520						131,852						124,400
毛利			139,877						116,731						406,301						328,459
运营费用：
研究和开发			23,146						19,208						68,230						56,531
销售和营销			75,446						79,538						244,766						253,418
一般和行政			28,096						22,588						77,820						67,916
运营支出总额			126,688						121,334						390,816						377,865
营业收入（亏损）			13,189						(4,603)						15,485						(49,406)
其他收入，净额			6,328						1,093						18,324						1,304
所得税准备金前的收入（亏损）			19,517						(3,510)						33,809						(48,102)
所得税准备金			2,550						2,350						3,549						6,973
净收益（亏损）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
基本每股净收益（亏损）			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额，基本			271,202						260,285						268,596						258,677
摊薄后每股净收益（亏损）			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的加权平均份额			288,121						260,285						285,985						258,677

请参阅随附的注释 未经审计的简明版 合并财务报表

5

---

SPRINKLR, INC.

综合收益（亏损）简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
净收益（亏损）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
外币折算调整			(1,368)						(1,831)						(1,300)						(4,873)
扣除税款的投资未实现收益（亏损）			247						(446)						301						(1,751)
扣除税款后的综合收益（亏损）总额			$	15,846					$	(8,137)					$	29,261					$	(61,699)

见未经审计的简明合并财务报表的附注

6

---

SPRINKLR, INC.

简明合并股东权益表

（以千计）

（未经审计）

			A 类和 B 类普通股												额外的实收资本						国库股												累积其他 综合损失						累计赤字						股东总数’ 公平
			股份						金额												股份						金额
截至2023年7月31日的余额			270,318						$	8					$	1,128,689					14,131						$	(23,831)					$	(4,262)					$	(483,318)					$	617,286
股票薪酬-股权分类奖励			—						—						14,091						—						—						—						—						14,091
行使股票期权和归属限制性股票单位			2,256						—						10,981						—						—						—						—						10,981
其他综合损失			—						—						—						—						—						(1,121)						—						(1,121)
净收入			—						—						—						—						—						—						16,967						16,967
截至 2023 年 10 月 31 日的余额			272,574						$	8					$	1,153,761					14,131						$	(23,831)					$	(5,383)					$	(466,351)					$	658,204
截至2022年7月31日的余额			259,713						$	9					$	1,027,849					14,131						$	(23,831)					$	(5,167)					$	(490,845)					$	508,015
股票薪酬-股权分类奖励			—						—						11,982						—						—						—						—						11,982
行使股票期权和归属限制性股票单位			1,197						—						5,568						—						—						—						—						5,568
其他综合损失			—						—						—						—						—						(2,277)						—						(2,277)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(5,860)						(5,860)
截至2022年10月31日的余额			260,910						$	9					$	1,045,399					14,131						$	(23,831)					$	(7,444)					$	(496,705)					$	517,428

7

---

SPRINKLR, INC.

简明合并股东权益表

（以千计）

（未经审计）

			A 类和 B 类普通股												额外的实收资本						国库股												累积其他 综合损失						累计赤字						股东总数’ 公平
			股份						金额												股份						金额
截至2023年1月31日的余额			263,741						$	9					$	1,074,149					14,131						$	(23,831)					$	(4,384)					$	(496,611)					$	549,332
股票薪酬-股权分类奖励			—						—						43,310						—						—						—						—						43,310
行使股票期权和归属限制性股票单位			8,305						—						32,331						—						—						—						—						32,331
购买ESPP后发行普通股			528						—						3,970						—						—						—						—						3,970
其他调整			—						(1)						1						—						—						—						—						—
其他综合损失			—						—						—						—						—						(999)						—						(999)
净收入			—						—						—						—						—						—						30,260						30,260
截至 2023 年 10 月 31 日的余额			272,574						$	8					$	1,153,761					14,131						$	(23,831)					$	(5,383)					$	(466,351)					$	658,204
截至 2022 年 1 月 31 日的余额			256,481						$	8					$	982,122					14,131						$	(23,831)					$	(820)					$	(441,630)					$	515,849
股票薪酬-股权分类奖励			—						—						41,068						—						—						—						—						41,068
行使股票期权和归属限制性股票单位			3,712						—						15,997						—						—						—						—						15,997
购买ESPP后发行普通股			717						1						6,212						—						—						—						—						6,213
其他综合损失			—						—						—						—						—						(6,624)						—						(6,624)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(55,075)						(55,075)
截至2022年10月31日的余额			260,910						$	9					$	1,045,399					14,131						$	(23,831)					$	(7,444)					$	(496,705)					$	517,428

见未经审计的简明合并财务报表的附注

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简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			截至10月31日的九个月
			2023						2022
经营活动产生的现金流：
净收益（亏损）			$	30,260					$	(55,075)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用			11,283						8,727
坏账支出			3,370						1,161
股票薪酬支出，扣除资本化金额			42,105						39,920
非现金租赁费用			6,102						4,759
递延所得税			(3,205)						—
有价证券的净摊销/增值			(12,379)						—
其他非现金项目，净额			56						(549)
运营资产和负债的变化：
应收账款			47,876						29,358
预付费用和其他流动资产			2,246						27,246
其他非流动资产			(8,424)						(5,782)
应付账款			(8,878)						(1,243)
经营租赁负债			(6,098)						(5,448)
应计费用和其他流动负债			(23,744)						(625)
诉讼和解			—						(12,000)
递延收入			(26,807)						(24,578)
其他负债			399						(1,285)
经营活动提供的净现金			54,162						4,586
来自投资活动的现金流：
购买有价证券			(443,850)						(640,173)
有价证券的销售			5,375						2,838
有价证券的到期日			357,422						459,026
购买财产和设备			(6,494)						(2,923)
大写的内部使用软件			(8,791)						(7,733)
用于投资活动的净现金			(96,338)						(188,965)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权后发行普通股的收益			32,331						15,997
购买ESPP后发行普通股的收益			3,970						6,213
融资活动提供的净现金			36,301						22,210
汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(1,648)						(3,232)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			(7,523)						(165,401)
期初现金、现金等价物和限制性现金			188,387						321,426
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	180,864					$	156,025
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，扣除退款			$	5,039					$	5,137
非现金投资和融资的补充披露：
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产			$	18,121					$	5,222
财产和设备的应计购置			$	2,192					$	92
以股票为基础的薪酬支出在内部使用软件中资本化			$	1,956					$	1,898
应计资产报废义务			$	117					$	—

见未经审计的简明合并财务报表的附注

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未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务的组织和描述

业务描述

Sprinklr, Inc.（以下简称 “公司”）成立于2009年，提供企业云软件产品，使组织能够通过其统一的客户体验管理（“CXM”）软件平台通过社交、消息、聊天和短信等现代渠道进行营销、广告、研究、护理、销售和互动。

该公司于2011年在特拉华州注册成立，总部位于美国纽约州纽约 19全球运营子公司。

2.重要会计政策的列报基础和摘要

列报基础和合并原则

所附财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被简要或省略，因此，截至2023年1月31日的资产负债表和相关披露源自当时经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表是在与公司年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报公司简明合并财务信息所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年10月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2024年1月31日的年度或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。

在公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023年10-K”）中，随附的未经审计的中期简明合并财务报表和相关财务信息应与截至2023年1月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

除增加限制性现金外，公司截至2023年1月31日的财年合并财务报表中包含的2023年10-K财务报表中所述的重大会计政策没有重大变化，下文将对此进行讨论。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。随附的合并财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于股票薪酬的公允价值假设、符合资本化的软件成本、长期和无形资产的可收回性以及可疑账户备抵额。公司根据历史经验和其认为合理的假设持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

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未经审计的简明合并财务报表附注

细分市场

该公司在以下地区运营一细分市场是因为该公司的产品在其单一客户体验管理平台上运行，因此公司的产品部署方式类似，公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，负责评估公司的财务信息并评估公司的合并业绩。CODM不接收有关按产品或地理位置划分的资产分配、费用分配或盈利能力的离散财务信息。因为公司经营于 一运营板块，所有必需的财务分部信息都可以在合并财务报表中找到。

现金、现金等价物和限制性现金

下表将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中报告的金额进行了对账：

（以千计）			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
现金和现金等价物			$	172,462					$	188,387
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金(1)			1,491						—
限制性现金包含在其他非流动资产中(2)			6,911						—
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	180,864					$	188,387

(1)主要由受限制且与某些信用卡计划相关的现金组成。

(2)主要包括为代替某些租赁和客户合同的存款而签发的信用证的抵押品，以及代替客户合同信用证的保证金。

风险集中和重要客户

公司可能面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。尽管公司将其现金存入多家金融机构，但其存款通常超过联邦保险限额。

为了管理与应收账款相关的信用风险，公司保留了信贷损失备抵金。补贴是通过使用公司的历史损失率根据账龄计划采用损失率方法确定的。公司在确定其估计损失率时还会考虑合理且可支持的当前和预测信息，例如外部预测、宏观经济趋势或其他因素，包括客户的信用风险和历史损失经历。该公司的应收账款来自主要位于北美和欧洲的已开具发票的客户。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，没有一个客户占总收入的10％以上。

此外，该公司依赖全球第三方托管基础设施合作伙伴来为客户提供服务并运营其服务的某些方面，例如开发测试、培训、销售演示和生产用途的环境。鉴于此，对公司托管基础设施合作伙伴的任何中断或干扰都将影响公司的运营，并可能对其业务产生不利影响。

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度以及随后的修正案， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失（“主题 326”）。公司于2023年1月31日采用了主题326，生效日期为2022年2月1日。该主题修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失而不是发生损失的前瞻性方法来估算某些类型金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。该公司在采用时采用了修改后的回顾方法，根据该方法，不对前一时期的可比财务信息进行调整。此次通过并未对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

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未经审计的简明合并财务报表附注

3. 收入确认

该公司的收入主要来自（i）订阅收入，其中包括客户访问公司基于云的软件平台和应用程序以及相关的客户支持服务的订阅费；（ii）专业服务收入，包括与提供教育和协助公司客户配置和优化公司软件平台和应用程序的服务相关的费用。专业服务收入还包括托管服务费，在该费用中，公司的顾问作为客户团队的一部分工作，以帮助利用订阅服务来实现其客户体验管理目标。

获得客户合同的成本

获得客户合同的成本，包括赚取的佣金，被认为是递增的，可收回的，将在预期的收益期内资本化并按直线分期摊销。公司通过考虑其客户合同的期限、客户关系期、技术生命周期和其他因素来确定福利期限。该公司目前估计，摊销成本的收益期为 五年。鉴于佣金率与其各自合同价值成比例的巨大差异，为续订支付的销售佣金与在初始合同上支付的佣金不相称。摊销费用记入公司简明合并运营报表中的销售和营销费用。

截至2023年10月31日，获得客户合同的资本化成本为美元117.6百万，其中 $40.8百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，美元76.8其他非流动资产中的百万美元。截至2023年1月31日，获得客户合同的资本化成本为美元113.5百万，其中 $44.1百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，美元69.4其他非流动资产中的百万美元。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司摊销了美元12.2百万和美元11.3分别为百万的获得客户合同的成本，包括在销售和营销费用中。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，公司摊销了美元36.4百万和美元33.5分别为百万的获得客户合同的成本，包括在销售和营销费用中。

递延收入

递延收入主要包括在履行义务和确认收入之前向客户开具的账单。公司确认的收入为 $149.5百万和美元131.0截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元296.0百万和美元250.6截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元，已计入相应期初的递延收入余额。

公司根据合同中规定的计费计划从客户那里获得付款。合同资产是指公司根据收入确认指南确认的收入超过账单的金额。截至2023年10月31日和2023年1月31日，合约资产为美元3.8百万和美元4.8分别为百万美元，并包含在预付费用和其他流动资产中。

剩余的履约义务

剩余履约义务（“RPO”）代表尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来期间开具发票和确认的金额。截至2023年10月31日，该公司的RPO为美元774.5百万，大约 $491.4该公司预计将其中100万美元确认为下一年的收入 12月，剩余余额将在此后予以确认。

收入分类

该公司按地理位置和市场对其与客户签订的合同收入进行了细分，因为该公司认为它最能描述经济因素如何影响其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性。

下表根据签约使用云的客户的送货地址汇总了按地区划分的收入-基于软件的平台：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
美洲			$	110,096					$	104,932					$	321,013					$	295,288
EMEA			62,309						43,647						172,336						127,099
其他			13,920						8,672						44,804						30,472
			$	186,325					$	157,251					$	538,153					$	452,859

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美国是唯一一个占公司收入10％以上的国家。 下表显示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月在美国的收入。

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
美国			$	101,848					$	99,844					$	301,253					$	278,352

4. 有价证券

以下是可供出售的有价证券摘要，不包括简明合并资产负债表中归类为现金和现金等价物的证券：

			2023 年 10 月 31 日
（以千计）			摊销成本						未实现收益						未实现的亏损						公允价值
公司债券			$	86,108					$	4					$	(90)					$	86,022
市政债券			6,677						—						—						6,677
美国政府和机构证券			164,259						22						(152)						164,129
存款证			57,087						10						(18)						57,079
商业票据			170,224						2						(164)						170,062
有价证券			$	484,355					$	38					$	(424)					$	483,969

			2023年1月31日
（以千计）			摊销成本						未实现收益						未实现的亏损						公允价值
公司债券			$	39,922					$	8					$	(68)					$	39,862
市政债券			12,429						22						—						12,451
美国政府和机构证券			128,898						6						(367)						128,537
存款证			59,546						28						(155)						59,419
商业票据			150,131						41						(202)						149,970
有价证券			$	390,926					$	105					$	(792)					$	390,239

截至2023年10月31日和2023年1月31日，可供出售的有价证券的到期日不超过12个月。来自现金和现金等价物以及有价证券的利息收入为美元7.8百万和美元21.7截至2023年10月31日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元2.5百万和美元4.1在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

处于未实现亏损头寸且未记录信贷损失备抵额的债务证券的估计公允价值为美元393.3百万和美元220.9截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，分别为百万人。有 不截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司投资证券的预期信用损失。

根据一项分析，公司债务证券的未实现亏损不被视为与信用有关，该分析考虑了证券的公允价值在多大程度上低于摊销基准、与证券相关的不利条件、公司收购后该工具信用评级的变化以及标的抵押品的强度（如果有）。

请参阅注释 5 公允价值测量，获取有关公司短期有价证券公允价值层次结构的公允价值的信息。

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5. 公允价值测量

下表列出了截至2023年10月31日和2023年1月31日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

			2023 年 10 月 31 日																		2023年1月31日
（以千计）			第 1 级						第 2 级												总计						第 1 级						第 2 级												总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金			$	59,037					$	—											$	59,037					$	73,851					$	—											$	73,851
有价证券：
公司债券			—						86,022												86,022						—						39,862												39,862
市政债券			—						6,677												6,677						—						12,451												12,451
美国政府和机构证券			—						164,129												164,129						—						128,537												128,537
存款证			—						57,079												57,079						—						59,419												59,419
商业票据			—						170,062												170,062						—						149,970												149,970
金融资产总额			$	59,037					$	483,969											$	543,006					$	73,851					$	390,239											$	464,090

该公司将其高流动性货币市场基金归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们的估值是根据活跃市场的报价进行的。该公司将其商业票据、公司和市政债务证券、美国政府和机构证券及存款证归类为二级，因为它们是使用市场上可直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

公司投资多余现金的主要目标是保存资本，因此公司的有价证券主要包括美国政府和机构证券、高信贷质量的公司债务证券和商业票据。该公司已将其有价证券归类并入账为可供出售证券，因为即使在到期之前，它也可以随时出售这些证券以用于公司当前的业务或其他目的。截至2023年10月31日和2023年1月31日，对于处于未实现亏损头寸的固定收益证券，公司已确定（i）其无意出售任何此类投资，（ii）在收回全部摊销成本基础之前，被要求出售任何此类投资的可能性不大。此外，截至2023年10月31日，公司预计将在到期前收回此类固定收益证券的全部摊销成本基础。

公司定期审查评级机构对其债务证券评级的变化，并合理监测周围的经济状况，以评估预期信用损失的风险。正如注释4中所讨论的那样， 有价证券，截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，有 不处于未实现亏损状态超过12个月的证券。该公司有 不记录了所列时期内的任何减值。

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6. 资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

（以千计）			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
预付费托管和数据费用			$	4,270					$	12,168
预付费软件成本			8,296						6,079
预付费营销			2,158						1,660
资本化佣金成本，当期部分			40,780						44,051
合同资产			3,831						4,785
短期保证金			3,105						3,136
可收回的税款			3,933						2,327
限制性现金			1,491						—
预付员工福利			2,569						1,582
其他			6,795						3,077
预付费用和其他流动资产			$	77,228					$	78,865

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用包括以下内容：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
折旧和摊销费用			$	1,454					$	1,634					$	4,493					$	4,646
资本化内部使用软件的摊销费用			$	2,500					$	1,591					$	6,790					$	4,081

该公司将内部使用软件成本资本化，包括股票薪酬，为美元3.4百万和美元3.7截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元10.7百万和美元9.6截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别为百万美元。

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应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

（以千计）			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
奖金			$	18,224					$	25,057
佣金			8,663						27,866
员工负债 (1)			17,354						16,374
购买的媒体成本 (2)			2,002						2,965
应计重组成本 (3)			310						4
应计销售税和使用税负债			7,025						7,336
应计所得税			5,050						3,139
应计延期合同贷项			2,346						1,733
应付供应商和差旅费用			5,986						4,132
专业服务			659						784
资产报废义务			881						1,011
应缴预扣税			681						2,702
其他			3,600						4,421
应计费用和其他流动负债			$	72,781					$	97,524

(1) 包括 $3.2百万和美元1.4截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）下的应计员工缴款额分别为百万美元。

(2) 购买的媒体成本包括因代表客户购买广告空间而欠公司供应商的款项。

(3)2023 年 2 月，公司实施了一项经批准的全球员工队伍重组计划，调整幅度约为 4% 用于降低运营成本并更好地使其员工队伍与业务需求保持一致。包括遣散费和福利在内的大部分相关费用是在2024财年上半年产生的。在截至2023年10月31日的九个月中，公司共产生了美元4.4百万美元的重组成本，其中 $4.2百万和美元0.2在公司的简明合并运营报表中，百万美元分别记录在销售和营销费用以及一般和管理费用中。截至 2023 年 10 月 31 日，美元4.1百万美元已支付，剩余的美元0.3百万美元计入应计重组成本。

7. 租赁

该公司根据不可取消的经营租约为公司办公室提供租约，其到期日期各不相同。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，该公司没有任何融资租约。

2023 年 8 月 2 日，公司签订了 10 年位于纽约州纽约的新公司总部的经营租赁协议。公司可以选择将期限延长 60月。在设计和施工期结束之前，公司无法占有租赁场所，预计设计和施工期要到2025财年才能结束。每年的租金约为 $2.6租约开始后为百万元。

租赁费用的组成部分如下：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本			$	2,877					$	2,107					$	8,160					$	5,902
可变租赁成本			328						277						937						849
短期租赁成本			145						181						534						564
总租赁成本			$	3,350					$	2,565					$	9,631					$	7,315

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剩余租赁期限和折扣率的加权平均值如下：

						2023 年 10 月 31 日
加权平均剩余租赁期限（年）						6.42
加权平均折扣率						10.81		%

扣除租赁激励措施后，不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日如下：

（以千计）						2023 年 10 月 31 日
截至2024年1月31日的财政年度（剩余三个月）						$	3,441
2025						7,410
2026						6,029
2027						5,471
2028						3,881
2029						3,372
此后						12,759
最低租赁付款总额 (1)						42,363
减去：估算利息						(12,625)
总计						$	29,738

(1)不包括与纽约经营租约相关的未来付款，该租约已签署，但截至2023年10月31日尚未开始。

8. 承付款和或有开支

信用证

2023年4月，公司终止了与硅谷银行（“SVB”）的信贷额度，同时保留其现有的信用证以代替某些租赁的存款。由于公司不再向SVB提供信贷额度，因此需要用现金抵押这些信用证，总额约为 $1.3百万美元，因此公司将其归类为限制性现金。由于其长期性质，这种限制性现金记入简明合并资产负债表中的其他非流动资产。

2023年，公司与摩根大通银行签订了现金抵押协议，以代替信用证贷款，通过该协议约为美元5.4截至2023年10月31日，百万美元尚未偿还。由于其长期性质，这种限制性现金记入简明合并资产负债表中的其他非流动资产。

法律事务

在正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔、调查和诉讼中，公司、各子公司以及某些现任和前任高管可能会不时被指定为被告。公司还可能卷入合同问题和与客户的纠纷。就一般诉讼而言，根据公司的经验，管理层认为，案件中索赔的损害赔偿金额并不能作为潜在责任的有意义指标。索赔、诉讼、调查和诉讼程序本质上是不确定的，无法预测案件的最终结果。该公司认为，对于公司未决的法律事务，它有有效的辩护，并打算对每项辩护提出激烈的抗议。

当既有可能发生责任又可以合理估计损失金额时，公司为与法律事务有关的责任编列了准备金。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。管理层认为，当前所有事项的解决预计不会对公司简明的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。但是，如果在任何特定时期出现不利裁决，则有可能对该时期的经营业绩产生重大不利影响。截至2023年10月31日，公司在现有诉讼中没有责任规定。

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其他合同承诺

其他合同承诺主要包括不可取消的购买承诺，以支持公司的数据和托管服务。在截至2023年10月31日的九个月中，公司签订了新的运营租约，这将影响其现金需求。有关其他信息，请参阅注释 7。与2023年10-K中描述的已知合同和其他债务的实质性现金要求相比，公司的实质性现金需求没有其他重大变化。

9. 股票薪酬

股权奖励计划

该公司有 二股权激励计划、Sprinklr, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”）和Sprinklr公司2011年股权激励计划（“2011年计划”）。在2021年计划通过后，2011年计划的未来奖励于2021年6月终止，尽管该计划仍适用于2011年计划下所有未偿股权补助的条款。

2021年计划规定，在法律允许的情况下，向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的股票单位（“PSU”）以及其他形式的奖励。

2021年6月，公司还采用了ESPP，根据该计划，员工可以通过工资扣除以等于的价格购买普通股 85（i）每个发行期的第一个交易日和（ii）每个相关发行期的最后交易日，A类普通股公允市场价值中较低值的百分比。

股票期权活动摘要

截至2023年10月31日的九个月中，公司的股票期权活动摘要如下：

			股票期权数量						加权平均行使价						加权平均剩余合同寿命
			（以千计）												（以年为单位）
截至 2023 年 1 月 31 日的未缴款项			33,049						$	6.11					6.6
已授予			1,512						12.85
已锻炼			(5,505)						5.86
已取消/已没收(1)			(3,602)						5.81
已过期			(5)						0.25
截至 2023 年 10 月 31 日的未缴款项			25,449						$	6.61					5.9
自 2023 年 10 月 31 日起可行使			20,864						$	5.69					5.4
已归属，预计将于 2023 年 10 月 31 日归属			24,844						$	6.52					5.8

(1) 2,318,632由于到2023年5月1日尚未满足适用的市场条件，与市场状况挂钩的期权在第二季度被取消。

限制性股票单位活动摘要

截至2023年10月31日的九个月中，公司的RSU活动摘要如下：

			限制性股票数量						加权平均拨款日期公允价值
			（以千计）
截至 2023 年 1 月 31 日的未缴款项			9,400						$	12.23
已授予			6,056						13.02
已发布			(2,800)						12.63
已取消/已没收			(2,152)						12.44
截至 2023 年 10 月 31 日的未缴款项			10,504						$	12.54

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基于绩效的股票单位

截至 2023 年 10 月 31 日，该公司已经 780,000PSU 非常出色。这些奖项超过 五年如果满足某些业绩和市场条件，则为期限。业绩条件于2021年6月得到满足，截至2023年10月31日，市场条件尚未得到满足。如果在2026年1月28日当天或之前未满足市场条件，则相关奖励将不归属，随后将被取消。

股票薪酬支出

经营业绩中包含的股票薪酬支出分配如下：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
订阅费用			$	268					$	282					$	858					$	1,079
专业服务成本			331						368						1,139						1,770
研究和开发			2,128						2,204						9,092						7,700
销售和营销			6,132						5,071						18,398						18,736
一般和行政			5,071						3,284						12,618						10,635
股票薪酬，扣除资本化金额			13,930						11,209						42,105						39,920
资本化股票薪酬			412						1,023						1,956						1,898
股票薪酬总额			$	14,342					$	12,232					$	44,061					$	41,818

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10. 每股净收益（亏损）

该公司有 二普通股类别：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每类普通股，因此，A类和B类普通股在个人和合并基础上由此产生的归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是相同的。

每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。摊薄后的每股净收益（亏损）是通过所有潜在的摊薄普通股等价物（包括股票期权、限制性股票单位和其他奖励）生效来计算的。在净亏损期间，摊薄后每股亏损的计算基础与每股基本亏损相同，因为纳入任何其他潜在的已发行股票将具有反稀释作用。

下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计，每股金额除外）			2023						2022						2023						2022
每股净收益（亏损）——基本：
分子：
净收益（亏损）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份，基本			271,202						260,285						268,596						258,677
普通股每股基本净收益（亏损）			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)
每股净收益（亏损）——摊薄后：
分子：
净收益（亏损）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份，基本			271,202						260,285						268,596						258,677
摊薄证券的加权平均效应：
股票期权			12,059						—						12,067						—
RSU			4,072						—						4,743						—
普通股认股权证			742						—						579						—
特别是			46						—						—						—
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份			288,121						260,285						285,985						258,677
普通股每股净收益（亏损），摊薄			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)

由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券如下：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
股票期权			2,544						36,033						2,832						36,033
PSU 和其他基于绩效的奖项			780						2,295						780						2,295
RSU			19						9,202						466						9,202
特别是			—						409						493						409
购买普通股的认股权证			—						2,500						—						2,500
不计入每股净收益（亏损）的总股数			3,343						50,439						4,571						50,439

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11. 所得税

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税准备金，并调整该期间记录的离散税项的准备金。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金为美元2.6百万和美元2.4分别为百万。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，公司记录的所得税准备金为美元3.5百万和美元7.0分别是百万。

公司的有效税率通常与美国联邦法定税率不同，这主要是由于与公司美国递延所得税资产相关的全额估值补贴，部分被州税和非美国收入的外国税率差异所抵消。此外，在评估了我们在巴西和日本的递延所得税资产的可变现性之后，公司发布了先前为这些资产设定的估值补贴，结果为美元3.3在截至2023年4月30日的三个月中，共记录了100万笔税收优惠。

公司定期评估其递延所得税资产的可变现性，如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则确定估值补贴。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据。截至2023年10月31日，公司继续维持仅针对美国实体的递延所得税资产的全额估值补贴。

2022年通货膨胀削减法（“IRA”）于2022年8月16日签署成为法律。该法案旨在通过各种气候、能源、医疗保健和其他激励措施来解决美国的高通货膨胀率。这些激励措施将由IRA中包含的税收条款支付，例如新的15％的公司最低税，新的1％的股票回购消费税，为改善纳税人合规性而提供的额外国税局资金以及其他项目。目前，预计所有IRA税收条款都不会对公司2024财年的税收条款产生重大影响。公司将继续监测公司业务的最新情况，并发布有关IRA的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收准备进行任何调整。

12. 关联方交易

公司聘请了由我们的创始人、董事长兼首席执行官雷吉·托马斯全资拥有的学习管理系统公司Lyearn Inc.（“Lyearn”）为公司的员工和某些Sprinklr客户提供数字培训服务。公司支付了大约 $0.2向Lyearn捐赠了100万英镑，用于在截至2023年10月31日的九个月中向员工提供的数字培训服务。曾经有 不在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月以及截至2022年10月31日的九个月中，根据该安排支付的款项。公司支付了大约 $0.1在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，每年向Lyearn提供百万美元，用于向客户提供的数字培训服务。有 不在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月内，根据该安排付款。

公司确认的支出为 $0.1在截至2023年10月31日的三个月内达到百万美元，以及 不截至2022年10月31日的三个月中与这些安排相关的费用。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，公司确认的支出均为美元0.2百万与这些安排有关。截至2023年10月31日和2023年1月31日，该公司的未付应付账款为美元0.2百万和美元0.4分别有100万美元与这些安排有关。

在为公司开发某些人力生产力功能方面，公司正在利用与Lyearn的合作关系来满足公司在员工评估、目标设定、活动衡量目标以及其他员工反馈和评估领域的当务之急，以协助和加快公司努力确定将长期部署的最佳工具和流程，以满足这些业务当务之急。这些协作服务由Lyearn免费向公司提供。

该关联方交易已由公司董事会审计委员会审查和批准。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读（“SEC”）将于 2023 年 4 月 3 日上线。本讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本表10-Q中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下所述。您应查看本10-Q表中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。

概述

Sprinklr 赋予世界上最大和最受欢迎的品牌的能力，让他们的客户更满意。

我们使用一种新的企业软件——统一客户体验管理（“Unified-CXM”）来实现这一目标，该软件使从客户服务到营销的前台的所有面向客户的职能部门都能跨内部孤岛进行协作，跨数字渠道进行沟通，并利用一整套功能大规模提供更好、更人性化的客户体验——所有这些都集中在一个统一的、由人工智能驱动的平台上。

我们的 Unified-CXM 平台采用专为管理 CXM 数据而构建的架构，并由专有的人工智能、协作工作流程、无缝自动化、广泛的监听和客户主导的治理提供支持，可帮助企业分析大量的非结构化和结构化数据。

我们通过销售Unified-CXM平台的订阅和相关的专业服务来获得收入。我们的平台包括按用户授予许可的产品以及根据不同数量等级进行许可的产品。

我们相信，我们的Unified-CXM平台对各种规模的组织都非常有效，而且我们的客户群高度多元化，分布在各个行业和地区。我们主要专注于向大型全球企业销售我们的平台，因为我们相信，鉴于这些组织的复杂需求和我们的平台提供的广泛能力，我们在吸引和服务这些组织方面具有显著的竞争优势。

我们的客户包括来自不同行业和地区的跨国企业，以及营销机构和政府部门以及非营利和教育机构。我们的客户遍布 80 多个国家，我们的人工智能驱动的 CXM 平台可识别 150 多种语言。我们将大客户定义为截至本报告所述期间在过去 12 个月内订阅收入大于或等于 100 万美元的客户。截至 2023 年 10 月 31 日，我们有 123 个大客户，而截至 2022 年 10 月 31 日为 107 个。

关键业务指标

我们会审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

RPO 和 cRPO

剩余履约义务（“RPO”）表示尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来期间开具发票和确认的金额。当前 RPO（“cRPO”）表示尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来 12 个月内开具发票和确认的金额。截至2023年10月31日和2022年10月31日，预计将确认为收入的RPO的总交易价格分别为7.745亿美元和5.767亿美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，CrPO的总交易价格预计将在未来12个月内被确认为收入，分别为4.914亿美元和4.127亿美元。

截至2022年10月31日，RPO 和 cRPO 已从 5.861 亿美元降低 和先前报告的4.202亿美元，分别为5.767亿美元 和 分别为4.127亿美元，用于纠正先前计算RPO和CrPo中包含的非实质性合同的处理方法。

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美元净扩张率

我们认为，净美元扩张率（“NDE”）是衡量我们平台为客户提供的价值的指标。我们计算 NDE 是为了衡量我们保留和扩大现有客户订阅收入的能力。NDE比较了我们在可比时期内来自同一组客户的订阅收入，并反映了客户续订、扩张、收缩和流失情况。我们计算NDE的方法是（i）在过去12个月内使用我们平台的客户在过去 12 个月期间的订阅收入除以（ii）在前 12 个月期间来自相同客户的订阅收入。该计算是扣除该期间的加售、收缩、取消或扩张后的净值，但不包括来自新客户的订阅收入。在过去的12个月中，我们的净美元扩张率为117.7％ 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月期间，分别为124.5％。

宏观经济考量

美国和国外不利的经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升、美联储提高利率、最近的银行关闭、俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争，都导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定性和低迷时期，企业可能会放缓信息技术支出，这可能会影响我们的业务和客户的业务。尽管我们在工资、租金和数据成本方面承受了越来越大的通货膨胀压力，但在本报告所涉期间，通货膨胀影响的最终结果以及我们缓解这些影响的努力对我们来说并不是实质性的。

宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅本10-Q表第二部分第1A项中包含的 “风险因素” 和2023年10-K表格第一部分第1A项。

运营结果的组成部分

收入

我们通过销售基于云的Unified-CXM软件平台和相关专业服务的订阅来获得收入。

订阅收入主要包括客户访问我们专有的Unified-CXM平台以及相关支持服务的费用。订阅收入通常在相关合同期限内按比例确认，从每份合同的生效之日开始，这通常是我们向客户提供服务的日期。我们的订阅期通常为一到三年。从历史上看，我们的销售周期经历了季节性，因为很大一部分客户在给定财年的第四季度购物，并在次年的第一季度向我们付款。这种季节性在我们的收入中反映的程度可能要小得多，有时可能不会立即显现出来，因为我们确认了适用订阅协议期限内的订阅收入。

专业服务收入包括与提供服务相关的费用，这些服务可帮助我们的客户配置和优化我们的Unified-CXM软件。这些费用还包括托管服务费，我们的顾问作为客户团队的一员工作，以帮助利用订阅服务来实现客户体验管理目标和支持服务，包括初始设计、配置和教育服务。

收入成本

订阅收入成本

订阅收入的成本主要包括托管我们的软件平台的成本、数据成本（包括我们平台中使用的第三方数据的成本）、我们的订阅和支持运营人员的人事相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬、专业费用、软件成本、差旅费用、资本化内部使用软件的摊销以及分配的管理费用，包括我们的订阅和支持业务的设施成本。我们预计，随着我们扩大客户群以及对云基础设施和支持组织的持续投资，按绝对美元计算，订阅收入的成本将增加。

专业服务收入成本

专业服务收入的成本主要包括我们的专业服务人员的人事相关费用、专业费用、软件成本、分包商成本、差旅费用和分配的管理费用，包括我们的专业服务组织的设施成本。我们预计，随着客户群的扩大，我们的专业服务收入成本将增加。

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毛利和毛利率

毛利润是总收入减去总收入成本。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们预计，毛利率和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、收入组合以及实现这些收入所需的成本。

我们的订阅收入毛利率明显高于专业服务收入的毛利率，因此，如果我们的收入或收入成本组合波动，我们的毛利率可能会因时期而异。此外，由于人事相关费用是专业服务收入成本的最大组成部分，因此由于这些服务的交付时间，我们的专业服务毛利率可能会发生变化。我们预计，我们的毛利率可能会因时期而异，并且从长远来看会略有增加。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。

研发费用

研发费用主要包括与维护、持续开发和增强我们基于云的软件平台相关的成本，包括我们的研发组织的人事相关费用、专业费用、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本。研发费用按发生时记作支出，符合资本化条件的内部用途软件开发成本除外。随着我们继续投资于增强和扩展 Unified-CXM 平台的能力，我们预计，按绝对美元计算，研发费用将增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人事相关费用、专业费用、软件成本、广告、营销、促销和品牌宣传活动、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本。我们的销售队伍赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本，在预期的收益期内按直线方式延期摊销。我们打算继续投资于销售和营销，以帮助推动我们的业务增长。我们将继续优化我们的销售和营销支出，并提高投资效率。

一般和管理费用

一般和管理费用包括与行政服务相关的人员成本，例如法律、人力资源、信息技术、会计和财务职能，以及专业费用、软件成本、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本和未分配给其他支出类别的任何公司间接费用。

随着我们业务的持续增长，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，我们将为员工和第三方咨询服务承担额外费用，这可能会导致我们的一般和管理费用占收入的百分比在不同时期之间波动。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括投资现金和现金等价物以及有价证券的利息收入、利息支出、外币交易损益以及其他支出和收益。

所得税准备金

所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和美国司法管辖区相关的所得税。我们的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于与我们的美国递延所得税资产相关的全额估值补贴，但部分抵消了美国现行州税和非美国收入的外国税率差异以及与某些外国司法管辖区发放估值补贴有关的离散项目。

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运营结果

下表列出了我们在所述期间的简明合并运营报表数据：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			$	170,464					$	139,906					$	491,581					$	400,301
专业服务			15,861						17,345						46,572						52,558
总收入			186,325						157,251						538,153						452,859
收入成本：
订阅费用 (1)			29,877						26,249						85,136						76,759
专业服务成本 (1)			16,571						14,271						46,716						47,641
收入总成本			46,448						40,520						131,852						124,400
毛利			139,877						116,731						406,301						328,459
运营费用：
研究和开发 (1)			23,146						19,208						68,230						56,531
销售和营销 (1)			75,446						79,538						244,766						253,418
一般和行政 (1)			28,096						22,588						77,820						67,916
运营支出总额			126,688						121,334						390,816						377,865
营业收入（亏损）			13,189						(4,603)						15,485						(49,406)
其他收入，净额			6,328						1,093						18,324						1,304
所得税准备金前的收入（亏损）			19,517						(3,510)						33,809						(48,102)
所得税准备金			2,550						2,350						3,549						6,973
净收益（亏损）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)

(1)包括减去资本化金额后的股票薪酬支出，如下所示：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
订阅费用			$	268					$	282					$	858					$	1,079
专业服务成本			331						368						1,139						1,770
研究和开发			2,128						2,204						9,092						7,700
销售和营销			6,132						5,071						18,398						18,736
一般和行政			5,071						3,284						12,618						10,635
股票薪酬支出，扣除资本化金额			$	13,930					$	11,209					$	42,105					$	39,920

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下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以占总收入的百分比表示：

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			91		%				89		%				91		%				88		%
专业服务			9		%				11		%				9		%				12		%
总收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本：
订阅费用			16		%				17		%				16		%				17		%
专业服务成本			9		%				9		%				9		%				11		%
收入总成本			25		%				26		%				25		%				28		%
运营费用：
研究和开发			12		%				12		%				13		%				12		%
销售和营销			41		%				51		%				45		%				56		%
一般和行政			15		%				14		%				14		%				15		%
运营支出总额			68		%				77		%				72		%				83		%
营业收入（亏损）			7		%				(3)		%				3		%				(11)		%
其他收入，净额			3		%				1		%				3		%				0		%
所得税准备金前的收入（亏损）			10		%				(2)		%				6		%				(11)		%
所得税准备金			1		%				1		%				0		%				2		%
净收益（亏损）			9		%				(3)		%				6		%				(13)		%

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截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的比较

收入

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
订阅			$	170,464					$	139,906					$	30,558					22		%
专业服务			15,861						17,345						(1,484)						(9)		%
总收入			$	186,325					$	157,251					$	29,074					18		%

订阅收入的增加主要是由于（i）在我们平台内购买更多数量的当前订阅解决方案和其他附加解决方案的推动下，现有客户的收入增加，以及（ii）新客户对我们解决方案的需求增加。

专业服务收入的减少主要是由于实施率下降以及 与去年同期相比，截至2023年10月31日的三个月中提供的托管服务。

收入成本和毛利率

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
订阅收入成本			$	29,877					$	26,249					$	3,628					14		%
专业服务收入成本			16,571						14,271						2,300						16		%
总收入成本			$	46,448					$	40,520					$	5,928					15		%
毛利率-订阅			82		%				81		%
毛利率-专业服务			(4)		%				18		%

订阅收入成本的增加主要是由于与满足我们不断增长的客户需求所需的第三方云基础设施相关的成本增加，其中包括我们的数据和托管成本增加了270万美元。资本化研发成本的摊还增加了90万美元，这也促成了订阅收入成本的增加。

专业服务收入成本的增加主要是由于 由于专业服务员工人数的增加，人事成本增加了180万美元。

订阅毛利率增长了1个百分点，这主要是由于 订阅收入的增长。专业服务的毛利率下降了22个百分点，这得益于我们继续扩大业务规模时对Sprinklr服务以及我们更广泛的联络中心即服务（“CCaaS”）产品的投资。

研发费用

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
研究和开发			$	23,146					$	19,208					$	3,938					21		%
占收入的百分比			12		%				12		%

研发费用的增加主要是 这是因为随着我们继续增加和改进产品，研发人员人数增加，研发人员成本增加了230万美元。租金和设施相关费用上涨也促成了40万美元的增长。

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销售和营销费用

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
销售和营销			$	75,446					$	79,538					$	(4,092)					(5)		%
占收入的百分比			41		%				51		%

销售和营销费用的减少主要是由于 (i) 的减少 由于员工人数减少，人事成本为250万美元，(ii) 软件支出为100万美元。

一般和管理费用

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
一般和行政			$	28,096					$	22,588					$	5,508					24		%
占收入的百分比			15		%				14		%

一般和管理费用的增加主要是由于（i）300万美元的人员成本增加，这主要是由股票薪酬支出增加所致，这主要与2024财年的新补助金有关；（ii）220万美元的坏账支出，主要与一个客户有关。

其他收入，净额

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
其他收入，净额			$	6,328					$	1,093					$	5,235					N.M。
占收入的百分比			3		%				1		%

N.M .— 没有意义。

净收入的增加主要归因于我们的货币市场和短期投资账户的利息收入增加了540万美元。

所得税准备金

			截至10月31日的三个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
所得税准备金			$	2,550					$	2,350					$	200					9		%
占收入的百分比			1		%				1		%

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，每个月的税收规定都与非美国子公司的外国所得税负债有关。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的比较

收入

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
订阅			$	491,581					$	400,301					$	91,280					23		%
专业服务			46,572						52,558						(5,986)						(11)		%
总收入			$	538,153					$	452,859					$	85,294					19		%

订阅收入的增加主要是由于（i）在我们平台内购买更多数量的当前订阅解决方案和其他附加解决方案的推动下，现有客户的收入增加，以及（ii）新客户对我们解决方案的需求增加。

专业服务收入的减少主要是由于截至2023年10月31日的九个月中实施和管理服务与去年同期相比有所减少。

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收入成本和毛利率

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
订阅收入成本			$	85,136					$	76,759					$	8,377					11		%
专业服务收入成本			46,716						47,641						(925)						(2)		%
总收入成本			$	131,852					$	124,400					$	7,452					6		%
毛利率-订阅			83		%				81		%
毛利率-专业服务			0		%				9		%

订阅收入成本的增加主要是由于与满足我们不断增长的客户需求所需的第三方云基础设施相关的成本增加，其中包括我们的数据和托管成本增加了630万美元。 资本化研发成本的摊还增加了270万美元，这也促成了订阅收入成本的变化。

专业服务收入成本减少的部分原因是分包商成本减少了330万美元。这一减少被以下因素部分抵消：(i) 人事相关费用增加130万美元，(ii) 差旅和娱乐费用增加60万美元，以及 (iii) 与租金和设施相关费用相关的50万美元。

订阅毛利率增加了 2个百分点，主要受订阅收入增长的推动。 专业服务的毛利率下降了9个百分点 收入的减少超过了投资CCAA所导致的成本降低。

研发费用

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
研究和开发			$	68,230					$	56,531					$	11,699					21		%
占收入的百分比			13		%				12		%

研发费用增加的主要原因是：（i）随着我们继续增加和改进产品，研发人员人数增加，研发人员成本增加了920万美元；（ii）租金和设施相关成本增加了130万美元。

销售和营销费用

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
销售和营销			$	244,766					$	253,418					$	(8,652)					(3)		%
占收入的百分比			45		%				56		%

销售和营销支出的减少主要是由于员工人数减少导致人员成本减少了1,250万美元。这一减少被以下因素部分抵消：(i) 与贸易展览和其他活动相关的费用增加了300万美元；(ii) 与差旅相关的费用增加了250万美元。

一般和管理费用

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
一般和行政			$	77,820					$	67,916					$	9,904					15		%
占收入的百分比			14		%				15		%

一般和管理费用的增加主要是由于（i）340万美元的坏账支出增加，主要与一家客户有关；（ii）320万美元与人事相关成本的增加，这主要是由股票薪酬支出增加推动的，主要与2024财年的新补助金有关；（iii）220万美元与咨询和专业费用有关。

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其他收入，净额

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
其他收入，净额			$	18,324					$	1,304					$	17,020					1,305		%
占收入的百分比			3		%				—		%

净收入的增加主要归因于我们的货币市场和短期投资账户的利息收入增加了1790万美元。

所得税准备金

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
所得税准备金			$	3,549					$	6,973					$	(3,424)					(49)		%
占收入的百分比			—		%				2		%

与截至2022年10月31日的九个月相比，截至2023年10月31日的九个月的税收准备金有所减少，主要与某些外国子公司发放的330万美元估值补贴有关。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为，与简明合并运营报表相关的以下非公认会计准则财务指标有助于评估我们的经营业绩：

•非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率；

•非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率；以及

•每股非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）。

我们将这些非公认会计准则财务指标定义为相应的美国公认会计原则指标，不包括股票薪酬支出相关费用和收购的无形资产摊销（如适用）。我们认为，排除股票薪酬、支出相关费用和所收购无形资产的摊销是有用的，这样可以更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司在多个时期的业绩进行比较。s. 在净亏损期间，无论我们处于非公认会计准则净收益还是（亏损）状况，我们都使用非公认会计准则净收益（亏损）除以该期间的基本加权平均股数来计算每股非公认会计准则净收益（亏损），并假设所有潜在的稀释性证券都是反稀释性的。

此外，我们认为，自由现金流也是衡量流动性的有用指标，因为它可以衡量我们产生现金的能力，或我们获得更多现金来源以资助运营和投资的需求。自由现金流定义为经营活动提供的（用于）的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及资本化内部用途软件。我们预计，随着运营支出的变化以及我们继续投资增长，我们的自由现金流将在未来波动。与其他季度相比，我们第四季度的账单通常更高，而上半年的应收账款收款也会增加，这导致上半年的应收账款减少。

但是，非公认会计准则财务指标对投资者的用处有局限性，因为它们没有美国公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。因此，我们的非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用，不应孤立考虑，也不得作为我们根据美国公认会计原则列报的合并财务报表的替代品。

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下文提供了每项非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况:

			截至10月31日的三个月												截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率：
美国公认会计准则毛利			$	139,877					$	116,731					$	406,301					$	328,459
股票薪酬支出相关费用 (1)			612						682						2,035						2,925
非公认会计准则毛利			$	140,489					$	117,413					$	408,336					$	331,384
毛利率			75		%				74		%				75		%				73		%
非公认会计准则毛利率			75		%				75		%				76		%				73		%
非公认会计准则营业收入（亏损）：
美国公认会计准则营业收入（亏损）			$	13,189					$	(4,603)					$	15,485					$	(49,406)
股票薪酬支出相关费用 (2)			14,204						11,341						44,043						40,659
收购的无形资产的摊销			50						133						150						399
非公认会计准则营业收入（亏损）			$	27,443					$	6,871					$	59,678					$	(8,348)
营业利润率			7		%				(3)		%				3		%				(11)		%
非公认会计准则营业利润率			15		%				4		%				11		%				(2)		%

(1) 在截至2023年10月31日和2022年10月31日期间，与股票薪酬相关的雇主工资税并不重要，因为它与对毛利的影响有关。

(2) 包括截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，分别与股票薪酬支出相关的30万美元和10万澳元雇主工资税，以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别与股票薪酬支出相关的190万美元和70万澳元的雇主工资税。

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			截至10月31日的三个月
			2023																		2022
			（以千计）						每股基本数据						每股摊薄						（以千计）						每股基本数据						每股摊薄
非公认会计准则净收益与净收益（亏损）对账
净收益（亏损）			$	16,967					$	0.06					$	0.06					$	(5,860)					$	(0.02)					$	(0.02)
添加：
股票薪酬支出相关费用			14,204						0.06						0.05						11,341						0.04						0.04
收购的无形资产的摊销			50						0.00						0.00						133						0.00						0.00
新增总额，净额			14,254						0.06						0.05						11,474						0.04						0.04
非公认会计准则净收益			$	31,221					$	0.12					$	0.11					$	5,614					$	0.02					$	0.02
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份，基本			271,202																		260,285
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份			288,121																		260,285
			截至10月31日的九个月
			2023																		2022
			（以千计）						每股基本数据						每股摊薄						（以千计）						每股基本数据						每股摊薄
非公认会计准则净收益（亏损）与净收益（亏损）对账
净收益（亏损）			$	30,260					$	0.11					$	0.11					$	(55,075)					$	(0.21)					$	(0.21)
添加：
股票薪酬支出相关费用			44,043						0.17						0.15						40,659						0.16						0.16
收购的无形资产的摊销			150						0.00						0.00						399						0.00						0.00
新增总额，净额			44,193						0.17						0.15						41,058						0.16						0.16
非公认会计准则净收益（亏损）			$	74,453					$	0.28					$	0.26					$	(14,017)					$	(0.05)					$	(0.05)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份，基本			268,596																		258,677
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的加权平均已发行股份			285,985																		258,677

（以千计）						截至10月31日的九个月
自由现金流：						2023						2022
经营活动提供的净现金						$	54,162					$	4,586
购买财产和设备						(6,494)						(2,923)
大写的内部使用软件						(8,791)						(7,733)
自由现金流						$	38,877					$	(6,070)

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流动性和资本资源

概述

截至2023年10月31日，我们的主要流动性来源是1.725亿美元的现金及现金等价物以及4.84亿美元的高流动性有价证券。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金将足以满足我们至少未来12个月和长期的营运资金需求、资本支出和融资义务。我们的大部分现金存放在美国，我们预计没有必要汇回在美国境外持有的现金。此外，我们打算无限期地将这些资金再投资到美国境外，因此，我们没有规定任何美国所得税。

信用证和限制性现金

2023 年 4 月，我们终止了与硅谷银行（“SVB”）的信贷额度，同时保留现有信用证以代替某些租赁的存款。由于我们在SVB不再有信贷额度，我们被要求用现金抵押这些信用证，总额约为 130万美元，因此我们将其归类为限制性现金。由于其长期性质，这种限制性现金记入简明合并资产负债表中的其他非流动资产。

2023年，我们与摩根大通银行签订了现金抵押协议，以代替信贷额度，截至2023年10月31日，通过该协议未偿还了约540万美元。由于其长期性质，这种限制性现金记入简明合并资产负债表中的其他非流动资产。

物质现金需求

我们预期的实质性现金需求包括合同规定的支出。我们与数据和服务提供商签订了协议，要求我们在2028财年之前做出某些最低担保购买承诺，截至2023年1月31日，总额为2.209亿美元，其中8,690万美元将在十二个月内到期。截至2023年10月31日，我们的这些购买承诺没有实质性变化。此外，我们根据运营租赁安排租赁某些办公设施，该安排将在2028财年的不同日期到期。请参阅注释 7， 租赁，包含在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项中，用于讨论我们的租约。2023年8月，我们在纽约州纽约签署了为期10年的公司总部租约，但该租约尚未开始。租约开始后，每年的租金将约为260万美元。

未来的资金需求

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、直销队伍的扩张、战略关系和国际业务、支持研发工作的支出时间和范围以及我们的解决方案的持续市场接受度。我们历来扩大业务，部分原因是投资于战略增长计划，包括收购产品、技术和业务。我们可能会使用现金、债务、股票或上述各项的组合来为此类收购融资；但是，我们几乎所有历史业务收购都使用现金和股票作为对价。我们不断研究现有和未来短期和长期资本资源的条款和来源方面的选择，以提高我们的经营业绩并确保我们保持财务灵活性，并可能不时选择通过发行额外股权或产生债务来筹集资金。出售额外股权可能会导致我们的股东稀释。如果我们通过向第三方借款筹集资金，则这些融资安排的条款将要求我们承担利息支出，并可能包括对业务的负面承诺或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性。我们无法保证能够获得任何融资，也无法保证我们能够以对我们有利的条件获得融资。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被要求削减运营活动和资本支出，我们的业务经营业绩和财务状况将受到不利影响。

现金流

下表显示了我们在指定时期的现金流摘要：

			截至10月31日的九个月
（以千计）			2023						2022
经营活动提供的净现金			$	54,162					$	4,586
用于投资活动的净现金			$	(96,338)					$	(188,965)
融资活动提供的净现金			$	36,301					$	22,210

我们的经营活动提供的净收入（亏损）和现金流在很大程度上受到我们为支持增长而对员工人数的投资以及提供服务的收入成本的投资的影响。在2024财年的前三个季度，我们向净收入的转变是由于我们的订阅收入和相关账单增加，有价证券的利息收入增加以及我们产生的非现金费用金额增加。非现金费用主要包括折旧和摊销、股票薪酬和非现金租赁费用。我们最大的运营现金来源是使用以下方式向客户收取的现金

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我们的 Unified-CXM 平台和相关服务。我们经营活动现金的主要用途是与员工相关的成本、收入交付成本和营销费用。

我们预计，随着运营支出的变化以及我们继续投资增长，我们的自由现金流将在未来波动。与其他季度相比，我们第四季度的账单通常更高，这主要是由于续订活动增加，并且上半年的应收账款收款增加，这导致上半年的应收账款减少。

运营活动

在截至2023年10月31日的九个月中，经营活动提供的现金为5,420万美元，其中包括3,030万美元的净收入，经调整后的非现金支出为4,730万美元，以及因运营资产和负债变动而使用的净现金流2340万美元。由于我们的运营资产和负债变动而使用的2340万美元净现金流反映了 应收账款减少4,790万美元 由于藏品的增加。 运营现金流的增加被以下因素部分抵消 (i) a 递延收入减少了2 680万美元，这是由于在财政年度初和开账时确认了递延收入余额的收入， (ii) 应计费用和其他流动负债减少了2370万美元，这主要是由于奖金和佣金的支付时机；(iii) 应付账款减少了890万美元 (iv) 由于供应商付款的时机, (iv) 其他非流动资产增加了840万美元 由于为代替某些租赁和客户合同的存款而开具的信用证的资本化佣金和抵押品以及为客户合同代替信用证的保证金增加, 和 (v) 经营租赁负债减少610万美元 这是由于租赁物业的持续付款。

在截至2022年10月31日的九个月中，经营活动提供的现金为460万美元，其中包括经非现金支出调整后的5,510万美元净亏损以及因运营资产和负债变动而产生的560万美元净现金流。由于我们的运营资产和负债变动而产生的560万美元净现金流反映了（i）由于收款增加，应收账款减少了2940万美元；（ii）由于预付托管和数据成本的减少，预付费用和其他流动资产减少了2720万美元。运营现金流的增加被以下因素部分抵消：（一）由于在本财年初确认了递延收入余额的收入，递延收入减少了2460万美元；（ii）诉讼和解产生的1,200万美元现金流出；（iii）其他非流动资产增加580万美元，这主要是由获得客户合同的成本资本化推动的；（iv）运营租赁负债减少了540万美元由于我们的租约持续付款，(v) 应计费用减少了130万美元支出和其他流动负债以及 (六) 应付账款减少120万美元.

投资活动

在截至2023年10月31日的九个月中，现金用于 投资活动为9,630万美元，主要包括 4.439 亿美元 有价证券的购买量，部分被3.574亿美元的有价证券到期日抵消。

在截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的现金为1.890亿美元，主要包括购买6.402亿美元的有价证券，部分被4.590亿美元的有价证券到期日抵消。

融资活动

在截至2023年10月31日的九个月中，现金由 融资活动为3630万美元，其中包括行使股票期权的收益3,230万美元和根据我们的ESPP购买股票的收益400万美元。

在截至2022年10月31日的九个月中，融资活动提供的现金为2,220万美元，其中包括行使股票期权的1,600万美元收益和根据我们的ESPP购买股票的620万美元收益。

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关键会计估计

我们的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。关键会计估算是那些根据美国公认会计原则，涉及很大程度的估算不确定性并且已经或合理可能对我们的合并财务报表产生重大影响的估计。管理层已经确定，我们最重要的会计估计是与收入确认和股票薪酬支出相关的估计。我们会利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

参见注2， 重要会计政策的列报基础和摘要，包含在本10-Q表格的第一部分第1项中，用于讨论我们的重要会计政策。与2023年10-K中披露的相比，我们的关键会计政策和会计估计没有重大变化。

最近的会计公告

参见注2， 重要会计政策的列报基础和摘要，包含在本表格 10-Q 的第一部分第 1 项中，以了解更多信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指市场价格变动对收益或资产负债价值造成的风险。我们的市场风险敞口包括（i）与美元以外货币的交易和收益相关的外汇风险；以及（ii）由于我们资产利率之间关系的变化而产生的利率风险。正如2023年10-K报告所披露的那样，自2023年1月31日以来，这些市场风险没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在《交易法》规定的时间内（i）记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及（ii）) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”），如适于及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年10月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年10月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在编制截至2023年1月31日止年度的财务报表时，我们发现了一个重大缺陷，该漏洞与对佣金管理和记录流程的控制不力有关。具体而言，我们设计和/或实施过程级控制并不是为了：

(i)确保在我们的佣金软件的佣金计算配置中进行了足够的用户接受度测试；

(ii)确定我们在佣金计算中使用的所有相关数据元素（或输入）；以及

(iii)确保我们在佣金计算中使用的数据输入完整而准确。

重大缺陷导致了几处非实质性错误，这些错误已在截至2023年1月31日止年度的财务报表中得到纠正。

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解决物质缺陷的补救措施

我们已经针对上述重大缺陷启动了补救计划，其中包括以下步骤：

(i)在将佣金计划计算配置加载到我们的佣金软件之前，进行详细的用户验收测试，以确保系统产生预期的结果。

(ii)确保确定作为佣金计算输入的每个相关数据元素，但须经过批准程序并同意委员会软件。

(iii)重新计算从软件中获得的佣金，以确保佣金的计算符合我们批准的佣金计划中定义的标准。

尽管我们已经启动了补救计划以修复这一重大缺陷，但这些行动和计划采取的行动仍有待管理层的持续评估，并且需要对未来财务报告内部控制的设计和运营有效性进行测试和验证。截至2023年10月31日，管理层继续进行上述补救工作。我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并将继续审查财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2023年10月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。所有控制系统的固有局限性包括决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼.

参见注释 8， 承诺和突发事件-法律事务，包含在本表格10-Q的第一部分第1项中，用于描述当前的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和相关附注。我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或其他风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的精选风险因素摘要

以下仅是与投资我们的A类普通股相关的主要风险的摘要。可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的重大风险包括但不限于以下内容：

•我们最近的快速增长可能并不能预示我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。

•近年来，我们蒙受了巨额净亏损，未来可能会蒙受损失，我们可能无法创造足够的收入来实现和维持盈利能力。

•如果我们无法有效管理我们的增长和组织变革，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

•我们的经营业绩和财务指标可能难以预测。因此，我们可能无法达到或超过投资者或证券分析师的预期，这可能导致我们的股价下跌。

•我们的统一客户体验管理（“Unified-CXM”）未能满足客户需求、提高市场接受度或适应不断变化的市场动态，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

•Unified-CXM 解决方案市场是新兴且快速发展的，如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或衰退，以我们意想不到的方式发展，或者如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的业务取决于客户续订订阅以及我们将销售范围扩大到现有客户。我们的客户续订或扩张的任何下降都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

•我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，以及来自我们无法控制的第三方的反馈数据的持续可用性和质量。

•任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼或大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。

•如果我们或我们的第三方服务提供商遇到网络安全漏洞或其他安全事件，或者未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或Unified-CXM平台的访问权限，则我们的Unified-CXM平台可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的Unified-CXM平台的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。

•我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大缺陷，或者发现了其他控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

•我们的股价可能会波动，我们的A类普通股的价值可能会下跌。

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•我们的董事、执行官及其各自的关联公司能够对我们行使重大控制权，这限制了您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

•不稳定的市场和经济状况以及灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。

与我们的增长相关的风险

我们最近的快速增长可能并不能预示我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，我们的收入分别为1.863亿美元和1.573亿美元，截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月收入分别为5.382亿美元和4.529亿美元。您不应将之前任何季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们的收入增长率在未来也可能会下降，这是包括业务成熟在内的多种因素造成的。我们收入的总体增长取决于多种因素，包括我们的能力：

•有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售；

•扩展我们在Unified-CXM平台上提供的产品的功能和用例；

•为我们的客户提供满足其需求的支持；

•继续将我们的产品引入美国以外的新市场；

•成功识别和收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的Unified-CXM平台的业务、产品或技术；以及

•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现任何目标，因此，我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确或根据我们经营的市场的变化而发生变化，或者我们无法保持稳定的收入或收入增长，则我们的股价可能会波动，可能难以实现和维持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入作为我们未来收入或收入增长的指标。

近年来，我们蒙受了巨额净亏损，未来可能会蒙受损失，我们可能无法创造足够的收入来实现和维持盈利能力。

近年来，我们蒙受了巨额净亏损，其中包括截至2023年1月31日的年度净亏损5,570万美元。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我们的累计赤字分别为4.664亿美元和4.966亿美元。我们预计，随着时间的推移，我们的成本将增加，亏损可能会继续，因为我们预计将在业务上投入大量额外资金，并承担与上市公司运营相关的成本。迄今为止，我们的运营资金主要来自客户使用我们的Unified-CXM平台的订阅费以及股权和债务融资。我们已经并将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：

•我们的 Unified-CXM 平台，包括投资我们的研发团队，开发或购买新产品、特性和功能，以及提高我们 Unified-CXM 平台的可扩展性、可用性和安全性；

•我们的技术基础设施，包括扩大我们与公共云服务提供商的活动，改进我们的网络运营和基础设施设计，以及为我们的运营团队招聘更多员工；

•销售和营销，包括扩大我们的直销组织和营销工作；以及

•进一步扩张国际业务，以增加我们的客户群和销售额。

这些投资的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致收入增加或业务增长。任何未能充分增加收入以跟上投资和其他支出的步伐都可能使我们无法持续实现和维持盈利能力或正现金流。如果我们无法成功应对所遇到的这些风险和挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们未能实现或维持盈利能力，我们的A类普通股的价值可能会下降。

如果我们无法有效管理我们的增长和组织变革，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们已经经历并将继续经历快速增长和组织变革，这已经并将继续对我们的管理、业务和财务资源提出巨大要求。此外，我们在全球开展业务，并在80多个国家销售订阅服务。我们计划将来继续将我们的国际业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和业务提出更多要求。我们的数量也大幅增长

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我们的Unified-CXM平台和相关托管基础设施支持的企业、最终用户、交易和数据量。

为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户，并使这些客户能够实现与我们的Unified-CXM平台相关的好处。由于各种原因，我们可能无法吸引新客户使用我们的Unified-CXM平台，包括他们使用传统的客户体验管理方法、内部时间或预算，或者我们的Unified-CXM平台与竞争对手提供的产品和服务相比的定价。在客户做出购买决定后，我们通常还必须帮助他们在组织中成功实施我们的 Unified-CXM 平台，这个过程可能持续几个月。

此外，我们已经扩大了业务规模，并可能尝试通过向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户出售我们的Unified-CXM平台来进一步发展我们的业务。通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展我们的业务将使我们面临许多挑战和风险。向此类机构进行销售可能竞争激烈且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证这些努力会带来销售。我们可能无法满足获得向某些政府机构客户销售我们的 Unified-CXM 平台的认证所必需的某些政府合同要求。此类政府合同要求可能会发生变化，从而限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售的能力。政府对我们产品的需求和支付受到公共部门预算周期和资金批准的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。最后，向从事某些敏感行业的政府机构客户（包括其产品或活动被认为有害的组织）出售我们的Unified-CXM平台可能会导致公众批评和声誉风险，这可能会导致潜在客户、投资者和员工对我们在业务活动中解决政治和社会问题的方式不满意。如果我们无法通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展业务，或者我们未能克服与向此类实体出售产品相关的挑战和风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的实际经营业绩可能与提供的任何指导有显著差异。

我们的指导方针，包括前瞻性陈述，由管理层编写，受许多假设和估计的限制和约束，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响。这些不确定性和突发性中有许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们通常将可能的结果列为高范围和低范围，其目的是在变量的变化时提供灵敏度分析，但并不表示实际结果不能超出建议范围。

指导方针本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导中的部分或全部假设不会实现，或者将与实际结果有很大差异。特别是，在极端不确定时期（例如宏观经济状况造成的不确定性）提供的指导本质上比相对稳定时期提供的指导更具投机性。因此，关于我们预计财务业绩的任何指导都必然只是对管理层认为截至指导方针发布之日可以实现的目标的估计。实际结果将与指南有所不同，差异可能是重大的。投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来预测得越远，其可靠性就会降低。

实际经营业绩可能与我们的指导有所不同，这种差异可能是不利的和实质性的。鉴于上述情况，我们敦促投资者将该指导方针置于背景下，不要过分依赖它。此外，我们的A类普通股的市场价格可能反映出市场对我们指导方针准确性的各种假设。如果我们的实际经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。

我们的经营业绩和财务指标可能难以预测。因此，我们可能无法达到或超过投资者或证券分析师的预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩和财务指标，包括收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入，过去曾有过波动，未来可能会有很大差异。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，不应将任何一个时期的业绩作为未来业绩的指标。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。经营业绩的波动可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

•我们销售周期的可变性，包括由于客户的预算周期和内部采购优先事项造成的；

•与我们的Unified-CXM平台销售相关的付款条款和订阅期限长度及其对我们的预订和自由现金流的影响；

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•大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

•销售和收入确认的时间安排，这可能会因会计规则和解释的变化而变化；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

•网络中断或实际或感知的安全漏洞或其他事件；

•总体经济、市场和政治状况；

•客户续订率；

•续订客户协议后，我们的服务要素数量的增加或减少或定价的变化；

•我们或竞争对手定价政策的变化；

•一段时间内销售的服务组合；

•我们确认股票奖励的股票薪酬支出的时机，特别是在涵盖我们大量股票的奖励与特定事件或日期相关的情况下；以及

•我们或我们的竞争对手推出新平台功能和服务的时机和成功率，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合。

上述因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，则我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前可能提供的任何公开指导，股价也可能出现这样的下跌。

我们的Unified-CXM平台无法满足客户需求、提高市场接受度或适应不断变化的市场动态，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们获得、已经获得并预计将继续从Unified-CXM平台的订阅中获得绝大部分收入。因此，我们的Unified-CXM平台的市场接受度对我们的成功至关重要。对我们的Unified-CXM平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括将我们的Unified-CXM平台扩展到新用例，开发和发布我们或竞争对手推出的新产品、特性和功能的时机，技术变革以及我们竞争的市场的增长或收缩。

此外，我们预计，对客户满意度的日益关注以及各种通信渠道和新技术的增长将对Unified-CXM解决方案市场产生深远影响。我们相信，企业越来越多地寻求灵活的解决方案，以弥合传统上独立的体验管理、营销自动化和客户关系管理系统。如果我们无法通过旨在满足广泛需求的灵活解决方案来满足管理客户体验的需求，或者如果我们无法以其他方式使Unified-CXM平台获得更广泛的市场接受，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

Unified-CXM 解决方案市场是新兴且快速发展的，如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或衰退，以我们意想不到的方式发展，或者如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为，我们的成功和增长将在很大程度上取决于Unified-CXM解决方案的广泛接受和采用，尤其是我们的Unified-CXM平台。Unified-CXM 解决方案市场是新兴且快速发展的，如果该市场增长失败或增长速度比我们目前预期的要慢，对我们的 Unified-CXM 平台的需求可能会受到不利影响。CXM 市场还受快速变化的用户需求和趋势的影响。因此，很难预测企业采用率和对我们的Unified-CXM平台的需求，我们市场的未来增长率和规模或竞争解决方案的影响。

CXM市场的扩张取决于许多因素，包括对Unified-CXM类别的总体认知度、易于采用和使用、成本、功能、性能和整体平台体验、数据安全性和隐私、设备、系统和平台之间的互操作性和可访问性以及感知价值。如果Unified-CXM解决方案无法继续获得市场认可，或者出于任何原因对Unified-CXM解决方案的需求减少，包括缺乏类别或用例意识、技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私问题、竞争技术和产品或信息技术支出减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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Unified-CXM 解决方案的市场也竞争激烈。我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或企业要求。随着新技术的引入、Unified-CXM平台的发展以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。定价压力和竞争加剧通常可能导致销售减少、利润率降低、亏损或我们的Unified-CXM平台无法获得或维持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务。

尽管我们认为我们的竞争对手目前没有提供全套的Unified-CXM解决方案来与我们的Unified-CXM平台竞争，但我们的Unified-CXM平台的某些功能在整个Unified-CXM类别的特定细分市场中存在竞争。我们的主要竞争对手包括体验管理解决方案，包括解决方案媒体解决方案、本土解决方案和工具、相邻的Unified-CXM解决方案，例如社交消息、客户服务和支持解决方案、传统营销、广告和咨询公司以及客户关系管理和企业资源规划解决方案。此外，其他知名的SaaS提供商和其他目前不专注于Unified-CXM的技术公司可能会扩展其服务以与我们竞争。我们的一些竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们相似的产品或功能，包括将此类产品与其他产品整合或捆绑在一起。此外，一些潜在客户，尤其是大型组织，已经选择开发自己的内部 Unified-CXM 解决方案，并将来可能会选择开发自己的内部 Unified-CXM 解决方案。

我们行业的收购、合作伙伴关系和整合可能会为我们的竞争对手提供更多资源，或者可能增加我们的竞争对手提供我们可能无法有效竞争的捆绑或集成产品的可能性。特别是，由于我们依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，因此我们的竞争对手收购任何此类数据提供商或来源都可能会影响我们继续访问此类数据的能力。此外，我们还面临未来颠覆性技术的风险。如果出现能够收集和处理体验数据，或者以更低的价格、更高效、更方便或具有企业更喜欢我们的功能和特性来开发Unified-CXM解决方案的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于客户续订订阅以及我们将销售范围扩大到现有客户。我们的客户续订或扩张的任何下降都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

为了保持或改善我们的经营业绩，保持和扩大与客户的关系非常重要，我们的客户在初始订阅期到期时续订订阅或以其他方式扩大我们的订阅计划。我们的客户没有义务在现有订阅到期后按相同或相似的条款续订订阅，也可以选择不续订。我们的一些客户过去曾选择不续订我们的协议或以其他方式缩小订阅范围，而且我们的业务模式和定价策略没有足够的运营历史来准确预测长期客户续订率。此外，我们业务的增长在一定程度上取决于我们的客户扩大对我们的Unified-CXM平台的使用，这可能很难预测。

我们的客户续订率以及客户扩大使用我们的Unified-CXM平台的速率可能会下降或波动，原因有很多，包括客户对我们的Unified-CXM平台的满意度、缺陷或性能问题、我们的客户和产品支持、我们的价格、影响客户群的合并和收购、全球经济状况的影响、新技术或竞争技术的进入以及定价此类有竞争力的产品或企业支出水平的降低原因。如果我们的客户不续订、不以较优惠的条件续订或缩小订阅范围，我们的收入可能会下降，我们的客户群可能无法改善运营业绩，因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖第三方数据中心和云计算提供商，这些设施的任何服务中断或延迟都可能损害我们Unified-CXM平台的交付并损害我们的业务。

我们目前为来自世界各地的第三方数据中心和云计算提供商的客户提供服务。其中一些设施可能位于自然灾害多发地区，可能会发生地震、洪水、火灾、恶劣天气事件、断电、计算机或电信故障、服务中断或中断以及类似事件等事件。他们还可能遭受入侵、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为或网络安全问题、人为错误、恐怖主义、操作不当、未经授权的进入和数据丢失。如果其中一个数据中心遭受重大物理损坏，则可能需要很长时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用的数据中心的事件而承担巨额费用。尽管我们投保业务中断保险，但这可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括我们的服务或产品中断可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。

随着我们的发展并继续增加新的第三方数据中心和云计算提供商，以及扩大我们现有的第三方数据中心和云计算提供商的容量，我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能影响我们的Unified-CXM平台的交付。任何

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我们的系统、我们的第三方数据中心或云计算提供商的系统，或在其私有云中托管我们软件的客户系统的损坏或故障，可能会导致我们的Unified-CXM平台中断，或者我们的数据和客户数据（包括个人数据）受损、丢失或损害。我们或我们客户的数据损坏或我们的Unified-CXM平台运行中断，无论是由于第三方数据中心、云计算提供商或我们客户的云计算提供商的损坏或故障，还是由于数据传输不成功，都可能减少我们的收入，导致巨额罚款，导致我们发放积分或支付罚款，使我们面临赔偿索赔和其他索赔、诉讼或争议，导致监管调查或其他查询，导致我们的客户终止他们的询问订阅并对我们的声誉、续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的现有和潜在客户认为我们的Unified-CXM平台不可靠或不安全，我们的业务也将受到损害。

此外，我们与数据中心和云计算提供商的租赁和其他协议在不同的时间到期，我们的数据中心设施的所有者和云计算提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。此外，为方便起见，我们的某些数据中心和云计算提供商协议可以由交易对手终止。如果这些设施或提供商的服务中断，此类协议终止，或者我们无法以商业上合理的条款或根本无法续订这些协议，或者如果我们的数据中心或云计算提供商被收购或遇到财务困难，包括破产，我们可能需要将服务器和其他基础设施转移给新的数据中心和云计算提供商，并且我们可能会为此承担巨额费用和可能的服务中断。此外，如果我们没有准确规划数据中心和云计算容量需求，并且我们的数据中心和云计算容量面临巨大压力，那么我们在安排新的数据中心和云计算安排时可能会遇到延误和额外费用，并且我们的客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们承担财务责任，导致客户损失和不满，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法有效地开发平台增强功能、推出新产品或跟上技术发展的步伐，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们的适应和创新的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们将需要增强和改进我们的现有平台，并推出新的产品、特性和功能。我们开发的增强功能和新产品可能无法及时或不具成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，并且可能与我们的Unified-CXM平台或其他产品存在互操作性困难。过去，我们内部计划的新产品、特性和功能的发布日期曾出现过延迟，因此无法保证这些开发项目会如期发布。我们还投资并可能继续投资收购互补的业务和技术，我们认为这将增强我们的Unified-CXM平台。但是，我们可能无法成功整合这些收购或实现此类收购的预期收益。如果我们无法成功开发、获取或整合新产品、特性和功能，或者无法增强现有平台以及时有效地满足现有或潜在客户的需求，或者如果客户对我们所做的工作质量或提供的技术支持服务不满意，我们可能会为解决这种情况承担额外费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

同样，我们的客户和Unified-CXM平台的用户越来越多地访问我们的Unified-CXM平台或通过移动设备进行互动。我们正在为与移动使用相关的解决方案投入宝贵的资源，但我们无法向您保证这些解决方案会取得成功。如果我们为Unified-CXM平台开发的移动解决方案无法满足当前或潜在客户的需求，或者我们的解决方案难以访问，则客户或用户可能会减少对Unified-CXM平台的使用或完全停止使用我们的Unified-CXM平台，我们的业务可能会受到影响。

此外，由于我们的Unified-CXM平台设计用于在各种网络、应用程序、系统和设备上运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的Unified-CXM平台，以跟上此类网络、应用程序、系统和设备的技术进步。如果我们无法以及时、用户友好和具有成本效益的方式应对这些快速的技术发展，我们的Unified-CXM平台的适销性可能会降低，竞争力下降或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在产品中使用人工智能，这可能会导致运营挑战、法律责任、声誉问题和竞争风险。

除了在我们的产品中使用我们自己的人工智能（“AI”）功能外，我们还通过与我们的产品集成的第三方合作伙伴将生成人工智能（“Generative AI”）流程和算法整合到我们的产品中，这可能会对我们的财务状况、业绩或声誉造成不利影响。生成式 AI 功能和服务利用现有和广泛可用的技术，例如 OpenAI 或替代大型语言模型提供商拥有的技术。大规模使用生成式人工智能流程相对较新，可能会带来重大或我们无法预测的挑战、担忧和风险，尤其是随着时间的推移，当我们在产品和服务中使用这些技术对我们的运营变得越来越重要时。

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由于此类技术性质固有的运营问题，包括深度学习数据集的开发、维护和操作，以及我们的客户未能按预期采用或实施我们的新产品，因此在我们的产品和服务中使用人工智能或生成人工智能可能难以成功部署。例如，人工智能和生成式人工智能算法使用机器学习和/或内容创作，根据模型的可靠性，这可能会导致有缺陷、有偏见、无法解释和不准确的结果，这可能导致客户拒绝或怀疑此类产品。新出现的道德问题更具体地说，围绕着人工智能或生成人工智能的使用，如果我们对人工智能或生成人工智能的部署或使用产生争议，我们可能会面临声誉风险。我们或我们的客户在我们产品的第三方 Generative AI 功能中输入的任何敏感信息（包括机密、竞争、专有或个人数据）都可能泄露或披露给他人，包括使用敏感信息训练第三方的生成人工智能模型，这违反了我们的合同协议。此外，当产品摄取个人数据或使用此类数据建立连接时，这些人工智能或生成人工智能流程可能会泄露人工智能或生成式人工智能解决方案生成的其他个人或敏感信息，也可能导致我们无法根据某些隐私法满足某些数据主体请求，例如删除产品摄取的某些个人数据的请求。此外，我们的员工或其他人未经授权使用或滥用Generative AI，包括违反内部政策或程序或准则，可能会导致公司和客户机密数据泄露、声誉损害、违反隐私法、法律责任或监管行动，包括算法撤销。不当使用人工智能和生成式人工智能可能会导致有偏见的结果，并可能导致我们做出的决定可能对某些个人（或某些类别的个人）产生偏见，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或福利的能力产生不利影响。此外，我们对生成式人工智能的使用还可能导致新的紧急网络安全风险（例如不良行为者用错误的输入或逻辑 “毒害” 生成人工智能），包括滥用个人或商业机密数据，这可能会对我们的运营和声誉产生不利影响。

因此，尽管花费了大量时间和金钱资源来尝试将Generative AI集成到我们的产品和运营中，但可能不会成功。我们在部署此类技术方面的投资可能很大，而且可能比预期的要昂贵。如果我们未能按预期部署生成式人工智能，我们的竞争对手可能会比我们更成功地将生成式人工智能技术整合到他们的产品或服务中，这可能会削弱我们在市场上有效竞争的能力。

与人工智能相关的法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维持商业惯例，以遵守美国和非美国法律，随着这些法律的持续发展和巩固，目前尚无法确定其性质。全球多个司法管辖区已经提出或颁布了管理人工智能的法律或指导方针。例如，拜登政府最近发布了一项关于人工智能的行政命令，要求开发某些类型的人工智能模型的公司将某些安全测试结果和其他信息通知联邦政府。再举一个例子，欧洲监管机构提出了一项人工智能法规，如果获得通过，可能会对使用人工智能相关系统施加繁重的义务，我们预计其他司法管辖区也将通过类似的法律。其他司法管辖区可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会给此类技术的使用带来挑战。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者（例如删除某些个人数据的权利），并规范自动决策，这可能与我们的人工智能功能或我们对生成式人工智能的使用不兼容，因此必须仔细评估用例。 这些义务可能会使我们更难使用人工智能或生成人工智能开展业务，导致监管部门罚款或处罚，要求我们改变业务惯例，重新培训我们的人工智能，阻止或限制我们对人工智能或生成人工智能的使用，或放弃某些算法。例如，美国联邦贸易委员会要求其他公司移交或删除（泄露）通过使用人工智能或人工智能模型或算法本身生成的宝贵见解或培训，他们声称该公司违反了隐私和消费者保护法。 如果我们不能使用人工智能或生成人工智能，或者这种使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。

我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，以及来自我们无法控制的第三方的反馈数据的持续可用性和质量。

我们依赖并预计将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务，包括其产品与我们的业务整合的科技公司。这些科技公司中的任何一家未能维护、支持或保护其总体技术平台，尤其是我们的集成，或者其技术或产品中的错误或缺陷，都可能对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并导致我们提供Unified-CXM平台的能力延迟或困难。我们还依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，包括通过调查或基于现代渠道数据来源的数据，此类数据可用性或准确性的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉和品牌。在某些情况下，我们依赖与社交媒体网络和其他数据提供商达成的协议。这些经谈判达成的协议可能会增加对应用程序编程接口（“API”）和数据的访问权限，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。在某些情况下，这些协议可能会终止，并且无法保证我们能够续订这些协议，也无法保证任何此类续订的条款，包括定价和服务水平，将是优惠的。我们无法准确预测终止与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议的潜在影响，包括对我们访问相关 API 的影响。无法保证在任何此类终止之后，我们能够在这种情况下保持平台的当前功能水平，因为对API或其他方面的访问更加有限，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，无法保证将来我们不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维护或

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提高我们平台的功能水平，或确保此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会降低，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。特别是，根据一项将于2025年2月28日到期的协议，X（前身为Twitter）向我们提供了支持我们的Unified-CXM平台的某些数据。如果我们与X（前身为Twitter）的协议到期，没有按照相同或相似的条款或根本没有续订，或者由于任何一方未能或不愿履行协议规定的义务而终止，我们可能无法向我们的客户和我们的业务、经营业绩和财务状况提供同等水平的Unified-CXM见解，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们平台上的实际或感知缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并损害我们销售平台订阅和相关服务的能力。

我们平台底层的软件很复杂，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新特性或功能时。此外，我们平台的功能取决于我们的软件存储、检索、处理和管理包括个人数据在内的大量数据的能力。我们的Unified-CXM平台上任何实际或感知的缺陷、错误、故障、错误或漏洞都可能导致负面宣传、网络安全漏洞和其他数据安全、隐私、访问、保留和性能问题，以及客户终止。此类问题可能会损害我们未来销售Unified-CXM平台和相关服务的订阅的能力。某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测，只能在发布代码供外部或内部使用后才会被发现。纠正我们的Unified-CXM平台中的任何缺陷所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、更正、消除或解决错误或缺陷，或者修复和消除漏洞。尽管我们不断测试我们的Unified-CXM平台是否存在缺陷，并通过我们的客户支持组织与客户合作以识别和纠正错误，但我们有时会在Unified-CXM平台上发现缺陷或错误，并且我们的Unified-CXM平台上的缺陷或错误将来可能会再次发生。任何导致我们的 Unified-CXM 平台可用性中断或其他性能问题的缺陷都可能导致，除其他外：

•收入损失或我们的Unified-CXM平台延迟了市场接受和销售；

•因违反合同、提前终止客户协议或失去客户而遭受损失；

•失去信任；

•向客户提供的积分或退款；

•针对我们的产品责任诉讼和其他索赔；

•挪用发展资源;

•与补救任何缺陷相关的费用增加，包括增加的技术支持成本；

•对我们的品牌和声誉的损害；以及

•维护和保修成本增加。

虽然我们的客户协议通常包含限制和免责声明，旨在限制我们对与解决方案缺陷相关的损害赔偿责任，但此类限制和免责声明可能无法由法院或其他法庭强制执行，也可能无法以其他方式有效保护我们免受此类索赔。如果我们的客户未能按照我们的规格使用我们的解决方案，我们的客户可能会在自己的系统上遭受安全事件或其他不利后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，也可能导致我们在调查、补救和实施进一步保护客户免受自身漏洞侵害的额外措施方面产生巨大的经济和运营成本，并可能导致声誉损害。

我们在研发方面进行了大量投资，如果我们的研发投资不能转化为新的解决方案或对当前解决方案的实质性改进，或者我们没有有效地使用这些投资，我们的业务和运营业绩就会受到损害。

我们战略的一个关键要素是对研发工作进行大量投资，以改进和开发我们的Unified-CXM平台的新技术、特性和功能。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的每一年中，我们的研发费用至少占收入的10％。如果我们不能高效或有效地使用研发预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现战略的预期收益。此外，研发项目在技术上可能具有挑战性、耗时和昂贵。这些研发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关的费用和能够提供引人注目的平台更新并从此类投资中产生收入（如果有）之间出现延迟。此外，开发周期开始后，企业对我们正在开发的一个或多个解决方案的预期需求可能会减少，尽管如此，我们将无法避免与开发任何此类解决方案或解决方案相关的巨额成本。如果我们在研发上花费大量资源，而我们的努力并未取得成功

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引入或改进在我们当前或未来市场中具有竞争力的解决方案、我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果我们无法与渠道合作伙伴建立和维持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

迄今为止，我们主要依靠我们的直销队伍、在线营销和口碑来销售我们的Unified-CXM平台的订阅。尽管我们已经与某些渠道合作伙伴（例如推荐合作伙伴、经销商和集成合作伙伴）建立了关系，但迄今为止，这些渠道的收入有限。我们认为，我们业务的持续增长取决于确定、发展和维持与其他渠道合作伙伴的战略关系，从而增加收入。我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向企业提供几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们还可以在发出有限通知的情况下停止销售我们的Unified-CXM平台，几乎不会受到任何处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他渠道合作伙伴都将同样是非排他性的，不受继续推销我们的 Unified-CXM 平台的任何要求的约束。如果我们未能及时找到其他渠道合作伙伴，或者根本无法帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和实施我们的Unified-CXM平台，或者如果我们的渠道合作伙伴选择付出更大的努力来推销自己的产品或竞争对手的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的Unified-CXM平台，或者未能满足客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。

与直接销售相比，渠道合作伙伴的销售更有可能涉及收款问题，尤其是我们的渠道合作伙伴向发展中市场的销售，因此，可归因于渠道合作伙伴销售的收入与可归因于直接销售的收入之间的混合差异可能会导致我们的经营业绩波动。

如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们认为，保持和提高我们在Unified-CXM中作为一家差异化和定义类别的公司的声誉对于我们与现有客户和关键员工的关系以及我们吸引新客户和优秀人才的能力至关重要。我们品牌的成功推广取决于多种因素，包括我们营销工作的有效性、我们继续开发高质量平台的能力、我们提供持续满足客户需求的可靠服务的能力、维护客户信任的能力以及成功将我们的Unified-CXM平台与竞争解决方案区分开来的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。我们没有足够的运营历史，无法知道我们的品牌推广活动最终是否会成功或带来收入增加，如果不成功，我们的业务可能会受到不利影响。对我们的业务或平台进行的任何不利宣传，例如，与我们的隐私惯例、服务条款、服务质量、诉讼、监管活动、我们的员工、合作伙伴或客户的行为或向我们提供类似解决方案的其他公司的行为有关的任何不利宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，独立的行业分析师经常对我们的Unified-CXM平台以及竞争对手提供的解决方案进行评论，这些评论可能会对我们的Unified-CXM平台的品牌和市场认知受到重大影响。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的解决方案相比不那么积极，我们的品牌和市场地位可能会受到不利影响。当我们通过渠道或战略合作伙伴扩大营销和销售工作时，维护和增强我们的品牌也可能很困难。

推广我们的品牌还要求我们投入大量资金。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，随着我们向新市场的扩张以及通过渠道合作伙伴产生的更多销售额，这些支出将增加。在某种程度上，这些活动带来了更多的收入，这些收入可能无法抵消我们增加的支出。如果我们未能成功维护和增强我们的品牌，或者在尝试推广和维护品牌失败时花费巨额费用，我们的业务可能无法增长，相对于竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户和关键员工，或者无法吸引潜在客户或有才华的人才，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的经营业绩中，并且可能难以辨别。

我们通常按比例确认客户的订阅收入超过其合同条款，并且我们的大部分收入来自期限为一到三年的订阅。因此，我们在每个季度报告的收入中有一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新增或续订订阅量的下降都可能对我们该季度的收入业绩产生微小影响。但是，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的Unified-CXM平台的销售和市场接受度大幅下降以及我们的定价政策或扩张或保留率的潜在变化可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。随着销售的严重恶化，我们也可能无法降低成本结构。此外，我们的绝大多数成本都是在发生时记作支出的，而收入是

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在与客户签订的协议期限内得到认可。因此，在协议条款的早期阶段，客户数量的增加可能会继续导致我们承认的成本超过收入。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。

我们可能会收购或投资公司，这可能会转移管理层的注意力，并导致股东进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们的成功在一定程度上取决于我们扩展Unified-CXM平台并发展业务的能力，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。我们过去和将来都可能尝试通过战略交易来实现这一目标，包括收购或投资我们认为可以补充、扩展或增强我们的Unified-CXM平台或以其他方式提供增长机会的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的Unified-CXM平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。识别和协商这些交易可能既耗时、困难又昂贵，而且我们完成这些交易的能力通常需要获得我们无法控制的批准。我们无法预测这些交易的数量、时间或规模。这些交易即使宣布，也可能无法完成。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的Unified-CXM平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。收购、投资或其他业务关系也可能干扰我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注本来可以用于发展我们现有业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或负债。

我们的国际销售和运营，包括我们计划在美国以外的业务发展活动，使我们面临额外的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2023年10月31日的九个月中，我们约有40％的销售额来自美洲以外的客户。作为增长战略的一部分，我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新司法管辖区开设更多办事处，以其他语言提供我们的Unified-CXM平台，以及为美国以外的新客户提供服务。我们尝试向其出售Unified-CXM平台订阅的任何新市场或国家都可能无法接受我们的业务发展活动。我们目前在美国以及欧洲、亚太地区和美洲的某些国家拥有销售人员和销售、客户和产品支持业务。我们认为，我们吸引新客户使用我们的Unified-CXM平台以及说服现有客户续订或扩大对Unified-CXM平台使用的能力与我们与其本国客户的互动水平直接相关。由于我们无法与非美国客户进行有效互动，我们可能无法在国际市场上有效增长。

我们的国际业务还使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

•与我们在多个司法管辖区开展业务和发展业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

•提供我们的Unified-CXM平台并以不同的语言、不同的文化和时区在很远的距离内运营我们的业务，包括可能需要修改我们的Unified-CXM平台和产品，以确保它们在文化上适合并与不同国家相关；

•遵守非美国数据隐私、保护和安全法律、规章和法规，包括数据本地化要求以及违规的风险和成本；

•付款周期较长，难以执行协议、收取应收账款或满足收入确认标准，尤其是在新兴市场；

•招聘、培训、激励和留住高素质员工，同时保持我们独特的企业文化；

•财务会计和报告负担和复杂性增加;

•更长的销售周期，需要更多的时间来教育企业了解我们在美国以外的Unified-CXM平台的好处；

•对国内产品的要求或偏好；

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•我们销售Unified-CXM平台的能力以及我们的解决方案在非美国市场生效的能力受到限制，这些市场的文化规范和相关商业惯例不太强调积极的客户和员工体验的重要性；

•不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特性和功能；

•我们开展业务的每个国家或地区的政治和经济状况和不确定性，以及世界各地的总体经济和政治状况和不确定性；

•遵守非美国业务的法律法规，包括反贿赂法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们出售我们的Unified-CXM平台和在某些非美国市场发展业务的能力，以及违规的风险和成本；

•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响我们的财务状况并导致合并财务报表重报的不当或欺诈性销售安排的风险增加；

•货币汇率的波动及对我们经营业绩的相关影响；

•在某些国家，在汇回或转移资金或兑换货币方面遇到困难；

•与进入具有不同语言、文化和政治制度的新市场有关的沟通和融合问题；

•新的和不同的竞争来源;

•不同的劳工标准, 包括与某些国家解雇雇员有关的限制和解雇的费用增加;

•本地化订阅协议的必要性；

•本地化语言支持的需求以及在以英语以外的其他语言提供支持、培训和文档时遇到的困难；

•增加对渠道合作伙伴的依赖；

•某些非美国国家减少了对知识产权的保护，以及在国外获得、维护、保护和执行此类权利的实际困难；以及

•遵守许多外国税收管辖区的法律，包括预扣税义务以及不同税收制度的重叠。

任何这些风险和挑战都可能对我们的运营产生不利影响，减少我们的收入或增加我们的运营成本，每种风险和挑战都可能对我们在美国以外扩展业务的能力以及我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

遵守适用于我们国际业务的法律法规会大大增加我们的经商成本。我们可能无法及时了解政府要求的变化，因为它们会不时变化。不遵守这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。在许多国外，其他人通常从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国或其他法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商、合作伙伴和代理人会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或我们的政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、利润损失、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和成本增加，包括与防范此类行为相关的费用，或禁止进口或出口我们的Unified-CXM平台及相关服务，每种情况都可能不利影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们面临外币汇率波动的风险，如果未来外币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在世界各国开展业务，我们在美国以外的部分交易以美元以外的货币计价。尽管迄今为止，我们主要以美元与客户和供应商进行交易，但我们不时以外币进行交易，以订阅我们的Unified-CXM平台，并且将来可能会显著增加与客户以外币计价的交易数量。我们的大部分国际成本也以当地货币计价。此外，我们的国际子公司维护的净资产或负债以这些实体的本位运营货币以外的货币计价。因此，由于交易和转换，外币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的收入和经营业绩

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重新测量，反映在我们的经营业绩中。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们的业务和经营业绩的潜在趋势。

我们目前没有维持对冲外币交易风险的计划，但将来我们可能会这样做。如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，那么将来使用对冲工具可能会带来额外的风险。无法保证我们将成功管理我们的货币汇率风险敞口，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的Unified-CXM平台使用开源软件，这可能会使我们受到诉讼，要求我们重新设计我们的Unified-CXM平台或以其他方式将资源从我们的开发工作中转移出去。

我们在Unified-CXM平台以及产品和运营中使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户以不利的条件公开披露该软件的全部或部分源代码，或以不利的条件提供开源代码的任何衍生作品（可能包括我们的修改或集成此类开源软件的产品代码），允许进一步修改和再分发，而且我们可能受此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有经过美国或外国法院的解释，这些开源许可证有可能被解释为对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们决定保留为专有或违反条款或不符合开源许可证或第三方合同条件的源代码，但这种使用可能会无意中发生，也可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款往往模棱两可。当事方可能会对我们提起诉讼，声称拥有或要求发布我们使用此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可条款，或指控我们对此类软件的使用侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。因此，我们可能会因违反合同、侵犯知识产权或赔偿而受到索赔，这些索赔要求我们发布我们的专有源代码，支付损害赔偿、特许权使用费或许可费或其他金额，寻求许可，重新设计我们的应用程序，在无法及时完成重组的情况下停止销售，或者采取其他补救措施，这些措施可能会将资源从我们的开发工作中转移出去，这些都可能对我们的业务产生不利影响。披露我们的专有源代码或为违反适用许可而支付赔偿金的任何实际要求或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方（包括我们的竞争对手）开发与我们的相似或更好的产品和服务。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者实施或推送更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏担保或所有权或性能保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们制定了帮助缓解这些风险的流程，包括对开发人员提出的开源软件使用请求进行筛选的审查流程，但是我们无法确定所有开源软件在使用我们的产品和服务之前是否已识别出所有开源软件或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行知识产权的能力。截至2023年10月31日，我们拥有37项美国颁发的专利和11项待处理的非临时或临时美国专利申请。我们依靠美国和国际上的专利、版权、商标和商业秘密法，以及技术措施和合同条款，例如与员工、客户、合作伙伴和其他第三方签订的保密或许可协议，来建立和保护我们的品牌，维护我们的竞争地位，保护我们的知识产权免受侵权、挪用或其他侵权行为。但是，我们为保护知识产权而采取的措施可能不充分或无效，我们的知识产权可能会受到质疑、失效、范围缩小或无法执行，这些行政程序包括复审、当事人间审查、干涉和推导程序以及外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）或诉讼。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效防止第三方侵权、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，也不足以防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们无法保证任何待处理的申请都会发布或获得批准，也无法保证我们现有和未来的知识产权足够广泛，足以保护我们的专有技术。

此外，并非我们开展业务的每个国家/地区都提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护，我们可能无法维护或无法为我们的某些知识产权获得足够的保护

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在这样的国外。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，尤其是在美国，在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难行使我们的权利。不遵守美国专利商标局和各种类似外国政府机构的适用程序、文件、费用支付和其他类似要求可能会导致受影响的专利、商标或申请被放弃或失效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会更成功地与我们竞争。无论是在申请和注册费用方面，还是在捍卫和执行这些权利的费用方面，对知识产权的有效保护都很昂贵且难以维持。

我们尝试通过与员工、顾问、承包商、企业合作者、顾问和其他代表我们开发知识产权或与我们共享信息的第三方签订保密、保密和发明转让协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，我们无法保证我们已经与代表我们开发知识产权的各方以及已经或可能获得我们的机密信息、专有技术和商业秘密的各方签订了此类协议。这些协议可能不充分或被违反，或者可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、盗用或逆向工程我们的机密信息、知识产权或技术。无法保证这些协议会自动生效或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，这些协议可能无法为违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权提供充分的补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密或专有技术的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到重大不利损害。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可以对我们当前和未来的知识产权提出不利所有权索赔，如果我们的员工、独立承包商或其他与我们有业务往来的第三方在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。还有一种风险，那就是我们无法建立从发明者到我们的不间断的所有权链。可能会出现发明权或所有权纠纷，这可能允许一个或多个第三方行使或执行我们的知识产权，包括可能对我们强制执行权利的努力。此外，发明或所有权方面的错误有时也会影响优先权索赔，如果我们失去了对某些专利申请主张优先权的能力，介入艺术或其他事件可能会使我们无法颁发专利。

此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在国外，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，知识产权执法机制可能薄弱或不充分。此外，我们可能并不总是能发现侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，任何侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，即使成功发现、起诉和禁止，处理成本高昂，也可能损害我们的业务。此外，无法保证我们的知识产权足以防止其他人提供与我们基本相似的产品或服务并与我们的业务竞争，而第三方，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术，复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法成功地对这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的商业秘密或机密信息，也无法在未经授权披露我们的商业秘密或机密信息时提供足够的补救措施，而且我们可能无法发现未经授权使用此类商业秘密、机密信息和其他知识产权的情况，也无法采取适当措施强制执行此类商业秘密、机密信息和其他知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，这可能会导致我们的部分知识产权组合受损或损失。对任何诉讼程序作出不利裁决都可能使我们的知识产权面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、待处理的专利申请和商标申请面临失效、未签发或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露，因此我们的一些机密或敏感信息有可能在诉讼中因披露而受到泄露。此外，在诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或进展情况。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵权、挪用或以其他方式侵权，也无法成功质疑我们的

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知识产权。如果证券分析师或投资者认为这些业绩是负面的，则可能会对我们的A类普通股的价格产生重大的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业损失，减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临第三方的索赔，指控其知识产权、商业秘密或专有权利遭到侵权、挪用或其他侵权行为。

我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动，科技行业的公司经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。我们未来的成功部分取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。我们不时收到并将来可能会收到包括竞争对手在内的第三方的索赔，指控我们的 Unified-CXM 平台和底层技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此类第三方的知识产权，包括其商业秘密，我们可能会被认定侵犯了此类权利。例如，2022年2月25日，我们同意解决与Opal Labs Inc.（“Opal”）的所有未决索赔，这些索赔涉及Opal指控违反合同和违反俄勒冈州《统一商业秘密法》等索赔，并于2022年3月1日，法院以有偏见的方式驳回了这些索赔。该公司和澳宝于2022年3月15日敲定了和解协议，并于2022年3月30日付款。

随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。我们可能会在此类诉讼中失败，从而导致部分或全部专利权的损失。任何索赔或诉讼，无论是非曲直如何，都可能导致我们产生巨额开支，支付大量的费用或损失，持续的特许权使用费或许可费或其他付款，或者可能阻止我们提供Unified-CXM平台的全部或方面或使用某些技术，要求我们重新设计Unified-CXM平台的全部或部分，迫使我们实施昂贵的变通办法或重新设计，分散管理人员的注意力我们的业务或要求我们遵守其他不利条款。如果发现我们的任何技术、产品或服务侵犯、盗用或侵犯了第三方的知识产权，我们可能会寻求根据该第三方的知识产权获得许可，以结束针对我们的某些索赔或诉讼，继续将此类技术、产品和服务商业化或使用。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。

任何诉讼还可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎没有或根本没有威慑作用，因为我们将无法对此类实体或个人主张专利。这些 “非执业实体” 和其他知识产权持有人可能试图对我们提出知识产权索赔，或试图通过许可或其他和解从他们拥有的知识产权中获利，以获取价值。我们过去和将来可能被要求和/或有义务赔偿与任何此类诉讼有关的客户或业务合作伙伴，并获得许可或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，任何与我们的技术或知识产权有关的索赔或诉讼，无论是否有法律依据，都可能是不可预测的、昂贵和耗时的，并且会转移大量资源以及我们的管理层和其他员工对业务运营的注意力。此类争议还可能扰乱我们的Unified-CXM平台和产品，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们从第三方获得的技术导致侵权、挪用或其他违规行为，我们从此类第三方获得的任何赔偿或其他合同保护（如果有）可能不足以支付我们因此类侵权或挪用而承担的责任。

在针对我们的专利侵权索赔中，作为辩护，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，专利无效或两者兼而有之。我们的防御力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布主张的专利无效的能力。但是，我们在辩护中可能无法成功地提出不侵权或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，质疑专利申请有效性的一方必须提供明确而令人信服的无效证据，这是一项很高的举证责任。相反，专利所有者只需要通过占主导地位的证据来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们也可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，而且通常在一段时间内会被保密，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请随后颁发的专利可能涵盖我们的一种或多种产品。如果由于对我们的任何知识产权侵权、挪用或侵权索赔，我们需要支付巨额款项或采取上述任何其他行动，则此类付款、费用或行动可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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各种协议中的赔偿和其他条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权、挪用或其他侵权行为索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的Unified-CXM平台或我们的行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失，或承担其他责任。我们过去和将来都可能收到客户提出的与此类索赔相关的赔偿请求。此外，客户通常要求我们对违反保密规定或未能对由我们的Unified-CXM平台存储、传输或处理的数据实施足够的安全措施的行为进行赔偿或承担其他责任。这些合同条款的条款通常在适用协议终止或到期后继续有效。因合同违约而产生的巨额赔偿金或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常会尝试通过合同限制我们对此类义务的责任范围，但我们并不总是成功的，我们可能会承担与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们的Unified-CXM平台的需求，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们的某些客户协议包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将某些解决方案的专有源代码托管给第三方。根据这些源代码托管协议，我们的源代码可能会在特定事件发生时发布给客户，例如在我们破产或破产的情况下，或者我们未能支持或维护我们的解决方案的情况下。披露我们的源代码内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的解决方案获得或维持的知识产权保护，并可能助长对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔。

在发布任何此类版本之后，我们无法确定客户是否会遵守对源代码的使用限制，我们可能无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。此外，在发布任何此类版本后，客户可能能够根据我们的源代码创建衍生作品，并可能拥有此类衍生作品。任何此类发布都会增加熟悉我们源代码的人数，也可能增加黑客攻击成功的风险。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与诉讼、监管合规和政府事务相关的风险

如果我们受到任何证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响。

如果我们受到任何证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额开支，阻碍我们的业务和增长战略的执行，并影响我们的A类普通股的价格。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。此外，股东行动主义可能采取多种形式并在各种情况下出现，但最近一直在增加，新的通用代理规则可能会显著降低成本，进一步增加股东激进主义的难易程度和可能性。这种风险对我们尤其重要，因为科技公司近年来经历了巨大的股价波动。将来，我们的股价波动或其他原因可能会导致我们成为证券诉讼或股东行动主义的目标。证券诉讼和股东活动，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本，包括巨额律师费和其他开支，并转移我们的管理层和董事会对业务的注意力和资源。此外，证券诉讼和股东行动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与客户和业务合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们的股价也可能受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们受政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律和经济制裁法包括限制或禁止向某些禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。此外，我们可能会将加密技术纳入我们的某些产品中，只有获得所需的出口授权（包括许可证），才能将加密产品和底层技术出口到美国境外，并且我们无法保证会获得任何所需的授权。如果发现我们违反了美国的经济制裁或出口管制法，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。我们还可能遭受其他不利影响，包括声誉损害和某些市场准入的丧失。

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此外，各国监管某些技术的进口，并已颁布或可能颁布法律，这些法律可能会限制我们向客户提供访问我们的Unified-CXM平台的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家访问或使用我们的Unified-CXM平台的能力。我们的Unified-CXM平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们从事国际业务的客户在全球范围内使用我们的Unified-CXM平台，或者在某些情况下，甚至会阻止我们的Unified-CXM平台完全出口或进口到某些国家、政府或个人。减少对我们的Unified-CXM平台的使用或对我们出口或销售Unified-CXM平台的能力的限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们在国内外开展业务的司法管辖区受经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《反贿赂法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律通常禁止我们和我们的员工为获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处而对政府官员或商业团体施加不当影响。《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败和贿赂行为承担责任。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任，并且随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、征收巨额律师费、出口特权丧失、严重的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同、严重转移管理层注意力、我们的A类普通股市场价格下跌或对我们的声誉和业务造成总体不利影响，所有这些都可能有一个对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网接入的总体变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为通信、商业应用和商务的主要媒介。联邦或州政府机构或机构过去曾通过并可能通过影响互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管机构或政府机构或机构也可以做出法律或监管方面的变革，或以新的和实质性不同的方式解释或适用与互联网使用相关的现行法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能要求我们修改我们的Unified-CXM平台以遵守这些变化，从而产生大量的额外成本或转移本来可以用于发展业务的资源，或者使我们面临意想不到的民事或刑事责任等。

此外，政府机构和私人组织已经征收并可能在将来征收额外的税收、费用或其他费用，用于访问互联网或通过互联网进行商业活动。互联网接入通常由拥有强大市场支配力的公司提供，这些公司可能会采取行动降低、扰乱或增加客户使用我们的Unified-CXM平台的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。2017年12月，联邦通信委员会（“FCC”）投票废除其 “网络中立” 开放互联网规则，该规则自2018年6月起生效。这些规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。联邦通信委员会的新规定于2018年6月11日生效，废除了开放互联网规则规定的中立义务，并赋予宽带互联网接入服务提供商更大的自由度来更改其服务，包括可能歧视或损害我们业务的变更。一些当事方已对该命令提出上诉，美国联邦巡回上诉法院目前正在审查该命令。如果放宽或取消网络中立规则，我们可能会产生更大的运营费用，或者我们的客户对Unified-CXM平台的使用可能会受到不利影响，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。

这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对基于互联网的平台和服务（例如我们的平台和服务）的需求减少，我们的成本增加或我们的业务中断。此外，随着互联网的用户数量、使用频率和数据传输量持续增长，因而延迟制定或采用新的标准和协议，以满足对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的日益增长的需求，将互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到了数据安全和隐私问题的不利影响，以及

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由于部分基础设施的损坏，互联网经历了各种中断和其他恶化。如果互联网的使用，特别是我们的Unified-CXM平台，受到这些或其他问题的不利影响，我们可能会被迫承担巨额成本，对Unified-CXM平台的需求可能会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

与隐私、信息技术和网络安全相关的风险

与我们的技术和基础设施相关的可用性中断或性能不佳可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们力求通过某些控制措施来维持产品的可用性，例如业务连续性和灾难恢复计划、操作系统和流程的冗余设计、关键员工的培训和可用性、第三方服务提供商为维护其向我们提供的服务而提供的强有力的合同和技术保证、对关键系统和计划的定期测试和审计、当前和未来系统和流程需求的容量规划、企业风险管理以及对我们计划的持续审查。尽管做出了这些努力，但我们无法确保我们的系统或第三方服务提供商的系统不会受到自然或人为灾害或其他安全事件的干扰。我们面临威胁和由此产生的风险，这些威胁和风险可能会严重影响我们向客户交付产品的能力。

我们的持续增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在任何时候和可接受的时间内访问我们的Unified-CXM平台的能力。我们的 Unified-CXM 平台是专有的，我们依赖于工程、运营和软件开发团队成员的专业知识和努力来保持其持续性能。由于各种因素，包括基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的 Unified-CXM 平台而导致的容量限制，以及拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经经历过并将来可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。我们的产品和服务频繁或持续中断可能会使客户认为我们的产品和服务不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务。此外，我们的保险单可能不足以承保受任何错误、缺陷或其他基础设施问题影响的任何此类客户向我们提出的索赔。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正、补救甚至确定这些性能问题的起因或原因。随着我们的Unified-CXM平台变得越来越复杂，用户流量的增加，维护和改善我们的性能可能变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。如果我们的Unified-CXM平台不可用，或者用户无法在合理的时间内访问我们的Unified-CXM平台，或者根本无法访问我们的Unified-CXM平台，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们的一些客户协议包括绩效保证和服务级别标准，这些标准要求我们在 Unified-CXM 平台运行出现重大中断时提供积分或终止权。

如果我们无法有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统和数据中心以及持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化或用户群的增加，我们可能会遇到服务中断和性能问题，这可能会导致我们的产品中断，延迟新产品和功能的开发，导致当前和未来的收入损失，导致负面宣传和声誉受损，要求我们付费显著处罚或罚款，或使我们面临诉讼、索赔或其他争议，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼或大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们处理机密信息和个人数据。此外，我们的客户可以使用我们的Unified-CXM平台来使用、收集、管理、存储、传输和以其他方式处理其员工、客户、合作伙伴和其他个人的个人数据和/或机密信息。我们的数据处理活动要求我们履行许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及规范我们和代表我们处理机密信息和个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法，包括窃听法。例如，在某些情况下，各种隐私法和其他义务可能要求我们在处理个人数据时获得同意。例如，我们的某些数据处理做法可能会受到窃听法的质疑，因为我们通过各种方法（包括聊天机器人和会话重播提供商）或通过第三方营销像素从第三方获取客户信息。我们无法或不这样做可能会导致不利后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露和负担保费

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对个人数据拥有某些权利的居民。视情况而定，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。这些州法律还允许对违规行为处以法定罚款。例如，根据经2020年《加州隐私权法》（统称为 “CCPA”）修订的2018年加州消费者隐私法（统称 “CCPA”），每次违规行为最高可处以7,500美元的罚款；CCPA还允许对某些数据泄露行使私人诉讼权。这些法律以及与数据隐私和安全相关的其他法律或法规，尤其是任何要求加强对某些类型数据的保护或在数据保留、传输或披露方面的新义务或修改后的法律或法规，可能会进一步增加数据隐私和安全问题的不确定性，并将要求我们承担额外的资源、成本和支出以努力遵守这些法律或法规。此类法律的颁布推动了其他州类似的立法发展，这可能会造成重叠但不同的州法律拼凑而成的可能性，因为某些州的法律可能比联邦、外国或其他州法律更严格、范围更广或在个人数据方面提供更多的个人权利，这可能会使合规工作复杂化。联邦政府也在考虑全面的隐私立法。

此外，随着我们继续扩大业务活动，我们正在访问更多类型和更多的潜在敏感信息，这些信息可能会使我们受到额外的隐私和安全法律和义务的约束。例如，在某些有限的情况下，我们可能会与特定客户达成协议，允许通过某些经批准的平台组件交换受保护的健康信息。我们代表受保障实体、因此受《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）约束的客户访问特定商定用例的受保护健康信息，这可能会使我们受HIPAA有关受保护健康信息的隐私、安全和传输的具体要求。如果我们受到 HIPAA 的约束，我们不遵守规定可能会导致重罚。此外，如果我们不同意允许通过我们的平台交换受保护的健康信息的其他客户以受保实体的身份提供此类信息，则我们也可能面临额外的合规风险。如果我们在美国境外处理健康信息和其他类别的敏感数据，则类似的隐私、安全和传输义务可能适用于我们，如果我们不遵守这些义务可能会导致重罚。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。这些法律的一些例子包括欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）、英国的GDPR（“英国GDPR”，以及欧盟GDPR，“GDPR”）、巴西的《一般数据保护法》（第13,709/2018号法律）、中国的《个人信息保护法》、《印度的数字个人数据保护法》，以及日本对个人信息的保护。这些法律都对处理个人数据提出了严格的要求。例如，不遵守欧盟GDPR的罚款最高为2000万欧元或全球年营业额的4％（根据英国GDPR，最高可处以1,750万英镑或全球年营业额的4％），并可能导致数据处理禁令、其他行政处罚和法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的诉讼，以及相关的声誉损害。

欧洲和其他司法管辖区已颁布法律（不仅仅是隐私法），要求在某些有限的情况下对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲和其他数据保护法，包括GDPR，限制了公司向美国和其他国家传输个人数据的能力，并且对从中国传输个人数据也有严格的限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释，在某些情况下，这些要求可能超出隐私法的范围，但却是行业的特定要求。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区（“EEA”）和英国传输到美国，例如欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展部分（我们是该框架的积极参与者）以及欧盟和英国的标准合同条款，但这些机制仍面临法律挑战，并且无法继续保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法传输到美国或其他地方数据保护制度 “不足” 的国家，未来可能面临的挑战。如果我们没有合法方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到来源地以外的司法管辖区，或者如果符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括禁止进一步传输、我们的业务中断或退化、需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，增加监管行动风险，巨额罚款和罚款，无法传输数据，无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，并禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。

我们还可能受欧洲经济区监管网络安全和非个人数据的新法律的约束，例如《欧洲数据法》。根据这些法律的解释方式，我们可能必须调整我们的商业惯例和产品以遵守此类义务。

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英国和欧洲经济区有关电子通信的数据隐私法规还要求选择同意才能向个人发送营销电子邮件或其他电子通信，或者将Cookie和使用Cookie和类似技术获得的数据用于广告、分析和某些其他目的（我们的产品和营销策略所依赖的活动）。这些要求的执行力度有所加强，欧盟提出的一项名为《电子隐私条例》的新法规使这些要求以及有关跟踪技术（例如Cookie）的要求更加严格，并加重了对违反这些要求的处罚。此类限制可能会增加我们面临监管执法行动的风险，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们有时依赖从第三方数据供应商那里获得的数据，向第三方出售数据已受到越来越多的监管审查。因此，从第三方获取信息会给我们作为数据购买者带来风险。监管机构越来越多地审查第三方数据提供商以及使用这些第三方数据的供应商的活动，美国的法律（包括CCPA和加利福尼亚删除法案）和欧洲（包括GDPR、电子隐私指令）等其他司法管辖区的法律也在监管此类活动。这些法律给这些供应商带来了额外的重大合规风险，这些供应商可能无法根据这些法律向我们提供个人数据。随着与数据相关的成本大幅增加，此类法律可能会使我们的供应商难以提供数据。例如，根据加利福尼亚州、佛蒙特州、德克萨斯州和俄勒冈州的法律，一些数据提供者必须注册为数据经纪人，并向监管机构提交报告，这使他们面临更严格的审查。此外，《加州删除法》要求加州隐私保护局（“CPPA”）在2026年1月1日之前建立一项机制，允许加州消费者提交一份可核查的单一请求，删除所有注册数据经纪人及其服务提供商持有的所有个人数据。此外，第三方数据提供商最近因违反某些州隐私法的各种指控而受到越来越多的诉讼。这些法律和挑战可能使我们的供应商难以提供数据，以至于与数据相关的成本大幅增加或可能严重降低我们的数据供应商可以提供给我们的数据的可用性。此外，如果第三方供应商未遵守适用的隐私法，未向数据主体提供适当的通知，未获得必要的同意，或为我们传输和处理数据建立法律依据，或者他们的使用条款存在我们不知道的限制，则我们可能会面临合规风险和我们使用某些数据的能力限制。

除了数据隐私和安全法律外，由于数据隐私和安全的变化以及我们提供的服务，我们与数据隐私和安全相关的合同义务变得越来越严格。例如，某些数据隐私和安全法，例如GDPR和CCPA，要求我们对服务提供商施加特定的合同限制。

除了政府活动和我们的客户合同外，隐私权倡导组织和其他行业团体已经制定或可能制定新的自我监管标准，根据合同，我们可能必须遵守这些标准。例如，我们建立的合同关系要求我们遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。PCI DSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护以及限制数据访问。不遵守PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月5,000至100,000美元不等的罚款、诉讼、我们的声誉损害和收入损失。

此外，我们已通过认证或评估，符合英国赛伯雷森蒂尔斯、SOC 1、SOC 2、SOC 3、ISO 27001、PCI-DDS 3.2、HIPPA（根据SSAE 21报告），并维持FedRAMP Li-SaaS运营权限（ATO）。如果我们无法维持这些认证或满足这些标准，可能会对我们向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。

此外，通过对某些行业标准的认证，我们在隐私政策和服务条款，以及描述Unified-CXM平台安全和隐私惯例的营销材料中发表了许多声明，包括对我们所采用的安全措施的详细描述。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但有时我们可能会不这样做或被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明具有欺骗性、不公平性或误导我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律诉讼。如果这些陈述被证明不真实或被视为不真实，即使情况超出了我们的合理控制范围，我们仍可能面临美国联邦贸易委员会、联邦、州和外国监管机构、我们的客户和私人诉讼当事人的诉讼、争议、索赔、调查、询问或其他程序，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

业务合作伙伴和其他对消费者与我们的产品互动方式有很大影响的第三方，例如苹果、谷歌、Meta和Mozilla，可能会对其产品和平台制定新的隐私控制或限制，从而限制我们服务的有效性。

随着与数据隐私和安全相关的义务不断变化并规定了新的严格义务，而且这些义务和其他义务的解释和适用存在一些不确定性，我们在满足其要求和对我们的政策和做法进行必要修改方面可能会面临挑战，并且可能为此付出巨额的成本和支出。此外，如果与我们合作的第三方，例如我们的供应商或第三方服务提供商，违反了适用的法律、规则或

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法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能履行我们对客户或其他第三方的数据隐私或安全义务，或我们与数据隐私或安全相关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或查询（过去发生过，将来可能发生）、执法行动、诉讼和大规模仲裁要求、争议或其他索赔、赔偿请求、对我们提供服务的限制、索赔或公开声明我们以隐私为依据倡导团体或其他团体、负面新闻和广泛的负面宣传、声誉损害、重大责任或罚款以及客户失去信任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。

遵守适用于我们客户业务的数据隐私和安全的法律、法规、规章和其他义务所产生的其他负担可能会对我们的客户处理员工、客户和合作伙伴的个人数据的能力和意愿产生不利影响，这可能会限制我们的Unified-CXM平台的使用、有效性和采用，并降低总体需求。此外，不确定和不断变化的监管环境，以及消费者对数据隐私的期望的变化，可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的数据供应商、客户或客户客户拒绝提供让我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能抑制我们的应用程序的市场采用、有效性或使用。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到网络安全漏洞或其他安全事件，或者未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或Unified-CXM平台的访问权限，则我们的Unified-CXM平台可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的Unified-CXM平台的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、转让、披露、提供、保护、处置、传输和共享（通常称为处理）我们或客户的专有和机密数据，包括个人数据、知识产权和商业秘密（统称为机密信息）。使用我们的Unified-CXM平台还涉及处理我们的客户信息，包括有关其客户、员工或其他个人的个人数据。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线离线欺诈和其他类似活动威胁着我们机密信息的机密性、完整性和可用性，这种情况很普遍，并且频率、强度和复杂性继续增加。此外，这些威胁越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。

一些行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括可能越来越难以识别为虚假的深度伪造以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、容量或应用程序级拒绝服务攻击、凭证填充攻击，凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、配置错误、软件或硬件故障、访问取消配置失败、数据或其他信息技术资产丢失、人工智能增强或助长的攻击。特别是，勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，普遍而严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、恶劣天气事件和人为灾难也可能影响我们系统的可用性和运营。

此外，我们的服务对全球许多公司的内部流程至关重要，因此，如果我们的产品受到损害，大量或在某些情况下，我们的所有客户及其数据可能会同时受到影响，这可能会造成严重的干扰和损害。因此，我们可能遭受的潜在责任和相关后果可能是巨大的。

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随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所，我们的远程办公对我们的信息技术系统和数据构成了越来越大的风险。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们还可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将其他公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的机密信息，包括但不限于基于云的基础架构、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他职能的第三方提供商。尽管我们要求代表我们处理机密信息的第三方服务提供商满足某些安全要求并就其数据处理活动向我们做出合同承诺，但我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的，尽管有这样的保证和承诺，这些第三方可能没有或可能不会继续采取足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何奖励都可能不足以弥补我们的损失或保护我们的声誉，或者我们可能无法追回任何此类裁定的赔偿金。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中的第三方和基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，也无法保证它们不包含可能导致我们的信息技术系统（包括我们的产品和服务）或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断的可利用漏洞、缺陷或漏洞。

此外，我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。但是，像我们这样的软件包含难以发现和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，其中一些可能会对我们的业务和提供产品和服务的能力构成重大风险，尤其是在首次引入此类漏洞或发布我们平台的新版本或增强版本时。我们过去并不总是能够检测到我们的信息技术系统（包括我们的产品）中的漏洞，因为此类漏洞经常变化，本质上通常很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现。尽管我们努力识别和修复信息技术系统（包括我们的产品）中的漏洞和相关的未经授权的访问，但我们的努力可能不会成功。此外，在某些情况下，可能需要立即关注这些漏洞，但在制定和部署旨在解决任何此类漏洞的补救措施方面，我们仍可能遇到延迟。此外，即使我们能够开发补丁或其他修复程序来解决此类漏洞，此类修复也可能难以向客户推出或以其他方式延迟。这些补救措施也可能不会否定对手对我们的网络、系统或数据的任何访问权限。

任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密信息。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供我们的 Unified-CXM 平台和服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们过去和将来都可能受到第三方企图或成功的网络安全攻击，这些攻击旨在未经授权地访问我们或我们客户的机密信息，或者破坏我们提供Unified-CXM平台的能力。

我们在适用法律和客户协议下的数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和机密信息。

我们运营产品是为了让客户受益，这些客户有明确的责任在各自的环境中维护某些安全控制措施，例如为用户配置和取消配置，不受我们的监督或控制。我们的客户可能会削弱或错误地配置我们为维护其环境安全而提供的安全控制措施，从而导致此类客户的数据或流程失去机密性或完整性。此类事件还可能导致我们的信息技术系统受损或发生安全事件，或者对我们和此类客户进行公开披露和负面宣传，这可能会对我们实现公司目标的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。此类事件还可能导致我们的信息技术系统受损或安全事件。

法律和合同中适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关的利益相关者通报安全事件。此类通知费用昂贵，通知或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括：政府的执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；限制

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处理机密信息（包括个人数据）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币基金转移；我们的业务中断（包括数据可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的 Unified-CXM 平台，阻止新客户使用我们的 Unified-CXM 平台，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。

除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

与税务和会计事项相关的风险

如果要求我们在过去没有这样做的司法管辖区为订阅我们的产品和服务征收销售税或其他相关税，我们的经营业绩可能会受到损害。

销售税、增值税（“增值税”）、商品和服务税（“GST”）以及其他类似的交易税法律和税率因司法管辖区而异，并且会有不同的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化。这些税法对以电子方式提供的服务的应用正在发生变化。特别是，销售税对我们在各个司法管辖区的产品和服务的适用性尚不清楚。

此外，越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）案中裁定，尽管在线卖家在买方所在州或 “经济关系” 中没有实体存在，但仍可能被要求征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或出于其他原因，各州或地方政府已经通过并开始执行，其他州或地方政府可能会通过或开始执行要求我们在其司法管辖区计算、征收和汇出销售税的法律。同样，许多非美国司法管辖区已经考虑或通过了对公司征收增值税、数字服务或类似税的法律，尽管在非美国司法管辖区没有实体存在。

我们在多个司法管辖区征收销售税、增值税或类似交易税。但是，如果州、地方和非美国税务机关断言我们有义务向客户征收额外税款并将这些税款汇给这些当局，我们可能会面临销售税、增值税、商品及服务税或类似的税务审计，并且我们对这些税收的负债可能会超过我们的预期。我们还可能在没有应计纳税义务的州、地方和非美国司法管辖区接受审计。一个或多个州、地方或非美国司法管辖区的成功断言要求我们在目前不征税的地方征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额的纳税义务，包括对过去销售的税收以及罚款和利息。此类税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展国际业务，需要缴纳所得税以及非收入税，例如工资税、增值税、商品和服务税以及其他地方税。根据我们在全球各个司法管辖区的业务运营，我们的国内和国际纳税义务受有关计算全球各个司法管辖区的应纳税所得额的各种司法管辖规则的约束。我们的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束，这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。相关税务机构可能不同意我们对出售或收购资产的价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。

税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的有效税率产生不利影响。

税法（包括税率）的变化可能会影响我们未来的经营业绩。由于我们国际业务活动的扩大，任何此类变化都可能提高我们的全球有效税率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，美国最近的立法，通常被称为《通货膨胀削减法》，规定从2022年12月31日起的纳税年度的最低税率相当于某些大型美国公司调整后财务报表收入的15％，并对2022年12月31日之后进行此类回购的上市公司征收1％的股票回购消费税。《通货膨胀减少法》可能会增加我们的纳税义务。当前或未来的美国总统政府可能会提议或颁布美国税法的修改，这是我们目前无法预测的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，

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经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了涵盖各种主题的指导方针，包括转让定价、国别报告和常设机构的定义变更，随着各国采用经合组织的指导方针，这些变更最终可能会影响我们的纳税义务。

美国国税局（“IRS”）和其他国内外税务机关对我们的纳税申报表进行税务审查。美国国税局或其他税务机关的任何此类审计或审查的不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将继续接受美国国税局和国内外各个司法管辖区的其他税务机关的审计。因此，我们已经收到了多个司法管辖区对各种税收相关主张的评估，并将来可能会收到这些评估。税务机关还对我们在各种问题上的税收状况和方法提出了质疑，并将来可能会提出质疑。我们会定期评估正在进行的税务审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备是否充足。这些评估可能需要大量的估计和判断。我们的纳税义务的计算涉及处理在不同司法管辖区适用复杂税法和法规时的不确定性。无法保证我们的税收状况和方法是准确的，也无法保证正在进行和未来的税务审查的结果不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

由于前一时期的亏损，我们有美国联邦和州的净营业亏损（“NOL”）结转，其中一些亏损如果不使用，可能会到期。出于联邦和州目的，我们的某些联邦NOL将分别在2032财年开始到期，我们的州NOL将分别在2023财年开始到期。这些净营业亏损结转额可能会到期，未使用且无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条，如果公司发生 “所有权变更”，则其使用变更前的净营业亏损结转额和其他税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制。这种 “所有权变动” 通常发生在三年内拥有至少5％股票的一位或多位股东或股东群体的股权变动（按价值计算）超过50个百分点时。我们过去曾经历过所有权变动，将来可能会由于股票所有权的后续转移而发生所有权变动。因此，如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的净营业亏损结转额和其他变更前税收属性来抵消美国联邦和州的应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，根据现行美国联邦税法，允许我们在2020年12月31日之后的任何应纳税年度中使用的自2017年12月31日之后的纳税年度的净营业亏损结转金额仅限于我们在该年度应纳税所得额的80％，在确定应纳税所得额时，不考虑净营业亏损扣除额本身。根据现行美国联邦税法，净营业亏损通常不允许结转至之前的应纳税年度。还存在一种风险，即由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法抵消未来的所得税负债。出于这些原因，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法通过使用NOL实现税收优惠。

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大缺陷，或者发现了其他控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

在编制截至2023年1月31日的年度财务报表时，我们发现了管理和记录佣金和奖金支出的流程存在重大缺陷。我们发现我们没有设计或维持对佣金支出的有效控制。具体而言，我们设计和/或实施流程级别控制并不是为了 (i) 确保在佣金软件的佣金计算配置中进行足够的用户接受度测试，(ii) 确定佣金计算中使用的所有相关数据元素（或输入），以及（iii）确保佣金计算中使用的数据输入完整而准确。

我们已经启动了多个步骤来设计和实施新的控制措施，以修复这一实质性缺陷。这些步骤包括（i）在将佣金计划计算配置加载到我们的佣金软件之前进行详细的用户验收测试，以确保系统产生预期的结果；（ii）确保确定作为佣金计算输入的每个相关数据元素，但须经过批准程序并同意佣金软件；（iii）重新计算从软件中获得的佣金产出，以确保其计算符合我们批准的标准中定义的标准佣金计划。

尽管我们已经设计了新的控制措施来修复这一重大缺陷，但我们正在实施中，并将确保这些控制措施在足够的时间内投入运行，然后才能得出重大缺陷的补救措施。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施将足以补救我们发现的重大缺陷，也无法避免将来发现其他重大缺陷。当我们时，将考虑补救实质性缺陷

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管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施可以持续很长时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的。我们的管理层将监控其补救计划的有效性，并将做出管理层认为适当的更改。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，那么我们的内部控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。

任何重大缺陷的存在，包括我们在管理和记录佣金支出流程方面存在的重大缺陷或重大缺陷，都需要管理层投入大量时间并承担大量费用来修复任何此类重大缺陷或重大缺陷，管理层可能无法及时纠正任何此类重大缺陷或重大缺陷。我们在财务报告内部控制中存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，使我们无法准确或及时地报告财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

与成为上市公司、我们的A类普通股的所有权和其他一般风险相关的风险

我们的股价可能会波动，我们的A类普通股的价值可能会下跌。

我们的A类普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，具体取决于多种因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

•整个股票市场的价格和交易量不时波动；

•我们或竞争对手发布的新产品、解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动的公告；

•企业对我们的Unified-CXM平台和产品优势的看法发生了变化；

•关键人员的离开；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们股票交易量或公众持股规模的波动；

•出售我们的大批普通股；

•市场操纵，包括协调买入或卖出活动；

•我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

•我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；

•涉及我们的 Unified-CXM 平台的实际或感知的重大数据泄露事件；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；

•政府或监管行动或审计；

•美国、外国或两者的监管动态；

•总体经济、政治和市场状况以及美国和国外金融市场的总体波动，包括最近的银行关闭、公共卫生危机或地理紧张局势和战争，例如俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争；以及

•“闪电崩溃”、“冻结闪烁” 或其他干扰我们上市证券交易所交易的故障。

科技股市场和整个股票市场最近经历了重大的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响包括我们自己的公司在内的许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，可能会继续对投资者信心和包括我们的A类普通股在内的股票证券的市场价格产生负面影响。过去，在公司证券交易价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们修订和重述的公司注册证书中包含的普通股双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的执行官和董事及其关联公司手中，从而限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年10月31日，我们的B类普通股持有人实益持有我们已发行股本的约48.6％，但控制了我们已发行资本的约90.4％的投票权。因此，在可预见的将来，B类普通股的持有人可以控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。

此外，B类普通股的持有人集体将继续能够控制提交给股东批准的所有事项，即使他们持有的股票不到我们普通股已发行股票的大多数。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的董事、执行官及其各自的关联公司能够对我们行使重大控制权，这限制了您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

截至2023年10月31日，我们的董事、执行官及其各自的关联公司共实益拥有约97.9％的B类普通股，并控制了约89.6％的已发行股本投票权。因此，我们的董事、执行官及其各自的关联公司如果共同行动，能够决定或重大影响所有需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修改以及任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。

这些股东的利益可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式进行投票，这可能不利于您的利益。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给A类普通股持有人带来风险或可能与A类普通股持有人利益不一致的战略决策，包括推迟、阻止或阻止收购提案或其他股本要约的决定，这些要约可能符合您作为股东的最大利益，最终可能会剥夺您的机会获得 A 类普通股的保费股票是我们公司出售的一部分，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所上市标准的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并收集和传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，并预计将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。此外，根据萨班斯奥克斯利法案第404条，我们需要对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够就财务报告内部控制的有效性等提供报告，我们还必须让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

由于我们业务条件的变化，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，我们的披露控制或财务报告内部控制的弱点已经并且可能在将来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报前一期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

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如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

不稳定的市场和经济状况以及灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升、银行倒闭以及经济稳定的不确定性导致银行存款或贷款承诺中断。例如，COVID-19 疫情导致大规模失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄乌战争也加剧了全球资本市场的极端波动，以色列-哈马斯战争和相关的地区紧张局势可能会加剧，预计将对全球经济造成进一步的后果，包括全球供应链和能源市场的中断。此外，美国和全球经济的通货膨胀率上升和其他宏观经济压力可能会加剧全球资本市场的极端波动，加剧不稳定的市场状况。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场继续恶化，包括由于最近的银行关闭、公共卫生危机、政治动荡、战争或全球或国内衰退或恐惧所致，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能导致客户的营销预算减少，并可能减少对我们平台的需求。通货膨胀率的任何大幅上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果这些疲软的经济状况导致我们的现有客户或潜在客户减少对Unified-CXM解决方案的预算或将此类系统的支出视为自由支配，那么对我们的Unified-CXM平台的需求可能会受到不利影响。此外，客户和潜在客户可能需要延长账单期限和其他财务优惠，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

发生灾难性事件，包括地震、飓风、火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件，例如断电、市场操纵、内乱、供应链中断、武装冲突、计算机或电信故障、网络安全问题、人为错误、操作不当、未经授权的进入、入侵、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、战争、恐怖袭击或大规模事件我们的业务或数据中心所在的任何地区的暴力事件或在托管我们所依赖的某些其他系统和应用程序的地方，我们可能无法继续运营，并可能承受严重的系统退化、中断、关键资产的破坏、声誉损害、应用程序开发延迟、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。我们还依靠我们的员工和关键人员来满足客户的需求并管理我们的日常运营。如果发生灾难性事件，我们员工的功能可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、网络安全攻击、市场操纵、供应链中断、恐怖主义行为或其他灾难性事件可能导致我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济中断。

特拉华州的法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位以及《特拉华州通用公司法》的反收购条款可能会禁止我们在利益相关股东成为利益相关股东的交易之日起的三年内与该股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括：

•我们董事会的空缺只能由董事会填补，不能由股东填补；

•我们的董事会分为三类董事，三年任期错开；

•我们的股东只能在股东大会上采取行动，经书面同意不得就任何事项采取行动；

•股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开；

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•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或向年度股东大会提交事宜；

•我们经修订和重述的公司注册证书不提供累积投票；

•我们修订和重述的公司注册证书将允许股东仅在有正当理由的情况下罢免董事；

•对我们修订和重述的公司注册证书的某些修正将需要我们当时已发行普通股中至少66 2⁄3％的持有人的批准；

•授权未指定优先股，其条款可以确定，董事会可以发行股份，无需股东采取进一步行动；以及

•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或共同可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取他们想要的其他公司行动，在某些情况下，这些行动都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程文件指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，还规定联邦地方法院是根据《证券法》提出索赔的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，这是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反我们应承担的信托义务的诉讼或我们的股东；(iii) 根据特拉华州总署的任何条款提起的任何诉讼公司法、我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或 (iv) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院（如果大法官没有管辖权，则由特拉华特区联邦地区法院）审理，在所有情况下，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权的约束。该专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体发表声明并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可能由其强制执行。任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这项独家论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

如果法院认定我们的章程文件中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

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第 2 项。未注册的股权证券股份和所得款项的用途

所得款项的用途

没有。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在上一财季中，我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止了下表中列出的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

交易安排的类型

姓名和职位

行动

收养/终止 日期

规则 10b5-1*

非- 规则 10b5-1**

待出售的A类普通股总股数

到期日期

马尼什·沙林, 首席财务官

收养

2023年9月15日

X

200,000

2024年3月29日

马尼什·沙林, 首席财务官

终止(1)

2023年10月12日

X

200,000

2024年3月29日

马尼什·沙林, 首席财务官

收养(1)

2023年10月12日

X

最多 254,087(2)

2024年4月12日

* 旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的合同、指示或书面计划。

** “非第10b5-1条交易安排” 定义见《交易法》S-K法规第408（c）项。

(1) 代表《交易法》第10b5-1 (c) (1) (iv) 条所述对2023年9月15日通过的一项书面计划的修改，该计划旨在满足当时生效的《交易法》第10b5-1 (c) 条的肯定抗辩条件。

(2) 包括（i）此前可能根据萨林先生于2023年6月21日通过的第10b5-1条交易安排出售的8万股股票，该安排将于2023年12月20日到期；（ii）最多151,041股股票，但须遵守先前授予萨林的限制性股票单位，这些股票将在2024年3月15日当天或之前归属并发行给萨林先生。将向萨林先生发行并根据第10b5-1条交易安排出售的此类限制性股票单位的实际数量将减去为履行此类股份归属产生的预扣税义务而预扣的股票数量，目前无法确定。

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第 6 项。展品。

展品编号						描述
3.1						经修订和重述的目前有效的公司注册证书（参照注册人于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40528）附录3.1纳入此处）。
3.2						经修订和重述的现行章程（参照注册人于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40528）附录3.2纳入此处）。
10.1#+						2023年9月22日，帕维塔尔·辛格和Sprinklr中东签订了分离协议。
10.2#+						Sprinklr, Inc. 遣散和控制计划变更。
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS						内联 XBRL 实例文档
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						封面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在附录 101 中）

# 表示管理合同或补偿计划。

+ 通过编辑部分文本，省略了本展览的某些部分。

* 附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，不被视为 “fi就《交易法》第18条而言，“领导”，或以其他方式受该节的责任约束，无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			Sprinklr, Inc.
日期：2023 年 12 月 6 日			来自：			/s/ 雷·托马斯
						雷·托马斯
						创始人、董事长兼首席执行官
						（首席执行官）

日期：2023 年 12 月 6 日			来自：			/s/ Manish Sarin
						马尼什·沙林
						首席财务官
						（首席财务和会计官）

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