PDF Solutions，Inc.
赔偿追讨政策
(于2023年11月29日通过，自2023年10月2日起施行)
| 1. | 目的 |
PDF Solutions，Inc.(与其子公司统称为“公司”)致力于促进诚实和道德的高标准商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，本公司采取了这一补偿追回政策(下称“政策”)。本政策旨在遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条的规定，并解释本公司何时被要求追回奖励或支付给被保险人的奖励补偿。有关本保险单中使用的大写术语的定义，请参阅本保险单附件A(“定义附件”)。
| 2. | 对财务报告计量结果的错误计算 |
在重述的情况下，本公司将寻求合理迅速地向投保人追回所有可追回的奖励补偿。在重述的情况下，这种恢复将在不考虑与重述有关的任何个人知识或责任的情况下进行。*尽管有上述规定，如本公司被要求进行重述，而薪酬委员会在对所有相关事实及情况进行正常的正当程序审查后认为不可行，则本公司将不会被要求追讨可追讨奖励薪酬。他说：
如该等可追讨奖励补偿并非按程式发放或支付，本公司将寻求追讨补偿委员会真诚地认为应收回的金额。
| 3. | 其他行动 |
在符合适用法律的情况下，赔偿委员会可按其选择的方式寻求追回，包括要求被保险人偿还全部或部分判给或支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未获授权的股票。
在合理行使本政策下的商业判断时，赔偿委员会可自行决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理重述的情况，以最大限度地减少任何再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。
| 4. | 没有赔偿或报销 |
尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿承保人在本保单项下的任何损失，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会为任何保险单支付保费，该保险单将涵盖承保人在本保单下可追回的奖励补偿的潜在义务。
| 5. | 政策的管理 |
薪酬委员会将完全有权管理这项政策。在符合本政策和《交易法》第10D-1条规定的情况下，赔偿委员会将
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根据公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要、适当或可取的与本政策相关的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。赔偿委员会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。
| 6. | 其他债权和权利 |
本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，赔偿委员会根据本政策行使任何权利，不会影响本公司或其任何联属公司对受本政策约束的任何承保人可能拥有的任何其他权利。
| 7. | 受保人确认；有资格获得奖励补偿的条件 |
本公司将提供通知，并要求每个被保险人以附件B的形式确认本政策，但未能提供此类通知或未获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。生效日期后，公司必须收到被保险人的确认，作为该被保险人是否有资格获得激励性薪酬的条件。受本政策约束的所有激励薪酬，即使已经支付，也不会获得，直到本政策不再适用于此类激励薪酬，且适用于此类激励薪酬的任何其他归属条件得到满足为止。
| 8. | 修改；终止 |
董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。
| 9. | 有效性 |
除非补偿委员会另有书面决定，否则本政策将适用于投保人在生效日期或之后收到的任何奖励补偿。此外，自生效之日起，本保单将全部修订和取代在被保险人的股权奖励协议或其他协议中出现的任何奖励补偿政策和任何补偿条款的先行收回(“先行政策”)。*尽管有上述规定，先行保单对于在没有先行保单规定的条件存在和满足的情况下可能被视为在生效日期之前赚取的任何补偿，应保持十足效力和作用。即使承保人终止受保人员在本公司及其附属公司的雇佣关系，本政策仍将继续有效。
| 10. | 接班人 |
本政策对所有被保险人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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附件A
PDF解决方案公司
赔偿追讨政策
定义如下所示
“适用期间”指紧接以下日期之前本公司已完成的三个财政年度：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动)得出(或理应得出)需要重述的结论或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期，两者中以较早者为准。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“承保人员”是指在适用期间的任何时间担任或曾经是本公司高管的任何人。为免生疑问，承保人员可包括在适用期间离开公司、退休或转变为员工角色(包括以临时身份担任行政人员后)的前行政人员。
“生效日期”指2023年10月2日。
“高管”是指本公司的总裁、主要高管、主要财务官、主要会计主管(如无会计主管，则为主计长)、分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，以及为本公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则(包括但不限于“非GAAP”财务措施，如公司的收益新闻稿或管理层讨论和分析中出现的财务措施)以及完全或部分源自此类措施的任何措施而确定和列报的措施。股票价格和股东总回报(以及全部或部分由此衍生的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。
“不切实际。”在以下情况下，薪酬委员会可真诚地确定，追回可追回的奖励薪酬是“不可行的”：(I)追索可追回奖励薪酬将违反本公司在2022年11月28日之前通过的公司注册司法管辖区的母国法律，并且本公司提供了本公司适用的上市交易所可接受的母国法律顾问的意见；(Ii)支付予第三方以协助执行本政策的直接开支将超过可追讨奖励补偿，而本公司已(A)作出合理尝试以追讨该等金额，及(B)向本公司适用的上市交易所提供该等追讨尝试的文件；或(Iii)追回可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)条或第411(A)条的规定。
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“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而获得的任何加薪除外)；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而不是从通过实现财务报告衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一项或多项主观标准和(或)完成规定的雇佣期后才支付的奖金；仅在满足一项或多项战略措施或业务措施时获得的非股权激励计划奖励；和股权奖励，完全基于服务和/或时间推移和/或实现一项或多项非财务报告指标。
“收到。”即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”了激励薪酬。
“可收回的奖励补偿”是指受保人在适用期间收到的任何奖励补偿(按税前计算)的金额，超过了如果根据重述计算本应收到的金额。为免生疑问，可追回的奖励薪酬不包括以下人士所收取的任何奖励薪酬：(I)在担任符合行政主任定义的职位或职位之前，(Ii)在奖励薪酬的绩效期间任何时间没有担任行政主管，或(Iii)在任何期间，本公司并无任何类别的证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由薪酬委员会根据重述对收到激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，本公司将保存该合理估计的确定文件，并向本公司适用的上市交易所提供该文件)。
“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而根据《交易法》或修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论重述的原因是公司或承保人的不当行为。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何必要会计重述(通常称为“小R”重述)。
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附件B
PDF解决方案公司
赔偿追讨政策
确认
通过在下面签名，签署人确认他们已经阅读和理解，并且他们同意遵守PDF Solutions，Inc.补偿追回政策的条款。
日期： | 签署： |
| 印刷体名称： |
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