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加速协议生效日期：_

加速协议

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本加速协议(以下简称《协议》)自生效之日起，由_

1.不同的定义。下列定义应适用于本协议项下的所有目的：

*。“加速事件”是指与所涵盖的奖励相关的控制变更在生效日期当日或之后发生：

*“控制权变更”指2011年股票激励计划(经修订)第2(G)节所界定的“控制权变更”。

获奖者包括获奖者、获奖者(C)和获奖者。“备兑奖励”是指本公司授予获奖者的任何股权奖励，无论该股权奖励是在生效日期之前、当天还是之后授予的。

2.提供更多的福利。

*即使根据任何备兑奖励授出的计划或任何适用的股票期权协议有任何相反规定，截至加速活动日期尚未完成的所有备注奖励的归属时间表应加快，以规定所有该等备注奖励应立即全数归属(并可全数行使，如适用)。

*(B)*根据第(2)节提供的所有福利的条件是：(I)获奖者继续遵守本协议、获奖者公司与公司政策和细则之间的任何雇佣协议或其他协议，以及(Ii)获奖者以公司规定的形式执行任何和所有索赔的全面豁免。

他们取消了消费税，取消了消费税(C)。如果获奖者根据本协议获得的任何福利将被征收1986年修订的《国内税法》第4999节征收的消费税(以下简称消费税)，则获奖者有权获得全部福利或导致部分福利不需要缴纳消费税的较小金额，无论上述金额中的哪一个导致获奖者在税后基础上获得更大的福利。除非本公司和获奖者另有书面协议，否则本第2(C)条规定的任何计算均应由本公司和获奖者同意的独立公共会计师以书面形式进行，其计算结果对本公司和获奖者在任何情况下都具有决定性和约束力。公司和获奖者应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本条第(2)(C)款作出决定。会计师事务所的所有费用和费用由本公司独自承担。他说：

3.任命两位接班人。

*本公司所有或几乎所有业务及/或资产(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)的任何继承人，均有义务履行本协议，其履行方式及程度与本公司在没有继承人时须履行本协议的方式及程度相同。

*本协议和获奖者在本协议项下的所有权利应符合获奖者的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配者、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由获奖者的个人或法定代表人执行。

4.修订其他杂项规定。

*。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。对于获奖者，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交给其首席财务官。

*本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由获奖者和公司的授权人员(获奖者除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

这是一项新的协议，包括(C)项协议。本协议包含获奖者与公司之间关于本协议主题的所有具有法律约束力的谅解和协议，并取代所有此类协议，无论是口头的

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或双方以前以书面形式订立的协议。任何和所有与所涵盖奖励有关的股票期权协议均在此进行必要的修改和修改，以符合本协议。如果任何此类股票期权协议与本协议不一致或与本协议冲突，则以本协议的条款为准。

这就是法律的选择。(D)选择法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

这就是问题的症结所在，也就是(E)问题是否具有可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

*获奖者根据本协议获得利益的权利不得通过自愿或非自愿转让或法律实施(包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序)受到选择权或转让的制约，任何违反本条款(F)款的诉讼均应无效。

*本协议不赋予获奖者公司以任何身份保留的权利。本公司保留随时以任何理由终止获奖者合约的权利。

5.确定协议期限。本协议将继续有效，直至公司向获奖者发出书面取消通知，公司可能不会在考虑控制权变更或在控制权变更后立即发出取消通知。如果获奖者在加速活动之前停止向公司提供服务，本协议将自动终止。尽管有上述规定，但如果由于即将发生的控制权变更，公司因任何原因终止获奖者的合同，本协议将继续有效。

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述第一年由其正式授权人员签署本协议，特此为证。

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