附件10.1

执行版本


西方石油公司

第三次修订和重述信贷协议

日期：2024年2月2日

$4,000,000,000


摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
汇丰证券(美国)有限公司，
三菱UFG银行股份有限公司
加拿大皇家银行资本市场，
渣打银行，
三井住友银行
道明证券(美国)有限公司
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为联合代理，

花旗银行，北卡罗来纳州
汇丰银行美国分行，全美银行协会，
三菱UFG银行股份有限公司
加拿大皇家银行，
渣打银行，
三井住友银行
多伦多道明银行纽约分行
和
富国银行，国家协会，
作为文件代理，

汇丰证券(美国)有限公司，以及
道明证券(美国)有限责任公司
作为可持续发展的结构剂

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

目录

页面

第一条
定义和会计术语
1
     
第1.01节。
定义
1
第1.02节。
会计术语
23
第1.03节。
师
24
第1.04节。
利率；基准通知
24
第1.05节。
其他解释条款
25
     
第二条
贷款和信用证条款
25
     
第2.01节。
循环信贷承诺.申请程序
25
第2.02节。
[已保留]
26
第2.03节。
信用证
26
第2.04节。
有关贷款的一般条款
30
第2.05节。
偿还贷款；负债的证据
31
第2.06节。
再融资
32
第2.07节。
费用
32
第2.08节。
准备金要求；情况的变化
33
第2.09节。
按比例处理
37
第2.10节。
付款
38
第2.11节。
在工作日付款
38
第2.12节。
付款净额
38
第2.13节。
违约银行；破产和信用受损银行；衰落银行
42
第2.14节。
违约银行
44
第2.15节。
可持续性调整
45
     
第三条
利益条款
49
     
第3.01节。
贷款利息
49
第3.02节。
逾期款项的利息
50
第3.03节。
无法确定调整后的期限SOFR
50
第3.04节。
赔款
52
第3.05节。
费率决定定论
53
     
第四条
减少、终止、增加或延长循环信贷承付款和预付款
53
     
第4.01节。
减少、终止、增加或延长总承诺额
53
第4.02节。
提前还款
56
     
第五条
申述及保证
56
     
第5.01节。
公司的陈述和保证
56
     
第六条
圣约
60
     
第6.01节。
公司确认书
60
第6.02节。
公司的负面影响
64
     
第七条
信贷条件
67
     
第7.01节。
承诺生效的条件
67
i
第7.02节。
所有信用证延期的先决条件
68
     
第八条
违约事件
69
     
第8.01节。
违约事件
69
     
第九条
代理行、银行和开证行
71
     
第9.01节。
行政代理人的委任及权力
71
第9.02节。
免责条款
72
第9.03节。
行政代理的依赖
72
第9.04节。
失责通知
72
第9.05节。
赔偿
72
第9.06节。
不依赖代理商和其他银行
73
第9.07节。
代理人以个人身份
73
第9.08节。
超额付款
73
第9.09节。
几项义务
74
第9.10节。
任何代理人辞职；可持续发展构造剂被免职
74
第9.11节。
标题
74
第9.12节。
银行提出的ERISA申述
74
第9.13节。
对银行的认可
76
     
第十条
其他
78
     
第10.01条。
无免责声明；书面修改
78
第10.02条。
保密性
79
第10.03条。
告示等
80
第10.04条。
成本、费用及其他税项
82
第10.05条。
确认
82
第10.06条。
继承人和受让人；参与
82
第10.07条。
赔偿
86
第10.08条。
更换银行
88
第10.09条。
《美国爱国者法案》
88
第10.10节。
标题
88
第10.11条。
需要咨询的情况
88
第10.12节。
对口执行；一体化
89
第10.13条。
治国理政法
90
第10.14条。
同意司法管辖权及法律程序文件的送达；放弃陪审团审讯
90
第10.15条。
条文的可分割性
90
第10.16条。
[已保留]
91
第10.17条。
最高利息
91
第10.18条。
没有受托关系等
91
第10.19条。
承认并同意接受受影响金融机构的自救
92
第10.20节。
修订和重述
92
II
附表
   
1.01
某些定义
I
循环信贷承诺
第二部分：
地址、传真、电子邮件和电话号码
(三)
可持续发展表
   
   
陈列品
   
A
循环贷方票据的格式
B
[已保留]
C
[已保留]
D
[已保留]
E
循环信贷借款申请表
F
转让和验收的格式
G
[已保留]
H
价格证格式
I
KPI公司报表格式

三、

这份日期为2024年2月2日的第三次修订和重述的信贷协议是由特拉华州的西方石油公司(下称“公司”)、银行(定义见下文)和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(下称“行政代理”)达成的。

W I T N E S S E T H

鉴于本公司、行政代理、银行及其他当事人于2018年1月31日(于2019年6月3日修订及重述，于2020年3月23日经该第一修正案修订及重述，并于2021年12月10日进一步修订及重述，并于截至本协议日期不时进一步修订、重述、修改或补充的“现有信贷协议”)订立该特定信贷协议。

鉴于本公司、行政代理和银行希望修改和重申关于本协议所含条款和条件的现有信贷协议的条款，该协议将生效，并将在满足第7.01节规定的先决条件后取代和取代现有的信贷协议；以及

鉴于各银行愿意按本协议规定的条款和条件向本公司提供本协议所述的信贷便利。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义。在本协议中使用的术语，除非上下文需要不同的含义，否则下列术语具有第1.01节中所示的含义；但在第1.01节中使用的、在附表1.01中定义的大写术语应具有该附表1.01中所示的含义：

“2019年基线温室气体排放量”是指可持续发展表中规定的截至2019年12月31日的日历年的范围1排放量和范围2排放量的总和；如果公司或其任何子公司在任何日历年完成可持续发展重新计算交易，则在交付完成可持续发展重新计算交易的日历年度的定价证书之前，2019年基线温室气体排放可按第 2.15(G)节的规定进行修订。

“2019年KPI有限保证声明”是指可持续发展保障提供商于2021年12月8日向行政代理和公司提供的2019年温室气体基准排放量的有限保证核实。

“加入协定”具有第4.01(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；条件是，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理机构提供的形式的行政调查问卷，由各银行填写并提供给行政代理机构。

“受影响银行”分别指(A)受第2.08(A)节、第2.08(B)节或第2.12节所述事件影响的任何银行或参与者，或(B)受第2.13节所述事件影响的任何银行，但仅限于该银行或参与者受该等事件影响的任何期间。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“代理”统称为联合代理、管理代理、文档代理和可持续发展结构代理。

“协议”是指本第三次修订和重新签署的信贷协议，该协议可随时被修订、重述、补充或以其他方式修改并生效。

“可分配份额”是指在作出任何决定时所指的任何同意行，如果是受影响银行的循环信贷承诺和循环信贷贷款，则是一个零头，分子是该同意行当时的循环信贷承诺，分母 是所有同意行当时的循环信贷承诺的总和(或本公司和同意银行商定的该等循环信贷承诺和循环信贷贷款的其他金额)。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的 中的最优惠利率，(B)在该日生效的NYFRB利率加上1%的年利率，以及(C)在该日之前两个营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。替代基本利率 因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而发生的任何变化，应分别从原始利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将替代基本利率用作替代利率(为避免疑问，只有在根据第3.03(B)节确定基准替换之前)，备用基本利率应为上文第(A)和第(B)款中较大的一个，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。

“备用基本利率贷款”是指利率以备用基准利率为基础的任何贷款。
2

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。

“适用设施费用百分比”是指在任何日期，基于该日期适用的评级对债务编制指数的适用百分比，如下所述：

   
百分比
  
 
1级
    
 
S/惠誉bbb+或更好
穆迪的Baa1或更好
0.125%
  
 
2级
    
 
S所著BBB&P/惠誉
穆迪的Baa2
0.150%
  
 
3级
    
 
BBB-由S&P/Fitch
穆迪的Baa3
0.200%
  
 
4级
    
 
标准普尔/惠誉BB+
Ba1 by Moody‘s
0.300%
  
 
5级
    
 
BB by S&P/Fitch
Ba2 by Moody‘s
0.325%
  
 
6级
    
 
BB-或S&P/Fitch更低
穆迪评级为Ba3或更低
0.350%
  

就本协议而言，（a）如果穆迪、标普和惠誉确立的（或视为已确立的，如下文第（b）款所规定）评级将下降 在不同级别内，则（i）如果三个评级有效，则（A）如果三个评级中的两个评级在同一级别内，则该级别应适用，或（B）如果所有三个评级都在不同级别内，则对应于 中间评级应适用，以及（ii）如果只有两个评级有效或被视为有效，则适用级别应为评级中较高评级所属的类别，除非评级相差两个或更多级别，其中 如果适用级别应为对应较高评级的下一级别，（b）如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家没有对指数债务进行有效评级（除（x）外，因为该评级机构不再参与 公司债务评级业务或（y）由于穆迪、标准普尔或惠誉的评级系统发生变化），则（i）如果只有一家评级机构不具有有效评级，则适用级别应由 参考其余两个有效评级，（ii）如果两个评级机构没有有效评级，则其中一个评级机构将被视为已为第6级指数债务建立评级，适用级别应为 参照该认定评级和剩余有效评级确定，以及（iii）如果没有评级机构应具有有效评级，则第6级应适用，以及（c）如果任何已建立的评级（或认定已建立的评级，根据规定 如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级系统发生变更（穆迪、标准普尔或惠誉的评级系统发生变更除外），则该变更自 适用的评级机构。适用贷款费用百分比的每次变更应在变更生效日期起的期间内适用，
3
终止于紧接下一次该等更改生效日期之前的日期。如果穆迪、标普或惠誉的评级系统发生变化，或者如果任何此类评级机构 停止对公司债务进行评级，公司和银行（通过行政代理人行事）应本着诚信原则进行协商，修改本段中对特定评级的引用，以反映此类变更 评级系统或无法获得该评级机构的评级。

双方在此理解并同意，适用贷款费用百分比应根据可持续性贷款不时进行调整 费用调整（按照第2.15条的规定计算和应用）。

“适用保证金”是指在任何日期，就任何调整后定期SOFR利率贷款或替代基础而言 利率贷款（视情况而定），根据该日适用于指数债务的评级，适用点差如下：

   
调整后的期限软
备用基本利率
  
 
1级
      
 
S/惠誉bbb+或更好
穆迪的Baa1或更好
1.000%
0.000%
  
 
2级
      
 
S所著BBB&P/惠誉
穆迪的Baa2
1.100%
0.100%
 
  
 
3级
      
 
BBB-由S&P/Fitch
穆迪的Baa3
1.300%
0.300%
 
  
 
4级
      
 
标准普尔/惠誉BB+
Ba1 by Moody‘s
1.450%
0.450%
 
  
 
5级
      
 
BB by S&P/Fitch
Ba2 by Moody‘s
1.675%
0.675%
 
  
 
6级
      
 
BB-或S&P/Fitch更低
穆迪评级为Ba3或更低
1.900%
0.900%
 
  
         
就本协议而言，（a）如果穆迪、标普和惠誉确立的（或视为已确立的，如下文第（b）款所规定）评级将下降 在不同级别内，则（i）如果三个评级有效，则（A）如果三个评级中的两个评级在同一级别内，则该级别应适用，或（B）如果所有三个评级都在不同级别内，则对应于 中间评级应适用，以及（ii）如果只有两个评级有效或被视为有效，则适用级别应为评级中较高评级所属的类别，除非评级相差两个或更多级别，其中 如果适用级别应为对应较高评级的下一级别，（b）如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家没有对指数债务进行有效评级（除（x）外，因为该评级机构不再参与 公司债务评级业务，或（y）由于穆迪、标普或惠誉的评级系统发生变化），则（i）如果只有一家评级机构不得
4

有效评级，适用级别应参考其余两个有效评级确定，（ii）如果两个评级机构不具有有效评级，则 该等评级机构将被视为已为第6级的指数债建立评级，且应参考该等视为评级及其余有效评级来确定适用级别，及（iii）若无评级机构在 实施评级，则第6级适用;（c）如果穆迪、标准普尔或惠誉确立的（或根据上述第（b）款的规定视为已确立的）任何评级发生变更（评级系统变更的结果除外 穆迪、标普或惠誉），则该变更应自适用评级机构首次公开宣布之日起生效。适用保证金的每次变更应在生效日期 开始的期间内适用。 该等更改的生效日期，并于紧接下一次该等更改的生效日期前的日期终止。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级系统发生变化，或者如果任何此类评级机构停止从事公司评级业务 债务义务，公司和银行（通过行政代理人行事）应本着诚信原则进行协商，以修改本段中对特定评级的引用，以反映此类评级系统变更或评级不可用 这样的评级机构。

双方在此理解并同意，关于替代基本利率贷款和定期基准贷款的适用保证金应根据 根据可持续性保证金调整（按照第2.15节的规定计算和应用）不时进行;但在任何情况下，适用保证金均不得小于 百分之零点零

“适用保证金调整金额”指可持续性定价 调整日期，（a）正0.04%，如果KPI公司声明中规定的该期间的KPI指标小于该期间的阈值A，（b）0.00%，如果KPI公司声明中规定的该期间的KPI指标为 大于或等于该期间的阈值A但小于该期间的目标A，以及（c）负0.04%，如果KPI公司声明中规定的该期间的KPI指标大于或等于该期间的目标A 期

“同意银行”具有第2.08(E)(2)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”系指实质上采用本合同附件F形式的文书。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言， 该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限的利息期的长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03节(E)款从“利息期”的定义 中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用决议授权机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令(Br)2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
5

“银行”和“银行”分别指(A)通过在本协定签名页上签字或根据加入协定或第10.06(C)条成为本协定缔约方的每一家 银行或金融机构(以其身份的任何开证行除外)，以及(B)所有此类银行和金融机构。

“与银行有关的人”具有第10.07(B)节所赋予的含义。

“银行资金违约”是指本公司未能偿还贷款的任何部分，否则本应根据第(2.06)节第二句从一笔或多笔新贷款的收益中偿还该部分贷款，这完全是由于任何银行未能提供全部或部分新贷款或该银行根据第(2.06)节将提供的贷款。

“银行母公司”就任何银行而言，是指该银行是其子公司的任何人。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，在现在和今后生效，或任何后续法规。

“破产事件”，对于任何银行来说，是指该银行已成为破产程序或破产程序的标的，或已有受托人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人、为债权人的利益而为其指定的受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但 不得仅因政府当局对该银行的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致破产事件，如果该所有权权益不会导致或不向该银行提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该银行所达成的任何协议。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)向调整后的《每日简讯》提供更多信息；或

(2)由行政代理和本公司选定的替代基准利率 ，作为当时适用的相应基准期的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代基准利率以取代当时适用的基准利率。以美元计价的银团信贷 此时在美国的安排和(B)相关的基准置换调整；
6

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和循环信贷票据而言，基准替换将被视为下限 。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定的可用期限用未调整的基准替代来替换当时的基准 而言，指由管理代理和本公司为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法 。相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的 或当时流行的市场惯例，用于将该基准替换为美国当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何术语 基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、和 其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与公司协商后决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(在与公司协商后)在本协议的管理方面是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列 事件中最早发生的事件：

(1)在“基准 过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，根据第(1)或(2)款，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，根据第(3)款，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用期限已由监管监管机构确定并 宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，该不具代表性将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
7

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”对于任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中的一个或多个的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该管理人不得发表公开声明或发布信息。此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)美国联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员，以及监管机构 监管人对该基准(或该基准部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人的公开声明或信息发布。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该 基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)对于该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人，监管机构 监管者应发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用条款(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果已就每个当时可用的基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了 信息，则将被视为就该基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起 开始的(X)期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03节的任何循环信用证 票据替换当时的基准，且(Y)截止于基准替换根据第3.03节的所有目的和根据第3.03节的任何循环信用证项下的任何循环信用证项下的基准替换之时为止。
8

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或为“ERISA”第一章或第4975节的目的)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款”系指本公司根据本协议向银行(或其中任何银行)借款 (包括因第2.06节、第2.08(E)(Ii)节、第2.08(E)(Iii)节、第2.12(C)(I)节或第2.13(I)节(视情况而定)的实施而进行的任何此类借款)。

“借用日期”系指借款完成或将完成的日期，如上下文可能 所示。

“营业日”是指纽约州非星期六、星期日或法定假日的任何一天，银行和纽约联邦储备银行在纽约市营业的任何日子；但是，除上述的 以外，就SOFR一词而言，“营业日”应指“美国政府证券营业日”。

“经营单位”是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或者其他经营单位。

“日历季度”是指在任何一年的3月、6月、9月或12月的最后一天结束的日历季度。

“日历年”是指在每年12月的最后一天结束的日历年。

“资本充足率或流动性变化”具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。

“资本充足率或流动性规则”具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。

“股本”系指(A)就公司而言，普通股、优先股及任何其他股本；(B)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是普通权益或有限责任权益)；(C)就有限责任公司而言，是有限责任公司权益；及(D)就任何其他商业实体而言，使某人有权收取该商业实体的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
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“税法”系指经不时修订并有效的1986年国内税法。

“增加承诺”一词的含义与第4.01(B)(一)节中赋予的含义相同。

“公司”具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“机密信息”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“同意银行”具有第4.01(C)节中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指适用的 期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“合并附属公司”是指根据美国公认会计原则在合并基础上编制的公司及其附属公司财务报表中包括的公司的任何附属公司。

“信用证方”具有第10.18(A)节中赋予该术语的含义。

《日常简单的索菲尔》 指任何一天(“SOFR汇率日”)的年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每个 案例中，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而无需通知公司。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果SOFR 管理人网站上未公布关于该SOFR确定日期的SOFR，且未发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券 营业日的SOFR相同。

《解密日期》 指行政代理(按照所需银行的指示行事)根据第2.15(J)节将本协议项下的贷款和循环信贷承诺解密一事通知本公司和银行的日期，该贷款和循环信贷承诺是与可持续性挂钩的信贷安排。

“衰落银行”具有第4.01(C)节中赋予该术语的含义。

“违约银行”是指下列银行：(A)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)未能支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上述第(I)款的情况下，该银行 以书面形式通知行政代理，该失败是由于该银行真诚地确定尚未满足融资的先决条件条件(如适用，包括通过参考特定的违约事件或未到期的违约事件)，或(B)已以书面形式通知本公司、行政代理或任何开证行或银行，或已公开声明其不打算或
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预计将履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该银行的善意 确定不能满足该书面中明确指出的为贷款提供资金的先例(如果适用，包括通过参考特定违约事件或未到期违约事件))，或一般根据承诺提供信贷的其他 协议，(C)已失败，在行政代理或任何开证行或银行诚意要求提供该银行授权人员的书面证明后三个工作日内，该银行将履行其为未来贷款和参与信用证提供资金的义务；但在行政代理行或适用的开证行或银行收到令其满意的形式和实质的证明后，或(D)该银行的母公司已成为破产事件或自救行动的标的或已成为破产事件或自救行动的标的，则根据第(Br)款第(C)款，该银行应不再是违约行。

“文件代理”统称为花旗银行、汇丰银行美国分行、全国协会、三菱UFG银行、加拿大皇家银行、渣打银行、三井住友银行、多伦多道明银行纽约分行和富国银行全国协会。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的公共行政当局。

“生效日期”是指第7.01节的条件应已得到满足的日期。 生效日期为2024年2月2日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指总资产超过8,000,000,000美元的商业银行或公司和行政代理双方都能接受的任何其他金融机构。

“员工福利计划”的含义与ERISA第3(3)节中“员工福利计划”一词的含义相同。

“雇员退休收入保障法”指不时修订并生效的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERM CVS”指ERM认证和验证服务公司。
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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第8.01节赋予该术语的含义相同。

“例外附属公司”指：(A)自以下提及的高级职员证书的日期起生效的本公司任何附属公司，而该附属公司已根据高级职员证书被指定为例外附属公司，且并未因随后的高级职员证书而被撤销例外附属公司的地位；但本公司的任何附属公司不得被指定为例外附属公司，除非紧接该项指定生效后，本公司须遵守第(Br)节第6.02(D)节的规定，该等规定是按形式计算的；及(B)一间或多间例外附属公司的每间附属公司。

“不含税”是指对行政代理人、开证行或任何其他收款方征收或对其征收的下列任何税种，或要求从向此类收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收益(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，在每种情况下，(I) 由于该收款方根据下列法律组织、或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治上的细分)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在银行或开证行的情况下，美国联邦预扣税对应付给该收款人或为该收款人账户支付的款项，根据在下列日期有效的法律对贷款或循环信贷承诺中的适用权益征收：(I)该银行或开证行获得该贷款或循环信贷承诺中的该权益(不是根据公司根据第2.08(E)节、第2.12(C)节、第2.13节提出的转让请求)。第4.01(C)款或第10.08款或第(Ii)款：该银行或开证行变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.12节的规定，在紧接该银行或开证行成为本协议一方之前，应向该银行或开证行的转让人或在紧接该行或开证行变更其贷款办事处之前向该银行或开证行支付有关税款。(C)此类收款人未能遵守第2.12(B)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税所应缴纳的税款。

“现有银行”具有第10.20(D)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有KPI指标”具有第2.15(H)节中赋予该术语的含义。

“现有到期日”具有第4.01(C)节赋予该术语的含义。

“设施费用”的含义与第2.07(A)节赋予该术语的含义相同。

“设施费用调整额”是指，对于可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)正0.01%，如果KPI公司声明中所述期间的KPI指标小于该期间的阈值A，(B)0.00%，如果KPI公司声明中所述期间的KPI指标 大于或等于该期间的阈值A，但小于该期间的目标A，以及(C)负0.01%，如果KPI公司声明中规定的该期间的KPI指标大于或等于该 期间的目标A。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、达成的任何协议
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根据《守则》第1471(B)(1)节以及政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约所包括或根据其通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但在任何情况下，该利率不得低于零。

“费用”是指融资费、信用证参与费和开证行费用。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“有资金担保的债务”对任何人来说，是指该人的所有债务：(A)自债务产生之日起到期一年或以上，(B)根据债务人的选择，通过其条款或任何与之有关的票据或协议的条款，直接或间接地可续期或延期至自债务设立之日起一年或一年以上的日期，以及(C)根据循环信贷、定期贷款或类似协议，贷款人有义务将信贷展期一年或一年以上。

“政府当局”具有第10.02(A)节中赋予该术语的含义。

“温室气体议定书”是指《温室气体议定书：世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所的企业账户和报告标准》(修订版，2015)。

“增加生效日期”具有第4.01(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“增加的费用变化”的含义与第2.08(A)节赋予该术语的含义相同。

“增加银行”的含义与第4.01(B)(I)节赋予该术语的含义相同。

“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，在每一种情况下，只要该等债务按照美国公认的会计原则在该人的资产负债表上作为负债列示，(A)该人对借入资金的所有债务以及该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(B)融资租赁项下的债务(该等债务的数额为该等租赁的资本化金额，根据美国确定的(br}第1.02节规定的公认会计原则)，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(D)该人作为开户方在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有或有或有义务，(E)由该人担保前述(A)至(D)及(F)条所述的其他人的任何类型的任何债务(或该等债务的持有人有现有权利以任何或有其他现有权利以)任何其他人的债务作为担保的其他人的所有债务
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对该人所拥有或取得的任何资产的留置权，不论其所担保的债务是否已由该人承担。

“赔偿责任”的含义与第10.07节赋予该术语的含义相同。

“保证税”系指(A)因公司在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“被保险人”和“被保险人”的含义与第10.07节中赋予这些术语的含义相同。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、非信用增强型、公开持有的长期债务。

“付息日期”是指(A)就备用基准利率贷款而言，指每个日历 季度的最后一天，从本协议日期之后发生的第一个日期开始；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；对于期限超过三个月的定期基准借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次。

“计息期”是指，对于任何定期基准贷款，自 贷款，并在1、3或6个月后的数字对应日结束，为期1、3或6个月的计息期（公司可选择），或公司要求的银行可接受的其他期限;但是，（i）如果任何计息期结束的日期不是营业日，则该计息期应为 延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该计息期应在前一个营业日结束，（ii）不得选择任何计息期， 在到期日之后结束，（iii）任何利息期在日历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的日期）开始，应于 该计息期最后一个日历月的最后一个营业日，以及（iv）根据第3.03（e）条从该定义中删除的期限不得用于任何期限基准借款。 为达到此目的， 期限基准借款最初应是该借款的日期，其后应是该借款最近转换或延续的生效日期。

“利率”是指按照第三条规定确定的一个或多个利率。

“发卡银行”指（a）JPMorgan Chase Bank，N.A.，美国银行，花旗银行，汇丰银行 美国银行、全国协会、三菱日联银行、加拿大皇家银行、渣打银行、三井住友银行、道明银行纽约分行和富国银行全国协会，以及（b） 已书面同意（副本已交付给行政代理人）签发本协议项下的信用证，各自以本协议项下信用证签发人的身份签发信用证，其继承人以 规定的身份签发信用证。 第2.03（i）节。 各开证银行可自行决定安排由其关联机构签发一份或多份信用证，在此情况下，“开证银行”一词应包括与 由该关联公司出具的信用证。

“发卡行费用”具有第2.07（b）条赋予该术语的含义。
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“联席牵头行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，美国银行证券公司，花旗银行，汇丰银行 证券（美国）公司，三菱日联银行加拿大皇家银行资本市场、渣打银行、三井住友银行、道明证券（美国）有限责任公司和富国证券有限责任公司，以其联席牵头承销商和账簿管理人的身份。

“KPI修订”具有第2.15（h）条赋予该术语的含义。

“KPI公司声明”是指由公司高级管理人员代表公司签署的年度证书 副总裁、一名副总裁或财务主管或一名助理财务主管或财务总监或一名助理财务总监，实质上以附件I的形式，证明公司是否已实现 特定日历年的KPI指标，并附上该日历年可持续发展保证提供商的KPI有限保证声明。

“KPI有限保证声明”是指 提供的KPI指标的有限保证验证 每个日历年的可持续性保证提供商。

“KPI指标”是指范围1排放量和范围2排放量之和的减少百分比 全球公司运营资产，包括上游、中游和化学品，按照可持续发展表中的规定计算;但是，碳抵消不应包括在KPI指标中。

“信用证承诺”是指，对于每个开证银行，125，000，000美元或其他金额，因为该开证银行和 本公司可不时以书面同意。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，（a） 此时的信用加上（b）此时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总额。 为免生疑问，对于根据其条款规定 对于一次或多次自动增加的信用证规定金额，该信用证的未提取总金额应为该信用证在所有此类增加生效后的最高规定金额。 任何 银行在任何时间的信用证风险敞口应是其在该时间的总信用证风险敞口中的比例份额。

“信用证参与费”具有第2.07（b）条中赋予该术语的含义。

“信用证”指任何信用证 根据本协议发布。

“负债”是指 的任何损失、索赔（包括内部索赔）、要求、损害赔偿或负债 任何种类

“留置权”指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权 保留协议或其他类似协议。

“贷款”和“贷款”分别指（a）所有 银行或单一银行（根据上下文）根据本协议向公司提供的贷款（包括因第2.06节、第2.08（e）（ii）节、第2.08（e）（iv）节、第2.12（c）（i）节 或第2.13（i）节（视情况而定），及（b）任何银行作出的单一该等贷款。
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“到期日”指2028年6月30日或 中到期日可能延长的较后日期。 根据第4.01（c）条的规定。

“最低供资标准”具有赋予该术语的含义 ERISA第302条和法典第412条。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”的含义与ERISA第3(37)节中“多雇主计划”一词的含义相同。

“非违约银行”是指在任何时候不是违约银行的任何银行。

“票据”是指第2.05节规定由公司签立和交付的循环信用证(如果有)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指对任何一天而言，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；但如果这两种利率在营业日的任何一天都没有公布，则NYFRB利率应为行政代理在纽约市时间上午11点从其选定的公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日联邦基金交易的报价利率；此外，如果NYFRB利率在任何情况下都不得低于零。

“高级人员证书”是指由公司高级副总裁、副总裁或财务主管、财务助理、财务总监或财务助理或财务助理之一代表公司签署的证书。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签署、交付、成为任何贷款或票据的当事人、履行其义务、根据本协议接受付款、根据本协议从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或票据的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因本协议的签署、交付、履行、执行或登记或与本协议有关的其他方面而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.08(E)节、第2.12(C)节、第2.13节、第4.01(C)节或第10.08节进行的转让除外)。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由纽约联邦储备银行根据
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NYFRB的网站)，并在下一个营业日作为隔夜银行融资利率公布。

“参与者”和“参与者”分别是指(A)第10.06(B)节所指的银行和其他实体，以及(B)此类银行或其他实体中的任何一个。

“付款”的含义与第9.13(C)节所赋予的含义相同。

“全额支付”是指全部承诺终止之日，所有贷款及其应计未付利息和本合同项下应计费用均得到全额偿还或支付。

“付款通知”具有第9.13(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

“计划”指(A)对于公司而言，是指(A)《雇员权益法》第4021(A)节所述且未根据《雇员权益法》第4021(B)条排除的任何计划，公司或任何与公司有关的人士根据该计划作出供款；及(B)就任何其他人士而言，由该人士为其雇员的利益而制定或维持的任何雇员福利计划或适用《雇员权益法》第四章的其他计划。

“计划管理人”具有ERISA第3（16）（A）节中赋予“管理人”一词的含义。

“计划发起人”具有ERISA第3（16）（B）节中赋予术语“计划发起人”的含义。

“定价证书”是指由公司的一名高级副总裁、一名副总裁或财务主管或一名助理财务总监或一名助理财务总监代表公司签署的基本上采用附件H形式的证书，并附上(A)最近结束的日历年度的KPI公司报表 的真实而正确的副本，并列出所涉期间的可持续利润率调整及其合理详细的计算方法，以及(B)可持续发展 担保提供商的KPI有限保证单，以确认：根据其保证活动，可持续性保证提供者并未注意到KPI公司声明中所载的最近截止日历年度的KPI指标在所有重要方面均未按照可持续性报告准则公平陈述。

“定价证书不准确”具有第2.15(D)节中规定的含义。

“最优惠利率”是指行政代理机构在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其有效的最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化都应在宣布该变化生效之日生效。

“被禁止的交易”具有《守则》第4975节和ERISA第406节分别赋予该术语的含义。
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“比例份额”是指在作出任何决定时，在与任何银行和任何所描述的合计或总额一起使用时，相当于将所述合计或合计金额乘以分数所得的数额，分子应为该银行当时的循环信贷承诺额，分母为当时的总承诺额；但是，如果在确定之前，总承诺额已根据本条款(包括第8.01节)终止，则任何比例份额的确定应以紧接终止前有效的循环信贷承诺额和总承诺额为基础。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”指的是凌晨5点。(芝加哥时间) 在该设置日期之前的两个美国政府证券营业日。

“再融资贷款”是指(A)在偿还任何其他循环信用贷款之日发放的任何循环信用贷款，以及(Ii)根据第2.06节将其所有收益用于偿还该等其他循环信用贷款的任何循环信用贷款，以及(B)在任何其他循环信用贷款预付款之日发放的任何循环信用贷款以及(Ii)其所有收益根据第4.02节应用的任何循环信用贷款。再融资贷款可以是调整后期限SOFR贷款、备用基本利率贷款或两者的组合，无论用该再融资贷款的收益进行再融资的一笔或多笔贷款是否基于与该再融资贷款相同或不同的利率基准计息。

“登记册”的含义与第10.06(E)节赋予该术语的含义相同。

“规则U”指董事会的规则U，该规则可随时修订或修改，并具有 效力。

“第X条规则”指董事会第X条规则，该条规则可随时修订或修改并生效。

“相关人士”就任何人士而言，指与该人士共同受控的任何行业或业务(不论是否注册成立)，如守则第414(C)节所述。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr 管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“替代KPI指标”具有第2.15(H)节中赋予该术语的含义。

“替代贷款人”指本公司根据第2.08(E)(Iv)节、第2.12(C)(Ii)节或第2.13节指定的贷款机构，该机构在指定时不是银行。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节所述的“可报告事件”。
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“所需银行”是指，在作出任何决定时，循环信贷承诺合计超过总承诺额50%的银行，或者，如果总承诺额已根据本条款终止(包括根据第8.01节)，则指持有未偿还贷款和信用证敞口的银行，其持有的未偿还贷款和信用证风险在 中占所有贷款和LC风险的未偿还本金总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环信贷借款”是指(A)根据第2.01(A)节或第2.06节的规定，根据第2.01(A)节或第2.06节的规定，由各银行按照其各自在该借款中所占比例同时发放的循环信贷贷款，或(B)因第2.08(E)(Ii)节、第2.08(E)(Iv)节、第2.12(C)(I)节或第2.13(I)节的实施而作出的借款。

“循环信贷借款请求”是指根据第2.01(B)节提出的请求，基本上以本合同附件E的 形式提出。

“循环信贷承诺额”是指在作出任何决定时所指的任何银行，该银行在本协议第2.01(A)节和第2.03节中规定的向公司提供信贷的承诺额，在第8.01节和以下但书的约束下，应为本合同附表一中与该银行名称相对的金额或加入协议中规定的金额。由于此类承诺可能根据第2.08(E)(Ii)节、第2.08(E)(Iii)节、第2.12(C)(I)节、第2.12(C)(Ii)节、第2.13(I)节或第2.13(Ii)节不时调整，减去(S)根据第4.01(A)节作出的任何永久性减少额或根据第4.01(B)节不时增加的数额。

“循环信贷承诺”是指每个循环信贷承诺的总称。

“循环信贷风险”指任何银行在任何时候的未偿 该银行的循环信用贷款的本金额及其信用证风险敞口。

“循环信用贷款”应具有第2.01（a）节中赋予该术语的含义。

“循环贷方票据”和“循环贷方票据” 分别指：（a）根据本协议发行的实质上采用本协议附件A形式的公司本票，该等本票可随时修订或修改并生效，以及 (b)一张这样的期票。

“S&P”指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司 业务及其评级机构业务的任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是受制裁国家或地区的国家、地区或领土， 任何制裁的目标（在本协定签订时，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松地区、乌克兰扎波罗热地区、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人员 美国财政部外国资产管制处、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会
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理事会、联合王国财政部、欧洲联盟或任何欧盟成员国，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）任何人 由上述第（a）或（b）款所述的一名或多名人士拥有或控制的（包括任何适用法律、规则、法规或命令中定义和/或确立的），或（d）其他主体或 任何制裁的目标。

“制裁”是指施加的经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制， 由（a）美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的，或（b）联合国安全理事会不时管理或执行的 理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部。

“范围1排放”具有《温室气体议定书》定义的含义，估计的直接温室气体 由公司及其子公司运营的排放源产生的排放。

“范围2排放”具有《温室气体议定书》定义的含义，估计的间接排放， 公司及其子公司使用的外购电力或蒸汽产生的基于位置的温室气体排放，发生在另一实体运营的来源。

“SOFR”是指等于由SOFR管理的担保隔夜融资利率的利率 管理员

“SOFR管理人”指NYFRB（或担保隔夜融资的继任管理人 率）。

http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” means the NYFRB’s website, currently at SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“指定子公司”指任何时候，任何合并子公司， 当时由本公司或其一个或多个指定子公司，或由本公司及其一个或多个指定子公司直接拥有的投票权证券，且当时未被指定为例外 子公司;但（i）当公司的任何子公司被撤销例外子公司的地位时，该子公司不应对任何 如果其当时是一家指定子公司，则在该撤回之日，其不可能对本协议项下的债务承担责任，以及（ii）在该撤回生效后， 违约已经发生并将持续。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他业务 实体，其多数（按投票数）表决权证券当时由该人士或其一个或多个子公司或由该人士及其一个或多个子公司拥有。

“可持续性保证提供商”是指独立于公司及其 拥有相关专业知识的子公司，如审计师、环境顾问
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和/或具有公认国家地位的独立评级机构，其应采用与国际鉴证标准一致的鉴证标准和方法 ISAE 3000（修订版）。 自本协议生效之日起，术语“可持续性保证提供商”是指ERM CVS;前提是替代可持续性保证提供商可以是 公司不时指定的替代可持续性保证提供商，如果任何此类替代可持续性保证提供商（a）应是（i）独立于公司及其子公司、具有相关专业知识的合格外部审查员，如审计师， 环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构（由公司诚信确定）或（ii）公司指定并经要求银行批准的另一家公司，以及（b）应适用 与2019年KPI有限公司保证声明中使用的保证标准和方法基本相同，但对该等标准和/或方法的任何变更除外，该等变更（i）与当时普遍接受的行业标准一致（如 （ii）如果不一致，则由公司提出并经要求银行批准。

“可持续性设施费用调整”对于任何KPI公司声明而言，是指在可持续性定价调整日期之间的任何期间 ，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于设施费用调整金额(无论是正、负还是零)。

“可持续利润率调整”对于任何KPI公司声明而言，是指在 可持续定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于适用的利润率调整金额(无论是正、负还是零)。

“可持续性定价调整日期”具有第2.15(A)节规定的含义。

“可持续性重算交易”是指本公司或其任何子公司完成的任何收购、处置、合并或类似的 交易或一系列关联交易，根据该等交易或一系列关联交易的完成，本公司及其子公司的第一类排放和第二类排放合计可合理预期比紧接该等交易完成前本公司及其附属公司的第一类排放和第二类排放合计增加或减少5%或以上。

“可持续性报告标准”是指美国石油学会《石油和天然气工业温室气体排放方法简编》(2009年)、《政府间气候变化专门委员会关于国家温室气体清单的指导意见》(2006年)，以及美国环境保护局《强制性温室气体报告规则》(每项规则均与《温室气体议定书》保持一致)，分别适用于范围1排放和范围2排放。

“可持续性结构代理”最初是指HSBC Securities(USA)Inc.和/或TD Securities(USA)LLC，以及根据第9.10节指定的任何继任者。

“可持续发展表”是指附表三所列可持续发展表。

“辛迪加代理”具有本协议简介中赋予该术语的含义。

“目标A”对于任何日历年而言，是指可持续发展表所列该财政年度的目标A。
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“税”一词的含义与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考汇率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个工作日与适用利率期限相当的参考利率，因为该利率是由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布的。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，如果CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，且尚未出现关于SOFR期限汇率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个营业日的SOFR参考利率，前提是该首个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

“门槛A”是指可持续发展表中规定的该财政年度的门槛A，就任何历年而言。

“总资本”是指截至任何一个会计季度的最后一天，本公司及其指定子公司在合并基础上的(A)当时的总债务；加上(B)根据美国公认会计原则在合并基础上确定的股东权益总额。就本协议而言，资本总额的计算应不包括2019年9月30日之后发生的任何非现金减记、减值和相关费用的累计金额，包括但不限于，根据证券交易委员会颁布的S-X法规第4-10条(根据联邦证券法和1975年能源政策和节约法案对石油和天然气生产活动进行财务会计和报告)或美国公认会计原则可能要求的会计事项。

“总承诺额”是指在任何时候作出决定时，银行在当时有效的循环信贷承诺额的总额。

“债务总额”指公司及其指定附属公司在(A)及(B)项所述的综合基础上，在任何时候的未偿还本金总额(或在贴现工具的情况下，为其累加价值)，以及(E)项下的担保，在每一种情况下的负债定义。

“受让人”具有第10.06(G)节中赋予该术语的含义。
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“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”指英格兰银行或任何其他公共行政机构，对任何英国金融机构的清算负有责任。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换 ，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“违约未到期事件”是指在发出通知或经过 时间(或两者兼而有之)后会成为违约事件的事件、行为或事件。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“表决证券”是指任何一类或多类(无论如何指定)的股票或合伙权益，其持有人当时有权以此类持有人的身份投票选举有关公司、协会、合伙企业或其他商业实体的大多数董事(或履行类似职能的人员)，但股票或合伙权益除外，仅因发生意外事件而有权投票。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就英国而言，指适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，犹如已根据其行使权利或 暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02节：会计术语。所有在此未明确定义的会计术语应按照美国公认的会计原则进行解释，包括但不限于美国证券交易委员会发布的新闻稿和公告、财务会计准则委员会发布的适用声明、解释和立场以及上市公司会计发布的准则和新闻稿
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监督委员会或其特别工作组和/或委员会。如果美国公认会计原则的实际或预期变化(本协议所有目的的术语包括但不限于采用新规则)将影响本财务契约中所指任何美元金额或比率的计算，则如果本公司、行政代理或所要求的银行通过通知本协议其他各方，应在美国公认会计准则发生此类变化之前或之后的任何时间提出要求，(A)协议各方将本着善意进行谈判，以努力就最接近保留该等财务契诺的原意的修订达成协议，及(B)在就该等修订达成协议前，该等财务契诺将继续有效，但将以紧接该等修订前有效的美国公认会计原则作为衡量标准。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会第2016-02号《租赁协议》(主题842)而导致的租赁会计的任何变更。 在任何租赁(或传达使用权的类似安排)将被要求视为融资租赁的范围内，如果根据2016年12月31日生效的美国公认会计原则，该租赁(或类似安排)不需要被视为融资租赁 。这里使用的术语“财务报表”应包括其附注和附表，但在参考任何人截至会计年度结束以外的任何日期的该等报表时，不必包括该等附注或附表。

第1.03节划分。对于本协议项下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第1.04节利率；基准通知。本协议项下贷款的利率可能来自一个基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。发生基准过渡事件时，第3.03(B)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担与管理、提交、履约或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项的任何责任。或关于其任何替代或后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议或任何替代方案中使用的任何利率的计算的交易， 后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或对其进行的任何相关调整，在每种情况下都不会对公司不利。行政代理可根据本协议的条款，合理地选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
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第1.05节其他解释条款。除本协议另有规定或文意另有所指外，(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”，(D)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力 ，(E)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件 (受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(F)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任人和受让人，(G)“(H)所有提及条款、章节、证物和附表的内容应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表，(Br)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有成文法和规章制度，而对任何法律、规则或规章的任何提及应：除非另有说明，否则在提及经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例时，(J)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(K)在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“自”一词是指来自和 ，“至”和“至”均指“至但不包括”和“通过”指“至并包括”和(L)本协议的条款和章节标题，仅供参考，不影响本协议的解释。

第二条

贷款和信用证条款

第2.01节循环信贷承诺；申请程序。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各银行各自而非共同同意在生效日期及之后和到期日之前的任何时间和不时向本公司提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)；但条件是：(I)在任何情况下，(A)一家银行发放的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额和(B)该银行的LC风险敞口不得超过该银行当时有效的循环信贷承诺，以及(Ii)在任何情况下，(A)所有循环信贷贷款的未偿还本金总额和(B)LC风险敞口的总和不得超过总承诺；此外，本协议并不禁止任何银行发放循环信贷贷款，或解除任何银行根据第2.06节的规定发放循环信贷贷款的责任。本公司可于生效日期及之后及到期日之前借入、偿还、预付及再借循环信贷贷款。循环信贷承诺将于到期日自动及永久终止。

(B)为实现循环信用借款，公司应(通过电话(以书面形式迅速确认)、传真或电子邮件)向行政代理发出通知(主要以附件E的形式)：(I)如果是由调整后的期限Sofr利率贷款组成的循环信用借款，则不迟于纽约市时间中午12点，不迟于此类循环信用借款前三个营业日；及(Ii)如果是由备用基本利率贷款组成的循环信用借款，则不迟于下午1点。纽约时间。该通知是不可撤销的(除非第2.08(E)(I)节、第2.12(C)(Iii)节或第3.03(A)节另有规定)，并应在每种情况下提及本协议，并具体说明(X)当时申请的贷款是调整期限SOFR利率贷款还是备用基础利率贷款，或两者的组合，(Y)此类贷款的借款日期
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(应为营业日)及其本金总额，以及(Z)如属经调整的定期软利率贷款，则为与其有关的利息期。如果任何该等通知未就任何经调整的软利率定期贷款列明利息期，则本公司应被视为已选择了一个月的利息期限。行政代理应立即通过传真或电子邮件通知其他银行根据第2.01(B)节发出的任何通知以及各银行在所请求的循环信贷借款中所占的份额。

第2.02节。[已保留].

第2.03节信用证。(A)总则。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，公司可要求任何开证行以行政代理和开证行合理接受的形式为其自己开立信用证，在生效日期及之后的任何时间，直至到期日之前的第五个营业日为止。如果本协议的条款和条件与本公司向开证行提交的任何形式的信用证申请或公司与开证行签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行不需要开具、修改、对违反适用开证行惯例程序的任何信用证进行续期或延期， 如果开证行开具的商业信用证与开证行的内部政策不一致，则不要求开证行开具任何商业信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知； 某些条件。如果要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证(根据第2.03(C)节允许的自动续期除外))，公司应在要求开立、修改、续签或延期的日期前合理提前向开证行和行政代理发送、传真或发送电子邮件，要求开具信用证，或确定要修改、续签或延期的信用证。并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.03(C)节的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。本公司还应以开证行的标准格式提交与任何信用证申请相关的信用证申请。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后，方可开具、修改、续展或延期信用证(且在签发、修改、续展或延期时，本公司应被视为代表并保证)。续期或延期(I)适用开证行签发信用证的信用证风险部分(除非开证行另有约定)不得超过该开证行的信用证承诺，以及(Ii)所有银行发放的所有循环信用贷款的未偿还本金总额和信用证风险敞口不得超过总承诺。各开证行应将该开证行开具的信用证的风险金额告知开证行。如果要求开证行通知开证行存在违约事件或未到期的违约事件，并指示该开证行暂停签发、修改、续展或延长信用证，则开证行不得开具、修改、续展或延长信用证。续期(除非根据第2.03(C)节允许的自动续期，除非该开证行在选择不续期的截止日期前至少一个营业日收到该通知)或在未经所需银行同意的情况下延长任何信用证，直至该通知被所需银行撤回(且已送达该通知的每家银行同意在不存在违约事件或违约未到期事件的情况下立即撤回该通知)。
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(C)到期日。每份信用证应 在(I)信用证签发日期后一年内(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)在到期日前五个工作日的 日之间的营业结束前失效；但任何信用证只要最终到期日不迟于本句第(Ii)款所述日期(且特此指示适用开证行发出所需通知，以使任何信用证的到期日不晚于该日期)，即可规定在没有适用开证行发出相反通知的情况下自动续期一年；此外，任何信用证不得在适用于任何递减银行的现有到期日之后失效 ，前提是同意行(包括任何替代贷款人)在该现有到期日后生效的同意信用证在该现有到期日后生效的承诺总额 将少于信用证在该现有到期日之后到期的信用证风险部分。

(D)参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或开证行不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予各家银行，且每家银行在此从开证行获得相当于该银行在该信用证项下可提取的总金额的比例份额的该信用证的参与度。各银行在此绝对和无条件地同意在第2.03(E)节规定的到期日，向行政代理支付开证行在公司未偿付的每笔信用证付款中由开证行按比例支付的费用，由开证行承担。或因任何原因须退还本公司的任何偿还款项。*各银行承认并同意其根据本款就信用证取得参与及就该等取得的参与付款的义务是绝对及无条件的，且不受任何情况影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期、违约或未到期事件的发生及 循环信贷承诺的减少或终止，且每次付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)偿付。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，公司应向行政代理支付相当于该信用证付款当日纽约市时间中午12：00之前的金额，以偿还该信用证付款，如果公司在纽约市时间上午10：00之前收到了该信用证付款的通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12：00在(I)公司收到该通知的营业日(如果该通知是在收到之日的纽约时间上午10：00之前收到的)，或(Ii)在公司收到该通知的紧接 之日的第二个工作日(如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知)；但如果此类信用证支出不少于10,000,000美元，则公司可根据第2.01节的借款条件，根据第2.01节的规定，要求以等额的替代基准利率贷款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除公司支付此类款项的义务，并代之以由此产生的借款。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出通知每家银行。本公司当时应支付的款项以及该银行所占的比例。收到通知后，各银行应立即向行政代理支付本公司当时应支付的款项的比例份额，支付方式与第2.04节中关于该银行贷款的规定相同(第2.04节在必要的变通后适用于各银行的付款义务)，行政代理应
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迅速向适用开证行支付其从银行收到的金额。行政代理在收到公司根据本款支付的任何款项后，应立即将该付款分配给适用开证行，或在银行已根据本款付款偿还开证行的情况下，银行根据本款为偿付开证行的任何信用证付款(不包括上述备用基准利率贷款的资金)，不构成贷款，也不解除本公司偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。公司按照第2.03(E)条规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的汇票或其他单据，欺诈或无效：(br}任何方面或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用开证行根据信用证提交的汇票或其他不符合信用证条款的单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权，公司在本协议项下的义务。行政代理、各银行或任何开证行或其任何关联公司不因开立或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因汇票的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。根据或与任何信用证(包括根据信用证开具汇票所需的任何单据)项下的通知或其他通信、技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊的、间接的、相应的或惩罚性的损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃索赔)对公司负有责任。除非有管辖权的法院已在最终裁定，对于开证行存在重大疏忽或故意不当行为而作出(或没有采取行动)的不可上诉的判断，该开证行应被视为在每一次此类判定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(G)付款程序。任何信用证的每家开证行应在收到信用证后的特定条款允许的时间内审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后迅速通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和本公司这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知，并不解除本公司就任何该等信用证付款向该开证行及各银行偿付的义务。
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(H)中期利息。如果开证行应 支付任何信用证付款，则除非公司在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于替代基本利率贷款的年利率计算利息，但不包括公司偿还该信用证付款之日；但如本公司未能在第2.03(E)节规定到期时偿付该信用证付款，则第3.02节适用。本款规定的利息应记入适用的开证银行的账户，但任何银行根据第2.03(E)条规定付款之日及之后发生的利息应记入该银行的账户内。

(I)开证行的替换。公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类替换通知各银行。在任何此类替换生效时，公司应根据第2.07(B)款支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指上下文所需的该 开证行或任何以前开证行，或该继任开证行和以前开证行。在本协议下开证行被替换后，被取代的开证行仍应是本协议的一方，并将继续享有开证行根据本协议对其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，在公司收到行政代理或所需银行(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过LC风险总额的50%的银行)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理的名义，为银行的利益，将现金抵押品存入行政代理的账户，现金数额等于截至该日期的信用证风险，加上任何应计和未付利息；但交存此类现金抵押品的义务应立即生效 ，一旦发生第VIII条第(E)或(F)款所述对公司的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下公司义务的抵押品。行政代理应拥有专有的控制权和控制权，包括撤回的专有权。在该账户上。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款不得计息。该等投资的利息或利润(如有的话)应累积在该账户内。该账户内的款项须由该行政代理人用来偿还开证行未获偿还的信用证付款，而在未如此运用的范围内，则应持有该等存款以清偿本公司当时的信用证风险，或如果贷款的到期日已经加快(但须经信用证风险敞口超过总信用证风险50%的银行同意)，可用于履行本协议项下本公司的其他义务。如果本公司因违约事件的发生而需要提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内将该金额(未按前述方式使用的范围)退还给本公司。
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(K)开证行报告。除非行政代理行另有约定，否则各开证行应在开证行开具、修改、续展或延期信用证的每个营业日，向行政代理行提交书面报告，包括开证日期、修改、续签或延期的日期、修改、续签或延期的信用证的面值总额，以及该等签发、修改、续期或延期生效后的未付金额(以及其金额是否已发生变化)。不言而喻，任何开证行不得开具任何导致信用证金额增加的开立、续期、延期或修改，除非首先获得行政代理的书面确认，即根据本协议，此类增加是允许的；(Ii)在开证行支付信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iii)在公司未能向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，信用证付款的日期和金额，以及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应 合理要求的有关开证行签发信用证的其他信息。

(L)国际备用惯例和统一惯例的适用性。除非开证行和本公司在信用证签发时另有明确约定，否则(1)国际备用惯例规则适用于每一份备用信用证， 和(2)国际商会最近公布的跟单信用证适用国际备用惯例规则。

第2.04节与贷款有关的一般条款。(A)本公司在任何借款日期的每笔借款，如属循环信贷贷款，应为1,000万美元的整数倍，本金总额最低为50,000,000美元；但作为备用基准利率贷款的循环信用贷款的借款总额可以是第2.03(E)节所设想的偿还信用证付款所需的总金额。循环信用贷款应由各银行在循环信用借款借款日按照其各自的循环信用承诺按比例发放；但条件是，任何银行未能提供任何贷款本身并不解除任何其他银行在本合同项下的贷款义务。

(B)每笔循环信贷贷款应为经调整的定期SOFR利率贷款或备用基础利率贷款， 本公司可根据第2.01节的要求提出要求。*每家银行可自行选择通过促使该行的外国分行或附属公司提供任何经调整的定期SOFR利率贷款；但条件是：(I)行使该选择权不影响本公司根据本协议和任何适用票据的条款向该银行偿还贷款的义务，(Ii)该银行应立即通知本公司行使该选择权、该外国分行或附属公司的名称和地址以及本公司可能合理要求的有关该分行或附属公司的其他信息；以及(Iii)在行使该选择权时，截至行使该选择权时，不得大幅增加公司根据本协议和任何适用票据应支付给该银行的金额。可同时偿还一种以上利率选项的循环信贷贷款；然而，除非行政代理和本公司另有协议，否则本公司无权申请任何循环信贷贷款，而该循环信贷贷款一旦发放，将导致任何 银行在任何时间未偿还的循环信贷贷款合计超过十笔。就前述而言，不同利息期的循环信贷贷款，不论是否在同一日期开始，以及具有不同利率选项的循环信贷贷款，应视为独立贷款。

(C)根据第2.06节的规定，每家银行应酌情在每笔循环信贷借款的拟议借款日期提供其份额，支付金额
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要求纽约的行政代理人在上午11：00之前以美元立即可用资金。(或下午2：00如果是备用的(br}基本利率贷款)，则纽约时间，行政代理应迅速(在任何情况下，在适用借款日期结束之前)将收到的金额(或，在符合第2.04(D)节的情况下，其自有资金，但在任何一种情况下，以美元立即可用资金)贷记给行政代理指定的公司账户，从而向公司提供此类贷款，或，如果因未满足本合同规定的借款先例而未能在该日期发放贷款，应立即将收到的金额退还给各自的银行。

(D)除非银行在借款日期前已通知行政代理人该银行不打算在该借款日期向行政代理人提供该银行在借款日期将提供的贷款部分，否则行政代理人可假定该银行已在该日期向行政代理人提供该等收益，而行政代理人可依此假设(但无须被要求)向本公司提供相应数额的款项。未发出该通知，且该银行事实上并未向行政代理提供相应的金额，则该行政代理有权按要求向该银行追回该金额(或者，如果该银行未能在该 要求下立即支付该金额，自向本公司提供该款项之日起至(但不包括)行政代理收回该 款项之日起至(但不包括)期间内每一天的利息，年利率等于(I)就该银行而言为联邦基金有效利率及(Ii)在本公司而言为该贷款适用利率。

第2.05节偿还贷款；债务证明。(A)本公司在此无条件承诺在适用于每一银行的每笔循环信用贷款的利息 期间的最后一天(就任何循环信用贷款而言，以第2.06节最后一句为限)，并无论如何在到期日向行政代理支付该银行每笔循环信用贷款的当时未偿还的本金。

(B)各银行应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明本公司因其每笔贷款而欠该银行的债务，包括本协议项下不时支付给该银行的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限，(Ii)本公司在本协议项下应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本公司在本协议项下为银行账户和每家银行的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本第2.05节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何银行或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响本公司按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何银行均可要求将其发放的循环信贷贷款以本协议日期、代表公司正式签立的循环信贷票据作为证明，该票据应支付给该银行(或在该银行要求时，支付给该银行或其登记受让人)，本金金额等于该银行的循环信贷承诺。在这种情况下，本公司应准备、签立并向该银行交付适用的一张或多张票据。此后，
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每张此类票据及其利息在任何时候(包括根据第10.06条转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据应以 形式支付给其中指定的收款人(或，如果该收款人要求，则付给该收款人或其登记受让人)。各银行应在该银行持有的有关票据所附的附表上(或在该附表的延续上记录该银行每笔贷款的借款日期和金额)，并经本公司授权，在该附表上注明该银行的每笔贷款的借款日期和金额。任何贷款本金的每笔付款或预付款(包括根据第2.06节规定的任何被视为偿还的款项)以及该附表中规定的其他信息；然而，任何银行未能作出该等注明或其中的任何错误，并不以任何方式影响本公司根据有关附注的条款偿还该银行所作贷款的责任。于任何银行不再持有任何未偿还贷款或循环信贷承诺之日，该银行的票据(S)于全额付款后，即自动被视为不再具有效力及效力，并应本公司要求，有关银行应迅速将 退还本公司。

第2.06节再融资。本公司可根据第2.01节以相同或不同类型的一笔或多笔贷款为任何贷款的全部或任何部分进行再融资；但条件是新借款的本金总额不得超过正在进行再融资的贷款的本金总额。任何如此再融资的贷款或其部分应被视为根据第2.05节用本协议项下新借款的 收益偿还。如本公司于有关利息期间的最后一天未偿还任何循环信贷贷款，亦未根据第2.01节适用条文就该等贷款的再融资 发出通知，则本公司应被视为已选择以循环信贷贷款为该贷款再融资，该循环信贷贷款为备用基准利率贷款，将于该贷款的利息期最后一天再融资 。

第2.07节费用。(A)融资费。本公司同意通过行政代理在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(第一笔此类付款将于2024年4月15日支付)以及终止该银行的循环信贷承诺的日期或到期日(以先发生者为准)向每家银行支付立即可用的资金，融资费(“融资费”)，年利率等于该银行在最近结束的日历季度(或从生效日期开始或到期日结束的较短期间)内循环信贷承诺的日均金额上不时生效的适用融资费百分比；但如果任何银行在其循环信贷承诺终止后(包括到期日之后)继续存在任何循环信贷风险，则该贷款手续费应从该循环信贷承诺终止之日起(包括该日在内)继续按该银行的循环信贷风险每日金额计提，但不包括该银行停止任何循环信贷风险的日期；此外，本公司根据本段应支付的金额应减去根据第4.01(A)节就融资费用支付的任何金额。所有融资费用应以360天的一年中实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础计算，并于生效日期开始计提。

(B)信用证手续费。本公司同意(I)向行政代理支付(I)由每家银行承担的与其参与信用证有关的参与费(“信用证参与费”)，该参与费应按用于确定适用于调整后期限软利率贷款的循环信用贷款利率的适用保证金应计。根据自生效日期起至(但不包括)该银行循环信贷承诺终止之日及该银行停止任何信用证风险敞口之日(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的日均金额，及(Ii)向各开证行预付费用，
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在自生效日期起至(但不包括)该开证行终止循环信贷承诺之日和停止任何该等信用证风险敞口之日起至(但不包括较后者)期间，该开证行可归因于信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)应按0.150%的年利率累计，以及该开证行关于签发、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下的提款(本条第(Br)(Ii)款规定的费用统称为“开证行费用”)。最近一次终止的日历季度(或自生效日起或截止于到期日的较短期间)的应计参与费和预付款应于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付；但所有此类费用应在循环信贷承诺额终止之日支付，循环信贷承诺额终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。所有参与费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

第2.08节：准备金要求；在 情况下发生变化。(A)如果在本协议日期之后(或按照本第2.08(A)节最后一句的规定)适用的法律、规则或条例、指南、由负责解释或管理该指令或指令的任何政府当局(无论是否具有法律效力，但情况相似的银行一般遵守)(I)对任何银行或任何开证行的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收、修改或视为适用的任何税种(保证税和不含税除外)，(br})应征收、修改或视为适用。对任何银行或任何开证行的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供信贷的强制贷款、保险费或类似要求 或(Iii)应对任何银行或任何开证行施加任何其他成本或条件(税额除外)，影响到本协议或该开证行所作的任何贷款或该开证行出具的任何信用证或参与的任何 (前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中提到的任何变化称为“增加的成本变化”)；上述任何一项的结果将是： 增加该银行或开证行发放或维持任何贷款(或维持循环信用证承诺)或开立或维持任何信用证(或维持其签发信用证的义务)的成本，或将该银行或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额减少一笔该银行或开证行真诚地认为是实质性的金额，则在符合第2.08(D)节的规定下，公司将按照第2.08(C)节的规定，向该银行或开证行支付补偿该银行或开证行增加或减少的一笔或多笔额外金额。根据第2.08(A)节确定的任何此类金额，应基于该银行或开证行在本协议生效日期后不时发生的任何增加的成本变化的净影响来计算。就本节的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求，(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续类似机构)或美国或外国金融监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，如果它们具有本第2.08(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何影响，则在每一种情况下，应被视为“成本增加的变化”，无论其是否颁布、采用、在本协定日期之前或之后颁布或发布。

(b)如果任何银行或开证银行在 本协议日期，任何有关资本充足率或流动性的适用法律、规则、法规、指南、要求或指令（无论是否具有法律效力，但情况类似的银行通常遵守）（“资本充足率或流动性规则”），
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or any change therein, or any change in the interpretation or administration thereof by any governmental authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof (any such adoption, issuance or change of a Capital Adequacy or Liquidity Rule being called a “Capital Adequacy or Liquidity Change”), or compliance therewith by any Bank or Issuing Bank (or any lending office of such Bank or Issuing Bank or any corporation controlling such Bank or Issuing Bank), has the net effect of reducing the rate of return on such Bank’s or Issuing Bank’s (or such controlling corporation’s) capital as a consequence of such Bank’s commitment to make, or the making or maintaining of, any Loans hereunder or such Bank’s participations in Letters of Credit, or such Issuing Bank’s issuance of Letters of Credit, or obligation to issue Letters of Credit, to a level below that which such Bank or Issuing Bank (or any such corporation controlling such Bank or Issuing Bank) would have achieved but for such adoption, change or compliance (taking into consideration such Bank’s or Issuing Bank’s (or such controlling corporation’s) policies with respect to capital adequacy or liquidity and any Capital Adequacy or Liquidity Rule in effect as of the date of this Agreement) by an amount deemed by such Bank or Issuing Bank to be material, then from time to time the Company shall, subject to Section 2.08(d), pay to such Bank or Issuing Bank such additional amount or amounts as will compensate such Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) for such reduction as provided in Section 2.08(c); provided, however, that to the extent (i) a Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) shall increase its level of capital or liquidity above the level maintained by such Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) on the date of this Agreement and there has not been a Capital Adequacy or Liquidity Change, or (ii) there has been a Capital Adequacy or Liquidity Change and a Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) shall increase its level of capital or liquidity by an amount greater than the increase attributable (taking into consideration the same variables taken into consideration in determining the level of capital or liquidity maintained by such Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) on the date of this Agreement) to such Capital Adequacy or Liquidity Change, the Company shall not be required to pay any amount or amounts under this Agreement with respect to any such increase in capital or liquidity. Thus, for example, a Bank which is “adequately capitalized” (as such term or any similar term is used by any applicable bank regulatory agency having authority with respect to such Bank) may not require the Company to make payments in respect of increases in such Bank’s level of capital made under the circumstances described in clause (i) or (ii) above which improve its capital position from “adequately capitalized” to “well capitalized” (as such term or any similar term is used by any applicable bank regulatory agency having authority with respect to such Bank). For all purposes of this Section 2.08, (i) the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and all requests, rules, guidelines or directives thereunder or issued in connection therewith and (ii) all requests, rules, guidelines or directives promulgated by the Bank for International Settlements, the Basel Committee on Banking Regulations and Supervisory Practices (or any successor similar authority) or the United States or foreign financial regulatory authorities, in each case pursuant to Basel III, shall in each case, if they shall have any of the effects referred to in the first sentence of this Section 2.08(b), be deemed to be a “Capital Adequacy Change”, whether enacted, adopted, promulgated or issued before or after the date of this Agreement.

(c)各银行或各开证银行出具的证明，列明必要的一笔或多笔金额，以 根据本第2.08条第（a）或（b）款的规定，应在每个日历季度末向公司提供补偿， 该银行是受影响银行或该发卡银行受到本第2.08条第（a）或（b）款所述事件的影响，且在公司对该银行或该发卡银行采取 第2.08条第（e）（ii）或（e）（iv）款，如果善意提交，则应是结论性的，没有明显错误;但银行或发卡 根据本第2.08（c）节，银行应（i）在根据本第2.08节（a）段就应付金额出具的证书中，以合理的详细程度列出此类金额的依据和计算方法，以及（ii）在 就根据第（1）款须缴付的款额而发出的证明书，
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在第2.08节第(B)款中，(A)至少规定了与该银行或开证行在类似情况下向该银行或开证行其他类似情况下的借款人提供的金额计算相同的数额的细节，以及(B)应包括该银行或开证行的声明，说明其已按比例将因资本充足率或流动性规则而减少的该银行或开证行的资本或流动性收益率分配给其循环信贷承诺额或未偿还贷款，与其已分配给其贷款的每一项其他承诺或受该资本充足率或流动性规则类似影响的其他未偿还贷款的金额成比例相等。公司应向每家银行或开证行支付该证书于本公司收到该证书后30个月内，于本公司就本第2.08节第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述的任何该等银行或开证行采取行动的日期(X)及(Y)内，以较早者为准。

(D)除本节第2.08(D)款的下列条款另有规定外，任何银行或开证行未能就任何利息期间或其他期间根据本节第2.08条第(A)或(B)款要求赔偿的任何款项，不构成放弃该银行或开证行就任何其他利息期间或其他期间要求赔偿任何此类款项的权利。如果发生任何增加的成本变更，且该变更的生效日期追溯至通过前一日，银行或开证行应有权根据本节第2.08条第(A)款要求赔偿，自该追溯生效日期开始，对于任何银行，截止于本公司在第(2.08)节第(E)(Ii)或(E)(Iv)款中对该银行采取其中一项行动之日；但是，(I)如果该银行或开证行在正式公布后30个月内没有通知公司它将要求赔偿增加的费用变更，则该银行或开证行有权就此寻求赔偿的期限应从该银行或开证行发出其将要求赔偿的通知前30个月开始计算，和(Ii)如果在本但书通过日期 之后发生的任何增加的成本变更被追溯到其通过日期前三个月以上的日期，则在本但书第(1)款的规定下，本公司有责任就该日期之前的任何期间向该银行或开证行支付赔偿金，该期间的赔偿应在本但书通过前三个月之前。应相当于该银行或开证行在该 期间因此类增加的成本变化而需要补偿的金额的50%。如果在本合同日期之后发生的任何增加的成本变化仅具有预期效果，银行或开证行有权根据第2.08节第(A)款就增加的费用要求赔偿，该期间自(A)增加的费用变更生效之日和(B)该银行或开证行发出其将要求赔偿的通知前30天之日起计算，如果是任何银行，终止于本公司对该银行采取本节第2.08条第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述措施之一的日期。如果资本充足率或流动性在此日期后发生任何变化，银行或开证行仅有权根据第2.08节第(B)款的第(B)款，就上述资本充足率或流动性规则生效之日起的(X)日和(Y)该银行或开证行发出将要求赔偿的通知前45天内开始的费用或减少额要求赔偿，并且，如果是任何银行，截止于本公司对本节第2.08节第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述 银行采取其中一项行动的日期。
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(E)如果任何受影响的银行已根据第2.08节发出通知，表明其有权要求赔偿，公司可行使下列任何一项或多项选择：

(I)-如果任何此类赔偿索赔与本公司当时根据本条第二款规定的借款通知申请的贷款有关，本公司可不迟于纽约市时间中午12点，即所请求的贷款发放日期的前三(3)个工作日，如果是经调整的期限软利率贷款，则可不迟于纽约市时间上午9点，或不迟于所请求的贷款发放日期的上午9点，对于备用基准利率贷款，通过向行政代理发出通知(电话通知(此后立即以书面确认)、传真或电子邮件)(行政代理应在切实可行的情况下尽快将该通知转发给每一家需要参与所请求贷款的银行)，不可撤销地撤回该借款通知 。

(Ii)本公司可要求一家或多家不受影响的银行接管每一家 或任何受影响银行当时的未偿还贷款(S)的全部(但不是部分)，并承担每一家或任何受影响银行的全部(但不是部分)循环信贷承诺和本协议项下的义务。如果一家或多家银行以书面方式同意(在第2.08(E)(Ii)节、在第2.12(C)(I)节和第2.13(I)节中)，对于受影响银行，(X)各同意行的循环信贷承诺额和该同意行在本协议项下的义务应相应增加其在循环信贷承诺额中的可分配份额和受影响银行在本协议项下的义务；(Y)各同意行应根据该同意行各自的可分配份额向本公司提供贷款。本金总额等于该受影响银行(S)在同意银行和本公司双方均可接受的日期的未偿还本金(S)。该等贷款的收益连同本公司的资金将用于提前偿还该受影响银行的贷款(S)， 连同应累算的利息和本合同项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节应支付的与该等预付款有关的任何款项)，并且在同意银行作出上述假设并由本公司提前付款后，就本协议而言，该受影响银行不再是“银行”，不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节的规定除外)。

(Iii)经通知(通过电话(此后立即书面确认)、传真或电子邮件)给行政代理(行政代理应在可行的情况下尽快通知各银行)后，公司可终止银行发放或维持导致受影响银行根据第2.08节要求赔偿的贷款的义务，在这种情况下，公司应用在再融资时不会导致银行提出赔偿要求的贷款为所有此类贷款再融资。此类再融资将以第2.06节或第4.02节预期和依据的方式进行。

(4)和(A)公司可指定一个或多个公司共同接受的替代贷款人和行政代理和每家开证行(其同意不得被无理拒绝)承担循环
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信贷承诺和任何上述受影响银行在本协议项下的义务，并购买受影响银行的未偿还贷款和票据以及受影响银行在本协议项下和与此有关的权利，而不向受影响银行追索、担保或支出。购买价格等于该受影响银行的贷款(S)的未偿还本金金额，加上所有应计和未支付的利息以及本协议项下欠受影响银行的所有其他金额(包括根据第3.04节第一句第(Ii)款所述购买受影响银行的贷款和票据构成预付款的金额 )，并基于该假设和替代贷款人的购买；就本协议而言，每个此类替代贷款人应被视为“银行”，而受影响的银行 将不再是本协议所指的“银行”，并且不再拥有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节的规定除外)。

(B)作为替代方案，公司可指定一个或多个被公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，该替代贷款人应在公司和该等替代贷款人共同商定的日期承担循环信贷承诺，并承担受影响银行在本协议项下的义务，并应在该日期向本公司提供贷款，本金总额相当于受影响银行(S)的未偿还本金。此类贷款的收益，连同公司的资金，应用于预付受影响银行的贷款(S)，连同其应计利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节应支付的与该预付款有关的任何款项)，当该等替代贷款人发放该等贷款并由本公司进行该等预付款时，就本协议而言，该等替代贷款人应被视为“银行”，就本协议而言，该受影响银行不再是“银行”，且不再具有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节规定的除外)。第2.12节，第10.0.02节，第10.0.04节和第10.0.07节)。“各替代贷款人应签立并向行政代理提交本公司和行政代理双方均可接受的文件，以证明其作为本协议项下的”银行“的地位。就本协议的所有目的而言，各替代贷款人的循环信贷承诺的有效性、该替代贷款人发放此类贷款和本公司(S)对受影响银行的贷款(S)应视为同时发生。

(f)  [已保留].

(g)  [已保留].

(H)如果本公司将采取第2.08(E)(Ii)节或第2.08(E)(Iv)节所述的任何行动，公司应应任何同意行或任何替代贷款人(视情况而定)的要求提供替换票据，以反映该同意行或该替代贷款人的身份和/或未偿还贷款金额，和/或向该同意银行或该替代贷款人发行该等票据的本金。及附表I及附表II须视为经修订，以反映该替代贷款人的加入，以及受影响银行及核准银行(视属何情况而定)循环信贷承诺的任何增加或减少。

第2.09节按比例处理。除第2.06节、第2.08节、第2.12节、第2.13节、第4.01(B)节和第4.01(C)节允许的情况外，(I)公司根据第2.07节支付的任何费用应按比例按比例支付。
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(Ii)本公司就贷款本金及利息所支付的每一笔款项，须按各自的到期金额及欠款按比例支付，及(Iii)每笔贷款本金的预付款项应按本公司指示按比例用于循环信贷贷款， 按各自未偿还金额按比例支付。

第2.10节付款。除根据本协议其他条款直接向一家或多家银行或开证行支付的款项外，公司应在不迟于纽约市时间中午12时前，以立即可用资金(或向适用的开证银行)支付本协议项下和根据本协议交付的任何票据支付的每笔款项，以美元计，支付给行政代理人，地址为纽约麦迪逊大道383号，邮编：NY 10179。如果是应付给它的费用)。行政代理人应迅速将其收到的每笔付款的适当份额分配给每一家银行。

第2.11节：在营业日付款。 如果根据本合同支付的任何款项应在非营业日到期，则应在下一个营业日付款(对于与调整后期限Sofr利率贷款有关的付款，该日 将落在另一个日历月，在此情况下，应在下一个营业日付款)。

第2.12节：净付款。(A)本协议项下的所有付款 不得抵销或反索赔，且金额应按需要支付，以便所有此类付款(在公司或行政代理扣除或扣留之后，或由于任何现在或 未来的税费、征费、附加费、任何政府或其任何政治分区或税务机关征收的关税或其他任何性质的费用(在此统称为“税”) 不得低于本协议规定的其他支付金额，且票据未因任何补偿税而进行此类扣除或扣缴。公司应赔偿行政代理人因本协议而支付的任何 补偿税(包括根据本条款第2.12(A)节第二句支付的补偿税)。以及所发生的任何合理和必要的费用。对于管理代理，根据本第2.12条有权获得补偿税款的银行或开证行，(I)在补偿美国联邦收入或任何利息期间的预扣税款的情况下，行政代理人、该银行或该开证银行必须在该利息期间结束后30天或(Y)行政代理人收到任何政府的书面税款申请后30天内通知本公司，(Ii)在就任何利息期间补偿除美国联邦收入或预扣税金以外的任何美国税项的情况下，行政代理人、该银行或该开证银行必须在行政代理人、该银行或该开证银行收到任何政府、政治分区或税务机关就该利息期间提出的有关该等税款的书面要求后30天内通知本公司。在没有明显错误的情况下，本条款第2.12款规定的任何银行或开证行向本公司提交的行政代理、该银行或本开证行应合理详细地显示应付金额和用于确定该金额的计算方法，并对本协议各方具有决定性和约束力。对于本公司因任何税收或因任何税收而扣除或扣缴的每一笔税款，本公司应迅速(无论如何不迟于此后45天)向本公司的行政代理提供此类证书，(Br)行政代理人合理判断所需的收据和其他文件，以证明该等税款的缴纳。

(B)：(I)每家银行和开证行同意在生效日期(X)和(Y)日期中较晚的日期或之前，向行政代理和公司交付一式两份(A)或之前(X)和(Y)。
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银行或开证行成为本协定项下的银行或开证行，(B)此后，在该银行或开证行收到本协定项下产生的利息或费用的每第三个课税年度，除非因前一款第(A)款规定的日期后颁布的美国所得税法或条约的变化而在法律上不能这样做，否则：在公司根据本协议支付任何款项的紧接到期日或之前(或在美国所得税法要求或公司或行政代理合理要求的任何其他时间)，一份正确填写并签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视情况而定)，或国税局表格W-8ECI或国税局表格W-9，规定免除美国备用预扣税，以及适用法律要求或公司或行政代理合理要求的任何附加表格 ，要求完全免除美国预扣税(或要求完全免除或减少美国预扣税的其他表格)，前提是美国国税局的法规、法规或其他声明规定，银行或开证行向本公司保证，所提交的表格真实、完整。如果本公司被要求或已收到相关税务机关的通知，就本公司根据本《协议》或向任何出让方银行支付的票据支付的任何款项扣缴或缴纳税款，且该要求或通知是由于该出让方银行根据第10.06(B)条出售股份而产生的，则应应本公司的请求，该出让行应：随同 提供一份证书，详细说明提出此类申请的依据，并向公司提供根据第10.06(G)节规定由购买此类参与的参与者向该转让银行提供的所有税务表格的副本。各转让银行向本公司提供该等纳税表格的义务应在本协议终止或该转让银行的循环信贷承诺终止后继续有效。各银行和开证行同意，如果以前交付的任何表格或证书在任何方面变得过时或不准确，应更新该表格或证书，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律 无法这样做。

(Ii)在摩根大通银行(及任何继任或替代的行政代理)成为本协议下的行政代理之日或之前，须向本公司递交两份妥为签立的(A)美国国税局W-9表格，或(B)国税局表格W-8ECI，涉及将以其名义收到的任何付款和国税局表格W-8IMY(证明其为《国库条例》第1.1441-1(E)(5)条所指的已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴义务的合格中介机构，或财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)节所指的“美国分支机构”，该分支机构被视为美国人，以代为承担本准则下的义务(br}行政代理人为他人账户收到的款项)。行政代理人(或在转让或更换时，任何受让人或继任者)同意，如果其先前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何重要方面不准确，行政代理人应更新该表格或证明，或立即书面通知公司其无法这样做。

(Iii)如果根据本协议或票据向任何银行或开证行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行或开证行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)，则该银行或开证行(视情况而定)应在法律规定的时间和行政部门合理要求的时间向行政代理和公司交付一式两份。
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行政代理或公司，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及行政代理或公司合理要求的其他文件，以确定该银行或该开证行是否已履行其在FATCA项下的义务，并在必要时，确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节第2.12(B)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

(C)如果任何受影响的银行已发出通知，表明其有权根据第2.12节要求赔偿，本公司可在此后的任何时间行使下列任何一项或多项选择：

(I)公司可要求一家或多家不受影响的银行接管所有(但不是部分)每一家 或任何受影响的银行当时未偿还的贷款(S)，并承担每一家或任何受影响的银行在本协议项下的全部(但不是部分)循环信贷承诺和义务。如果一家或多家银行对受影响的银行如此书面同意，[br}(X)每个同意行的循环信贷承诺和该同意行在本协议项下的义务应按其在循环信贷承诺和受影响银行根据本协议承担的义务中各自的可分配份额增加，以及(Y)每个同意行应根据该同意行各自的可分配份额向本公司提供贷款，本金总额等于受影响银行(S)贷款的未偿还本金金额，同意银行和本公司共同接受的日期。此类贷款的收益，连同本公司的资金，应用于预付受影响银行的贷款(S)及其应计的所有利息，以及本合同项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据本合同第3.04节应支付的与该预付款相关的任何款项)，并在同意银行承担并由本公司预付款后， 就本协议而言，受影响的银行不再是“银行”，不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节的规定除外)。

(Ii)：(A)公司可指定一个或多个为公司共同接受的替代贷款人和行政代理(其同意不得被无理拒绝)，以承担循环信贷承诺和任何该等受影响银行在本协议项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还贷款和票据，以及该受影响银行在本协议项下及与此有关的权利，而无须向该受影响银行追索、担保或支出。购买价格等于该受影响银行的贷款(S)的未偿还本金金额加上由此产生的所有利息和本合同项下欠该受影响银行的所有其他金额(包括根据第3.04节第3.04节所述购买该受影响银行的贷款和票据构成其预付款的金额)，并在替代贷款人进行上述假设和购买后，就本协议而言，每个此类替代贷款人应被宣布为“银行”，而受影响的银行 将不再是本协议所指的“银行”，并且不再享有本协议项下的任何权利或义务(除非
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在第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节中提供。

(B)作为替代方案，公司可指定一个或多个被公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，该替代贷款人应在公司和该等替代贷款人共同商定的日期承担循环信贷承诺，并承担受影响银行在本协议项下的义务，并应在该日期向本公司提供贷款，本金总额相当于受影响银行(S)的未偿还本金。此类贷款的收益，连同公司的资金，应用于预付受影响银行的贷款(S)，连同其应计利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节应支付的与该预付款有关的任何款项)，当该等替代贷款人发放该等贷款并由本公司进行该等预付款时，就本协议而言，该等替代贷款人应被视为“银行”，就本协议而言，该受影响银行不再是“银行”，且不再具有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节规定的除外)。第2.12节，第10.0.02节，第10.0.04节和第10.0.07节)。“各替代贷款人应签立并向行政代理提交本公司和行政代理双方均可接受的文件，以证明其作为本协议项下的”银行“的地位。就本协议的所有目的而言，各替代贷款人的循环信贷承诺的有效性、该替代贷款人发放此类贷款和本公司(S)对受影响银行的贷款(S)应视为同时发生。

(Iii)如任何该等赔偿申索与本公司当时根据第II条所规定的借款通知申请的贷款有关，则本公司可不迟于纽约市时间中午12：00，即所要求的贷款发放日期前三(3)个营业日，如属经调整的SOFR利率贷款，则可不迟于纽约市时间上午9：00，或不迟于所要求的贷款发放日期的上午9：00，对于备用基准利率贷款，通过向行政代理发出通知(电话通知(此后立即以书面确认)、传真或电子邮件)(行政代理应在切实可行的情况下尽快将该通知转发给每一家需要参与所请求贷款的银行)，不可撤销地撤回该借款通知 。

(D)本公司应任何同意行或任何替代贷款人(视属何情况而定)的要求提供替代票据，以反映该等认可银行或该替代贷款人的身份及/或未偿还贷款金额及/或向该等替代贷款人发行的该等票据的本金金额，而附表一及附表二应视为作出修订，以反映该替代贷款人的加入及受影响银行及认可银行(视乎情况而定)循环信贷承担的任何增减。

(E)每家银行和每家开证行应分别赔偿行政代理行与本协议有关而应由行政代理行支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅限于公司尚未就该等税款向行政代理行赔偿，且不限制本公司这样做的义务)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府正确或合法地征收或主张，根据本节第2.12(E)条规定的赔偿，应在行政代理后10天内支付。
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向适用银行或开证行提交一份证明，说明行政代理如此支付或应付的税额。如无明显错误，该证明应为已如此支付或应支付的金额的确凿证据。

(F)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款(F)项支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(F)款向补偿方支付任何款项，如果未扣除应受补偿并导致退款的税款，则支付的款项将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净状况。本款(F) 不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.13节：违约银行；破产银行和信用受损银行；如果(A)某银行为违约银行，(B)穆迪或S中的任何一方应对某银行的优先、无担保、无信用增强、长期借款债务给予评级，该评级机构应将其归类为投资级别以下；(C)惠誉应对一家银行给予低于C/D的个别银行评级；(D)本公司应向行政代理交付一份通知，说明对于任何具有高级、无担保、借入资金的非信用增强型长期负债，且未经前述第(B)款所述任何评级机构评级，且公司有理由相信该银行将成为违约银行或无法履行其作为银行的义务，或(E)某银行将成为衰落银行，则本公司可在此后任何时间，在适用法律的规限下，行使下列任何一项或多项选择：

(I)公司可要求一家或多家不受影响的银行接管所有(但不是部分)每一家 或任何受影响的银行当时未偿还的贷款(S)，并承担每一家或任何受影响的银行在本协议项下的全部(但不是部分)循环信贷承诺和义务。如果一家或多家银行对受影响的银行如此书面同意，[br}(X)每个同意行的循环信贷承诺和该同意行在本协议项下的义务应按其在循环信贷承诺和受影响银行根据本协议承担的义务中各自的可分配份额增加，以及(Y)每个同意行应根据该同意行各自的可分配份额向本公司提供贷款，本金总额等于受影响银行(S)贷款的未偿还本金金额，同意行与本公司共同接受的日期。此类贷款所得款项连同本公司的资金，应用于预付受影响银行的贷款(S)，连同应计利息和本合同项下欠受影响银行的所有其他款项(不包括根据第2.13节第(A)款所指的情况，根据第3.04节就此类预付款应支付的任何款项)，且在承兑行承担并预付款后，
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除第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节规定外，受影响银行不再是本协议所指的“银行”，也不再享有本协议项下的任何权利或义务。

(Ii)：(A)公司可指定一个或多个为公司共同接受的替代贷款人和行政代理(其同意不得被无理拒绝)，以承担循环信贷承诺和任何该等受影响银行在本协议项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还贷款和票据，以及该受影响银行在本协议项下及与此有关的权利，而无须向该受影响银行追索、担保或支出。购买价格等于该受影响银行的贷款(S)的未偿还本金金额，加上所有应计和未支付的利息以及本协议项下欠受影响银行的所有其他金额(包括根据第3.04节的第(3.04)节规定购买其贷款和票据构成第(Br)节第一句第(Ii)款所述的预付款的情况下应向该受影响银行支付的金额)，并且基于上述假设和替代贷款人的购买，就本协议而言，每个此类替代贷款人应被视为“银行”， 受影响的银行就本协议而言应不再是“银行”，不再拥有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节规定的除外)。

(B)作为替代方案，公司可指定一个或多个被公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，该替代贷款人应在公司和该等替代贷款人共同商定的日期承担循环信贷承诺，并承担受影响银行在本协议项下的义务，并应在该日期向本公司提供贷款，本金总额相当于受影响银行(S)的未偿还本金。此类贷款的收益，连同公司的资金，应用于预付受影响银行的贷款(S)，连同其应计利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节应支付的与该预付款有关的任何款项)，当该等替代贷款人发放该等贷款并由本公司进行该等预付款时，就本协议而言，该等替代贷款人应被视为“银行”，就本协议而言，该受影响银行不再是“银行”，且不再具有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节规定的除外)。第2.12节，第10.0.02节，第10.0.04节和第10.0.07节)。“各替代贷款人应签立并向行政代理提交本公司和行政代理双方均可接受的文件，以证明其作为本协议项下的”银行“的地位。就本协议的所有目的而言，各替代贷款人的循环信贷承诺的有效性、该替代贷款人发放此类贷款和本公司(S)对受影响银行的贷款(S)应视为同时发生。

本公司应任何同意行或任何替代贷款人(视属何情况而定)的要求提供替代票据，以反映该等认可银行或该替代贷款人的身份及/或该等票据的未偿还金额及/或该等票据的本金金额，而附表一及附表二将被视为修订以反映该替代贷款人的加入，以及受影响银行及认可银行(视乎情况而定)循环信贷承担的任何 增加或减少。
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第2.14节违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(A)根据第2.07(A)节的规定，该违约银行的循环信贷承诺的未使用金额应停止产生贷款费用；

(B)该违约银行的循环信贷承诺和循环信贷风险不应包括在确定规定的银行或任何其他必需银行是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第10.01条另有规定外，任何要求所有银行或受其影响的银行同意的任何修订、豁免或其他修改均须经该违约银行同意；

(C)-如果在该银行成为违约银行时存在任何信用证风险，则：

(I)该违约银行的LC风险敞口(不包括可归因于第2.03(D)和2.03(E)节所设想的该违约银行为其参与提供资金的未偿还LC的任何部分)应在各非违约银行之间按照其各自的比例进行重新分配 ，但仅限于(X)这种重新分配不会导致任何该等非违约银行的循环信贷风险总额超过该非违约银行的循环信贷承诺，以及(Y)所有非违约银行的循环信贷风险加此类违约银行的LC风险(不包括上述部分)的总和不超过所有非违约银行的循环信贷承诺之和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在接到行政代理通知后的一个营业日内，为开证行的利益以现金抵押该违约行的LC风险敞口的部分(第(I)款括号中提到的任何部分除外)，只要该LC风险敞口尚未按照第2.03(J)节规定的程序进行重新分配；

(Iii)-如果本公司根据以上第(Br)条第(Ii)款将该违约银行的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则只要该违约银行的LC风险敞口是以现金抵押的，本公司就不需要根据第2.07(B)节向该违约银行的该部分LC风险敞口支付参与费；

(4)-如果该违约银行的信用证风险的任何部分根据上文第(I)款重新分配， 则应调整根据第2.07(B)节支付给银行的参与费，以实施这种重新分配；以及

(V)如果该违约行的全部或任何部分信用证风险(上文第(I)款括号中所指的任何部分除外)既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他银行根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.07(B)条就该违约银行的信用证风险应支付的所有参与费应支付给开证行(并在开证行之间分配
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根据该违约行可归因于各开证行签发信用证的信用证风险的金额按比率计算)，直至该风险重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(Vi)只要开证行是违约行，开证行无需开具、修改、续期或延期任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约行当时未偿还的信用证风险将完全由公司根据第2.03(J)条提供的循环信贷承诺和/或公司提供的现金抵押品和参与任何此类开具、修订、续签或延长的信用证将按照第2.14(C)(I)节规定的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)。

如果行政代理、本公司和每个开证行都同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有问题，则应重新调整各银行的LC风险敞口，以反映该银行的循环信贷承诺的纳入，并且在该日期，该银行应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他银行的贷款，以便该银行根据其比例份额持有此类贷款。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔，包括因该非违约银行在该再分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

第2.15节：可持续性调整。

(A)自公司就最近结束的日历年提供定价证书之日起(之前根据现有信贷协议交付的任何定价证书被视为已交付)开始，(I)在符合以下(H)条款的前提下，(I)适用的保证金应根据该定价证书中规定的可持续利润率调整而增加或减少(或既不增加也不减少)，以及(Ii)应根据定价证书中规定的可持续性设施费用调整，酌情增加或降低适用的设施费用百分比(或 不增加或减少)。就上述目的而言，(A)可持续利润率调整和可持续发展基金费用调整应自行政代理根据第2.15(F)节收到定价证书后的第五个工作日起实施，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标和可持续发展利润率调整和可持续发展基金费用调整的计算(该日为“可持续发展定价调整日期”)，(B)定价证书引起的适用保证金和适用设施费用百分比的每次更改，应在适用的可持续性定价调整日期(包括适用的可持续性定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期之前的日期(或，如果未交付定价证书，根据第2.15(F)节) 和(C)条款交付定价证书的最后一天)在任何情况下，实施任何可持续发展利润率调整后的适用利润率或实施任何可持续发展设施费用调整后的适用设施费用百分比，在任何一种情况下均不得低于 0.00%。

(B)为免生疑问，任何日历 年只能交付一份定价证书。此外，双方理解并同意，在任何日历年度内，根据可持续发展幅度调整和可持续发展设施费用调整，适用的保证金不得减少或增加超过0.04%，适用的设施费用百分比不得减少或增加超过0.01%。
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毫无疑问，任何年度因满足KPI指标而对适用保证金或适用设施费用百分比进行的任何调整都不应是按年累计的 。每项适用的调整仅适用于下一次调整的日期。

(C)在此，双方理解并同意，如果公司在第2.15(F)节规定的期限内没有提供此类定价证书，则可持续利润率调整将为正0.04%，可持续设施费用调整将为正0.01%，从根据第2.15(F)节的条款可以交付定价证书的最后一天开始，一直持续到公司向行政代理提交适用日历年度的定价证书为止。

(D)如果(I)(A)被要求的银行意识到某一日历年的定价证书中报告的可持续利润率调整、可持续发展基金费用调整或KPI指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，“定价证书 不准确”)，并且被要求的银行不迟于下一个日历年的最后一个营业日，向行政代理和公司发出书面通知，合理详细地描述该等定价证书的不准确情况 (说明应与各银行和公司共享)。或(B)公司意识到定价证书的不准确，并且公司和行政代理应共同同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)适当计算可持续发展幅度调整、可持续设施费用调整或KPI指标将导致任何期间适用保证金或适用设施费用百分比的增加，公司应有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付(视情况而定)适用银行的账户。在根据《破产法》(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对本公司发出实际或被视为已输入的救济令后，自动且无需行政代理、任何银行采取进一步行动)，但无论如何，在本公司收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的10个工作日内，该金额等于(1)在(2)该期间实际支付的利息和费用(“定价证书不准确支付”)期间应支付的利息和费用的金额。-如果公司意识到 任何定价证书的不准确，以及与此相关的，如果对可持续发展幅度调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标的适当计算会导致任何期间的适用利润率或 适用设施费用百分比减少，则行政代理收到本公司关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续发展利润率调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标计算的更正)后，自行政代理收到该通知后的第五个工作日开始，应调整适用利润率和适用设施费用百分比，以反映对可持续发展利润率调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标的正确计算，在行政代理收到此类通知后五(5)个工作日内发生的所有期间。为了避免任何疑问，双方同意，为反映任何期间适用保证金或适用设施费用百分比的减少而进行的任何此类调整仅在 预期基础上有效，不需要对公司在发现定价证书不准确之前支付的金额进行任何调整。

双方理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成未成熟的违约事件或违约事件；前提是，公司遵守(I)第2.15节关于支付任何由此产生的定价证书不准确付款的条款和(Ii)其在第6.01(A)(X)节下的义务 。即使本合同有任何相反的规定，除非该等款项在实际或被视为记入一项命令时到期
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根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对公司的救济，(A)根据上一款规定支付的任何额外金额不应到期和支付，直到(I)行政代理根据该段提出的书面付款要求或(Ii)公司收到关于定价证书不准确的书面通知或已书面同意存在定价证书不准确的书面通知(该日期为“证书不准确付款日期”)中的较早者，(B)在证书不准确付款日期之前未支付此类额外金额不应构成未到期违约事件(无论是否追溯)，以及(C)在证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额均不应被视为逾期，或应按证书不准确付款日期之前的违约率计息。

(E)本合同各方同意，可持续发展结构代理和行政代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估公司对任何定价证书中规定的任何可持续利润率调整或可持续设施费用调整的计算(或属于任何此类计算的任何数据或 计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(F)一旦可用，且无论如何在交付定价证书的日历年度结束后270天内(允许在2024年就截至2023年12月31日的日历年度交付第一张定价证书)，公司应立即向行政代理和银行提交最近结束的日历年度的定价证书；但在任何日历年，公司可选择不交付定价证书，且此类选择不应 构成未成熟的违约事件或违约事件(但如果未能在270天期限结束前交付定价证书，将导致可持续发展幅度调整和可持续发展基金费用调整适用于上文(C)款所述)。

(G)*此外，本公司：

(I)(A)应及时通知行政代理和可持续发展结构代理：(1)对用于计算关键绩效指标的方法进行的任何 更改，合理地预期会导致公司及其子公司的范围1排放量和范围2排放量合计增加或减少5%或更多，这是公司本着善意确定的。与本公司及其子公司在紧接该等变更和/或(2)发生任何可持续发展重新计算交易之前计算的范围1和范围2的综合排放量相比，(B)可将用于计算KPI指标的方法的任何其他变化或任何其他收购、处置、合并或类似交易通知行政代理和可持续发展结构代理，否则不符合 作为可持续发展重新计算交易的资格，导致公司及其子公司的合并范围1和范围2的排放量发生变化；和

(Ii)在上述(G)(I)(A)或(G)(I)(B)条款的情况下，应真诚地与行政代理和可持续发展结构代理(合理行事)协商因方法改变或可持续发展重新计算交易(或类似交易)而对可持续发展表和/或相关定义所需的任何修正、修改或补充。
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如果公司(合理行事)确定，由于超出其合理控制范围的事件(包括但不限于适用于美国或公司及其子公司运营的其他司法管辖区的政府相关实体的任何未来政府授权指令、法律或法规的变更、公共机构的行动、火灾、自然灾害和/或其他扰乱业务连续性的事件)，公司将(X)被阻止、阻碍或延迟或(Y)协助满足其在KPI指标方面的绩效要求，公司应真诚地与行政代理和可持续发展结构代理(合理行事)进行谈判，以期就替代的KPI指标达成一致。

为推进上述谈判，所请求的修改应根据行政代理和可持续发展结构代理的合理要求，由可持续发展保障提供者进行有限保证验证，该验证(形式和实质与KPI有限保证声明一致，并合理地令管理代理和可持续结构代理满意)应提交给管理代理、可持续结构代理和公司。

在根据第2.15(G)节进行的任何此类谈判和/或发生任何可持续发展重新计算交易后，对本协议(和/或本协议的附件和时间表)提出的相关修订、修改或补充应张贴到银行，并在该等修订、修改或补充张贴后五(5)个工作日内生效(以本公司和行政代理签署为准) ，除非所需银行在该张贴后五(5)个工作日内以书面形式反对该等修订、修改或补充；但该等修订、修改或补充不得分别根据适用的保证金调整额和设施费用调整额的定义修改可持续发展边际调整和/或可持续发展设施费用调整的百分比比率。

(H)尽管有上述规定，(X)如果可持续性重算交易在截至2024年12月31日的日历年内就该历年完成，(Y)对于截至2025年12月31日至2027年12月31日的历年，在《关键绩效指标修正案》(定义见下文)就该历年生效之前，不得对可持续性边际调整或可持续发展基金费用进行调整。

(I)在截至2024年12月31日的公历年最后一天起计270天内：

(I)公司应与行政代理和可持续发展结构代理进行谈判，以期 商定是否(X)继续参考KPI指标(“现有KPI指标”)来确定可持续性边际调整和可持续发展设施费用调整 或(Y)选择替代KPI指标(“替代KPI指标”)作为确定可持续边际调整和可持续发展设施费用调整的参考。

(Ii)如果继续使用现有的KPI指标，公司应报告(X)截至2024年12月31日的日历年的范围1排放和范围2排放的总和，或(Y)如果更换KPI指标，则报告截至2024年12月31日的日历年的适用基准水平；以及

(Iii)公司在与行政代理和可持续发展结构代理协商后，可请求修改本协议(a
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《关键绩效指标修正案》)，其中包含适用于2025至2027历年的此类现有关键绩效指标或替代关键绩效指标的年度目标和门槛，以及对本协议的其他适用修订(包括关于附件H和I的修订)。该KPI修正案应在公司、行政代理和所需银行各自签署后生效。在任何情况下，此类KPI修正案不得分别根据适用的保证金调整额和设施费用调整额的定义修改可持续保证金调整和/或可持续设施费用调整的百分比比率。

(J)*如在截至2024年12月31日的历年最后一天的270天内仍未签署《关键绩效指标修正案》，则所需银行可指示行政代理将贷款及循环信贷承诺解密，作为“与可持续发展挂钩”的信贷安排，方法是向本公司及银行发出有关通知。在解密日期之后，(I)第2.15(A)-(I)节的规定和本协议中的任何其他规定，在取决于第2.15(A)-(I)节的任何规定的有效性的范围内，应停止适用，(Ii)不得就任何贷款或循环信贷承诺作出任何可持续发展保证金调整或可持续发展贷款费用调整；及(Iii)本公司或任何银行均不得披露将该等贷款或循环信贷承诺描述为“与可持续发展挂钩”的信贷安排。为免生疑问，贷款和循环信贷承诺将保持解密状态，除非公司、行政代理和所需银行随后签署修正案，并与可持续性结构代理协商，重新引入与可持续性挂钩的调整，并将贷款和循环信贷承诺重新归类为“与可持续性挂钩”的信贷安排；但不得根据适用的保证金调整额和设施费用调整额的定义分别修改可持续保证金调整和/或可持续发展设施费用调整的百分比，因为此类定义在紧接解密日期之前有效。

(K)尽管本协议有任何相反规定，未成熟的违约事件或违约事件不会因(X)未签订或生效的KPI修正案或(Y)公司在任何方面(包括在交付任何报告或 其他材料方面)未能遵守第2.15(I)节而发生。

第三条

利益条款

第3.01节贷款利息。(A)除第3.02节的规定另有规定外，每笔调整后定期SOFR贷款的年利率(根据一年360天的实际天数计算，并从该贷款的利息期的第一天开始计算，包括该利息期的第一天开始计算，但不包括该利息期的最后一天)等于该贷款的有效利息期的调整后定期SOFR利率，适用保证金。每笔调整后的定期SOFR利率贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日期支付。

(B)在符合本合同第3.02节的规定的情况下，每笔备用基本利率贷款应按年利率 计息(根据实际经过的天数计算)：(I)如果备用基本利率基于最优惠利率，则为365天或366天(视具体情况而定)；以及(Ii)如果备用基本利率基于NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率，则为360天的一年。从该贷款的日期算起(包括该贷款的还款日期，但不包括该贷款的还款日期)等于备用基本利率加适用保证金。每笔备用基本利率贷款的利息应在适用于其的每个付息日期支付。
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第3.02节逾期金额的利息。如果 公司在任何贷款本金或本合同项下任何其他到期金额到期时违约(不包括因银行资金违约而未支付的任何金额，从该银行资金违约开始至 未能支付到期金额将成为违约事件的日期为止)，公司应在法律允许的范围内，不时应要求支付利息，自违约之日起至(但不包括)实际偿付之日起的违约金额(X)；替代基本利率贷款，按日累算，年利率(按365天或366天(视属何情况而定)计算，如果备用基本利率是以最优惠利率为基础的，或以360天(如果备用基本利率是以NYFRB利率或调整后定期SOFR利率为基础)为基础的，其等于(I)不时生效的备用基本利率加上(Ii)适用于备用基本利率贷款的适用保证金加(Iii)2%(2%)的年利率，或(Y)任何调整后定期SOFR利率贷款的利率之和，直至其利息期的最后一天。按年利率(按360天的年利率计算)按日计算，该利率等于(I)根据本合同第3.01(A)节的规定确定的适用利率加上(Ii)2%(2%)的年利率，此后根据上文第(X)款的规定计算。如果公司在任何贷款本金到期时违约，或因银行资金违约而在本合同项下到期的任何其他金额发生违约，在该银行资金违约发生之日起至违约事件发生之日起至(但不包括)实际偿付之日为止的期间内，本公司应在法律允许的范围内，按替代基准利率贷款、替代基准利率加适用于替代基准利率贷款的适用保证金(按365或366天(视情况而定)计算)的年利率，不时向该违约金额支付利息。 如果备用基本利率以最优惠利率为基础，或以360天(如果备用基本利率是基于NYFRB利率或调整后定期SOFR利率)为基础，或(Y)对于任何调整后的定期SOFR利率贷款，直至 利息期的最后一天，利率适用于根据第3.01(A)节的规定确定的此类调整后定期SOFR利率贷款，此后根据上文第(X)条确定；然而，本公司因该银行资金违约而未能支付给银行的违约金额的应付利息，应按下列两项中较小者的年利率支付：(I)适用于该银行资金违约的一笔或多笔贷款的利率，及(Ii)上文第(X)或(Y)款(视情况而定)所述的适用利率。

第3.03节无法确定调整后的期限SOFR 根据本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定，如果：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A) 对于该利息期，不存在足够和合理的手段来确定经调整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为条款SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在前述条款(A)适用之后的任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单SOFR，每日简单 Sofr；或

(Ii)如果被要求的银行告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何 利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该银行(或银行)在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本 或(B)在前述条款(A)适用后的任何时间，调整后的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该银行(或银行)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本。
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公平地反映此类银行(或银行)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

行政代理应立即就此向公司和银行发出通知，直至行政代理通知公司导致通知的情况不再存在为止，(A)将任何循环信贷贷款转换为或继续任何循环信贷贷款作为调整后期限软利率贷款的任何请求(包括因本章第2.06节的再融资条款而产生的任何此类转换或继续)，(B)要求继续发放的任何经调整定期SOFR贷款(包括因第2.06节的再融资条款而产生的任何此类延续)和 (C)任何请求为经调整期限SOFR贷款的循环信贷贷款，应被视为通知或循环信贷借款请求(视情况而定)，用于(1)以调整后每日简单SOFR利率为基础计息的贷款借款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)节的标的，或(2)借款的替代基本利率，如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)节的标的；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在本公司收到本第3.03(A)节所指的行政代理关于调整后的期限SOFR利率的通知之日，仍有任何期限基准贷款未偿还， 之后，在(X)行政代理通知本公司和银行有关相关基准的情况不再存在以及(Y)本公司根据第2.03节的条款提交新的通知或根据第2.01节的条款提出新的循环信用借款申请之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并且 应构成：(1)只要经调整每日简易SOFR不是上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)节的标的，或(2)如经调整的每日简易SOFR亦为上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)节的标的，则为一笔以经调整每日简易SOFR为基准的贷款。

(B)尽管本协议或任何循环信用票据有任何相反规定，如果基准 转换事件及其相关的基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的 定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设置和随后的 基准设置的任何循环信用证下的所有目的下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何附注的任何其他缔约方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定基准替换日期 ，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何附注中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日 向银行发出通知，而无需对本协议或任何循环信用证进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未从组成所需银行的银行收到反对该基准更换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何循环信贷票据有任何相反规定，行政代理 (在与本公司磋商后)将有权不时作出符合更改的基准重置，而即使本协议或任何循环信贷票据有任何相反规定，实施该基准重置符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何循环信贷票据任何其他当事人的进一步行动或同意。
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(D)管理代理将及时通知本公司和银行：(I)发生任何基准过渡事件，(Ii)实施任何基准替换，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F) 条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。对于管理代理或(如果适用)可能做出的任何决定、决定或选择，任何银行(或银行集团)依据本条款(br}3.03)，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定，且无需本协议或任何循环信用证的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的情况除外。

(E)-尽管本协议或任何循环信用票据有任何相反规定，在任何时间(包括与实施基准更换有关的 )，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)或该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息上， 发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用的 或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)或(B)不再或不再具有基准的代表性(包括基准替换)，则取决于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可在 该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后， 公司可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，本公司将被视为已将任何期限基准借款请求转换为备用基准利率借款或转换为备用基准利率借款的请求。在任何基准 不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的此类期限的备用基准利率的组成部分将不会被用于确定替代基础利率。如果任何期限基准贷款在本公司收到关于调整后期限SOFR 利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节实施基准更换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为替代基准利率贷款，并构成备用基准利率贷款。

第3.04节赔偿。公司应应每家银行的书面请求(请求应列出要求此类金额的依据)，就该银行(或其贷款分支机构或附属机构)向贷款人支付的任何利息向贷款人支付的所有合理损失和费用进行赔偿，这些利息是该银行(或其贷款分支机构或附属机构)为发放或维持其贷款(替代基准利率贷款除外)而借入或存放的。未在本合同项下以其他方式补偿且未因重新使用此类资金而减轻的：(I)如因任何原因
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(除上述银行违约外)任何贷款的借款不发生在根据第(2)款发出的借款通知中规定的日期，(Ii)如果任何预付款(第2.13(I)节第2.13(I)节所述事件导致的预付款除外)或其贷款的偿还(备用基准利率贷款除外)发生在不是相关 利息期到期日的日期，(Iii)如果在公司发出的预付款通知中指定的任何日期没有预付任何贷款(备用基准利率贷款除外)(无论该通知是否可以根据第4.01节撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于公司在本协议下的任何违约而造成的后果。公司应赔偿每家银行(或其贷款分支机构或关联公司)因公司拖欠任何贷款(替代基准利率贷款除外)或其任何部分的本金或利息或本协议项下到期的任何金额而可能遭受或产生的任何损失或费用，包括但不限于该银行(或其贷款分支机构或关联公司)发生的任何保费或罚款。对于银行为发放或维持该等贷款而借入或存放的资金(不包括任何替代的基本利率贷款)，由该银行行使其全权酌情决定权而厘定。有关任何该等损失或开支的证明书(包括合理详细的计算，显示该银行是如何计算该等亏损或开支的)应由该银行迅速向本公司提交(连同一份副本予行政代理)，并在没有明显错误的情况下，对该等损失或开支的金额具有决定性及约束力。

第3.05节利率确定决定性。行政代理应就每笔贷款确定每个利息期的适用利率，在没有明显错误的情况下，该利率应为最终利率，并在第3.03节的规限下对合同各方具有约束力。行政代理应应本公司或任何银行的书面要求，向本公司或任何银行提交一份报表，说明行政代理在确定本公司应付贷款的任何利率时所使用的计算方法。

第四条

减少、终止、增加或延长循环信贷承付款和预付款

第4.01节减少、终止、增加或延长总承诺额。(A)公司可不时在行政代理收到的至少三(3)个营业日前通知(通过电话(此后立即书面确认)、传真或电子邮件)(管理代理应在可行的情况下尽快通知各银行)，永久减少总承诺额(这种减少将根据每家银行在此类减少的金额和时间表中各自的比例份额按比例递减每家银行的循环信贷承诺额)，但仅在(A)偿还所有循环信贷贷款的未偿还本金总额的那部分时，该部分连同LC风险敞口，超过如此减少的总承诺额(此类偿还将按与其循环信贷承诺减少的相同比例应用于每家银行的循环信贷贷款)，和(B)为银行的应课税额账户向行政代理支付减少的总承付款中截至减少之日应计的部分的信贷费；但条件是，公司不得在任何时候将总承诺额减少到低于信用证风险的数额。任何此类减少的总金额应为50,000,000美元，或超过50,000,000美元的1,000,000美元的整数倍。公司可随时根据类似通知，在全额支付所有贷款及其应计利息和截至终止之日应计的贷款费用后终止总承诺额(以及每家银行的循环信贷承诺额)；但是，公司不得在存在信用证风险的任何时间终止全部承诺(除非已就此作出令适用开证行满意的安排)。公司根据第4.01(A)节交付的每份通知应为不可撤销的；但终止信用证的通知
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本公司提交的全部承诺可注明，该通知的条件是(I)另一信贷安排的有效性或(Ii)收购、处置或其他类似交易的完成，在这两种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。

(B)(I)本公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知，由本公司、各开证行及一间或多间金融机构(本节第4.01(B)条所指的任何该等金融机构称为“增加行”)签立，可包括任何银行、安排增加行延长新的循环信贷承诺或增加增加行的现有循环信贷承诺(任何此等延长或增加，“增加承诺”)，按通知中规定的每家增加银行的金额计算；但条件是：(A)因任何承诺增加而增加的承诺总额应为50,000,000美元的整数倍；(B)根据第4.01条(B)项增加的承诺总额在任何情况下均不得超过1,000,000,000美元；(C)每一增加银行(如果不是本条款规定的银行)应经行政代理和每一开证银行的批准(批准不得被无理扣留或推迟)和(D)每一增加银行， 如果还不是本协议项下的银行，应通过以行政代理和公司满意的形式填写并向行政代理提交一份正式签署的加入协议(“加入协议”)，成为本协议的一方。任何银行均无义务同意根据本节增加其循环信贷承诺额，任何选择增加循环信贷承诺额的行为应由该银行自行决定。第4.01(B)款项下的新的循环信贷承诺额和增加的循环信贷承诺额应于根据本款提交的适用通知中指定的日期生效。在任何增加银行为缔约方的任何加入协议生效后，(A)该增加银行应被视为本协议的当事一方，并享有所有权利，银行在本协议项下获得的利益和特权，并在符合银行在本协议和(B)项下的所有义务的前提下，我应被视为已被修订，以反映该增加银行在该加入协议中所规定的循环信贷承诺。根据本条款对已是本协议当事方的银行的循环信贷承诺的任何增加的有效性，附表I应被视为已被修订，以反映该银行增加的循环信贷承诺。

(Ii)在根据本(B)款增加承诺的生效日期(“增加生效日期”)，(A)在紧接在增加生效日期实施适用的承诺增加之前未偿还的循环信贷贷款的本金总额(就本第4.01(B)(Ii)节而言，“初始贷款”)应被视为已偿还，(B)在承诺增加生效后，本公司应被视为已进行新的循环信贷借款(就本第4.01(B)(Ii)节而言，为“后续借款”)，本金总额等于根据第2.01(B)(Ii)节向行政代理提交的通知中规定的初始贷款、类型和利息期间的本金总额，(C)各家银行应在同一天向行政代理支付与差额相等的资金，如果是肯定的，在(X)该银行在后续借款中的比例份额(在实施承诺增加后计算)和(Y)在初始贷款中的比例份额(在没有实施承诺增加的情况下计算)之间，(D)在行政代理收到上文(C)款规定的资金后，行政代理应向每家银行支付此类资金的部分，该部分等于(1)该银行的比例份额(在不影响承诺增加的情况下计算)之间的 差额
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承诺额增加)初始贷款和(2)此类银行在后续借款金额中的比例份额(在实施承诺额增加后计算)，(E)每一家递增银行和每一家其他银行应被视为持有其在随后每笔借款中的比例份额(每一笔在实施承诺增加后计算)；及(F)公司应向每一家递增银行和每一家其他银行支付初始贷款的任何和所有应计但未付的利息。如果增加生效日期发生在其他银行，则根据上文第(A)款就每笔调整后期限软利率贷款所支付的被视为付款应由 公司根据第3.04节的规定予以赔偿。超过与此相关的利息期限的最后一天，并产生破碎费用。

(Iii)尽管有上述规定，总承诺额(或任何银行的循环信贷承诺额)的增加不得根据本款(B)项生效，除非在增加之日，(A)第7.02节第(A)和(C)段所述的条件必须得到满足(这两段中所有提及发放贷款的内容均视为提及该项增加)，以及(B)行政代理应已收到该日期的高级职员证书。

(C)本公司可在本协议任何周年日前不少于30天但不超过90天的期间内，向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每一家银行交付副本)，但在本协议期限内不得超过两次，要求银行将到期日和循环信贷承诺再延长一年。不迟于行政代理人收到本公司延期请求之日起20天内向公司和行政代理人发出通知，告知公司是否同意延期请求(同意延期请求的每一家银行称为同意银行，拒绝同意延期请求的每一家银行称为拒绝延期银行)。任何未在上述日期前通知行政代理机构的银行应被视为拒绝同意延期请求，并应为拒绝延期银行。如果组成所需银行的银行已同意延期请求，则就同意延期银行而言，到期日延期至到期日生效后一周年。同意或不同意延长到期日的决定应由各银行自行决定。任何拒绝银行的承诺应在该银行生效的到期日终止(该到期日称为“现有到期日”)。拒绝银行发放的任何未偿还贷款的本金金额：应在现有到期日到期应付的任何应计利息、应付给或应付给该等递减银行账户的任何应计费用和其他款项应在现有到期日到期并支付，公司还应在现有到期日 支付所需的其他贷款预付款，以便在终止递减银行的循环信贷承诺和根据本句向递减银行支付的所有款项生效后，(A)所有循环信贷贷款的未偿还本金总额和(B)LC风险敞口的总和不会超过总承诺额。尽管有本款前述规定，本公司有权在现有到期日之前的任何时间对任何衰落银行采取第2.13节规定的任何行动，任何同意本公司延期请求的此类同意行或替代贷款人在所有情况下均应构成同意行。(A)在任何开证行或该开证行签发的任何信用证中使用的到期日(不考虑根据本款(C)项的任何延期)，未经开证行事先书面同意，不得延期(有一项理解和同意，即在任何情况下，开证行不应
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同意任何此类延期，(I)开证行在现有到期日之前应继续享有开证行在本合同项下的所有权利和义务，此后无义务开立、修改、延期或续期任何信用证(但在每种情况下，仍有权享受本合同规定的与其在该期限之前签发的信用证相同的利益)，和(Ii)公司应使可归因于该开证行签发的信用证的信用证风险不迟于根据本协议条款本应降至零的日期 ，而不影响根据本(C)款延长适用的现有到期日的任何效力(并且，在任何情况下，不迟于现有到期日)和(B)根据 本款(C)项的规定不得延长到期日，除非(I)在紧接本公司提交适用的延长到期日请求之日之后的本款(C)项的周年日生效，第7.02节第(A)和(C)段所述条件应得到满足(这些段中所有提及发放贷款的内容均应视为提及此类延期)和(Ii)行政代理应已收到日期为该日的官员证书。

第4.02节预付款。(A)本公司可在行政代理收到至少(I)一(1)个工作日的提前通知(如果该通知与备用基本利率贷款有关)或(Ii)三(3)个工作日的提前通知(如果该通知与调整后的期限Sofr利率 贷款有关)(通过电话(此后立即书面确认)、传真或电子邮件)后，不时地(纽约时间中午12：00之前，如果该通知与备用基础利率贷款有关)(此后应尽快通知各银行)，则提前全部或部分偿还任何循环信贷借款，除第3.04节所规定的外，不收取保费或罚款(此类预付款将根据银行各自发放的循环信贷贷款的未偿还本金按比例支付)；但每笔预付款的总额应为50,000,000美元，或超过50,000,000美元的10,000,000美元的整数倍。

(B)每份提前还款通知应注明应提前偿还的借款、提前还款日期和应提前偿还的本金总额，并应不可撤销；但如果按照第4.01(A)节的规定，就有条件终止总承诺额的通知 发出预付款通知，则在根据第4.01(A)节撤销终止通知的情况下，该预付款通知可被撤销。第4.02节规定的所有预付款应附有预付本金至预付款之日的应计利息。

第五条

申述及保证

第5.01节公司的陈述和担保。公司对银行、开证行和代理人的陈述和担保如下：

(A)公司的组织；公司权力。公司(X)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；本公司是一家获授权在其他每个司法管辖区开展业务的外国公司，该等司法管辖区因其活动或物业的性质而需要取得该等资格或许可，但如未能取得该资格或许可并不会对本公司及其合并附属公司的整体财务状况、业务或营运造成重大不利影响，或妨碍执行本公司作为缔约一方的合约；及(Y)拥有所有必需的公司权力及权力，则不在此限。
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(Ii)签立、交付及履行其在本协议及票据项下的责任；(Iii)按本协议预期的方式及目的借款；(Iv)按本协议预期的方式及目的发行票据；及(V)签立、交付及履行本公司根据本协议或与本协议相关而签立及交付的所有其他协议及文书项下的责任。

(B)国内指定子公司；组织； 公司权力。截至生效日期，每个国内指定子公司是正式注册或组成的公司或其他实体(视情况而定)，根据其注册或成立的国家或司法管辖区法律有效存在和信誉良好；并且，截至生效日期，每个国内指定子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有其资产和开展其从事的业务。

(C)公司的公司当局；没有冲突。在公司签署和交付本协议和票据，公司履行本协议和票据项下的义务，公司以本协议预期的方式和目的借款，公司按本协议预期的方式和目的发行票据，公司签署和交付所有其他协议和文书，这些协议和文书应由公司根据本协议或与本协议相关的方式签署和交付，以及本公司根据本协议或与本协议相关而签立和交付的所有其他协议和文书项下的义务，已得到本公司所有必要的公司行动(包括任何必要的股东行动)的正式授权，并且不会、也不会(I)违反目前对本公司(或任何指定子公司)适用的任何法律、规则或法规(包括但不限于法规U和法规X)的任何规定，或任何命令、令状、判决、法令、目前对本公司(或任何指定附属公司)或(Y)本公司(或任何指定附属公司)章程或细则具有适用性的决定或裁决(个别或合计对本公司及其综合附属公司的综合财务状况、业务或营运具有重大意义)，或(Ii)在本公司遵守任何与其产生的无担保债务有关的适用契诺的情况下，导致违反任何契约或贷款或信贷协议，或构成违约，或导致违反或构成违约的任何其他协议或文书(个别或总体上对本公司及其合并子公司的综合财务状况、业务或运营具有重大意义)，本公司或任何指定子公司为其中一方，或本公司或任何指定子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书；或(Iii)导致或要求，在本公司现拥有或其后收购的任何物业(任何银行或票据的其他持有人根据适用法律可享有的任何抵销权或银行留置权或附着权除外)上设定或施加任何性质的任何留置权，且本公司并无根据或违反其章程或章程而违约。

(D)公司的有效和具有约束力的义务。本协议构成并(当本公司签署和交付时)本公司依据本协议或与本协议相关而签署和交付的票据和每一份其他协议或文书都将构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，影响债权人权利的强制执行，包括但不限于，重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或
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强制令救济(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(E)公司的财务状况。公司截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表的副本已提交给各家银行，该报表的编制符合美国公认的会计原则，并在与上一会计年度一致的基础上适用，并公平地反映了公司及其综合子公司在该日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩 。截至生效日期，自2022年12月31日以来，综合财务状况没有发生重大不利变化，除本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中另有规定外，本公司及其综合附属公司的业务或营运情况除外，以上各项均须呈交证券交易委员会或于生效日期前以书面方式向银行披露。

(F)就本公司或其附属公司提起诉讼。*截至生效日期，并无任何诉讼(包括但不限于衍生诉讼)、仲裁程序或政府诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司构成威胁的诉讼，可能会对本公司及其合并附属公司的综合财务状况造成重大不利影响，或对本公司履行本协议及票据项下义务的能力造成重大损害。除本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告外，或在生效日期前以书面形式向银行披露的情况除外。

(G)与本协议有关的监管批准。本公司在签署和交付本协议或票据、公司履行本协议和票据项下的义务时，不需要或将需要获得任何法院、政府机构或监管机构(联邦、州、地方或外国)的授权、同意、批准、许可或正式豁免，也不需要向任何法院、政府机构或监管机构(联邦、州、地方或外国)提出任何备案、声明或登记，包括但不限于证券交易委员会或任何证券交易所。公司以本协议预期的方式和目的借款，或公司以本协议预期的方式和目的发行票据(但在生效日期后可能需要获得或作出的授权、同意、批准、许可证、豁免、备案、声明或登记(如有)除外)，如果当时需要，所有这些都将在应作出、视为作出或重申(视情况而定)的每个日期或之前正式获得或作出。对其所有目的而言都是足够的，并将在每个该等日期全面生效(br})。

(H)ERISA。截至生效日期，本公司或任何与本公司有关连的人士并无或预期本公司或任何与本公司有关连的人士对PBGC承担任何重大责任。 本公司或与本公司有关连的任何人士所维持的任何计划并未发生或在生效日期仍在继续，因而构成终止的重大风险的须予报告的事件并未发生。*本公司或与本公司有关连的任何人士所维持的计划均未达到适用的最低筹资标准， 无论是否放弃，截至该计划在生效日期前结束的最近一个会计年度的最后一天。*本公司或任何与本公司有关的人士在生效日期前均未进行过被禁止的交易。
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(I)《投资公司法》。本公司并非《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司。

(J)规例U；规例X.本公司并非主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有规例U所指的任何保证金股票而提供信贷或安排提供信贷的业务，而任何贷款所得款项的任何部分将不会用于违反该等规例或违反规例U或规例X.的任何目的。

(K)公司的纳税申报单和纳税义务。公司及其子公司，但根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册的任何子公司，或(Y)拥有其几乎所有财产和资产或在美国以外开展几乎所有业务，且与公司及其合并子公司的资产相比不具实质性资产的任何子公司除外，已提交他们需要提交的所有纳税申报表，并已为支付他们应支付的所有应缴税款和评税支付或提供足够的准备金或获得足够的赔偿，但以下情况除外：(I)尚未拖欠的税款和评税；(Ii)不缴纳税款的 不可能对本公司及其综合子公司的综合财务状况造成重大不利影响的 ；(3)善意争议；或(4)涉及外国税收和评税的善意争议。

(L)负责环境和公众及员工健康和安全事宜。自生效日期起，本公司及各附属公司已遵守所有适用的联邦、州及其他与环境污染或环境监管或控制有关的法律、规则及法规。除非(I)不遵守规定不会合理地对本公司及其综合子公司的综合财务状况造成重大不利影响，或(Ii)如本公司提交给证券和交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q表格中所述，或在生效日期前以书面形式向银行披露。截至生效日期，本公司及其子公司的设施不管理违反《资源保护和回收法》、《全面环境反应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》或任何其他与环境污染或公众或员工健康和安全有关的适用法律监管的危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物。或依据其颁布的任何规则或法规，但以下情况除外：(A)不合理地不可能对本公司及其综合子公司的综合财务状况造成重大不利影响的违规行为，或(B)本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q表格中所述的违规行为，或在生效日期前以书面形式向银行披露。截至生效日期，本公司并不知悉任何涉及环境污染或污染或公众或员工健康或安全的事件、条件或情况适用于本公司或其附属公司，而该等事件、条件或情况会合理地对本公司及其综合附属公司的综合财务状况造成重大不利影响，但本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报中所载者除外。或其在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度以Form 10-Q格式提交给美国证券交易委员会的季度报告，或在生效日期之前以书面形式向银行披露的季度报告。
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(M)真实而完整的披露。据本公司所知和所信，迄今为止或同时由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或本公司任何附属公司向任何银行、任何开证行或任何代理人提供的所有事实信息，目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关，此后由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或本公司任何附属公司向任何银行、任何开证行或任何代理提供的所有其他事实信息将如下：真实、准确 (作为一个整体)在该信息被注明日期或认证之日，并不因遗漏任何必要的重大事实以使该信息(作为一个整体)在当时不具有误导性而不完整。

(N)反腐败法律和制裁。公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和授权代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工以及据公司、其董事和授权代理所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，雇员为受制裁人士。本公司并未直接或据本公司所知，间接使用贷款或任何信用证的收益，或向其任何子公司、任何合资企业、任何合作伙伴或其他人士贷款、出资或以其他方式提供该等收益：(I)资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是或曾经是，或其政府现在或过去是制裁对象，或(Ii)向政府当局的任何官员或雇员、政府当局控制的任何人、任何政党、政党官员、政治职位候选人或代表上述任何人以官方身份行事的任何其他人提供资金，而在 当时，此类资金违反了适用的反腐败法。

第六条

圣约

第6.01节公司的肯定契诺。-只要任何贷款或信用证付款仍未支付，任何银行应在本合同项下有任何循环信用证承诺，或任何信用证仍未兑现，公司将，除非所需的银行另有书面同意：

(A)提供报告、证书和其他信息。向每家银行提供：

(I)中期报告。在要求本公司向证券交易委员会提交包含第6.01(A)(I)节所述财务报表的定期报告之日起15天内，本公司每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个，在该期间结束时的公司综合资产负债表(以比较形式列出上一会计年度结束时的综合数字)，该期间及(如属第二和第三季度)本财政年度开始至该季度结束期间的有关综合经营报表(分别以比较形式列出上一财政年度相应期间的综合数字)及本财政年度开始至该季度结束期间的有关综合现金流量表(以比较形式列出上一财政年度相应期间的综合数字)，所有内容均经过合理的细节和认证，可能会因年终审计而发生变化
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根据美国公认会计准则(视年终审核调整而产生的变动而定)，本公司财务人员提交(A)及(B)本公司财务人员就每个该等 期间列载该等报表的10-Q表格，以证明该等报表在各重大方面公平地反映本公司的财务状况及经营成果(须受年终审核调整所导致的变动所限)。

(Ii)年度报告。在要求本公司向证券交易委员会提交载有本条款第6.01(A)(Ii)节所述财务报表的定期报告之日起15个月内，本公司每一会计年度的综合资产负债表，以及该年度相关的综合经营报表和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的综合数字。附上由本公司选定的具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见应按照美国公认的与报告有关的审计准则编制，并应 基于该等会计师对相关账目的审计(有一项理解，即本公司提交该年度的10-K报表应满足本节第6.01(A)(Ii)节的要求)。

(Iii)高级职员证书。在公司被要求在第6.01(A)(I)或6.01(A)(Ii)节所述的每个日期之前向证券交易委员会提交财务报表后30天内，高级职员证书(A)，表明签字人已审查本协议和附注形式的相关条款，并在其监督下作出或促使作出以下事项：对该财务报表所涵盖的一家或多家公司在有关会计期间的交易和状况的审查，并且该审查没有披露该会计期间的存在，并且签署人在其他方面不知道在该高级职员证书日期存在任何违约事件或未到期违约事件，或者，如果任何此类违约事件或未到期违约事件已存在或存在，列明其性质及存续期，以及本公司已采取或正采取或拟采取的行动及(br})及(B)在该会计期间内合理详细地遵守第6.02(B)、6.02(C)及6.02(D)条。

(Iv)会计师报告。在本公司被要求在第6.01(A)(Ii)节所述的每个日期向证券交易委员会提交财务报表后的30天内，由报告的独立公共会计师签署的报告(A)简要阐述他们审查该等财务报表的范围和根据上文第6.01(A)(Iii)(B)条提供的信息，以及(B)说明该项审查是否披露本公司未遵守条款，第6.01(A)节以及第6.01(B)、6.01(E)和6.02节(第6.02(E)节除外)与会计事项有关的契诺、条款和条件。

(V)向美国证券交易委员会和股东提交报告。 一旦公开，公司发送给股东的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及公司或其任何指定子公司向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有定期和定期报告的副本
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在每一种情况下都没有根据本节第6.01节(A)(一)或(A)(二)段交付的职能。

(Vi)签署关于例外子公司地位的高级职员证书。(A)在公司的子公司被指定为例外子公司或撤回指定后，立即提交一份高级职员证书，列出子公司的名称，以及它是否被指定为例外子公司，或是否被指定为例外子公司，以及(B)在公司子公司被指定为例外子公司或撤回指定后，在切实可行的范围内尽快提交，或根据公司的选择，连同根据第6.01(A)(I)节或第6.01(A)(Ii)节向银行提交的任何财务报表，一份高级职员证书，列出合理详细的内容，并证明所需的所有事实和 计算的正确性，以确定根据本协议允许指定或撤回指定，并列出当时被指定为例外子公司的公司的所有子公司。

(Vii)失责通知。在本公司任何主要高级管理人员获悉失责事件或未到期失责事件的发生后，立即发出高级管理人员证书，列明该等事件的性质及存续期，以及本公司已采取或正采取或拟采取的行动。

(Viii)KYC。在银行提出要求后，应立即提供银行为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息。

(Ix)其他资料。*任何银行可不时合理地要求提供有关本公司或其任何指定附属公司的其他资料及数据。

(十)定价证书不准确。在公司的任何主要管理人员得知定价证书不准确后，立即通知该定价证书不准确。

根据本第6.01(A)条要求提供的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，应由行政代理发布在银行已获准访问的IntraLinks或类似网站上(确认电子通信应已交付或导致交付给银行，提供有关该发布或可用性的通知)，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得。根据本第6.01(A)节要求交付的信息， 也可以根据行政代理批准的程序通过电子通信交付。

(B)缴税。除(I)尚未拖欠的税款及评税，(Ii)不会合理地不会对本公司及其综合财务状况造成重大不利影响的税款及评税外，支付或提供充足的储备金或取得足够的弥偿以支付及促使每间附属公司支付或提供充足的储备金或获得足够的弥偿以支付应付的所有应缴税款及评税，以及促使各附属公司支付或提供充足的准备金或获得足够的弥偿以支付应付的所有税款及评税
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子公司，(Iii)真诚参与竞标的子公司，或(Iv)涉及外国税收和评估的子公司，涉及税务或其他事项方面的诚信纠纷。

(C)维护公司的存在等。 在符合第6.02(A)节的规定下，作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持公司的存在以及公司和每一指定附属公司的权利(章程和法定权利)，并使之充分有效；但如本公司认为在本公司或任何指定附属公司的业务运作中不再适宜保留任何该等存续、权利或专营权，且该等权利或专营权的损失对本协议项下的银行并无任何实质不利，则本公司无须保留该等存续(就任何指定附属公司而言)、权利或专营权。

(D)检查；讨论。允许银行指定的任何授权代表对公司或其任何指定子公司的任何财产，包括公司及其账簿进行合理检查，并与其及其高级管理人员讨论其事务、财务和账目，所有这些都在银行合理要求的合理时间和频率内进行，费用由银行承担；但如公司提出要求，作为获准进行任何此类检查的条件，任何此类银行应向公司证明，此类检查完全是为了协助该银行评估其在本合同项下对本公司的授信范围。

(E)账簿和记录。保存并促使其每个合并子公司维持根据美国公认会计原则建立和管理的会计制度，该会计原则是在一致的基础上适用的，并将其每个合并子公司在其账簿上按美国公认会计原则要求的所有适当准备金拨备。

(F)物业的保养。使在经营其业务或某指明附属公司的业务中使用或有用的所有 物业得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备，并安排对其进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，所有这些均属本公司认为必需的，以使与该等业务有关的业务在任何时候均可妥善及有利地进行；然而，第6.01(F)节的任何规定均不得阻止本公司停止运营或维护或同时运营和维护任何该等财产，前提是本公司认为，停止运营或维护对其业务或任何指定子公司的业务是适宜的，并且对本协议项下的银行没有任何重大不利 。

(G)保险的维持。为每一家指定的附属公司投保并保持投保，并安排每一家指定的子公司向信誉良好的保险公司投保其各自的财产，投保的范围和风险(包括火灾)与从事类似业务和类似规模的公司通常为性质相似的财产投保的公司一样；或在其本身或其任何一个或多个指定附属公司的情况下，维持或安排维持一个或多个自我保险制度，而该制度 将符合拥有或经营类似性质的物业的公司在维持该等制度时经批准的做法。

(h)遵守法律等，不违反任何 受其约束的法律、规则、法规或政府命令（包括反腐败法律和制裁以及与保护环境或公众或雇员相关的任何此类法律、规则、法规或政府命令 健康或安全），该违反行为可能会对公司及其合并子公司的合并财务状况造成重大不利影响;并且不允许公司的任何子公司违反任何 法律、法规、条例或政府
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美国联邦、州或地方政府实体的命令（包括反腐败法和制裁以及任何此类 有关保护环境或公众或雇员健康或安全的法律、规则、规例或政府命令），而违反该等法律、规则、规例或政府命令合理地可能会对综合财务报表造成重大不利影响 本公司及其合并子公司的情况。

(i)有关 的某些文件的交付 布局 (i)在获悉或有理由获悉与本公司或本公司关联人有关的任何计划、禁止交易或应报告事件后，尽快且无论如何应在30天内 如果公司或公司相关人士持有的任何计划存在终止的重大风险（无论PBGC是否放弃通知此类应报告事件的要求），则应向 行政代理人和各银行提供公司负责人的证明，其中列明此类禁止交易或应报告事件的详细信息，（ii）应行政代理人或任何银行不时提出的要求 在发生任何此类禁止交易或应报告事件后，向行政代理人和每家银行提交一份与公司维护的任何计划有关的最新精算报告和年度报告的副本 或公司的相关人士，及（iii）在知悉或有理由知悉公司或 的相关人士持有的任何计划发生以下任何情况后，尽快且无论如何在10天内 本公司：（A）任何该等计划已终止，（B）计划发起人打算终止任何该等计划，（C）PBGC已根据ERISA第4042条提起或将提起诉讼以终止任何该等计划，或（D）公司或任何 本公司的关联人退出任何该等计划时，应向行政代理人及各银行发出书面通知。 就本第6.01（i）条而言，公司应被视为知悉 任何计划或员工福利计划的计划管理人，而公司或公司的任何相关人士是计划发起人。

(j)对计划的贡献。 支付，并使用其 尽最大努力促使与公司有关的每个关联人在到期时支付所有供款，以满足ERISA第302条至第308条规定的与 本公司或本公司之相关人士。

(k)收益的使用。 (i)使用 贷款用于一般公司目的，不得用于违反条例U或条例X的任何目的，以及（ii）不得直接使用任何贷款或信用证的收益，或据公司所知，间接使用任何贷款或信用证的收益， 向其任何子公司、合资企业、合作伙伴或任何其他人士贡献或以其他方式提供此类收益，以资助任何人士或在任何国家、地区或领土的任何活动或业务， 资助，是或其政府是制裁的对象或（y）资助支付给政府机构的任何官员或雇员，或任何政府机构或任何政党控制的任何人，政治团体的官员 政党、政治职位候选人或以官方身份代表上述任何人行事的任何其他人，在提供此类资金时，违反了适用的反腐败法。

第6.02节 公司的负面影响。 只要任何贷款或信用证付款仍未支付，任何银行应在本协议项下拥有任何循环信用承诺，或
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任何信用证应保持未结清，公司将不会，未经所需银行的事先书面同意：

(a)合并、合并、销售。 合并 与任何其他商业实体合并或将其财产和资产实质上作为整体转让或转移给任何商业实体，除非：

(i)通过此类合并形成的业务实体或公司被合并的业务实体或业务实体 通过转让或转移实质上作为整体获得公司财产和资产的实体，应是根据美国或其任何州或 区法律组建和存在的商业实体。 哥伦比亚，并应明确承担所有贷款的本金和利息的到期和准时支付，以及公司履行或遵守本协议的每一项约定;以及

(ii)在该交易生效后，没有违约事件或未到期违约事件 应该已经发生并继续下去。

当本公司与任何其他业务实体合并或合并，或将本公司的财产和资产基本上作为一个整体转让或转让给本条款第6.02(A)节允许的任何业务实体时，通过此类合并形成的或本公司合并到的业务实体或进行此类转让或转让的业务实体，应在行政代理收到第7.01(B)、7.01(C)条所述类型的文件后，第7.01(D)节和第7.01(I)节对该企业实体而言，继承、替代并可行使本协议项下的公司的一切权利和权力，其效力与该企业实体在本协议中的名称相同；在发生此类转让或转让的情况下，公司(为此目的，术语应指在本协议简介中被指定为 公司的人，或在此之前按照第6.02(A)节所述方式成为公司的任何后续公司)应解除本协议和 附注(如果有)项下的所有义务和契诺。

(B)对留置权的限制。本公司将不会、也不会允许任何合并子公司对任何有担保债务承担、产生、产生、承担、担保或以其他方式承担责任，除非(X)本公司担保或促使该合并子公司同等地 以(或在此之前)此类有担保债务按比例担保债务，或(Y)在其生效后，所有有担保债务的总额，连同涉及主要住宅物业的售卖和回租交易的所有折扣租金价值(不包括不受第6.02(C)(I)节的禁止(第6.02(C)(Ii)节豁免)的出售和回租交易)，不得超过综合有形资产净值的15%；但为本节的目的，下列担保的债务应排除在担保债务之外：

(i)在生效日期存在的留置权;

(Ii)在任何业务实体成为综合附属公司时，或在该业务实体合并或与本公司或任何综合附属公司合并或合并时，或在将该业务实体(或该业务实体的一个部门)的财产出售、租赁或以其他方式处置给本公司或综合附属公司时，或在该业务实体作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置时，对该业务实体的财产、股本或债务的留置权；
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(Iii)以本公司或综合附属公司为受益人的留置权；

(4)根据任何合同或任何法规的规定，向政府机构提供留置权，以确保进度、预付款或其他付款；

(V)收购时对财产、股本或债务存在的留置权 (包括通过合并或合并进行的收购)或留置权(A)，以确保支付该等财产的全部或任何部分购买价或建造、安装、扩建、翻新、改善或开发的费用，或(B)保证在完成该等建造、安装、扩建、翻新、改善或开发之前、当时或之后两年内发生的任何债务。改善或开发，或该财产开始全面运作，或在收购该等股份或债务后两年内，以筹措全部或部分购买价格或成本；

(Vi)对任何特定石油或天然气财产的留置权，以确保公司或任何合并子公司产生的债务，为该等财产的勘探、生产、收集、加工、营销、钻探或开发的全部或部分成本提供资金；

(Vii)对任何主要国内财产的留置权，以确保因工业发展而产生的债务， 由美国或其任何州或其任何部门、机构、机构或政治分支发行或担保的污染控制或其他收入债券；

(Viii)对任何主要国内财产的留置权，以确保因出售井口石油或天然气而产生的应收账款而产生的债务；和

(Ix)前述第(I)至(Br)(Viii)条所述任何留置权的延期、续期或退还(首尾两项包括在内)，但(A)该等延展、续期或退还留置权应仅限于保证留置权延期、续期或退还(加上该等财产的改善或替换)的全部或部分 相同财产、股本或债务，及(B)当时该等有担保债务不得增加。

(C)限制出售和回租交易。 (I)本公司不会、也不会允许任何综合附属公司出售或转让任何主要住宅物业，而本公司或任何综合附属公司收回该等主要住宅物业的租约，除非：(X)该等主要住宅物业在收购该主要住宅物业的日期或该主要住宅物业的建造完成或全面运作开始日期(以较后的日期为准)起计360天内售出；或(Y)本公司或该合并附属公司可根据第6.02(B)节将该等主要住宅物业享有相当于该等售卖及回租交易的折扣租金价值的留置权 ，而无须同等及按比例担保该等债务；或(Z)本公司或该综合附属公司于出售后360天内，将一笔不少于(A) 出售该等主要国内物业所得款项净额或(B)该等主要国内物业的公允价值(以董事会批准的任何方式厘定)的款额，用于或安排用于偿还其出资债务；但适用于本公司或该综合附属公司的出资债务偿还的款额应为
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减除本公司或该综合附属公司于出售后360日内自愿注销的本公司或该综合附属公司的融资债务本金。

(Ii)本条(C)的条文不应阻止(I)本公司与综合附属公司之间或综合附属公司之间的出售及回租交易，或(Ii)任何主要住宅物业的出售或转让，其租期不超过36个月，包括续期。

(D)总债务与总资本之比。如果允许，截至每个会计季度最后一天，截至该日期的总债务与截至该日期的总资本的比率超过0.65：1.00。

(E)控制权的变更。允许任何个人或 集团(在本协议生效之日生效的美国证券交易委员会规则第13d-5条所指的范围内)实益拥有公司50%以上的表决证券(按票数计算)，除非该等表决证券是在公司董事会在收购前批准的一项或一系列交易中收购的，批准批准的董事应包括构成董事会多数的董事，并且 是(I)在本条款日期是董事或(Ii)由(A)在本条款第(Ii)条所述的董事中提名或选出的董事的过半数提名或选举的人。

第七条

信贷条件

银行发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务取决于(A)具有以下第(Br)节规定的循环信贷承诺是否生效，以及(B)是否满足以下第(7.02)节所述的条件。

第7.01节承诺生效的条件。循环信贷承诺应在满足下列条件时生效：

(A)本公司应已按照第2.05节的规定，在本合同日期前至少三个工作日签署循环信贷票据(已适当填写)，并将其交付行政代理账户 。

(B)行政代理应已收到特拉华州国务秘书以常规形式(截至生效日期前不久)签署的证书，列出公司重新注册的公司注册证书及其每项修订，以及优先股优先股指定证书和合并或所有权证书，在该国务卿办公室存档，并声明该等文件是在重新注册证书提交之日或之后存档于该办公室的唯一本公司章程文件，且本公司已在特拉华州正式注册成立并信誉良好。

(C)行政代理人应已收到高级副总裁或总裁副 总裁与公司秘书或助理秘书签署的证书，其生效日期的形式和实质为行政代理人和行政代理人的特别律师合理接受，证明(其中包括) (I)公司董事会通过的决议的真实正确副本和/或摘录，除其他信贷安排外，授权执行，公司交付和履行本协议和票据，并 授权公司按其方式和目的发行票据
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根据本协议的规定，(Ii)于生效日期有效的公司重新注册证书的真实及完整副本，(Iii)于生效日期生效的公司章程的真实及完整副本，及(Iv)签署上文第(I)及(Y)款所述文件(X)及(Y)及于生效日期送交行政代理的任何其他文件的本公司高级职员的在任及签署式样。

(D)行政代理应已收到Cravath，Swine&Moore LLP于生效日期 签署的意见，并应本公司的明确指示，就本协议的可执行性和将于生效日期交付的备注(如有)以及行政代理可能合理地 要求的其他事项，以行政代理和行政代理的特别律师合理接受的形式和实质提出意见。

(E)行政代理人应至少在本合同日期前三个工作日收到行政代理人可能合理要求的其他文书和文件。

(F)对于每一家代理人，银行和本公司应已签署了本协议的一份或多份副本。

(g)  [已保留].

(H)行政代理应已收到于生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括报销或支付本公司根据本协议或根据任何联合牵头经办人、代理人及银行及本公司或其任何附属公司订立的任何其他协议而须报销或支付的所有自付开支(包括律师费、收费及律师开支)，如在生效日期前至少有两项业务开具发票。

(I)(I)银行应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并应在生效日期前至少五个工作日收到合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在 本公司有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五(5)天，任何提出请求的银行，在生效日期前至少10天向本公司发出的书面通知中，与本公司有关的受益所有权证明应已收到该等受益所有权证明(但在该银行 签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(J)行政代理应已收到高级船员证书，证明符合第7.02(A)节和第7.02(C)节的要求。

第7.02节：所有信用证延期的先决条件。每一家银行发放每笔贷款的义务，以及每一家开证行签发、修改、续签或延期任何信用证的义务，应以在发放此类贷款或签发、修改、续签或延期信用证时或之前履行下列每一项进一步条件为条件：

(A)除生效日期后，第5.01(E)节第二句、第5.01(F)节和第5.01(L)节第二句中所述的陈述和保证外，本协议中包含的公司方面的陈述和保证应真实无误
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在该贷款的借款日期(任何再融资贷款除外)或该信用证的开具、修改、续期或延期之日(如适用)的所有重大方面，如同在该日期并在该日期作出的一样(除非该陈述和担保明确仅与较早的日期有关)。

(B)在该等贷款或该等信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之前及之后，本公司均须遵守任何适用契诺中有关其产生无担保债务的规定。

(C)不会发生任何违约事件或未到期违约事件(但因银行资金违约而发生的任何未到期违约事件除外)，且不会在此类贷款(再融资贷款除外)的借款日期或信用证的签发、修改、续签或延期之日继续发生，或因发放此类贷款或签发、修改、续签或延期信用证而产生。

信用证的每一次借款以及每次签发、修改、续签或延期，应视为公司在借款或签发、修改、续签或延期之日作出的声明和保证，即本条款第7.02节所载的各项条件均已得到满足。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。如果下列任何事件、行为或发生(本文中称为违约事件)应发生并继续发生：

(A)违约及其持续三(3)个工作日，或(I)如果违约是由银行融资违约造成的，则在银行融资违约后五(5)个工作日内，公司应已被行政代理告知该银行融资违约，以及(Ii)如果违约是由于未能按证书不准确付款日期支付证书不准确而导致的，则在到期支付公司根据本合同或根据票据所欠的本金或利息时，任何贷款或任何费用或任何信用证支出；或

(B)本协议或任何 证书(为免生疑问，任何KPI公司声明或任何定价证书除外)、根据本协议或与本协议相关而提供或交付给任何银行或行政代理的信件或其他书信或文书 在作出、作出或重申(视属何情况而定)时，在任何时间均应证明在任何重大方面是不正确的；或

(C)公司在履行或遵守根据第6.02(B)条、第6.02(C)条、第6.02(D)条或第6.02(E)条须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议方面应违约(违约除外，如果按照上述条款进行计算而没有使要求在生效日期后实施的美国公认会计原则的变化产生影响，则不会发生或不会继续)；或

(D)公司在履行或遵守任何其他条款、其须履行或遵守的契诺、条件或协议方面，应在任何实质性方面违约。
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(且不构成本节任何其他条款下的违约事件)，且此类违约应在行政代理、任何银行或任何开证行向公司发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；或

(E)如(I)本公司或任何指定附属公司一般不偿还或以书面方式承认其债务到期时无力偿付，或应自愿根据任何破产、无力偿债或类似的法律或寻求解散、清算或重组或为其本身或其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、托管人或清盘人，或与其债权人达成计划或其他安排(自愿解散除外，并非根据任何破产或无力偿债法律)，或自愿展开任何案件或诉讼或提出任何请愿书，应提交任何答辩状，承认法院的管辖权和在任何破产、无力偿债或类似案件或程序中对其提出的任何非自愿请愿书的实质性指控，或应被判定破产，或应为债权人的利益进行一般转让，或同意或默许为其自身或其大部分财产、资产或业务任命接管人、受托人、托管人或清盘人，或(Ii)公司或任何指定子公司应为实现上述任何事项而采取公司行动；或

(F)根据任何破产、无力偿债或类似的法律，须针对本公司或任何指明附属公司展开或提交非自愿法律程序或非自愿呈请，或寻求将本公司或该指明附属公司(视属何情况而定)解散、清盘或重组，或为本公司或该指明附属公司(视属何情况而定)或就本公司或该指明附属公司的大部分财产、资产或业务(视属何情况而定)委任接管人、受托人、托管人或清盘人，或寻求任何令状、判决、扣押令、应针对公司或任何指定子公司的大部分财产、资产或业务发出或征收执行或类似程序，此类程序或请愿书不得被驳回，或不得在开始、提交或征收(视情况而定)后六十(60)天内释放、腾出或完全担保扣押、执行或类似程序的令状、判决、委托书或类似程序；或

(G)(I)本公司或任何指定附属公司应(以主事人或担保人或其他担保人的身份)拖欠(在任何适用的通知或宽限期的规限下)到期的任何借款的本金或利息(不论如何指定)，不论该等债务现已存在或以后将会产生，或(Ii)如任何按揭、契据或票据所界定的(本公司或任何指定附属公司)发生违约事件，本公司或任何指定附属公司借入或担保的任何债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，均应发生，并应容许该等债务在其规定的到期日或到期日之前到期及应付；但本款第(G)款下的任何违约，不得被视为因上述债务(1)的违约或违约事件(如上文第(I)或第(Ii)条所述)而存在，而该等债务是纯粹从本公司或任何指明附属公司作为参与者(但其本身并非指明附属公司)的合伙企业、合营企业或类似实体的财产或资产中支付的，或以该实体所拥有或持有的财产或资产的按揭或其他担保权益作抵押，在任何一种情况下，本公司或任何指定子公司作为该实体的参与者不再有任何追索权或责任，(2)(X)本公司或任何指定子公司的唯一责任是根据合资企业协议以该合资企业协议的一方或其关联公司为一方的人为受益人的义务担保，以及(Y)对已同意他们将不会有追索权的贷款人的债务，或(3)如果该债务的本金和利息，加上所有其他债务的本金和利息
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则失责(不包括上文第(1)及(2)款所指的债项)不超过$200,000,000；或

(H)就任何计划(多雇主计划除外)而言，如本公司或与本公司有关的任何人士 可能对该计划负有任何责任，则在守则项下应存在对本公司及其合并附属公司的综合财务状况有重大影响的无基金流动负债，及(X)已采取步骤终止该计划或(Y)终止该计划或(Z)发生任何对该计划构成重大终止风险的须报告事件；

然后，在任何此类情况下(X)，如果该事件与本公司有关并且在本节第8.01条第(E)款或第(F)款中描述，(I)循环信贷承诺应立即终止，以及(Ii)偿还本公司根据本条款和附注所欠的所有款项(如果付款日期不是相关利息期限的到期日，连同该银行全权酌情决定赔偿每家银行(或其贷款分行或附属公司)因其借款或为根据本协议发放或维持其贷款而存入银行的资金而蒙受的任何损失的金额，应成为 并应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，所有这些均由公司在此明确放弃，以及(Y)在任何其他此类情况下，行政代理应在所需银行的指示下，在同一或不同时间，采取下列一项或多项行动：(I)宣布终止循环信贷承诺，循环信贷承诺随即终止，或(Ii)宣布本公司根据本协议及票据项下当时欠下的所有 款项立即到期及应付，届时所有该等款项(如付款日期并非有关利息期间的到期日，连同因银行(或其贷款分支机构或附属机构)为发放或维持贷款而借入或存入银行的资金所产生的任何损失而由银行自行决定赔偿的金额，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由本公司明确放弃。在作出任何此类声明后，行政代理人应立即向本公司和每家银行发出有关通知。但没有这样做或延迟这样做，不得损害这种声明的效力。

第九条

代理行、银行和开证行

第9.01节：行政代理人的任命和权力。各银行和开证行在此不可撤销地指定和指定行政代理人为其在本合同项下的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本合同条款明确授权行政代理人行使的权利、补救、权力和特权，以及此类权利、补救、合理附带的权力和特权。行政代理可以通过或通过代理或事实代理履行其作为本协议项下的行政代理的任何职责，并有权聘请律师并根据该律师的建议行事，涉及本协议所设立的代理及其职责的所有事项，行政代理不对其以合理谨慎选择的任何代理或代理的疏忽或不当行为负责。除本协议明确规定外，辛迪加代理和文件代理不应对任何银行或开证行负有任何义务或责任，也不应与任何银行或开证行有任何信托关系，也不应将默示契诺、职能、责任、义务或责任理解为本协议或以其他方式存在于行政代理、辛迪加
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代理或任何文档代理。管理代理的动机本质上是商业动机，不投资于公司的总体业绩或运营 。

第9.02节免责条款。任何银行、开证行或代理人，或其各自的董事、高级职员或雇员，均不对其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，除非他们自己的严重疏忽或故意的不当行为，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定；任何银行、开证行或代理人也不以任何方式向任何人负责 任何其他人所作的陈述、担保或其他声明，或对公司或本协议的任何其他义务人、票据或根据本协议提供的或与本协议相关的任何其他文件的适当签立或交付、有效性、有效性、真实性、价值、充分性或可执行性负责。代理人或其各自的任何高级职员均无义务确定或询问本协议所载任何协议的遵守或履行情况。或 本协议的条件，或检查公司或其任何子公司的财产、账簿或记录。

第9.03节：行政代理人的信赖。行政代理人有权依靠任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、声明、命令、电子通讯或其他文件或其认为真实、正确的谈话，并根据法律顾问(包括但不限于本公司的律师)的意见和陈述，由适当的一个或多个人签署、发送或进行，并应受到充分保护。由行政代理人选择的独立会计师和其他专家。行政代理人可在任何情况下将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非有书面转让通知，谈判或转让应已提交给行政代理。行政代理有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议签署和交付的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到其认为适当的所需银行的通知或同意，或银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理不对任何银行或开证行的行为负责。或不根据本协议或根据所需银行的要求签署和交付的与本协议有关的任何其他文件行事，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有银行和所有未来的票据持有人具有约束力。

第9.04节违约通知。行政代理不应被视为知悉或通知本协议项下的任何违约事件或未到期违约事件的发生，除非它已收到银行或公司关于本协议的通知，该通知描述了此类违约事件或未到期违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，它应将此事通知银行。行政代理应 对违约事件或未到期违约事件采取所需银行合理指示的行动；然而，除非行政代理人收到该指示，否则行政代理人可(但无义务)就其认为合乎银行最佳利益的违约事件或未成熟的违约事件采取或不采取该行动；此外，行政代理人只有在所需银行的指示下，才有权、 有权及授权采取第8.01节规定的平权行动。

第9.05节赔偿。每家银行在此同意赔偿作为本协议项下的代理人的每一名代理人，并使其免受该行按比例分摊的由此产生或遭受的任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索偿、损害赔偿、费用和费用(包括但不限于律师费和费用)。
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因该代理人以该身分采取或不采取的任何行动，或因该代理人以该身分招致或遭受、对该代理人作出或评估的任何行动而以该身分行事的代理人；但任何银行均不对任何此类损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、要求、损害赔偿、费用或开支承担责任，这些损失、费用或支出是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的，由该代理人或其高级职员、雇员或代理人的重大疏忽或故意不当行为引起或可归因于该等损失、费用或开支。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果公司未根据第10.07节向每一代理人支付其他费用，各银行特此同意，在其要求按比例分摊该代理人在本协议项下发生的任何自付费用(包括但不限于律师费和开支)后，立即向该代理人偿还。本款规定的各银行义务在本协议终止后继续有效，或在该银行的循环信贷承诺终止和本公司在本协议项下的义务履行后继续有效。

第9.06节：不依赖代理人和其他银行。各银行明确承认，任何代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且此后任何此类代理人采取的任何行动，包括对公司事务的任何审查，均不应被视为该代理人对任何银行的任何陈述或担保。每一银行向每一代理人声明，它独立且不依赖任何代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，对公司的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各银行还表示，它将独立地、不依赖于任何代理人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定是否采取本协议项下的行动。并进行其认为必要的调查，以了解本公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。

第9.07节：代理人以其个人身份行事。每个代理人及其关联公司均可向本公司贷款、接受其存款并与本公司一般从事任何业务，就如同该代理人不是本协议项下的代理人一样。对于由其发放或续期的贷款、向其签发的任何票据以及由其签发的任何信用证，每个代理人在本协议下应享有与任何银行或开证行同等的权利和权力，并可行使相同的权力，如同其不是代理人一样。术语“银行”和 “银行”应包括每个代理人以其个人身份。

第9.08节超额付款。除根据第2.08节第2.12节或第2.13节支付的款项外，如果任何银行因任何循环信用贷款或其参与的任何信用证的本金或利息超过其按比例支付的份额而获得任何付款或其他回收(无论是自愿、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，以及所有银行因循环信用贷款本金和利息以及参与其当时持有的信用证而获得的其他 回收，该银行应从其他银行购买其持有的循环信贷贷款和信用证中的子参与，以使该购买银行按比例与各银行分摊超额付款或其他收回款项；但条件是：(I)如果此后从该采购银行收回全部或任何部分多付款项或其他追回款项，则应撤销购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不计息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于公司根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或银行作为将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何合格受让人的对价而获得的任何付款。公司同意从另一家银行购买 参与的任何银行
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根据本节，9.08可在法律允许的最大范围内，充分行使其关于该参与的所有付款权利(包括抵销)，犹如该银行是该参与金额的本公司的直接债权人。

第9.09节义务若干。银行在本协议项下的义务是多项的，任何银行或代理人均不对本协议项下任何其他人的义务负责，任何银行未能履行本协议项下的任何义务也不会解除行政代理人或任何其他银行履行本协议项下各自义务的义务。本协议中未包含任何内容，且银行或任何代理人根据本协议或与本协议有关或根据或与票据有关的任何行动，不应被视为构成银行：共同或与代理人、合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

第9.10节任何代理人的辞职；可持续结构代理的解除。(A)任何代理均可在提前至少30天通知本公司、其他代理、银行和开证行后随时辞职。如果行政代理辞职，在当时不存在违约事件或违约未到期事件的情况下，所需银行(经公司同意，不得无理扣留)应尽快任命一名继任者 行政代理。

(B)如果担任行政代理的人(I)是违约银行，则根据其定义(D)条款，本公司可以，或(Ii)是违约银行，在每种情况下，所需银行均可在适用法律允许的范围内，以书面通知该人(如果是由所需银行解除，则向本公司) 解除该人的行政代理职务。在这种情况下，被要求的银行(在当时不存在违约事件或违约的未到期事件的情况下，经公司同意(不得无理扣留))应在可行的情况下尽快任命一名继任行政代理。

(C)公司可随时通过提前30天向可持续发展结构代理发出移除的书面通知(并向管理代理提供副本)来移除该可持续发展结构代理。在向可持续发展结构代理发出上述撤职通知后30天内，公司应指定继任的 可持续结构代理(继任的可持续结构代理应为银行或银行的关联公司；但任何银行均无义务接受作为 继任可持续结构代理的任命)并向行政代理发出该通知。尽管有上述规定，只要本协议项下至少有一个可持续发展结构代理，公司就没有义务指定后续的可持续发展结构代理。如果本协议项下只有一个可持续发展构造剂，则本协议中对“可持续发展构造剂”和“任何可持续发展构造剂”的提及应视为对“可持续构造剂”的提及。

第9.11节标题。文件代理和辛迪加代理在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任、信托关系或义务。

第9.12节银行的ERISA陈述。(A)每家银行为代理人的利益，从该人成为本协议银行方之日起，至该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日，作出声明和担保。
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以及联合牵头协调人及其各自的关联公司，且为免生疑问或为公司的利益起见，并不认为以下至少一项是且将会是正确的：

(I)该银行没有使用与贷款、信用证或循环信贷承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《国际财务法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，是否适用于该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，

(3)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(在PTE 84-14第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件，循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至第(Br)(G)小节和(D)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行 贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人可自行决定与该银行以书面商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)除此以外，除非第(Br)9.12节第(A)款第(I)款对某银行或该银行未如第9.12节第(A)段第(Iv)款所规定的那样提供另一项陈述、保证和契诺，否则，自该人成为本协议书的银行当事一方之日起，该银行进一步(X)表示和(Y)契诺：从该人成为本合同的银行方之日起至该人不再是本合同的银行方之日，为了代理人和联合牵头协调人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，为了或为了公司的利益，：

(I)任何代理人或联合牵头经办人或其各自的任何关联公司均不是该银行资产的受信人(包括任何代理人根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人；

(Ii)就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，代表该银行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他持有或持有本协议的人
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管理或控制，总资产至少为50,000,000美元，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(Iii)代表该银行就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括具体交易和投资策略评估。

(Iv)代表该银行就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者兼而有之，负责对贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议作出独立判断，并负责对本协议项下的交易进行评估；以及

(V)并无就贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议直接向任何代理商或联席牵头经办人或其各自的任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)根据协议，代理人和联合牵头安排人特此通知银行， 每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此等人士在本协议所述交易中拥有财务权益，因此此等人士或其联属公司(I)可收取与贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可在下列情况下确认收益：(br}延长贷款、信用证或循环信贷承诺的金额低于该银行为贷款、信用证或循环信贷承诺支付的利息的金额，或(Iii)可能收到与本协议或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破损或其他类似于上述的提前解约费或其他费用。

第9.13节银行的认收。

(A)每家银行和每家开证行声明并保证：(I)本协议规定了商业借贷便利的条款，(Ii)在作为银行参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该银行或开证行的本协议所述的其他便利，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为了购买，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家银行和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理人、任何联合牵头行、辛迪加代理人、任何文件代理人、任何可持续性结构代理人或任何其他银行或开证行，或上述任何相关方，并基于其认为适当的文件和信息，进行自己的信用分析和决定，以银行的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在做出、收购和/或作出决定方面是成熟的
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持有商业贷款并提供适用于该银行或该开证行的本协议所述其他便利，且该银行或该开证行在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使其酌情权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一家银行和每一家开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、可持续结构代理或任何其他银行或开证行，或上述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关公司及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，在根据或基于本协议或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的决定。每一家银行和每一家签发银行也承认并同意，以此类身份行事的行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何可持续结构代理均未就以下事项作出任何保证：(I)该设施是否符合该银行或开证行关于环境影响和可持续性表现的标准或期望；(Ii)该设施的任何特征；包括公司将与潜在利润率递增或递减挂钩的相关关键业绩指标的特征，包括其环境和可持续性标准，满足与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准，以及(B)每家银行和发证行 是否对该安排进行了自己的独立调查和分析，以及该安排是否满足其自身关于环境影响和/或可持续性表现的标准或预期。

(B)每家银行在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付转让和承兑，据此成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期要求交付给行政代理或银行的每一份文件，或由行政代理或银行批准或满意的。

(C)(I)每一家银行和每家开证行特此同意：(X)如果行政代理通知上述 银行或该开证行，行政代理已自行决定该银行或该开证行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或 偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该银行或开证行(不论该银行或开证行是否知晓)，并要求退还该付款(或其部分)，则该银行或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)向行政代理退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额。连同自上述银行或开证行收到上述款项(或部分款项)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得主张并特此免除行政代理人：行政代理人就退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条款第9.13(C)条向任何银行或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
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(Ii)每家银行和每家开证行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有付款通知，则在每种情况下，均应予以通知。此类付款有误。如果每一家银行和每一家开证行同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行或该开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并应行政代理的要求，应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)。向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，以及自该银行或该开证行收到该等付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除)。

(Iii)公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何银行或开证行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换、银行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或本协议或任何循环信用证项下所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13(C)项下的义务应继续有效。

第十条

其他

第10.01.条：不放弃；书面修改。行政代理、任何其他代理、任何银行或任何开证行未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得因任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的补救措施是累积的，并不排除行政代理机构、任何其他代理机构、任何银行或任何开证行依法可以获得的任何补救措施。公司提出的对本协议任何条款的任何修改、修改、补充、终止或放弃的请求应 直接提交给行政代理，对本协议任何条款的任何修改、修改、补充、终止或放弃，以及对本协议任何背离的同意均无效，除非该等修改、修改、补充、终止或放弃应由公司、行政代理和所需银行或其代表以书面形式签署；但是， 不会有这样的修改、修改、补充、终止、豁免或同意(视情况而定)，其效果是：(W)改变第2.09节或第9.08节所要求的按比例分摊付款或按比例供资要求；(X)降低费率或
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本公司根据本条款或根据该银行票据向任何银行支付的任何款项的金额或延长规定的到期日或到期日(双方理解和同意，对2019年基线温室气体排放量、KPI指标、阈值A、目标A或第2.15节的定义或KPI修正案的任何修改或修改，不应构成降低利率或本条款(X)或(Y)项下的费用应计费率)，但第2.08(E)(Ii)节所规定的除外，第2.12(C)(I)节、第2.13(I)节和第10.06(C)节，增加或延长本协议项下任何银行循环信贷承诺的金额或延长规定的到期日或终止日期，或(Z)更改本第10.01节、第10.06节或第10.07节或“可分配份额”、“适用贷款费用百分比”、“适用保证金”、“违约事件”、“比例份额”、“所需银行”等术语的定义。“循环信贷承诺”、“全部承诺”和“未到期违约事件”，或根据第8.01节将“必需银行”的指定变更为有权指示行政代理的银行，均应有效，除非受此直接影响的每一家银行或其代表签字；此外， (I)不会有以下效果的修改、修改、补充、终止、放弃或同意(视情况而定)：(X)增加本协议项下任何代理或开证行的责任或义务；(Y)提高本协议要求任何代理或开证行的注意标准或履行职责；或(Z)减少或取消本协议规定任何代理或开证行有权享有的赔偿或豁免(包括但不限于，除非受此影响的代理人或开证行(视具体情况而定)签署或代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均应有效，且(Ii)即使本协议第3.03(B)节和第2.15(G)节有任何相反规定，本协议仍可按照第3.03(B)节和第2.15(G)节的规定进行修改。放弃本协议的任何条款，以及同意本公司违反本协议的任何条款，仅在所提供的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对公司的任何通知或要求均不得使公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

10.02.保密。(A)每家银行和开证行应保密，不得以任何方式或向任何人发布、传播或披露，也不得使用(X)与本公司及其子公司有关的任何材料、非公开信息，或(Y)本公司以书面确定为机密的任何技术性、非财务信息、数据或专有技术，无论是哪种情况，均可根据本协议提供：包括根据第VI条提供的任何此类信息(以下统称为“保密信息”)，在每种情况下，除非经本公司书面许可，且符合各银行和开证行(A)根据适用法律和法规下的请求或命令或根据传票或其他法律程序有义务披露任何此类保密信息的义务，(B)有权向(I)银行审查员(以及对其或其关联公司具有管辖权的其他监管机构)披露任何此类保密信息，(Ii)其关联公司、审计师、律师、其他专业顾问、经纪人、保险公司和再保险公司、其他银行和其他银行或其他实体与该银行的要约有关 将股份出售给该其他银行或其他实体或根据第10.06(C)或(Iii)节进行转让的市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及该银行的服务提供商与本协议的行政和管理有关，(C)有权使用与本协议规定的交易相关的任何此类保密信息，以及(D)有权披露与(I)涉及银行或开证行和本公司或其任何附属公司的任何诉讼或纠纷，或(Ii)该银行对其对本公司或本公司任何附属公司的任何贷款或其他信贷扩展的任何转让或其他处置的任何此类保密信息。但根据本句第(B)(二)、(B)(三)或第(Br)(D)(二)款披露的保密信息，应遵循合理计算的保密程序予以披露；并进一步规定，根据适用法律、法规、传票或其他法律程序披露的保密信息应在适用法律规定的保密条款(如有)的约束下披露。银行和开证行同意在适用法律允许的范围内尽其最大努力以书面形式迅速通知公司
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遵守规定披露和/或提供保密信息的每项命令、传票或其他法律程序，并应在适用法律允许的范围内，尽其最大努力迅速向公司提供此类命令、传票或其他法律程序的副本，以便公司可以介入相关的行政或法律程序或采取其他适当的法律行动来保护此类保密信息的机密性。(I)上述保密义务不适用于上述银行或发卡行或其任何关联公司根据本协议从本公司或其子公司收到此类保密信息之前所知的任何此类保密信息，但由于根据本协议或法律所产生的保密义务(根据本协议或其他规定)禁止该银行或发卡行披露该保密信息的人披露该保密信息的情况除外。和(Ii)上述保密义务不适用于 成为公共领域一部分的任何此类保密信息，独立于该银行或签发银行根据本协议不允许的任何行为(通过发布、发布披露此类信息的专利或以其他方式)，或当该银行或签发银行收到相同或基本相似的信息而不受披露或使用限制时，据该银行或签发银行所知或合理相信，因合同或法律而产生的(根据本协议或以其他方式)的任何保密义务并未禁止披露。各银行和开证行在本协议终止或(如果更早)该银行的循环信贷承诺终止或该开证行被取代后，其在本节10.02项下的义务应继续有效。为免生疑问，本节中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，A“政府当局”)适用于该政府当局的法律或法规应禁止本保密条款中规定的任何此类披露禁令。

(B)各银行承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重大非公开信息，银行将根据适用法律，包括联邦和州证券法律，处理此类重大非公开信息。此外，公司或任何代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，可能包含有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重大非公开信息。各银行特此通知本公司及其代理：(I)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重大非公开信息。以及(Ii)已在其行政问卷中确定一名信用联系人，该联系人可根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)获得有关本公司及其子公司或本公司或其子公司的证券的重要非公开信息。

第10.03.第10.03.款、第(A)款、第(A)款、第(B)款、第(B)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(1)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、第(如果通过邮件发送，可以通过头等邮件发送，邮资预付)应亲自递送或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执或传真或电子邮件发送，并应被视为在 本协议(I)根据本节10.03的规定将此类文字交付或通过传真发送给预定收件人之日(但传真的情况下，如果在正常营业期间未提供 小时)
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(Ii)如果是电子邮件，除第(Br)10.03(C)节另有规定外，在发送者收到预定收件人的确认后(如可用，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)。除非按照本章节10.03的规定发送或交付的通知、要求、指示和其他书面通信应按本协议附件二所示的各自地址(或其各自的传真号码或电子邮件地址)发送给或向本协议各方发出，如果是电话指示或通知，则通过拨打该时间表中为该方指定的一个或多个电话号码进行。通过电子邮件送达的任何通知应附有以邮寄或传真方式送达的通知副本(但未送达副本并不使通知的发出无效)。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司根据第2.01、第2.03、第2.06、第2.08、第2.12、第2.13、第2.14、第4.01及第4.02节发出的通知，就本协议而言，仅在所有须向其发送或发出该等通知的人士实际收到通知时才有效。

(C)本合同项下向银行或开证行发出的通知和其他通信可通过电子通信按照行政代理批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条或第三条发出的通知，除非行政代理和适用银行另有协议。每个代理或公司可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但批准此类程序仅限于特定的通知或通信。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方或在任何银行、本公司和行政代理的情况下，更改本协议项下通知、要求、指示和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

(E)本公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、Intralink、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴此类通信来进行任何 通信(定义见下文)。 平台按“原样”和“可用”方式提供。管理代理或其任何附属公司均不担保或应被视为担保平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理或其任何关联公司对通信或平台作出明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证，或应被视为作出此类保证。在任何情况下，管理代理或其关联公司不对公司、任何银行、任何开证行或任何其他人承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害，因通过平台传输通信而产生的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。就本段而言，“通信”统称为本公司或行政代理根据本协议或本协议拟进行的交易所提供或代表本公司或行政代理提供的任何通知、要求、指示、其他通信、信息、文件或其他材料。尽管如上所述，在 平台因任何原因不可用的情况下，管理代理应在获悉平台不可用后立即按照第10.03(A)节的规定提供通信；在这种情况下，与此类通信相关的任何适用通知期限 仅在根据第10.03(A)节发出时才开始运行。
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10.04.费用、费用和其他税费。公司同意支付代理人和联合牵头安排人与本协议所规定的信贷安排、谈判、准备、印刷、复制、签署和交付本协议、附注、对上述任何内容的任何修改或修改(或补充)以及与本协议的签署和交付相关的任何和所有其他文件有关的所有合理的自付费用和支出。 包括代理和联合牵头安排人的外部律师的合理费用和自付费用(但仅限于代表代理人和联合牵头安排人的一名外部律师的费用和开支)，以及与执行本协议有关的所有成本和开支(无论是任何代理人、联合牵头安排人、银行、开证银行或其他方面，包括但不限于律师费和开支)，本公司还同意向各开证行支付与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求有关的所有自付费用。公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款。如果因上述任何一项而引起的任何诉讼、诉讼或程序 针对任何代理人、任何银行、任何开证行或任何其他根据第(10.04)节获得赔偿或拟受赔偿的人，公司将在受赔偿或拟受赔偿的一人或多人指示的范围内以其指示的方式抵制该诉讼并为其辩护。由公司指定的律师对诉讼或法律程序进行抗辩或进行辩护(该律师应令受赔偿或拟受赔偿的一人或多人满意)。如果公司未能作出其根据本协议作出的任何作为或事情，或违反本协议所载的任何陈述或保证，则行政代理可(但无义务)作出同样的行为，或促使其作出或补救任何该等违反行为，并可为此目的支出其资金。在行政代理人提出要求后，公司应立即向其偿还行政代理人的任何及所有如此支出的款项，并按年利率(以365天组成的一年为基础计算，如适当的话，按366日计算)的利息，相当于(I)在行政代理人如此支出之日起至还款之日期间内不时生效的备用基本利率的总和。另加(Ii)每年百分之二(2%)。 本公司根据本条第10.04条承担的义务在本协议终止和本公司在本协议项下的其他义务履行后继续有效。

第10.05节确认。本公司和 每家银行在收到对方的书面请求后，不时同意以书面形式向另一方确认该银行在本协议项下或其持有的一张或多张票据项下当时未偿还的贷款的未偿还本金总额，并且每家该等银行应其从本公司收到的书面请求，不时同意将其持有的任何一张或多张票据(包括所附的附表)放在该银行的办公室供本公司合理查阅。

本协议对公司、各银行、代理人、开证行(包括开出任何信用证的开证行的任何关联机构)及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但银行对其在本协议项下的任何或全部权利的任何转让或转让，不得实质性增加本公司根据本协议和票据(如无该转让或转让)作出此类转让或转让而应支付给银行的金额；并进一步规定，除非依照第6.02(A)节的规定，否则未经所有银行的事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下或与本协议相关的权利或义务或本协议中的任何权益。本协议不得被解释为授予任何人任何权利或利益，但本协议各方、其各自的继承人和获准受让人、辛迪加代理、文件
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代理人、联合牵头调度员和其他受赔偿人，以及在第10.06(B)节规定的范围内的参与人。

(B)任何银行可在未经本公司同意的情况下，向一家或多家银行或其他 实体出售股份，这些实体在其正常业务过程中，定期向银行(该等银行和其他实体，以下统称为“参与者”)在本协议项下对其全部或部分权利和义务(包括但不限于其循环信贷承诺的全部或部分、欠其的一笔或多笔贷款以及其持有的任何票据)发放的类型和金额的信贷发放股份；但条件是：(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续对本协议的其他各方完全负责，(Iii)参与者有权享受第2.08节第2.12节中包含的成本保护条款， 和第3.04节(但根据这些规定，任何参与者都无权获得比转让方银行在 中有权获得的参与金额更多的金额)，(br}如果没有发生此类转移，并进一步规定，该参与者应已完全遵守第1.0.06(G)节的规定和第2.12节的要求和限制)，(Iv)在公司、代理人、开证行和其他银行应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务以及任何参与方根据本节第10.06(B)款有权获得的本协议的成本保护条款有关的交易，(V)该银行应保留执行本公司与贷款有关的义务的唯一权利和责任，(Vi)该银行不得，除非仅涉及该银行循环信贷承诺额的变化，或其未偿还贷款的本金或就信用证付款而欠其的款项，或与此有关的利率或利息期间，或根据本协议应向其支付的任何费用的金额，或 延长到期日的金额，与任何参与者签订任何协议，要求该参与者同意该银行根据本协议行使其投票权，及(Vii)每次此类出售应在该银行商业银行业务的正常过程中进行，并应符合所有适用法律。仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何循环信贷承诺、贷款、信用证、票据或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是确定此类循环信贷承诺、贷款、信用证、附注或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或任何其他适用或后续条例以登记形式登记的。*参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反通知，就本协议而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(c)任何银行均可在事先征得公司书面同意的情况下， 发卡银行（在每种情况下，不得无理拒绝同意），并在采取合理努力确定公司合理接受的合格受让人后，向一个或多个合格受让人，或未经 公司或行政代理人，但经各开证银行同意（该同意不得无理拒绝），将其在本协议项下的全部或部分利益、权利和义务（包括但不限于 限制，其全部或部分循环信贷承诺和
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same portion of the applicable Loan or Loans at the time owing to it and any applicable Note or Notes held by it); provided, however, that (i) each such assignment shall be of a constant, and not a varying, percentage of all the assigning Bank’s rights and obligations under this Agreement, the Loan or Loans at the time owing to such assigning Bank and any Note or Notes held by it, (ii) except in the case of an assignment of a Bank’s entire interest hereunder, the amount of the Revolving Credit Commitment of the assigning Bank which it retains shall be in a principal amount of not less than $15,000,000 and the amount of such Revolving Credit Commitment which it assigns (determined as of the date the Assignment and Acceptance with respect to such assignment is delivered to the Administrative Agent) shall be an integral multiple of $5,000,000; provided, however, that no assignment may be made that, taken together with any simultaneous assignments, would result in any Bank having a Revolving Credit Commitment which is less than $15,000,000, (iii) the parties to each such assignment shall execute and deliver to the Administrative Agent, for its acceptance and recording in the Register, an Assignment and Acceptance with respect to such assignment, together with any Note or Notes subject to such assignment and a processing and recordation fee of $3,500 (except that such fee shall not be payable if the Eligible Assignee is an affiliate of the assignor Bank), (iv) each such assignment shall be made in the ordinary course of the assigning Bank’s commercial banking business and in compliance with all applicable laws, (v) no such assignment shall be effective unless the Eligible Assignee to which such assignment is made has fully complied with the provisions of Section 10.06(g), (vi) the Company shall have received a copy of the Assignment and Acceptance signed by the parties thereto and (vii) the consent of an Issuing Bank shall not be required if (x) an Event of Default has occurred with respect to the Company under Section 8.01(e) or 8.01(f) and (y) such Issuing Bank has no outstanding Letters of Credit at such time. Upon such execution, delivery, acceptance and recording, from and after the effective date specified in each Assignment and Acceptance, which effective date shall be at least five Business Days after the execution thereof, (x) the Eligible Assignee thereunder shall be a party hereto and, to the extent provided in such Assignment and Acceptance, have the rights and obligations of a Bank hereunder, (y) the assignor Bank thereunder shall, to the extent provided in such Assignment and Acceptance, be released (except as provided in Section 2.12(b), Section 10.02 and Section 10.07) from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Acceptance covering all or the remaining portion of an assigning Bank’s rights and obligations under this Agreement, such Bank shall cease to be a party hereto, but shall continue to be entitled to the benefits of Section 2.08, Section 2.12, Section 10.04 and Section 10.07), and (z) Schedule I and Schedule II shall be deemed amended to reflect the assignment pursuant to this Section 10.06(c) and the decrease in the Revolving Credit Commitment of the assignor Bank. Each assignee of an interest under this Agreement and any Note shall take such interest subject to any request made, waiver or consent given or other action taken hereunder prior to the effective date of the Assignment and Acceptance related to such assignment, and, until the effective date of such Assignment and Acceptance, the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Company shall be entitled conclusively to assume that no assignment of any interest under this Agreement and any Note has been made by any Bank or any assignee. Notwithstanding any other provision of this Section 10.06, any Bank may at any time assign all or any portion of its rights under this Agreement and any Note or Notes held by it to a Federal Reserve Bank or other central bank authority; provided that no such assignment shall release a Bank from any of its obligations hereunder.

(D)通过签署和交付转让和承兑，转让行和本协议项下的合格受让人相互确认并同意本协议的其他各方如下：(I)如果转让人银行声明并保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，且没有任何不利的索赔，(Ii)该转让人银行不作任何陈述或担保，也不对公司在本协议中或与本协议的签署有关的任何陈述、担保或陈述承担责任， 本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)转让人银行不作任何陈述或担保，也不对公司或
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公司履行或遵守本协议项下的义务或根据本协议提供的任何其他文书或文件，(Iv)符合条件的 受让人确认已收到本协议的副本以及第5.01(E)节、第6.01(A)(I)节、第6.01(A)(Ii)节和第6.01(A)(V)节所指的财务报表和其他文件的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和验收，(V)符合资格的受让人将在不依赖任何代理人、转让人银行或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，(Vi)该等合格受让人指定并授权行政代理人代表其采取行政代理人的行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及相应的合理附带权力。(Vii)该合格受让人同意其将按照本协议条款履行该合格受让人在本协议项下承担的所有义务，并且(br}接受和(Viii)该合格受让人确认其为合格受让人。

(E)仅为此目的而以本公司非受信代理人的身份行事的行政代理人应 在附表二所列的地址保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录各银行的名称和地址，以及每家银行的循环信贷承诺，以及不时欠每家银行的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应为决定性的，而本公司、 代理人、就本协议的所有目的而言，银行和开证行可将登记在登记册上的每一人视为本协议项下的银行。登记册应可供公司、任何银行或任何开证行在任何合理时间和在合理的事先通知后随时查阅。

(F)在收到转让行和合资格受让人签立的转让和承兑后，行政代理应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将该转让和承兑所载信息记录在登记册中，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。(Iii)立即向本公司发出通知，并(Iv)向本公司交付该转让和承兑的副本。在收到该转让和承兑后五个工作日内，本公司应自费签署并向行政代理交付一张或多张新票据，以换取任何退还的 票据给该合格受让人的一张或多张新票据，其金额相当于其根据该转让和承兑承担的循环信贷承诺额，如果转让行保留了本合同项下的任何循环信贷承诺，支付给转让行的一张或多张新票据，金额相当于其在本合同项下保留的循环信贷承诺额。此类新票据的本金总额应等于该已退还票据的本金总额 ，应注明转让和承兑的生效日期，否则应基本上采用附件A的形式。由转让银行退还的任何票据应标明“已取消”，并由行政代理人或转让行退还给公司。

(G)如果本协议、任何贷款或任何票据中的任何权益根据第10.06节的规定转让给非“美国人”(“守则”第7701(A)(30)条所指)的任何参与人(“受让人”)，则转让方银行应在此类转让生效的同时，使该受让方银行：(I)向转让方银行(为了转让方银行的利益)：行政代理和公司)根据适用的法律和条约，行政代理、公司或转让方银行将不需要就就贷款向受让方支付的任何款项扣缴税款，
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(Ii)就受让人收到本协议项下或与本协议有关的利息的每个课税年度，并在本公司于该年度内(或在美国所得税法规定的任何其他时间)支付任何该等利息之前，向出让人银行提供一式两份正确填写并签署的国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(视何者适用而定)，或W-8ECI或国税局表格W-8ECI以及要求完全免除或减少美国预扣税所需的任何附加表格(或其他表格)(其中，该受让人声称有权就本协议项下的所有付款完全免除或减少美国预扣税)，(Iii)同意(为了转让方银行、行政代理和本公司的利益)向转让方银行提供新的内部税务表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)，或国税局表格W-8ECI和任何此类附加表格(或任何后续表格)到期或作废时，根据适用的美国法律法规和由该受让方正式签署和填写的修正案，向转让方银行提交类似的 报表，并不时遵守与该等预扣税豁免有关的所有适用的美国法律和法规，以及(Iv)向转让方银行陈述(为了转让方银行的利益，行政代理和本公司)保证所提交的表格真实完整。如果受让人是“美国人”(符合守则第7701(A)(30)条的含义)，则受让人银行应在该受让人生效的同时，促使该受让人：(I)就该受让人在收到本协议项下或与本协议有关的利息的每个课税年度，向受让人银行提供一式两份；在本公司于该年度内(或在美国所得税法规定的任何其他时间)支付任何该等利息之前，应提交一份正确填写并签立的美国国税局表格W-9的副本，以确定免除美国的备用扣缴，(Ii)同意(为了转让方银行的利益，行政代理和本公司)向转让方银行提供新的W-9国税局表格和任何此类附加表格(或任何后续表格)，该表格和类似报表根据适用的美国法律法规和该受让方正式签署和填写的修正案到期或过时，(Br)向转让方银行提供新的W-9国税局表格和任何此类附加表格(或任何后续表格)，并不时遵守与此类备用预扣税豁免有关的所有适用的美国法律和法规，以及(Iii)向转让方银行(为了转让方银行的利益，行政代理和公司)保证所提交的一份或多份表格真实完整。

第10.07节：赔偿。

(A)考虑到各银行和开证行签署和交付本协议，以及 根据本协议提供的信用证的展期和维持，本公司同意赔偿、免除和持有各银行、代理人、联合牵头安排行、开证行、其各自的关联银行及其各银行、代理人、联合牵头安排行、开证行和该等关联公司的每一位高级职员、董事、雇员和代理人(在此统称为“受偿方”和 单独称为“受偿方”)，任何和所有诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、债务、损害赔偿和费用(包括但不限于律师的合理费用、支出和其他费用，但就法律费用和费用而言，限于一名律师合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和费用，但不包括内部律师的分摊费用，代表所有被赔偿者，如有必要，每一适当司法管辖区的单一本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)对所有此类整体赔偿 (在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的被赔付者通知公司该冲突的存在并随后保留其自己的律师， 另一家律师事务所为每一受影响的受偿偿者提供的律师事务所，如有必要，在每个适当司法管辖区的一名当地律师)； 可能发生的或针对
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因与本协议有关的任何调查、诉讼或程序(无论是由第三方或由本公司或其任何关联公司提起)引起的、或引起的或与之有关的或与之相关的任何被赔付人或任何受赔人，不言而喻，本协议中的任何内容均不免除任何银行因违反本协议所含协议而承担的责任，包括(I)公司对任何贷款或信用证的收益进行或拟作出的任何使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Ii)任何该等使用或拟使用的交易的完成，(Iii)本公司与此相关的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Iv)本公司遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏与此有关的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出陈述，而该陈述并非误导性的，而不论任何该等受偿人是否为该陈述的一方，并且，在上述承诺可能因任何原因而不能强制执行的范围内，本公司特此同意作出最大贡献，以支付及清偿适用法律所允许的每项受保障责任；但是，对于因任何银行或开证行的行为或不作为而产生的或因任何银行或开证行的行为或不作为而产生的赔偿责任，除公司贷款人或公司账户的信用证发行人以外，不得根据本条款10.07获得赔偿或出资。任何代理人以银行和开证行代理人身份以外的身份，或任何联合牵头安排人以本合同项下联合牵头安排人以外的身份提出索赔。各受赔方应尽其最大努力，就其所知道的可能导致根据本节赔偿条款提出索赔的每一事件及时通知本公司。如果因上述任何条款而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼针对任何代理行、银行或开证行或任何其他根据本节第10.07条获得赔偿或拟受赔偿的人，本公司将在受赔人或拟受赔人指示的范围内，以其指示的方式抵制和抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序，或由本公司指定的律师(该律师应令受赔人或拟受赔人合理地满意)抗辩或抗辩。每名受赔人均会合作为任何该等诉讼辩护，诉讼或法律程序。如果公司不履行其在本协议项下作出的任何行为或事情，或违反本协议中对公司部分的任何陈述或保证，行政代理可以(但没有义务)做出同样的事情，或促使其做出或补救任何此类违反行为，并可为此目的动用其资金。行政代理所支出的任何和所有金额应由公司在行政代理提出要求后立即向其偿还，按年利率(以365天或在适当情况下，以365天为基础计算)的年利率等于(I)在行政代理如此支出的日期起至还款日期间内不时生效的备用基本利率加上(Ii)2%(2%)的总和。*本公司不应根据本节10.07对任何受赔人承担赔偿责任，条件是(X)该受赔人方面的重大疏忽或故意不当行为，在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定，(Y)该受赔方实质性违反(或该受赔方的任何受控关联公司和控制人及其 或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理顾问和其他代表直接参与本协议所设想的交易的实质性违约)，如果是代理人、顾问和其他代表，则仅在代表该受赔方或其受控关联公司或受控人员指示的范围内行事。由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以及(br}(Z)受赔人之间的争议，并非因公司或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起或与之相关(但针对行政代理或任何联合牵头协调人的索赔、诉讼、仲裁、调查或法律程序，在每一种情况下，以行政代理人的身份或履行其作用的索赔、诉讼、仲裁、调查或法律程序除外)。在本协议终止和本公司的其他合同终止后，公司在本节10.07项下的义务应继续有效。
87

各银行和开证行(以及彼此对该银行或开证行的受赔人)在本协议终止后，或在该银行或开证行的循环信贷承诺终止后(如果较早)，在本协议终止后，或在该银行或开证行被替换后，仍继续承担本协议项下义务。本条款10.07不适用于仅受第2.08、2.12和10.04条约束的税费(代表非税金索赔产生的受赔偿责任的税费除外)。

(B)在适用法律(I)允许的范围内，本公司不得就他人使用通过电信获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而向行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、可持续结构代理、任何发行银行和任何银行以及任何前述人员的任何关联方(每个该等 人员被称为“与银行有关的人”)提出任何索赔，且公司特此放弃索赔。电子或其他信息传输系统(包括互联网)，以及(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论，对因本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张任何责任，且各方特此放弃对本协议任何其他方的任何责任；但本条款10.07(B)并不免除本公司可能承担的任何义务，即按照第10.07(A)条的规定，就第三方对受赔方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受赔方进行赔偿。

第10.08节：银行的更替。如果任何银行或开证行未能签署和交付公司要求的对本协议的任何修订、同意或放弃，(I)根据第10.01条，需要所有银行的同意，以及(Ii)所需银行应在公司指定的日期前批准其同意的(每一家此类银行或开证行被称为非同意银行“)，则即使本协议中有任何其他相反的规定，本公司仍有权对该非同意银行采取第2.13节规定的任何行动。

美国爱国者法案。每一家银行特此通知公司，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址以及使银行能够根据美国爱国者法案识别公司的其他信息。

第10.10节标题。本协议中使用的第10.10条和第 节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第10.11节需要协商的情况。 如果(I)由于第2.08节所述情况的发生而向受影响银行支付额外金额，或(Ii)根据第2.12节向任何银行或任何参与者支付额外金额，则在任何此类情况下，受影响银行、银行或参与者(视情况而定)应立即与行政代理和公司协商，以便努力，而受影响银行、银行或参与者，视情况而定，应尽其最大努力，根据受影响银行、银行或参与者的善意判断，采取在当时情况下合理和可行的行动(包括但不限于更改其贷款办事处或参与办事处的地点，以将受影响银行或银行的贷款地点或参与者的参与地点移至另一司法管辖区，如有可能，无需承担重大责任、成本或费用)。银行或参与者，且不向该受影响银行或银行支付任何款项，否则该受影响银行或银行将根据本协议和该受影响银行的票据或由该参与者根据其协议应收的任何款项
88

参与)，以减轻或消除此类事件的影响。此外，如果(I)任何银行或参与者由于该银行或任何美国联邦储备银行与任何贷款或参与有关的准备金而有权从该联邦储备银行收取和接收有关该准备金的金额(以利息或其他形式)，或(Ii)如果任何银行或参与者因该银行或参与者根据任何资本充足率或流动性规则采取的行动而获得任何类似(或其他)利益，则在任何此类情况下，在任何此类情况下，该银行或参与者应已根据第2.08节获得与该准备金或资本充足率或流动性规则相关的补偿，该银行或参与者应立即与行政代理和公司协商，以努力，并且该银行或参与者应尽其最大努力，采取下列行动：在该情况下，根据该银行或参与者的善意判断，将该等 金额或利益给予本公司是合理及可行的。

第10.12节：执行对应方；整合。本协议可在任何数量的副本上签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像交付本协议签字页面的已执行副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“交付”以及本协议或任何附注中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录 (包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一银行有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何银行的要求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本公司特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行和本公司之间的任何工作、重组、补救措施的强制执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的本协议页面图像和/或本协议任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每家银行可根据其选择，以任何格式的成像电子记录的形式创建本协议的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对法律效力提出异议的任何论点、抗辩或权利，本协议的有效性或可执行性完全基于 缺少本协议的纸质原件，包括本协议的任何签名页，并且(D)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF传输而产生的任何责任向任何银行相关人员提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
89

本协议和附注构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前的与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(与本协议项下建立的信贷安排相关而签订的任何承诺函或费用函的条款除外，这些条款不因本协议的条款而终止 所有条款应保持完全效力和效力)。

第10.13节适用法律。本协议和每个附注应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突的原则。

第10.14节：同意管辖权和程序的送达；放弃陪审团审判。在因本协议或任何票据或与本协议有关的交易而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议双方均不可撤销且无条件地将其本人及其财产服从位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权管辖。本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁定)，并且通过执行和交付本协议，公司一般无条件地接受上述法院对其财产的专属管辖权，并且不可撤销地 同意受由此作出的与本协议相关的任何最终判决的约束，但该协议尚未受理或无法上诉。公司不可撤销地同意，在任何此类法院进行的任何此类诉讼程序中的所有程序均可 通过将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似的邮件)、预付邮资的方式邮寄到IT，其地址在本协议附表II中规定的地址，或在已根据本协议通知行政代理人的其他地址，公司在此承认该服务在各方面都是有效且具有约束力的服务。在适用法律允许的范围内，公司、代理人、银行和开证行均不可撤销地放弃由陪审团进行的审判和任何反对，包括但不限于对在任何此类司法管辖区提起任何此类诉讼或诉讼所提出的场地或法院不便的反对，包括但不限于现在或以后可能对在任何此类司法管辖区提起任何此类诉讼或诉讼提出的反对。本合同中任何内容均不影响以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利，也不限制任何代理人的权利。任何银行或开证行在任何其他有管辖权的法院对该公司提起诉讼。

第10.15节条款的可分割性。本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在下列范围内对该司法管辖区无效
90

这种禁止或不可执行性不会使本协议的其余条款无效，也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第10.16条。[已保留].

第10.17节最高利率。-本协议中包含的任何内容不得被视为确定或要求支付高于适用法律允许的最高利率的利息。如果根据本协议要求支付给任何银行的利率超过适用法律允许的最高利率，则根据本协议要求支付给该银行的利率应自动降至适用法律允许的最高利率。

第10.18条没有信托关系等

(A)本公司代表本公司及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，本公司、其附属公司及其关联公司，以及代理人、联合牵头协调人、银行、开证行(统称为“信贷方”)及其关联公司，将建立一种业务关系，不会以暗示或其他方式对任何信贷方或其关联公司产生任何受托责任。此外，本公司承认并同意没有任何贷方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向本公司提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方对本公司不承担任何责任或责任。

(B)本公司进一步承认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司，除提供或参与本协议所述的商业借贷安排外，亦为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可为本公司及与本公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售本公司及客户的账户、股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由 权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，本公司承认并同意，并承认其附属公司的理解，即： 每个贷款方及其关联公司可能正在向本公司可能与本文所述的交易及其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过本协议项下的交易或其与本公司的其他关系从本公司获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的行为，也不会将任何此类信息提供给其他公司。本公司亦承认，任何信贷方均无义务使用或向本公司提供从其他公司取得的机密资料，以进行本协议项下拟进行的交易。
91

第10.19节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何此类协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方承认，作为受影响的金融机构的任何银行在本协议项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)对于受影响的金融机构所属的任何银行一方根据本协议可能应向其支付的任何此类债务，应由适用的决议机构对其适用的任何减记和转换权力进行审查；以及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括，如果适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为 受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替与本协议项下的任何此类债务有关的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.20节：修订和重述。第(A)款和第 款本协议不得取消现有信贷协议项下的贷款或任何其他未偿债务。本协议中的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的贷款或任何其他未偿债务(如果有)，这些债务在本协议修改后的生效日期后仍未偿还。尽管本协议有任何规定，第2.08节的规定，于紧接生效日期前生效的现有信贷协议 的2.12及10.07将继续有效，以处理因生效日期前已存在或发生的事实或事件而产生或以任何方式相关的所有事宜。

(B)现批准并确认本公司在现有信贷协议项下的义务，并根据其条款(经修订)继续保持十足效力和效力。本公司承认并确认，截至本协议之日，本公司有义务偿还贷款的未偿还本金金额(如有)，并向各开证行偿还在本协议日期未付信用证的任何提款(如有)，且不受任何抵销的限制。抗辩或反诉。本协议各方承认并确认，通过签订本协议，各方不放弃或放弃现有信贷协议的任何条款或条件，或其在该协议或适用法律下的任何权利或补救措施，或该当事人在该协议或适用法律下的任何义务，但本协议中明确规定的除外。

(C)在生效日期及之后，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼的现行信贷协议，均指经本协议修改的现有信贷协议。

(D)在生效日期生效，但以实施附表一所列银行循环信贷承诺相对于银行在现有信贷协议(银行)下的循环信贷承诺的变动为限。
92

根据本协议“现有银行”)，银行应(I)被视为已按面值从现有银行购买了现有银行各自的循环信贷承诺部分(以及当时尚未偿还的任何循环信贷贷款和参与信用证)，以及(Ii)为履行上述 ，(就所有应计和未支付的本金、利息、费用和截至该日期根据现有信贷协议应支付的任何其他金额)在生效日期支付给行政代理以记入现有银行的账户，行政代理应通知银行。为免生疑问，现有银行将继续获得现有信贷协议第2.08、2.12、10.02、10.04和10.07节所载任何赔偿条款的利益。


[页面的其余部分故意留空]

93
兹证明，本协议由双方正式授权的人员签署，自上述第一个日期起生效。

 
西方石油公司，
   
   
 
通过
/S/詹姆·卡萨斯
  
   
姓名：
詹姆·卡萨斯
  
   
标题：
总裁副秘书长兼司库
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
摩根大通银行，北卡罗来纳州，以银行、开证行和行政代理的个人身份，
   
   
 
通过
撰稿S/贾斯汀·卡特
  
   
姓名：
贾斯汀·卡特
  
   
标题：
美国副总统
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
汇丰证券(美国)有限公司，以可持续发展结构代理的个人身份，
   
   
 
通过
/S/巴拉吉·拉杰戈帕尔
  
   
姓名：
巴拉吉·拉伊戈帕尔
  
   
标题：
董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
道明证券(美国)有限责任公司以可持续发展结构代理的个人身份，
   
   
 
通过
/S/莱昂内尔·巴普蒂斯塔
  
   
姓名：
莱昂内尔·巴普蒂斯塔
  
   
标题：
董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
美国银行，北卡罗来纳州，以其个人身份，作为银行和开证行，
   
   
 
通过
/s/Alia Qaddumi
  
   
姓名：
阿莉亚·卡杜米
  
   
标题：
董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
北卡罗来纳州花旗银行，以其个人银行和开证行的身份，
   
   
 
通过
/s/Maureen Maroney
  
   
姓名：
莫琳·马罗尼
  
   
标题：
美国副总统
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
美国汇丰银行，全国协会，以个人身份，作为银行和开证行，
   
   
 
通过
/S/巴拉吉·拉杰戈帕尔
  
   
姓名：
巴拉吉·拉伊戈帕尔
  
   
标题：
董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
三菱UFG银行股份有限公司以银行和开证行的个人身份
   
   
 
通过
撰稿S/阿纳斯塔西娅·别科夫
  
   
姓名：
阿纳斯塔西娅·别科夫
  
   
标题：
授权签字人
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
加拿大皇家银行以个人身份，既是银行又是开证行，
   
   
 
通过
/S/唐·J·麦金纳尼
  
   
姓名：
唐·J·麦金纳尼
  
   
标题：
授权签字人
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
渣打银行以个人身份，既是银行，也是发钞银行，
   
   
 
通过
/s/克里斯托弗·特蕾西
  
   
姓名：
克里斯托弗·特雷西
  
   
标题：
董事，融资解决方案
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
三井住友银行以银行和开证行的个人身份，
   
   
 
通过
/S/阿尔凯什·纳纳瓦蒂
  
   
姓名：
阿尔凯什·纳纳瓦蒂
  
   
标题：
高管董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
多伦多道明银行纽约分行，以银行和发行银行的个人身份，
   
   
 
通过
/S/莱昂内尔·巴普蒂斯塔
  
   
姓名：
莱昂内尔·巴普蒂斯塔
  
   
标题：
授权签字人
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
富国银行，国家协会，以其个人身份，作为银行和发行银行，
   
   
 
通过
/S/迈克尔·雷亚尔
  
   
姓名：
迈克尔·雷亚尔
  
   
标题：
经营董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，以个人身份作为银行
   
   
 
通过
/s/Cara Young
  
   
姓名：
卡拉·杨格
  
   
标题：
经营董事
  
         
 
通过
/s/阿门·塞米扬
  
   
姓名：
阿门·塞米扬
  
   
标题：
经营董事
  





[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
中国银行纽约分行，以个人身份，银行
   
   
 
通过
/s/雷蒙德·乔
  
   
姓名：
雷蒙德·乔
  
   
标题：
总裁常务副总经理
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
巴克莱银行PLC，以个人身份，作为一家银行
   
   
 
通过
/s/悉尼·G·丹尼斯
  
   
姓名：
西德妮·G·丹尼斯
  
   
标题：
董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
加拿大帝国商业银行纽约分行，以银行个人身份
   
   
 
通过
/S/斯科特·W·丹弗斯
  
   
姓名：
斯科特·W·丹弗斯
  
   
标题：
授权签字人
  
         
 
通过
/多诺万·C·布鲁萨德
  
   
姓名：
多诺万·C·布鲁萨德
  
   
标题：
授权签字人
  







[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
Mizuho Bank，Ltd.以个人银行身份
   
   
 
通过
/S/爱德华·萨克斯
  
   
姓名：
爱德华·萨克斯
  
   
标题：
高管董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
PNC银行，国家协会，以其个人身份，作为银行
   
   
 
通过
/S/安瓦尔·穆萨耶夫
  
   
姓名：
安瓦尔·穆萨耶夫
  
   
标题：
美国副总统
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
丰业银行，休斯敦分行，以个人银行身份
   
   
 
通过
/s/Joe拉坦子
  
   
姓名：
Joe·拉坦子
  
   
标题：
经营董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
美国银行全国协会，以个人身份，作为一家银行
   
   
 
通过
/发稿S/卢克·费尔尼
  
   
姓名：
卢克·费尔尼
  
   
标题：
美国副总统
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
利雅得银行休斯顿办事处，以银行的个人身份
   
   
 
通过
撰稿S/克里斯·钱伯斯
  
   
姓名：
克里斯·钱伯斯
  
   
标题：
总经理
  
         
 
通过
/S/Roxanne Crawford
  
   
姓名：
Roxanne Crawford
  
   
标题：
副行政干事
  







[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
纽约梅隆银行，以其个人银行的身份
   
   
 
通过
/s/张一鹏
  
   
姓名：
张一鹏
  
   
标题：
美国副总统
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
法国兴业银行，根据信贷协议第10.20(D)条，仅以个人身份作为现有银行
   
   
 
通过
/s/理查德·伯纳尔
  
   
姓名：
理查德·伯纳尔
  
   
标题：
经营董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
法国巴黎银行，根据信贷协议第10.20(D)节，仅作为现有银行
   
   
 
通过
/发稿S/尼古拉斯·安伯里
  
   
姓名：
尼古拉斯·安贝里
  
   
标题：
董事
  
         
 
通过
/S/德尔芬·古迪奥特
  
   
姓名：
德尔芬·古迪奥特
  
   
标题：
经营董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]

 
根据《信贷协议》第10.20(D)节，法国农业信贷银行公司和投资银行以个人身份，仅作为现有银行
   
   
 
通过
/S/佩奇·迪勒亨特
  
   
姓名：
佩奇·迪勒亨特
  
   
标题：
经营董事
  
         
 
通过
/发稿S/Mike/威利斯
  
   
姓名：
迈克·威利斯
  
   
标题：
经营董事
  






[第三次修订和重新签署的信贷协议的签字页]
附表1.01至
第三次修订和重述信贷协议


第三次修订和重述的信贷协议第6.02（b）条或第6.02（c）条中使用的大写术语应具有以下含义。 大写 下列定义中使用的、本附件1.01中未定义的术语应具有第三次修订和重述的信贷协议第1.01节中所述的含义。以下定义中使用的所有章节参考 除非另有规定，否则应遵守第三次修订和重述的信贷协议的条款。

“董事会”指公司董事会（或任何类似的管理机构），或 该委员会任何获妥为授权的委员会。

“董事会决议”指经 董事会秘书或助理秘书证明的决议副本。 公司已被董事会正式通过，并在该证明之日完全有效，并提交给行政代理人。

“合并净有形资产”指公司净有形资产和 合并的子公司，在消除所有公司间项目后，包括在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。

“合并附属公司”是指根据美国公认会计原则在合并基础上编制的公司及其附属公司财务报表中包括的公司的任何附属公司。

“流动负债”是指 根据美国公认会计原则。

“贴现租金价值”是指，对于任何人在当时负有责任的任何特定租赁， 以及在确定其金额的任何日期，该人根据该租约需要支付的租金总净额（扣除该人根据不可撤销的转租应收取的租金金额后） 在剩余的不可取消的租赁期内（包括该租赁已经延长或出租人可以选择延长的任何此类期间），从相应的到期日到该日期按 的年利率贴现。 11.34%根据任何该等租赁须支付的任何该等期间的租金净额，应为承租人就该等期间应付的租金总额，但不包括因 维护和维修、保险、税费、水费和类似费用。如果任何租赁在支付罚款后可由承租人终止，则该净金额也应包括该罚款的金额，但租金不得 被视为在该租约可如此终止的首个日期后根据该租约须支付的款项。如果在未来任何期间的任何租金金额根据有关租赁无法明确确定，则 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

“固定债务”是指自其产生之日起一年或一年以上到期的所有债务，所有 根据债务人的选择，根据债务的条款或与债务有关的任何文书或协议的条款，债务可直接或间接续期或展期，至债务产生之日起一年或一年以上，以及所有 根据循环信贷、定期贷款或类似协议，贷款人或贷款人有义务在一年或更长时间内提供信贷的债务。

“负债”是指在任何时候，在每个 根据美国公认会计原则，仅当此类义务在该人的资产负债表上作为负债列示时，才适用：（a）该人对借款的所有义务 以及由债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有义务，（b）融资租赁下的义务（该等义务的金额为该等租赁的资本化金额，按照美国 第1.02节中规定的公认会计原则），（c）该人支付财产或服务的递延购买价格的义务（正常过程中的应付贸易账款除外 业务），（d）该人作为账户方在信用证、保函和银行承兑汇票方面的所有义务，或有或无，（e）该人对其他人的任何债务的担保， 上述条款（a）至（d）和（f）中所述的其他人的所有债务，由其拥有或获得的任何资产的留置权担保（或债务持有人拥有现有权利，或有或无）。 由该人承担，无论该人是否承担了由此担保的债务。

“留置权”指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权 保留协议或其他类似的抵押，以担保借款的债务，但不包括（i）出租人可能被视为在租赁下拥有的任何担保权益，以及（ii）可能被视为在生产下存在的任何留置权 付款或任何从属安排。

“有形资产净额”是指按照美国公认会计原则编制的该人的资产负债表上适当列示的所有资产的总额，扣除(A)该人的所有流动负债，(B)账面上根据美国公认会计原则将被视为无形资产的部分，包括但不限于商誉、商标、商号、品牌、版权、专利、与上述和未摊销债务贴现和支出有关的许可证和权利，以及(C)该人的任何股本出现在该资产负债表的资产方面的金额(如有)。

“债务”是指公司按时到期支付(A)贷款的本金和溢价(如果有的话)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在设定的一个或多个预付款或其他日期到期时，通过加速支付，(B)根据第三次修订和重新确定的信用证协议，在到期时和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括支付(Br)有关偿还信用证付款及其利息的款项及(C)本公司根据第三份经修订及重新订立的信贷协议对银行承担的所有其他金钱责任。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“主要国内物业”指任何(I)已开发的石油或天然气生产物业或(Ii)由本公司或任何综合附属公司现时或以后拥有或租赁的位于美国大陆的加工厂或制造厂(但条件是董事会以董事会决议宣布对本公司及其综合附属公司的业务并无重大意义的任何该等物业或厂房将不包括在上述定义之内)。

“产量付款”是指在石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，使其持有人有权从这些储量中获得未来产量的特定份额，而不产生成本，并且
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此类生产的费用，以及(Ii)在从此类储量中交付特定数量的未来产量份额或从出售此类储量的未来产量份额中实现指定金额时终止 。

“有担保债务”指本公司或任何综合附属公司因借款而欠下的任何债务，以任何主要国内物业或任何股本股份的留置权或拥有任何主要国内物业的任何综合附属公司的任何债务作抵押。

“附属公司”是指公司或一个或多个其他附属公司，或由本公司和一个或多个其他附属公司直接或间接拥有已发行表决权股票50%以上的企业实体。

“有表决权股票”是指就任何企业实体而言，该企业实体的任何类别或系列股本，其持有人在无意外情况下通常有权投票选举或委任或批准任命该企业实体的董事、受托人或管理成员，或与该企业实体具有类似职位的其他人士。

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附表I至
第三次修订和重述信贷协议


循环信贷承诺额

银行名称
循环信贷总额
承诺
摩根大通银行，N.A.
$270,000,000.00
北卡罗来纳州美国银行
$270,000,000.00
北卡罗来纳州花旗银行
$270,000,000.00
汇丰银行美国全国协会
$270,000,000.00
三菱UFG银行有限公司
$270,000,000.00
加拿大皇家银行
$270,000,000.00
渣打银行
$270,000,000.00
三井住友银行
$270,000,000.00
多伦多道明银行纽约分行
$270,000,000.00
富国银行，全国协会
$270,000,000.00
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行
$150,000,000.00
中国银行纽约分公司
$150,000,000.00
巴克莱银行公司
$150,000,000.00
加拿大帝国商业银行纽约分行
$150,000,000.00
瑞穗银行股份有限公司
$150,000,000.00
PNC银行，全国协会
$150,000,000.00
丰业银行，休斯顿分行
$150,000,000.00
美国银行全国协会
$150,000,000.00
利雅得银行休斯顿办事处
$50,000,000.00
纽约梅隆银行
$50,000,000.00

总承诺额
$4,000,000,000.00