依据第424(B)(4)条提交
注册号333-276415

招股说明书

3,035,000股普通股

预-资金支持认股权证购买最多1,765,000股普通股

A系列认股权证将购买最多480万股普通股

B系列认股权证将购买最多480万股普通股

C系列认股权证将购买最多480万股普通股

承销商认购最多48万股普通股

16,645,000股普通股为可发行股票，行权日期为10年前-资金支持认股权证，
A系列权证、B系列权证、C系列权证及承销权证

这是一项公开发售3,035,000股普通股的坚定承诺，每股面值0.0001美元，连同A系列认股权证或A系列认股权证，以购买4,800,000股普通股、B系列认股权证或B系列认股权证，以购买4,800,000股普通股，以及C系列认股权证，或C系列认股权证，以购买4,800,000股普通股。A系列权证、B系列权证和C系列权证以下简称“普通权证”。普通股和普通权证将以固定的组合出售，每股普通股附带：(I)购买一股普通股的A系列认股权证，(Ii)购买一股普通股的B系列认股权证，以及(Iii)购买一股普通股的C系列认股权证。普通股和普通权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。普通股和随附的普通权证的公开发行价为每股2.00美元。

我们还向那些在本次发售中购买普通股股份将导致买方及其联属公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的普通股流通股的购买者提供预先出资的认股权证，以购买总计1,765,000股普通股或预先出资的认股权证，以代替普通股股份。如果预先出资认股权证持有人及其关联公司和某些关联方在行使权证后立即实益拥有的普通股数量超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，则该持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分。每一份预先出资的认股权证可以行使一股我们的普通股。每一份预筹资权证与上述相同的A系列、B系列和C系列认股权证一起发行，每股普通股发行。每份预筹资权证的综合公开发行价，连同随附的普通权证，将等于本次发行中向公众出售的价格减去0.0001美元。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。预融资权证和普通权证可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。在本招股说明书中，我们将普通权证和预筹资权证统称为“权证”。本招股说明书还涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发行。我们将在此发行的普通股和认股权证的股份以及认股权证的普通股股份统称为“证券”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为NVVE。2024年1月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股3.34美元。认股权证没有既定的公开交易市场。

我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第10页的“风险因素”和任何副刊中的其他部分，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)我们已同意向承销商提供相当于本次发行总收益7%(7.0%)的折扣。有关承销折扣和佣金以及估计发行费用的额外披露，请参阅“承销”。

我们已授予承销商一项选择权，以购买相当于普通股5.0%的股份的五年期认股权证、B系列认股权证相关股份，以及(如适用)在本次发行中出售的预融资权证，其行使价和条款与本次发行中向投资者发行的A系列认股权证相同，但该部分承销商认股权证占B系列认股权证股份的5.0%只能在B系列认股权证行使时按比例行使。

承销商预计在2024年2月2日左右向买家交付股票。

独家经营承销商

克雷格-哈勒姆

本招股书日期为2024年1月31日。

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同的资料，即使阁下提供该等资料或陈述，亦不得认为该等资料或陈述已获吾等或承销商授权。本招股说明书不应构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的。

您应阅读本招股说明书，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。吾等亦可提供招股章程补充文件或于生效后对注册说明书作出修订，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

除非上下文另有说明，在本招股说明书中，“Nuvve”和“我们”、“我们”、“我们”和类似的术语指的是在业务合并之前的Nuvve OpCo及其子公司，以及在业务合并之后的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外，还有：

•        业务合并是指以下所述的新生、Nuvve Opco和Nuvve Holdco之间的业务合并；

•        “新生”指的是新能源控股公司S的前身--开曼群岛的一家公司--新生收购公司；

•        “Nuvve OpCo”是指Nuvve Corporation，一家我们在企业合并中收购的特拉华州公司；

•        “Nuvve HoldCo”是指位于特拉华州的Nuvve Holding Corp.及其合并后的子公司，包括业务合并后的Nuvve Corporation；以及

•        “合并前认股权证”指吾等根据吾等与大陆股票转让信托公司作为权证代理而于二零一零年二月十三日及于二零二一年三月十九日修订的认股权证协议(“认股权证协议”)发行的认股权证，该等认股权证由吾等在业务合并中承担。

于二零二一年三月十九日(“结束日期”)，吾等根据于2020年11月11日订立并于2021年2月20日修订之若干合并协议(“合并协议”)完成业务合并，该协议由吾等与Nuvve，Nuvve，Nuvve Merger Sub Inc.，吾等的特拉华州公司及全资附属公司(“合并子公司”)，以及作为Nuvve Corporation股东代表的Ted Smith达成(“合并协议”)。于订立合并协议方面，NEW已与若干认可投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。于业务合并结束前的结算日，PIPE投资者以每股10.00美元的收购价购买了1,425,000股Neurant普通股，总收购价为14,250,000美元(“PIPE”)。PIPE投资者还获得了2,707,500股PIPE认股权证，可购买1,353,750股新生普通股，这与私募认股权证和公开认股权证基本相同。

在业务合并之前，NEVER是一家上市的特殊目的收购公司，本公司是NEURE的全资子公司，Nuvve是一家私人运营公司。于完成日，根据合并协议，(I)新生与吾等合并至特拉华州，而吾等以上市实体身份继续存在(“再注册合并”)，及(Ii)紧接再注册合并后，吾等透过合并Sub与Nuvve合并而收购Nuvve，而Nuvve则继续作为吾等的全资附属公司(“合并”)。结果，我们成为一家上市控股公司，Nuvve作为我们的运营子公司。截止日期，为配合业务合并的结束，本公司更名为“Nuvve Holding Corp.”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第(27A)节和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表已经或将不时发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述包含重大风险和不确定性。除与当前事实或现状或历史事实有关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、以及预计的成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定含义旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素进行整体限定。

您应假定本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。在本招股说明书日期之后，由吾等或代表吾等行事的任何人所作的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的风险因素和警示声明。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

由于各种重要因素，实际结果可能与本文中包含的预期大不相同，其中许多因素是，也将是：总体经济和信贷环境；利率；我们的早期发展阶段、我们的净亏损历史，以及我们对未来亏损的预期；我们有效管理增长的能力；我们对充电站制造和其他合作伙伴的依赖；电动汽车充电市场现有和未来的竞争；我们增加产品和服务销售的能力，特别是对车队运营商的销售；采用双向车辆到电网技术；美国校车车队和其他车队车辆的电气化速度；我们对能源市场的参与；我们的Gave™️平台与电网的互联；运输即服务的采用率；根据知识产权收购协议支付的巨额款项，根据该协议，特拉华大学将其支持车辆到电网(V2G)技术的某些关键专利转让给我们；我们的国际业务，包括相关的税收、合规、市场和其他风险；我们吸引和留住关键员工并聘用合格的管理、技术和车辆工程人员的能力；我们在运营上市公司方面的管理经验；这些风险包括：我们收购其他业务的能力；电动汽车的采用率；行业内技术变革的速度；我们保护知识产权的能力；我们在研发方面的投资；我们扩大销售和营销能力的能力；我们在需要时筹集额外资金的能力；我们实现Levo合资企业预期效益的能力；我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点；电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的变更；以及本招股说明书中“风险因素”项下确定的风险。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映在本招股说明书发布之日。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述关于远期的“注意事项”中讨论的风险和不确定因素外，-看起来声明和风险因素摘要：“您应仔细考虑此处列出的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

除文意另有所指外，本节所指的“Nuvve”是指在业务合并前的Nuvve Corporation及其附属公司，以及在业务合并后的Nuvve Holding Corp.及其附属公司(包括Nuvve Corporation)。

与我们的业务相关的风险

通过我们可能不拥有100%所有权权益的合资企业和其他子公司和实体开展部分业务将使我们面临风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。

我们目前通过合资企业和其他我们可能没有100%所有权权益的实体(如Dreev和Levo)运营我们的部分业务，未来我们可能会加入更多的合资企业和战略联盟。合资企业和少数股权投资固有地涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与合资企业或少数股权投资相关的财务、法律、运营和/或合规风险。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购、合资企业、战略投资以及商业和战略合作伙伴关系。这些结构和交易可能涉及与我们的全资子公司和直接业务相关的重大挑战和风险，包括：

•        我们的合资企业和战略联盟可能无法产生预期的财务结果，回报可能不足以证明我们投入的努力和/或资金是合理的；

•        我们可能不控制合资企业和战略联盟和/或我们的合资企业和战略联盟合作伙伴可能对某些行为拥有否决权；

•        与我们全资拥有的业务相比，我们对这些业务能够进行的监督、控制和获取管理信息的水平可能较低，这可能增加与这些业务的财务状况有关的不确定性，包括信用风险状况；

•        我们可能会在某些决定上遇到与我们的合资企业和战略联盟合作伙伴的僵局或纠纷，这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；

•        我们可能无法控制合资企业和战略联盟的分配时间或金额；

•        我们的合资企业和战略联盟伙伴可能具有与我们的商业或经济利益不一致的业务或经济利益，并可能采取与我们的利益相反的行动；

•        我们的合资企业和战略联盟伙伴可能无法出资或不履行其作为合资企业和战略联盟伙伴的义务；

•        管理我们合资企业和战略联盟的安排可能包含对我们业务行为的限制，并可能包含某些可能永远无法满足或实现的条件或里程碑事件；

•        我们可能因我们的合资企业和战略联盟伙伴对我们的合资企业和战略联盟采取的行动而蒙受损失；

•        如果出现僵局，或者我们出于任何理由想要出售我们的权益，我们可能很难退出合资企业和战略联盟；以及

•        我们的合资企业和战略联盟伙伴可以根据相关协议行使终止权。

我们相信，任何合资企业和战略联盟成功的一个重要因素是该合资企业和战略联盟成员之间的牢固关系。如果所有权的变更、控制权的变更、管理或管理理念的变更、业务战略的变更或与合资企业和战略联盟成员有关的其他事件对该合资企业和战略联盟成员之间的关系产生不利影响，则可能对该合资企业和战略联盟产生不利影响。

如果我们的合作伙伴不能或不愿意以预期的方式投资于合资企业和战略联盟，或未能履行其合同义务，合资企业和战略联盟可能无法充分履行和开展各自的业务，或可能要求我们为合资企业和战略联盟提供额外融资或作出其他安排。这种融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

合资企业或战略联盟伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体可能拥有与我们不一致的经济或商业利益、战略或目标。合营伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他人士或实体的业务决策或其他作为或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，并以其他方式损害我们的声誉和品牌。例如，即使我们控制一家合资企业和战略联盟，我们的合资企业和战略联盟中的其他成员也可能行使否决权，阻止我们认为符合我们最佳利益的行动，并可能采取与我们的合资企业和战略联盟目标相反的行动。我们的合资企业和战略联盟中提供融资的合作伙伴可能会优先考虑投资回报，而不是企业价值的最大化。

如果我们选择通过合资企业和战略联盟开展业务，我们不能向您保证，通过其他来源，该业务的融资将不会以更优惠的条件提供。此外，我们的竞争对手可能能够就类似的业务机会获得较便宜的融资，这可能为他们提供竞争优势。

除了对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响外，如果任何这些风险发生，可能会对我们的品牌及其客户的看法产生重大负面影响。

不能保证我们会成功地发现、谈判和完成有利的交易机会。我们可能需要比预期更长的时间才能完全实现这些交易的预期收益，这些收益最终可能比预期的要小，或者根本不会实现，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。任何收购或战略投资也可能需要我们发行额外的股权证券，花掉我们的现金，或者产生与无形资产或商誉注销相关的债务(和增加的利息支出)、负债和摊销费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。

我们是一家早期的公司，有净亏损的历史，我们预计未来将继续亏损。如果我们不能实现并维持盈利能力，我们的财务状况可能会受到影响。

作为一项相对较新的业务，我们还没有表现出持续的能力来从我们的技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行我们的Give平台成功商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的经营历史，并能够减少本招股说明书中其他部分列出的一些不确定性，您对我们当前业务或未来成功或生存能力的任何评估可能都不会像它们所能做到的那样准确。此外，我们有限的财务记录，以及我们预期未来的主要业务尚未带来足够的收入，可能对您评估我们的业务具有有限的参考价值。举例来说，虽然到目前为止，我们的大部分收入来自拨款资助的项目，但我们预计未来将主要依靠商业项目的收入。

我们尚未实现盈利，并经历了重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。截至2023年9月30日止九个月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，我们产生经营亏损约2470万美元、3690万美元及2720万美元，

分别进行了分析。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为141.0美元。此外，我们预计未来将产生巨额成本，特别是与我们的GET平台相关的研发和商业化成本。由于我们在竞争激烈的电动汽车充电设备和服务市场运营，部分基于技术质量，我们面临着产生研发和其他费用的压力，这可能会对我们的短期盈利能力产生负面影响。从历史上看，我们主要通过发行股票和可转换票据来筹集资金，以支持我们的业务运营，尽管不能保证我们未来将以令人满意的条款或根本不能成功地筹集资金。

如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者如果我们的运营费用高于我们的预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况可能会受到影响。我们不能保证我们永远都不会实现盈利。由于竞争、市场需求不足、产品缺陷等原因，我们的技术产品和服务可能无法实现预期的销售潜力。因此，即使我们未来开始通过销售我们的技术产品和服务来产生收入，我们可能在很长一段时间内仍然不盈利，或者可能不会像预期的那样盈利，或者根本不盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们能否达到足以支持我们运营的现金流水平，还无法准确预测。除非达到这样的现金流水平，否则我们可能需要借入更多资金或出售债务或股权证券，或两者兼而有之，为我们的运营提供资金。这样的额外资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。

我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们业务的增长和扩张将给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们预计我们未来的扩张将包括我们平台的研发工作和更广泛的部署；招聘和培训新人员；建立或扩大设计、生产、销售和服务设施；向更多的国际市场扩张；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。

我们可能需要花费大量的时间和费用在研发和培训任何新雇用的员工上。研究和开发具有内在的不确定性，我们的努力可能不会在短期内或根本不会带来商业上可行的产品和服务。因此，我们的研发投资可能不会获得回报。对在相关技术领域具有经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。此外，我们的信息技术系统以及我们对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的未来运营。为了管理业务和人员的增长，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。

未能有效地管理增长可能会导致吸引新客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。

我们依赖充电站制造和其他合作伙伴，失去任何这样的合作伙伴或中断合作伙伴的生产可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们对充电站和服务的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商，则可能无法以可接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，确定一家有能力和资源建造足够数量的充电站的制造商可能需要相当长的时间。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失，或他们的生产中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，双向电动汽车充电站市场整体上相对较新，充电站制造商更加有限，需求正在不断发展。虽然Nuvve与多家供应商合作，但我们依赖数量有限的供应商进行电动汽车充电设备的设计、测试和制造，这些供应商在组件或关键材料方面通常依赖于单一来源或有限来源的供应商。例如，Nuvve有一个主要的

双向直流充电器供应商。这些供应商中的任何一家都可能停止生产他们的产品，提高他们向我们收取的价格，受到更高的产品关税、流行病或其他条件的影响，这些情况会扰乱他们的运营，停止运营或与我们的竞争对手达成独家安排，从而影响我们的运营和业绩。

在生产中断或供应链中断的情况下，包括但不限于某些关键部件的供应，如半导体，我们可能无法利用其他来源增加的产量，或在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要供应商。随着公共充电需求的增加，电动汽车充电设备供应商可能无法提供足够的供应链、生产或销售渠道能力，以跟上充电基础设施扩展所需的步伐。如果我们或我们的供应商的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商，我们可能无法以可接受的条件补充服务或更换他们，这可能会对我们及时向客户提供产品和服务的能力产生不利影响。

依赖于有限数量的供应商限制了我们缓解供应链中这些中断的能力。这可能会对我们以可接受的价格获得必要的产品和设备的能力产生不利影响，或者根本不影响。此外，很可能在推出新产品和推出新要求时，Nuvve可能会依赖于单一供应商。认证也可能被推迟，因为在商业发布时并不总是可以进行测试。这些要求中的某些有时可能适用于车辆内部的技术，在这种情况下，这些风险也可能被推到车辆原始设备制造商(OEM)身上。这些风险将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响，增加成本，进而损害我们的业务和运营结果。

我们目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车充电市场的发展，未来将面临激烈的竞争。

电动汽车充电市场总体上相对较新，竞争仍在发展。我们主要与充电点运营商电动汽车充电管理平台竞争，这些平台提供没有复杂双向功能的车队充电服务，例如ChargePoint，Mobility House，EnelX，Fermata Energy Blink和Ovo Energy。我们预计，随着新进入者进入这个不断增长的市场，这个市场的竞争将越来越激烈。我们的产品和服务在产品能力（如V2 G能力）、性能和功能、总拥有成本、销售能力、财务稳定性、品牌认知度、产品可靠性和安装基础规模等方面展开竞争。

我们的V2G平台及其产生的收入使我们能够通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为我们的客户提供更低的电动汽车总拥有成本。由于我们竞争对手的平台在提供V2G服务方面不那么先进，我们认为我们面临有限的直接竞争。然而，我们的竞争对手正在与我们一样的车队经理，特别是新的电动车队经理发展销售关系。尽管我们相信我们的技术和价格优势，但车队经理往往不太熟悉电动汽车以及现在和未来可用的各种充电解决方案，因此车队经理的决定可能会推迟，或者他们可能会选择我们竞争对手的服务，即使我们的服务更好。

此外，欧洲等大型早期市场需要跨垂直行业和客户的早期参与以获得市场份额，并持续努力扩展渠道，安装人员，团队和流程。虽然我们已经与EDF建立了一个合资企业，但该合资企业将需要时间和资金的投资，以支持我们目标欧洲国家的增长。由于我们的合作伙伴未能优先考虑该项目或由于欧洲市场上其他竞争对手的竞争，该商业合资企业可能无法成功打入该市场。在此情况下，我们可能无法获得投资回报，这可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们当前或潜在的竞争对手可能拥有或可能被拥有比我们更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于我们当前或未来的某些细分市场

目标市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续成功地与现有的充电供应商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响，随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险可能会在未来增加。

我们通常不会在客户现场安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商进行，他们与客户有现有的关系和/或了解现场。在特定地点安装充电站通常根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例受到监督和监管，并且通常需要可能因管辖权而变化的各种地方和其他政府批准和许可。此外，建筑法规、无障碍要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为它们最终会使开发人员或安装人员花费更多的钱来满足法规要求。有意义的延迟或成本超支可能会影响我们在某些情况下的收入确认和/或影响客户关系，这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。此外，我们将来可能会选择在客户现场安装充电站或管理承包商，这可能是为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证，或要求其或其客户遵守额外的规则，工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，倘该等承包商未能提供及时、全面及优质的安装相关服务，客户可能会落后于其施工时间表，导致我们承担责任或导致客户对我们提供的解决方案不满，而我们的整体声誉亦会受损。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加产品和服务的销售，特别是对船队运营商的销售。

车队的电气化是一个新兴市场，车队运营商可能不会在广泛的基础上和我们预期的时间表内采用电动汽车。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外，过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。向船队运营商销售的销售周期也可能更长，因为它们通常是较大的组织，例如，与较小的商业网站东道主相比，它们拥有更正式的采购流程。船队营办商亦可能需要大量额外服务和支援，如果我们无法提供这些服务和支援，可能会对我们吸引更多船队营办商作为客户的能力造成不利影响。任何未能吸引和留住船队营运者作为未来客户的情况，都会对我们未来的业务和经营业绩造成不利影响。

来自公用事业电网或替代能源的电力零售价下降，或公用事业定价结构的改变，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们相信，客户购买我们的解决方案的决定受到电动汽车通过我们的解决方案使用的电力成本相对于公用事业电网电力零售价格和其他可再生能源成本的强烈影响。公用事业电网电力零售价格的下降将使我们的解决方案更难竞争。特别是，非常规天然气产量的增长和全球液化天然气产能的增加，可能会在可预见的未来使天然气价格保持在相对较低的水平。持续的低天然气价格、核电厂或燃煤电厂等其他能源生产的较低电价或公用事业基础设施的改善可能会降低公用事业电网的电力零售价格，从而降低购买我们的解决方案的经济吸引力，并抑制我们产品的销售。此外，节能技术和减少电力需求的公共举措也可能导致公用事业电网的电力零售价格下降。此外，随着越来越多地采用分布式发电给传统的公用事业商业模式或公用事业基础设施带来压力，公用事业公司可能会改变其定价结构，以增加我们解决方案的安装或运营成本。这些措施可以包括电网接入费、昂贵或冗长的互连研究、对分布式渗透水平的限制，或其他措施。如果采用我们解决方案的装置使用的电力成本相对于其他来源的电力成本较高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们参与能源市场，这些市场的价格波动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过我们的Give平台提供的一些电网服务涉及我们在能源市场的竞标。根据参与资源的类型和数量，这些市场可能表现出很大的定价波动性。市场波动可能会影响我们产生目标收入的能力。这些市场的新竞争对手也可能在短期和长期内为市场带来重大变化。

如果我们无法向能源市场提供计划中的服务或从提供我们的服务中产生预期的收入，将对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在获得互联互通审批方面出现延误，或者监管机构施加互联互通限制或电路级上限，可能会显著降低我们提供电网服务的能力。

虽然我们能够在多个地点访问网格服务市场，但我们必须扩大我们能够执行的服务的数量和我们执行这些服务的地点。互连和向电网提供这些服务的能力经常受到监管，需要得到当地公用事业机构的批准，在某些情况下，还需要得到当地公用事业委员会或类似监管机构的批准。与公用事业公司和当地监管机构合作可能会推迟推出这些服务的能力，这可能会推迟或阻止我们收回在这些服务上的投资。

此外，互联互通规则规定了我们的GET平台将连接到电网的情况。监管机构设置的互联互通限制和长期积压的互联互通排队或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规定和规定，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的各种来源的能源量。

互联法规基于公用事业公司对可连接到电网的各种来源的能源量的确定，而不会导致电网可靠性问题或需要对电网进行重大升级。互联限制可能会减缓我们未来的安装速度，损害我们的增长率。例如，加利福尼亚州和夏威夷公用事业委员会要求激活一些高级逆变器功能，以防止可能出现的电网可靠性问题，这可能需要更昂贵的设备，并随着时间的推移对电网的物理连接进行更多监督。因此，这些法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

根据我们获得某些关键专利的协议，我们可能需要向我们的一个股东支付巨额款项，这可能会减少我们的现金流和利润，并受到其他风险的影响。

我们与特拉华大学签署了一项知识产权收购协议(“IP收购协议”)，根据该协议，我们收购了我们V2G技术的某些关键专利。该大学实惠地拥有我们约3.4%的已发行普通股。根据本知识产权收购协议，在实现某些重大商业化里程碑后，我们可能需要向特拉华大学支付高达7500,000美元的版税。根据一项研究协议，我们还必须每年向特拉华大学支付至少40万美元，条件是某些里程碑的实现。这些付款将减少我们的现金流和利润。此外，如果实质性违反了知识产权获取协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)，并且在收到大学通知后45天内没有得到纠正，我们可能会被要求将专利转让给大学。此外，如果特拉华大学通知我们第三方在专利有效地区的权益，而我们没有在60天内通知大学我们打算根据商业上合理的开发计划在该地区开展业务，或打算与确定的第三方签订许可协议，我们将被视为已向特拉华大学授予了该地区专利的独家可再许可许可。在这种情况下，我们可能无法实现V2G技术发展的所有好处。

我们在国际上开展业务，并预计将继续扩大我们的国际业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

我们在美国、欧洲和日本开展业务，并与世界各地的零部件和制造供应商保持合同关系。我们将继续直接投资，并通过与法国电力公司合资的德雷夫公司(“德雷夫”)扩大在欧洲的业务。管理这种扩张需要更多的资源和控制，我们的国际业务使我们面临更多的风险，包括：

•        符合适用的商务惯例，包括翻译成外语和相关费用；

•        缺乏政府奖励和补贴；

•        为客户安排和获得融资方面的挑战；

•        其既定商业模式的潜在变化；

•        在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；

•        安装和互连挑战；

•        其他市场不同的运输方式；

•        商业和船队客户的不同需求水平；

•        遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程，包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护法规、实施相同规定的国家立法以及合法将数据转移出欧洲经济区的不断变化的要求；

•        遵守美国和外国反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；

•        符合各种国际法规和安全要求的产品和服务以及充电和其他电力基础设施；

•        在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难；

•        收取外币付款的困难和相关的外币风险；

•        对汇回收入的限制；

•        遵守可能相互冲突和变化的征税管辖区法律，遵守与国际运营有关的适用的美国税法，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及

•        地区经济和政治状况。

由于这些风险，我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。此外，作为与法国电力公司组建合资企业德雷夫的一部分，我们同意将我们在法国、英国、比利时、意大利和德国的某些关键专利和版权的权利转让给德雷夫。我们目前持有德雷夫13%的股份。双方根据商业合资协议拥有一定的看跌和看涨期权权利，包括在另一方控制权发生变化时为每一方提供看涨期权。我们相信，合资企业将加快我们进入这些欧洲市场的速度，EDF的参与将提供技术验证、品牌认知度和资金来源。然而，如果EDF行使其权利收购我们在Dreev的权益，可能会使我们难以独自打入这些欧洲市场。虽然我们预计我们将维持或增持我们在合资企业中的股份，但不能保证我们能够做到这一点。

如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购，但如果我们未来寻求收购，将受到与收购相关的风险的影响。

我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

电动汽车市场的相关风险

内燃机的技术改进和其他技术发展可能会对电动汽车的需求产生不利影响，从而限制对V2G技术和服务的需求。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生重大和不利影响，并以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生其他重大不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的V2G平台替代方案。例如，在美国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气或氢气，可能会成为石油推进的首选替代品。此外，电动汽车的加油模式不同于汽油或其他燃料模式，需要消费者和监管机构等其他人改变行为和教育。如果我们未能进一步开发新的或增强的V2G技术和服务，以应对现有技术和标准的变化，可能会大大推迟V2G技术和服务的推出和采用，这可能会导致我们的V2G平台失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。随着技术的变化，我们计划整合、升级或调整我们的V2G技术和服务，并推出新服务，以继续增加我们为客户提供的价值。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。

电动汽车制造商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车制造商使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对他们的业务以及我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。因此，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括：

•        当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；

•        因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及

•        用于锂离子电池的原材料成本的增加，如钴。

电池供应的任何中断都可能暂时扰乱所有电动汽车的生产。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车制造商的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低它们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。

燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高，无论是由于法规还是其他原因，而且使用可再生交通燃料的车辆的负担能力有所改善，对电动和高能汽车的需求可能会减少。监管机构还可能采取规则，大大有利于某些石油推进替代品，而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州和国家骇维金属加工交通安全管理局之间目前暂停的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，并被许多其他州效仿。如果上述任何原因或导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，因此依赖于电动汽车的持续快速采用。

我们未来的增长高度依赖于企业、政府、市政当局、学区和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题有关的关注程度以及与气候变化和环境有关的政府倡议的变化。尽管近几年对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：

•        对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法；

•        对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；

•        竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车；

•        石油和汽油价格的波动；

•        对电网稳定性的关切；

•        电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降；

•        电动汽车服务的可用性；

•        消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；

•        提高燃油效率；

•        政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期；

•        放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及

•        对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外，由于车队运营商经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性可能在商业买家中更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是我们的产品和服务。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励，如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。

我们还从监管信用中获得其他收入。如果政府对这些信贷的支持减少，我们未来创造其他收入的能力将受到不利影响。即使政府普遍支持向电动汽车基础设施的过渡，这种信贷的可用性也可能会下降。例如，2020年9月，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)发布了N-79-20行政命令(EO)，宣布到2035年该州所有新乘用车和卡车的销售目标为零排放。虽然EO呼吁支持电动汽车基础设施，但这种支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管辖区选择采用监管授权，而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立或继续绿色能源信贷制度，我们来自这些信贷的收入将受到不利影响。

电动汽车充电市场的特点是技术变化迅速，这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延误都可能对我们产品的市场采用率和财务业绩产生不利影响。

电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术、标准和/或我们的产品产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们有能力在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降，随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效，毛利率会有所改善。

随着电动汽车技术和标准的变化，我们可能需要升级或调整我们的V2G技术和服务，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们不能保证任何新产品或V2G服务会及时发布，或者根本不会，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品或V2G服务可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发新的产品和V2G服务，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户需求或保持与技术替代产品的竞争力的产品或服务，我们的产品和V2G服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更大的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会和市场增长预期的某些估计可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括对我们解决方案的潜在市场和整个电动汽车市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心V2G技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠并将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可协议和其他合同权利来确立和保护我们的技术权利。

保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：

•        我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；

•        我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；

•        我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；

•        与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；

•        当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及

•        我们的许可内专利(如果有)可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反他们的许可安排。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易执行。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界各地对候选产品申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国境内或境内销售或进口使用我们的发明制造的产品

美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是我们为其提交了特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的任何专利申请都会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们未能以合理的条款获得使用必要的第三方知识产权的权利，或者我们未能维护和遵守适用于这些权利的条款和条件，都可能损害我们的业务和前景。

我们已经获得许可，将来我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品的开发和营销相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证此类许可证将以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，而我们无法获得此类许可证可能需要我们替换质量较低或成本较高的技术。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，其他老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源或更强的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。当我们试图开发替代产品或服务，或重新设计我们的产品或服务，以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会在推出产品或服务时遇到延误并招致巨大成本。未能获得任何此类许可证或开发解决办法可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售或威胁禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务以及我们获得市场接受我们的产品或服务的能力产生重大影响。

我们的一些产品可能包含开源软件，这可能会对其专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害其业务。

我们可能会在我们的产品中使用开源软件，并预计未来可能会使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供其软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务和结果产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，这可能既耗时又昂贵，或者要求我们修改或停止销售我们的产品和服务。

有时，知识产权持有者可能会主张他们的权利并敦促我们取得许可，和/或可能提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。不能保证我们将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工和承包商以前曾受雇于我们行业内的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署或执行此类协议。此外，我们无法控制我们的许可人是否从自己的员工和承包商那里获得了类似的转让协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们或我们的许可人可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，这些技术或产品可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

我们可能会收到充电站发生故障，有人受伤或据称受伤的索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们的软件平台很复杂，由许多开发人员在二十多年的时间里开发，并包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。我们的软件已包含缺陷和错误，并且在未来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能，在这样做的同时，可能会引入额外的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用，或没有按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：

•        花费大量财务和产品开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

•        失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；

•        销售中断或延迟；

•        延迟或损失收入；

•        延迟或未能获得市场认可；

•        新功能或改进的开发或发布延迟；

•        负面宣传和名誉损害；

•        销售抵免或退款；

•        泄露机密或专有信息；

•        转移开发和客户服务资源；

•        违反保修索赔；

•        根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

•        应收账款催收周期增加或诉讼费用和风险增加

虽然我们在与客户和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

中断、服务延迟或无法增加第三方数据中心设施的容量可能会影响我们服务的使用或功能，损害我们的业务并使我们承担责任。

我们目前通过位于美国、欧洲和日本的亚马逊网络服务(AWS)运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。我们的主要环境是AWS CloudWatch，尽管它也使用其他系统。此类数据中心的任何中断或故障或AWS服务的其他中断都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外，我们依赖于通过有线、局域网和蜂窝服务提供商从充电站到数据中心的连接。任何影响数据中心设施或网络提供商的基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的，都可能对我们服务的使用、功能或可用性产生负面影响。

我们的系统或我们的第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍我们服务的使用或功能。我们服务的减损或中断可能会减少收入，导致索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为我们的产品和服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们预计会产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，可能永远不会给我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。此外，我们投资于研究和开发，这些研究和开发可能在短期内不会带来商业上可行的产品和服务，但我们认为这对我们业务的长期未来至关重要。我们的研发费用在截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为230万美元和680万美元，在截至2022年和2021年12月31日的三个月分别为800万美元和650万美元，未来此类支出可能会增长。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏以及服务中断，这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统。网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图，如果成功，都可能损害我们的业务，让数据当事人承担责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施起来代价高昂，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

我们未来可能会遇到由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题，这些因素包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们制定了旨在使我们能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务运营的流程和程序，并在受控情况下测试了这一能力。然而，从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中包括关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们可能会面临因盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括员工和客户的个人信息以及公司和供应商的机密数据)而导致的风险。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来加强或更换信息系统或网络。此外，我们可能会受到个人和/或团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔的影响，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法有关的隐私问题和其他数据隐私法律和法规，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。这些系统、控制和程序的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

我们将不良网络安全事件的可能性和影响降至最低以及保护数据和知识产权的努力可能不会成功，我们的业务可能会受到网络或其他安全威胁或其他中断的负面影响。

我们或我们的客户、供应商、分包商和合资伙伴可能会不时遇到各种网络安全威胁、对我们信息技术基础设施的威胁、未经授权访问我们公司的企图、员工和客户敏感信息、内部威胁和拒绝服务攻击。

如果我们无法保护敏感信息，包括遵守不断变化的信息安全和数据保护/隐私法规，我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。此外，根据事件的严重程度，我们的客户数据、我们员工的数据、我们的知识产权(包括商业秘密和研究、开发和工程知识)以及其他第三方数据(如合资伙伴、分包商、供应商和供应商)可能会

妥协了。我们向客户提供的产品和服务也存在网络安全风险，包括它们可能被攻破或无法检测、预防或打击攻击的风险，这可能会导致我们的客户损失和对我们的索赔，并可能损害我们与客户的关系。

我们采取了各种预防措施来保护我们的系统和数据，包括聘请专门预防网络安全事件的服务提供商，并定期对我们的员工进行有关保护敏感信息和防止“网络钓鱼”攻击的培训。然而，由于网络攻击的持续性、复杂性和数量，我们可能无法成功防御所有此类攻击。由于这些安全威胁的演变性质，未来任何事件的影响都无法预测。

除了网络威胁外，我们还面临设施和员工安全受到的威胁，以及恐怖主义行为的威胁。我们通常还与受到类似威胁的客户、供应商、分包商和合资伙伴合作，寻求将网络威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低。然而，我们必须依赖这些实体和其他实体实施的保障措施，这些实体都不是我们控制的，他们可以访问我们的信息，因此可能会影响我们的信息或我们有义务保护的信息的安全。这些实体拥有不同水平的网络安全专业知识和保障措施，它们与政府客户的关系，或者参与能源基础设施产品或服务，可能会增加它们成为我们面临的同样网络威胁的目标的可能性。我们供应链中的漏洞可能会影响我们的数据或客户交付内容。我们还必须依赖这一供应链来检测和报告网络事件，这可能会影响我们有效或及时报告或应对网络安全事件的能力。

与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。此外，我们提供的一些网络技术可能会引发与知识产权和隐私问题相关的潜在责任，这些责任可能没有通过其他方式得到充分的保险或赔偿，或者涉及声誉风险，其影响尚不确定。

与客户相关的风险

我们的业务将取决于客户续签服务合同。如果客户不继续使用我们的服务，或者如果他们没有增加更多的电台，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务依赖于客户继续与我们签订V2G充电服务合同。因此，重要的是客户在合同期限到期后续签合同，并增加额外的充电站和服务。客户可以决定不以相同的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、站点或功能级别来续签他们的合同。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。

如果客户不续签合同，如果他们以不太优惠的条件续签，或者如果他们没有增加产品或服务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。

一旦客户安装了我们或合作伙伴的充电站并订阅了我们的服务，充电站所有者和司机将依赖我们和我们的合作伙伴提供支持服务，以解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不迅速解决问题并提供有效的支持，我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，失去一个或多个这样的客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。在截至2023年9月30日的9个月里，我们有两个客户，每个客户占我们收入的10%以上。在截至2023年9月30日的9个月中，这些客户总计占Nuvve收入的30.9%。在本财政年度

截至2022年和2021年12月31日，一个客户分别占我们总收入的32.1%和12.4%。没有一个单一的产品和服务客户占我们总收入的10%以上。这些客户的流失可能会对我们的收入产生重大影响，并损害我们的业务、运营结果和现金流。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力，在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营和活动的能力。我们预计，销售和营销费用的增加将导致我们的总收入大幅增加，如果销售和营销支出不能转化为收入的增加，我们的经营业绩将受到影响。

我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍，但可能无法招聘和雇用足够数量的销售人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间才能实现全面的生产力，特别是在新的销售领域。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速提高生产力，我们可能无法雇用或保留足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区雇用销售人员可能是昂贵的，复杂的，耗时的，并且需要额外的设置和前期成本，这可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。具有强大销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长，将在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员，以及这些人员能否在合理的时间内达到预期的生产力水平。如果对我们的销售和营销能力的持续投资不能产生显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们可能无法利用所有地理位置的客户数据，这一限制可能会影响研发运营。

我们依赖通过充电站收集的数据，包括使用数据和地理位置数据。我们在研究、开发和分析我们的技术时使用这些数据。我们无法获得必要的权利来使用这些数据或自由地将这些数据转移出欧洲经济区，这可能会导致延迟或以其他方式对我们的研究和开发工作产生负面影响。

与财务、税务和会计有关的风险

我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、证券交易委员会代理总会计师(以下简称美国证券交易委员会)共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款，这些条款与管辖我们某些认股权证的权证协议中包含的条款相似。我们的未偿还认股权证最初是由我们的前身纽瑞发行的，我们是由我们在业务合并中承担的。由于美国证券交易委员会声明的结果，我们评估了在新生儿首次公开招股前发行的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为衍生负债，按公允价值计量，每个期间的公允价值变化在收益中报告。

因此，本招股章程其他部分所载的截至2022年12月31日的综合资产负债表中，包括与私募认股权证有关的衍生负债，原因是私募认股权证内含若干特征。会计准则第815号，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动有关的非现金损益在经营报表的收益中确认。由于经常性的公平值计量，我们的综合财务状况及经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公平值计量，我们预期我们将于各报告期间确认认股权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能重大。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法使用。

我们可能需要在未来筹集额外的资金，以进一步扩大我们的业务，并扩展到其他市场。我们可能通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定额外的资金将在需要时以优惠的条件提供，或者根本不提供。倘我们无法于需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务及前景可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类融资的条款可能要求支付大量利息，包含限制我们业务的契约，或以其他方式包含不利条款。此外，就我们透过出售额外股本证券筹集资金而言，我们的股东将经历额外摊薄。

2023年1月31日，我们签订了公开发售协议，（“ATM协议”）与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”），作为销售代理（“代理人”），据此，公司可以不时通过代理人提供和出售其普通股股份（“股份”），总发售价最高为25，000，000元（“二零二三年一月自动柜员机发售”）。此外，根据美国证券交易委员会的现行规定，截至本招股说明书提交之日，我们的公众持股量不到7500万美元，根据美国证券交易委员会的规定，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内使用货架登记报表通过首次公开发行证券筹集的资金总额将限制在我们公众持股量的三分之一，被称为婴儿架规则截至2024年1月5日，我们的公众持股量低于7500万美元。因此，在我们的公众持股量超过7500万美元之前，它将受到婴儿货架规则的限制，这意味着我们在任何12个月内只能在货架登记声明下出售最多三分之一的公众持股量。

在本次发行中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非该认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股，但认股权证中规定的除外。

除非认股权证持有人在行使认股权证时取得本公司普通股的股份，否则该等持有人对认股权证所涉及的本公司普通股股份不享有任何权利。在行使认股权证时，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

普通权证的性质是投机性的。

认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在一段有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。A系列权证和C系列权证的行权价为2.00美元。B系列认股权证的行权价相当于每股2.00美元，相当于此次发行中出售的普通股每股价格的100%。A系列认股权证将在本次发行结束之日起五年内到期。B系列认股权证将于本次发行结束之日起9个月到期。然而，C系列认股权证也将在本次发售结束之日起5年内到期，前提是C系列认股权证持有人不按每股普通股行使其相应的B系列认股权证的程度和比例，该C系列认股权证将在本次发售结束之日起9个月到期。在该等日期，普通权证将会失效，不再有任何价值。此外，在是次发售后，认股权证的市值(如有的话)并不确定，亦不能保证认股权证的市值会相等或超过其推定的发行价。认股权证将不会在任何市场或交易所挂牌或报价交易。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行权价格，因此，认股权证持有人行使认股权证可能永远不会有利可图。

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配我们的现金和现金等价物。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们现金和现金等价物使用的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的现金和现金等价物用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将使用我们的现金和现金等价物来执行我们的增长计划，以及用于营运资本和其他公司目的。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在他们使用之前，我们可以投资我们的现金

以及短期、投资级、计息证券的现金等价物。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用我们的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的季度经营业绩可能会有很大波动。

我们预计，我们的经营业绩可能会受到季度大幅波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

适用的美国税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

我们是一家美国公司，因此我们的全球业务收入需要缴纳美国公司所得税。此外，我们的大量业务和客户位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国新的税收法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。

例如，2017年12月22日，2017年12月22日生效的《减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律，对修订后的1986年《国税法》(《税法》)进行了重大修改，税法的某些条款可能会对我们产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收进行了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，消除营业净亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国所有的外国公司未分配的收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税征收新的最低税。税法可能会受到潜在的修正和技术修正，并受到财政部和美国国税局的解释和执行条例的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。

除了税法对我们的联邦税收的影响外，税法可能会影响我们在其他司法管辖区的税收，包括州所得税，因为州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，法律如何在各州管辖区适用还不确定。此外，其他外国管理机构可能会根据税法对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务和未来盈利能力产生重大不利影响。

由于我们的业务不断扩大，包括在税法可能不有利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，税务义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到税法未来变化的影响，这些影响可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于我们在目前或预期规模下的经营历史并不长（因为我们有重大的扩张计划），我们的实际税率可能会在未来波动。未来的实际税率可能会受到以下因素的影响：在美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的经营亏损、税率不同的国家的盈利构成变化、递延所得税资产和负债的变化或税法变化。可能对我们未来实际税率产生重大影响的因素包括但不限于：（a）税法或监管环境的变化;（b）会计和税务标准或惯例的变化;（c）按税收管辖区划分的经营收入构成的变化;以及（d）我们的税前经营业绩。

此外，我们的业务将在美国缴纳大量的收入、预扣和其他美国联邦所得税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就其收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或许多因素的影响，包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退款(包括增值税退款)和其他福利以减少我们的纳税负担；(B)我们递延税收资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)基于股票的薪酬的税务处理，

(E)我们在经营或设有附属公司的不同司法管辖区须缴税盈利的相对金额的变化；(F)我们的业务可能扩展至其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税；(G)我们现有的公司间架构(及与此相关的任何成本)及业务运作的变化；(H)我们公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及(I)我们以有效及具竞争力的方式架构我们的业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可以在公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项上成功挑战我们的立场，并评估额外税收。如果我们不能在任何这样的挑战中获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对我们的税务状况产生负面影响，特别是在我们扩大国际关系和业务的情况下。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转的能力取决于我们实现盈利和产生应税收入。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们可能会继续遭受重大亏损。此外，我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。

截至2023年9月30日，我们有8320万美元的联邦净营业亏损和3460万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，其中8010万美元的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转。美国联邦和州政府的净营业亏损结转将于2034年开始到期。税法包括降低2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，并取消净营业亏损的结转。根据修改了税法的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度结转的此类净营业亏损的扣除额限制在应税收入的80%。我们有可能不能及时产生应纳税所得额，以便在到期前利用结转的净营业亏损。此外，结转净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似规定的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的所有权累计变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。如果我们自注册以来的任何时间经历了所有权变更，我们可能已经受到利用现有净营业亏损结转和其他税务属性来抵消应纳税收入或纳税义务的能力的限制。此外，业务合并和我们未来股权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来赚取应课税收入净额，我们利用变动前净营业亏损结转及其他税务属性抵销该等应课税收入或税务责任的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

我们没有进行过一项研究，以评估自成立以来是否发生了“所有权变更”。如果我们经历了守则第382节所界定的“所有权变更”，则在本守则第382节下的任何时间，对结转的净营业亏损或研发税收抵免的使用将受到守则第382节的年度限制，该限制是首先将所有权变更时我们的股票价值乘以适用的长期免税率，然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的部分净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。此外，企业合并可以

构成根据《守则》第382和383条的所有权变更。根据州法律，我们的净营业亏损或信贷也可能减值。因此，我们可能无法利用净营业亏损或信贷的一大部分。

此外，我们是否有能力利用业务合并后的净营业亏损或信用，取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。本公司自成立以来已产生重大净亏损，并将继续招致重大亏损，因此，我们不知道合并结转是否或何时将被或可能受到守则第382及383节限制的结转所使用。

我们报告的财务业绩可能会受到美国公认会计准则变化的负面影响。

美国公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务业绩产生重大影响。

作为一家新的上市公司，我们产生了显著增加的费用和行政负担，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。

作为一家新的上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有招致的。2002年生效的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规则和条例、2010年生效的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展我们以前没有参与过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，管理层发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现其他重大弱点或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任险。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们有资格成为经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)款所界定的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制豁免审计师认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过700.0美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过12.3亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，

(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)在2020年2月19日完成的首次公开募股中首次出售新生儿(我们的前身)股权证券之日五周年后财政年度的最后一天。此外，就业法案第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股和根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证协议(日期为2020年2月13日并于2021年3月19日修订)发行的权证的交易市场不那么活跃，该等证券的价格可能更加不稳定。

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们需要提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比私人公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施第404(A)条的额外要求，合并后的公司可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

我们已识别出财务报告内部监控的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或如果我们在未来发现其他重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表存在重大错误陈述，或导致我们无法履行定期报告义务。

关于我们截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并财务报表的编制和审计，以及当时结束的其他年度，我们在财务报告的内部控制方面发现了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质性的弱点包括：

•        在各种情况下，会计部门缺乏与角色和责任有关的职责分工，包括账户对账和收付职责、日记帐分录的独立审查以及进入会计系统。

•        我们的财务结算和报告程序缺乏正式文件和财务结算政策和程序的一致应用，没有及时产生准确的财务和非财务信息，也没有对与不寻常或复杂的会计事项有关的考虑和结论进行一致的记录。

上述缺陷导致我们之前发布的2021年财务报表出现重大错误。

自首次公开募股以来，我们采取了一系列行动来弥补这些重大弱点，包括：

•        利用外部会计和财务报告顾问补充我们在财务结算和财务报告领域的资源；

•        聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计准则；

•        利用外部顾问对现行程序进行全面审查，以确定并协助实施符合COSO组织2006年出版并于2013年更新的《财务报告内部控制--小型上市公司指导意见》的控制措施，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息、沟通和监测；以及

•        聘用更多财务和会计人员，包括聘请1名美国证券交易委员会合规和技术会计师，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供进一步的职责分工和更多资源。

为了保持和改善Nuvve对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务合并后的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别进入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭一天后才能取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融工具，但SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融机构可能无法提取其中未提取的金额。如果我们的任何此类票据的交易对手被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，比如在2008-2010年金融危机期间。我们目前在SVB的存款没有超过FDIC保险限额。

通货膨胀和利率迅速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构提供至多250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券担保，以减轻出售此类工具时可能出现损失的风险，对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能超过这种计划的能力。不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭时会提供未保险资金，或者他们会及时这样做。

尽管我们在认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计未来业务运营提供资金或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或金融服务行业或整体经济的因素而受到严重损害。这些因素可能包括，

其他事件，如流动性限制或失败，履行各种金融，信贷或流动性协议或安排下的义务的能力，金融服务行业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

•        延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；

•        无法获得现有的循环信贷安排或其他营运资金来源和/或无法退款、展期或延长到期时间，或进入新的信贷安排或其他营运资金来源；

•        潜在或实际违反合同义务，要求我们维持信函或信贷或其他信贷支持安排；或

•        终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致商业融资条款不太有利，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动性资源的任何减少都可能对我们满足运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何该等影响，或上述因素或上文未述及的其他相关或类似因素所产生的任何其他影响，可能对我们的流动资金及我们现时及╱或预期的业务营运、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款，根据与我们达成的协议违约，破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或失去任何重大关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

与法律事务和法规相关的风险

电力公司法规和条例以及对此类法规或条例的更改可能会对我们提供电网服务的能力造成技术、监管和经济障碍。

联邦、州和地方政府有关电力的法规和条例严重影响着我们电网服务产品的市场，并不断发展。这些法规、规章和行政裁决涉及电力定价、净计量、消费者保护、激励措施、税收、与公用事业的竞争以及我们的GIVe平台与电网的互动。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的费率，这些变化可能对我们产生收入或客户储蓄的能力产生负面影响。

此外，公用事业、其行业协会和国家的化石燃料利益集团，每一个都比我们拥有更多的经济和政治资源，可能会挑战对我们有利的政策。能源政策及法规的任何不利变动均可能对我们的业务及前景产生负面影响。

隐私问题和法律或其他国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们运营所在国家的国家和地方政府以及机构以及客户已经采用、正在考虑采用或可能采用有关收集、使用、存储、处理和披露消费者和其他个人信息的法律法规，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理相关的法律法规可能因司法管辖区而异，在欧洲尤其严格。遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的法律、法规、标准和其他义务的成本以及由此带来的其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是较大的企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们解决方案的使用和采用，减少总体需求，导致监管调查、诉讼和巨额罚款、处罚，或因实际或涉嫌不合规而承担责任，或减缓我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害我们的声誉和品牌。

此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，对违规行为的惩罚，以及对我们和我们客户的数据收集、使用、披露和传输的限制。欧盟和美国在2016年同意了一个从欧盟转移到美国的数据框架，但这个框架受到了挑战，最近被欧盟法院宣布无效，从而给我们带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对不遵守规定的行为处以高达2000万欧元或全球收入4%的处罚。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，加州通过了《加州消费者隐私保护法》(CCPA)，加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。我们可能面临与CCPA相关的持续法律风险，以及可能在2020年11月的选举中由选民批准的与加州隐私权法案相关的任何修正案。

适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。此外，我们和我们的客户用于跨境转移个人数据的其他依据，如欧盟委员会第2010/87/EU号决定颁布的标准合同条款，通常被称为示范条款，继续受到监管和司法审查。

除了政府的活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。

作为一家上市公司，我们受到重大的会计、法律和监管要求的约束；如果我们不能遵守这些要求，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们必须遵守重要的会计、法律和监管要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sox)和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中的要求和规则，以及美国证券交易委员会实施的其他规则和规定，以及纳斯达克股票市场的上市要求。我们产生了大量的会计、法律和其他费用，必须投入大量的时间和资源来遵守上市公司报告和合规要求，包括确保我们对会计和财务报告、适当的文件和测试程序进行充分的内部控制的成本。

在其他要求中。我们不能肯定，我们为实施财务报告内部控制而采取的行动是否足够。我们过去发现，将来也可能会发现，我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域，特别是当我们增强、自动化和改进我们的流程和内部应用程序的功能时。新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括萨班斯和多德-弗兰克法案的条款以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，可能会导致我们在回应他们的要求时增加成本。我们继续投入资源以符合不断发展的法律和法规，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如本招股说明书其他部分和我们的合并财务报表中所讨论的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所讨论的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、坏账准备、库存储备、商誉减值、无限期资产和长期资产、养老金和其他退休后福利、产品保证、递延税项资产估值准备、普通股认股权证估值和基于股票的薪酬相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下跌。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

如果不遵守与就业有关的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们员工所在的司法管辖区，我们受到各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们不遵守适用的美国联邦或州工资法律，或适用于我们在美国境外的员工的工资法律，我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。

现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。

我们和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户的业务，都受到某些环境、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件相关的法律，无论是否危险。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可并遵守对我们的运营可能产生实质性影响的各种限制和义务的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。

环境、健康和安全法律和条例可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求，或可能根据现有法律实施的新的或经修改的条例。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释，包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用或接触危险材料而导致员工受伤的成本和费用，但该保险可能不能提供足够的保险来应对潜在的责任。我们不为可能因我们储存、使用或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

如果我们无法保持遵守纳斯达克股票市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使我们普通股的持有人更难出售他们的股票。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为NVVE。如果未能达到纳斯达克资本市场任何一项持续上市标准，我们的普通股将被摘牌。这些继续上市的标准包括特别列举的标准，如1.00美元的最低收盘价。

2023年4月14日，我们收到纳斯达克上市资质部门的一封信，通知本公司，在此之前的连续30个工作日，本公司普通股的投标价格已收盘低于纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条规定的每股最低1.00美元的继续纳入要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，公司获得180个日历日的初始期限，或至2023年10月11日，以重新遵守最低投标价格要求。

2023年10月12日，我们收到纳斯达克的第二份通知，指出虽然本公司尚未恢复遵守最低投标价格要求，但纳斯达克的工作人员已确定，本公司有资格再延长180个日历日，或直到2024年4月8日，以恢复遵守。根据第二份通知，工作人员的决定是基于(I)本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求及所有其他适用于纳斯达克资本市场首次上市的要求(最低买入价要求除外)，及(Ii)本公司发出书面通知表示其有意于第二合规期间通过进行股票反向分拆(如有需要)弥补不足。

2023年12月11日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，涉及将于2024年1月5日召开的股东特别会议(“特别会议”)，以审议和投票一项批准我们公司注册证书修正案的建议，并授权我们的董事会按照1比2和1比40的比例对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，具体比例将由我们的董事会酌情决定，以达到最低价格要求。2024年1月5日，我们的股东批准了实施反向股票拆分的提议。随后，在2024年1月5日，我们的董事会批准了最终的反向股票拆分比例为40比1(即反向股票拆分)。

2024年1月19日，我们向特拉华州州务卿提交了我们修订和重述的公司注册证书的修订证书(“修订证书”)，以实施反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2024年1月19日下午5点生效，届时我们的已发行和已发行普通股每四十(40)股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。我们的普通股于2024年1月22日开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易。

如果在2024年4月8日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续至少10个工作日达到或高于每股1.00美元，纳斯达克将向本公司提供书面合规确认。纳斯达克工作人员可酌情要求本公司在超过连续10个工作日，但一般不超过连续20个工作日的时间内，保持每股至少1美元的出价，然后才确定本公司已证明有能力保持长期合规。如果在2024年4月8日之前不能证明合规，纳斯达克将提供我们的证券将被退市的书面通知，届时我们可以向纳斯达克听证会小组上诉退市决定。

本公司拟于即日起至2024年4月8日期间，继续积极监察其普通股的投标价格，包括监察股票反向分拆的影响，并会考虑可供选择的方案，以解决不足之处，并在需要时重新符合最低投标价格要求。然而，不能保证本公司将重新遵守或以其他方式保持遵守任何其他上市要求，或反向股票拆分将提供预期的结果来遵守上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能会在场外交易市场的电子公告牌上进行，电子公告牌是为场外交易市场等未上市证券设立的，或者在“粉单”上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力，并可能影响我们证券的购买或出售。

我们最近对普通股进行了反向股票拆分，这可能不会导致我们获得预期的好处。

如上所述，我们在2024年1月19日进行了反向股票拆分，以符合纳斯达克的最低投标价格要求。反向股票拆分对我们普通股市场价格的持续影响无法准确预测，类似情况下的公司类似股票拆分组合的历史也各不相同。此外，不能保证在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格将在任何时间内保持不变。这将取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与流通股数量无关的因素。

即使股价能够保持上涨，反向股票拆分也可能无法达到上文概述的其他预期结果。特别是，我们不能向您保证，反向股票拆分将提高我们的股价，并具有预期的效果，即保持遵守纳斯达克或任何其他国家证券交易所的初始和继续上市要求。此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，因此不能保证反向拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者无法保证反向股票拆分后的市场价格将超过或保持高于当前市场价格。

此外，尽管我们相信反向股票拆分可能会提高我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们不能向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力，或者我们普通股的流动性将增加，因为反向股票拆分后流通股数量将减少。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

我们普通股的每股公开发行价可能大大高于发行前我们普通股的每股有形账面净值。在本次发售中假设出售3,035,000股我们的普通股后，以每股2美元的合并公开发行价，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发售中我们普通股的购买者将立即稀释他们所收购普通股的有形账面净值每股2.726美元。有关此次发行的投资者可能经历的稀释程度的进一步描述，请参阅“稀释”。

此外，在已行使或可能行使已发行的认股权或认股权证或发行其他股份的情况下，你可能会经历进一步的摊薄。

本次发行中发行的普通权证没有公开市场。

本次发行的普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

我们在使用从本次发行中获得的净收益方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。有关我们拟使用此次发行所得资金的说明，请参阅第43页的“所得资金的使用”。

我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的董事和高管及其附属公司作为一个集团实益拥有我们约11.2%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们公司注册证书的任何修改以及任何重大公司交易的批准。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

在公开市场上出售我们的大量证券，包括根据我们的搁置登记声明在公开市场上出售普通股，可能会导致我们证券的价格下跌。

只要根据2020年计划行使购买普通股股份的已发行认股权证或期权，或我们授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，我们可能会发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

出售大量普通股和/或在公开市场上行使和出售大量预融资权证或合并前认股权证，或认为这些出售可能发生，可能压低我们普通股和/或合并前认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

本招股说明书所涵盖证券的注册，以及根据吾等先前授予的注册权注册额外证券，可能会对本公司证券的市场价格产生不利影响。

根据本招股说明书，我们正在登记3,035,000股普通股、购买1,765,000股普通股的预融资权证、购买最多4,800,000股普通股的A系列认股权证、购买最多4,800,000股我们普通股的B系列认股权证以及购买最多4,800,000股我们普通股的C系列认股权证。这些证券的登记将允许公开转售此类证券。如此大量的证券注册并在公开市场上交易，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

除非认股权证及预筹资权证另有规定，否则认股权证及预筹资权证的持有人在行使其认股权证或预筹资权证并取得本公司普通股股份前，将不会作为股东享有有关认股权证及预筹资权证的普通股股份的权利。

在认股权证及预先出资认股权证持有人于行使时取得吾等普通股股份前，该等持有人将不会对该等认股权证或预先出资认股权证所涉及的普通股股份享有任何权利，除非该等认股权证或预先出资认股权证持有人将享有某些有限权利，以参与认股权证及预先出资认股权证所载就本公司普通股股份支付的分派或股息。在行使认股权证和预筹资权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行额外的普通股和优先股，并指定一系列优先股，所有这些都无需股东批准。

我们被授权发行101,000,000股股本，其中1,000,000股将被授权为优先股。我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下，可以按照其认为适当的系列指定和发行优先股，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，前提是这符合特拉华州的法律。我们被授权发行的股本数量没有因反向股票拆分而发生变化。

我们可能发行的优先股持有人的权利可能高于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释当时持有我们股本的现有持有人的所有权百分比，并可能稀释我们每股的账面价值。

我们从来没有为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

合并前认股权证的行权价为每股460.00美元，Levo认股权证的行权价为每股400.00美元至1,600.00美元。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。

我们证券的交易价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格出售我们的证券。

我们预计我们的普通股和合并前认股权证的交易价格将会波动，该等证券可能会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•        经营业绩的实际或预期波动；

•        未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•        证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或对我们的股票或整个运输业的建议发生变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        我们注重长期目标而不是短期结果；

•        我们在资讯科技业务增长方面的投资的时间和规模;

•        影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；

•        关键管理人员或其他人员的增减；

•        与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；

•        我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；

•        高管、董事或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；

•        资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及

•        一般的经济、政治和市场条件。

此外，整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面看法，或者不发表关于我们的研究或报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和合并前认股权证的交易市场部分取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师或其报告中包含的内容和意见。证券分析师可以选择不提供我们公司的研究报告，这种研究报告的缺乏可能会对我们的普通股和合并前认股权证的市场价格产生不利影响。如果一名或多名股票研究分析师下调其对我们普通股和合并前认股权证的建议、改变其价格目标、发布其他不利评论或停止发布有关我们的报告，我们普通股和合并前认股权证的价格也可能下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道，我们可能会失去在市场上的知名度，这反过来可能会导致我们的证券价格下跌。

我们修订和重述的公司证书和章程以及适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们修订和重述的公司注册证书和章程赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致它认为不可取的收购的延迟或阻止，包括：

•        一个具有三年交错任期的机密董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；

•        我们的董事会有能力发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；

•        董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这可能会阻止股东填补我们董事会的空缺；

•        要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及

•        要求持有当时所有已发行有投票权股票的投票权至少66⅔%的持有者作为一个类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款或修改我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订的能力，以促进主动收购企图。

我们还受特拉华州公司法第203节和特拉华州法律其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼应在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中发布了一项裁决。V.Sciabacucchi案，该案裁定，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款，根据特拉华州法律是表面上有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但该公司不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。此外，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。例如，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对证券法或其下的规则和法规提起的诉讼拥有同时管辖权。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中证券的发行和出售为我们带来的净收益约为860万美元。我们将仅从行使预付资权证中获得象征性的额外收益(如果有的话)。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益数额或这些支出的时间。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为NVVE。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中其他部分包含的截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的已审计综合财务报表、截至2023年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9个月的未经审计中期简明综合财务报表以及相关附注阅读(统称“综合财务报表”)。本文的讨论和分析包含以下内容-看起来这些陈述反映了我们管理层目前的预期，涉及风险、不确定性和假设。见标题为“关于转发的特别说明”的小节-看起来声明。“我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明中描述或暗示的情况有很大不同-看起来由于多种因素，包括下文及本招股说明书其他地方所讨论的因素，尤其是“风险因素”一节所述的因素，

除文意另有所指外，本节所指的“Nuvve”是指在业务合并前的Nuvve Corporation及其附属公司，以及在业务合并后的Nuvve Holding Corp.及其附属公司(包括Nuvve Corporation)。

概述

我们是一家绿色能源技术公司，通过与合作伙伴的商业合资直接提供全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量回当地电网，并提供其他电网服务。我们专有的V2G技术--电网集成汽车(GET)平台-有潜力通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。

我们专有的V2G技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们的GET软件平台旨在以合格、受控和安全的方式利用配电网边缘的“负荷”(即电动汽车和小型固定电池的聚合)的容量，以提供许多传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)通常提供的电网服务。我们目前的潜在能源和容量市场包括电网服务，如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。

我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队(包括校车)、汽车制造商、充电站运营商和战略合作伙伴(通过合资企业、其他商业企业和特殊目的金融工具)的所有者/运营商。我们亦经营少量由公司拥有的充电站，作为政府拨款资助的示范项目。我们预计公司拥有的充电站的增长和相关的政府赠款资金将继续增长，但随着我们商业运营的扩大，此类项目在我们未来业务中的比例将会下降。

我们为我们的客户提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的部件和劳动力保证，以及低成本，在某些情况下是免费的能源成本。我们预计收入主要来自通过我们的Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆定期支付的固定费用。此外，我们可能会通过将我们的技术与汽车原始设备制造商和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户整合产生的经常性电网服务收入的情况下，我们还可能与客户分享经常性电网服务收入。

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉华州有限合伙企业演进过渡基础设施有限责任公司(Evolve Transfer Infrastructure LP)成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(以下简称Levo)。Levo是我们的合并子公司。

Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用我们的V2G技术和石峰的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的按月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由我们的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。

积压

我们的总积压是指对客户的产品和服务未得到满足和部分满足的履约义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压将在未来期间转换为收入，主要基于产品发生的成本或交付和验收产品的成本，具体取决于适用的会计方法。我们在2023年9月30日的估计积压是560万美元，我们预计这笔钱将在未来一段时间内赚取。

经营成果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果。

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新墨西哥州--没有意义

收入

截至2023年9月30日的三个月，总收入为270万美元，而截至2022年9月30日的三个月的总收入为60万美元，增长220万美元，增幅为389.9%。这一增长主要是由于客户销售订单和出货量增加，产品收入增加了150万美元，服务收入增加了70万美元。截至2023年9月30日的三个月，产品和服务收入包括校车销售额100万美元，直流和交流充电器销售额80万美元，电网服务收入60万美元，工程服务收入30万美元。

截至2023年9月30日的9个月，总收入为670万美元，而截至2022年9月30日的9个月的总收入为420万美元，增长250万美元，增幅为58.2%。这一增长主要是由于客户销售订单和发货量的增加导致产品收入增加了140万美元，服务收入增加了120万美元，但这一增长被赠款减少20万美元部分抵消。截至2023年9月30日的前9个月，产品和服务收入包括校车销售额100万美元，直流和交流充电器销售额370万美元，电网服务收入80万美元，工程服务收入90万美元。

产品和服务收入的成本

由于客户销售订单和发货量增加，截至2023年9月30日的三个月的产品和服务收入成本增加了210万美元，达到240万美元，而截至2022年9月30日的三个月的产品和服务收入成本为30万美元。截至2023年9月30日的三个月，产品和服务利润率降至9.0%，而去年同期为43.3%。利润率主要受到硬件充电站销售组合增加的影响，包括利润率较低的校车销售的影响，但被本季度较低的工程服务组合所抵消。

由于客户销售订单和发货量增加，截至2023年9月30日的9个月的产品和服务收入成本增加了240万美元，达到580万美元，而截至2022年9月30日的9个月的产品和服务收入成本为350万美元。截至2023年9月30日的9个月，产品和服务利润率增至10.1%，而去年同期为9.4%。利润率主要受到硬件充电站销售组合增加的影响，包括利润率较低的校车销售的影响，但被本季度较低的工程服务组合所抵消。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。

截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为650万美元，而截至2022年9月30日的三个月为720万美元，减少了70万美元，降幅为9.5%。

截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为1,880万美元，而截至2022年9月30日的9个月为2,290万美元，减少了420万美元，降幅为18.2%。

在截至2023年9月30日的三个月内，减少的主要原因是补偿费用减少30万美元，包括基于股份的薪酬，保险相关费用减少30万美元，保险相关费用减少30万美元，但被审计服务费增加10万美元，分包商和外部服务费用增加10万美元，法律费用增加20万美元，坏账费用增加10万美元，以及软件订阅费用增加20万美元部分抵消。在截至2023年9月30日的三个月中，因合并Levo的活动而产生的费用占销售、一般和行政费用减少的50万美元。

在截至2023年9月至30日的9个月期间，减少的主要原因是薪酬支出减少120万美元，包括基于股份的薪酬，与差旅有关的支出减少30万美元，分包商和外部服务费用减少20万美元，与内部业务审查有关的专业费用减少190万美元，与保险有关的费用减少80万美元，但被审计服务费增加90万美元、坏账支出增加10万美元以及租金支出增加所部分抵销

与公司主要办公室和仓库相关的费用为10万美元，会费和订阅费用为30万美元，软件订阅费用为50万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，因合并Levo的活动而产生的费用占销售、一般和行政费用减少的170万美元。

研究和开发费用

研发费用从截至2022年9月30日的三个月的170万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的230万美元，增幅为33.6%。研发支出增加80万美元，或12.6%，从截至2022年9月30日的9个月的600万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的680万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的增长主要是由于用于推进我们的平台功能和与更多车辆集成的补偿费用和分包商费用的增加。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)从截至2022年9月30日的三个月的190万美元其他收入减少到截至2023年9月30日的三个月的10万美元其他收入。于截至2023年9月30日止三个月期间减少主要是由于权证负债及衍生负债的公允价值变动所致。

其他收入(支出)主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)减少1,060万美元，从截至2022年9月30日的9个月的1,130万美元其他收入减少到截至2023年9月30日的9个月的70万美元。于截至2023年9月30日止九个月期间的减幅主要是由于认股权证负债及衍生工具负债的公允价值变动所致，但部分被出售Switch EV Ltd股权投资所产生的收益及与转租部分主要办公空间有关的转租收入所抵销。

所得税

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月中的每个月，我们没有记录任何实质性所得税费用。在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月期间，所得税支出都是最低的，主要是由于运营亏损没有获得税收优惠，因为此类亏损记录了估值津贴。

净亏损

净亏损从截至2022年9月30日的三个月的670万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的830万美元，增幅为25.1%。净亏损的增加主要是由于其他收入减少180万美元，以及运营费用增加200万美元，其中包括主要与校车销售亏损相关的产品成本增加210万美元，但由于上述原因，收入增加220万美元部分抵消了这一增加。

净亏损从截至2022年9月30日的9个月的1,690万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的2,400万美元，净亏损增加了710万美元，或42.3%。净亏损的增加主要是由于其他收入减少1,060万美元，其中包括主要与校车销售亏损有关的产品成本增加190万美元，但由于上述原因，收入增加250万美元，以及运营费用减少110万美元，部分抵消了这一减少。

可归因于非控股权益的净收益(亏损)

截至2023年9月30日的三个月和九个月，可归因于非控股权益的净收益分别为10万美元和0.02万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的可归因于非控股权益的净亏损分别为170万美元和46万美元。

净收益(亏损)按非控股权益持有人在Levo的相对所有权权益的比例分配给非控股权益，Levo是我们与StonePeak和Evolve组成的实体。我们拥有Levo普通单位的51%，石峰和Evolve拥有Levo普通单位49%的股份。我们已确定Levo是一家可变利益实体(VIE)，我们是该实体的主要受益人。因此，我们合并了Levo，并记录了StonePeak拥有的Levo股份的非控股权益，并在截至2023年9月30日的三个月和九个月内发展。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的综合经营业绩信息。

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新墨西哥州--没有意义

收入

截至2022年12月31日的年度总收入为540万美元，而截至2021年12月31日的年度总收入为420万美元，增长120万美元，增幅28.2%。这一增长归因于产品和服务收入增加了200万美元，但被赠款收入减少80万美元部分抵消。截至2022年12月31日的年度，产品和服务收入包括170万美元的校车销售，DC和AC充电器，包括约240万美元的租赁利息收入，40万美元的电网服务收入，以及30万美元的工程服务收入。

产品和服务收入的成本

截至2022年12月31日的一年，产品和服务收入的成本增加了220万美元，增幅为109.6%，利润率从上年同期的31.4%下降到14.0%，降幅为17.5%。利润率下降主要是由于利润率较低的校车销售的影响，以及截至2022年12月31日的年度内硬件充电站销售的组合较高，而工程服务的组合较低。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。

截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为3010万美元，而截至2021年12月31日的年度为2290万美元，增加了720万美元，增幅为31.5%。

在截至2022年12月31日的年度内，增加的主要原因是薪酬支出增加160万美元，包括基于股份的薪酬、办公室和仓库设施租赁支出80万美元，董事和高级管理人员保险支出50万美元，与内部运营审查相关的专业费用150万美元，治理和其他上市公司成本230万美元，以及软件订阅费用50万美元。在截至2022年12月31日的一年中，来自Levo活动整合的费用为销售、一般和行政费用的增加贡献了160万美元。

研究和开发费用

研发费用增加了150万美元，或22.3%，从截至2021年12月31日的年度的650万美元增加到截至2022年12月31日的年度的800万美元。截至2022年12月31日止年度的增长主要归因于雇用工程人员，导致薪酬开支及用于提升本公司平台功能及与更多车辆整合的分包商开支增加。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括利息支出、融资成本、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)增加了5974万美元的收入，从截至2021年12月31日的年度的4738万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1236万美元。

截至2022年12月31日止年度收入增加主要由于认股权证负债、衍生工具负债及利息收入的公允价值变动，以及于2021年录得的融资成本于2022年不再发生。融资成本与授予StonePeak的认股权证和股票期权(“工具”)的公允价值相关，并于2021年5月随着Levo的成立而演变。我们在2021年第二季度将发行的仪器的估计公允价值记录为支出，因为我们确定没有足够的基础来记录与StonePeak相关的递延融资成本和Evolve向Levo合资企业注资的计划。这笔费用是非现金的，不影响我们从StonePeak和Evolve获得的现有有条件出资承诺，也不影响由该有条件出资承诺资助的客户部署。此外，于截至2022年12月31日止年度，因石峰未归属认股权证的账面值变动而产生的868万美元收益确认为未归属认股权证的公允价值降至零，因为已确定认股权证不太可能归属。此外，在我们普通股价格下跌的推动下，私募认股权证负债的公允价值大幅减少86万美元。

所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中，我们记录了名义所得税支出。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度内，所得税支出是名义上的，主要是由于营业亏损，而营业亏损由于为此类亏损记录的估值津贴而没有获得税收优惠。

净亏损

净亏损增加5,010万美元，或67.1%，从截至2021年12月31日的7,460万美元增加到截至2022年12月31日的2,460万美元。净亏损增加的主要原因是由于上述原因，运营费用增加970万美元，其他费用增加5970万美元。

非控股权益应占净亏损

截至2022年12月31日的年度，可归因于Levo的非控股权益的净亏损为50万美元。

净亏损按非控股权益持有人在Levo的相对所有权权益比例分配给非控股权益，Levo是我们与StonePeak和Evolve组成的实体。我们拥有Levo普通单位的51%，石峰和Evolve拥有Levo普通单位49%的股份。我们已确定Levo是一家可变利益实体(VIE)，我们是该实体的主要受益人。因此，我们合并Levo，并记录StonePeak拥有的Levo股份的非控股权益，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内发展。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们仍然是一家处于初级阶段的企业。我们还没有表现出持续的能力来从我们的技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行我们的Give平台成功商业化所必需的销售和营销活动。我们尚未实现盈利，并经历了大量的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现大量亏损。截至2023年9月30日的9个月，我们的运营亏损约为2,470万美元，截至2022年和2021年12月31日的9个月，我们的运营亏损分别为3,690万美元和2,720万美元。截至2023年9月30日的9个月，我们在运营中使用的现金为620万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月，我们在运营中使用的现金分别为3410万美元和2920万美元。截至2023年9月30日，我们的现金余额、营运资本和股东权益分别为1390万美元、860万美元和660万美元。

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们主要通过发行股本和可转换票据、借款和运营现金来为我们的业务运营提供资金。此外，在过去，我们主要通过业务合并和管道筹集资金，以支持其业务运营。然而，不能保证它在未来以可接受的条件或根本不能成功地筹集到必要的资金。

2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明，允许我们发行数额不详的普通股、优先股、用于购买普通股或优先股股份的认股权证、债务证券，以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列不时发行，总金额最高可达100.0美元。货架登记声明于2022年5月5日宣布生效。

根据我们在S-3表格中的有效货架登记声明，美国证券交易委员会目前的规定限制了我们在任何12个月期间可以筹集的资金数量。我们目前受制于I.B.6一般指示成立S-3(“宝贝货架规则”)，而我们可使用S-3表格登记声明于任何12个月期间通过首次登记发行证券筹集的资金，不得超过非关联公司持有的有投票权及无投票权普通股或公众流通股总市值的三分之一。截至本招股说明书提交时，我们目前受到婴儿货架规则的限制，直到我们的公开流通股超过7500万美元。

2023年自动柜员机服务计划

2023年1月31日，我们签订了公开发售协议，（“ATM协议”）与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”），作为销售代理（“代理”），据此，我们可以通过代理不时地提供和出售其普通股股份（“股份”），总发行价最高为25，000，000美元。由于根据婴儿货架规则适用于我们的发行限制和我们截至10-K表格年度报告提交之日的公众持股量，并根据ATM协议，我们根据4月14日的招股说明书补充，发行总发行价最高为4，000，000美元的股票，

2023年，与ATM协议有关。我们向代理支付股份总销售价格3.0%的佣金，并向代理偿付其法律顾问费用和支出50，000美元。截至2023年9月30日止九个月，我们根据ATM协议以每股25.60美元的平均价格出售了37，805股普通股，所得款项净额总额约为90万美元。于2023年10月16日，我们及代理同意终止自动柜员机协议，即时生效。

2023年2月-注册直接发售

于2023年2月17日，我们与若干机构及认可投资者订立认购协议，内容有关于记名直接发售（“2023年2月发售”）中发行及出售13，587股普通股。该股的发行价为每股普通股36.80美元。2023年2月发行的结束发生在2023年2月21日。2023年2月发行的所得款项总额约为50万美元。Chardan Capital Markets LLC担任2023年2月发行的配售代理，并获得总收益6.0%的销售佣金。

2023年4月注册直接发售

于2023年4月14日，我们与一名机构及认可投资者订立认购协议，内容有关于记名直接发售（“2023年4月发售”）中发行及出售45，455股普通股。股票的发行价为每股普通股22美元。2023年4月发行的结束发生在2023年4月17日。2023年4月发行的所得款项总额约为100万美元。Chardan Capital Markets LLC担任2023年4月发售的配售代理，并收取所得款项总额6. 0%的销售佣金。

2023年6月注册直接发售

于二零二三年六月六日，本公司与若干机构及认可投资者订立认购协议，内容有关于记名直接发售（“二零二三年六月发售”）中发行及出售62，314股普通股。股票的发行价为每股普通股16美元。2023年6月发行的结束发生在2023年6月6日。2023年6月发行的所得款项总额约为100万美元。Chardan Capital Markets LLC担任2023年6月发售的配售代理，并收取所得款项总额6. 0%的销售佣金。

我们计划通过增加收入和必要时采取现金节省措施和/或筹集额外资本来为我们目前的业务提供资金。我们对目前计划运营的资金能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。我们可能无法实现该等财务预测存在内在风险，若然，现金流出可能高于目前预期。如果出现这种情况，我们计划在此期间实施现金节约措施，包括减少与顾问、差旅、人事和人事相关费用有关的可自由支配费用。如有需要，我们相信可透过公开发售协议筹集额外资金。上述措施将为我们提供所需的流动性及灵活性，以继续营运及履行自本招股章程报告提交日期起计未来12个月到期的责任。然而，不能保证我们将能够执行或成功实施该等措施，原因是该等措施并非仅在我们的控制范围内。

2023年10月推出

2023年10月18日，我们进行了一次市场化发行，涉及发行和出售178，572股普通股。该股的发行价为每股普通股5.60美元。发行于2023年10月20日结束。市场发行的总收益约为100万美元。Aegis Capital Corp担任发行的承销代理，并获得承销折扣和总收益7万美元的佣金。此外，我们授予Aegis Capital Corp.一个45天的期权，可以购买最多26,786股额外的普通股，减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售。2023年10月20日，Aegis行使了以每股5.60美元的发行价购买19，932股超额配售股份的选择权。行使超额配售股份的总收益约为10万美元。Aegis Capital Corp获得承销折扣和佣金，总收益为7,813美元。

2023年10月25日，我们与一家机构投资者就购买和出售344，324股普通股和预先注资认股权证订立了最终协议，以通过注册直接发行方式收购普通股。每股的购买价格为每股6美元。预先注资认股权证的购买价相当于股票的购买价，减去0.004美元的行使价。我们的总收益约为210万美元。该交易于2023年10月27日完成，并须满足惯例成交条件。

利沃

2021年8月4日，我们与石峰组建了Levo，并演变为快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和交通即服务(TAAS)为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术，以及StonePeak和Evolve的7.5亿美元的有条件出资承诺，根据最终协议条款概述的项目审批程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了5亿美元的总资本支出合同时，StonePeak和Evolve可以选择将他们的有条件出资承诺增加到10亿美元。请参阅本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注11，以详细讨论本公司与石峰及演化权证相关的证券购买协议。

购买承诺

2021年7月20日，我们向我们的供应商菱形能源解决方案公司(“菱形”)发出了一份采购订单(“PO”)，订购了一批电动汽车用直流快速充电器和分配器(“DC充电器”)，总价为1,320万美元，交货日期指定为2021年11月15日当周。然而，供应商随后通知我们，由于供应链问题，他们将无法满足合同规定的交货日期。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。截至2021年12月31日，我们收到了DC充电器的一批货物，我们支付了630万美元。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。2022年4月，双方同意解决使DC充电器完全符合规格所需的技术问题，并修改原始PO中为交付仍受原始PO限制的剩余DC充电器而定义的混合。截至2023年9月30日，供应商仍在使交付的DC充电器完全符合规范的过程中。

没有对原始采购订单进行任何修改。如果我们和供应商不能就双方同意的条款达成一致以解决与订单相关的纠纷，我们认为我们没有义务根据订单购买或接受交付，因为供应商未能根据所述的订单条款及时交付符合要求的DC充电器。然而，供应商声称，无论DC充电器的交付日期如何，无论是否有任何不符合规定的情况，原始PO都是不可取消和不可退还的。2022年11月2日，Rhombus就与该纠纷有关的违约向我们提出了仲裁要求。Rombus声称，我们未能支付DC电动汽车充电器(V2G充电器)的某些采购订单，总金额约为500万美元。作为回应，我们主张对违反明示保证、欺诈性诱因(虚假陈述)、欺诈性诱因(隐瞒)、违反加州商业和职业守则第17200条、承诺禁止反言和不当得利的行为提出反诉。我们声称，Rhombus欺诈地诱使我们购买V2G充电器，这两个事实都遗漏了某些事实，包括但不限于Rhombus无法开发、调试、维护和服务必要的技术，以提供符合双方合同承诺的V2G充电器。菱形和我们都在积极地进行发现。最终仲裁听证会日期定于2024年4月29日至5月4日。我们认为供应商的立场没有可取之处，我们打算行使所有可用的权利和补救措施为我们辩护。任何此类诉讼的结果本身都是不确定的，而且此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间目前无法合理评估。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移等因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。

现金流

截至2023年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的3个月和9个月

截至2023年9月30日的前9个月，经营活动中使用的净现金为620万美元，而截至2022年9月30日的9个月的净现金使用为2820万美元。经营活动中使用的现金净额减少2,200万美元，主要是由于截至2023年9月30日的9个月中，营运资本的现金使用量比上一季度增加。在截至2023年9月30日的9个月中，营运资本受到更高的净亏损2,400万美元的影响，这是由于薪酬费用增加，与外部审计相关的专业费用增加，以及治理和其他上市公司成本增加。与现金结算这类物品相比，供应商条件的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些费用。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为3410万美元，而截至2021年12月31日的年度，净现金使用为2920万美元。经营活动中使用的现金净额增加490万美元，主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，与上一时期相比，营运资本使用的现金更多。在截至2022年12月31日的年度内，营运资本受到较高净亏损2,460万美元的影响，原因包括薪酬支出增加，与内部运营审查相关的专业费用增加，治理和其他上市公司成本增加，以及为提高库存水平提供资金的现金购买。与现金结算这类物品相比，供应商条件的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些费用。

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为110万美元，而截至2022年9月30日的9个月中用于投资活动的现金净额为130万美元。投资活动提供的净现金来自出售我们在Switch EV Ltd合伙联盟的股权投资，部分被购买固定资产所抵消。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金分别为144万美元和27万美元。用于投资活动的现金净额用于购买固定资产和未来在伙伴关系联盟中的股权投资。

截至2023年9月30日的9个月，为融资活动拨备的现金净额为320万美元，其中230万美元为直接发行收益，部分被发行成本抵消，90万美元与在市场上普通股发行的收益相关。截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为1,900万美元，其中380万美元与在市场上发行普通股的收益有关，部分被发行成本、行使远期期权看跌期权的收益200万美元和行使股票期权的收益20万美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1910万美元，其中1310万美元是2022年7月至2022年7月发行股票的收益，部分被发行成本抵消，380万美元是与2022年在市场上普通股发行的收益相关，部分被发行成本抵消，行使股权远期期权看跌期权的收益为200万美元，行使股票期权的收益为20万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为5,970万美元，其中与业务合并相关的提供5,820万美元，与管道发行相关的提供1,430万美元，通过发行Levo的优先股提供310万美元，通过行使股票期权提供60万美元，部分被发行成本400万美元、偿还新生儿保荐人贷款50万美元、回购普通股600万美元所抵消。支付与业务合并相关的投资者股票责任200万美元，以及支付法律和会计费用100万美元。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些综合财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。我们的估计是基于其历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然我们的主要会计政策在本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注2及未经审核简明综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策及估计对编制其综合财务报表最为关键。

近期会计公告

见本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司在非上市公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，不需要遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。本公司是1933年修订的《证券法》第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。

本公司预计将利用这一延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直至本公司(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。这可能导致难以或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，而该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，公司打算依靠JOBS法案规定的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果公司作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则本公司无需(除其他事项外)：(A)根据萨班斯-奥克斯利法第404(B)条提供关于公司财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露；(C)遵守任何

上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换会计师事务所的要求或提供有关审计和综合财务报表的额外信息的审计师报告的补充资料(审计师讨论和分析)；或(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据JOBS法案，本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(A)在新生儿首次公开募股五周年后本公司第一个财年的最后一天，(B)本公司年总收入至少为1.235亿美元的本公司财年的最后一天，(C)截至本公司根据美国证券交易委员会规则被视为拥有非关联公司持有的至少700.0亿美元未偿还证券的“大型加速申请者”之日，或(D)本公司在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

稀释

若阁下于本次发售中投资本公司普通股，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中本公司普通股的每股公开发行价与紧接本次发售完成后本公司普通股的经调整每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为960万美元，或普通股每股11.823美元。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债除以我们在2023年9月30日发行的普通股的股份数量。

本公司经调整的有形账面净值为历史有形账面净值，扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，将按每股2.00美元的公开发售价格出售本次发售的3,035,000股本公司普通股。我们通过从参与此次发行的投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

下表说明了这一每股摊薄：

如果行使每股行使价格低于调整后每股有形账面净值的未偿还期权，新投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)是基于我们截至2023年9月30日已发行普通股的812,626股，不包括根据我们的认股权证、期权和截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位可发行的股票，如下：

•        在行使合并前认股权证时可发行的109,125股，行使价为每股460.00美元，目前可行使，并于2026年3月到期；

•        8,697股和7,907股合并前认股权证可在行使授予新生儿首次公开募股承销商的单位购买选择权时发行，该期权的行使价为每单位1 1/10股和一份合并前认股权证，目前可行使，并于2025年2月13日到期，3,954股可在行使7,907股合并前认股权证时发行；

•        150,000股可在行使与成立Levo合资企业有关的认股权证(“Levo认股权证”)时发行的股份，该认股权证的行使价由每股400.00美元至1,600.00美元不等，可按下述方式行使，并于2031年5月17日到期；

•        125,000股可在行使吾等就成立Levo合资企业(“Levo SPA”)而签署的股票购买协议(“Levo SPA”)时可发行的股份，该期权的购买价为每股2,000.00美元，可按下述方式行使，并于2028年11月17日到期；

•        63,366股在行使我们的已发行股票期权时可发行的股票，加权平均行权价约为每股444.40美元，平均剩余寿命约为7.94年；

•        结清已发行的限制性股票单位后可发行的10,362股；

•        我们在2022年7月至2022年发行的认股权证的行使价为每股150.00美元，可在行使权证时发行100,000股，目前可行使，2028年1月至2028年到期；以及

•        于我们于2023年10月发行的预筹资权证获行使后可发行的235,172股股份，其行使价为每股0.004美元，目前可予行使，直至预付资助权证全部行使为止。

生意场

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”以及“Nuvve”和“公司”均指Nuvve Holding Corp.及其子公司。

位于特拉华州的Nuvve Holding Corp.开发了专有的车辆到电网(V2G)技术，包括其基于云的电网集成车辆(“Give™”)软件平台，该平台使其能够将多个电动汽车(“EV”)电池连接到一个虚拟发电厂，以合格和安全的方式向电网提供双向能量。

结合我们创新的V2G技术和电气化合作伙伴的生态系统，我们动态管理电动汽车(EV)电池和电网之间的电力，为电动汽车车主提供新的价值，加快电动汽车的采用，并支持世界向清洁能源的过渡。通过将电动汽车转变为移动储能资产和联网电池容量以支持不断变化的能源需求的产品，我们正在努力使电网更具弹性，增强可持续交通，并支持电气化世界中的能源公平。自2010年成立以来，我们已在五大洲成功部署了V2G项目，并为所有类型的车队提供电气化解决方案。

我们的技术概述

我们的平台按规模动态管理电动汽车和电网的电力供应。我们的智能车辆到电网技术使电动汽车车主能够高效地满足单个车辆和整个车队的能源需求。有了我们的V2G技术，电网通过更大的联网电池容量的好处变得更具弹性。

我们的电网集成车辆(“GET”)软件平台使我们能够将多个电动汽车电池聚合到一个虚拟发电厂(“VPP”)中，以合格和安全的方式为电网提供双向服务。VPP可以通过将多余的电力出售给公用事业公司、利用存储的电力执行电网服务或降低建筑能耗峰值来产生收入。凭借我们的技术，我们有能力提供多层次的车辆网格

综合(“VGI”)和V2G服务，例如使用时间优化(“TOU”)、需求响应、需求收费管理和能源批发市场参与，从而提供电网服务收入以及电表背后的公用事业账单节省。

我们运行时间最长的商业运营是在丹麦，我们在那里提供V2G服务超过五年，每天在能源市场上竞价。具体地说，这一操作聚合了电动汽车电池的联盟，以向当地传输系统运营商提供初级频率遏制储备(FCR)服务。电网上传输的电流的频率受电网上的需求影响。通过将能量存储或释放到电网中以抵消需求变化，我们的GIVE平台提供的FCR服务可帮助本地系统操作员完成频率调节的关键任务。

在这次部署的七年多时间里，我们积累了许多关于舰队运营和能源市场行为的宝贵学习时间。这支总部位于丹麦的车队主要在白天驾驶，在夜间和周末停放，使其平均每天有约17小时的可用市场参与时间。虽然丹麦的FCR价值每年都在波动，但我们平均每辆车每年的市场收入约为3,000美元。

V2G服务收入通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为我们的客户提供了更低的电动汽车总拥有成本。这次丹麦部署展示了我们调整我们的V2G软件以满足市场参与和电网互联的要求的能力-在这次商业V2G运营中，每辆车都连接到由我们的V2G Gave平台控制的10kW双向直流充电器。当每辆车都插上电源时，我们的软件会自动控制每辆车的充放电。我们将多辆电动汽车聚合成一个VPP。来自聚合电动汽车联盟的总可用容量被竞标到频率控制的储备市场。正是我们的V2G平台的设计使我们能够将电动汽车聚合到VPP中，以便为网格提供双向服务。这一设计包括(1)现有车辆、充电站和固定电池的聚合能力；(2)从电网接收信号的能力，从而了解电网在发电、输电、配电和电表后区域的需求；以及(3)实时优化，以秒为基础将联盟的可用容量与电网需求相匹配，同时确保驾驶时所需的电动汽车电池充电水平。

我们的GET平台还提供电动汽车充电负载管理服务，让客户在需求高峰期降低能耗，同时在优化电动汽车充电的同时减轻电网负担。我们可以在单个车辆层面和整个电动汽车车队中提供充电管理服务。GET平台与电力基础设施、充电站、充电电动车不断沟通，打造平衡优化的生态系统。

电动汽车本质上是不可靠的电网资源，因为它们的主要运输功能可能会导致它们随时插入或拔出不同的充电状态。我们的平台将这些不可靠的资源转化为可靠、可调度和可货币化的资产；这有助于稳定电网，提高可再生能源的普及率，降低电动汽车拥有的总成本，并鼓励电动汽车的采用。从用户的角度来看，V2G运营是无缝的，因为我们的V2G平台降低了拥有成本，并确保电动汽车有足够的费用来满足其主要运输功能。车辆运营商可以使用我们的车队管理应用程序，并设置任何给定日期的驾驶需求，以履行他们的驾驶职责。

市场机遇和我们的解决方案

自2010年成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经(BNEF)电动汽车展望2022年，到2040年，估计将有7.2亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越注重实现气候目标，部分通过减少内燃机车辆对环境的影响，内燃机车辆约占全球二氧化碳排放量的45%(来源：OurWorldInData.org)。

随着电动汽车使用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年也出现了增长趋势。根据施罗德2021年9月发布的一份报告，公共充电站的数量已从2018年底的60多万个增加到2020年底的130多万个。同一份报告预测，未来20年，充电站的年投资额将达到800亿美元。

推动这种向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化任务、公用事业激励计划和不断下降的电池成本。

然而，随着电动汽车使用量的增加，对作为交通燃料的电力的需求可能会导致输电和当地配电网的拥堵和超载。预计需要一大笔投资来升级电网，以支持这种涌入。

与此同时，可再生能源(如太阳能和风能发电)的更高普及率固有地增加了电网的波动性。我们认为，这些因素的结合进一步推动了对智能VGI和V2G功能的需求，以实时有效地调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，如上午和下午的大规模电网坡度。

随着V2G服务获取可用的电网价值流，如频率调节、自适应功率、智能充电、智能充放电和调峰服务作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以在赚取收入的同时，共生地帮助改善和确保电网稳定。这些收入可以与差饷缴纳人分享，以节省交通能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。V2G服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1)每隔几秒持续向电网注入或吸收能量，以帮助调节频率；以及(2)在更长的时间段内有序和智能地调度能源，以缓解对产能提升的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源的最合适的解决方案之一，因为它吸收了原本可能被削减或造成传输网络拥堵问题的多余能源。

我们理解，电力移动性和太阳能、风能等可再生能源的广泛采用将要求电动汽车作为双向分布式能源来帮助稳定电网，并因提供有价值的电网服务而获得补偿。此外，我们认为商用车队电动汽车是V2G的最佳初始目标市场，因为对于商用车队来说，从内燃机车辆转向电动汽车可以带来许多优势：

1.中国需要更低的“燃料”成本和更可持续、更高效、更便捷的基础设施。

2.他们表示，与内燃机汽车相比，电动汽车的维护成本更低。

3.与内燃机汽车相比，中国减少了电动汽车的维护停机时间。

4.目前，电动汽车充电并不存在液体加油的所有环境风险，因为它不涉及在加油现场储存和释放碳氢化合物。

5.报告指出，车队运营商对电动汽车的具体使用案例通常涉及多次短途旅行，可以缓解里程焦虑，这一直是迄今为止电动汽车采用的一个限制因素。

此外，我们认为商用车队电动汽车是V2G的最佳初始目标市场，因为与传统的汽油和柴油内燃机汽车相比，额外的收入潜力将抵消电动汽车较高的前期成本，并进一步降低总拥有成本。

我们还认为，将电动汽车聚合到VPP中，以提供可以在能源和电力容量市场上盈利的电网服务，可以产生显著的价值。我们的GET软件平台旨在以合格、受控和安全的方式利用配电网边缘的“负荷”(即聚合电动汽车和小型固定电池的组合)的容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。我们目前针对目标电网服务(频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利)的可寻址能源和容量市场估计具有相当大的价值-每个市场每年从30亿美元到2500亿美元不等。

自2010年以来，我们一直在优化我们的能源软件即服务(SaaS)模式，使其成为具有适应性(随着全球能源市场的发展而发展)、可调整(基于微服务，以实现快速迭代)和可扩展(与电动汽车和充电站广泛采用的标准兼容)的产品。其结果是形成了一种灵活的、经常性的收入模式，车队客户可以通过我们的Give软件平台分享他们的车辆产生的价值。今天，我们继续提升我们的软件平台进行预测、竞价、调度和报告功能的能力，以不断满足司机、电网和电动汽车电池的需求。

我们的战略

Nuvve的战略结合了一系列多样化的细分市场、地理位置和合作伙伴，包括北美校车市场、固定存储、增强我们的人工智能(AI)产品。我们在欧洲、亚洲(包括日本)和北美的轻型车队、重型车队、汽车原始设备制造商、充电站运营商以及战略合作伙伴中运营我们的平台。

•        捕捉北美校车市场的机遇。据报道，北美有60万辆校车被更换，平均每年更换4万至5万辆校车。校车不仅在大部分时间(平均97%的时间)停放，而且它们代表了V2G的一个使用案例，每个人都很容易理解。电气化校车仍然是拜登政府的首要任务，联邦政府向环保局拨款50亿美元支持电动校车部署就是明证。通过我们与蓝鸟的合作等举措，我们处于有利地位，可以利用这一推动电气化的努力。今天，我们专注于校车的业务部门Nuvve的K-12业务正在不断加速，我们预计2023年将为Nuvve提供超过80%的收入，很快将产生500辆连接到我们平台的校车。第三方预测称，与2023年相比，2024年电动校车的部署速度将进一步加快，假设我们保持现有充电站销售的市场份额，我们认为2024年充电站销售可能会增加两倍，硬件收入可能会比2023年翻一番。我们的价值主张现在植根于车辆就绪、能源管理和延长电池寿命。我们正在巩固我们作为该领域领先服务提供商的地位。我们已经证明，我们知道如何在这一细分市场支持我们的客户，随着我们在拥有美国最大校车车队的德克萨斯州推出新服务，我们有信心保持我们的领先地位。

•        将我们的技术应用于固定存储领域。我们的核心技术将电动汽车(天生难以管理的电网资产，因为它们可以随时插入或拔出)转变为可靠、可调度和可货币化的资产，可以执行复杂且要求苛刻的网格服务。这些功能还允许我们管理固定存储。凭借我们先进的平台，我们相信

我们可以从这些固定式电池中提取比该领域任何其他参与者都更多的价值。这样的电池包括在我们与Circle K的部署中，以及加州大学圣地亚哥分校和特拉华大学。越来越多的开发商和电池制造商来我们这里管理已经在进行的电池部署。这使我们能够加快MWUM的增长，并在已有多兆瓦发电的情况下展示我们的电网服务实力，主要专注于本地能源管理与高价值电网服务相结合。单独部署固定存储或与电动汽车结合部署都与我们的战略非常一致。与我们的大多数竞争对手相比，我们的强大优势在于我们能够提供具有高级网格服务和弹性的能源管理。展望未来，我们相信固定式电池将占我们未来3年部署的15%；这在我们的优先事项中排名靠前，并将提供比电动汽车更快实现现金的机会，因为能源管理平台业务允许大量预付现金。固定存储也是与微电网部署相关的关键技术，我们在这一领域赢得了两个CEC项目，以支持我们的技术开发。它也是我们CPO(收费点运营商)业务的关键支持。

•        用AI增强我们的产品。 我们相信，通过Astrea AI的产品，我们正在为充电点运营商（CPO）和公用事业提供一流的预测能力。我们通过与2021.ai的合作伙伴关系所做的基本预测分析工作支持了高级功能的开发，这些功能使我们能够高度自信地预测电动汽车何时连接到充电站以及在会话期间需要加载的千瓦时。这使我们能够为CPO提供能源服务，并为公用事业提供电网使用预测。预测电动汽车充电瓶颈可能发生的技术对公用事业来说非常有价值。通过调整充电时间来降低峰值需求而不影响最终用户的能力，将在我们通过电动汽车采用曲线时支持公平的能源成本。

•        轻型车队客户通常是运营用于交付和物流的车队的组织，作为销售，服务和其他需要汽车池和拼车服务的功能的共享运输。我们认为，这些客户出于经济原因选择将其车队规模化，因为相对的总拥有成本有利于电气化。我们的GIVe软件平台可以帮助他们降低运营成本并实现可持续发展目标。我们提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及运行电动汽车车队所需的零部件和劳动力保证，以及低成本或免费的能源成本。轻型车队部分通过直接销售队伍和全球渠道合作伙伴进入。

•        重型车队客户通常是在校车、穿梭巴士、送货卡车、垃圾车和公交车领域运营车队的组织。我们认为，这些客户出于经济原因选择将其车队规模化，因为相对的总拥有成本有利于电气化。我们的GIVe软件平台可以帮助他们降低运营成本并实现可持续发展目标。我们提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及运行电动汽车车队所需的零部件和劳动力保证，以及低成本或免费的能源成本。重型车队部分通过直接销售队伍和全球渠道合作伙伴访问。

•        汽车OEM客户通常是开发和制造面向客户销售的电动汽车的组织。我们相信汽车OEM客户认识到我们的GIVe软件平台可以帮助他们的客户降低运营成本并实现可持续发展目标，从而帮助增加电动汽车的销量。我们将我们的技术集成到汽车OEM的EV平台中，以使他们的车辆与GIVe软件平台兼容。汽车OEM部门通过全球渠道合作伙伴进入。

•        充电点运营商客户通常是拥有、运营和提供电动汽车充电设备和联网电动汽车充电服务的组织。我们相信，充电站运营商的客户认识到，我们的GIVe软件平台可以帮助他们的客户降低运营成本，实现可持续发展目标，从而有助于提高他们的充电网络在这个竞争激烈的细分市场的相对吸引力。我们将我们的技术集成到充电点运营商平台中，以使其充电站网络与GIVe软件平台兼容。充电点运营商部分通过全球渠道合作伙伴进入。

•        战略合作伙伴关系通常是与战略合作伙伴成立的合资企业，以帮助我们在特定地区内实现技术和服务的商业化。我们相信，战略合作伙伴关系是加速全球采用我们的GIVe软件平台的重要途径。其中一项战略合作伙伴关系为Dreev，其为我们（提供我们的技术及专业知识）与我们的战略合作伙伴法国电力公司（“EDF”）（提供资本及附属合作伙伴生态系统）于二零一九年成立的一家业务合资企业，以拓展法国、英国、比利时、意大利及德国境内的业务。我们同意将我们在这些地区的V2G技术的权利转让给Dreev。我们目前持有Dreev的13%权益。根据合营企业协议，订约方拥有若干认沽及认购期权权利，包括于另一方控制权变动时各订约方的认购期权。虽然我们预期我们将维持或增加我们在该业务中的股份，但不能保证我们将能够做到这一点。

我们目前将北美校车市场视为我们在全球范围内的最高优先事项之一。我们预计，校车电动化将在未来两到五年内大幅增长，因为目前在美国和加拿大的道路上有超过60万辆校车。其中约95%为柴油，平均车龄超过11年。因此，领先的校车原始设备制造商正在提高其电动客车的生产能力，以应对美国和加拿大学区和车队运营商日益增长的兴趣。因此，电动校车分部代表了我们销售V2G充电站并从电网服务中建立长期经常性收入来源的关键增长机会。

在2020年与北美电动校车领域的领先原始设备制造商宣布合作后，我们成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)，以及特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)，以进一步开发我们的产品，为客户带来带融资包的交钥匙V2G解决方案，包括设备融资、V2G服务、基础设施和维护运营。Levo是我们的合并子公司。

我们亦经营少量公司拥有的充电站，作为政府拨款资助的示范项目。在过去的几年里，我们的收入的很大一部分来自这些赠款资助的项目，我们预计公司拥有的车站和相关的政府赠款资金将继续增长。我们预计，随着我们的商业业务扩张，此类项目占我们业务的比例将下降。

我们预计收入主要来自通过我们的Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆定期支付的固定费用。此外,

我们可能会通过将我们的技术与汽车OEM和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户整合产生的经常性电网服务收入的情况下，我们可能会与客户分享经常性电网服务收入。目前，网格服务收入只占我们收入的一小部分，但我们预计这一部分将会增长。

通过采用轻资本的商业模式，我们能够战略性地将我们的资本配置到研发、营销和销售以及公共政策上。我们继续投资于扩展我们的GET软件平台和V2G服务能力，以及在下面描述的其他领域，以及在我们公司拥有的站点以及那些有服务和维护计划的站点的服务和维护方面：

•        我们GET软件平台能力的发展和进步对于实现我们的产品愿景至关重要，因为我们希望平台具有适应性、可调性和可伸缩性。这包括基于人工智能的持续构建的预测能力。

•        我们相信，继续发展我们的全球销售渠道和发展我们的直销能力以支持客户获取是非常重要的。这包括扩大我们的全球合作伙伴网络，他们销售、安装和维护我们的解决方案。我们已经并将继续专注于品类知名度和一致的品牌。

•        我们将继续投资于我们在政策和公用事业关系方面的长期努力。我们倡导促进电力移动性和确保健康行业的政策，重点是减少双向/V2G基础设施部署的障碍，包括互联过程，并倡导将电动汽车和充电站视为能够参与能源批发市场的分布式能源。

今天，我们相信我们是V2G领域的“先行者”，具有明显的竞争优势，如下面的“竞争”中所述

我们预计，随着车队电动汽车在未来几年开始以更有意义的数量到达，我们的V2G解决方案将有巨大的市场机会。我们相信，我们的专利组合和在成功部署V2G技术和服务方面的丰富经验是一个显著的优势。

我们扩展V2G技术和服务的增长战略如下：

•        加快提供新的服务和产品。我们打算通过在工程和产品开发方面持续有效的投资来保持我们的先发优势。

•        投资于市场营销和销售。我们打算继续吸引新客户，并追求“组合效应”模式，使V2G和单向(V1G)资产能够有效地结合在一起，以提升整体价值。

•        寻求战略收购。我们将探索潜在的高质量收购机会

政府管制和激励

州、地区和地方关于安装电动汽车充电站和提供电网服务的法规因司法管辖区而异，例如可能包括许可要求、检查要求、承包商的许可和认证。遵守这些规定可能会导致安装延迟。

公用事业委员会

要操作我们的系统，我们或我们的客户应从适用的当地一级电力公司获得互联许可。根据当地法律要求，许可由当地公用事业公司直接提供给我们和/或我们的客户。在某些情况下，许可是根据当地公用事业委员会或其他对计量政策有管辖权的监管机构预先批准的标准程序发放的。然而，在其他情况下，需要获得当地公用事业委员会或其他监管机构的监管批准。

NEMA

美国电气制造商协会（NEMA）是电气设备和医疗成像制造商的协会。NEMA为制定符合行业和用户最佳利益的技术标准，倡导有关立法和监管事项的行业政策，以及收集，分析和传播行业数据提供了一个论坛。我们使用或销售的所有充电站产品均符合适用于此类产品的NEMA标准。

废物处理和处置

我们须遵守有关处理及处置有害物质及固体废物（包括电子废物及电池）的法律及法规。这些法律对固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置作了一般性的规定，并可能对可能排放或处置危险物质的地区的调查和补救规定了严格的连带责任。例如，美国的《综合环境反应、赔偿和责任法》（“CERCLA”），也称为《超级基金法》，以及类似的州法律规定，某些类别的人促成向环境中释放危险物质，须承担赔偿责任，而不论其最初行为是否有过错或合法。这些人包括发生泄漏的场地的现任和前任所有人或经营者，以及处置或安排处置在该场地发现的危险物质的公司。根据《综合性环境反应、赔偿和责任法案》，这些人可能要对清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害和某些健康研究的费用承担连带和个别的严格责任。《环境法》还授权环境保护局，在某些情况下，授权第三方采取行动，对公共健康或环境受到的威胁作出反应，并设法从责任人那里收回他们所承担的费用。我们可能会在日常运营过程中处理符合《综合性环境反应、赔偿与责任法案》或类似州法规规定的有害物质，因此，我们可能会根据《综合性环境反应、赔偿与责任法案》对清理这些有害物质已释放到环境中的场所所需的全部或部分费用承担连带责任。

我们还可能产生固体废物，其中可能包括受《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA对固体废物和危险废物进行了监管，但它对危险废物的产生，储存，处理，运输和处置提出了严格的要求。我们使用或销售的产品的某些成分不受RCRA有害废物法规的约束，前提是符合某些要求。但是，如果这些组件不符合所有既定的排除要求，或者如果排除要求发生变化，我们可能会被要求将这些产品作为危险废物处理，这些产品将受到更严格和更昂贵的处置要求。法律法规的任何此类变化，或我们根据此类法律法规对其使用的材料进行排除的能力，可能会对我们的运营费用产生不利影响。

我们经营所在的其他司法管辖区也存在类似的法律。此外，在欧盟（“欧盟”），我们须遵守废弃电子电气设备（“WESTERN”）指令。该指令规定了收集计划的创建，消费者返回WELDERN商家，如我们。如果我们未能妥善管理此类风险，我们可能会受到罚款、制裁或其他可能对我们的财务运营产生不利影响的行动。

职业安全与健康管理局

我们遵守1970年《职业安全与健康法》（OSHA）。OSHA规定了某些雇主责任，包括维护工作场所不存在公认的可能导致死亡或严重伤害的危险，遵守职业安全和健康管理局颁布的标准以及各种记录保存，披露和程序要求。各种标准，包括危险通知、挖掘和拆除工作的安全以及石棉处理的标准，可能适用于我们的运营。我们遵守OSHA法规。

咖啡厅标准

公司平均燃油经济性(“CAFE”)标准规定了制造商车队必须达到的平均新车燃油经济性(按销量加权)。虽然我们不是汽车制造商，因此不受CAFE标准的直接影响，但我们相信这些标准可能会对我们的业务产生实质性影响。2007年通过的《能源独立与安全法案》将美国轿车、轻型卡车和运动型多功能车(SUV)的燃油经济性标准在2020年提高到每加仑至少35英里(Mpg)，比2007年的水平增加了10英里，并要求在2030年之前达到最大可行水平。在国家计划第一阶段成功的基础上，第二阶段轻型汽车燃油经济性和全球变暖污染标准涵盖了2017-2025车型年。这些标准是由美国环保局和国家骇维金属加工交通安全管理局于2012年8月敲定的。这些标准将要求在2025年车型年将新乘用车和轻型卡车的平均二氧化碳排放量减少到163克/英里(g/mi)。制造商可能会选择通过制造更多的电动汽车来遵守这些标准，这意味着将需要更多我们使用和销售的类型的充电站。

然而，在2020年4月，美国环保局和美国国家公路交通安全管理局敲定了更安全的负担得起的节油车辆规则(“安全规则”)，重新制定了所需的减排措施，确定了2026年车型年新乘用车和轻型卡车的平均二氧化碳排放量为240克/英里。几个州和团体已经宣布打算就这一重新制定起诉美国政府，因此目前无法确定最终的CAFE标准。然而，如果燃油效率标准降低，可能会导致对电动汽车的需求减少，进而对我们的V2G技术和服务的需求也会减少。

研究与开发

我们投入了大量的时间和费用来研发我们的GET软件平台和V2G技术和服务。我们保持领先地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们的工程团队负责我们的V2G技术和服务的设计、开发、制造和测试。我们专注于开发我们的V2G技术和服务，以扩展我们的软件平台和V2G服务的能力。

我们的研究和开发主要在加利福尼亚州圣地亚哥的总部进行。截至2023年12月31日，我们有17名全职员工和两名从事研发活动的合同工。

知识产权

我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、技术和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。

截至2023年12月31日，我们拥有6项美国专利和来自5个不同专利家族的各种相应的外国专利申请，其中包括5项欧洲专利。此外，我们还有各种未决的美国专利申请、欧洲专利申请和专利合作条约申请。这些专利涉及各种双向(V2G)和单向(V1G)电动汽车充电功能、聚合和网格服务。

我们拥有这些专利，包括根据2017年11月7日的知识产权收购协议从特拉华大学获得的四项美国专利。根据协议，我们同意根据某些重大商业化目标的实现，向特拉华大学支付某些里程碑式的付款，总额最高可达750万美元。知识产权收购协议在上述所有里程碑付款和转让给我们的专利的到期日两者中较晚的日期终止。如果特拉华大学因我们实质性违反知识产权转让协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)而终止协议，而这些条款在大学通知后45天内没有得到解决，我们将被要求将专利转让回大学。从特拉华大学获得的专利涵盖了我们Gave平台背后的技术，以及我们在充电站和电动汽车中的实施，是我们专利组合的关键部分，对我们的业务运营和我们的竞争地位至关重要。

以下是已颁发的六项美国专利的摘要：

已颁发的五项欧洲专利中的每一项都源于上文概述的从特拉华大学获得的美国专利。以下列出了五项已颁发的欧洲专利中的每一项的独立权利要求：

个别专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法定期限。在美国，专利期限是从提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，如果一项专利最终放弃了对另一项专利的权利，或者由于专利权人在专利申请中的延误，专利的期限可能会缩短，专利的期限可能会通过专利期限调整而延长，专利期限调整补偿了专利权人在授予专利时的行政延误。截至2023年12月31日，我们美国专利的平均剩余寿命约为11年。

我们打算继续定期评估为我们认为具有重要竞争优势的技术、设计和方法寻求专利保护的机会。然而，由于专利申请可能既耗时又昂贵，我们这样做的能力可能有限，直到我们能够从运营中产生现金流或以其他方式筹集足够的资金继续投资于我们的知识产权。例如，在美国和其他国家维护专利需要支付维护费，如果我们无法支付，可能会导致我们失去专利权。如果我们无法做到这一点，我们保护我们的知识产权或防止他人侵犯我们的专有权利的能力可能会受到损害。

销售额

我们目前拥有一支内部现场销售队伍，负责与客户保持业务关系，并通过潜在客户开发和营销开发新的销售机会。我们还可以通过合作伙伴销售电动汽车充电硬件和V2 G软件服务，然后将这些产品和服务销售给客户。

我们的V2G平台及其产生的收入使我们能够通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为我们的客户提供更低的电动汽车拥有总成本。我们相信，我们的竞争对手过去一直在努力获得建立功能强大的V2G软件平台所需的技术和诀窍，该平台能够将电动汽车聚合到VPP中并向电网提供双向服务，尽管他们可以在未来构建这种能力。虽然特斯拉确实提供电动汽车充电服务，但这些服务不包括V2G，我们不相信特斯拉汽车目前能够双向功率流动。还有许多其他大大小小的电动汽车充电器公司提供非联网或“基本”充电器，这些充电器限制了客户的影响力，但可以为商业和家庭地点的基本充电器需求提供低成本的解决方案。由于我们竞争对手的平台在提供V2G服务方面不那么先进，我们认为我们面临有限的直接竞争。

我们相信，我们拥有超越竞争对手的竞争优势，例如我们的知识产权组合（我们拥有V2 G的关键专利）;传输系统运营商的资格认证（我们已经获得多家运营商的资格，这使我们更容易扩展到其他领域）;经验（十年以上的市场参与和利益相关者互动经验）;和数据所有权（我们积累了大量数据，这是快速和未来发展的关键）。然而，我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们大得多的财务、营销、销售、分销、制造和技术资源。我们可能无法有效地与竞争对手竞争，因为他们拥有比我们更多的资源或知名度，因为他们的产品和服务比我们更好或更具成本效益，或者因为他们的技术进步我们无法回应。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有47名正式全职员工，其中17人从事研发活动，两名合同工，每人从事研发活动。我们没有一个员工由工会代表，我们相信我们与员工保持着良好的关系。

薪酬和福利

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能员工的持续能力。能源技术行业的大小公司都在争夺数量有限的合格申请人来填补专业职位。为吸引合资格的申请人，我们提供包括基本薪金及现金目标花红、综合福利及股权薪酬的整体奖励方案。奖金机会和股权薪酬在总薪酬中所占的百分比会根据责任水平而增加。实际花红乃根据表现发放。

多样性、公平性和包容性

我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容的承诺。我们重视各个层面的多样性。我们相信，我们的业务受益于多元化劳动力带来的不同视角，我们为拥有基于共同使命和价值观的强大、包容和积极的文化而感到自豪。促进多样性、公平和包容性(DEI)是我们持续增长和发展的重要组成部分。Dei是一种持续的、深思熟虑的质疑和改进实践。我们致力于建立和维持一种文化，将Dei原则融入到我们的招聘实践和运营中。我们营造了一个人们可以做自己、学习和成长的环境。通过我们的文化委员会，该委员会由代表不同性别和种族的不同员工组成，我们致力于营造一个欢迎和支持的环境。我们与国防部技能桥计划合作，该计划为退休和过渡服役人员提供在退出军旅生涯时参加行业培训计划的机会。我们正在努力通过加强我们的招聘和招聘战略来增加我们的多样性，包括实习、学习和发展以及接触代表性不足群体的个人。

健康、健康和安全

我们相信，员工及其家人的安全和健康对我们的业务至关重要。我们的文化是由做正确的事情的愿望驱动的，我们努力支持我们员工的福祉。我们将员工的安全和福祉放在首位，因为他们面临着精神和身体上的挑战。我们提供员工援助计划(EAP)，这是一项保密服务，旨在帮助员工解决各种个人问题，包括但不限于情绪健康、健康和日常生活、育儿、育儿、教育、法律

以及财务状况。我们实施了多项计划来确保我们所有员工的安全，包括疾病和伤害预防、工业人体工程学、车队管理和驾驶员安全、电气安全、中暑预防、紧急行动和危机事件管理。

环境、社会和治理

所有员工都有责任维护我们的核心价值观，包括沟通、合作、创新和尊重，以及遵守我们的道德和商业行为准则，包括我们关于贿赂、腐败、利益冲突和我们的举报人计划的政策。我们鼓励员工向我们提出意见和投诉，确保我们了解事件的严重性和频率，以便进行相应的升级和评估。我们努力确保责任、客观性和遵守我们的道德准则。如果投诉是财务性质的，审计委员会主席将同时收到通知，这将引发调查、行动和报告。

按照纳斯达克的独立上市标准，我们的六名董事中有四名是独立的。

我们致力于保护环境，并试图减轻我们业务的任何负面影响。我们为能够为可扩展和可持续的绿色社会开发解决方案而感到自豪。V2G技术展示了能源系统平衡电力运输和能源储存的能源需求的潜力。我们的技术提高了电网的弹性，并减少了整合电动汽车所需的昂贵电网升级。V2G技术创造了能源公平，增加了电网容量，让每个人都能受益。

企业历史

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史装饰大道2488号，200号套房，我们的电话号码是(619)-456-5161。

我们成立于2020年11月10日，名称为“NB合并公司”。作为新生收购公司(“新生”)的全资附属公司，目的是与新生及新生合公司(“新生合”)达成业务合并(“业务合并”)。于2021年3月19日，吾等根据于2020年11月11日订立并于2021年2月20日修订的某项合并协议(“合并协议”)的条款完成业务合并，该协议由我们、新生、Nuvve Corp.、Nuvve Merger Sub Inc.、吾等的特拉华州公司及全资附属公司Nuvve Merger Sub Inc.，以及作为Nuvve Corp.股东代表的Ted Smith作为股东代表(“合并协议”)订立。在业务合并之前，NEVER是一家上市的特殊目的收购公司，我们是NEURE的全资子公司，Nuvve Corp.是一家私营运营公司。于业务合并完成之日，根据合并协议，(I)新生与本公司合并并并入本公司而重新注册至特拉华州，本公司以上市实体身份继续存在(“再注册合并”)，及(Ii)紧接再注册合并后，吾等透过合并Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.收购Nuvve，而Nuvve Corp.则作为吾等的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。结果，我们成为一家上市控股公司，Nuvve Corp.作为我们的运营子公司。随着企业合并的结束，我们更名为“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve Corp.于2010年10月15日在特拉华州注册成立，名称为“Nuvve Corporation”。Nuvve成立的目的是直接和通过与合作伙伴的商业合资提供其V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量回当地电网，并提供其他电网服务。新生儿于2019年4月12日在开曼群岛注册成立，名称为“新生儿收购公司”。新生公司成立的目的是为了实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

设施

我们的总部位于加利福尼亚州的圣地亚哥。我们在圣地亚哥的总部租用了大约10,250平方英尺的办公空间。我们相信，我们的总部足以满足我们在可预见的未来的需要，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。我们还在特拉华州、丹麦、法国和英国维护办公空间、运营和设备存储设施。

管理

行政人员及董事

下表列出了我们的董事和高管，以及每个人截至招股说明书日期的年龄以及此人担任的任何其他职位。

董事及行政人员背景

自业务合并结束以来，Gregory Poilasne一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他是Nuvve的联合创始人，此前曾担任董事长。Poilasne先生直接负责管理和监督与Nuvve技术的成功开发、部署和商业化相关的所有不同活动，以及制定和支持总体战略。自2019年2月以来，他还担任EDF可再生能源公司(EDF)和Nuvve的商业合资企业Dreev的董事会成员。波伊拉斯内先生在创业和科技领域拥有20多年的经验。2011年2月至2016年1月，他担任射频技术公司DockOn AG的首席执行官。2007年至2010年，他还担任另一家射频技术公司Rayspan的业务开发部副经理总裁。波伊拉森先生于2003年至2006年担任手机公司京瓷无线的董事工程部部长，2000年至2003年担任无线天线公司以太电子公司的创始工程师兼董事工程部部长。Poilasne先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、法国雷恩大学的电气工程博士学位和法国L高等电子学院的文凭。我们相信，由于他在Nuvve的丰富经验，他的商业领导力，他的战略眼光，以及他在能源行业和电动汽车行业的人脉和知识，他完全有资格担任董事。

自业务合并完成以来，泰德·史密斯一直担任我们的总裁和首席运营官以及董事会成员。史密斯先生是Nuvve的创始投资者之一，自2010年以来一直担任其董事会成员，并自2018年4月以来担任其首席运营官。史密斯先生直接负责管理Nuvve技术的成功开发、部署和商业化，以及支持全球监管合规努力。他之前在2017年3月担任Nuvve的首席行政官，直到成为首席运营官。他还曾在2019年担任EDF和Nuvve的商业合资企业Dreev的董事会成员，还担任Levo Mobility的董事会成员，以及Switch的董事会观察员。史密斯先生拥有超过20年的金融行业经验，此前曾在位于圣地亚哥的投资咨询公司Wall Street Associates担任各种职务，包括2007年至2017年1月担任首席运营官，2003年至2017年1月担任首席合规官，1999年至2003年担任量化分析师。1996年至1999年，史密斯先生还在圣地亚哥的投资咨询公司Nicholas-Applegate Capital Management担任量化分析师。史密斯先生在1989至1996年间还曾在美国海军担任军官。史密斯先生拥有圣地亚哥大学工商管理硕士学位和缅因州海事学院海洋工程/技术理学学士学位。他也是特许金融分析师特许持有人，持有特许投资顾问证书，是NACD董事资格认证®，并获得了网络风险监督方面的NACD证书。我们相信史密斯先生完全有资格担任董事会成员，因为他在Nuvve拥有丰富的经验，他的业务领导能力，他的运营和合规经验，以及他在能源行业的人脉和知识。

自业务合并完成以来，David·G·罗布森一直担任我们的首席财务官。罗布森先生拥有超过25年的财务、会计和运营经验，曾在多个行业的上市公司和私营公司担任高级职位。罗布森先生自2020年2月以来一直担任软件企业PayConference的董事会成员。罗布森先生最近担任首席财务官

以及Farmer Brothers Co.的首席合规官，Farmer Brothers Co.是一家咖啡、茶和烹饪产品的全国分销商，任期为2017年2月至2019年11月。他的职责包括监督财务、信息技术、并购和投资者关系。罗布森先生于2014年9月至2016年9月担任厨房、浴室和户外家居品牌的策展和零售商PIRCH的首席财务官。他负责监管会计、财务规划和分析、财务、商品规划和法律的方方面面，负责制定战略、流程和运营优先事项，以提升一家高增长零售商的档次，同时建立强大的财务和商品团队。2012年1月至2014年9月，罗布森先生担任美国汽车零部件在线供应商U.S.Autopart的首席财务官。在此之前，他于2007年至2011年担任前折扣百货商店连锁店Mervyns LLC的执行副总裁总裁兼首席财务官。2001年至2007年，他担任吉他中心公司财务总监兼首席会计官。罗布森先生的职业生涯始于德勤会计师事务所。罗布森先生毕业于南加州大学会计学学士学位，现为加利福尼亚州注册会计师(非在职)。

H.David谢尔曼MBA，DBA，CPA MBA，DBA，CPA自2021年3月起担任Nuvve的独立董事。谢尔曼教授自1985年以来一直在东北大学担任教授，主要研究领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。谢尔曼教授是美国戏剧艺术学院审计委员会的理事和主席，自2014年1月以来，美国戏剧艺术学院是世界上最古老的英语表演学校。2018年1月至2019年8月，金凰珠宝(美国证券交易所股票代码：KGJI)2011年2月至2016年5月，汉广厦房地产(纳斯达克股票代码：HGSH)2010年1月至2012年8月，AgFeed Corporation(2012年1月至2014年11月)，以及为收购中国的一项运营业务而成立的企业收购公司中国成长联盟，2007年至2008年。他目前在两家SPAC的董事会任职，这两家公司是Lakeshore Acquisition II Corp(LBBBU)。以及Prime Number收购第一公司(PNACU)，并是小一公司(Xiai-I Corp)和宇宙制药公司(Universal Pharmtics Inc.)的董事会成员。Sherman教授之前是麻省理工学院斯隆管理学院(MIT)的教员，在其他学术任命中，他还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授，并于2015年成为哈佛商学院的客座教授。2004年至2005年，谢尔曼教授是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。谢尔曼教授在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士和博士学位。他是一名注册公共会计师，之前曾在Coopers L&Lybrand执业。谢尔曼教授的研究发表在管理学和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。我们相信谢尔曼先生完全有资格担任董事会成员，因为他在全球财务报表分析和当代会计问题方面拥有广泛的专业知识，而且他拥有上市公司的经验。

自业务合并完成以来，乔恩·M·蒙哥马利一直担任董事会成员，并于2024年1月担任董事会主席。蒙哥马利是位于纽约市的金融管理和咨询公司Meredith Financial Group Inc.的董事执行董事。2010年至2013年，他是项目融资咨询公司agglobal Partners LLC的管理合伙人，在那里他帮助安排了对新兴市场和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资的长期、有限追索权融资。他还就外国直接投资为客户提供咨询，包括利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，蒙哥马利先生还拥有超过25年的市场咨询和市场研究经验，为客户在品牌塑造、沟通、细分和创新方面的各种挑战提供信息和指导，尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售领域。他在应用基于模型的定量分析方法-特别是基于选择的建模方法-来解决竞争性问题方面经验丰富。此前，从1996年到2010年，蒙哥马利先生在纽约共同创立了哈德逊集团，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在营销战略与规划公司/Synovate担任执行副总裁总裁，在哈斯·斯图恩研究伙伴公司担任副总裁总裁。李·蒙哥马利先生拥有东北大学工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校学士学位。从2000年到2022年，他是佐治亚大学市场营销学的副教授。我们相信蒙哥马利先生完全有资格担任董事会成员，因为他在投资银行、结构和战略方面的专业知识、他在新兴市场和其他国际市场的人脉以及他在营销和市场研究方面的丰富经验。

自业务合并完成以来，Angela Strand一直担任董事会成员。斯特兰德是董事战略咨询公司的创始人兼董事总经理，该公司专门从事颠覆性技术商业化研究。她目前是董事和薪酬委员会的成员，之前曾担任过罗德斯敦汽车公司(纳斯达克：RIDE)的临时首席执行官、董事长、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会的成员。在此之前，她在2016年至2020年担任诚信应用公司(纳斯达克：GCTK)副董事长，包括提名和公司治理与薪酬委员会主席，以及审计委员会成员。2017年4月至2018年12月，斯特兰德女士担任工作马集团副总裁总裁；2015年7月至2016年12月，担任史密斯电动汽车和FDG电动汽车有限公司(HK：0729HK)合资企业Chanje的联合创始人兼高级管理人员；2011年至2015年，担任史密斯电动汽车首席营销官兼业务发展和政府事务主管。2018年，她是电动汽车基础设施解决方案提供商In-Charge的创始人。斯特兰德还曾在医疗设备、生物技术和数字健康公司担任过各种管理和执行职务。斯特兰德女士是一位知名发明家，拥有七项专利。斯特兰德女士拥有理科学士学位。获得田纳西大学传播学硕士学位和市场营销MBA学位。我们相信，由于她的商业领导力、她在电动汽车行业的人脉和知识以及她的上市公司经验，斯特兰德女士完全有资格担任董事会成员。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。截至本招股说明书发布之日，董事会由五名成员组成。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期开会，并视需要另外开会。

根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会分为三个类别，A类、B类和C类，每个类别的成员交错任职三年。本公司的董事被分配到以下班级：

•        A类由乔恩·M·蒙哥马利组成，他的任期将在我们2025年的年度股东大会上届满；

•        B类由安吉拉·斯特兰德和H.David·谢尔曼组成，他们的任期将在我们2026年年度股东大会上届满；以及

•        C类由Gregory Poilasne和Ted Smith组成，他们的任期将在我们2024年年度股东大会上到期。

在每次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者被正式选举并取得资格为止。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变动。

乔恩·蒙哥马利目前担任我们的董事会主席。这一结构确保非管理董事在监督公司方面发挥更大的作用，并确保这些董事积极参与制定董事会工作的议程和确定优先事项和程序。此外，这一结构使首席执行官能够将注意力集中在执行我们的战略计划上，而另一位主席可以完全专注于董事会的领导职能。董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当且符合本公司及其股东最佳利益的变动。虽然董事会没有独立的首席董事，但独立董事定期在执行会议上开会，管理层没有出席。

董事独立自主

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)的资本市场上市，我们遵守纳斯达克的上市规则，以肯定地决定董事是否独立。董事会已经并将与其律师进行磋商，以确保董事会的决定与

与董事独立性有关的规则和所有相关证券以及其他法律法规。根据纳斯达克的规则，“独立的董事”一般是指公司的行政人员或任何其他个人，其关系被发行人董事会认为会干扰独立判断的行使，以履行董事的责任。

董事会认定，蒙哥马利先生、谢尔曼先生及斯特兰德女士均符合独立董事的资格，董事会由独立董事的过半数组成，该词由美国证券交易委员会及纳斯达克的规则界定。此外，董事会已决定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和企业管治委员会的每名成员均为独立的董事，其定义由纳斯达克规则界定，分别为审计委员会、薪酬委员会及提名委员会的成员。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

特拉华州一般公司法授权公司在符合某些条件的情况下，限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员可能因他们为合并后的公司提供的服务而产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外，我们还与其每一位官员和董事签订了惯常的赔偿协议。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不存在需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

高管薪酬

Nuvve首席执行官和董事在业务合并前的薪酬

为了实现Nuvve的目标，Nuvve设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些分享其理念并表现出为实现其目标而努力的强烈愿望的合格高管。Nuvve认为，其薪酬计划应该促进其成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Nuvve目前的薪酬计划反映了其初创企业的起源，主要包括工资和奖金，以及股票期权奖励。

Nuvve董事会根据首席执行官的意见，历来决定Nuvve被任命的高管的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，Nuvve被任命的高管是首席执行官格雷戈里·波伊拉森、泰德·史密斯、总裁和首席运营官，以及首席财务官David·G·罗布森。

本部分概述了Nuvve的高管薪酬，包括对理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度被点名执行干事的薪酬情况。

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(1)首席执行官Poilasne先生担任我们的首席执行官。此表中列出的补偿包括Nuvve在业务合并之前支付的补偿。

(2)首席运营官史密斯先生担任我们的总裁兼首席运营官。此表中列出的补偿包括Nuvve在业务合并之前支付的补偿。

(3)首席财务官罗布森先生担任我们的首席财务官。

(4)解决了一些股票奖励取代现金薪酬或奖金的问题。

(5)“公允价值”是指根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题(第718号)的规定确定的限制性股票单位和股票期权的估计授予日公允价值。该等估计公允价值金额不一定与该等奖励所变现的潜在实际价值相符。在计算该等奖励的估计公允价值时所作的假设，在本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注13中讨论。

(6)本年度包括：(I)给予Poilasne先生2022年年度花红92,813美元及于2022年支付2021年年度花红172,125美元；(Ii)给予史密斯先生2022年年度花红77,406美元及2022年支付的2021年年度花红286,875美元；及(Iii)给予Robson先生2022年年度花红62,370美元及2022年支付的2021年度花红135,000美元。波伊拉斯内先生和罗布森先生各自于2022年8月12日以即时归属限制性股票单位的形式支付他们的2021年年度红利，金额分别为789股和631股。

(7)这笔贷款代表着2023年和2022年1.8万美元的汽车报销。

(8)这一数字代表着2023年和2022年14,368美元的汽车报销。

薪酬汇总表的叙述性披露

2023年和2022年，公司任命的高管的薪酬计划包括基本工资和以现金奖金和股权奖励形式提供的激励性薪酬。基薪的确定水平与执行人员的职责和权力、缴费、以前的经验和持续业绩相称。现金奖金和股权奖励的水平也与行政人员的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称，但须符合与行政人员的任何雇用或类似协议。

该公司向其指定的高管提供福利的基础与向其所有员工提供福利的基础相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险和残疾保险；以及符合税务条件的第401(K)条计划，但公司没有为其提供匹配。在2023年和2022年，该公司没有维持任何高管特定的福利或额外计划。

该公司维持着两个股权计划。在企业合并完成后，公司制定了激励计划。此外，在业务合并方面，本公司承担了Nuvve Corporation 2010年股权激励计划(“2010计划”)以及根据该计划授予的期权。然而，对2010年计划进行了修订，不再根据该计划授予更多奖励。

雇佣协议

格雷戈里·波伊拉森

2024年1月25日，Poilasne先生与本公司订立经修订及重述的雇佣协议(“Poilasne协议”)，规定他担任本公司首席执行官。《波伊拉桑协定》的有效期从2024年1月25日开始，到2025年3月18日结束。根据《波伊拉森协定》，Poilasne先生(一)在2024年3月19日之前每年领取525,000美元的初始基本工资，在此基础上，他的基本工资将降至每年420，00美元，(二)有资格根据薪酬委员会确定的关键业绩指标获得年度奖金，目标相当于其基本工资的100%，(三)有资格根据薪酬委员会确定的2024财年实现某些公司业绩目标获得一次性奖金，以及(Iv)有资格获得由薪酬委员会酌情决定的每年最高10万美元的奖金。公司还将偿还Poilasne先生的汽车租赁费(首付最多20000美元，每月1500美元)和他的移动电话费用。Poilasne先生还有资格获得补偿委员会酌情给予的股权奖励赠款。

根据Poilasne协议，如果Poilasne先生被“无故”解雇或“有充分理由”辞职，他将在接下来的12个月中继续领取当时按照本公司标准薪资程序生效的当前基本工资，并将在此期间继续领取医疗保险福利。

根据Poilasne先生先前的雇佣协议(“Prior Poilasne协议”)，Poilasne先生(I)以每年500,000美元的比率赚取基本薪金，(Ii)有资格根据薪酬委员会所订立的主要绩效指标获得年度花红，目标为其基本工资的100%，(Iii)有资格由薪酬委员会酌情决定每年最多获得100,000美元的花红，及(Iv)有资格获得50,000美元的签约花红。此外，Poilasne先生根据期权激励计划获得了购买15,000股公司普通股的奖励，并根据奖励计划获得了1,095股限制性股票的奖励(按授予当日的收盘价计算，价值为600,000美元)。这些期权的行使价为548.00美元(授予日的拆分调整后的收盘价)，授予四分之一的股份，并在接下来的三个季度内分12个等额的季度分期付款。限制性股票在授予日期的第一、二和三周年时分三次等额授予。根据《Prior Poilasne协定》，公司有义务偿还先生的汽车租赁费(首付最多20 000美元，每月1 500美元)和他的移动电话费用。此外，Poilasne先生在前几年为Nuvve提供的服务获得了大约1,548,000美元的补偿，这笔补偿是由于成功完成业务合并而支付的。

2022年8月10日，博伊拉森先生与本公司签订了对普赖尔-博伊拉森协议的雇佣协议修正案。根据修正案，Poilasne先生同意将他的年度薪酬从2022年9月1日至2023年8月31日(“新薪资期”)调整为基本工资65,000美元和相当于182,430美元普通股的若干限制性股票单位，其基础是相当于普通股2022年8月12日收盘价的每股价值(四舍五入至最近的整股)，在新薪资期期间每个月末每月归属的普通股单位。

泰德·史密斯

2024年1月25日，史密斯先生与本公司订立经修订及重述的雇佣协议(“史密斯协议”)，约定其担任本公司的总裁兼首席运营官。史密斯协议的有效期从2024年1月25日开始，到2025年3月18日结束。根据史密斯协议，史密斯先生(I)在2024年3月19日之前每年领取446,250美元的基本工资，在此基础上，其基本工资将降至每年357,000美元，(Ii)有资格根据薪酬委员会制定的关键业绩指标获得年度奖金，目标相当于其基本工资的100%，(Iii)有资格根据薪酬委员会确定的2024财年实现某些公司业绩目标获得一次性奖金，以及(Iv)有资格获得由薪酬委员会酌情决定的每年最高75,000美元的奖金。公司还将补偿Smith先生的汽车租赁费(首付最多20000美元，每月1200美元)和他的移动电话费用。史密斯先生还有资格获得薪酬委员会酌情给予的股权奖励赠款。

根据史密斯协议，如果史密斯先生因“原因”而被解雇，或如果他以“充分理由”辞职，他将在接下来的12个月中继续领取当时根据公司标准薪资程序生效的基本工资，并将在此期间继续领取医疗保险福利。

根据其先前的雇佣协议(“前史密斯协议”)，史密斯先生(I)以每年425,000美元的比率赚取基本工资，(Ii)有资格获得薪酬委员会根据主要绩效指标厘定的年度花红，目标为其基本工资的100%，(Iii)有资格由薪酬委员会酌情决定每年最多获得75,000美元的奖金，及(Iv)有资格获得50,000美元的签约花红。此外，史密斯先生根据期权激励计划获得了购买8,750股本公司普通股的奖励，并根据奖励计划获得了639股限制性股票的奖励(按授予当日的收盘价计算，价值为350,000美元)。这些期权的行使价为548.00美元(授予日的调整后收盘价)，归属于四分之一的股份，并在接下来的三年内按季度等额分期付款。限制性股票在授予日期的第一、二和三周年时分三次等额授予。根据《先行史密斯协定》，公司有义务偿还史密斯先生的汽车租赁费(首付最高可达20,000美元，每月1,200美元)和他的手机费用。此外，史密斯先生在前几年为Nuvve提供的服务获得了大约260,000美元的补偿，这笔补偿是由于业务合并的成功完成而支付的。史密斯在2022年和2021年分别获得了15万美元和10万美元的可自由支配现金奖金。

2022年8月10日，史密斯先生与本公司签订了《先行史密斯协议》的雇佣协议修正案。根据修正案，史密斯先生同意将他在新薪金期间的年度薪酬调整为基本工资401,625美元和相当于44,625美元普通股的若干限制性股票单位，其每股价值等于普通股在2022年8月12日的收盘价(四舍五入至最接近的整股)，该价格在新薪金期间的每个月末按下表归属。

David·G·罗布森

2024年1月25日，罗布森先生与本公司订立经修订及重述的雇佣协议(“罗布森协议”)，规定他担任本公司首席财务官。罗布森协议的有效期从2024年1月25日开始，到2025年3月18日结束。根据罗布森协议，罗布森先生(I)于2024年3月19日前按每年420,000美元的比率赚取基本薪金，其后其基本薪金将减至每年336，00美元，及(Ii)有资格根据薪酬委员会订立的关键绩效指标领取年度奖金，目标为其基本薪金的100%。公司将补偿罗布森先生的手机费用。Robson先生还有资格获得薪酬委员会酌情给予的股权奖励赠款。

如果Robson先生被无故解雇，或如果他以“充分理由”辞职，他将在接下来的12个月中继续领取当时的基本工资，按照本公司的标准工资程序计算，并将在此期间继续领取医疗保险福利。

根据其先前的雇佣协议(“之前的Robson协议”)，Robson先生(I)以每年400,000美元的速度赚取基本工资，(Ii)有资格获得基于薪酬委员会制定的关键绩效指标的年度奖金，目标相当于其基本工资的100%，及(Iii)获得50,000美元的签约奖金。此外，Robson先生还收到了根据期权激励计划授予的购买75,000股本公司普通股的奖励以及根据激励计划授予的457股限制性股票(按授予当日的收盘价计算价值为250,000美元)。这些期权的行使价为548.00美元(授予日的调整后收盘价)，归属于四分之一的股份，并在接下来的三年内按季度等额分期付款。限制性股票在授予日期的第一、二和三周年时分三次等额授予。根据《Prior Robson协议》，本公司有义务向Robson先生偿还其手机的费用。

2022年8月10日，罗布森先生与本公司签订了《先行者罗布森协议》的雇佣协议修正案。根据修正案，罗布森先生同意将他在新薪金期间的年度薪酬调整为166,472美元的基本工资和相当于166,472美元普通股的限制性股票单位，其每股价值等于普通股在2022年8月12日的收盘价(四舍五入到最接近的整股)，在新薪金期间的每个月底归属于每月。

401(K)退休计划

2023年和2022年，公司为所有员工提供了符合税务条件的第401(K)条计划，包括其指定的高管。本公司没有为参与者对401(K)计划的选择性供款提供匹配，也没有向员工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定收益计划、补充高管退休计划和不受限制的固定供款计划。

年终杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日，公司被任命的高管持有的未偿还股票期权和限制性股票单位的信息。

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(1)优先选择权在五年内以等额分期付款的方式每月授予。

(2)购股权于授出日期周年日归属25%股份，其后于三年期间按月等额分期付款归属其余75%股份。

(3)在2022年3月31日之前，将25%的股份的期权归属，此后在随后的三年内分12次等额按季分期付款。

(4)允许限售股在授予日一、二、三周年分三次等额归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上所述，如果Poilasne先生、Smith先生和Robson先生在特定情况下被终止雇用，包括因公司控制权变更而终止雇用，则他们均有权获得遣散费。

此外，根据激励计划授予本公司指定高管的股票期权和限制性股票单位将在发生某些非协商的控制权变更交易时加快授予。如发生某些经协商的控制权变更交易，薪酬委员会或董事会可(I)加速授予奖励计划下的股票期权及限制性股票奖励，或(Ii)要求高管在公司向高管提供相当于奖励回购价值的现金时，放弃奖励计划下的股票期权或限制性股票奖励。此外，如果发生公司交易(如《2010年计划》所界定)，《2010年计划》的管理人可安排加快授予裁决和/或由收购公司承担或继续《2010年计划》规定的裁决。

董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议，为董事会非雇员成员设立了一个薪酬方案。薪酬计划旨在使董事薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致。薪酬委员会和董事会预计将定期审查董事的非雇员薪酬，以确保此类薪酬保持竞争力，并使合并后的公司能够招聘和留住合格的董事。

根据非员工董事薪酬计划，每位非员工董事将获得年度现金预聘金，并将获得担任审计、薪酬或提名以及公司治理委员会主席或成员的现金费用，具体如下：

此外，每位非雇员董事在首次获委任或获选时，将按年度获授一份于授出日公平市值相当于200,000美元的受限股票单位授权书，初步授权书将于授出日的第一、二及三周年分三次平均授予，年度授权书将于授出日一周年时全数归属。

下表载列各非具名执行人员且于截至二零二三年十二月三十一日止年度任职的董事于截至二零二三年十二月三十一日止年度赚取的薪酬。

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(1)代表每年支付的董事费用。董事支付给每位上市人士的费用与上文所述的董事费用一致，包括每年的预聘费和作为董事会成员和/或委员会主席的费用。

某些关系和关联方交易

业务合并

就业务合并而言，本公司是下列协议的一方，而本公司的关联方在该等协议中拥有重大权益：

合并协议

于业务合并完成日期，即2021年3月19日(“完成日期”)，本公司完成了与Nuvve的业务合并，这是合并协议所预期的。在业务合并之前，NEVER是一家上市的特殊目的收购公司，本公司是NEURE的全资子公司，Nuvve是一家私人运营公司。于完成日，根据合并协议，(I)新生婴儿透过再注册合并(新生与本公司合并及并入本公司，本公司作为上市实体继续存在)重新注册至特拉华州，及(Ii)紧接重新注册合并后，本公司透过收购合并(与Nuvve合并及并入Nuvve，而Nuvve仍作为本公司全资附属公司继续存在)收购Nuvve。

于再注册合并完成时，新生元的每一已发行单位自动分拆为其组成证券，而新生元的已发行证券(包括新生普通股及新生认股权证)将转换为同等数目的本公司等值证券，惟每一新生权证将根据其条款自动转换为本公司普通股的十分之一股份。

收购合并完成时，紧接收购合并生效时间前已发行的每股Nuvve普通股(包括在转换Nuvve优先股时发行的股份以及在签署合并协议时向Nuvve提供的过渡性贷款转换时发行的股份)自动转换为约0.005310076股本公司普通股(“收盘交换比率”)，总计228,075股本公司普通股。购买Nuvve普通股的每一项未偿还认购权均由本公司认购，并转换为购买若干本公司普通股的认购权，该认购权的数量等于紧接生效时间前受该认购权约束的Nuvve普通股股数乘以兑换比率，总计32,591股本公司普通股，行使价等于紧接生效时间前的行使价除以兑换比率。

购买和期权协议

根据本公司与法国电力可再生能源公司(“法国电力可再生能源”)于2020年11月11日订立的购买及期权协议(“购买及期权协议”)(“法国电力可再生能源”)(“法国电力可再生能源”)(“法国电力可再生能源”)是Nuvve的前股东及本公司逾5%普通股的拥有人，紧接交易完成后，本公司按每股400.00美元的价格从法国电力可再生能源公司回购15,000股公司普通股。此外，于截止日期，法国电力可再生能源行使其选择权，以每股594.80美元(前五个交易日的平均收市价)向本公司回售额外2,000,000美元的本公司普通股，于2021年4月26日完成。公司首席执行官格雷戈里·波伊拉森和公司首席运营官总裁兼首席运营官特德·史密斯承诺，将以公司购买这些股票的相同价格(或每股594.80美元)从公司回购这些股票。此类回购在2022年上半年进行，总金额为2,000,000美元。

注册权协议

于截止日期，本公司与新生股东及若干前Nuvve股东订立登记权协议(“RRA”)，就新生初始股东及该等前Nuvve股东分别于再注册合并及收购合并中收取的本公司普通股进行登记。NEURE的初始股东和这些前Nuvve股东有权：(I)根据证券法提出书面登记要求，登记的全部或部分

他们的股份和(Ii)将对企业合并完成后提交的登记声明行使“搭载”登记权。根据RRA，公司应承担与提交任何该等注册说明书相关的费用。

赔偿托管协议

于完成日期，本公司与股东代表及大陆股份转让信托公司(“大陆”)订立作为托管代理的托管协议(“弥偿托管协议”)，根据该协议，本公司将22,807股本公司普通股存入第三方托管，以担保合并协议预期的前Nuvve股东(桥梁贷款投资者除外)的弥偿责任。

禁售协议

在交易结束日或之前，每一位前Nuvve股东提交了一份包含某些锁定条款的传送函(“传输函”)，根据这一条款，每一位该等股东同意，在交易完成后一年内，不直接或间接地要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置与收购合并有关而发行的任何公司普通股，或进行具有同等效力的交易，或达成任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移该等股份所有权的任何经济后果。不论任何此等交易是否以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。在收购合并结束后6个月开始的连续30个交易日中，如果公司普通股的成交量加权平均价格在20个交易日达到或超过500.00美元，则可以在一年周年纪念日之前释放每个前Nuvve股东股票的一半。

于截止日期，新股东与本公司订立新的锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，若干普通股股份及初始股东持有的私人认股权证将于交易结束后锁定六个月，有关股份及认股权证占该等股份及认股权证的比例为50%，而该等股份及认股权证的剩余50%将被锁定一年(受该协议所载若干例外情况规限)。新的锁定协议将取代在签署合并协议时适用于此类证券的现有转让限制。

注册权协议

于截止日期，本公司与新生股东及若干前Nuvve股东订立注册协议，就新生初始股东及该等前Nuvve股东分别于再注册合并及收购合并中收取的本公司普通股作出登记。NEURE的初始股东及该等前Nuvve股东有权(I)根据证券法就其全部或部分股份提出书面登记要求，及(Ii)就业务合并完成后提交的登记声明行使“搭载”登记权。根据RRA，公司应承担与提交任何该等注册说明书相关的费用。因此，本公司承担与提交本注册说明书有关的费用。

其他交易

新生企业与首次公开募股

2019年5月17日，NEURE向其初始股东出售了115万股普通股，总金额为2.5万美元。新生随后宣布每股流通股派发0.25股股息，结果为1,437,500股流通股。2020年2月19日，在首次公开募股(IPO)结束的同时，新生儿与保荐人以每单位10.00美元的价格完成了27.25万个私人单位的私募，总收益为2,725,000美元。在业务合并中，新生的普通股交换为本公司普通股，新生的私人单位自动分离为其组成证券，并交换为本公司普通股和合并前认股权证的股份。新成立的初始股东已订立锁定协议，根据该协议，初始股东所持有的若干本公司普通股及合并前认股权证将于交易结束后六个月内就该等股份及认股权证的50%被锁定六个月，而就余下的该等股份及认股权证的50%将被锁定一年(除文件所载若干例外情况外)。

新生初始股东持有的私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)可由持有人自行选择以无现金方式行使，及(Ii)本公司将不会赎回，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有。此外，由于新成立的私人单位是以私人交易方式发行的，保荐人及其获准受让人将获准行使本公司合并前认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效而收取未登记普通股。

知识产权购置和研究活动

2017年11月7日，Nuvve与特拉华大学达成了一项知识产权收购协议，当时特拉华大学是该公司已发行普通股超过5%的实益所有者。根据知识产权收购协议，特拉华大学将其V2G技术背后的某些关键专利转让给Nuvve。

根据协议，Nuvve同意根据某些实质性商业化目标的实现，向特拉华大学支付某些里程碑式的款项，总额高达750万美元。

知识产权收购协议在上述所有里程碑付款完成之日和转让给Nuvve的专利到期日（以较晚者为准）终止。如果特拉华大学在Nuvve实质性违反知识产权转让协议的某些有限条款（不包括里程碑付款条款）后终止协议，并且在大学通知后45天内未得到纠正，则Nuvve将被要求将专利转让回大学。如果特拉华大学通知Nuvve第三方在专利有效的地区的利益，并且Nuvve在60天内没有通知大学它打算根据商业上合理的发展计划解决该地区，或者它打算与指定的第三方签订许可协议，Nuvve将被视为已向特拉华大学授予未处理地区专利的独家可再许可。

此外，2016年9月1日，Nuvve与特拉华大学签订了一项研究协议，该大学每年根据Nuvve的规定开展研究活动。根据协议条款，Nuvve每年至少支付40万美元，每季度分期付款。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年，已根据研究协议支付400，000元。

日本的系统开发

2018年7月9日，Nuvve与TTC签订了基金会协议，TTC当时是公司已发行普通股超过5%的实益所有者；2020年1月9日，Nuvve与TTC签订了系统开发和许可协议。根据基金会协议，Nuvve为TTC开发结合V2G技术的充电器系统，用于日本的各种项目。根据系统开发和许可协议，Nuvve同意为TTC开发专门针对日本市场的商用V2G系统，并向TTC授予TTC在日本新开发的任何此类目标V2G系统的独家知识产权许可。根据协议，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，TTC分别支付了40,500美元和399,620美元的Nuvve费用。

2020年10月5日，Nuvve与TTC达成了一项协议，根据该协议，Nuvve同意偿还TTC与双方之间的许可协议相关的某些法律费用，最高约为96,000美元。补偿在Nuvve完成股权融资或完成许可协议后支付。

Levo合资企业

2021年8月4日，公司与石峰成立了Levo合资公司并进化(一起，投资者)。斯通匹克公司是该公司5%以上普通股的实益所有者。

关于Levo合资企业，于2021年8月4日，本公司的全资营运附属公司Nuvve与投资者订立经修订及重订的Levo有限责任公司协议(“Levo LLCA”)；本公司与Levo订立开发服务协议(“DSA”)；本公司与投资者及Levo(“解放军”)订立母函协议；本公司与StonePeak订立董事会权利协议(“BRA”)；及本公司与Levo订立知识产权许可及托管协议(“知识产权许可及托管协议”)。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事务及其业务行为。

Levo LLCA授权的会员权益包括A类普通单位、B类优先单位、C类普通单位和D类激励单位。在合资日期和Levo LLCA签署当天，Levo向Nuvve发行了510,000个A类普通股，向投资者发行了2,801个B类优先股，向投资者发行了49万个C类普通股。投资者同意向Levo支付总计2801,000美元的收购价，购买B类优先单位和C类公共单位。投资者每增加1,000美元的出资，将获得额外的B类优先股。

B类优先股的初始清算优先股为每单位1,000美元，并有权按每年清算优先股的8%的比率获得累积优先分派，按季度支付。可用现金将按季度分配，首先分配给B类优先单位持有人，以支付该季度的优先分配；其次，分配给B类优先单位持有人，以支付此类单位的所有到期和未支付的金额(包括累计和未支付的优先分配)；第三，在B类优先单位持有人的清算优先股优先级别降至1.00美元之前，分配给B类优先单位持有人和普通单位持有人，两者之间的百分比分配根据杠杆率而变化；此后，分配给共同单位持有人。B类优先股的分派超过优先分派，将减少B类优先股的清算优先。在投资者总共出资至少5000万美元后的第一个完整的十二个财政季度结束之前，Levo可以选择以现金或实物支付优先分配。

D类激励单位是旨在为Levo、其成员及其附属公司的某些关键员工和服务提供商提供激励的利润权益。D类奖励单位持有人将从B类优先单位持有人收到其投资的目标回报以及共同单位持有人收到其出资回报之时起及之后获得某些分配。

最早在2028年8月4日发生根本性变化(例如，包括公司或Nuvve的控制权变更、Levo所有权的某些变化、出售Levo的全部或几乎所有资产，或首次公开募股或Levo的直接上市)(“根本性变化”)或触发事件(例如，包括公司、Nuvve或其适用关联公司未能支付季度分配或实质性违反交易文件规定的该人的义务)(“触发事件”)；StonePeak将有权促使Levo不时全部或部分赎回B类优先股，赎回价格相当于清算优先级中较大的者，价格基于12.5%的内部回报率，价格基于投资资本的1.55倍。

在最早发生在2028年8月4日和触发事件之后的任何时间，石峰有权导致出售Levo。此外，在最早发生的2023年8月4日(Levo与第三方签订合同，总资本支出至少为5亿美元)和触发事件之后的任何时间，StonePeak都有权实现Levo的承销首次公开募股。

Levo将由一个由九名经理组成的董事会管理，其中（i）五名将由Nuvve任命，（ii）只要任何B类优先单位仍然未发行或Stonepeak拥有至少10%或以上的已发行和未发行普通单位，三名将由Stonepeak任命，（iii）一名将是独立经理。只要Evolve拥有超过2%的已发行和未发行的普通股，Evolve将有权指定一人作为观察员出席董事会的所有会议，但某些有限的例外情况除外。某些指定的行动将需要至少一名Stonepeak经理、B类优先单位持有人和/或Evolve的代表的批准。

Nuvve及其关联公司必须向Levo提供他们所了解并希望寻求的所有投资或商业机会，只要这些投资或商业机会在Levo业务范围内，主要与Levo业务相关或竞争，并且不得寻求任何此类商业机会，但某些例外情况除外，在全额承诺额供资最早发生之日终了期间（一般为7.5亿美元，可根据Levo LLCA增加或减少），承诺期结束时（一般为2024年8月4日，在某些情况下可能会减少或延长）或货币化事件（包括例如Levo的承销首次公开募股或出售）。

Levo LLCA还包括这类协议的其他习惯条款，包括跟踪权、转让的第一要约权和拖拖权。

DSA

根据DSA，公司或其附属公司将向Levo及其子公司提供某些服务，包括运营、商业、研究和开发、工程、业务开发、法律、监管、会计、财务和金融服务。

作为服务的付款，在2021年8月4日开始的初始开发期结束后，一直持续到Levo与第三方签订合同之日，Levo将向公司支付相当于公司预算自付费用和可分配给服务的一般和行政费用总额的49%的金额，以及在初始开发期间发生的每月固定的一般和行政费用。在初始开发期结束后，Levo将向公司支付相当于其预算自付费用以及可分配给服务提供的一般和行政费用的100%的金额，以及每月固定的一般和行政费用。

在某些情况下，可终止DSA，包括为方便起见，由Levo提前30天发出书面通知，任何一方在重大违反DSA的情况下向另一方发出书面通知，如果在Levo LLLCA的承诺期内没有批准任何商业机会，则由公司在90天前发出书面通知，或由任何一方在Levo首次公开募股3周年、公司不再拥有任何Levo股权3周年、Nuvve不再有权指定Levo董事会多数成员的日期5周年后30天通知终止。

解放军

除其他条款外，解放军包括与Levo业务有关的若干限制性契诺，包括适用于本公司的与上述Levo LLCA相同的商机契诺，以及赋予StonePeak参与Levo未来某些融资交易的优先要约权的契诺。此外，本公司同意向每位投资者偿还与尽职调查、文件记录和协议谈判有关的部分自付费用。

巴西

根据BRA，只要投资者实益拥有Levo的任何B类优先股或至少10%的公司普通股，石峰就有权指定两名个人作为观察员(“董事会观察员”)出席公司的所有董事会会议；然而，如果投资者董事(定义见下文)当时在公司董事会任职，石峰将有权任命一名而不是两名董事会观察员。此外，只要投资者实益拥有公司普通股至少10%，石峰有权指定一名个人(“投资者董事”)被任命为公司董事会成员和董事会一个委员会(或如果投资者实益拥有公司普通股至少15%，则为两个委员会；或如果投资者实益拥有公司普通股至少25%，则为所有委员会)的成员。任何这样的被指定人都必须符合某些资格要求。

IP许可和托管协议

知识产权许可和托管协议规定，(I)公司在Levo业务中使用的所有知识产权将存入第三方托管，在发生某些指定的发布事件(例如，包括公司停止根据DSA提供服务的某些情况以及某些与破产相关的事件)时发布给Levo，(Ii)公司将向Levo授予此类知识产权的许可，该许可仅可在其中一个指定发布事件发生后行使。

如果(I)发生了其中一项指定的发行事件，(Ii)投资者已就B类优先股向Levo作出至少10亿美元的出资，或承诺期已届满，以及(Iii)本公司及其附属公司不再拥有Levo的任何股权，则在该时间及之后，只要许可证存续且知识产权仍属专有，Levo应向公司(或其继任者)支付一笔特许权使用费，用于支付由Levo及其附属公司和分许可持有人收购或开发的资产产生的或代表Levo及其附属许可持有人产生的或可归因于Levo及其附属许可持有人的所有车辆到电网的净收入。

Levo认股权证和Levo SPA

关于2021年5月17日签署的Levo合资公司的条款说明书(“函件协议”)，公司向StonePeak发出了认股权证(“Levo认股权证”)，后者随后将其Levo认股权证转让给StonePeak Rocket Holdings II LP(“StonePeak II”)，并分五个不同的系列进行演变，如下(在每个情况下，90%分配给StonePeak II，10%分配用于演进)：

•        B系列认股权证以每股400.00美元的行使价购买50,000股公司普通股，这些股票在发行时全部归属；

•        C系列认股权证以每股600.00美元的行使价购买25,000股公司普通股，发行时将获得50%的股份，当Levo与第三方签订总计1.25亿美元的资本支出合同时，将获得剩余50%的股份；

•        D系列认股权证以每股800.00美元的行使价购买25,000股公司普通股，发行时归属于50%的股份，当Levo与第三方签订总计2.5亿美元的资本支出合同时，归属于剩余的50%；

•        E系列认股权证以每股1,200.00美元的行使价购买25,000股公司普通股，这些股票在发行时归属于50%的股份，当Levo与第三方签订总计3.75亿美元的资本支出合同时，归属于剩余的50%；以及

•        F系列认股权证以每股1,600.00美元的行使价购买25,000股公司普通股，发行时归属50%的股份，当Levo与第三方签订总计5亿美元的资本支出合同时，归属剩余的50%。

Levo认股权证可以现金或无现金方式行使。Levo的认股权证将于2031年5月17日到期。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算Levo认股权证。行使Levo认股权证后可发行的股票的行使价和数量将根据公司股本的变化进行调整，包括股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、购买权分配和资产分配。如果公司完成业务合并，则Levo认股权证应转换为获得如果Levo认股权证在该业务合并之前行使将获得的财产的权利。

就签署函件协议而言，本公司亦与石峰(其后将其在Levo SPA下的权利转让予石峰二期)订立证券购买协议(“Levo SPA”)及Evolve。根据Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，石峰二号和Evolve有权自行决定以每股2,000.00美元的收购价购买总计2.5亿美元的公司普通股，其中90%分配给石峰二号，10%分配给Evolve。Levo SPA包括习惯陈述和担保、成交条件和习惯赔偿条款。此外，在本公司控制权发生变更时，StonePeak和Evolve可在无现金基础上行使选择权。根据Levo SPA的收购价格可能会根据任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、重新分类或我们普通股的类似变化而进行调整。

关联人政策

本公司的书面关联方交易政策要求本公司的董事、董事的被提名人、高级管理人员、员工和5%的股东及其直系亲属尽可能避免所有关联方交易。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)本公司或其任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)本公司普通股超过5%的实益拥有人，或(C)(A)和(B)款所述人士的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。此外，公司的书面道德准则要求公司的董事、高级管理人员和员工避免利益冲突。可能会出现利益冲突的情况

当一个人的行动或利益可能会使他或她的工作难以客观和有效地执行时。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

本公司的审计委员会根据其书面章程和关联方交易政策，负责审查和批准本公司进行的关联方交易。本公司与其任何高级管理人员及董事或其各自联营公司之间的所有持续及未来交易，只有在审计委员会认为该等交易的条款不低于独立第三方提供的条款，且该等交易不构成利益冲突的情况下，才应获批准。审核委员会可全权酌情就批准关联方交易向本公司或关联方施加其认为适当的条件。经审计委员会批准后，关联方交易及其任何条件将提交董事会，供其大多数公正的独立成员批准。

在进行建议交易前，关联方须将建议交易的事实及情况通知本公司首席财务官。此外，公司要求每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

主要证券持有人

下表列出了截至2023年12月31日我们普通股的实际受益所有权信息：

•        我们所知的每一位在2023年12月31日持有我们普通股5%以上流通股的实益所有者；

•        我们的每一位行政人员和董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

除非另有说明，我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一投票权和投资权。

____________

*日本经济下滑幅度不到1%。

(1)除非另有说明，否则所有个人的营业地址均为C/o Nuvve Holding Corp.，邮编：92106，邮编：92106，邮编：200Suit200。

(2)此外，实益所有权百分比按截至2023年12月31日公司已发行普通股的1,247,512股计算。

(3)根据协议，Poilasne先生的实益所有权包括12,172股可于行使目前可行使或将于2023年12月31日起计60个交易日内可行使的认股权时发行的本公司普通股，但不包括于2023年12月31日起计60个交易日内不能行使的购买4,688股本公司普通股的期权。

（四） 史密斯先生的实益拥有权包括12，707股我们的普通股，这些普通股是在行使目前可行使或将在2023年12月31日起60天内可行使的期权时发行的，不包括购买2，735股我们的普通股的期权，这些期权将在2023年12月31日起60天内不可行使。

（五） Robson先生的实益拥有权包括在行使目前可行使或将于2023年12月31日起60天内可行使的购股权时可发行的5，157股公司普通股，不包括购买2，344股公司普通股的购股权，这些购股权将不会在2023年12月31日起60天内行使。

（六） Strand女士和La Lande女士以及Montgomery先生和Sherman先生各自的实益拥有权不包括在2023年12月31日起60天内不会归属的限制性股票单位归属时可发行的8，771股公司普通股。

（七） Strand女士的实益拥有权包括222股在行使目前可行使或将在2023年12月31日起60天内可行使的期权时可发行的普通股，不包括45股在行使2023年12月31日起60天内不可行使的期权时可发行的公司普通股。

（八） La Lande女士自2024年1月19日起辞去董事会职务。

（九） 报告的信息基于2023年7月7日（按调整后的基础）向SEC提交的附表13 D，由：（i）Stonepeak GP Investors Holdings LP，特拉华州有限合伙企业;（ii）Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP，特拉华州有限合伙企业;和（iii）Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC，特拉华州有限责任公司（统称为“Stonepeak集团”）。报告为实益拥有的股份数额包括（a）可行使普通股股份的认股权证（“认股权证”），由Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve Transition Infrastructure LP（特拉华州有限合伙企业）持有（“进化”）和（b）根据发行人与Stonepeak Rocket Holdings II LP和进化之间的证券购买协议可发行的普通股，Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP（后者随后将其在证券购买协议下的权利转让给Stonepeak Rocket Holdings II LP）。Stonepeak Associates IV LLC是Stonepeak Rocket Holdings II LP的普通合伙人。Stonepeak GP Investors IV LLC是Stonepeak Associates IV LLC的唯一成员。Stonepeak GP Investors Holdings LP是Stonepeak GP Investors IV LLC的管理成员。Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP是Stonepeak GP Investors Holdings LP的普通合伙人。Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC是Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP的普通合伙人。Michael B.先生Dorrell是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事长、首席执行官、联合创始人和唯一成员。Stonepeak集团每个成员的营业地址是55 Hudson Yards，550 W。34街，48楼，纽约，纽约10001。

（十） 这一数额代表（i）122，500股普通股;和（ii）2，127股普通股可发行的行使预先注资认股权证持有的Emperor资产管理公司，LP。这一数额不包括额外的219,698股普通股发行后，行使额外的预先注资认股权证持有的Emperor资产管理公司，LP，因为这些预先注资认股权证的条款禁止Emperor资产管理公司，LP（连同其联属公司）行使任何部分的预先注资认股权证，惟以该等持有人实益拥有超过9.99%行使后立即发行的普通股。Emperor Asset Management，LP的营业地址为One Rockefeller Plaza，Suite 1205，New York，NY 10020。

（十一） 报告的信息仅基于2023年6月9日向SEC提交的附表13 G（按调整后的基础），布朗斯通资本有限公司及其总裁尼玛蒙塔泽里（统称为“布朗斯通资本集团”）报告实益拥有62，314股普通股，并将其营业地址列为英国伦敦格伦索恩路2号，N11 3HT。

（十二） 这一数额是指在行使公司认股权证时可发行给Amistice Capital LLC的公司普通股的股份。Amistice Capital LLC的营业地址是510 Madison Avenue，New York，NY 10022。

我们的证券简介

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务受我们修订和重述的公司注册证书和章程、DGCL和特拉华州普通法的管辖。

以下摘要并不完整，须受经修订及重述的公司注册证书及附例的条文所规限，并受修订及重述的公司注册证书及附例的全部规限，其副本已作为本招股说明书的一部分提交作为证物。

我们在此次发行中提供的证券

我们提供3，035，000股普通股和预先注资认股权证，以购买总计1，765，000股普通股，以代替普通股，购买者在本次发行中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%的股份。（或，在购买者的选择，9.99%），我们的流通股普通股完成后，连同A系列认股权证购买最多4,800,000股普通股，B系列认股权证购买最多4,800,000股普通股和C系列认股权证购买最多4800，000股普通股。A系列权证、B系列权证及C系列权证统称为“普通权证”。每个A系列权证和C系列权证的行使价为每股2.00美元。每个B系列权证的行使价为每股2美元。普通股和普通认股权证的股份可立即分离，并将单独发行，但最初必须在本次发行中一起购买。

认股权证将作为本次发售的一部分发行

普通权证

普通认股权证将以作为注册说明书的证物而提交的相应表格发出，本招股说明书是其中的一部分，以下摘要受所提交的证物的制约并受其全部限制。您应查阅每份普通权证的副本，以获得适用于普通权证的条款和条件的完整说明。

根据我们与大陆证券转让信托公司（作为权证代理人）之间的权证代理协议，普通权证将以记账形式发行，最初仅由一份或多份全球权证代表，并以Cede & Co.的名义作为托管人代表存托信托公司（DTC）存放于权证代理人，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。以下是普通认股权证的简要摘要，在所有方面仍受普通认股权证形式所载条文的规限。

存续期与行权价格

在此发售的每一份A系列权证和C系列权证的初始行权价为每股2.00美元。A系列认股权证和C系列认股权证的行使价将在定价时根据与承销商的谈判确定。在此发售的每一份B系列认股权证的初始行权价相当于每股2.00美元(相当于发售中出售的普通股每股价格的100%)。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和股票数量可能会受到适当调整。

普通权证将与包括在此次发行中的普通股和预筹资权证分开发行。在此次发行中购买的每一股我们的普通股或预融资认股权证将包括(I)购买一股普通股的A系列认股权证，(Ii)购买一股普通股的B系列认股权证，以及(Iii)购买一股我们普通股的C系列认股权证。

可运动性

A系列认股权证可立即行使，并将在发行之日起五年内到期。B系列认股权证可立即行使，并将在发行之日起九个月内到期。C系列认股权证将只在C系列认股权证持有人行使其在此次发行中发行的相应B系列认股权证的程度和比例下才可行使。C系列认股权证将在发行之日起9个月到期，条件是按照C系列认股权证持有人行使其在此次发行中发行的相应B系列认股权证的程度和比例，该C系列认股权证将在发行之日起5年内到期。每一系列普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使时购买的普通股数目的行使价(以下讨论的无现金行使除外)。

无现金锻炼

如果持有人在行使其A系列或C系列认股权证时，根据证券法登记发行A系列或C系列认股权证相关普通股的登记声明当时并不有效或不可用，而不是支付原本预期在行使A系列权证或C系列认股权证时向吾等支付的现金付款，持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据A系列权证或C系列认股权证所载公式厘定的普通股股份数目。

B系列认股权证只能以现金形式行使。

某些调整

在股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或类似事件影响我们的普通股时，行使普通权证时的行使价和可发行的股票数量可能会受到适当的调整。普通权证持有人必须在普通权证行使时以现金或电汇方式支付即时可用资金的行使价，除非该等持有人正在利用普通权证的无现金行使条款，而该条款仅在某些情况下可用，例如相关股份并未根据有效的登记声明在美国证券交易委员会登记。我们打算尽商业上合理的最大努力，使注册说明书成为招股说明书的一部分，并在普通权证行使时生效。

基本面交易

倘若吾等完成与另一人士的合并或合并或其他重组事件，其中吾等的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或吾等出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股已发行股份，则在该事件发生后，普通权证持有人将有权在行使普通权证时收取与持有人于紧接该等基本交易前行使普通权证时应收到的相同种类及数额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担共同认股权证下的义务。此外，正如普通权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，普通权证持有人将有权获得相当于普通权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，A系列认股权证可在持有人将A系列认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。除非我们同意，否则B系列认股权证在有效期内不得转让。除非经吾等同意，否则C系列认股权证在其有效期内不得转让；但在相应的B系列认股权证行使后，C系列认股权证可在未经吾等同意的情况下转让，但仅限于行使该相应的B系列认股权证的范围和比例。可转让的C系列认股权证可在持有人将C系列认股权证连同适当的转让文书交还给我们时，根据持有人的选择进行转让。

交易所上市

普通权证没有既定的交易市场。此外，我们不打算申请普通权证在任何国家的证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经本公司书面同意及持有人书面同意，普通权证的任何条款均可予修改或放弃。

预-资金支持认股权证

预先出资的认股权证将以登记说明书的证物形式发布，本招股说明书是该说明书的一部分，以下摘要受提交的证物的完整制约和限定。你应审阅预资金权证表格的副本，以获得适用于预资资权证的条款及条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的预融资权证的行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将于发行时立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

可运动性

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时为9.99%)的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可在行使持有人预资认股权证后减少或增加已发行普通股的所有权限制，最高可达行使后已发行普通股股数的9.99%。由于该百分比所有权是根据预付资权证的条款确定的，但该限制的任何增加将在向吾等发出通知后61个月内生效。

基本面交易

如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或者我们或另一人获得50%或更多的我们已发行普通股，那么在此类事件发生后，预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或尚存实体应承担预先出资认股权证下的义务。

可转让性

在适用法律及预资金权证所载转让限制的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市

对于预先融资的权证，目前还没有成熟的交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经吾等书面同意及持有人书面同意，可修改或放弃预付资金认股权证的任何条款。

承销商认股权证

在此发布的承销商认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受承销商认股权证的条款制约，并受其全部限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读承销商认股权证表格的条款和规定，以获得承销商认股权证条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的每份承销商认股权证的初始行权价将与本次发售中发行的普通权证的行权价相等。承销商的认股权证将立即可行使，并将于本次发行开始销售之日起五年内届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可运动性

承销商认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联属公司)不得在持有人行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股的情况下行使承销商认股权证的任何部分，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的承销商认股权证后将已发行普通股的实益拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，该百分比所有权是根据包销商认股权证的条款及美国证券交易委员会的规则及规定厘定的。

无现金锻炼

如果持有人在行使其承销商认股权证时，登记根据证券法发行承销商认股权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据包销商认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使该等认股权证时预期向吾等支付的现金付款。

零碎股份

在承销商行使认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将四舍五入为最接近的整数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，承销商认股权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可自行选择转让承销商认股权证。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有为承销商提供权证的交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算将承销权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，承销权证的流动性将极其有限。拟将行使承销权证可发行的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市。

作为股东的权利

除非承销商认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则承销商认股权证持有人在行使其承销商认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如承销商认股权证所述的基本交易，一般包括对本公司普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则承销商认股权证持有人将有权在承销商行使认股权证时，收取有关证券的种类及数额。如果持有人在此类基本交易前立即行使承销商的认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在基本交易获得本公司董事会批准的情况下，承销商认股权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回承销商认股权证以换取现金，金额为基本交易完成当日承销商认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值。如有未获本公司董事会批准的基本交易，承销权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回承销商认股权证在基本交易中支付的代价，金额为基本交易完成当日承销商认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

法定股本和未偿还股本

普通股

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，我们的普通股流通股为1247,512股。已发行普通股的数量也不包括根据我们的认股权证、期权、股权奖励和计划发行的股票，以及如下所述的收购普通股的其他合同权利。

我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。在董事选举方面不会有累积投票权，因此，投票选举董事的普通股超过50%的持有者可以选举所有董事。如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者将有权从合法可用的资金中获得股息。在清算、解散或清盘的情况下，我们的股东将有权按比例分享所有剩余的可供分配的资产。

在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票(如有)计提准备金后。我们普通股的持有者将没有转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

如果我们发行优先股，这种优先股在股息和其他分配方面可能优先于我们的普通股，包括清算时的资产分配。本公司经修订及重述的公司注册证书授权董事会在无需股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，并厘定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利、优惠及变动。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更或主动收购提议的效果。

单位购买选项

新生儿首次公开募股的承销商查丹及其附属公司持有单位购买选择权，以每单位460.00美元的价格购买总计7,907个单位。每个单位包括1.1股我们的普通股和一份合并前的认股权证(即，每个新成立的单位与再公司合并相关的转换为的证券)。

股权奖

截至2023年12月31日，根据我们的股权激励计划，我们拥有(I)可购买约77,201股普通股的流通股期权，其平均剩余寿命约为7.94年，加权平均行权价约为每股439.20美元，以及(Ii)代表有权获得10,358股普通股的已发行限制性股票单位。此外，根据2020年计划，有52,543股普通股可供未来发行。

Levo交易

关于2021年5月17日与特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP签署的Levo Mobility LLC合资企业的条款说明书：

•        本公司与石峰(随后将其在Levo SPA下的权利转让给石峰二期)签订了股票购买协议(“Levo SPA”)和Evolve；以及

•        本公司向石峰(其后将其Levo认股权证转让予石峰火箭控股第二期有限公司(“石峰二期”)发行认股权证(“Levo认股权证”))，并分五个不同系列发展，如下所述。

根据Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，StonePeak和Evolve有权自行决定以每股2,000.00美元的收购价购买我们普通股中总计2.5亿美元的股票(其中90%分配给StonePeak II，10%分配给Evolve)。

Levo认股权证分五个不同的系列发行(在每个情况下，90%分配给StonePeak第二代，10%分配给Evolve)，如下：

•        B系列认股权证以每股400.00美元的行使价购买50,000股我们的普通股，这些股票在发行时全部归属；

•        C系列认股权证以每股600.00美元的行使价购买25,000股我们的普通股，这些股票在发行时归属于50%的股份，当Levo与第三方签订了总计1.25亿美元的资本支出合同时，归属于剩余的50%；

•        D系列认股权证以每股800.00美元的行使价购买25,000股我们的普通股，这些股票在发行时归属于50%的股份，当Levo与第三方签订了总计2.5亿美元的资本支出合同时，归属于剩余的50%；

•        E系列认股权证以每股1,200.00美元的行使价购买25,000股我们的普通股，这些股票在发行时归属于50%的股份，当Levo与第三方签订总计3.75亿美元的资本支出合同时，归属于剩余的50%；以及

•        F系列认股权证以每股1,600.00美元的行使价购买25,000股普通股，发行时归属于50%的股份，当Levo与第三方签订总资本支出5亿美元的合同时，归属剩余的50%。

在符合Levo认股权证条款的情况下，认股权证应在持有人选择时全部或不时部分行使，从适用的归属日期后180天开始至2031年5月17日纽约市时间下午5：00为止。Levo认股权证可以现金或无现金方式行使。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算Levo认股权证。

为行使全部或任何Levo认股权证，持有人必须向吾等交付(I)正在行使的认股权证，(Ii)其中提供的正式填写及签署的行使认股权证选择表格，持有人可据此选择以无现金基准完成认股权证的行使，及(Iii)如持有人不选择以无现金基准完成认股权证的行使，则透过电汇即时可用资金至吾等指定的一个或多个银行账户，全数支付行使认股权证所涉及的每股整股股份的行权。

如果持有人选择在无现金基础上完成行使，Levo认股权证将根据无现金行使被转换为普通股，之后我们将向持有人发行相当于以下结果的股份：(I)从持有人发出适用行使权通知日期前一天的市值中减去行使权价格，(Ii)将结果除以该市值，以及(Iii)将差额乘以正在行使Levo认股权证的普通股股数。为此目的，市场价值是指在确定日期之前的前一个交易日结束的连续10个交易日内的平均VWAP。

如果持有人选择部分行使Levo认股权证，在行使部分权证时可交付的股票数量必须不少于250股。

如果发生控制权变更(如Levo认股权证所界定)，而我们并非尚存实体(或如我们是尚存实体，但为新母实体的附属公司)，(I)我们将向持有人交付或安排交付一份或多份尚存实体或新母实体(视何者适用而定)的一份或多份认股权证，而该等认股权证具有与Levo认股权证相同的权利、优惠及特权，在对该等认股权证相关股份数目及适用行使价作出适当调整后，以反映任何适用于该等控制权变更的交换比率或类似构造及(Ii)尽管Levo认股权证的任何其他条文另有规定，所有未归属的Levo认股权证应于紧接该等控制权变更交易完成前归属并可立即行使。

Levo认股权证不得由任何持有人行使或向其发行证券，除非普通股的发行已根据证券法登记，或根据证券法获得登记要求的豁免，也不得由任何持有人行使或向其发行证券，在任何州此类行使或发行将是非法的。

在行使Levo认股权证时可发行的股票的行使价和数量会根据我们的股本变化进行调整，包括股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、购买权分配和资产分配。如果我们完成了一项业务合并，权证将被转换为获得如果在该业务合并之前行使权证将获得的财产的权利。

我们将不会被要求在行使Levo认股权证时发行零碎股份或代表零碎股份的股票。如任何零碎股份因行使任何Levo认股权证(或指定部分)而可予发行，吾等将额外发行一股完整股份以代替该零碎股份。

我们将保存一份登记册，登记持有人对Levo权证的记录拥有权以及权证的转让和交换。每份Levo认股权证将以其持有人或其代名人的名义登记。

合并前认股权证

每份合并前认股权证的持有人将有权以每股460.00美元的价格购买我们普通股的一半(1/2)。我们不会发行零碎股份。因此，认股权证持有人必须以每股460.00美元的价格，以2的倍数行使认股权证，并经调整后，才能有效行使认股权证。该等认股权证于业务合并完成后即可行使，并将于业务合并完成后五年即2026年3月19日届满。然而，除下文所述外，任何认股权证均不得以现金方式行使，除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股章程。尽管如上所述，如一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

我们可以按每份认股权证0.40美元的价格全部而非部分赎回尚未赎回的合并前认股权证(不包括出售给新生儿保荐人NeoGenesis Holding Co.Ltd.的与完成新生儿首次公开募股相关的私募认股权证)：

•        在认股权证可行使的任何时间，

•        在至少30天前发出赎回书面通知后，

•        如果且仅当在我们发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股660.00美元，并且

•        如果且仅当在赎回时和上述整个30天交易期内，我们的认股权证所涉及的普通股有有效的登记声明，并在此后的每个交易日持续到赎回日期。

如果上述条件得到满足，我们发出赎回通知，每个合并前权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破660.00美元的触发价格以及每股460.00股认股权证的行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使其权证的合并前权证持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将支付行使价，交出整个认股权证的普通股数量，等于(X)除以认股权证相关普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)乘以公平市场价值所得的商。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

合并前认股权证是根据我们作为权证代理与大陆股票转让信托公司签订的合并前认股权证协议以登记形式发行的。合并前认股权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的认股权证的大部分持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使合并前认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使合并前认股权证，而认股权证证书背面的行使权证表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行我们的普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

除上文所述外，任何合并前认股权证将不会被行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为获豁免。根据合并前认股权证协议的条款，吾等已同意尽其最大努力满足此等条件，并维持一份有关于行使认股权证时可发行普通股的现行招股章程，直至该等认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证它将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不被要求结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

合并前认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人(及其联营公司)将不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)将实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如在收购后立即购入旨在改变或影响本公司控制权的权证，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，将被视为相关普通股的实益拥有人，且不能利用这项规定。

于行使合并前认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益(因其后普通股应付股本，或普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上或向下舍入至最接近的整数。

特拉华州法律中的某些反收购条款

我们有一些反收购条款，具体如下：

交错的董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。每一级的董事人数应尽可能接近相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度或特别会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是保密的，董事只有在有理由的情况下才能被免职。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权的至少66%⅔%的赞成票的情况下，我们才能罢免董事，并作为一个类别一起投票(由任何系列优先股持有人选举的董事除外，这些董事应根据该优先股的条款被罢免)。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事的委任

我们修订并重述的公司注册证书规定，新设立的董事职位(包括董事会设立的董事职位)或董事会的任何空缺，可由当时在任的其余董事(即使不到法定人数)多数票或由唯一剩余的董事填补。行使这一权力可能会阻止股东填补董事会的空缺。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。这一条款的存在可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的附例规定，寻求将业务提交股东特别会议或在股东特别会议上提名董事候选人的登记在册股东，必须及时以书面通知其意图。为了及时，秘书需要在开会前60天或90天之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。根据交易所法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东向股东会议提出事项或在股东会议上提名董事。

股东书面同意诉讼

我们经修订及重述的公司注册证书及附例将规定，任何需要或获准由股东采取的行动，必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得以书面同意的方式进行，除非该行动获当时在任的所有董事会成员推荐或批准。

绝对多数投票要求

我们修订和重述的公司注册证书和章程要求持有当时所有有表决权股票的投票权至少66%⅔%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款或修订我们修订和重述的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。

独家论坛评选

我们修改和重述的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)任何代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称现任或前任董事官员、官员、向吾等或吾等的股东，(Iii)吾等的雇员或代理人向吾等或吾等的股东提出(Iii)根据本公司或吾等经修订及重述的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对吾等提出申索的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或裁定吾等经修订及重述的公司注册证书或附例(包括据此规定的任何权利、义务或补救)的任何诉讼或程序，或(V)针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼。这些规定将不适用于

为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。交易法第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

在其他公司的组织文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会认定公司注册证书中所载或经修订和重述的注册证中所载或重述的法院规定的选择不适用或不可执行。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

特拉华州一般公司法第203节

根据经修订及重述的公司注册证书，我们并无选择退出《香港公司条例》第203节。因此，根据DGCL第203节，在任何股东(“有利害关系的股东”)开始拥有至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)后的三年内，我们不得与该股东从事任何业务合并，除非：

•        收购完成前，董事会批准了收购；

•        收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或

•        企业合并须经董事会批准，并由其他股东在会议上以三分之二多数通过。

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人士。

在某些情况下，拒绝退出《大连总公司条例》第203节，将使一位可能是“有利害关系的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，这将导致股东成为感兴趣的股东。这也可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合他们最佳利益的交易变得更加困难。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

见“管理条例--董事和高级职员的责任限制和赔偿”。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们的普通股和合并前认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为NVVE和NVVEW。

承销

我们将通过下面列出的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。以下指定的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买在其名称旁边列出的股票数量。承销商承诺购买并支付所有已购买的股票。克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司是唯一的承销商。

承销商已通知我们，他们建议以每股2.00美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格减去每股不超过0.084美元的优惠，向某些交易商提供普通股。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价等出售条件。

承销商在向其发行并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商已通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

此次发行中出售的股票预计将在2024年2月2日左右准备好交割，支付的资金立即可用。

下表总结了我们将支付给承保人的承保折扣。除了承销折扣外，我们还同意偿还承销商高达100,000美元的费用和开支，其中包括与此次发行相关的承销商律师费用和开支。我们同意报销的承保人的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

____________

(1)根据协议，承销商将获得本合同项下总收益的7.0%的承保折扣。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为80万美元。这包括100,000美元的保险人费用和开支，由我们支付。

禁售协议

吾等已同意在本次发售结束后90天内不出售任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，除非我们事先获得承销商的书面同意。承保人可随时同意而不作公开通知，并可自行决定是否同意。此外，我们的每一位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，除若干有限情况外，吾等董事及高级职员在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后90天期间，未经承销商书面同意，不得出售或转让任何可转换为或可交换或可行使普通股的普通股或证券。

此同意可随时给予，而不需公开通知，承销商可自行决定是否同意。此外，我们已同意在本次发行结束后的一年内不进行可变利率融资。

承销商认股权证

我们还同意在本次发行结束时向代表或其指定人发行认股权证，以购买相当于此次发行中出售的股份数量的5.0%的普通股，包括预先出资的认股权证所涉及的普通股股份数量，以及B系列认股权证所涉及的普通股股份数量。承销商认股权证将可在自本次发售开始起计的五年期间内，随时及不时地全部或部分行使。承销商的认股权证将按本次发行中向投资者发行的任何认股权证的相同行使价和条款行使。承销商认股权证已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA第5110(G)(1)条规则，承销商权证及其行使时发行的任何股票将不会被出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何人将证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，禁售期为180天。但以下情况除外：(I)通过法律的实施或因我们的重组而转让任何担保；(Ii)向参与发售的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人转让任何证券，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；。(Iii)如果配售代理人或相关人士持有的我们证券的总额不超过所发售证券的1%，则转让任何证券；。(Iv)转让由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的任何证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金股权的10%；或(V)在剩余时间内所有证券均受上述锁定限制的情况下，任何证券的行使或转换。

尾巴

我们还同意向承销商支付相当于承销商在承销期内介绍给我们的任何投资者的总收益7.0%的尾部费用，如果该投资者在与承销商的承诺期内或在与承销商的合同到期或终止后六(6)个月内以任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金。

优先购买权

我们已授予承销商优先认购权，从本次发行结束起至B系列认股权证不再有效之日止，在我们决定通过募集任何B系列认股权证筹集资金的任何融资中，担任独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理。

稳定化

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易。稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且进行稳定交易的目的是防止或延缓普通股在发行过程中的市场价格下跌。

其他关系

承销商及其关联公司将来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯例手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子报价、销售和分销

电子格式的招股说明书增刊可在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，承销商可通过电子方式分发招股说明书增刊。除电子形式的招股说明书副刊外，这些网站上的信息并非本招股说明书副刊、随附的招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为NVVE。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
纽维控股公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了后附的Nuvve Holding Corp.及其子公司（以下简称“贵公司”）于2022年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合亏损报表、股东权益报表和现金流量报表以及相关附注（以下统称“财务报表”）。我们认为，该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司已发生经常性亏损，营运现金流为负，并累积亏损，令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年3月31日(2024年1月25日，关于附注1和11中描述的反向股票拆分的影响)

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
纽维控股公司。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Nuvve Holding Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Moss Adams LLP

加利福尼亚州圣地亚哥

2022年3月31日，除此前披露的2021年调整外，

至于日期是2023年3月30日，以及40人1人反转的影响

附注1中描述的股票拆分，日期为2024年1月25日

我们在2018年至2022年期间担任公司的审计师。

NUVVE Holding Corp.及其子公司
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

NUVVE Holding Corp.及其子公司
合并业务报表

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

NUVVE控股公司及附属公司
综合全面损失表

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

NUVVE Holding Corp.及其子公司
合并股东权益报表