附件 19

Enveric 生物科学公司

内幕交易政策

本内幕交易政策(“政策“)为Enveric Biosciences，Inc.及其附属公司(The)的所有员工和管理人员提供指南公司“)以及公司董事会成员(”董事“) 关于本公司证券的交易，并制定了本公司关于在拥有重大非公开信息的情况下交易和允许交易本公司或其他上市公司的证券的标准。

1. 政策范围

本政策适用于本公司董事、高级管理人员和员工(“内部人士“)，分为两部分：

	●	第(Br)I部适用于所有内部人士，并禁止在某些情况下买卖本公司及其他公司的证券。
	●	第第二部分适用于公司的董事和某些高管和员工，他们通常可以访问有关公司业务的财务和其他高度敏感的信息，并对这些个人在交易公司证券方面施加额外的限制。

2. 某些交易的例外情况

本政策并不适用于所有涉及本公司证券的交易。以下例外情况旨在促进几种常见类型的交易。

●

股票期权练习。本政策不适用于仅根据公司的股票期权计划行使股票期权换取现金。但是，本政策不适用于：

○ 作为经纪商的一部分，任何股票出售都有助于“无现金”行使期权(即任何市场销售，目的是产生支付期权行使价所需现金）；及

○ 在行使期权时收到的公司股票的任何出售。

	●	净额受限制股票归属时的结算。本政策不适用于或保留和扣留向适用的管理人员交付股份，董事或雇员的股份（即，即所谓的“净结算”）在授予限制性股票以履行适用的股权奖励协议或公司计划允许的方式，根据限制性股票被授予。
	●	员工股票购买计划。本政策不适用于（i）员工的参与选择参与或增加其参与公司员工股票购买计划，（ii）因的定期缴款而购买计划中的公司库存根据在计划登记时进行的选择，向计划支付资金，或 (iii)购买公司股票是由于一次性向计划缴款而导致的，前提是参与人选择在适用的开始时以一次总付方式参与入学期。但是，本政策适用于参与者出售公司根据计划购买的股票。

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第部分I

内幕交易禁止（适用于公司所有董事、高级管理人员和员工）

内幕交易是指拥有通过参与本公司而获得的重大和非公开信息的人（1）使用该信息作出购买、出售或以其他方式交易本公司或其他公司的证券的决定，或（2）向本公司以外的其他人提供该信息以进行此类交易。

美国联邦法律以及本公司运营所在的所有国家的法律禁止内幕交易，违反这些法律可能对本公司造成声誉和财务损失。

1. 范围

本政策第第一部分适用于所有内幕人士，以及公司证券的所有交易，包括普通股或优先股、购买普通股、票据、债券、可转换证券和公司可能发行的任何其他债务或股权证券的期权和认股权证，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行。

2. 一般政策：在持有重大非公开信息时，不得进行交易或导致交易

（a）内部人士不得在拥有有关公司、其客户、供应商、顾问或与公司有合同关系或可能进行交易的其他公司的重大非公开信息时购买或出售任何公司证券（术语"重大"和"非公开信息"的定义见下文第一部分第4（a）和（b）节）。

（b）了解本公司任何重要非公开信息的内部人士不得将该信息传递给任何其他人，包括家人和朋友。

（c）此外，任何内幕人士不得购买或出售任何其他公司的任何证券，无论是否由本公司发行，但拥有在其参与本公司的过程中获得的有关该公司的重大非公开信息。知悉任何此类重要非公开信息的内部人士不得将该信息传递给任何其他人，包括家人和朋友。

（d）出于合规目的，任何内幕人士在持有内幕人士有理由相信是重要且非公开的信息时，不得买卖、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券），除非内幕人士首先咨询合规官（定义见下文第一部分第4（c）节）并获得其事先批准。

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3. 其他被禁止交易

本公司认为，内部人士从事本公司证券的短期或投机性交易或其他可能导致无意中违反内幕交易法的交易，是不适当和不适当的。因此，内部人士买卖本公司证券须受以下额外限制：

(A) 卖空。任何内部人士不得卖空公司的证券(出售卖方不拥有的股票或通过交付借入的股票完成出售)。请注意，除了这项政策外，《交易所法案》第16(C)条禁止本公司第16条高管和董事从事卖空活动。

(B)期权交易。任何内部人士不得买卖本公司证券的卖权、看跌期权或其他衍生证券。

(C)保证金交易；质押。任何内部人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

(D) 对冲。任何内部人士不得就公司证券进行套期保值、货币化交易或类似安排。

4. 定义

(a) 重要性. 内幕交易限制仅在董事、公司高管或公司员工拥有的信息是“实质性”的情况下才会生效。如果信息具有市场意义，即，如果其公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想要知道的信息，则通常被视为“重大”信息。有关以下主题的信息很有可能在特定情况下找到材料：

	●	公司前景的重大变化；
	●	财务业绩、对未来收益或亏损的预测；
	●	重大资产减记；
	●	临床前研究或临床试验的时间表或结果；
	●	与公司产品或正在开发的产品有关的科学、医疗或财务数据；
	●	重大诉讼或政府机构调查方面的事态发展；
	●	迫在眉睫的破产或流动性问题；
	●	盈利预期发生变化或者重大业务发生异常损益；
	●	管理层的重大变动；
	●	宣布派息的决定；
	●	非常借款；
	●	订立、修改或终止重要合同；
	●	提案、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购或投标要约、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产；以及
	●	公开发行；以及

加分。3.

●

监管和卫生机构，特别是美国食品和药物管理局的行动。材料信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。

对于未来的事件，如新产品的合并、收购或开发，谈判或新产品开发计划被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的概率和事件对公司运营或股票价格的影响的大小来确定的。因此，即使事件发生的可能性相对较小，有关会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息也可能是重要的。当不确定特定的非公开信息是否重要时，假定它是重要的。

请记住，重要性是事后判断的，虽然事态发展在当时看起来并不重要，但如果在向公众宣布后，公司的股价上涨或下跌，原告的律师或美国证券交易委员会(“SEC”)(“美国证券交易委员会“)将利用这一事实来证明其重要性。如果您不确定信息是否是重要信息，则在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券之前，应咨询合规官。

(b) 非公开信息. 内幕交易禁令只有在您拥有重大且“非公开”的信息时才会生效。虽然信息已向少数公众披露，但这并不意味着这些信息是出于内幕交易目的而公开的。要做到“公开”，信息的传播方式必须是为一般投资者设计的并且投资者必须有机会吸收信息。即使在公开披露关于公司的信息之后，您必须等到信息公开后的第二个交易日收盘时才能将信息视为公共信息。.

由于存在重大问题，如果您不确定信息是否被视为公共信息，则应咨询合规官员，或者假定信息为“非公共信息”并将其视为机密。

	1.	(I) 协助执行本政策；
	2.	(Ii) 将本政策分发给公司所有董事、高级管理人员和员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；
	3.	(Iii) 通知承保人员(定义见下文第二部分)以及公司的其他员工(如适用)，通知公司实施以下第二部分第三节所述的交易“封锁期” ；
	4.	(Iv) 审查和批准批准的10b5-1图则(定义如下)或对该等图则的修订或修订，并在需要或其他适当情况下将该等图则或对该等图则的修订提交董事会或董事会正式委任的委员会审批；如下文第二部分第3(D)节所述；和
	5.	(V) 根据下文第四节第二部分规定的程序，所有承保人员对本公司的所有证券交易进行预结算。

加分。4.

如果合规官不在或希望进行本政策规定需要预先审批或批准的公司证券交易，则公司首席执行官应担任合规官。如果无法联系到合规官员，而首席执行官已清除此类信息，则必须尽快通知合规官员。

5. 违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是严厉的。处罚可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

向他人提供小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人可能受到与举报人相同的处罚和处罚。即使给小费的人没有从这笔交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。

违反本政策的个人可能会受到公司的纪律处分，最高可被解雇，包括因某些原因被解雇。本政策的任何例外情况如果允许，只能由合规官或首席财务官以书面形式批准，并且必须在发生任何与上述要求相反的活动之前提供。

第第二部分
对承保人员的额外交易限制

1. 承保人员

承保人员是指下面描述的个人(统称为“承保人员”):

	●	本公司及其关联公司的现任董事；
	●	规则3b-7所述的“公司执行人员”ⁱ根据修订后的1934年《证券交易法》(“《交易所法案》“)，以及所有根据《交易法》第16条被指定为本公司高级职员的个人。^II (“第16节第一次”);
	●	公司及其附属公司会计、财务、投资者关系和法律部门的所有员工；
	●	直系家庭成员(父母、兄弟姐妹、配偶、子女)和上述每个群体的家庭成员。

公司的合规官或首席财务官可不时指定其他"受保人" ，如第二部分第3节所述。

2. 范围

由于受保人接触到的非公开重要信息比其同事更广泛（例如：有关季度业绩、战略交易等的信息），本政策包括对此类人员的交易的额外限制。

ⁱ17 CFR § 240.3b—7“执行官”的定义。

术语 执行主任，当用于指注册人时，指注册人的总裁、注册人负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行政策制定职能的任何其他官员或为注册人执行类似政策制定职能的任何其他人员。子公司的执行官如果为注册人履行此类政策制定职能，则可视为注册人的执行官。

^II有关完整定义，请参阅《交易法》第16节，17 CFR第240.16a—1节。

为了说明，tSEC在规则16a—1（f）中定义了"高级管理人员"，在规则3b—7中定义了"执行人员"，两者都是根据1934年《证券交易法》（"交易法"）。规则16a—1（f）定义 "高级管理人员"一词为总裁、首席财务官、首席会计官、发行人负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或为发行人执行类似决策职能的任何其他人员。

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3. 停电期

（a）所涵盖的人员。禁止所有受保人在禁售期间买卖本公司的证券。此外，合规官可通知本公司的其他员工，他们在禁售期内被禁止买卖本公司的证券，在这种情况下，此类通知人员也应被视为“受保人”。

（b）季度停电期. 季度财务业绩的公布几乎总是有可能对其证券市场产生重大影响。因此，为了避免甚至出现基于重大、非公开信息的交易，并协助遵守内幕交易法，公司设立了以下禁售期，在此期间，受保护人员不得买卖公司证券：

	1.	（i）自12月16日至公告后第二个交易日结束第四季度及年终财务业绩；
	2.	（ii）自3月16日起至第一个公告后的第二个交易日结束季度财务业绩；
	3.	(Iii) 自6月16日起至公开公布第二季度财务业绩后的第二个交易日结束；以及
	4.	(Iv) 自9月16日起至公开公布第三季度财务业绩后的第二个交易日结束。

(C) 其他停电期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置、新产品开发、临床试验或其他重大事件的谈判 )可能会不时悬而未决，不会公开披露。当该等重大非公开资料尚未公布时，本公司可在期间实施特别封闭期，禁止受保障人士买卖本公司的证券。

(D) 批准的规则10b5-1计划。这些交易限制不适用于根据《交易法》第10b5-1条(“10B5-1核准图则“)该条：

(I)合规干事已对进行审查和批准；

(Ii)受保人在封锁期以外，在没有掌握有关本公司的重要非公开信息的情况下，真诚地签订了；以及

(Iii) 授权第三方进行此类购买和销售，不受适用人员、董事或员工的控制，条件是该第三方不掌握有关本公司的任何重大非公开信息，或明确指定要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式(S)。

加分。6.

对于2023年2月27日之后采用或修改的批准的10b5-1计划，批准的10b5-1计划还必须：(A)在批准的10b5-1计划的整个期限内遵守持续的诚信要求；(B)如果是由董事或高级职员签订的，该董事或高级职员必须在计划中包括书面证明，证明他们(I)不知道有关本公司或其证券的重大非公开信息，(Ii)真诚地采用或修改计划，而不是作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分；以及(C)必须遵守规则10b5-1关于同时或后续计划的限制。

同样，在2023年2月27日之后通过或修改的经批准的10b5-1计划也有以下冷静期：

(I) 官员或董事根据批准的10b5-1计划进行的交易，在冷静期结束之前不得开始，冷静期包括：(A)批准的10b5-1计划通过或修改后90天，或(B)公司向美国证券交易委员会提交涵盖计划通过或修改所在季度的季度或年度财务报告后两个工作日。就(A) 或(B)而言，冷静期最长为通过核准的10b5-1计划后120天。

(Ii) 非公司、非董事及非高级管理人员的承保人士的冷静期为30天。

4. 证券交易预结算

(A) 由于承保人员可能会定期获得重要的非公开信息，因此本公司要求所有承保人员即使在封锁期之外，也要获得合规官员对本公司证券的所有交易的预先批准。此外，第16条官员或董事进行的交易需要公司首席财务官财务官的补充预先批准(对于首席财务官的交易，则需要公司人力资源执行副总裁的预先批准)。

(B) 本程序也适用于此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(D) 根据核准的10b5-1计划买卖证券不需要预先结算。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或销售，应指示代表适用承保人进行交易的第三方向合规官或首席财务官发送所有此类交易的确认副本。此外，在本政策介绍所述的有限情况下，行使股票期权和净发行限制性股票不需要预先审批。

5. 受保人的短期交易

第 16节-购买公司证券的高级管理人员和董事在购买后至少六个月内不得出售任何相同类别的公司证券。这一禁令不适用于股票期权的行使(无论是定期或无现金)和员工股票购买计划。

注：除本政策外，根据《交易法》第16(B)条，公司第16条(B)项规定，公司16-高级管理人员或董事在六个月内通过买入和买卖或买入公司股票而获得的任何“短期利润”都将返还给公司。请注意，根据第16(B)节，在确定利润时，最高销售价格与最低购买价格相匹配，导致亏损的购买和销售将被忽略-这意味着根据这些规则，即使您在交易中实际亏损，也可以被视为有利润需要返还。有一个活跃的律师小组跟踪第16条-官员和董事违反这些规则的购买和销售。对违反这些规则的行为没有任何辩护理由。

加分。7.

附件 A

在2023年8月30日之前证明合规退回。

致： C.迈克尔·格根海默，总裁副总法律顾问兼首席知识产权法律顾问
发件人：_
RE：EnVERIC Biosciences Inc.的内幕交易合规政策。

本人已收到、审核并了解上述内幕交易合规政策，并承诺完全遵守其中包含的政策和程序，这是我目前以及继续受雇于Enveric Biosciences Inc.(或，如果我不是员工，则为Enveric Biosciences Inc.)的条件。

本人兹证明，据我所知，在截至202年8月30日的日历年度内，我已完全遵守上述《内幕交易合规政策》中规定的所有政策和程序。

姓名： _

职位： _

签名： _

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