EX-10.1

本注册权协议（以下简称 “协议”）自2024年3月25日起由康斯托克资源有限公司（“公司”）、德克萨斯州有限合伙企业Arkoma Drilling L.P.（“Arkoma”）和德克萨斯州有限合伙企业威利斯顿钻探有限责任公司（“威利斯顿”）签订和签订。本协议是根据公司、Arkoma和Williston之间签订的截至2024年3月20日的某些订阅协议（“订阅协议”）签订的。此处使用但未另行定义的在订阅协议中定义的大写术语应具有订阅协议中赋予此类术语的含义。

鉴于 Arkoma（作为Arkoma Drilling CP, LLC的权益继任者）、威利斯顿（作为Williston Drilling CP, LLC的权益继任者）和公司的某些前股东签订了截至2019年6月7日的某些经修订和重述的注册权协议（“先前的RRA”）；

鉴于根据认购协议的条款和条件，公司已同意 (i) 向Arkoma发行9,428,750股公司普通股，面值每股0.50美元（“普通股”），(ii) 向威利斯顿发行3,071,250股普通股；以及

鉴于公司和持有人希望签署和交付本协议，以便公司根据本协议中规定的条款和条件向持有人授予某些注册和其他权利。

因此，现在，考虑到订阅协议和本协议中规定的相互承诺、陈述、保证、契约和条件，公司和每位持有人分别而不是共同同意对先前的RRA进行修改和重述如下：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何个人。就本定义而言，当对任何人使用时，“控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关；但是，就本协议而言，公司不应被视为任何持有人的关联公司。

“工作日” 是指委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申报的任何一天，或者，如果确定任何付款的到期日期，则指美利坚合众国达拉斯市不要求或授权银行关闭的任何一天。

就初始注册声明或根据本协议第 2 (c) 条或第 5 (c) 节要求提交的任何其他注册声明而言，“生效日期” 是指申请日后的第 45 个日历日（如果委员会进行 “全面审查”，则为申请日后的第 90 个日历日）；但是，前提是如果委员会通知公司其中一项或多项上述注册声明将不会被审查或不再需要进一步的审查和评论，如果该注册声明的生效日期早于上述另行要求的日期，则该注册声明的生效日期应为通知公司之日后的第五个工作日，此外，如果该生效日期不是工作日，则生效日期应为下一个工作日，并且还前提是注册声明的生效日期将延长任何持有人反对提交注册声明的天数根据第 5 (a) 节。

就本文要求的初始注册声明而言，“申请日期” 是指本声明发布之日后的第90个日历日。对于根据第2（c）条或第5（c）条可能要求的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早可行日期。

“持有人” 或 “持有人” 是指不时持有可注册证券的一个或多个持有人（视情况而定）。最初的持有者应为阿科玛和威利斯顿。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

“程序” 指任何人在任何仲裁员或政府机构面前提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、询问或调查（无论是行政、民事还是刑事）。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的关于注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以提及方式纳入此类招股说明书的材料。

自确定之日起，“可注册证券” 是指（a）股票和（b）在任何股票分割、分红或其他分配时发行或随后可发行的证券，或与股份组合相关的任何证券，或因资本重组、重组、重新分类、合并、交易所分配或与上述有关的类似事件而将此类普通股转换或交换成的任何证券；前提是，但是，任何此类可注册证券均应停止可注册只要 (a) 委员会根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效，并且持有人已根据该有效的注册声明处置了此类可注册证券，(b) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，证券（和公司无需维持本协议下任何注册声明的有效性或提交其他注册声明），或 (c) 此类可注册证券停止流通。

“注册” 是指根据本协议（包括根据货架注册声明）进行的任何注册。

“注册声明” 是指根据第 2 (a) 条要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 5 (c) 节所考虑的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正案和补编，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入任何此类注册声明或视为以引用方式纳入任何此类注册声明的所有材料。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指导” 指（i）委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

“二次发行” 是指根据承保请求为持有人账户进行的可注册证券的承销发行。

“股份” 指（i）Arkoma和Williston截至本文发布之日持有的普通股，以及（ii）根据认购协议向阿科马和威利斯顿发行的普通股。

“承销发行” 是指在坚定承诺的基础上将普通股出售给承销商以向公众再发行的发行（包括根据上架注册声明进行的发行），或与一家或多家投资银行进行 “收购交易” 的发行。

在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，以允许根据第415条公开转售所有可注册证券进行持续发行（“上架注册声明”）。根据本协议提交的上架注册声明应采用S-3表格（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应按照此处以另一种适当的表格进行，但须遵守第2（d）节的规定）。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽商业上合理的努力，促使根据本协议（包括但不限于根据第5（c）条提交的现成注册声明）在提交后尽快在合理可行的情况下根据《证券法》宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其商业上合理的努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到所有可注册之日为止此类货架注册声明所涵盖的证券已不再是可注册证券（“有效期”）。现成注册声明（包括其中以引用方式纳入的文件）生效后，其形式将在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的所有适用要求，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实（就此类货架注册声明中包含的任何招股说明书而言，鉴于以下情况）已发表声明）。在公司通过电话向委员会确认货架注册声明的有效性后，公司应通过电子邮件将货架注册声明的有效性通知持有人。公司应在该注册声明生效之日后，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。

如果公司打算根据承保请求或其他方式进行承销发行（包括二次发行），无论是为自己的账户进行承销发行（此类自有账户发行被称为 “发行人提议发行”），则每位持有人均有权将该持有者持有的全部或部分可注册证券（“搭便权”）纳入此类承销发行。除非第3（b）节中另有规定，否则公司应立即，但在任何情况下都不少于任何此类承销要约之前十（10）个工作日（或者，如果承销发行将作为 “隔夜” 或 “购买” 交易执行，则不少于此类承销发行开始前五（5）个工作日），向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明其意向进行此类承保发行。任何希望行使搭便权的持有人应在收到公司通知后的五（5）个工作日内向公司提交书面通知，或（ii）在首次使用与此类承销要约相关的初步招股说明书的至少一（1）天前，以较早者为准。该持有人的书面通知应具体说明该持有人打算处置的普通股数量，这可能是该持有人可注册证券的全部或部分。在不违反第3（b）条的前提下，公司将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》对持有人要求公司注册的所有可注册证券进行注册并将其纳入承销发行，但前提是发行人处置注册和出售的可注册证券（“搭便车登记”）；前提是（x）如果是发行人拟议发行，如果在发出书面通知其打算进行发行人的任何时候发行拟议发行，在发行人拟议发行开始之前，公司应出于任何原因决定不进行发行人提议的发行，公司可以选择向每位可注册证券持有人发出书面通知，并因此免除注册与该发行人提议的发行相关的任何可登记证券的义务，（y）如果是在发出书面通知后的任何时候，如果是二次发行其进行二次发行的意向；以及在二次发行开始之前，发起持有人应出于任何原因决定不进行二次发行，公司可以自行选择向每位可登记证券持有人书面通知此类决定，并因此免除注册与该二次发行相关的任何可登记证券的义务，(z) 所有申请参与承销发行的可登记证券持有人必须出售其可注册证券致选定的承销商由公司或发起人持有人，如

如果任何发行人拟议发行中的管理承销商善意地确定营销因素要求限制承保证券的数量，则可能包括的证券数量将限于该承销商认为应包括的证券数量，并且应按如下方式分配给承销商：(i) 首先分配给公司，(ii) 其次是卖出持有人（按此类销售持有人之间的比例），以及（iii）第三，在任何其他人中按比例计算根据这些人有效要求纳入的证券数量，在本协议签订之日之后已经或被授予注册权的人。

如果任何二次发行的管理承销商真诚地确定营销因素要求限制承保证券的数量，则可能包括的证券数量将限于该承销商认为应包括的证券数量，并且应按如下方式分配承销中包含的证券：（i）首先在卖出持有人之间进行分配（按此类卖出持有人比例分配），以及 (B) 其次，在已经获得或获得批准的任何其他人中按比例分配本协议签订之日后的注册权取决于此类人员有效要求纳入的证券数量。

尽管本第 3 (b) 节中包含任何相反的规定，但持有人可以随时选择不接收任何根据第 3 (a) 条第 4 (a) 款或第 4 (a) 节发出的有关导致该持有人行使其搭便权的事件的通知（“选择退出选举”）。在收到任何持有人的选择退出选择后，公司不得向任何此类持有人发出公司打算进行承销要约的通知，并且在收到该选择的撤销通知之前，该持有人无权根据本协议参与任何此类承销要约。为避免疑问，本第3（d）节中的任何内容均不应被视为禁止公司将根据任何其他协议或适用法律要求公司向持有人发出通知的任何事件通知持有人，尽管已收到该持有人的 “选择退出选择”。

只要持有人持有可注册证券，该持有人可以通过向公司发出书面通知（“承销申请”）来要求第2（a）条允许的发行应采用承销发行的形式；但是，对于每一次此类承销发行，该持有人只有在以下情况下才有权提出此类要求：（i）发行中出售可注册证券的收益（之前合理地预计扣除的承保折扣）总额将超过5000万美元）或（ii）承销发行包括该持有人持有的所有可注册证券，本次发行中出售可注册证券（扣除承保折扣之前）的收益总额预计将超过30,000,000美元。

对于任何此类二次发行，发起人应选择一家具有国际地位的投资银行公司作为本次发行的管理承销商，该公司应合理地接受该公司。公司将与承销商就此类二次发行签订承保协议并履行其义务，该协议包含公司的陈述和担保，以及通常包含在承保协议中有关二次分配的其他条款和条款，其中可能包括但不限于在第 5 节规定的范围内的赔偿和缴款，以及按惯例提供法律顾问意见和会计师信函由... 交付二次承销证券公开发行中的发行人向承销商。卖出持有人应是任何此类承销协议的当事方，公司向此类承销商作出的陈述和担保以及其他协议也应向此类证券的此类卖出持有人作出，并使他们受益，但仅限于此类陈述、担保和其他协议通常由发行人向二级承销公开发行中出售股东做出，卖出持有人应需要向其作出陈述或保证，以及与公司和承销商签订的与此类承销协议有关的其他协议，这些协议通常是通过出售二级承销公开发行中的股东签订的；但是，除非第 7 节另有规定，否则不得要求卖方持有人就该卖方持有人对公司的了解向公司或承销商作出任何陈述或保证，也不得就此向公司承担任何赔偿义务，或与此有关的承销商，但第7节向公司及其控股人提供的赔偿范围除外。

在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个工作日，以及提交任何相关招股说明书或其任何修正案或补充（包括以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件）前不少于两（2）个工作日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件（注册或视为注册的文件除外）参考）将接受此类持有人的审查，（ii）因为其高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册会计师根据每位持有人各自法律顾问的合理看法，回应必要的询问，以便在《证券法》的定义范围内进行合理的调查，并且（iii）在向委员会提交的每份此类文件中，做出商业上合理的努力，处理持有人在提交前应合理提出的评论意见。公司不得提交大多数可注册证券持有人应合理地真诚反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充，前提是公司在向持有人提供注册声明副本后的五 (5) 个工作日内，或在持有人收到注册声明副本后的一 (1) 个工作日内，以书面形式收到此类异议通知

在搭便车注册方面，公司将在预计提交指明持有人身份的初始招股说明书或其任何修正或补充之前至少五（5）个工作日向此类持有人提供所有可识别持有人身份的注册声明以及任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充（不实质性改变先前披露或只会提名持有人姓名的修正案和补充除外）的副本在提交之前（提供相关信息）以及 (ii) 在向委员会提交的每份此类文件中，尽商业上合理的努力处理持有人在提交之前应合理提出的评论意见。

(i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，以保持注册声明在有效期内持续有效，并准备此类额外注册声明并将其提交给委员会，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券，(ii) 修改相关的招股说明书或由任一补充所需的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），以及根据第424条提交的补充或修订后的招股说明书补充文件，(iii) 尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见，并尽快向持有人提供委员会与注册声明有关的所有信函的真实和完整副本（前提是，公司应取消任何其中包含的信息将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，以及（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内（受本协议条款约束）处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款，遵守经修订的注册声明或补充的招股说明书中规定的持有人预期处置方法。

建议提交注册声明，（B）当委员会通知公司是否将对此类注册声明进行 “审查” 时，以及委员会对该注册声明发表书面评论时，以及（C）注册声明或任何生效后的修正案生效后，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书或招股说明书的任何请求欲了解更多信息，(iii) 发行情况委员会或任何其他联邦或州政府机构对暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力或为此启动的任何诉讼的停止令，(iv) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知，(v) 任何事件的发生或随着时间的推移使注册声明中包含的财务报表没有资格纳入其中，或者注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，这样，就注册声明或招股说明书而言，视情况而定，它不会包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述任何重大事实必须在其中陈述或必须在其中作出陈述，因为这些陈述是在何种情况下允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最大利益，以及 (vi) 任何公司认为可能具有重要意义的待定企业发展的发生或存在，而且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最大利益，但前提是任何情况下都不会此类通知包含任何可能构成的信息有关公司或其任何子公司的实质性、非公开信息。

在向委员会提交此类文件后，应要求免费向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）；前提是，任何此类物品可在ED上查阅 GAR 系统（或其继任者）不必以实物形式提供。

根据任何持有人以书面形式合理要求的美国境内证券法或 “蓝天法”，就持有人根据美国境内证券法或 “蓝天” 法律进行转售的此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免）的资格或与卖方持有人合作，保持每项注册或资格（或豁免）在有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便在该司法管辖区进行处置的每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司通常无需具备在任何当时不具备注册条件的司法管辖区开展业务的资格，在当时不受注册声明约束的任何此类司法管辖区向公司缴纳任何重大税，也不得在任何此类司法管辖区提交普遍同意书送达程序。

发生第 5 (e) 节所设想的任何事件时，尽快合理地准备注册声明或相关招股说明书的补充或修正案，包括生效后的修正案，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，这样，注册声明或此类招股说明书都不会包含有关重大事实的不真实陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实或鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导。如果公司根据上述第5（e）条第（iii）至（vi）条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权行使本第5（k）节规定的权利，在任何12个月内暂停注册声明和招股说明书的供应，期限不超过60个日历日（不必是连续的天数）。

否则，尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在有效期内的任何时候公司不满足第172条规定的条件，请立即以书面形式通知持有人其结果，持有者是必须提交与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，为本协议下可注册证券的注册提供便利。

注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向委员会提交申报有关的注册和申请费，（B）与普通股上市交易的任何交易市场相关的申报费，以及（C）遵守适用的州证券或公司以书面形式合理同意的 “蓝天” 法律（包括，（但不限于与可注册证券的 “蓝天” 资格或豁免有关的公司法律顾问的费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司律师、审计师、独立工程师和会计师的费用和支出，包括或事故要求的任何特别审计或 “冷慰信” 此类绩效和合规性，(v)《证券法》责任保险，如果公司希望获得此类保险，（vi）公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人员的费用和开支，包括但不限于过户代理人和注册机构的费用，以及（vii）与销售可注册证券有关的所有费用，包括与开展 “路演” 相关的费用。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或持有人的任何律师费或其他费用，除非本协议或认购协议另有规定。

本公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金追加下任何不履行义务而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及任何其他与持有此类所有权的人具有同等职能的人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），并使他们免受损害他们每个人的其他头衔），控制任何此类内容的每个人在适用法律允许的最大范围内，每个控股人的持有人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）以及每个控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及在职能上与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）（包括但不限于合理的律师费）和

由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏引起或与之相关的费用（统称为 “损失”），或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的或与之相关的费用（统称 “损失”）必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书而言）或对其进行补充，根据其发生的情况）不具有误导性，或 (2) 公司在履行本协议下的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但仅限于此 (i) 不真实的陈述或遗漏仅基于所提供的有关该持有人的信息该持有人写信给公司明确供其使用，或写信给此类信息与该持有人或该持有人提议的可注册证券分发方法有关并经该持有人书面审查并明确批准在注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充中使用，或 (ii) 如果发生第 5 (e) (iii)-(vi) 节所述类型的事件，则该持有人使用过期、有缺陷或其他不可用的招股书在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过期后，在该持有人收到第 8 (b) 节所述建议之前，存在缺陷或无法由该持有人使用。公司应将本协议所涉交易引起或与本协议所涉交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人。无论该受保人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何持有人根据第8（e）条转让任何可注册证券后继续有效。

持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义范围内）以及这些控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，使他们免受损害，但以适用法律允许的最大范围内仅以任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述为依据注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或因遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述或被指控遗漏的重大事实（就任何招股说明书或补充文件而言，根据其制作的情形）不具有误导性 (i) 但仅限于这种不具误导性的程度，但仅限于此类不具误导性该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中包含真实的陈述或遗漏明确要求将其包含在该注册声明或此类招股说明书中，或 (ii) 此类信息仅限于此类持有人在注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充中填写的适用销售股东问卷中提供的信息，或与拟议的可注册证券分发方法相关的信息，但仅限于此类持有人以书面形式审查和明确批准。在任何情况下，卖方持有人的责任金额均不得大于收益的美元金额（扣除该持有人为与本第7节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实陈述而被要求支付的任何损害赔偿金额）或

进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人（“受赔方”）提起或主张任何诉讼，则该受补偿方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应有权为此进行辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师和付款与辩护有关的所有费用和开支，前提是任何受赔方未发出此类通知不得免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由具有管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查），即此类违约行为将对赔偿方造成实质性和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(2) 赔偿方应未立即为该诉讼承担辩护，也未雇用合理满意的律师任何此类程序中的此类赔偿方，或 (3) 任何此类程序的指定当事方（包括任何受执行方）包括此类受赔方和赔偿方，受赔方的律师应合理地认为，如果由同一位律师代表该受补偿方和赔偿方，则可能存在重大利益冲突（在这种情况下，如果该受补偿方书面通知赔偿方选择聘请独立律师，费用由此承担）在赔偿方中，赔偿方无权承担其辩护和合理的费用，以及不超过一名独立律师的费用应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用和开支）应按发生的情况在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个工作日内向受赔偿方支付，前提是受赔方应立即向受赔偿方偿还赔偿方支付适用于此类诉讼的部分费用和开支对此，具有管辖权的法院最终裁定该受赔方无权根据本协议获得赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）。

损失，则每个赔偿方应缴纳该受赔方支付或应付的金额，比例应适当，以反映赔偿方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何有关行动，包括任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的不真实陈述，是否由该赔偿方或受赔方采取、作出或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、访问权限提供更正或防止此类行动、陈述或遗漏的信息和机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果根据本节规定的赔偿条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事方本应获得此类费用或开支的赔偿。

本协议各方同意，如果根据本第7（e）节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的缴款义务均不得大于其在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第7节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

本节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充。

补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿不会为因违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，特此进一步同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则不得主张或应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

封锁。对于任何承销发行（包括任何二次发行），任何持有人及其关联公司共同拥有已发行普通股10％或以上的持有人应与此类承销商签订惯例 “锁定” 协议，该协议的封锁期为自该承销发行的承销协议执行之日起45天。对于任何二次发行，公司将并将尽其商业上合理的努力，促使公司董事会成员和作为《交易法》第16条定义的 “执行官” 的公司高管与此类二次发行的承销商签订一项惯常的 “封锁” 协议，该协议的封锁期为自该二次发行的承保协议执行之日起45天提供。

修正和豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非本公司与当时未偿还的51％或以上的可注册证券的持有人以书面形式签署相同的豁免或同意。尽管如此，对于专门与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人放弃或同意偏离本协议条款；但是，除非根据这些规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定本第 8 (c) 节的第一句话。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。

(i) 自本协议发布之日起和之后，始终按照《规则》第 144 条中对这些条款的理解和定义，提供和保存有关公司的公开信息；

(ii) 尽其合理的最大努力，从本文件发布之日起和之后，随时按照《证券法》和《交易法》向公司提交所有报告和其他文件；以及

(iii) 只要持有人拥有任何可注册证券，除非通过委员会的EDGAR系统以电子方式另行获得，否则应要求立即向该持有人提供公司最新年度或季度报告的副本，以及该持有人在利用委员会允许该持有人未经注册的情况下出售任何此类证券的任何规则或法规，合理要求的其他报告和文件。

移除图例。如果可注册证券有资格不受限制地出售或转让，并假设在提出任何此类请求时公司遵守了《证券法》第144条的当前公共信息要求，则应任何可注册证券持有人的要求，公司应采取商业上合理的努力，以获得合理的令人满意的证据（包括律师的意见），以证明此类证券上附有限制性说明，并自费与该持有人合作可注册证券不是为确保遵守《证券法》的任何条款，并促使公司的过户代理人从代表此类可注册证券的公司过户代理人开设的账面记账账户上删除此类限制性说明，前提是不需要此类说明来确定是否符合《证券法》的任何条款。

市场营销。应任何持有人的要求，公司应采取商业上合理的努力协助该持有人营销和出售可注册证券，包括任何承销发行、签订惯例协议（包括带有惯例赔偿条款的惯常形式的承保协议），并采取合理要求或可取的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置，包括为相应的成员提供合理的可用性公司的高级管理层将就任何此类发行提供惯常的尽职调查协助，并以与公司承保的首次注册公开募股基本相同的方式参与与此类发行相关的惯例 “路演” 演示

普通股，在确定任何路演的时间表和持续时间时考虑了公司的合理业务需求。此外，公司应采取商业上合理的努力，协助持有人就此类持有人持有的任何普通股进行任何可能的私下转让，包括 (i) 与任何潜在受让人签订惯例保密协议，(ii) 向持有人和任何潜在的受让人及其各自的法律顾问、会计师、贷款人和其他代表提供在正常工作时间内完全访问公司财产、账簿、合同和记录的权限，以及 (iii) 提供的合理可用性公司高级管理层的适当成员应就任何此类转让提供惯常的尽职调查协助；但是，任何此类调查都应以不合理地干扰公司业务和运营的方式进行。

继任者和受让人。本协议应为双方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应保障每位持有人的利益，包括可注册证券的后续持有人；但是，前提是（a）除非任何此类受让人或受让人是该持有人的关联公司，并且在此类转让或转让之后仍是该持有人的关联公司，否则向此类受让人转移或转让的可登记证券金额受让人或受让人应代表至少2500万美元的可注册证券，并且（b）每人应代表至少2500万美元的可注册证券该受让人或受让人通过签署本协议的对应签名页或签署加入协议或类似文件，以书面形式承担该转让持有人在本协议下承担的部分义务的责任。未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（合并除外）。

没有不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何协议，也不得在本协议签订之日或之后，公司或其任何子公司就其证券签订任何协议，允许该当前或未来的持有人要求公司在除明确服从本协议下可注册证券持有人的权利之外的其他基础上将证券纳入公司提交的任何注册声明，否则具有效力损害本协议中赋予持有人的权利协议或以其他方式与本协议条款相冲突。公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，将任何未得到充分满足的个人授予其任何证券的任何注册权。

可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本注册权协议，以昭信守。