附件4.27
机密 | 执行版本 |
| YIC/1001254848 |
| 4.25亿欧元的贷款协议 |
日期:2023年12月22日
附表1所列的实体
作为借款人
DNB银行ASA桑坦德银行,S.A.合作拉博银行法国农业信贷银行公司和投资银行中国电信实业及商业新加坡分公司香港上海银行有限公司新加坡分行KfW IPEX-BANK GmbH华侨银行有限公司法国兴业银行Sparebank 1 SR-BANK ASA渣打银行(新加坡)有限公司作为受命的首席编排员
使用
DNB Bank ASA作为代理
DNB Bank ASA作为安全代理
DNB Bank ASA作为Sinosure Agent
担保人
卡德勒A/S
设施协议为中保支持的绿色贷款额度,
€425,000,000
目录
条款 | 页面 | |
第1条─ 解释 | 1 | |
1 | 定义和解释 | 1 |
第2条─ 该设施 | 37 | |
2 | 该设施 | 37 |
3 | 目的 | 40 |
4 | 使用条件 | 40 |
第3条─ 利用 | 42 | |
5 | 利用率 | 42 |
6 | 附属设施 | 44 |
第4条─ 还款、预付和取消 | 48 | |
7 | 还款 | 48 |
8 | 非法、预付和取消 | 49 |
9 | 限制 | 53 |
第5条─ 使用费用 | 56 | |
10 | 利息 | 56 |
11 | 利息期 | 58 |
12 | 更改利息计算方法 | 59 |
13 | 费用 | 61 |
第6条─ 额外付款义务 | 63 | |
14 | 税收总额和赔偿金 | 63 |
15 | 成本增加 | 67 |
16 | 其他弥偿 | 68 |
17 | 贷款人的缓解措施 | 71 |
18 | 成本和开支 | 72 |
第7节--债务担保 | 74 | |
19 | 担保和赔偿 | 74 |
第8条─ 违约的申述、承诺及事件 | 79 | |
20 | 申述 | 79 |
21 | 信息事业 | 86 |
22 | 金融契约 | 93 |
23 | 一般业务 | 96 |
24 | 施工期 | 101 |
25 | 船舶交易 | 101 |
26 | 船舶状况及操作 | 107 |
27 | 保险 | 110 |
28 | 最低安全价值 | 114 |
29 | 租船业务 | 117 |
30 | 银行账户 | 119 |
31 | 商务限制 | 120 |
32 | 套期保值合约 | 124 |
33 | 违约事件 | 128 |
34 | 套期保值提供者的地位 | 134 |
第9条─ 缔约方的变更 | 136 | |
35 | 对贷款人的更改 | 136 |
36 | 对债务人的变更 | 141 |
第10节 出资方 | 145 | |
37 | 代理人、证券代理人、中保代理人和代理人的角色 | 145 |
38 | 信任和安全事项 | 157 |
39 | 交易安全的执行 | 162 |
40 | 收益的运用 | 163 |
41 | 参考银行 | 166 |
42 | 财务方税务 | 167 |
43 | 融资方共同行动 | 167 |
44 | 金融各方之间的共享 | 168 |
第11节 管理 | 171 | |
45 | 支付机制 | 171 |
46 | 抵销 | 174 |
47 | 通告 | 174 |
48 | 计算和证书 | 176 |
49 | 部分无效 | 177 |
50 | 补救措施及豁免 | 177 |
51 | 修订及豁免 | 177 |
52 | 机密信息 | 182 |
53 | 融资利率和参考银行报价的保密 | 185 |
54 | 同行 | 186 |
55 | 自救的合同承认 | 186 |
第12节 适用法律和执行 | 188 | |
56 | 管治法律 | 188 |
57 | 执法 | 188 |
附表1原始当事人 | 189 | |
附表2船舶资料 | 205 | |
附表3先决条件 | 207 | |
第一部分先决条件 | 207 | |
第2部分每次交付的先决条件 | 210 | |
第三部分附加担保人的先决条件 | 215 | |
附表4使用申请 | 217 |
附表5向中保支付还款报告表 | 218 |
附表6遴选公告 | 221 |
附表7偿还金额原附表 | 222 |
附表8加入契据的格式 | 224 |
附表9转让证书格式 | 226 |
附表10合格证明书格式 | 229 |
附表11绿色贷款合规证明书表格 | 230 |
附表12须呈报的购债交易通知书表格 | 231 |
第1部有关订立须具报债务购买交易的通知格式 | 231 |
第2部分终止须呈报债务购买交易通知书表格/终止与母联属公司进行的须呈报债务购买交易 | 232 |
本协议日期为2023年12月22日,由以下各方订立:
(1) | 附表1所列实体(最初的当事人)作为借款人和对冲担保人(借款人); |
(2) | 其详情载于附表1(最初的当事人); |
(3) | DNB Bank ASA,Banco Santander,S.A.,COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.,信贷农业投资银行、信贷银行和商业新加坡分行、香港上海银行有限公司新加坡分行、KFW IPEX—Bank GMBH、海外中国银行有限公司、兴业银行、渣打银行(新加坡)有限公司作为授权牵头收购人(无论是单独或共同收购人); |
(4) | DNB银行担任账簿管理人和协调人(账簿管理人); |
(5) | 附表1所列金融机构(最初的当事人)作为贷款人(原始贷款人); |
(6) | 附表1所列金融机构(最初的当事人)作为套期保值提供者(原始套期保值提供者); |
(7) | DNB Bank ASA作为其他融资方的代理人(证券代理人除外)(代理人); |
(8) | DNB Bank ASA作为贷款人的中保代理人(中保代理人);以及 |
(9) | DNB Bank ASA作为其他融资方的证券代理和受托人(证券代理)。 |
双方同意如下:
第1节--《解释》
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本协议和(除非相关财务文件中另有规定)其他财务文件中:
可接受银行是指:
(a) | 获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为“A-”或以上,或获穆迪投资者服务有限公司给予“Baa1”或以上评级的银行或金融机构,或获另一国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构;或 |
(b) | 经多数贷款人和中保批准的任何其他银行或金融机构, |
并经借款人批准。
加入契据指实质上采用附表8所列格式的文件(加入契据的格式).
账户指按照第30条开立、设立或设立的任何银行账户、存款或存单(银行账户).
1
开户银行,就任何账户而言,指附表1(最初的当事人)、任何贷款人或经多数贷款人和中保批准的其他银行或金融机构应借款人的要求。
账户持有人(S),就任何账户而言,是指以其名义持有该账户的每一债务人。
账户保证金,就账户而言,指有关账户持有人(S)以约定的形式为证券代理人或任何其他融资方签立的、授予该账户担保权益的契据或其他文书。
会计参考日期是指12月31日或多数贷款人可能批准的其他日期。
有效贷款是指在任何相关时间,根据第4条,在当时可根据本协议借款的总承付款(无论已提取或未提取)的部分 (使用条件)但总承诺的该部分未根据本协议取消或减少。
附加担保人是指根据第36.5条(额外的担保人),而额外的担保人是指他们中的任何一个或全部。
预付款A是指借款人借入总承诺额的一部分,直至就船舶A作出的船舶承诺额,该部分款项将用于A船,或(视情况所需)该借款的未偿还本金。
B预付款是指借款人借入总承诺额的一部分,直至对B船的船舶承诺额,这部分款项将用于B船,或(视上下文需要)这种借款的未偿还本金。
预付款意味着预付款A和预付款B,并且:
(a) | 就船舶A而言,指预付款A;及 |
(b) | 对于船舶B,它意味着预付款B, |
而前进意味着其中的任何一种。
就任何人士而言,联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
代理人包括根据财务文件可获委任为代理人的任何人士,并包括根据第38.8条委任的任何独立受托人或联席受托人(新增受托人).
对于辅助设施而言,辅助开始日期是指该辅助设施首次投入使用的日期,该日期应为辅助设施可用期间内的营业日。
附属承诺额,就附属贷款人及附属贷款而言,指该附属贷款人已同意(不论是否在满足先决条件的情况下)按照第(6)款(附属设施),只要该数额没有根据本协议或与该附属设施有关的附属文件被取消或减少。
附属文件是指与附属设施条款有关或证明附属设施条款的每份文件。
2
附属贷款是指附属贷款人根据第(6)款(附属设施)及附属设施是指其中任何一项或全部。
就附属设施而言,附属设施可用期指自第一个使用日期开始,至(A)本协议项下最后还款日期及(B)相关附属设施所指定的最后还款日期两者中较早者为止的期间。
附属贷款人是指根据第(6)款(附属设施),而附属贷款人是指其中任何一个或全部。
附属未清偿贷款指于任何时间,就附属贷款人及当时有效的附属贷款而言,由该附属贷款人厘定,并按照其正常银行惯例及相关附属文件合理行事的欧元等价物(由该附属贷款人计算)与该附属贷款项下各项担保、债券及信用证的面值的总和。
附件六系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。
批准船旗国是指丹麦、挪威、塞浦路斯共和国、巴拿马共和国、联合王国或多数贷款人批准的任何其他船旗国。
核准股东是指符合以下条件的任何法人实体(借款人或母公司除外):
(a) | 是母公司的全资直接或间接附属公司;及 |
(b) | 是根据司法管辖区的法律注册、注册或组成的,在各方面均为所有贷款人及中国信保所接受。 |
第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条,为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
审计师是指安永Godkendt RevisionsPartnerselskab或母公司指定的任何其他四大会计师事务所作为其法定审计师。
授权是指任何授权、同意、让步、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
可用承诺额是指贷款人的承诺额减去其参与贷款的金额。
可用贷款是指所有贷款人目前可用承诺的总和。
停运日期,就船舶而言,指附表2(船舶信息)或所有贷款人和Sinosure批准的其他较晚日期,原因是相关建筑合同允许的延迟导致预定交付日期的任何延迟。
自救行动是指行使任何减记和转换权。
自救立法意味着:
(a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国,欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规; |
(b) | 关于联合王国,英国的自救立法;以及 |
3
(c) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何其他国家,任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。 |
对于每艘船舶而言,裸船租赁系指以约定形式在相关船东(作为船东)和裸船租赁人(作为承租人)之间就该船舶订立的光船租赁(包括初始裸船租赁和合资裸船租赁),裸船租赁系指其中的任何一种或全部。
光船承租人是指根据第25.8条的条款,成为光船承租人的母公司或任何其他集团成员(包租).
巴塞尔协议是指《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》和《改革后的巴塞尔协议III》。
《巴塞尔规则》是指《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》。
巴塞尔II协议指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同,经修订的框架”,并在本协议日期之前以现有形式更新,不包括因巴塞尔III协议或改革后的巴塞尔III而对其进行的任何修订。
就任何出资方而言,巴塞尔II方法指该出资方(或其任何联营公司)为实施或遵守巴塞尔协议而采用的标准化方法或相关的内部评级法(两者均定义见适用于该出资方的《巴塞尔协议II》)。
《巴塞尔协议II》的监管意味着:
(a) | 在实施《巴塞尔协议II》之日生效的任何法律或法规(包括CRR的相关条款),仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议II》的要求,但不包括实施《巴塞尔协议III》或《改革后的巴塞尔协议III》的此类法律或法规的任何规定;以及 |
(b) | 金融方或其任何附属机构采用的任何新巴塞尔协议方法。 |
《巴塞尔协议III》意味着:
(a) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议,分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三:提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三:流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”,每一项协议都经过了修订、补充或重述; |
(b) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行:评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则;以及 |
(c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》(包括改革后的巴塞尔协议III)有关的任何进一步指导或标准。 |
巴塞尔III增加的成本是指由于实施或应用或遵守任何巴塞尔III法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本,并包括CRR增加的成本。
4
巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRR的相关规定)的任何法律或法规,但该法律或法规重新制定巴塞尔II法规的范围除外。
中断成本是指以下金额(如果有):
(a) | 如果本金额或未支付金额在利息期最后一天支付,则在收到其全部或任何部分垫款或其相关部分或未支付金额之日至当前利息期最后一天期间,代理人应收到的利息(不包括保证金); |
超过:
(b) | 贷款人将一笔相当于其收到的有关本金或未付款项存入牵头银行的金额,存入一段期间,自收到或收回后的营业日起至该利息期间的最后一天止。 |
就船舶而言,建造商指附表2(船舶信息).
建造合同,就船舶而言,指附表2(船舶信息)其建造商与有关船东之间就该船舶的建造而作出的任何决定。
建造合同文件就船舶而言,是指该船舶的建造合同,以及任何人就建造方在相关建造合同下的义务向有关船东提供的任何担保或担保。
营业日是指北京、伦敦、马德里、巴黎、奥斯陆和新加坡的银行营业的日子(星期六或星期日除外),以及(与支付或购买欧元的任何日期有关的)任何目标日。
BW Group指的是BW Altor Pte。新加坡共和国有限公司及其附属公司不时成立。
在未经所有贷款人和Sinosure事先书面批准的情况下,在任何时间发生控制变更:
(a) | 任何借款人不再是母公司的全资直接附属公司,除非(除本定义末尾的但书另有规定外)该借款人已成为核准股东的全资直接附属公司;或 |
(b) | 任何借款人如(除本定义末尾的但书另有规定外)已成为核准股东的全资直接附属公司,则不再是该核准股东的全资直接附属公司,除非(除本定义末尾的但书另有规定外)该借款人已成为母公司或另一核准股东的全资直接附属公司;或 |
(c) | 任何核准股东(在本定义末尾的但书的规限下)拥有借款人的股份,不再是母公司的全资拥有的直接或间接子公司;或 |
(d) | 母公司不再有权或有能力控制任何借款人和/或任何赤船承租人和/或任何拥有借款人股份的认可股东的事务或董事会多数成员组成;或 |
5
(e) | 任何光船承租人不再是母公司或母公司的直接或间接(全资拥有,除非是合营公司光船租船合同项下的光船承租人)子公司;或 |
(f) | 任何一致行动的人士或团体(太古或BW集团除外)合法及实益地持有母公司(I)已发行及已发行股本及/或(Ii)已发行及未发行有表决权股本各超过25%, |
但如借款人的全部(但非部分)股份由母公司转让予核准股东,或由核准股东转让予另一核准股东,则不构成上文(A)或(B)段所指的控制权变更,但在上述转让时:
(i) | 该核准股东已按任何一方的要求向财务各方和中国信保交付任何“了解您的客户”和其他类似文件,相关财务各方和中国信保对该等文件及其相关的内部核查感到满意;以及 |
(Ii) | 根据第36.5条的条款,该核准股东成为额外担保人(额外的担保人),并按实质上与有关股份证券相类似的条款,以议定形式(构成财务文件)授予有关借款人股份的抵押权益,连同附表3所指类型的任何文件及证据(先行条件)就该证券权益及核准股东而言;及 |
(Iii) | 双方已签订代理人(合理行事)就上述事项(费用和费用由借款人承担)可能要求的其他修订和文件(包括对本协议的任何修订);以及 |
(Iv) | 该核准股东加入上述任何文件并不构成违约,亦不会引致或导致违约事件(母公司已向代理商作出书面确认)。 |
质押财产是指债务人的所有资产,这些资产不时成为交易担保的标的,或明示或打算作为交易担保标的。
就船舶而言,租船是指在融资期间(A)船东或光船承租人作为独立船东;以及(B)作为该船东或(视情况适用)光船承租人的承租人或交易对手的任何人(光船承租人或光船承租人或其中任何关联公司除外)之间签订的关于该船舶的任何租船承诺(光船租船除外),并且能够持续超过12个月(不考虑其中所载的任何延期或续期选项),它包括初始租船,而租船是指所有这些租船合同。
租船文件,就船舶和该船舶的租船而言,是指该租船、补充该租船的任何文件和任何租船担保。
租船担保,就船舶和船舶的租船而言,是指任何人就有关承租人在租船合同下的义务所作的任何担保或担保。
租船担保人,就船舶和该船舶的租船而言,是指有关船东或光船承租人在该租船合同下的担保人或交易对手。
承租人,就船舶及该船舶的租船而言,是指该租船下有关船东或光船承租人的承租人或对手方(包括最初的承租人)。
6
就船舶而言,分类是指可供该类型船只使用的适当分类(在本协定日期为附表2就该船舶指明的分类)(船舶信息)),相关船级社由船东选择。
就船舶而言,船级社指附表2(船舶信息)、劳埃德船级社、美国船级局或船级局或另一个船级社(国际船级社协会(IACS)的成员,或如该协会已不复存在,则为代理人提名的任何类似协会),应有关船东的请求,由多数贷款人批准为其船级社。
代码是指1986年的美国国内收入代码。
承诺意味着:
(a) | 就原始贷款人而言,附表1“承担”项下与其名称相对的款额(最初的当事人)以及根据本协定分配给它的任何其他承诺额;以及 |
(b) | 对于任何贷款人,根据本协议分配给该贷款人的任何承诺额, |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
合规证书是指基本上采用附表10(符合证书的格式)或以其他方式批准。
对于任何套期保值交易,确认应具有相关套期保值主协议中赋予该术语的含义。
保密信息是指与债务人、集团、交易文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息,或由融资方从以下任一金融文件或融资方收到的与融资方、集团、交易文件或融资方有关的信息:
(a) | 集团任何成员或其任何顾问;或 |
(b) | 另一财方,如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息, |
包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式,但不包括:
(i) | 以下信息: |
(A) | 是或成为公开资料,而不是直接或间接因该出资方违反第52条(机密信息);或 |
(B) | 在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密;或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在该日期之后,该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取该信息,且在上述两种情况下,该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息;及 |
7
(Ii) | 任何资金利率或参考银行报价。 |
宪法文件,就债务人而言,是指该债务人的章程大纲和章程细则、章程或其他宪法文件,包括按照附表3(先行条件).
合同价格是指,就船舶而言,根据该船舶建造合同应支付的该船舶的购买价格,因为该购买价格可根据该船舶建造合同的条款不时变更(包括设备变更命令和/或任何违约赔偿金,除非该违约赔偿金涉及相关船舶的延迟交付)。
CRR指CRR-EU或根据上下文可能需要的CRR-UK。
CRR-EU是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟修订(EU)第575/2013号条例的2019/876号条例,以及所有授权和实施该条例的补充条例。
CRR成本增加是指由于实施或应用CRR或遵守CRR而增加的成本(无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)。
CRR-UK是指经2018年《欧盟(退出)法案》和2020年《欧盟(退出协议)法案》修订并移置为联合王国法律的CRR-EU,以及经《2019年资本要求(修订)(欧盟退出)条例》修订的CRR-EU。
就某人而言,债务购买交易是指以下情况下的交易:
(a) | 以转让、转让方式购买的; |
(b) | 就以下事项订立任何分项参与;或 |
(c) | 订立任何其他协议或安排,而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与, |
本协议项下任何未履行的承诺或金额。
偿债准备金账户指在任何账户证券中定义为偿债准备金账户或根据第30条指定为“偿债准备金账户”的账户银行的账户 (银行账户).
解密日期是指代理人(根据多数贷款人的指示行事)和中国信保根据第23.16条(a)段行使其权利将贷款解密为"绿色贷款"的日期(解密事件).
解密事件意味着:
(a) | 如果代理收到借款人的解密请求; |
(b) | 借款人不再符合绿色资产准则;或 |
(c) | 借款人没有遵守第21.16条的规定(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),除非违约可以补救,并且在(I)代理人向借款人发出通知和(Ii)借款人意识到违约后10个工作日内得到补救。 |
解密请求是指借款人签署的一份通知,要求该贷款不再被归类为《绿色贷款规定》所指的“绿色贷款”。该通知应:
8
(a) | 由每个借款人的董事签名; |
(b) | 述明建议的解密日期;及 |
(c) | 合理详细地列出与绿色贷款有关的信息,说明为何贷款不应再是“绿色贷款”。 |
契据,就抵押权属现行形式的船舶而言,指有关船东以协定格式授予保安代理人的首份契据,而该船舶的抵押权属现行形式,且按惯例须批出契据。
违约指违约事件或第33条规定的任何事件或情况(违约事件)这将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。
违约贷款人是指任何贷款人:
(a) | 未能在按照第5.4条规定的预付款使用日期之前提供预付款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不会参加预付款))(放款人参与); |
(b) | 以其他方式撤销或否认财务单据;或 |
(c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续, |
除非,在上文(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
(B) | 一次颠覆事件;以及 |
在到期日起三个工作日内付款;或
(Ii) | 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
代表是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、额外受托人或共同受托人。
就船舶而言,交付是指根据相关建造合同,由建造方交付船舶并由相关船东验收船舶。
就船舶而言,交付日期是指交付发生的日期。
处置还款日期是指与下列事项有关的:
(a) | 抵押船舶的全损,适用的全损偿还日期;或 |
(b) | 有关船东出售抵押船舶的日期,指借将所有权转让予买方以换取有关买价的全部或部分付款而完成该项出售的日期(以及在该项出售完成之时或紧接在紧接该项出售之前)。 |
9
中断事件指的是以下两种情况之一:
(a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断,而在每一种情况下,这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易),而这种中断不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) | 发生任何其他事件,导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断(技术或系统相关性质),从而阻止该方或任何其他方: |
(i) | 履行财务文件规定的付款义务;或 |
(Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通, |
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的,也不是其所能控制的。
收入,就任何船舶及任何人而言,指在任何时间就该船舶的使用或营运或与该船舶的使用或营运有关而须付给该人的所有款项,包括运费、租金及旅费款项、因该船舶或从该船舶提供服务而须付给该人的款项或根据任何租船承诺而须付给该人的款项、租金补偿要求、救助及拖船服务酬金、滞期费及扣留款项、因违反任何租船承诺或更改任何租船承诺而须支付的损害赔偿金及任何性质的共同海损(包括根据任何租约须支付予该船舶的船东及/或赤船承租人的所有款项),该船舶的租船保函或光船租约)。
收益账户是指在任何账户安全中被定义为账户银行的任何账户,或根据第30条被指定为“收益账户”的任何账户(银行账户).
EBITDA具有第22.2条所赋予的含义(财务定义).
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
合格机构是指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体,在每种情况下,这些实体均不是集团成员。
环境声明意味着:
(a) | 执行、清理、移除或其他政府或监管行动或命令或索赔,根据任何环境法或因泄漏而引起;或 |
(b) | 任何其他人提出的与漏油有关的索赔。 |
环境事故是指在下列情况下从任何船舶泄漏:
(a) | 任何船队船舶或其所有人、经营者或管理者可能对泄漏引起的环境索赔负责(在本协议日期之前产生并完全满足的环境索赔除外);和/或 |
(b) | 任何船队可因任何此类环境索赔而被扣押或扣押。 |
环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的所有法律、法规和公约。
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欧盟纾困立法表是指贷款市场协会(或任何继任者)不时发布并描述的文件。
欧盟船舶回收条例是指欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收的第1257/2013号法规(EU),修订第1013/2006号法规和指令2009/16/EC(与欧洲经济区相关的文本)。
EURIBOR是指,就预付款或其任何部分以及任何未付金额而言:
(a) | 截至相关报价日上午11:00(布鲁塞尔时间)的适用屏幕利率,其期间长度等于预付款或其相关部分或未付金额的利息期;或 |
(b) | 根据第12.1条另有决定(屏幕速率不可用), |
如果在任何一种情况下,利率均小于零,则EURIBOR应被视为零。
违约事件是指第33条中规定的任何事件或情况(违约事件).
外部审核人指S & P Global或任何替代外部审核人,其为德勤、安永全球有限公司、毕马威国际有限公司、普华永道国际有限公司或DNV的成员所,或母公司不时指定的经多数贷款人批准的任何其他人士,前提是任何此类替代者为:
(a) | 一间独立的专业服务公司、环境顾问公司或评级机构,定期从事环境、社会及管治标准及计算方法的应用及监察;及 |
(b) | 不是债务人的关联方。 |
贷款是指贷款人根据本协议提供的定期贷款贷款,如第2条所述(该设施).
设施办公室是指:
(a) | 就贷款人而言,该贷款人在成为贷款人之日(或之后,不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处,作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处;或 |
(b) | 就任何其他出资方而言,为税务目的,其所在辖区的办事处。 |
融资期是指自本协议签订之日起至总承诺额降至零之日止并包括该日在内的期间,且财务文件项下债务人的所有债务已不可撤销及无条件清偿,并已全部清偿。
FATCA的意思是:
(a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例; |
(b) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例;或 |
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(c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
FATCA申请日期意味着:
(a) | 关于守则第1473(1)(A)(i)条所述的“可扣留付款”(涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款),2014年7月1日;或 |
(b) | 就《守则》第1471(d)(7)条所述的不属于上文(a)段所述的“转付”而言,该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。 |
FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
费用函是指(a)任何融资方和(b)任何债务人之间就应付给任何融资方的任何费用而订立的任何函件,费用函是指其中任何一方。
最终还款日是指,根据第45.7条的规定 (工作日),就垫款而言,为该垫款动用日期后144个月的日期。
财务文件系指本协议、任何加入契约、任何辅助文件、任何合规证书、任何绿色贷款合规证书、任何费用函、任何动用申请、与任何船舶有关的任何静享协议、担保文件、任何转让证书、任何套期合同、任何套期主协议以及代理人和借款人指定的任何其他文件,并且应,为免生疑问,不包括每份中保保单。
融资方指代理人、担保代理人、任何担保人、簿记管理人、中保代理人、任何套期保值提供人、担保人或任何辅助担保人。
财务负债是指以下方面的任何债务:
(a) | 银行或其他金融机构的借款和借方余额; |
(b) | 任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑; |
(c) | 任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具; |
(d) | 根据公认会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额; |
(e) | 已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并符合公认会计准则规定的任何取消确认要求的任何应收款除外); |
(f) | 任何金库交易(在计算该金库交易的价值时,仅应计入按市值计价的金额(或,如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额,则应计入该金额); |
(g) | 与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务; |
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(h) | 在最后还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计原则被归类为借款的任何股票发行所筹得的任何金额; |
(i) | 在下列情况下,预购或延期购买协议项下的任何负债数额:(1)订立协议的主要原因之一是筹集资金,或为购买或建造有关资产或服务提供资金,或(2)协议涉及资产或服务的供应,并且应在供应日期后180天以上付款; |
(j) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何款项,而该交易的类型在本定义的任何其他段落中均未提及,具有借款的商业效果,或根据公认会计原则被归类为借款;以及 |
(k) | 对上文第(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任的数额。 |
财政年度是指本集团于每年会计参考日或前后结束的年度会计期间。
第一次还款日是指,就预付款而言,并根据第45.7条的规定 (工作日)、预付款的使用日期后三个月的日期。
船旗国,就船舶而言,是指(1)船舶在交货日已在或将在其注册的任何核准船旗国,(2)应有关船东的要求已在或将在其注册的任何其他核准船旗国,但须符合第25.2条(B)段的规定(船舶名称和注册)或(Iii)由多数贷款人及中国信保应有关拥有人的要求而批准的其他州或地区(该项批准,或如该州或地区未获多数贷款人及中国信保批准,则不得无理延迟),但须符合第25.2条(B)段的规定(船舶名称和注册)就财务文件而言,为该船的“船旗国”。
船队船舶是指任何集团成员所拥有、操作、管理或配备的每艘抵押船舶和任何其他船舶。
资金利率指贷款人根据第12.4条(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率(资金成本).
公认会计原则是指丹麦公认的会计原则,包括(但不限于)适用于相关财务报表的《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则。
一般转让是指就一艘船舶及该船舶的每名船东及每名光船承租人而言,其在该船舶的保险中的权益的首次转让、收益(包括根据任何租船合约及该船舶的任何租船担保所赚取的收入,如果及在该范围内不会构成对该船舶的有关租船或租船担保(视何者适用)的违反)、征用补偿及(如仅就船东而言)该船舶的任何光船租约,由有关船东及该船舶的每名光船承租人以协定格式签立一份以担保代理人或任何其他融资方为受益人的转让。
GLP或绿色贷款原则是指绿色贷款原则以及贷款市场协会(LMA)、贷款辛迪加和交易协会(LSTA)和亚太贷款市场协会(APLMA)于2023年2月23日发布的《关于绿色贷款原则的指导意见》,以及在本协议日期生效并可能不时更新的随附指导意见。
绿色资产标准是指在任何相关时间:
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(a) | 贷款所得款项用于资助绿色资产; |
(b) | 不超过借款人归因于绿色资产的合计年营业额的5%(如借款人根据第21.3条提交的当时经审计的年度财务报表所示)(财务报表)来自非近海可再生能源活动;以及 |
(c) | 绿色资产的总市值(最新由按照第28条获得的估值确定)(最低安全值)等于或超过绿色贷款的未偿还金额, |
但第(b)和(c)段不适用于根据第10.2(b)条提供的贷款前绿色贷款合规证书(绿色贷款保证金调整).
绿色资产是指船舶,只要他们都符合"绿色项目类别“正如绿色金融框架所定义的那样。
绿色金融框架指日期为二零二三年十二月并由母公司就可持续发展报告编制的绿色金融框架。
绿色金融第二方意见是指日期为2023年12月1日、由外部审查员发布的绿色金融第二方意见,该意见可能会不时更新或修改,以确认绿色金融框架与普洛斯的一致性。
绿色贷款是指在解密事件发生之前贷款的未偿还金额,并继续进行。
绿色贷款合规证明书指实质上采用附表11所列格式的证明书(绿色贷款合规证书格式)依据第21.16条(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告)(它还包括使用前绿色贷款合规证书)。
绿色贷款合规证书不准确具有第21.17条(绿色贷款合规证书不准确).
绿色贷款信息是指所有已:
(a) | 由集团成员或代表集团成员向融资方提供;或 |
(b) | 经任何集团成员批准, |
仅在与任何绿色贷款合规证书或任何绿色贷款报告有关的范围内,
绿色贷款条款是指第20.8条(g)段的每一项(没有误导性的信息),第21.16条(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告)至第21.18条(绿色贷款信息)(包括),第23.16条(解密事件)及第23.17条(绿色贷款宣传).
绿色贷款报告具有第21.16条给予该术语的含义(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告).
集团指母公司及其子公司,就第21.3条而言, (财务报表)第22条 (金融契约)根据公认会计原则和/或任何适用法律,要求在其合并账目中被视为子公司的任何其他实体。
集团成员是指任何债务人和属于集团一部分的任何其他实体。
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担保指担保人在第19条(担保和赔偿).
担保人是指根据第36.5条成为本协议担保人的父母或额外担保人(额外的担保人)而担保人是指其中任何一个或全部。
套期保值合约指一名或多名借款人与任何套期保值提供者之间根据任何套期保值主协议进行的任何套期保值交易,并包括任何套期保值主协议及根据该协议不时交换并受其与该套期保值交易有关的条款所管限的任何确认书,以及由他们订立及/或证明的与该等套期保值交易有关的任何合约,而套期保值合约是指所有或任何该等合约。
套期保值合同保证金是指借款人以约定的形式向证券代理人授予任何套期保值合同担保权益的契据或其他文书。
套期保值敞口是指在任何相关日期,就任何套期保值提供者而言,该套期保值提供者向代理人证明的以欧元计算的净金额的总和;
(a) | 就在有关日期或之前已结清的与该套期保值供应商订立的所有套期保值合约而言,该合约是借款人或任何借款人在有关日期到期而欠该套期保值供应商的;及 |
(b) | 就于有关日期继续生效的与该对冲供应商订立的所有对冲合约而言,借款人或任何借款人将根据该等对冲合约的提前终止条文(并按照该等条款计算)向该对冲供应商支付的款项,犹如所有该等持续对冲合约已于有关日期发生提前终止日期(根据相关对冲总协议的定义)一样。 |
套期保证人指的是,就借款人为一方的套期保值主协议而言,另一方借款人,而套期保证人是指所有这些担保人。
套期保值主协议是指借款人与套期保值提供者之间达成或将要达成的每一份协议,包括ISDA主协议及其商定格式的附表,套期保值主协议是指全部或任何协议。
套期保值提供商意味着:
(a) | 任何原始套期保值提供商;以及 |
(b) | 根据第35.13条成为作为套期保值提供方的任何实体(对冲供应商的加入) |
而套期保值提供商指的是其中的任何一个或全部。
就任何套期保值主协议而言,套期保值交易具有该套期保值主协议中“交易”一词的涵义,而套期保值交易指任何或全部交易。
控股公司,就一个人而言,是指它是其附属公司的任何其他人。
受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理:
(a) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项; |
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(b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据; |
(c) | (if代理人也是代理人)根据违约代理人的定义第(a)或(b)段是违约代理人;或 |
(d) | 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续; |
除非,在上文(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
(B) | 扰乱事件;以及 |
在到期日起3个工作日内付款;或
(Ii) | 代理人真诚地就其是否有合同义务支付有关款项提出争议 |
增加的费用具有第15.1条中给出的该术语的含义 (费用增加).
赔偿人是指:
(a) | 每一位金融方、中国信保、每一位接管人、任何代表以及他们根据财务文件指定的任何代理人、代理人或其他人; |
(b) | 这些人的每一个附属机构;和 |
(c) | 上述人士的任何高级人员、董事、雇员、顾问、代表或代理人。 |
《初始光船租约》就每艘船舶而言,是指该船舶的《光船租约》,其详情载于附表2(船舶信息)根据有关船舶和初始无船租赁证,指所有这些船舶。
就每艘船舶而言,初始租船是指该船舶的每项租船承诺,其详情载于附表2(船舶信息相关船舶和初始租船合同项下)指所有这些合同。
初始租船人是指就每艘船舶及其各自的初始租船合同而言,该初始租船合同下的承租人,其详细情况载于附表2(船舶信息)在有关船只之下。
与实体有关的破产事件意味着该实体:
(a) | 解散(合并、合并或合并除外); |
(b) | 资不抵债或无力偿还债务,或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务; |
(c) | 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整; |
(d) | 在其注册成立或组织的管辖范围内,或在其总部或总部的管辖范围内,由监管者、监管人或任何对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的类似官员对其提起诉讼,寻求破产或破产判决或任何其他破产救济 |
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或破产法或影响债权人权利的其他类似法律,或由其或该监管机构、监管人或类似官员提出清盘或清算的请愿书;
(e) | 已对其提起诉讼,寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济,或提出对其进行清盘或清算的请愿书,而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言,此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的,并且: |
(i) | 导致作出无力偿债或破产的判决,或登录济助令或作出清盘或清盘令;或 |
(Ii) | 在每宗个案中,没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制; |
(f) | 已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力,和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序,或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序; |
(g) | 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外); |
(h) | 寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外,由上文(D)段所述个人或实体作出或作出); |
(i) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产,或对其全部或几乎所有资产采取、强制执行、采取或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他强制执行行动或法律程序,且该有担保的一方在此后30天内保持占有,或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制; |
(j) | 导致或受制于与之有关的任何事件,而根据任何法域的适用法律,该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果;或 |
(k) | 采取任何行动,以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。 |
保险通知书是指就船舶而言,按船舶的任何一般转让所列的格式或以其他经批准的格式发出的保险转让通知书。
保险,就船舶而言,是指:
(a) | 所有保险单及保险合约;及 |
(b) | 保障和赔偿或战争险或其他相互保险协会的所有条目, |
以该船舶的船东的名义,或以该船舶的船东及任何其他人的联名,就该船舶或与该船舶有关的事宜,并包括该船舶的一切利益(包括收取索偿和退还保费的权利),但不包括租金损失或收入保险。
银行间市场是指欧洲银行间市场。
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就垫款而言,利息期间指根据第11条厘定的每一期间。(利息期)以及就未付款项而言,按照第10.4条厘定的每段期间(违约利息).
内插屏幕利率是指,就任何预付款或其任何部分或任何未付金额而言,在一个利息期间内插的利率(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数位数),其结果是在以下各项之间进行线性内插:
(a) | 小于相关利息期间的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率;以及 |
(b) | 超过相关利息期间的最短期间(可获得该筛选比率)的适用筛选比率, |
每个截至上午11:00(布鲁塞尔时间)在相关报价日。
就船舶而言,危险材料清单是指由相关船级社发布的合规性声明,其中包括在建造船舶时使用的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单,该清单也可称为危险材料清单。
[合营光船租船合同]就每艘船舶而言,指按照第25.8(C)(B)条的条款订立的该船舶的光船租船合同包租).
就每笔预付款而言,最后可用日期指(A)该预付款的使用日期、(B)相关船舶的交付日期和(C)该船舶的后备日期(或所有贷款人和Sinosure可能批准的较后日期)中较早的日期。
法律意见是指根据第4条向代理人和保安代理人提交的任何法律意见(使用条件)。
法律保留意味着:
(a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则,以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制; |
(b) | 根据《1980年时效法》和《1984年外国时效期间法》,对索赔的时效限制; |
(c) | 承担不缴纳英国印花税的责任或赔偿某人的承诺可能无效,以及抵销或反诉的抗辩; |
(d) | 任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及 |
(e) | 在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。 |
贷方的意思是:
(a) | 任何原始贷款人;以及 |
(b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或根据本协议任何规定成为缔约方的其他实体, |
根据本协议的条款,在每一种情况下,该等方均未停止作为受保人的一方,而放款人是指所有这些方。
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贷款是指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款的未偿还本金额(包括垫款)。
就船舶而言,应付损失条款是指按照任何船舶通用合同中规定的格式或其他批准的格式支付船舶合同项下的索赔的条款。
损失是指任何成本、开支(包括但不限于法律费用)、付款、收费、损失、要求、负债、税款(包括增值税)、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。
重大伤亡是指船舶的全部保险索赔(包括任何免赔额)超过或可能超过重大伤亡金额的任何伤亡。
就船舶而言,重大伤亡金额指附表2相对于该船舶名称指明的重大伤亡金额(船舶信息)或任何其他货币的等值物。
多数贷款人指的是一个或多个贷款人,其承诺总额超过总承诺总额的66 2/3%(或者,如果总承诺已减少到零,则在紧接减少之前的总承诺总额的66 2/3%)。
管理协议是指,就船舶而言,该船舶的相关所有人或裸船承租人(如适用)与管理人之间就该船舶的管理人的任命达成的协议。
管理人指,就每艘船舶而言,该船舶的裸船承租人(包括相关船东和相关裸船承租人之间已签订单独的管理协议)不时担任该船舶的技术经理和商务经理,或由船东或裸船承租人指定的另一名经理,(如适用)根据第25.4条的规定,作为该船舶的技术和/或商务经理(经理).
管理人承诺就船舶而言,指该船舶的任何管理人(但该管理人同时是该船舶的赤船承租人和担保人的情况除外)以议定的格式向担保代理人作出的承诺,包括根据第25.4条的规定(经理).
强制性解密事件是指解密事件定义(B)和/或(C)项下的解密事件。
保证金意味着:
(a) | (除下文(B)段另有规定外)年息1.60%;或 |
(b) | 按照第10.2条的调整条文不时厘定为保证金的其他年利率(绿色贷款保证金调整). |
实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响:
(a) | 将债务人的经营、财产或状况(财务或其他)作为一个整体;或 |
(b) | 债务人根据任何财务文件履行其义务的能力;或 |
(c) | 根据任何融资文件授予或声称授予的任何担保权益的合法性、有效性或可撤销性,或其效力或等级,或任何融资方在任何融资文件项下的任何权利或补救措施。 |
测算期的含义与第22.2条中该术语的含义相同(财务定义).
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光船租船最低租金,是指就船舶、船东及与之有关的光船租船而言,所有出借人合理地认为就该光船租船的整个期间而言是足够的款额:
(a) | 允许借款人在根据财务文件到期时支付与该船舶有关的垫款的所有本金、利息、根据所有套期保值合同应支付的与该垫款有关的所有款项、与该垫款有关的任何其他款项,以及支付和/或预付,或在其到期时以其他方式履行其在附属未偿还款项项下的所有债务(乘以该船舶的相关比例);以及 |
(b) | 允许该船舶的船东在到期时支付根据光船租约条款应由该船东支付的该船舶的任何及所有费用及开支(包括营运费用及开支),包括船东与其本身及该船舶的行政、营运、公司存在、资产拥有权及课税(视何者适用而定)有关的任何及所有保养、管理、干船坞、保险、一般及行政费用、开支、弥偿及任何及所有其他费用、开支及税项;及 |
(c) | 根据(A)及(B)段,在任何时间预留上述所有款项的10%作为借款人可能须支付的额外付款的应急款项, |
在每一种情况下,由于任何该等款项可能在该光船租约的整个期限内到期或以其他方式与该光船租约有关,且光船租约下的租船租金在任何时候均不得超过适用于有关光船承租人和/或船东的转让定价条例所允许的最高金额。
最低值是指在任何时候以欧元表示的数额,当时是下列数额总和的140%:
(a) | 贷款; |
减号
(b) | 其后记入任何偿债准备金账户的任何款项; |
减号
(c) | 当时由证券代理人或任何其他融资方根据第28.13条(安全漏洞)以欧元现金存款的形式(但始终受第28.14条(创建额外的安全性)); |
减号
(d) | 对于已成为全损但其出售偿还日期尚未到来的任何抵押船舶,根据第8.8条, (出售或全损). |
月份是指从一个日历月中的某一天开始,到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间,但下列情况除外:
(a) | (除下文(c)段另有规定外)如数字上的相应日并非营业日,则该期间须于该期间结束的公历月的下一个营业日(如有)或紧接上一个营业日(如无)结束; |
(b) | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期,则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及 |
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(c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日,该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
就船舶而言,抵押是指有关船东以担保代理人或任何其他融资方为受益人,以商定的形式对该船舶进行的优先抵押或优先抵押(视属何情况而定)。
就抵押船舶而言,抵押期指自该船舶的抵押权签立及登记之日起至该抵押权解除及清偿之日为止的期间,如该期间较早,则指该船舶的全损日期。
抵押船舶是指在任何相关时间根据相关建造合同交付给相关船东并受抵押权约束的任何船舶,和/或其收益、损失和补偿受融资文件项下担保权益约束。
新贷款人的含义与第35条赋予该术语的含义相同(对贷款人的更改).
须具报的债务购买交易具有第36.3条(取消母公司附属公司订立的债务购买交易的权利).
债务人是指借款人、担保人和任何管理人(非集团成员的任何管理人除外),包括套期担保人,债务人是指其中任何一人。
义务代理人是指家长。
原始财务报表指母公司截至二零二二年十二月三十一日止财政年度之经审核综合财务报表及母公司截至二零二三年六月三十日止财政半年之未经审核综合财务报表。
就债务人而言,原始管辖权是指在本协议签订之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区,对于另一担保人而言,指该另一担保人成为当事一方之日的法律管辖。
原债务人是指借款人和母公司,原债务人是指他们中的任何一个。
原还款额附表指附表7(原还款金额表)加入本协议。
原始安全文档意味着:
(a) | 每艘船舶的抵押权; |
(b) | 与每艘船舶有关的契据,而该等船舶的抵押权属现行形式,且通常须批出契据; |
(c) | 与每艘船舶有关的一般转让,由每艘船舶的每个船东和每个光船承租人各一份; |
(d) | 与各借款人有关的股份证券; |
(e) | 与每个帐户相关的帐户安全性; |
(f) | 套期保值合同的安全性; |
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(g) | 任何附属契据;及 |
(h) | 任何经理的承诺。 |
船东,就船舶而言,指附表2(船舶信息).
母公司是指附表1(最初的当事人).
母公司联营公司是指母公司、其每个联营公司、母公司或其任何联营公司为受托人的任何信托、母公司或其任何联营公司为合伙人的任何合伙企业、以及由母公司或其任何联营公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法,以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
一方指本协议的一方。
许可分配是指母公司就上一个财政年度作出的股息或其他分配(现金或实物),但母公司须向财务各方提交由其首席财务官或首席执行官签署的书面证明,以确认:
(a) | 股息或其他分派不超过母公司上一财政年度综合纯利的50%,如当时最新的年度财务报表所示(定义见第21条(信息事业))与该财政年度相对应的计量期间;及 |
(b) | 条例草案第22条下的财务契诺(金融契约)由证明书日期起计的12个月期间的预测和计算均符合规定。 |
许可的船舶优先权是指,就任何抵押船舶而言:
(a) | 除非违约行为持续,否则任何船舶修理商或装备商对船舶的占有留置权,其金额不得超过该船舶的重大伤亡金额; |
(b) | 船舶在正常营运过程中拖欠的船长、高级船员或船员工资的任何留置权; |
(c) | 在正常交易过程中发生的船长付款的任何留置权; |
(d) | 船舶的任何留置权,以救助;及 |
(e) | 在正常的贸易过程中,由于法律的实施而在船舶上产生的任何留置权,只要这些留置权担保了逾期不超过30天的债务。 |
就任何抵押船舶而言,许可担保权益是指对该船舶具有下列性质的担保权益:
(a) | 由财务文件授予;或 |
(b) | 允许的船舶留置权;或 |
(c) | 得到多数贷款人的批准。 |
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污染物是指原油及其产品、任何其他污染、有毒或有害物质,以及排放到环境中的任何其他受环境法管制或处罚的物质。
海神原则是指2019年6月18日发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架,该框架可能会被修订或取代,以反映适用法律或法规的变化,或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。
使用前绿色贷款符合证书指根据第10.2条(B)段提供的绿色贷款符合证书(绿色贷款保证金调整)以类似附表11的格式提交(绿色贷款合规证书格式)(但调整后仅考虑适用于贷款前绿色贷款合规证书的绿色资产标准),以代理人(合理行事)可接受。
准担保具有第31.2条中赋予该术语的含义(一般负面质押)。
就船舶而言,“宁静享受协议”是指保安代理人以约定的形式写给该船舶的承租人(光船承租人除外)并由其确认的信件。
对于任何将确定利率的期间,报价日是指该期间第一天之前的两个目标日,除非银行间市场的市场惯例不同,在这种情况下,报价日应由代理人根据银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天,则报价日将是该日中的最后一天)。
接管人是指根据任何安全文件指定的全部或部分被指控财产的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
参考银行报价是指参考银行根据任何财务文件向代理人提供的任何报价。
参考银行利率是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的汇率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位):
(a) | (以下(B)段适用的除外)为相关参考银行认为一家优质银行向另一家优质银行报价的有关期间内参与成员国境内的银行间欧元定期存款的利率;或 |
(b) | 如果不同,则为要求适用筛选汇率的缴费人向相关管理人提交的费率(如果有,适用于相关参考银行和相关期间)。 |
参考银行,就EURIBOR而言,是指代理人在与借款人协商后可能指定的实体。
改革后的巴塞尔III是指巴塞尔银行监管委员会于2017年12月发布的《巴塞尔III:敲定危机后改革》中包含的协议,经修订、补充或重述。
就每艘船舶而言,注册是指有关船旗国根据船旗国的法律正式授权和授权对有关船舶、有关船东的所有权、有关抵押权和(如适用)有关契约进行注册的注册人、专员或代表。
与基金(首只基金)有关的相关基金,指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金,或如由
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不同的投资经理或投资顾问,其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
相关管辖权指的是,就债务人而言:
(a) | 其原始管辖权; |
(b) | 其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区; |
(c) | 其开展业务的任何司法管辖区;以及 |
(d) | 任何司法管辖区,其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。 |
有关比例就船舶、船东、附属设施及未清偿附属船舶而言,指分子为1、分母为等于所有抵押船舶(包括该船舶)的数目的分数,如有关船舶不是抵押船舶,则亦指该船舶。
除第45.7条另有规定外,还款日期指(营业天数)及就垫款而言:
(a) | 预付款的第一个还款日期; |
(b) | 其后每隔三个月的日期,直至但不包括该预付款的最后还款日期为止;及 |
(c) | 预付款预付款的最后还款日期。 |
重复申述是指第20.2条中列出的每一种申述(状态)至20.7(管理法律和执法)、20.8(b)和20.8(e)(没有误导性的信息)、20.9(a)至20.9(c)(原始财务报表), 20.10 (平价通行榜), 20.11 (安全等级和有效性), 20.22 (反贿赂、反腐败和反洗钱法20.23(证券与金融负债).
替代还款额表指代理商根据第7条计算的替代还款额表(还款).
赔偿是指,就船舶而言,政府实体就该船舶的所有权、没收或强制获取而支付或应付的任何赔偿。
决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
受限制方是指符合以下条件的人:
(a) | 任何制裁名单上所列或制裁的目标(无论是指名还是因被列入某一类别的人);或 |
(b) | 位于或根据任何制裁国家的法律注册成立; |
(c) | 由上文(a)段和(或)(在制裁措施相关的范围内)(b)段所述人员直接或间接拥有或控制,或按其指示或为其利益行事;或 |
(d) | 否则,或将在任何期限届满后成为受制裁的人。 |
受制裁国家是指其政府是全面、全国或领土制裁的目标或受制裁的国家或领土(包括截至2008年12月20日)。
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该协定包括古巴、叙利亚、伊朗、朝鲜和克里米亚,以及乌克兰的顿涅茨克、卢甘斯克、扎波里日日亚和赫森地区)。
制裁是指制裁当局制定或执行的关于任何贸易、经济或金融制裁或禁运或其他限制性措施的任何适用法律、法规或命令(根据上下文规定,适用于任何债务人、集团成员、其每一名董事、高级职员和雇员和/或金融方)。
制裁咨询是指美国财政部、国务院和海岸警卫队于2020年5月14日发布的针对海运业、能源和金属部门以及相关社区的制裁咨询,可能会进行修改或补充,以及未来任何类似的咨询。
制裁当局是指挪威国家、联合国、欧盟、欧盟现有或未来成员国、联合王国、美利坚合众国、新加坡金融管理局和香港金融管理局,以及上述各政府机构和机构,包括但不限于国王陛下财政部(HMT)、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院及其各自与制裁有关的任何立法、行政、执法和/或监管机构或机构,以及对债务人具有管辖权的任何政府机构。
制裁名单意味着:
(a) | 任何制裁当局维持的制裁指认和/或目标名单; |
(b) | 在所有情况下,制裁当局列出和/或通过的经不时修订、补充或替换的任何其他制裁指定或目标;和/或 |
(c) | 任何制裁当局维持的任何类似名单,或任何制裁当局公开宣布的任何制裁指定。 |
预定交付日期,就船舶而言,指附表2(船舶信息),即在本协定日期根据该船舶的建造合同预计交付有关船舶的日期。
还款明细表是指原还款明细表,或视情况而定,替换还款明细表。
屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率,或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上,以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用,代理商可在与借款人和贷款人协商后,指定另一页面或服务显示相关费率。
有担保债务是指任何债务人在任何时间根据或与财务文件和附属文件有关的所有债务和义务(无论是为其自身账户或作为其自身和/或其他融资各方的代理人或受托人)。
证券代理人包括根据财务文件获委任为证券代理人的任何人士,并包括根据第38.8条委任的任何独立受托人或联席受托人(新增受托人).
安全文档意味着:
(a) | 安全文件原件; |
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(b) | 为保证和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠融资方的任何金额而可能签署的任何其他文件(每份Sinosure保单除外)。 |
担保物权是指抵押、抵押、质押、留置权、转让、信托、质押或其他任何种类的担保物权,以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
安全属性意味着:
(a) | 明示授予作为融资方受托人的担保代理人的交易担保以及该交易担保的所有收益; |
(b) | 所有明示由任何债务人承担的义务,即向作为融资方受托人的担保代理支付担保债务的金额,并由交易担保担保,以及债务人明示以作为融资方受托人的担保代理为受益人的所有陈述和担保;以及 |
(c) | 任何其他金额或财产,不论权利、权利、据法权产或其他,不论是实际的或或有的,根据财务文件的条款,证券代理人须以受托人的身份为财务各方持有。 |
证券价值是指,在任何时候,以欧元计算的金额,当时是以下各项的总和:
(a) | 当时尚未成为全损的所有抵押船舶的价值的总和(或如就个别船舶而言较少,则为有关船舶的按揭所能担保的最高款额);及 |
(b) | 当时由保安代理人或根据第28条提供的任何其他融资方持有的任何额外抵押的价值(最低安全值), |
在每一种情况下,按照本协议最近确定的(但不包括当时由保安代理或任何其他融资方根据第28.13条(安全漏洞)以欧元现金存款的形式)。
遴选公告指实质上采用附表6所列格式的公告(选拔通知)按照第11条提供(利息期).
股份担保是指,就每个借款人而言,由附表1中描述为其股东的人构成第一担保权益的文件 (原当事人)以协议形式,以担保代理人或任何其他融资方为受益人,就借款人的所有股份。
船舶A指附表2(船舶信息).
船舶B指附表2所述的船舶(船舶信息).
船舶承诺额,就船舶而言,指附表2(船舶信息),根据本协议的任何规定被取消或减少。
船舶申述是指第20.35条中规定的每一种申述和保证(发货状态)和20.36(船舶就业).
船是指船A和船B,船是指它们中的任何一个或全部。
中国信保是指中国出口信用保险公司(中国出口信用保险公司),一家注册办事处位于北京市西城区丰汇园11号的国有企业,人民Republic of China。
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Sinosure代理人是指DNB Bank ASA或根据财务文件可能被指定为代理人的任何其他人。
Sinosure保险单是指由Sinosure、Sinosure代理人和贷款人之间就每艘船舶和相关垫款发出的保险单,列明买方信用保险的条款和条件,由Sinosure以贷款人为受益人出具或将由Sinosure出具。提供每项政治和商业风险,并以其他方式列明其保险的条款和条件,金额最高为该预付款的90%(90%),外加根据本协议条款(该估计基于Sinosure代理人和Sinosure之间的计算)按所有贷款人和Sinosure代理人和Sinosure保单可接受的条款和条件计算的估计利息,即指所有这些风险和条件。
中国信保强制提前还款事件应具有第8.10(C)条(中国信保保单的终止).
Sinosure保费是指根据相关Sinosure保险单的条款,在该垫款使用日期或之前支付给Sinosure的垫款的保费金额。
泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的污染物。
符合情况说明书是指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。
附属契据,就任何借款人欠任何其他集团成员的任何金融债务而言,指证券代理人(除其他外)与有关金融债务的贷款人及借款人之间以议定形式订立的附属契据,规定(除其他外):
(a) | 此类财务债务在各方面均受制于财务文件项下欠财务各方的所有款项;以及 |
(b) | 如果且只要违约事件持续,该金融债务的贷款人将无权就该债务要求付款或提出任何索赔,无论是本金、利息或与之相关的任何其他金额; |
(c) | 该金融债务、记录该金融债务的所有合同和协议以及该金融债务的贷款人因该等合同或协议产生的或与该金融债务相关的所有权利均以证券代理人为受益人进行转让和/或质押;以及 |
(d) | 借款人所欠金融债务的贷款人将促使并同意完全免除、解除和免除该金融债务,前提是任何融资方已根据任何股份证券对该借款人的股份行使了任何补救措施或权利(或试图这样做)。 |
某人的附属公司指的是任何其他人:
(a) | 由该人直接或间接控制;或 |
(b) | 则该人实益有权收取超过50%的普通有表决权股本的股息或分派, |
而任何人如除该另一人及该另一人的全资附属公司外并无其他成员,或代表该另一人或其全资附属公司行事的人,则该人是该另一人的“全资附属公司”。
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太古股份指香港特别行政区金钟道88号太古广场第一期33楼太古股份有限公司、人民Republic of China及其不时成立的附属公司。
T2指的是由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
目标日是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。
税项指任何税项、征费、进口税、关税或其他类似性质的收费或预扣(包括因任何未能缴付或延迟缴付任何上述税项而应付的任何罚款或利息),税项应据此解释。
终止费等值租赁期,就已被取消、撤销、终止或受挫的初始租船而言,或在有关船舶根据该等租约被撤回服务的情况下,指第33.13(B)(最初的光船包租和最初的包租),天数(小数点后四舍五入至零),等于有关承租人支付给有关光船承租人或船东的终止费和/或其他补偿的总和除以该初始租船剩余部分的每日租金(减去有关赤船承租人或船东因取消、撤销、终止或受挫而节省的合理估计的每日营运费用)(如该初始租船不受每日费率限制,则每日租金应等于该初始租船的合同总价除以与该合同价格相对应的总雇佣天数,在相关的取消、撤销、终止、受挫或撤回之前的每一种情况下(视情况而定)。
承诺总额是指承诺总额,在本协议签订之日为4.25亿欧元。
全损,就船舶而言,系指:
(a) | 实际的、推定的、妥协的、约定的或安排的全损;或 |
(b) | 政府实体要求所有权、没收或其他强制性收购;或 |
(c) | 劫持、海盗、盗窃、谴责、抓获、扣押、逮捕或拘留90天以上。 |
全损日期,就船舶全损而言,是指:
(a) | 如属实际全损,则为发生日期,如不知日期,则为船舶最后一次报告的日期; |
(b) | 如果是推定的、妥协的、商定的或安排的全损,最早的是: |
(i) | 向其保险人发出弃船通知的日期;或 |
(Ii) | 如果保险人不承认这种索赔,则指后来由主管法院确定的发生全损的日期;或 |
(Iii) | 船舶的保险人就该折衷或安排全损订立具有约束力的协议的日期; |
(c) | (如属业权要求、没收或强制获取要求)该要求发生的日期;及 |
(d) | 如属劫持、海盗、盗窃、没收、抓获、扣押、逮捕或拘留,则为发生之日后90天。 |
全损偿还日是指抵押船舶交付后发生全损的,下列情况中较早的一项:
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(a) | 在其全部损失日期后180天的日期;以及 |
(b) | 保险公司或有关政府实体支付保险金或赔偿金的日期。 |
交易文件指:
(a) | 一艘船的每份建造合同文件; |
(b) | 船舶的每一个光船租赁; |
(c) | 船舶的每份租船文件;以及 |
(d) | 每一份财务文件。 |
交易担保是指根据或依据担保文件创建或证明的担保权益。
转让证书是指实质上符合附表9(转让证书的格式)或代理人与借款人之间约定的任何其他形式。
转让日期是指,就根据转让证书进行的转让而言,指:
(a) | 转让证书中指定的建议转让日期;以及 |
(b) | 代理执行传输证书的日期。 |
国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。
英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部,以及适用于联合王国的任何其他法律或法规,涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
美国指的是美利坚合众国。
使用意味着预付款。
使用日期是指进行使用的日期。
使用请求是指实质上采用附表4所列格式的通知(使用请求).
增值税意味着:
(a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税; |
(b) | 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税款;以及 |
(c) | 任何类似性质的其他税种,不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收,以取代或附加于上述(A)或(B)段所述税项,或在其他地方征收。 |
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自愿解密事件是指解密事件定义第(a)段所述的解密事件。
减记和转换权意味着:
(a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言,欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力; |
(b) | 就任何英国纾困法例而言,指根据英国纾困法例取消、转让或摊薄由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股份,取消、减少、修改或改变该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书的任何权力,将全部或部分该等负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样,或暂停就该等负债或暂停根据该英国纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力;及 |
(c) | 关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法: |
(i) | 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力,本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力;和 |
(Ii) | 任何类似或类似的权力,根据该自救立法。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非出现相反的指示,否则在任何财务文件中提及: |
(i) | 章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用,以及与财务文件相关的附表,对财务文件的引用包括其附表; |
(Ii) | 财务文件或任何其他协议或票据是指该财务文件或其他协议或票据,其可能不时被修订、重述、更新或替换,但从根本上说; |
(Iii) | 表示复数的词应包括单数,反之亦然; |
(Iv) | 一天中的时间是中欧时间(CET); |
(v) | 任何人包括其所有权继承人、允许受让人或受让人; |
(Vi) | 应解释为该债务人的董事和高级人员在进行适当和仔细的查询后所了解、意识和信念; |
(Vii) | 两个或两个以上的人根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)积极合作,通过直接或间接地收购(直接或间接)某实体的股份、合伙权益或单位或有限责任公司权益,以获得或巩固对该实体的控制权; |
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(Viii) | 约定形式的单据意味着: |
(A) | 如果财务文件已由其所有相关方签署,则该财务文件的签署形式; |
(B) | 在签署财务文件之前,代理人和借款人分别以书面形式商定的该财务文件的格式,作为签署该财务文件的格式,或应借款人的要求批准的另一格式,或者,如果没有如此商定或批准,则采用代理人指定的格式; |
(Ix) | 多数贷款人批准或多数贷款人批准指代理人按照多数贷款人的指示以书面形式批准,或视情况而定,所有的贷款人(根据其可能分别施加的条件)和其他经批准的方式,由代理人根据多数贷款人的指示以书面形式批准。(根据代理人(根据多数贷款人的指示行事)可能施加的条件),批准和批准应据此解释; |
(x) | 资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利; |
(Xi) | 授权指任何授权、同意、特许、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册; |
(Xii) | 租赁承诺就船只而言,指使用、雇用或操作该船只或运载人员及/或货物或由该船只或由该船只提供服务的任何租赁或其他合约,包括与该船只有关的任何租赁合约或任何服务合约,以及汇集或分享源自该等租赁或其他合约的收入的任何协议; |
(Xiii) | 对实体的控制意味着: |
(A) | 有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有): |
(1) | 在该实体的股东大会上投票或控制投票超过最高票数的50%;或 |
(2) | 任命或罢免该实体的全部或多数董事或其他同等高级管理人员;或 |
(3) | 就该实体的经营和财务政策作出指示,该实体的董事或其他同等官员有义务遵守;及/或 |
(B) | 实益持有该实体50%以上的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)(为此目的,在确定该股本的实益所有权时,不得考虑股本上的任何担保权益); |
及受管制的条文须据此解释;
(Xiv) | 贷款人与其参与垫款有关的资金成本,是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金时,该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义基础确定),数额相当于该贷款人参与垫款的金额,期限与有关利息期间相同; |
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(Xv) | 处置是指一人通过一次交易或一系列交易,同时或在一段时期内出售、转让或以其他方式处置(包括以租赁或贷款的方式,但不包括以贷款的方式)其全部或部分资产,但不包括设定担保权益; |
(十六) | 以特定货币指定的金额(指定货币金额)的等值应解释为参考在上午11点左右可在伦敦外汇市场以指定货币金额购买的另一种相关货币的金额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(任何此类购买的相关汇率为代理人的即期汇率); |
(Xvii) | 政府实体系指任何政府、州或州的机构; |
(Xviii) | 一组贷款人或一组融资方包括所有贷款人或(视情况而定)所有融资方; |
(Xix) | 担保手段(第19条除外(担保和弥偿)第32.6条(担保和赔偿—对冲担保人)任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证,或任何直接或间接、实际或或有的义务,以购买或承担任何人的任何债务,或向任何人投资或贷款,或购买任何人的资产,而在每种情况下,承担该等义务的目的是维持或协助该人偿还债务的能力; |
(Xx) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的),无论是现在的还是将来的,实际的还是或有的; |
(XXI) | 义务是指任何责任、义务或任何种类的责任; |
(Xxii) | 在一个人的正常业务过程中的一些事情是指在该人目前的日常业务的正常过程中的一些事情(而不仅仅是该人根据宪法文件有权做的任何事情); |
(XXIII) | 第31条中的付款、预付或偿还(业务限制)包括通过抵销、合并账户或其他方式; |
(XXIV) | 个人包括任何个人、商号、公司、公司、政府实体或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格); |
(XXV) | 条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(不论是否具有法律效力),并就任何贷款人而言,包括(但不限于)适用于该贷款人的任何巴塞尔条例; |
(Xxvi) | 权利指任何权利、特权、权力或救济、任何资产中的任何所有权权益以及任何其他任何种类的权益或救济,无论是实际的还是偶然的、现在的还是将来的,根据合同或法律或衡平法产生的; |
(Xxvii) | 受托人、受托人和受托责任在每种情况下均具有适用法律赋予该术语的含义; |
(Xxviii) | (i)(ii)破产程序或担保强制执行行动中的破产管理人或管理人的清算、清算、解散或管理人, |
32
解释为包括任何等同或类似的程序或任何等同和类似的人或被任命人(分别)根据该人成立或成立为法团的司法管辖区或该人经营业务的任何司法管辖区的法律,包括(就法律程序而言)寻求或发生清盘、清盘、重组、解散、管理、安排、调整,债务人的保护或救济;及
(XXIX) | 法律条文是指该条文经不时修订或重新制定。 |
(b) | 在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时,应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。 |
(c) | 如果本协议中的条款包括一种货币的货币参考水平,除非出现相反的指示,否则该参考水平旨在平等地适用于截至相关时间的其他货币等值,以将该参考水平应用于任何其他货币。 |
(d) | 章节、条款和附表标题仅为方便参考之用。 |
(e) | 除非另有相反指示,否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
(f) | 为辅助贷款提供现金担保的借款人是指借款人或他们中的任何一个人以辅助贷款的货币向账户支付金额,并满足以下条件: |
(i) | 以下任一项: |
(A) | 该账户以借款人或其中任何一人的名义存在,并存在于将为其提供现金保障的附属机构,并且,在附属机构项下没有或可能没有任何未偿还款项之前,仅可从账户中提取款项以支付根据本协议就该附属机构项下应支付的相关融资方款项;或 |
(B) | 该账户是在将为其提供现金担保的附属贷款人的名义下;及 |
(Ii) | 借款人已经签署了形式和实质上令拟提供现金担保的融资方满意的文件,并就现金担保金额建立了第一级担保权益或其他担保安排。 |
(g) | 如果违约(违约事件除外)没有得到补救(如果能够补救)或放弃,则违约仍在继续,如果违约事件没有被放弃,违约事件仍在继续。 |
(h) | 除非另有相反说明,否则在处理相同或类似标的时,如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处,应以本协议的条款为准。 |
(i) | 借款人偿还或预付辅助未偿款是指: |
(i) | 借款人或其中任何人就附属未付款项提供现金保障; |
(Ii) | 根据附属贷款的条款被扣减或取消的最高限额;或 |
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(Iii) | 该附属贷款人信纳其在该附属贷款下不再有任何法律责任, |
而根据上文第(1)和(2)段偿还或预付的附属未偿还款项是有关现金回补、扣减或注销的款额。
(j) | 借款金额包括附属贷款项下使用的任何金额。 |
1.3 | 货币符号和定义 |
(a) | 欧元、欧元和欧元是参与成员国的合法货币。 |
(b) | 美元、美元和美元是指美利坚合众国的合法货币; |
1.4 | 第三方权利 |
(a) | 除明示有利于中国信保的条款、明示为中国信保的利益或根据财务文件可由中国信保行使的权利外,或除非财务文件明文另有相反规定,否则非财务文件一方的人士无权根据1999年合约(第三方权利)法令(第三方法案)强制执行相关财务文件的任何条款或享有有关财务文件的任何条款的利益。 |
(b) | 任何财务文件均可由当事人撤销或更改,而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定,包括与Sinosure有关,且不损害Sinosure保险单的规定)。 |
(c) | 不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方,并且在财务方确定的范围和方式下,才能执行其在该财务文件下的权利。 |
(d) | 双方同意:(I)Sinosure不承担本协议项下的任何义务或责任,除非和直到它根据本协议的条款成为贷款人,以及(Ii)未经Sinosure事先书面同意,不得修改本协议以限制、修改或取消Sinosure的任何权利。 |
1.5 | 财务单据 |
如果任何其他财务文件规定第1.5条应适用于该财务文件,则本协议的任何其他条款,根据其条款,声称适用于所有或任何财务文件和/或任何债务人,应适用于该财务文件,如同其中所述,但有所有必要的更改。
1.6 | 文件冲突 |
(a) | 融资文件的条款(与担保的创建和/或完善有关的条款除外)受本协议条款的约束,如果本协议的任何条款与任何融资文件的任何条款(与担保的创建和/或完善有关的条款除外)之间存在任何冲突,应以本协议的条款为准。 |
(b) | 如果财务文件的任何规定与中国信保保险单的任何规定发生冲突,则以中国信保保险单的规定为准,在这种冲突或不一致的范围内,任何一方不得向中国信保主张相关财务文件的条款。 |
1.7 | 财务文件的独立性 |
34
各债务人确认其在财务文件项下的义务:
(a) | 独立于每份建筑合同和任何其他文件或协议(财务文件除外); |
(b) | 不受或依赖于任何建筑商或任何其他人履行或履行其在任何建筑合同或与其相关的任何其他文件、合同或安排下的义务;和 |
(c) | 不会受以下因素影响或解除: |
(i) | 影响任何建筑商或任何其他人或任何建筑合同或与其相关的任何其他文件、合同或安排的任何事项; |
(Ii) | 根据任何建筑合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排提供或提供的任何货物和服务不履行、违约、受挫或失效,或销毁、不完成或不起作用; |
(Iii) | 根据任何建造合约或与该合约有关的任何其他文件、合约或安排而产生的任何争议,或任何借款人、任何建筑商或任何其他人根据或就任何建造合约或与该合约有关的任何其他文件、合约或安排而可能针对或认为针对任何其他人提出的任何申索; |
(Iv) | 针对建造商或任何出口合同的任何其他当事人提起的任何管理、破产、无力偿债、清算或类似诉讼,或任何出口商或任何建筑合同或任何交易的任何其他当事人破产;或 |
(v) | 任何建造商或任何其他人在任何建筑合同或任何其他相关文件、合同或安排下的任何义务的不可撤销性、非法性或无效性。 |
1.8 | 中保说明 |
(a) | 双方确认并同意,根据任何中保保险单的条款,中保可随时指示代理人(直接或通过通知中保代理人)暂停或停止履行其在本协议或任何其他财务文件项下的任何或所有义务。 将要求该管理员遵守任何此类指示。 每一方同意,其不要求任何代理人对遵守任何此类指示负责。 |
(b) | 各债务人确认并同意: |
(i) | 根据中保(通过中保代理人或其他方式)根据相关中保保险单的规定向其发出的任何指示,保险人可能被要求行使或不行使其在财务文件下的权利、权力、权限和酌处权,以及履行其在财务文件下或与财务文件有关的义务;以及 |
(Ii) | 如保险人根据相关的中保保险单或中保(通过中保代理人或其他方式)根据相关中保保险单的规定向其发出的任何指示而作出,则保险人不会作出不合理的行为或作出任何决定。 |
1.9 | 制裁—限制性制裁 |
35
(a) | 关于: |
(i) | KfW IPEX—Bank GmbH;以及 |
(Ii) | 通知代理人这一效果的每个其他代理人, |
(each第20.34条(制裁),第23.13条(制裁),第26.16条(b)、(c)或(d)段(合法使用),第33.3(c)条(财务契约;中保保险;制裁(统称为制裁条款)仅适用于该限制性代理人的利益,但制裁条款不会导致违反、冲突或承担责任:
(A) | 理事会条例(EC)2271/1996;或 |
(B) | 《德国对外贸易条例》第7条(Auünéenwirtschaftsverordnung)(关于《德国对外贸易法》第4条第1款第3款(Auúenwirtschaftsgesetz));或 |
(C) | 欧盟或其任何成员国实施的任何类似适用的反抵制法律或法规, |
在每种情况下,保护不受第三国通过的立法的域外适用的影响,以及基于该立法或由此产生的行动(统称为《反抵制条例》)。为免生疑问,联合国安全理事会、欧洲联盟和/或其任何成员国实施的制裁应被视为不会导致任何违反《反抵制条例》的行为。
(b) | 受限代理人必须通知代理人(每份此类通知,一份排除通知),如果该限制性协议的承诺、附带承诺和/或同意和/或批准(如适用)应被排除在任何实际或潜在的修订、放弃,与制裁条款的任何部分有关的决定或指示,而该限制性仲裁人依据(a)段没有利益本公司已就上述事项作出决定或指示,以确定是否已取得多数贷款人(或(视情况而定)所有贷款人或特定贷款人组别或该等其他相关贷款人)的同意及/或批准,或是否已由多数贷款人(或(视情况而定)所有贷款人或特定贷款人组别或该等其他相关贷款人)作出决定或指示。如果受限制贷款人未发出排除通知,则代理人不得排除该受限制贷款人,以确定多数贷款人的同意和/或批准,(或(视属何情况而定)所有贷款人或特定贷款人组别或该等其他有关贷款人)已获取得,或不论多数贷款人的决定或指示,(或所有贷款人或该等其他有关贷款人(视属何情况而定))已作出。 |
36
第2节—设施
2 | 该设施 |
2.1 | 该设施 |
根据本协议的条款,贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的定期贷款融资。
2.2 | 融资当事人的权利和义务 |
(a) | 根据财务文件,每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务,不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
(b) | 各融资方在融资文件项下或与融资文件有关的权利是单独和独立的权利,融资文件项下从债务人向融资方产生的任何债务是单独和独立的债务,融资方应有权根据下文第(c)段强制执行其权利。各融资方的权利包括根据融资文件欠该融资方的任何债务,为免生疑问,任何预付(或其任何相关部分)或债务人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件中的角色有关的任何其他款项(包括代表代理人应付给代理人的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。 |
(c) | 除财务文件(包括第43条)明确规定外,财务方可(融资方共同行动)),单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
2.3 | 借款人的权利和义务 |
(a) | 各借款人在本协议项下的义务是共同和个别的。借款人未能履行其在本协议项下的义务,应构成所有借款人的违约。 |
(b) | 各借款人与其他借款人共同及个别不可剥夺地: |
(i) | 同意其负责履行本协议项下其他借款人的义务; |
(Ii) | 确认并同意其是本协议项下借款人应付的所有款项的主要和原始债务人;以及 |
(Iii) | 各融资方同意,如果另一借款人在本协议项下的任何义务因任何原因而无法执行、无效或非法,则作为独立的主要义务,应要求立即赔偿该融资方,使其免受因另一借款人未支付任何款项而导致的任何及所有损失,已由该另一借款人根据本协议支付。根据本赔偿金应支付的金额应等于该出资方本来有权收回的金额。 |
(c) | 各借款人在融资文件项下的义务应持续,直至借款人根据融资文件或与融资文件有关的所有款项已不可撤销地和无条件地全额支付或解除,无论是否有任何中间支付或解除全部或部分。 |
37
(d) | 如有任何解除、释放或安排(无论是关于借款人的债务或这些债务的任何担保或其他)由融资方全部或部分基于任何付款、担保或其他处置而被撤销或必须在破产、清算、管理或其他方面恢复的,但不限于,则借款人在本协议项下的责任将继续或恢复,犹如解除、解除或安排没有发生。 |
(e) | 各借款人在融资文件项下的义务不应受到任何行为、不作为、事项或事情的影响,如果没有本条款(无论借款人或任何融资方是否知道),这些行为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在融资文件项下的任何义务,包括: |
(i) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(Ii) | 根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(Iii) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
(Iv) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(v) | 财务文件或任何其他文件或担保的任何修订、修改、增补、扩展、重述(无论其是否具有根本性,也无论是否更为繁重)或替换; |
(Vi) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效;或 |
(Vii) | 破产或类似程序。 |
(f) | 每一借款人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据任何财务文件向借款人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。 |
(g) | 在按照第8.1条取消总承诺额之后(非法)和8.9(自动取消)或根据第33.21条(A)段发出通知(加速),然后,在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将要支付的所有金额都已不可撤销地无条件地全额支付或清偿之前,每一财务当事人(或其代表的任何受托人或代理人)可: |
(i) | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、抵押或权利,借款人将无权享有该等款项、抵押或权利;及 |
(Ii) | 在计息暂记账户中保留从任何借款人收到的任何款项,或任何借款人根据任何财务文件承担的责任。 |
(h) | 直至债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的款项已不可撤销地全额支付,且除非代理人 |
38
另有指示(按其可能要求的条款),借款人不得因履行其在财务文件下的义务而行使其可能享有的任何权利(包括抵销权):
(i) | 由另一债务人赔偿;和/或 |
(Ii) | 要求任何其他债务人或任何担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献;和/或 |
(Iii) | (全部或部分,无论是通过代位或其他方式)获得融资方在融资文件项下的任何权利,或任何融资方根据融资文件或与融资文件有关的任何担保或担保的利益;和/或 |
(Iv) | 提起法律或其他程序,要求任何债务人支付借款人根据本协议或任何其他融资文件应承担的任何款项或履行任何义务;和/或 |
(v) | 对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。 |
(i) | 如果借款人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配,其应立即向代理人支付相同金额,以供根据第45条申请 (支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。 |
2.4 | 债务人代理人 |
(a) | 各债务人(除母公司外)通过签署本协议或加入契约,以不可撤销的方式委任母公司(通过一名或多名授权签字人行事)代表其作为其与融资文件有关的代理人,并不可撤销地授权: |
(i) | 母公司代表母公司向出资方提供本协议所考虑的所有有关母公司的信息,并发出所有通知和指示,(包括,就借款人而言,借款请求),订立该等协议,并实施任何债务人能够作出、作出或实现的相关修订、补充和变更,尽管这些修订、补充和变更可能影响债务人,不经该债务人进一步提述或未经该债务人同意;及 |
(Ii) | 各融资方根据母公司的融资文件向债务人发出任何通知、要求或其他通信, |
在每种情况下,债务人应受约束,犹如债务人本身已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求),或签署或订立协议,或实施修订、补充或变更,或收到相关通知、要求或其他通信。
(b) | 每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更,债务人代理人根据任何融资文件代表另一债务人或与任何融资文件有关的通知或其他通信(不论任何其他债务人是否知道,也不论发生在该其他债务人根据任何融资文件成为债务人之前或之后)在债务人代理人与任何其他债务人的任何通知或通信之间发生任何冲突时,债务人代理人的通知或通信应以债务人代理人的通知或通信为准。 |
39
3 | 目的 |
3.1 | 目的 |
借款人应根据第3条的规定,运用贷款项下借款的所有金额。
3.2 | 送货时使用 |
每艘船舶的船舶承诺额应仅提供给借款人,目的是协助有关船东向相关建造方支付该船舶交付时到期的合同价格部分,或者,如果在向建造方支付船舶承诺额(和预付款)后因该船舶的承诺额(和预付款)超过合同价格交付时打算提供资金的部分而出现盈余,则余款应支付给借款人或其订单。
3.3 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
4 | 使用条件 |
4.1 | 初始条件先例 |
除非代理人或其正式授权的代表已收到附表3第1部分(先行条件)以代理人满意的形式和内容。
4.2 | 交货的先决条件 |
只有在使用预付款之时或之前,代理人或其正式授权的代表已收到附表3第2部分所列的所有文件和证据(先行条件)就该船舶而言,在形式及实质上均令代理人满意。
4.3 | 进一步的先决条件 |
贷款人将只有义务遵守第5.4条(放款人参与)如果:
(a) | 在每次使用请求的日期和建议的使用日期,提议的使用不会造成违约或违约; |
(b) | 在每个使用请求的日期和建议的使用日期,没有发生或将因建议的使用而发生的Sinosure强制性预付款事件; |
(c) | 就每项使用而言,在使用请求日期及建议使用日期,第20条所列的所有申述(陈述)(船舶陈述和第20.14条所载的陈述除外)无需缴纳档案税或印花税20.17(其他税务事项)及第20.28条(没有不良后果)在所有重要方面都是真实的; |
(d) | 代理人(按照多数贷款人的指示行事)应确定、已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事实、条件或情况不存在或已经发生或发生(代理人或任何代理人均不知道其先前不知道的其他事件、事实、条件或情况); |
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(e) | 如建议的使用日期为船舶抵押期的第一天,则该船舶的船舶陈述在建议的使用日期是真实的;及 |
(f) | 代理人或中保代理人均未收到中保要求贷款人或任何其他融资方暂停使用贷款的通知,且中保代理人确信相关中保保险单: |
(i) | 完全有效;及 |
(Ii) | 根据其条款,为拟议预付款和相关利息提供担保,以涵盖贷款人预期的政治和商业风险的百分比。 |
4.4 | 放弃先例条件 |
第4条中的条件仅为融资方的利益而插入,代理人可根据多数贷款方和中国保险的指示,代表他们全部或部分放弃,有条件或无条件地放弃。
4.5 | 预付款通知 |
代理人应向中国保险代理人交付,而中国保险代理人应向中国保险(并向贷款人提供副本):
(a) | 在任何情况下,应在建议动用日期前不少于5个工作日: |
(i) | 收到使用请求的通知; |
(Ii) | 每家贷款人参与相关垫款的详情;以及 |
(Iii) | 建议的使用日期。 |
(b) | 基本上采用附表5所列格式的书面通知(向中国信保提交的付款和偿还报告格式)在10个工作日内: |
(i) | 在每个使用日期之后;以及 |
(Ii) | 在每个利息期限之后的相关预付款和每个还款日; |
(c) | 在接到通知并得到多数贷款人(通过代理人)的指示后,尽快在合理可行的情况下发出书面通知,说明任何可能导致根据中国保险保单提出索赔或强制执行的情况,以及任何可能损害贷款人在本协议或相关中国保险保单下的权利的事件; |
(d) | 在接到通知并得到多数贷款人(通过代理人)的指示后,在合理的切实可行范围内尽快就任何违约的发生发出书面通知;以及 |
(e) | 根据第7.2(D)条(包括第7.2(D)条)就每笔垫款提供的还款表副本(包括使用日期在内)定期偿还贷款). |
41
第3节--利用
5 | 利用率 |
5.1 | 提交使用请求 |
借款人(或其母公司)可于上午10:00前向代理人递交已填妥的使用申请,以使用该贷款。(奥斯陆时间)在建议使用日期前五个工作日(或建议使用日期之前所有贷款人可能批准的较后日期)。
5.2 | 完成使用请求 |
(a) | 使用申请是不可撤销的,不会被视为已正式完成,除非: |
(i) | 预付款的建议使用日期为不晚于该预付款的最后可用日期的营业日; |
(Ii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额); |
(Iii) | 建议的利息期限符合第(11)条。(利息期)及 |
(Iv) | 它确定了使用的目的,并且该目的符合第3条(目的)它确定了相关的船舶承诺和与之相关的预付款. |
(b) | 在每个使用请求中只能请求一次预付款。 |
(c) | 船舶承诺书只能一次预借、一次额度借款。 |
5.3 | 币种和金额 |
(a) | 使用申请中指定的货币必须是欧元,但借款人(或代表借款人的母公司)可要求代理人在相关使用后,按照代理人与借款人商定的货币汇率和方式,立即由代理人将预付款或部分预付款从欧元兑换成美元。 |
(b) | 贷款机制下的可动用和预付款总额不得超过承付款总额。 |
(c) | 在使用请求中指明的与船舶有关的拟议预付款和与该船舶有关的预付款不得超过以下较低者: |
(i) | 该船舶的船舶承诺书; |
(Ii) | 相当于该船舶合同价格65%的欧元金额(如以欧元计价,则以其他货币计价,以欧元计价,以其他货币计价的该部分,以欧元计价,以欧元等值,转换应根据相关的中保保险单进行);以及 |
(Iii) | 以欧罗计算的款额,即该船舶以欧罗计算的市值的65%,而该等市值是依据附表3第2部作出的估值所显示的(先行条件), |
42
且在任何情况下,该等预付款的金额不得超过根据中保保险单为该等预付款提供的本金额。
(d) | 预付款应用于第3条规定的目的(目的)且仅与预付款有关的船舶有关,即: |
(i) | 预付款A应根据船舶A的船舶承诺提供,并应仅用于船舶A;及 |
(Ii) | 预付款B应根据船舶B的船舶承诺提供,并应仅用于船舶B。 |
5.4 | 贷款人的参与 |
(a) | 如果本协议中规定的条件已得到满足,各分包商应在相关使用日上午11:00(CET时间)之前通过其贷款办公室提供其参与的每笔预付款。 |
(b) | 每个贷款人参与预付款的金额将等于其在作出相关预付款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。 |
(c) | 代理人应在相关报价日前两个工作日的上午11:00(欧洲中部时间)之前,及时通知各代理人每笔预付款的金额及其参与相关预付款的金额。 |
(d) | 代理人应根据使用申请书中包含的指示,将其收到的与每笔预付款(以及其本身的参与,如有)有关的所有款项支付给借款人或借款人或建造商。 |
5.5 | 预付款的预先安排 |
(a) | 尽管借款人可能尚未满足附表3(C)所列的所有先决条件,条件先例),以便利任何船东遵守船舶建造合同,并且条件是: |
(i) | 借款人(或代表借款人的父母)已根据第5条就该船舶的预付款提交使用请求; |
(Ii) | 借款人已符合附表3第1部及(与该项预付款有关)附表3第2部第1、2(D)、8、9(A)至(C)、10、12、13、14、15、16及17段所列先决条件(每次交货的先决条件);及 |
(Iii) | 代理人合理地认为,借款人合理地有可能满足附表3第2部(先行条件)在该预付款使用之日起五个工作日内以及在任何情况下在该预付款放行之日或之前(如第5.5(B)条所述), |
在符合本第5.5条的其他条款和条件以及本协议的其他条款的情况下,贷款人应在相关使用请求中指定的日期(不早于相关船舶预期交付日期的三个工作日)提供预付款,以便于根据相关建造合同将相关合同价格的最后一期存入相关建筑商要求的银行,并始终为所有贷款人(合理行事)(建筑商银行)所接受。
(b) | 根据第5.5条使用的预付款(或为确保交付该船舶时根据相关建造合同应支付的全部款项所需的预付款)(预付预付款)应(除本条款的其他规定另有规定外) |
43
协议)由代理人以代理人名义作为现金存款汇往相关建造银行,条件是有关建造银行将按代理人的命令持有,以便由代理人发放给有关建造商(一项豁免),且只受代理人发给有关建造银行并为代理人所接受的不可撤销指示(不可撤销指示)的限制。
(c) | 在任何情况下,任何与预付预付款有关的不可撤销指示均应规定(除其他事项外),如果未向建筑商或其订单发放相关预付预付款,应在七个工作日内将相关预付预付款(欧元,由借款人承担成本和费用)退还给代理商。融资方和债务人在此同意,相关预付预付款不得发放给建筑商或其订单,代理人(以及不可撤销指示中指定的代理人授权代表)不得免除或同意免除(无论是否通过会签有关船舶的《交付与验收协议》或其他方式)相关预付预付款给相关建筑商或其订单,除非及直至: |
(i) | 有关该船的“交付及验收议定书”已由有关承建商及有关船东签署、注明日期及时间;及 |
(Ii) | 代理人信纳附表3第1部所列的所有先决条件(初始条件先例)及附表3第2部(每次交货的先决条件)与该船舶及该等预付款有关,并在第4.3条(进一步的先决条件),已根据本协定的规定全部满足或以其他方式放弃。 |
(d) | 每一借款人在此不可撤销且无条件地承诺,其不得就预付预付款向相关建造商银行发出任何与该预付预付款的任何不可撤销指示相抵触的指示。 |
(e) | 借款人应立即预付预付的欧元预付款及其利息(根据第10.1条(利息的计算),但有关建造银行根据第5.3(A)条将先前兑换成美元的任何部分(如有的话)实际退还给代理人的任何款项(包括利息,如有的话),须于有关建造银行按照有关不可撤销指示(不论有关建造银行当时是否已执行该指示)退还代理人的日期起计。币种和金额)按代理人的即期汇率和借款人的成本和费用从美元到欧元,由代理人用于履行借款人的这种预付款义务,并支付借款人根据第9条应支付的任何款项(限制)由于这种预付款。 |
(f) | 如第5.5条适用于任何预先垫款,则每笔预先垫款应根据第10.1条(利息的计算)从该预付款的使用日期开始。 |
(g) | 根据第5.5(E)条就预付款支付的任何款项,在符合本协议其他条款的情况下,借款人可在相关船舶延迟交付的情况下重新支取,以再次协助相关船东履行其在相关建造合同项下的义务,但第5.5(E)条规定的预付款之前不得超过一次。 |
6 | 附属设施 |
6.1 | 设施类型 |
(a) | 附属贷款可以是与本集团业务有关的担保、担保、跟单或备用信用证贷款,并由母公司与附属贷款人达成协议。 |
44
(b) | 贷款人有权优先订立任何担保、保证金、跟单或备用信用证安排(通过附属安排),而集团任何成员正考虑为该等安排订立该等安排,以便就船舶买卖及/或与本安排有关的其他事宜签发保证、债券、信用证。 |
6.2 | 可用性 |
(a) | 除非不迟于辅助贷款的辅助生效日期前五个工作日,代理人已收到借款人(或代表借款人的母公司)的通知,否则不得提供辅助贷款: |
(i) | 设立附属设施的书面通知,并指明: |
(A) | 借款人将是债务人(在共同和个别的基础上),可以共同和个别的基础上使用辅助贷款; |
(B) | 附属设施的拟议附属开始日期及届满日期; |
(C) | 建议的附属附属机构(属附属机构); |
(D) | 建议的附属承担额及附属贷款的最高限额;及 |
(E) | 辅助贷款的拟议货币(如果不是以欧元计价);以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的与附属设施有关的任何其他信息。 |
(b) | 代理人应立即将附属贷款的设立通知附属贷款人和其他贷款人。 |
(c) | 在遵守上文(A)段的情况下: |
(i) | 有关贷款人将是有关附属贷款的附属贷款人;及 |
(Ii) | 附属设施将可用, |
自借款人及附属借款人协定之日期起生效。
6.3 | 附属设施的条款 |
(a) | 除下文规定外,任何附属融资的条款将由附属融资人和借款人协定。 |
(b) | 这些条款: |
(i) | 必须基于当时的正常商业条款(除本协议另有更改外); |
(Ii) | 只允许借款人在共同和个别的基础上使用辅助贷款; |
(Iii) | 不得允许该附属设施的附属未付款项超过该附属设施的附属承诺; |
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(Iv) | 必须要求该附属贷款的附属承诺减少至零,并且所有附属未偿还款项不迟于适用于该贷款的最后还款日(或相关附属贷款人(或其关联公司)的承诺减少至零的较早日期)偿还。 |
(c) | 如果附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处,应以本协议为准,但以下情况除外: |
(i) | 条例草案第48.3条(天数惯例)在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时,不得以该等费用、利息或佣金为准; |
(Ii) | 由一个以上帐户组成的附属设施,其中附属文件的条款适用;以及 |
(Iii) | 如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致,在这种情况下,不以本协议的条款为准。 |
(d) | 附属设施的利息、佣金和费用在第13.5条(附属设施的利息、佣金及费用). |
6.4 | 偿还附属贷款 |
(a) | 附属融资应于适用于该融资的最后还款日或其到期日或根据本协议条款被取消的较早日期停止使用。 |
(b) | 如果附属贷款按照其条款到期,附属贷款人的附属承诺应降至零,所有未偿还的附属贷款应全额偿还。 |
(c) | 任何附属贷款人不得要求在有关附属贷款到期前偿还或预付有关附属贷款的未偿还款项,除非: |
(i) | 根据本协议的条款,全部承诺已全部取消,或融资项下所有未偿还预付款已到期应付;或 |
(Ii) | 在任何适用的司法管辖区,附属贷款人如履行本协议所规定的任何义务,或为其附属贷款提供资金、发行或维持其参与,均属违法。 |
6.5 | 附属未清偿开支的限制 |
借款人应取得任何辅助贷款项下的辅助未付款项,不得超过适用于该辅助贷款的辅助承诺。
6.6 | 信息 |
各借款人和各附属机构应在代理机构提出要求时,及时向代理机构提供代理机构可能不时合理要求的与附属贷款(包括相关的附属贷款)运营有关的任何信息。各借款人同意向代理人、其他融资方和中国信保公布所有此类信息。
6.7 | 修订及豁免--附属设施 |
任何附属贷款条款的修订或放弃均不需要任何融资方(除相关附属贷款方外)的同意,除非该修订或放弃本身涉及或引起需要修订本协议或根据本协议进行修订的事项,
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(为免生疑问,包括根据本条例草案第6条提出的)。在这种情况下,条例草案第51条(修订及豁免)将适用。
47
第4节--还款、提前还款和注销
7 | 还款 |
7.1 | 还款 |
(a) | 借款人应在每个预付款的还款日偿还第7.2条要求在该还款日偿还的部分预付款 (定期偿还贷款). |
(b) | 除第5.5(g)条另有规定外(预付款的预先安排),借款人不得再借已偿还的融资的任何部分。 |
7.2 | 定期偿还贷款 |
(a) | 在先前未减少的范围内,每笔预付款应在每个还款日分期偿还附表7中规定的金额(原还款金额表)(经第7.3条修订(定期还款的调整)). |
(b) | 在预付款的最后还款日(在不损害本协定任何其他规定的情况下),该船舶承诺额应降至零,并应全额偿还该预付款。 |
(c) | 如果在使用日,预付款少于各自的船舶承诺额,代理人应尽快准备一份反映相关预付款实际金额的使用日期后十(10)个工作日内的还款金额替换时间表,并且在没有明显错误的情况下,该还款金额替换时间表应(在没有明显错误的情况下)替换原来的还款金额时间表,并应作为该预付款的还款金额时间表,用于本协议的所有目的。代理人应将重新计算的情况通知所有其他各方,并向他们提供一份还款金额替换时间表的副本。 |
(d) | 借款人应签署上文(A)段或(C)段所述的相关还款金额表一份,并在预付款使用日期后15个工作日或之前将其交付给代理人。代理人将代表有关贷款人签署该还款金额表。 |
7.3 | 定期还款的调整 |
如果船舶承诺额已根据本协议部分减少和/或相关预付款的任何部分已预付(第7.2条规定除外(定期偿还贷款))在有关垫款的任何偿还日期之前,则根据第7.2条须偿还有关垫款的分期付款款额(定期偿还贷款)在任何该等预付款日期(因第7.3条的任何较早实施而减少),应按相关船舶承诺额的减少和/或相关预付款的减少按比例递减。
7.4 | 合并还款日期 |
如果借款人(或父母代表借款人)在使用这两种预付款后提出书面要求,并经代理批准以及多数贷款人要求(并由借款人承担费用)对本协议进行的任何相关修订,则每笔预付款的还款日期可以所有贷款人都能接受的方式进行调整,以便在这种调整之后,在可能的范围内,两种预付款都有相同的还款日期,但不得延长还款日期,也不得改变任何预付款的最终还款日期。
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8 | 非法、预付和取消 |
8.1 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区,贷款人履行本协议或任何其他财务文件所规定的任何义务,或任何贷款人为其参与任何垫款提供资金或维持其参与,变得违法或违反制裁,或者该贷款人这样做变得非法或违反对贷款人的任何关联公司的制裁:
(a) | 该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人; |
(b) | 在代理人通知借款人后,贷款人的可用承诺额将立即取消,总承诺额将相应减少,其余未提取的船舶承诺额应按比例减少;以及 |
(c) | 贷款人的参与并未根据第8.7条进行转让(更换贷款人)则借款人应在代理人通知借款人之后发生的每笔垫款的利息期最后一天偿还借款人参与垫款,或者,如果在较早的情况下,(三)在通知书中,(不得早于法律容许的任何适用宽限期的最后一天)并且该代理人的相应承诺应立即取消已偿还的参与金额。 |
8.2 | 控制权的变更 |
(a) | 借款人(或代表他们的母公司)应在任何债务人获悉控制权发生变更时立即通知代理人。 |
(b) | 如果发生控制变更: |
(i) | 一个代理人没有义务为预付款提供资金;并且 |
(Ii) | 如果代理人要求并在借款人通知代理人控制权变更后的14天内通知代理人,代理人应提前不少于60天通知借款人,取消该代理人的可用承诺,并宣布该代理人参与贷款,连同其应计利息,以及根据财务文件以上述担保人为受益人或向上述担保人支付的所有其他应计或未付款项,应立即在上述日期到期并应支付,因此,自上述日期起,上述可用承诺将立即取消,总承担额应相应减少,而该贷款人的承担额应立即停止可供进一步使用及该贷款人参与贷款,所有该等应计或未偿还利息及其他款项应于该日期即时到期并应付予该贷款人。 |
8.3 | 自愿注销 |
(a) | 借款人可以,如果他们给代理人不少于五个工作日,(或多数贷款人可能同意的较短期间)提前书面通知,取消全部或任何部分(最低金额为1,000,000欧元和100,000欧元的倍数)任何预付款的任何部分,该取消适用,在借款人的选择下,减少一个或多个船舶承付款。 |
(b) | 第8.3条下的任何取消应按比例减少总承诺额和贷款人的承诺额。 |
8.4 | 自愿提前还款 |
借款人可以,如果他们给代理人不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知,提前支付全部或任何部分贷款。
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预付款(但如果部分是将预付款金额减少最低金额1,000,000欧元,且为100,000欧元的倍数),在利息期的最后一天(或任何其他支付中断费用的日期)。
8.5 | 与单一贷款人有关的撤销权和预付权 |
(a) | 如果: |
(i) | 根据第14.2条,债务人应付给任何贷款人的任何款项均须增加。(税收总额)或 |
(Ii) | 任何贷款人根据第14.3条向借款人索偿(税务弥偿)或第15.1条(费用增加), |
借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间,向代理人发出通知,取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。
(b) | 在收到上文(A)款所述的通知后,贷款人的可用承付款应立即减至零,总承付款应相应减少,其余未提取的船舶承付款应按比例分别减少。代理人在收到上文第8.5(A)条所述的通知后,应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
(c) | 在借款人根据上文(A)段就贷款人发出通知后每个利息期结束的最后一天(如果较早,则为借款人在该通知中规定的日期),借款人应偿还该贷款人对贷款的参与,以及当时在财务文件项下应计的所有利息和其他款项,贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。 |
8.6 | 与违约贷款人有关的撤销权 |
(a) | 如果任何贷款人成为违约贷款人,借款人可在贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间,向代理人发出取消该贷款人可用承诺的10个工作日的通知。 |
(b) | 在该通知生效时,违约贷款人的可用承诺额应立即降至零,剩余的未支取船舶承诺额应按比例减少,代理人在收到该通知后应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
8.7 | 更换贷款人 |
(a) | 如果: |
(i) | 任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段);或 |
(Ii) | 借款人有义务根据第8.1条偿还任何金额(非法)给任何贷款人;或 |
(Iii) | 第8.5条(A)段所列的任何情况(关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)向贷款人申请, |
借款人可以在提前10个工作日通知代理人和该贷款人,要求该贷款人根据第35条转让(并在法律允许的范围内,该贷款人应转让),以取代该贷款人(对贷款人的更改)其在本协议项下的所有(且不只是部分)权利(以及该贷款人作为担保文件的任何担保文件
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确认愿意按照第35条承担并确实承担转让贷款人的所有义务的合格机构(替代贷款人)(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价,金额相等于以下各项的总和:
(A) | 贷款人参与每笔垫款的未偿还本金金额; |
(B) | 欠该贷款人的所有应计利息; |
(C) | 根据第12.6条应支付给该客户的中断费用 (中断费用)借款人是否在转让之日全额预付了贷款人参与的每笔预付款;以及 |
(D) | 在转让日期,根据财务文件应支付给该分包商的所有其他款项。 |
(b) | 根据本第8.7条更换垫片应符合以下条件: |
(i) | 借款人无权更换代理人或保安代理人; |
(Ii) | 代理人或任何代理人都没有任何义务寻找替代代理人; |
(Iii) | 如果更换非同意贷款人,这种更换必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后30个工作日内进行; |
(Iv) | 在任何情况下,根据第8.7条被替换的代理人均不被要求支付或退还该代理人根据财务文件收到的任何费用; |
(v) | 新的贷款人应经中国信保批准,并在每份信保保单上以背书的方式替代; |
(Vi) | 经销商只有在每一个经销商和代理商都确信他们已经遵守了与该转让有关的所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务根据上述(a)段转让其权利;以及 |
(Vii) | 借款人应促使,如果被替换的贷款人也是套期保值提供人,则除非被替换的贷款人尽合理努力促使被替换的贷款人同时与该套期保值提供者(也是被替换的贷款人)订立一项协议,根据该协议,在相关贷款人的替换生效的同时,该套期保值提供者将其在所有套期保值合同及其作为一方的套期保值主协议项下的所有权利和义务转让和转让给该替换贷款人(以对冲提供人的身份)。借款人咨询;中国信保审批;对冲提供商). |
(c) | 贷款人及代理人均须在递交上文(A)段所述通知后,在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(Vi)段所述的检查,而有关贷款人在信纳(而代理人亦须在双方信纳时通知借款人)其已遵守该等检查时,须通知代理人。 |
51
(d) | 在发生下列情况时: |
(i) | 借款人或代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定,或同意放弃或修改财务文件的任何规定; |
(Ii) | 有关同意、放弃或修改须经所有贷款人批准; |
(Iii) | 借款人已向贷款人提供所有贷款人要求的资料,以便贷款人评估有关的同意、豁免或修订;及 |
(Iv) | 多数贷款人已同意或同意此类放弃或修改, |
则任何贷款人如不同意或继续不同意或不同意该项放弃或修订,则在获提供合理足够的时间考虑及处理有关同意、放弃或修订后(无论如何,自遵守上文第(Iii)段之日起不少于10个工作日),应视为不同意的贷款人。
8.8 | 出售或全损 |
抵押船舶的处分还款日:
(a) | 借款人应全额预付该船舶的预付款,外加(如果需要)其他预付款的额外金额,以确保在预付款后担保价值不低于最低价值;以及 |
(b) | 则该船舶的船舶承付款应减为零,该船舶与其他垫款相关的船舶承付款应减少一笔数额,数额相当于根据上文(A)款对此种垫款所作的任何预付款,而总承诺额应减少一笔数额,相当于根据上文(A)项所作的此种预付款的数额。 |
8.9 | 自动取消 |
船舶承诺书的任何部分在该船舶承诺书的最后可用日期之前仍未可用的,应在该船舶承诺书的最后可用日期在伦敦的营业结束时自动取消。
8.10 | 中国信保保单的终止 |
如果在设施期间的任何时间:
(a) | 中国保险在全部或部分中国保险保单项下的任何义务被终止、取消、变为无效、不可强制执行或因其他原因不再完全有效;或 |
(b) | Sinosure不能或不可能履行其在Sinosure保险单中明示应承担的任何义务,或代理人、Sinosure代理人或贷款人行使Sinosure保险单赋予其的任何权利或其中任何权利;或 |
(c) | 中国信保已表明其有意拒绝、终止、取消或暂停投保全部或部分中国信保保单, |
(每个为Sinosure强制预付款事件)则自此类Sinosure强制预付款事件发生时起:
(i) | 任何贷款人都没有义务为相关垫款提供资金; |
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(Ii) | 相关垫款应自动取消;以及 |
(Iii) | 相关预付款连同应计利息、手续费和本协议项下的所有其他应付款项,以及根据该预付款或与该预付款相关的任何其他财务文件,应立即到期并支付。 |
8.11 | 发布 |
(a) | 在不违反下文(B)段的情况下,在预付全额预付款后: |
(i) | 根据第8.4条(自愿预付);或 |
(Ii) | 根据第8.8条(出售或全损),并须支付第8.8条所规定的任何其他预付款(出售或全损)已经被制造了, |
并进一步受制于:
A. | 债务人根据任何附属文件的条款(以有关附属贷款人的书面确认令代理人满意的方式向代理人证明),同时预付任何附属贷款人所要求的部分附属贷款余额; |
B. | 任何套期保值合同项下债务人同时预付和/或结算的金额,以及任何套期保值提供者根据任何套期保值合同和第32.3条(套期保值合约的解除)(通过对相关套期保值提供者的书面确认,以其满意的方式向代理人证明);以及 |
C. | 担保价值等于或高于这种预付款后的最小价值,而不考虑与预付预付款相对应的船舶价值, |
然后,融资方同意根据解除抵押契据,以多数贷款人可接受的形式解除该船舶的抵押权和该抵押船舶的其他抵押,并在提前还款后,由借款人承担费用和费用,但在解除抵押时不存在违约事件,也不会因违约事件而导致违约,并且在解除抵押后,抵押价值应继续等于或高于最低价值。
(b) | 如果根据上述(A)段全额预付预付款是针对本协议项下最后一艘被抵押船舶,则根据上述(A)段的任何解除应受制于借款人根据财务文件偿还所有其他金额(未包括在上文(A)段中),包括根据任何附属文件和套期保值合同预付和/或结算该等金额,以及任何套期保值供应商根据任何套期保值合同和第32.3条(套期保值合约的解除)(有关附属贷款人及对冲提供者(视何者适用而定)的书面确认,以令代理人满意的方式向代理人证明)。 |
(c) | 借款人应根据第8.4条(自愿预付)或第8.8条(出售或全损)和根据上文(A)段拟解除对抵押船舶的担保。 |
9 | 限制 |
9.1 | 取消及预付款项通知 |
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任何一方根据第8条发出的任何取消或预付通知均为不可撤销的,除非本协议中有相反的指示,否则应规定进行相关取消或预付的日期以及取消或预付的金额。如果任何此类取消或预付款涉及特定的船舶承诺和/或预付款,则任何此类通知还应指明相关船舶承诺和/或预付款。
9.2 | 利息及其他款额 |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付,并且在不收取任何分手费的情况下,不收取溢价或罚款。
9.3 | 再借款 |
借款人不得再借用已预付或偿还的融资的任何部分(除非第5.5(g)条另有允许,预付款的预先安排)).
9.4 | 按照约定预付款项 |
借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款,或取消全部或任何部分承诺,除非在本协议明确规定的时间和方式。
9.5 | 不能恢复承诺 |
在本协定项下取消的总承诺额,其后不得恢复。
9.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第8条规定的通知,其应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的代理人(视情况而定)。
9.7 | 还款和提前还款对承诺的影响 |
如任何参与人参与贷款的全部或部分已偿还或预付,则该参与人的承诺金额相等于已偿还或预付的参与金额将被视为在偿还或预付当日取消。
9.8 | 取消申请 |
如果根据本协议(第8.1条除外)部分减少总承诺和/或部分预付贷款 (非法),第8.2条(控制权的变更)及第8.5条(关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)),贷方的承诺和(除取消船舶的所有船舶承诺外)剩余的船舶承诺应按比例减少。
9.9 | 提前还款的适用范围 |
(a) | 因取消个人贷款人在第8.1条下的全部承诺而要求的任何预付款(非法),第8.2条(控制权的变更)或第8.5条 (关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)应适用于预付相关代理人参与的每项预付款。 |
(b) | 贷款的任何其他部分预付款项应按所有贷款人的参与比例应用。 |
9.10 | 减少预付款对冲风险 |
本协议项下的任何预付款应连同根据套期合同向任何套期提供方支付的任何款项,
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根据第32.3条终止或关闭该套期合同或任何套期交易(全部或部分) (对冲合约的解除) 与预付款有关
9.11 | 将融资方从担保中除名 |
在取消和提前支付个人贷款人根据第8.1条作出的全部承诺时(非法),第8.2条(控制权的变更)或第8.5条 (关于单一贷款人的取消和提前还款的权利):
(a) | 该贷款人和其他各方必须迅速采取(借款人应确保任何其他有关义务人迅速采取)代理人合理地认为必要或适宜的任何行动,以解除该贷款人作为以贷款人为受益人的任何担保单据的当事人和受益人,或作为任何中国保险保单或根据中国保险保单的受保人、受保人或受益人的身份;以及 |
(b) | 如果该贷款人也是套期保值提供者,则在根据与该套期保值提供者订立的任何套期保值合同下的相应预付款及/或全额清偿,以及借款人根据第34.4(B)条(如适用)终止及结束与该套期保值提供者之间的所有对冲交易后(如适用),结清套期保值合约),该套期保值提供人和其他当事人必须迅速采取(且借款人应确保任何其他有关义务人迅速采取)代理人合理地认为必要或适宜的任何行动,以解除该套期保值提供人作为以(除其他外)套期保值提供人为受益人的任何担保文件的当事人和受益人的资格。 |
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第5节--使用费用
10 | 利息 |
10.1 | 利息的计算 |
有关垫款的每个利息期间的每笔垫款(或有单独利息期的每笔垫款的任何相关部分)的利率是年利率,它是以下各项适用利率的总和:
(a) | 保证金;以及 |
(b) | Euribor为相关利息期。 |
10.2 | 绿色贷款保证金调整 |
(a) | 除第23.16条另有规定外(解密事件)和本条款的其他段落(第10.2段),在代理人根据以下(B)段收到使用前绿色贷款符合证书和按照第21.16条收到绿色贷款符合证书(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),适用于每笔贷款的保证金应按以下方式重新确定(绿色贷款保证金调整): |
(i) | 如根据绿色贷款合规证书,借款人符合绿色资产标准,保证金应为每年1.50%;或 |
(Ii) | 如果根据绿色贷款合规证书,借款人不符合绿色资产标准,保证金应为每年1.60%; |
(b) | 在根据第21.16条提交首份绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),借款人可递交一份使用前绿色贷款合规证明书。在这种情况下,任何绿色贷款保证金调整应在以下情况下生效: |
(i) | 为计算预付款的保证金,自相关垫款的下一个利息期的第一天起,直至(A)紧接解密事件后该垫款的利息期结束,以及(B)由于根据第21.16条提交了绿色贷款合规证书,就该预付款进行首次绿色贷款保证金调整的日期(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告);及 |
(Ii) | 为根据第13.1条计算承诺费(承诺费)就预付款相关的船舶承诺而言,自其提交之日起(如果提交日期是在本协议之日起)或自该第13.1条下一个承诺费到期日后的第一天起(承诺费)提交后(如果提交是在本协议的日期之后提交的),直至(A)在解密事件之后立即相关预付款的利息期结束,以及(B)由于根据第21.16条提交绿色贷款合规证书而对该预付款进行首次绿色贷款保证金调整的日期(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告). |
(c) | 绿色贷款合规证书(申请前绿色贷款合规证明除外)(a有关年份),任何有关垫款保证金的绿色贷款保证金调整应于该垫款的下一个利息期的第一天生效,该利息期是在有关年度后的下一个财政年度内,并应适用至利息结束为止紧接 |
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在(i)解密事件和(ii)根据本第10.2条进行的另一次绿色贷款保证金调整中较早者。
(d) | 除任何使用前绿色贷款合规证书外,每个财政年度只能提供一份绿色贷款合规证书。 |
(e) | 如果代理人根据第21.17条收到修订后的绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书不准确),任何在财政年度内应用于贷款保证金的绿色贷款保证金调整应: |
(i) | 按照修订后的绿色贷款合规证书重新计算;以及 |
(Ii) | 在同一财政年度内的该预付款的下一个利息期的第一天生效,并应适用到紧接(I)解密事件和(Ii)根据第10.2条进行的另一次绿色贷款保证金调整之后的该预付款的利息期结束为止;但如果相关的绿色贷款合规证书不准确涉及使用前绿色贷款合规证书,则该重新计算应生效: |
(A) | 就计算垫款保证金而言,自有关垫款的下一个利息期的第一天起至(A)紧接解密事件后该垫款的利息期结束之日及(B)因根据21.16(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告);及 |
(B) | 为根据第13.1条计算承诺费(承诺费就与垫款有关的船舶承诺费而言,自第13.1条下一个承诺费到期日(承诺费)提交后,直至(A)紧接解密事件后有关垫款的利息期结束及(B)因根据第21.16条提交绿色贷款合规证书而须就该垫款作出第一次绿色贷款保证金调整的日期(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告). |
(f) | 如果代理人根据第21.17条收到修订后的绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书不准确)显示根据第13.1条(承诺费),则借款人应立即向代理人支付任何必要的金额,以使代理人和贷款人处于他们在该期间适用的保证金和承诺费的适当比率的情况下本应处于的位置。 |
10.3 | 利息的支付 |
借款人须就每笔垫款(或其任何有关部分),在每笔垫款(或其有关部分)的每个利息期间的最后一天(如利息期间超过3个月,则在该利息期间的第一天后每隔3个月计算一次的日期)支付累算利息。
10.4 | 违约利息 |
(a) | 如果债务人未能在到期日向融资方支付其根据财务文件(套期保值合同除外)应支付的任何款项,则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的逾期款项应按以下(C)段的规定计算利息,利率为年利率2.00%,高于逾期款项在非到期期间应支付的利率。 |
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付款构成了连续利息期间的预付款,每个期间由代理人(合理行事)选择。
(b) | 根据第10.4条应计的任何利息,应应代理人的要求立即由债务人支付。 |
(c) | 如任何逾期款项包括全部或部分预付款(或预付款的任何有关部分),而该预付款(或预付款的任何有关部分)是在与该预付款或其有关部分有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的: |
(i) | 该逾期款项的第一个利息期的期限应等于与垫款或其相关部分有关的当期利息期的未满部分; |
(Ii) | 在该第一个利息期间,对逾期款额适用的利率,须比逾期款额没有到期时所适用的利率每年高2.00%。 |
(d) | 本条款第10.4条规定的逾期应付利息(如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相加,但仍将立即到期并支付。 |
10.5 | 利率的通知 |
(a) | 代理人应立即通知贷款人和借款人(或代表他们的母公司)本协议项下利率的确定。 |
(b) | 代理人应迅速通知借款人(或代表借款人的父母)与每笔预付款(或其任何相关部分)有关的每个资金利率。 |
11 | 利息期 |
11.1 | 利息期限的选择 |
(a) | 借款人(或代表他们的母公司)可在该预付款的使用请求中为该预付款选择一个利息期,并且(在该预付款被借入之后)可在选择通知中为相关的预付款选择一个利息期。 |
(b) | 每份选择通知都是不可撤销的,必须由借款人(或代表他们的家长)在上午11:00之前送达代理人。在当时的当前利息期限的最后一天之前的四个工作日内支付相关预付款。 |
(c) | 如果借款人(或代表借款人的家长)没有按照上述规定向代理人递交选择通知,则在第11.2条的规限下,相关的利息期限将超过还款日的利息期限),为3个月(S)。 |
(d) | 根据第11.1条的规定,借款人(或代表他们的母公司)可以选择为期三个月的利息期或借款人(或代表他们的母公司)、代理人和所有贷款人商定的任何其他期限。 |
(e) | 预付款的利息期不得超过该预付款的最终还款日期。 |
(f) | 预付款的首个利息期应自其动用日期开始,而该预付款的每个后续利息期应自其上一个利息期的最后一天开始。 |
11.2 | 超过还款日的利息期限 |
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如果借款人为预付款选择的利息期超过了该预付款的任何稍后还款日期,则该预付款应按照第7.2条规定的预付款预定还款额划分为若干部分 (定期偿还贷款)在该利息期内的该垫款的每个还款日期(每个利息期应在该垫款的相关还款日期结束),以及该垫款的余额(其利息期应由借款人选择)。
11.3 | 非工作日 |
如利息期间于非营业日结束,则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
12 | 更改利息计算方法 |
12.1 | 筛选率不可用 |
(a) | 内插网速:如果EURIBOR在一个利息期间没有可用的屏幕利率,则EURIBOR应为与该利息期间长度相等的期间的内插屏幕利率。 |
(b) | 参考银行利率:如果没有适用于以下各项的EURIBOR的筛选率: |
(i) | 欧元;或 |
(Ii) | 并且不可能计算内插的筛选率, |
Euribor应为截至上午11:30的参考银行利率。(布鲁塞尔时间)在相关报价日,并在相当于相关利息期限的期限内。
(c) | 资金成本:如果以上(B)段适用,但没有欧元或相关利息期间的参考银行利率,则该利息期间和第12.4条将没有欧元银行同业拆借利率(资金成本)须申请该利息期。 |
12.2 | 参考银行利率的计算 |
(a) | 除下文(B)段另有规定外,如果利率期间的EURIBOR将通过参考参考银行来确定,但参考银行在上午11时30分之前没有提供报价。(布鲁塞尔时间)在相关报价日,参考银行利率将以其余参考银行的报价为基础计算。 |
(b) | 如果是在上午11:30左右。(布鲁塞尔时间)在相关报价日,没有或只有一家参考银行提供报价,该利率期间不应有参考银行利率。 |
12.3 | 市场扰乱 |
如果在预付款(或其任何部分)的利息期报价日伦敦交易结束前,(I)无法获得欧洲银行同业拆借利率,或(Ii)代理人收到一个或多个贷款人(其贷款参与度合计超过50%)的通知。贷款),则其参与相关垫款或相关部分的资金来自其合理选择的任何来源的成本将超过EURIBOR,则第12.4条(资金成本)须适用于有关利息期间的有关垫款或其有关部分。
12.4 | 资金成本 |
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(a) | 如果第12.4条适用,则每名贷款人在有关预付款或相关部分的利息期间所占份额的利率应为年利率,该百分率为以下各项之和: |
(i) | 边际; |
(Ii) | 由贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率,无论如何在该利息期间第一天的十个营业日内(或如较早,则为该利息期间应付利息的支付日期前十个营业日),该利率以年利率表示与其参与有关垫款有关的资金成本。 |
(b) | 如果第12.4条适用,且代理人或借款人有此要求,代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天),以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
(c) | 根据以上(B)段达成的任何替代或替代基准,经所有贷款人、Sinosure和借款人事先同意,应对各方具有约束力。 |
(d) | 如果第12.4条依据第12.3条适用(市场混乱)以及: |
(i) | 贷款人的融资利率低于欧洲银行间同业拆借利率;或 |
(Ii) | 投标人未在上文(a)(ii)段所述的时间前提供报价, |
就上文(A)段而言,贷款人为其参与该利息期间的相关垫款或相关部分提供资金的成本应被视为欧洲银行同业拆借利率。
(e) | 如果第12.4条依据第12.1条适用(屏幕速率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价,利率应以其余贷款人的报价为基础计算。 |
12.5 | 向借款人发出通知 |
如第12.4条(资金成本)在申请时,代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人(或代表借款人的家长)。
12.6 | 分手费 |
(a) | 借款人应在融资方提出要求后三个工作日内,向该融资方支付借款人在利息期间最后一天以外的某一天支付的全部或部分预付款(或其任何相关部分)或未付款项的违约成本。 |
(b) | 每一贷款人应在代理人提出要求后,在合理的切实可行范围内尽快向借款人和代理人提供一份证书,确认其在任何利息期间应计的违约成本。 |
60
13 | 费用 |
13.1 | 承诺费 |
(a) | 借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付欧元费用,年利率等于贷款人可用承诺的适用保证金的35%(考虑到任何绿色贷款保证金调整),从本协议之日(开始日期)起按日计算。 |
(b) | 借款人应在三个月期间的最后一天支付应计承诺费,自开始日期起计,之后每个连续三个月期间的最后一天,直至最后可用日期和第二个使用日期中较早的日期,以及该等日期中较早的日期,以及如果全部取消,则按相关贷款人在取消生效时可用承诺的已注销金额支付应计承诺费。 |
(c) | 在任何一天内,代理人不得就该代理人的任何未提取的承诺支付任何承诺费(以代理人的帐户)。 |
13.2 | 强制牵头安排人费用 |
借款人应按照费用函中约定的金额和时间向安排人支付一笔委托牵头安排人的费用。
13.3 | 代理费 |
借款人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由代理人自己承担)。
13.4 | Sinosure溢价 |
(a) | 借款人承认,贷款人应通过Sinosure代理获得每份Sinosure保单的配售,并在整个融资期内从中受益。借款人同意向Sinosure支付适用于该等垫款使用日或之前的每笔垫款的Sinosure溢价。借款人(或其母公司)应立即通知中保代理人及代理人就已订立的中保保单向中信保险支付保费一事,并须提供令中信保险代理人及代理人满意的所有相关证据。 |
(b) | 借款人同意,其就每份Sinosure保单(或其任何部分)向Sinosure支付第13.4(A)条所述款项的义务应为绝对义务,且不受任何事项影响。除非符合相关Sinosure保险单的条款和Sinosure的内部规定,否则每份Sinosure保单的Sinosure保费(或其任何部分)不得退还。 |
(c) | 融资方收到Sinosure退还的Sinosure保费后,如果借款人或任何借款人当时到期和欠付的所有金额已全部清偿,则应向借款人支付退款。未收到其根据相关Sinosure保险单有权获得的Sinosure保费退款的融资方,应采取任何适当步骤以获得退款。 |
(d) | 借款人承认,每笔Sinosure溢价的金额将由Sinosure按照第1条中定义的Sinosure溢价相关定义条款(定义和解释),但始终遵守相关Sinosure保险单的条款和Sinosure的内部规定,且任何财务方均不以任何方式参与确定Sinosure保费的金额,并同意借款人不得就任何Sinosure保单的Sinosure保费金额向任何财务方索赔或抗辩。 |
61
13.5 | 附属设施的利息、佣金及费用 |
每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间,须由有关附属贷款人与作为该附属贷款借款人的借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。
62
第6节—额外付款义务
14 | 税收总额和赔偿金 |
14.1 | 定义 |
在本协议中:
受保护方是指融资方,或就第16.5条而言(有关保安的弥偿)及第16.8条(利息)与该获弥偿保障的人根据第16.5条要求支付的任何款额的利息有关的范围(有关保安的弥偿)任何受保障人士,就财务文件或中国信保保单下的已收或应收款项(或就税务而言被视为已收或应收款项),承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项,或须支付任何款项。
税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。
扣税是指根据财务文件(套期保值合同除外)或中国保险保单(FATCA除外)从付款中扣除或预扣税款。
缴税是指债务人根据第14.2条(税收总额)或根据第14.3条(税收赔付).
除非出现相反的指示,否则在第14条中,凡提及裁定或裁定,即指作出裁定的人的绝对酌情决定权作出的裁定。
14.2 | 税收总额 |
(a) | 每一债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项,不得减税,除非法律要求减税。 |
(b) | 借款人(或代表借款人的父母)在其任何一方意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)时,应立即通知代理人。同样地,贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时,应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后,应通知借款人和该债务人。 |
(c) | 如果法律要求债务人进行减税,则该债务人根据相关财务文件应支付的款项的金额应增加到(减税后)与如果不要求减税应支付的金额相等的金额。 |
(d) | 债务人需要减税的,应当在法律规定的期限内,按照法律规定的最低数额,减除税款和支付与减税有关的款项。 |
(e) | 在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内,作出该项税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交证明该税项已作出的付款证据,或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。 |
(f) | 以上(A)至(E)段不适用于任何套期保值合同下的任何付款,但相关套期保值主协议本身的汇总条款应适用。 |
14.3 | 税收赔付 |
63
(a) | 作为一方的每一债务人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向被保护方支付相当于被保护方确定将会或已经(直接或间接)因金融单据或中国保险保单的税收而蒙受的损失、责任或费用的金额。 |
(b) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 就任何向融资方评定的税项而言: |
(A) | 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律,或在不同的情况下,根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区;或 |
(B) | 根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律,就该管辖区的已收或应收款项, |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的;或
(Ii) | 在损失、责任或费用的范围内: |
(A) | 根据第14.2条增加的付款补偿(税收总额);或 |
(B) | 与要求一方或任何非一方债务人作出的FATCA扣减有关。 |
(c) | 根据上述(a)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理人将引起或已经引起索赔的事件,然后代理人应通知借款人。 |
(d) | 受保护方在收到债务人根据本第14.3条规定的付款后,应通知代理人。 |
14.4 | 税收抵免 |
如果债务人支付税款,且相关融资方确定:
(a) | 税收抵免可归因于(A)该税款构成其一部分的增加的缴费,(B)该税款的缴纳,或(C)因需要缴纳该税款而产生的减税;及 |
(b) | 金融方已获得、使用和保留该税收抵免, |
融资方应向债务人支付一笔金额,该金额由融资方确定,使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
14.5 | 税后基础上的赔偿 |
(a) | 如果违约事件仍在继续,或者代理商和/或担保代理商已经根据第33.21条采取了任何步骤(加速),如果借款人根据任何财务文件以赔偿或偿还的方式向任何受保护方支付的任何款项,由于由此产生的任何税收,证明不足以使受保护方解除对第三方的相应责任,或偿还受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用,则借款人应向受保护方支付额外款项,(在考虑到受保护方因该额外款项而遭受的任何税收后),以弥补相关赤字。 |
64
(b) | 如果借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税,则借款人应向受保护方支付(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税收后)应向受保护方支付的款项(赔偿金额),以补偿受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。 |
(c) | 就上文(A)和(B)项而言,一笔款项如在为征税目的而计算受保护方的利润或收益时被考虑在内,则应被视为在受保护方手中应纳税,如果是这样,则受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方利润或收益的税率缴纳税款。 |
14.6 | 印花税 |
借款人应在提出要求的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件或Sinosure保险单的印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。
14.7 | 增值税 |
(a) | 任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的的供应的对价,应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的规定下,如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税,则该财务方须就增值税向相关税务机关交代。该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
(b) | 如果任何财务方(供应商)根据财务单据向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税,并且任何财务单据的条款要求财务单据的任何一方(接收方(主体方)以外的任何一方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿): |
(i) | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人),主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向标的方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额;以及 |
(Ii) | (如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)主体缔约方必须根据接受者的要求,立即向接受者支付相当于对该供应品征收的增值税的金额,但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。 |
(c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用,则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用,包括其代表增值税的部分,除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
65
(d) | 在本第14.7条中,凡提及任何一方时,如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时,应包括(在适当情况下且除文意另有所指外)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。 |
(e) | 对于财务方根据财务方文件向任何一方提供的任何供应,如果财务方提出合理要求,该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
14.8 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有规定外,每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内: |
(i) | 向该另一方确认是否: |
(A) | FATCA豁免缔约方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免缔约方; |
(Ii) | 向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料,该另一方为遵守FATCA而合理要求;以及 |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一方根据上文第(a)(i)款向另一方确认其为FATCA豁免方,且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方,则该方应合理迅速地通知该另一方。 |
(c) | 以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情: |
(i) | 任何法律或法规; |
(Ii) | 任何受托责任;或 |
(Iii) | 任何保密义务 |
(d) | 如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方,或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问,在上文(C)段适用的情况下),则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前,应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
14.9 | FATCA扣除额 |
(a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减,以及与该FATCA扣减有关的任何付款,任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
66
(b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣减(或该FATCA扣减的比率或基准有任何变化)后,应立即通知其付款的一方,此外,应通知借款人和代理人,代理人应通知其他融资方。 |
15 | 成本增加 |
15.1 | 成本增加 |
(a) | 除第15.3条另有规定外 ()借款人应在代理人提出要求后三个工作日内,为融资方支付该融资方或其任何关联公司发生的任何增加成本,其中: |
(i) | (A)任何法律或法规的引入或任何变更(或解释、管理或应用),或(B)在本协议日期后遵守任何法律或法规而产生的;及/或 |
(Ii) | 巴塞尔协议III增加了成本。 |
(b) | 在本协议中,增加的费用是指: |
(i) | 贷款回报率或融资方(或其关联公司)总资本的减少; |
(Ii) | 额外或增加的成本;或 |
(Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额, |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失,只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。
15.2 | 费用索赔增加 |
(a) | 有意根据第15.1条提出索赔的出资方 (费用增加)应通知代理人引起索赔的事件,然后代理人应及时通知借款人(或母公司)。 |
(b) | 在代理人提出要求后,每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明,确认其增加的费用数额。 |
15.3 | 例外情况 |
(a) | 第15.1条(费用增加)不适用于下列任何增加的成本: |
(i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税; |
(Ii) | 可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减;或 |
(Iii) | 由条例草案第14.3条补偿(税务弥偿)(或会根据第14.3条获得补偿(税务弥偿)但并不纯粹因为第14.3条(B)段中的任何免责条款而获如此补偿(税务弥偿)适用);或 |
(Iv) | 可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。 |
(b) | 在上文(A)段中,凡提及税务扣减,其涵义与条例草案第14.1条中所指的相同(定义). |
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16 | 其他弥偿 |
16.1 | 货币赔款 |
(a) | 如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项),或与一笔款项有关的任何命令、判决或裁决,必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币),以便: |
(i) | 提出或提交针对该债务人的索赔或证明;和/或 |
(Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决, |
该债务人应作为一项独立义务,在贷款方提出要求后的三个工作日内,赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何损失,包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
(b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
16.2 | 其他弥偿 |
借款人应(或应促使另一债务人将)在融资方提出要求后三个工作日内,就该融资方或中国保险(视情况而定)因下列原因而蒙受的任何和所有损失向每一融资方和中国保险公司进行赔偿:
(a) | 发生任何违约事件; |
(b) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项,包括但不限于因第44条而产生的任何和所有损失(融资各方分享); |
(c) | 为借款人在使用请求中要求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而要求的垫款提供资金,或安排为其提供资金; |
(d) | 未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款);或 |
(e) | 根据或依照Sinosure保险单,包括但不限于Sinosure保险单规定的任何额外保费、成本或费用,Sinosure可收取、开具发票或抵销应付Sinosure代理人或贷款人的金额,包括但不限于因船舶交付时间表的改变或Sinosure代理人及/或贷款人因遵守Sinosure保险单而适当产生的其他费用。 |
16.3 | 环境赔偿金 |
借款人应(或应促使另一债务人将)在受补偿人提出要求后三(3)个工作日内,就任何受补偿人可能招致或针对任何受补偿人提出或主张或判给的任何或所有连带或各连带的损失,向每一受补偿人赔偿,而每一种情况都是因就针对该受补偿人提出或声称的环境索赔而展开或威胁的任何索偿调查、诉讼或法律程序(或就此而展开的任何抗辩准备)所引起或与之相关或与之相关的。
68
如融资方或信保并无订立任何财务文件或信保保单及/或行使据此授予之任何权利、权力及酌情决定权及/或履行其项下之任何义务及/或参与财务文件或信保保单所预期之任何交易,则该等环境索偿将不会或不能针对该受弥偿人士作出或提出。不论该等申索、调查、诉讼或法律程序是否由任何债务人、任何其他集团成员、其任何股东、其联属公司或债权人、或受弥偿人士或任何其他人士提出,或受弥偿人士为其他一方,除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该等损失是因该受弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所致。根据《第三方法》,每个受保障的人都可以执行并享有本条款第16.3条的利益。
16.4 | 对代理人、安全代理人、信保代理人和信保的赔偿 |
借款人应及时向代理人、证券代理人、信保代理人和信保公司赔偿:
(a) | 代理、安全代理、Sinosure代理或Sinosure(合理行事)因下列原因而遭受的任何和所有损失(连同任何适用的增值税): |
(i) | 在不损害第37.11条的原则下(代理和安全代理的权利和自由裁量权),调查它合理地认为是违约的任何事件; |
(Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(Iii) | 指示律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人、估价师、验船师或财务文件允许的其他专业顾问或专家,除非第(i)、(ii)或(iv)段中的任何情况适用或违约事件仍在继续,该等损失由借款人或母公司代表其预先批准(不得无理拒绝或延迟批准);或 |
(Iv) | 代理人、担保代理人、中保代理人或中保代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何担保文件授予的任何权力采取的任何行动,以强制执行该文件项下的任何担保权益,或补救任何债务人在融资文件项下的义务的任何违反,以及 |
(b) | 任何及所有损失(包括但不限于疏忽责任或任何其他类别的责任)(连同任何适用的增值税(除非由于代理人、担保代理人、中保代理人或中保代理人的重大过失或故意不当行为)(或者,在任何费用的情况下,第45.10条规定的损失或责任 (支付系统中断等)尽管代理人在根据财务文件以代理人或保安代理人的身份行事时存在疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任,但不包括因代理人或保安代理人的欺诈而提出的任何索赔。 |
16.5 | 与安全有关的赔偿 |
(a) | 借款人应(或应促使另一债务人)及时赔偿每个受偿人因下列原因而遭受的任何及所有损失(连同任何适用的增值税): |
(i) | 借款人没有履行其在第18条下的责任 (费用和开支) 或任何其他财务文件中的任何类似规定; |
69
(Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(Iii) | 取得、持有、保护或强制执行交易担保; |
(Iv) | 根据财务文件或法律,行使或声称行使授予证券代理和/或任何其他金融机构的任何权利、权力、酌情决定权、授权和补救措施,以及每一位接管人和每一位代表(在每种情况下,除非是由于相关证券机构和/或其他金融机构、接管人或代表的严重疏忽或故意不当行为); |
(v) | 任何债务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为; |
(Vi) | 对受补偿人提出或主张的任何索赔(无论是否与环境有关),如果不是签署或执行一份或多份财务文件就不会发生的(除非和在一定程度上是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的); |
(Vii) | 指示律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家,除非第(I)至(Vi)或(Viii)段中的任何情况适用或违约事件仍在继续,否则此类损失是由借款人或母公司代表其预先批准的(此类批准不得无理扣留或拖延);或 |
(Viii) | (就证券代理人及/或已获授予任何证券文件的任何其他融资方而言,指任何接管人及任何受托代表)以证券代理人及/或金融文件下任何交易保证金、接管人或受托代表人的身分行事,或以其他方式与被押记财产有关(否则,在每宗个案中,不会因有关证券代理人及/或其他融资方、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意失当行为所致)。 |
(b) | 担保代理可以优先于向其他融资方支付任何款项,从被指控的财产中赔偿自己,并支付和保留实施第16.5条中的赔偿所需的所有款项,并对交易担保和执行交易担保的收益拥有留置权,以支付给它的所有款项。 |
16.6 | 弥偿的延续 |
即使任何融资方或任何借款人违反本协议的条款、偿还或预付贷款、取消全部承诺或任何融资方或借款人拒绝履行本协议,本协议中包含的借款人对任何受赔人的赔偿应继续完全有效。
16.7 | 第三方法案 |
(a) | 每名获弥偿保障的人可依赖第16.5条的条款(有关保安的弥偿)及第14条(税收总额和赔偿金)和16.8(利息)与该获弥偿保障的人根据第16.5条要求支付的任何款项的利息或计算有关的范围内(有关保安的弥偿),在符合第1.4条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
(b) | 如获弥偿保障的人(融资方除外)(有关受益人): |
70
(i) | 由财务方根据财务文件指定; |
(Ii) | 任何该等人士或该资助方的关联公司;或 |
(Iii) | 上述任何人士或该出资方的高级职员、董事员工、顾问、代表或代理人, |
有权根据上文(A)段所述任何规定收取任何金额(第三方索赔):
(A) | 借款人应在相关第三方索赔应支付给相关受益人的同时,向该融资方支付与该第三方索赔金额相同的款项; |
(B) | 向融资方支付该金额,在该支付的范围内,应满足借款人向相关受益人支付第三方索赔的相应义务;以及 |
(C) | 如果借款人直接向相关受益人支付第三方债权,则该支付应满足借款人在上述(A)项下对该融资方的相应义务。 |
16.8 | 利息 |
借款人根据本条款第16条所载的弥偿,应向任何弥偿人支付的款项 (其他弥偿)或本协议其他条款的任何款项,均应根据该受偿人的要求支付,并应连同所要求金额的利息,从要求之日起至借款人偿还之日止(判决前后),按第10.4条所述的利率支付给该受偿人 (违约利息).
16.9 | 免除法律责任 |
在不损害财务文件的任何其他条文排除或限制任何受弥偿人士的责任的情况下,任何受弥偿人士均不会就因该受弥偿人士的任何作为、失责、不作为或不当行为而引致的任何损失或责任,以任何方式向任何债务人(不论是否作为管有承按人或其他身份)负责,但因其本身的严重疏忽或故意失当行为所造成的损失或责任除外。除第1.4条另有规定外,任何获弥偿保障的人均可倚赖第16.9条(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。
17 | 贷款人的缓解措施 |
17.1 | 缓解 |
(a) | 每一融资方应在与借款人协商后,采取一切合理步骤,以减轻出现的任何情况,这些情况会导致贷款不再可用,或任何款项根据或依据条款8.1的任何一项而须支付或取消(非法),第(14)条(税收总额和赔偿金)或第15条(费用增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利转让给另一家附属公司或设施办公室。 |
(b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
71
17.2 | 法律责任的限制 |
(a) | 借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1条采取的措施而发生的所有费用和开支(缓解). |
(b) | 融资方没有义务根据第17.1条采取任何步骤(缓解)如果该金融方认为(合理行事)这样做可能会对其造成损害。 |
18 | 成本和开支 |
18.1 | 交易费用 |
借款人应应要求并在任何情况下在5个工作日内向代理人、担保代理人、安排人、中国信保代理人和中国信保支付借款人或母公司代表其预先批准的所有费用和开支(此类核准不得被无理扣留或延迟)(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用和开支)(连同任何适用的增值税)(如为担保代理人,则由任何接管人或受托代表人)与谈判、准备、印刷、签立、辛迪加、注册和完善,以及下列各项的任何发布、解除或重新转让:
(a) | 本协议、套期保值主协议和本协议中提及的任何其他文件、担保文件和每份中保保单; |
(b) | 在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件,包括根据第28条为提供额外担保而签署的任何文件(最低安全值)或 |
(c) | 财务文件明示或拟授予的任何担保权益, |
财务文件项下拟进行的交易是否完成。
18.2 | 修订费用 |
如果:
(a) | 债务人请求修改、放弃或者同意的; |
(b) | 任何修订或豁免是根据第51.5条(更换筛分率);或 |
(c) | 根据第45.9条(货币兑换), |
借款人应在代理人、证券代理人或Sinosure提出要求后三个工作日内,向代理人或证券代理人(或在Sinosure提出要求的情况下,则为Sinosure代理人)偿还因代理人、证券代理人、Sinosure或Sinosure(以及任何接管人或受托代表)回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而产生的所有合理和有据可查的费用和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(连同任何适用的增值税)。
18.3 | 代理人和担保代理人的管理时间和额外报酬 |
(a) | 在持续的违约事件发生后,根据第16.4条应支付给代理人或担保代理人的任何金额 (对代理、安全代理、Sinosure代理和Sinosure的赔偿)第16.5条 (关于安全的赔偿) 条款18 (费用和开支)或第37.15条 (贷款人向代理人及 |
72
(其他)应包括使用代理人或保安代理人(视属何情况而定)的管理时间或其他资源的成本,并将根据代理人或保安代理人(视属何情况而定)通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算,并且是支付或应付给代理人或保安代理人的任何其他费用之外的费用。
(b) | 在不影响上文(a)款的情况下,如: |
(i) | 违约事件; |
(Ii) | 代理人或担保代理人应债务人或其他融资方的要求,承担代理人或担保代理人(视情况而定)和借款人同意属于特殊性质或超出代理人或担保代理人(视情况而定)在财务文件下的正常职责范围的职责;或 |
(Iii) | 代理人或(视属何情况而定)证券代理人与借款人同意在有关情况下在其他方面是适当的, |
借款人应向代理人或担保代理人(视情况而定)支付他们之间商定或根据下文(C)段确定的任何额外报酬。
(c) | 如代理人或(视属何情况而定)担保代理人与借款人未能就责任的性质、上文(B)项所述的额外报酬或额外报酬在有关情况下是否适当达成协议,则任何争议应由代理人或担保代理人(视属何情况而定)选定并经借款人批准的投资银行(作为专家而非仲裁员)裁定,或如不获批准,由英格兰及威尔斯律师会当其时的总裁律师提名(应代理人或证券代理人(视属何情况而定)的申请)(提名及投资银行的费用由借款人支付),而任何投资银行的裁定为最终决定,并对各方具有约束力。 |
18.4 | 执行、保存和其他费用 |
(a) | 借款人应融资方或中保的要求,向各融资方及中保支付因执行或保留任何财务文件、中保保单及交易保证金下的任何权利,以及因取得或持有保证金文件或中保保单或强制执行该等权利而招致的所有费用及开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、成本及开支)(连同任何适用的增值税)。 |
(b) | 应代理人的要求,借款人应向代理人支付代理人因下列事项而产生的所有费用和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(连同任何适用的增值税): |
(i) | 根据条例草案第28条进行的任何估价 (最低安全价值) 借款人根据第28条须支付的估价费用(最低安全价值);或 |
(Ii) | 根据第26.9条进行的任何检查 (检查和干船坞通知) 但如果没有违约事件继续,借款人不得支付每个日历年超过一次此类检查的费用。 |
73
第7节—保证
19 | 担保和赔偿 |
19.1 | 担保和赔偿 |
各担保人特此不可撤销地无条件地与各其他担保人共同及个别地:
(a) | 向担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方保证其他债务人按时履行融资文件项下的所有债务人义务; |
(b) | 与担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方承诺,当另一债务人未支付根据任何融资文件到期或与任何融资文件有关的任何款项时,其应立即按要求支付该款项,犹如其是主要债务人一样;以及 |
(c) | 我同意安全代理人的说法(作为融资方的受托人)和其他融资方,如果其担保的任何义务是或变得不可强制执行、无效或非法的,作为一项独立的和主要的义务,它将立即在要求时赔偿每个融资方,使其免受因另一债务人未支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任,如果没有这种不可强制执行性,债务人根据任何财务文件应在到期日支付无效或非法的。担保人根据本弥偿保证应支付的金额将不超过其根据第19.1条所须支付的金额,倘若所申索的金额可根据担保收回。 |
19.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保,并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额,而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
19.3 | 复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的,则每个担保人在第19条下的责任将继续或恢复,如同解除、免除或安排没有发生一样。
19.4 | 免责辩护的放弃 |
每个担保人在第19条下的义务将不会受到任何作为、不作为、事项或事情(无论其或任何融资方是否知道)的影响,如果没有第19条的规定,该作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在第19条下的任何义务,包括(但不限于):
(a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(b) | 根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
74
(d) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,以及是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加; |
(f) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效; |
(g) | 任何司法管辖区的任何法律或条例或影响担保债务任何期限的任何其他事件; |
(h) | 可能构成保证人抗辩的其他情形;或 |
(i) | 破产或类似程序。 |
19.5 | 担保人意向 |
在不损害第19.4条的一般性的原则下(免责辩护)各担保人明确确认,其打算不时将本担保延伸至任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)更改、增加、延长或增加。
19.6 | 即时追索权 |
每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第19条向该担保人索赔之前,针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定,该豁免均适用。
19.7 | 拨款 |
在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前,每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可:
(a) | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利,而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利;及 |
(b) | 在计息暂记帐户中持有从任何担保人收到的任何款项,或因任何担保人根据第19条承担的责任而收到的任何款项。 |
19.8 | 押后担保人的权利 |
(a) | 除非代理人另有指示,否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前,任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据第19条应支付的任何金额或产生的任何债务而可能享有的任何权利: |
(i) | 被另一债务人赔偿的; |
(Ii) | 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献; |
75
(Iii) | 获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分,无论是通过代位或其他方式),或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保; |
(Iv) | 提起法律或其他法律程序,要求作出命令,规定任何债务人支付或履行任何担保人已根据第19条作出担保、承诺或弥偿的任何款项或履行任何义务(担保和弥偿); |
(v) | 对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。 |
(b) | 如果担保人收到与这种权利有关的任何利益、付款或分配,它将根据第45条的规定,迅速向代理人支付同等金额的申请(支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。 |
19.9 | 额外的安全 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充,且不会以任何方式损害该担保或担保。
19.10 | 书面修订及豁免 |
除非各方以书面形式提出,并事先征得所有贷款人和中国信保的书面同意,否则任何金融方不得对担保条款作出任何豁免或修改,或与担保条款有关的修改。
19.11 | 担保人的权利和义务 |
(a) | 每个担保人在担保和本协议项下的义务是连带的。担保人未能履行其在担保和/或本协议项下的义务,构成所有担保人的过失。 |
(b) | 各担保人不可撤销且无条件地相互连带和各别担保人: |
(i) | 同意它负责履行对方担保人在担保和本协定项下的义务; |
(Ii) | 承认并同意就担保和本协议项下担保人应支付的所有款项而言,它是主债务人和原债务人;以及 |
(Iii) | 各融资方同意,如果任何其他担保人在本担保和本协议项下的任何义务因任何原因不可执行、无效或非法,它将应要求立即赔偿该融资方因该担保人不支付该担保人根据担保和/或本协议本应支付的任何金额而遭受的任何和所有损失。本赔偿项下应支付的金额应等于该金融方在其他情况下有权收回的金额。 |
(c) | 每名担保人在财务文件项下的义务应持续至担保人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止,无论任何中间付款或清偿全部或部分。 |
76
(d) | 在任何情况下,任何担保人均无权根据任何中保保险单要求或索取收益,无论其依据是已履行其在担保书和本协议项下的义务,并已通过代位求偿权方式取得借款人或贷款人或其中任何一方对中保的各自权利,或其他原因。 |
19.12 | 作战从属关系 |
只要担保人也是无船承租人和/或抵押船舶的管理人,相关担保人在该船舶的抵押期内进一步同意并承诺与每艘相关抵押船舶、相关无船租赁以及该担保人作为一方的任何管理协议有关(以及以下提及的"船舶"应被视为指每艘该等抵押船舶):
(a) | 任何《管理协议》或《赤船租约》及其担保人在该协议下的权利将完全服从财务文件项下融资各方的权利; |
(b) | 不得根据任何管理协议或光船租船合同或与之相关的任何可能导致船舶被逮捕、扣留或出售的索赔; |
(c) | 不得对该船舶采取任何其他可能干扰以下事项的行动: |
(i) | 任何融资方根据任何交易担保的权利或权力; |
(Ii) | 任何融资方对出售船舶所得款项的任何索赔; |
(Iii) | 行使任何融资方必须出售船舶的任何权利或权力,无论是否根据抵押或其他规定;或 |
(Iv) | 在抵押权已成为可强制执行的情况下,船东经多数贷款人批准或按其指示出售船舶的任何行为; |
(d) | 放弃相关担保人可能不得不提出任何此类索赔的任何权利,并且不就因行使任何融资方在财务文件下的权利而对相关担保人在任何管理协议或光船租船合同下的权利造成的任何干扰向任何融资方提出任何索赔; |
(e) | 不行使担保人对船舶的任何留置权,优先于或与融资方在抵押权项下的权利相竞争; |
(f) | 尽管船舶的任何管理协议或光船租约有条款,但如果融资方有权强制执行对船舶的抵押权,担保代理人(根据多数贷款人的指示)可以书面通知的方式终止船舶的任何管理协议或光船租约,相关担保人将不会对由此产生的任何损失提出任何索赔; |
(g) | 在清算、清盘或以其他方式解散根据任何财务文件对财务各方负有责任的任何人员时,不得与任何财务方竞争; |
(h) | 在任何交易担保已成为可强制执行的情况下,不得要求或接受支付与船舶管理有关的任何到期款项; |
(i) | 未经多数贷款人批准,不得任命船舶的次级管理人,并促使如此批准的任何次级管理人提供经理承诺书或同等资质; |
(j) | 在商定的付款期限后,如果根据任何管理协议或光船租船合同欠有关担保人的任何款项超过10天,应立即通知代理人;以及 |
77
(k) | 按代理人(按多数贷款人的指示行事)不时提出的要求,向代理人提供有关该船舶及其管理的资料,以及根据该船舶的任何管理协议或光船租约而欠有关担保人的任何款额。 |
78
第8节--违约的陈述、承诺和事件
20 | 申述 |
20.1 | 作为一方的每个债务人在第20.38条规定的时间内向每个融资方作出并重复本第20条规定的陈述和保证 (作出申述的时间). |
20.2 | 状态 |
(a) | 每个债务人都是一家公司或公司,根据其原始管辖区的法律正式成立并有效存在。 |
(b) | 每一债务人及其他集团成员均有权拥有其资产及继续经营其现正进行的业务。 |
20.3 | 具有约束力的义务 |
在符合法律保留意见的情况下:
(a) | 每一债务人在其是或将成为一方的每份财务文件中明示要承担的义务,或在其订立时,是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务;以及 |
(b) | (在不限制以上(A)段的一般性的情况下)债务人是或将是当事人的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益,并且这些担保权益是或将是有效和有效的。 |
20.4 | 不冲突 |
财务文件和授予交易担保的每个债务人的订立和履行,以及财务文件和授予交易担保的预期交易,不会也不会与以下内容相冲突:
(a) | 适用于任何债务人的任何法律或法规; |
(b) | 任何债务人或集团任何其他成员的章程文件;或 |
(c) | 对任何债务人或任何其他集团成员或其或任何其他集团成员的资产具有约束力的任何重大协议或其他重大文书 |
或构成任何此类重大协议或重大文书项下的违约或终止事件(无论如何描述),或导致在任何债务人或任何其他集团成员的资产、权利或收入上产生任何担保权益(允许的船舶留置权或担保文件除外)。
20.5 | 权力和权威 |
(a) | 每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在该等财务文件项下的责任,并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付及遵守其作为或将会成为其一方的每一份财务文件及该等文件所拟进行的每项交易。 |
(b) | 任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力,不会因该债务人是或将会是任何一方的任何财务文件下的任何交易或加入任何财务文件而超出限制。 |
20.6 | 证据的有效性及可接纳性 |
(a) | 所需或所需的所有授权: |
79
(i) | 使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每一财务文件承担的义务; |
(Ii) | 使其作为一方的每份财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据;以及 |
(Iii) | 为了确保交易安全具有安全文档所设想的优先级和等级, |
已获得或生效,且除第20.14条中提及的任何授权或备案外, (No申报税或印花税),该授权或备案将在任何适用期间内迅速取得或生效。
(b) | 每一债务人和每一其他集团成员开展业务、贸易和日常活动所需的所有授权均已获得或生效,且如果未能获得或生效这些授权可能合理地造成重大不利影响,则这些授权具有充分效力。 |
20.7 | 管理法律和执法 |
(a) | 在遵守法律保留的前提下,任何融资文件的管辖法律的选择将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。 |
(b) | 在法律保留的前提下,在该融资文件的管辖法律管辖区内,就该融资文件获得的任何判决将在每个债务人的相关管辖区内得到承认和执行。 |
20.8 | 没有误导性的信息 |
(a) | 资料包所载的任何事实资料,在载有该等资料的有关报告或文件的日期,或(视属何情况而定)在该等资料的明示提供日期,在各重大方面均属真实准确。 |
(b) | 资料套所载的任何财务预测或预测,以及根据第21.6条提供的任何预算(预算)乃根据近期历史资料及合理假设而编制,且属公平(于载有预测或预测的有关报告或文件或有关预算的日期),并经审慎考虑后得出。 |
(c) | 债务人或其代表为资料包的目的而提供的意见或意向表达是经审慎考虑后作出的,且(截至载有意见或意向表达的相关报告或文件日期)是公平的,并基于合理的理由。 |
(d) | 概无发生或产生任何事件或情况,亦无遗漏任何资料,亦无提供或隐瞒任何资料,导致资料包所载资料、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具误导性。 |
(e) | 集团任何成员(包括其顾问)向融资方提供的所有其他书面信息,在提供之日在所有重大方面均为真实、完整和准确,且在任何重大方面均无误导性。 |
(f) | 就第20.8条而言,信息包是指任何债务人或任何其他集团成员就交易文件或其中提及的交易(包括任何信息备忘录)向任何融资方提供的任何书面信息(绿色贷款信息除外)。 |
(g) | 所有绿色贷款信息在提供之日在所有重要方面都是真实、完整和准确的,在任何方面都不具有误导性。 |
80
20.9 | 原始财务报表 |
(a) | 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。 |
(b) | 经审核原始财务报表真实而公平地反映有关财政年度结束时的财务状况及有关债务人于有关财政年度的经营业绩(就母公司而言为综合经营)。 |
(c) | 未经审核的原始财务报表公平地列报于有关财政半年度末的财务状况及有关债务人及本集团于有关财政半年度的经营业绩(就母公司而言为综合经营)。 |
(d) | 自原始财务报表日期起,任何债务人的资产、业务或财务状况或营运(或就母公司而言,本集团的资产、业务或营运或综合财务状况)并无重大不利变化。 |
20.10 | 平价通行榜 |
每一债务人根据其是或将成为一方的财务文件所承担的付款义务,至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务具有同等的地位,但适用于公司的法律强制优先的义务除外。
20.11 | 安全等级和有效性 |
在符合法律保留和任何法律意见中提到的任何备案、登记或通知要求的情况下:
(a) | 交易保证金具有(或当相关的保证金文件已经执行时)在保证金文件中明示具有的优先权; |
(b) | 押记财产不受任何担保权益的约束,但许可担保权益除外;以及 |
(c) | 交易担保将构成对担保文件中所述资产的完善担保。 |
20.12 | 押记财产的所有权 |
每个债务人都是抵押财产的唯一合法和实益所有人,其声称根据担保文件授予担保权益。
20.13 | 无资不抵债 |
没有第33.9条所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)或第33.10条所述的债权人的法律程序(债权人程序)已被视为或据任何债务人所知,就集团成员而受到威胁,且不存在第33.8条所述的任何情况(无力偿债)适用于任何集团成员。
20.14 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据各债务人相关管辖区的法律,债务人是或将要成为的任何一方的任何融资文件无需向该管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记,也无需就任何融资文件或融资文件预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用,记录或登记,或任何法律意见中提及的与任何融资文件有关的应付税款(包括印花税)或费用,并将在相关融资文件日期之后和之前立即支付或支付。
81
《塞浦路斯公司法》第90条规定的最后期限。113对于交易担保,应在塞浦路斯公司注册处注册。
20.15 | 税项扣除 |
债务人无须作出任何税项扣减(如第14.1条所界定(定义))从它是或将要成为一方的任何财务文件下可能支付的任何款项中扣除,其他任何一方都不需要从它根据任何其他财务文件可能支付的任何款项中扣除任何此类费用。
20.16 | 纳税遵从性 |
(a) | 债务人或本集团其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表或逾期缴付任何税款。 |
(b) | 任何债务人或集团其他成员公司并无或可能就税项向任何债务人或其他集团成员提出或进行任何申索或调查,以致任何债务人或集团其他成员公司的负债或针对该债务人或其他集团成员成员的申索合理地可能出现于原始财务报表中并未就该金额拨备足够准备金,而该等金额合理地可能会产生重大不利影响。 |
(c)出于纳税目的,每一债务人仅在其原始管辖区内居住。
20.17 | 其他税务事项 |
任何一方签署、交付或履行财务文件不会导致任何财务方:
(a) | 在任何船旗国负有纳税义务的; |
(b) | 在任何船旗国或任何债务人的任何相关司法管辖区有或被视为有营业地。 |
20.18 | 无默认设置 |
(a) | 任何交易文件的使用或订立、履行或任何预期的任何交易均不会持续或可能合理地预期会导致任何违约。 |
(b) | 并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时,发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合)构成任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述),而该等其他协议或文书对任何债务人或任何其他集团成员或任何债务人(或任何其他集团成员)的资产构成合理地可能产生重大不利影响的违约或终止事件。 |
20.19 | 没有法律程序 |
(a) | 任何合理可能产生重大不利影响的法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,并未或已经(尽任何债务人所知及所信(在作出适当而审慎的查询后))对任何债务人或集团任何其他成员展开或威胁。 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的判决或命令,或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁(据任何债务人所知和确信(经进行适当和仔细的调查))均未针对任何债务人或任何其他集团成员作出任何合理可能产生重大不利影响的判决或命令。 |
20.20 | 没有违法行为 |
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(a) | 任何债务人或集团其他成员均未违反任何可能造成重大不利影响的法律或法规。 |
(b) | 没有任何劳动争议是当前的,也没有任何债务人(在进行适当和仔细的调查后)可能对任何债务人造成重大不利影响的威胁。 |
20.21 | 环境问题 |
(a) | 任何适用于任何船队和/或任何债务人或集团其他成员的环境法均未以可能造成重大不利影响的方式或程度违反。 |
(b) | 本集团已取得该等环境法所规定的所有同意、许可及批准,且在未能取得任何同意、许可及批准合理可能造成重大不利影响的情况下,该等同意、许可及批准目前有效。 |
(c) | 没有提出任何环境索赔,或就任何债务人(经进行适当和仔细的调查)所知和确信,如果索赔合理可能产生重大不利影响,并且没有环境事故导致或可能导致此类索赔,则该索赔威胁或未决。 |
20.22 | 反贿赂、反腐败和反洗钱法 |
(a) | 各集团成员均遵守适用的反腐败法律开展业务,并制定和维护旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。 |
(b) | 在不限制上文(a)段的一般性的情况下,集团成员没有从事任何违反任何适用司法管辖区任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规和规则的活动或行为。 |
20.23 | 证券与金融负债 |
(a) | 任何债务人或其他集团成员的全部或任何现有或未来资产均不存在任何担保权益,违反本协议。 |
(b) | 任何债务人或集团其他成员都没有任何违反本协议的未偿金融债务。 |
20.24 | 股票 |
(a) | 每个所有者的股份已缴足,不受任何购买选择权或类似权利的限制。 |
(b) | 每个所有人的组织章程文件不会也不可能限制或禁止在创建或执行担保文件时转让这些股份。 |
(c) | 本公司并无任何有效协议规定发行或配发各拥有人的任何股份或借贷资本,或授予任何人士要求发行或配发该等股份或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。 |
20.25 | 债务人的所有权 |
每个债务人(除母公司外)是母公司的直接或间接全资子公司(合资公司光船租赁合同下的光船租赁合同除外,该合同是母公司的直接或间接子公司)。
20.26 | 无控制变更 |
83
没有发生控制权的变化。
20.27 | 会计参照日 |
每个债务人和其他集团成员的财政年度末为会计参考日。
20.28 | 没有不良后果 |
(a) | 根据任何债务人相关司法管辖区的法律,没有必要: |
(i) | 为了使任何融资方能够执行其作为或将要作为一方的任何融资文件项下的权利;或 |
(Ii) | 由于签署任何融资文件或任何债务人履行其在任何融资文件下的义务, |
任何融资方均应获得许可证、资格或以其他方式有权在任何此类相关司法管辖区开展业务。
(b) | 任何融资方均不会仅仅因为签署、履行和/或强制执行任何融资文件而被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、居住或开展业务。 |
20.29 | 的文件副本 |
根据第4条交付给代理人的非财务文件的交易文件和债务人的组织文件的副本 (使用条件) 该等文件的真实、完整和准确的副本,并包括在该等文件交付时对该等文件的所有修订和补充,且该等交易文件的任何一方之间不存在会对他们预期的交易或安排造成重大影响或修改或解除任何一方在该等文件下的义务的其他协议或安排。
20.30 | 中保保险政策 |
任何债务人没有做或不做任何事情,并且据每个债务人所知,没有发生任何事件或情况,使任何中保保险单无效或失效,也没有任何债务人收到任何关于中保保险单下的责任已减少或避免的通知。
20.31 | 违反任何建筑合同文件等 |
任何债务人或(据债务人所知)任何其他人均未违反其作为一方的任何建筑合同文件,也未发生任何使任何一方有权撤销或终止该文件或拒绝履行其在该文件下的义务或使其非法、无效或不可执行的事情。
20.32 | 没有违反宪章 |
任何债务人均未违反其作为一方的任何光船租赁,也未发生任何使任何一方有权撤销或终止该租赁或拒绝履行其在该租赁项下的义务的事情。
20.33 | 没有豁免权 |
任何债务人或其任何资产均不受任何法律诉讼或程序的约束。
84
20.34 | 制裁 |
(a) | 任何债务人、集团其他成员或其各自的任何董事、高级管理人员或据各债务人所知,其雇员均不得: |
(i) | 是受限制的一方; |
(Ii) | 违反制裁; |
(Iii) | 拥有或控制受限制方; |
(Iv) | 目前正在从事任何可能导致违反制裁的交易、活动或行为;或 |
(v) | 据其所知,受任何监管或执法机构或任何制裁机构的任何投诉、索赔、行动、诉讼、诉讼、程序、正式通知、调查或其他行动的影响,或已收到通知。 |
(b) | 各债务人已根据制裁咨询的建议,实施并维持一项制裁遵守政策或同等政策,旨在确保该债务人、集团各成员及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守制裁。各债务人、各集团成员及其各自的董事、高级职员及(据该债务人所知,其雇员)在所有重大方面均遵守制裁规定,且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该债务人被指定为受限制方的活动。在不限制上述规定的情况下,此类制裁遵守政策应促使每一债务人、每一集团成员及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在适用的情况下: |
(i) | 以符合制裁的方式开展活动; |
(Ii) | 有足够的资源确保其人员执行和遵守其自身的制裁政策,包括但不限于直接雇用、承包商和工作人员; |
(Iii) | 确保子公司和关联公司遵守适用的相关政策; |
(Iv) | 制定相关控制措施,以监测自动识别系统(AIS)应答器; |
(v) | 有适当的控制措施,以筛选和评估他们认为存在高风险的地区的装卸货物; |
(Vi) | 在必要时有评估提单真实性的控制措施;以及 |
(Vii) | 采取符合制裁咨询意见的控制措施。 |
20.35 | 船舶状态 |
每艘船舶将在有关抵押期的第一天:
(a) | 根据有关船旗国的法律和船旗,通过有关船籍登记处以有关船东的名义登记为船舶; |
(b) | 在操作上适航,并适合在所有物质方面使用; |
(c) | 归入本协议所要求的相关分类,不受相关船级社影响分类的任何逾期要求和建议;以及 |
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(d) | 按财务文件要求的方式投保。 |
20.36 | 船舶就业 |
每艘船舶应在相关抵押期的第一天不受租船合同的任何承租,如果在该日期之后签订,则需要根据财务文件批准。
20.37 | 地址佣金 |
除合同文件中提到的以外,没有任何回扣、佣金或其他与建筑商或义务人相关的付款。
20.38 | 申述作出的时间 |
(a) | 本第20条所列的所有申述及保证(除船舶申述外,第20.8条(G)段的申述(没有误导性的信息),以及第20.14条(无需缴纳档案税或印花税20.17(其他税务事项)及第20.28条(没有不良后果)被视为在下列日期作出: |
(i) | 本协议; |
(Ii) | 第一次申请;及 |
(Iii) | 第一次利用。 |
(b) | 重复陈述被视为在每个后续使用请求的日期以及每个后续使用日期和每个利息期的第一天作出。 |
(c) | 第20.34条(制裁)被视为在任何后续使用请求的日期和任何后续使用日期提出。 |
(d) | 本第20条中的所有陈述和担保,但第20.8条(没有误导性的信息)被视为由每一额外担保人在其成为(及在建议成为)额外担保人之日作出。 |
(e) | 所有与船舶有关的船舶申述,须当作是在有关船舶的抵押期的第一天作出的。 |
(f) | 第20.8条(G)段的申述(没有误导性的信息)视为由每名债务人在每份绿色贷款合规证书的日期作出。 |
(g) | 第20.14条(无需缴纳档案税或印花税20.17(其他税务事项)及第20.28条(没有不良后果)应在本协定之日并根据上文(D)款作出。 |
(h) | 每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证,应被视为参照在被视为作出该陈述或保证之日存在的事实和情况而作出。 |
21 | 信息事业 |
21.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第21条。
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21.2 | 释义 |
在第21条中:
年度财务报表是指母公司按照第21.3条(A)段提交的每个财政年度的经审计的综合财务报表(财务报表).
半年度财务报表是指母公司按照第21.3条(B)段提交的本财政年度上半年的合并财务报表(财务报表).
21.3 | 财务报表 |
(a) | 债务人应向代理人提供(如果代理人提出要求,应向所有贷款人提供足够的副本),代理人应尽快向贷款人和Sinosure代理人(后者将向Sinosure提供)提供副本,但在任何情况下: |
(i) | 在每个财政年度结束后120天内,母公司在该财政年度的经审计的综合财务报表;以及 |
(Ii) | 在每个财政年度结束后180天内,每个借款人在该财政年度的经审计财务报表。 |
(b) | 债务人须向代理人提供(如代理人提出要求,须向所有贷款人提供足够的副本),而代理人须在取得该等副本后尽快向贷款人及中华保险代理人(后者将向Sinosure提供)提供母公司该财政半年度的未经审核综合财务报表,但无论如何须于其财政年度上半年结束后90天内(即截至财政年度6月30日止的每六个月期间)。 |
21.4 | 合规证书的规定和内容 |
(a) | 债务人应向代理人提供,代理人应向每个贷款人和中国信保提供一份合规证书,每份年度财务报表和半年度财务报表。 |
(b) | 除其他事项外,每份符合证书应(合理详细地)列出关于遵守第22条的计算(金融契约). |
(c) | 每份合规证书应由母公司的首席执行官或首席财务官签署。 |
21.5 | 关于财务报表的规定 |
(a) | 借款人应确保根据第21.3条交付的每份财务报表(财务报表)包括损益表、资产负债表和现金流量表,此外,每套此类年度财务报表均应由审计师审计。 |
(b) | 根据第21.3条提交的每份财务报表(财务报表)应: |
(i) | 须由有关公司的董事核证,以公平地反映该公司在该等财务报表编制当日的财务状况及经营情况;如属年度财务报表,则须附有核数师致有关公司管理层的任何函件及附於该等财务报表的任何函件;及 |
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(Ii) | 就经审计的年度财务报表而言,不受审计师认为的任何重大限制。 |
(c) | 母公司应确保根据第21.3条交付的每一套财务报表(财务报表)应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制,除非母公司就任何一套财务报表通知代理人GAAP或会计惯例发生了变化,并由审计师提交给代理人: |
(i) | 说明这些财务报表为反映GAAP或会计惯例所需的任何变化,以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间;以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息,使贷款人能够确定第(金融契约)在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。 |
(d) | 本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及,以反映原始财务报表的编制基础。 |
21.6 | 预算 |
(a) | 根据下文第(d)段的规定,母公司应在其每个财政年度开始前尽快向代理商提供该财政年度初步年度预算的电子副本。该等预算仅供初步参考之用,不会由母公司董事会审查和/或批准。母公司应在发布其年度报告和相关财政年度的最终预算后立即向代理商提供经其董事会批准的最终预算。 |
(b) | 在符合以下(d)段的情况下,母公司应确保每个财政年度的初步预算: |
(i) | 采用工程师合理接受的形式,包括: |
(A) | 集团的预计综合损益资产负债表和现金流量预测及现金流量表; |
(B) | 预计的财政契约计算;以及 |
(C) | 任何代理商或中保合理要求的任何其他信息; |
就该财政年度而言,并按该财政年度的每个公历月分项列出;
(Ii) | 是根据公认会计原则及根据第21.3条(财务报表);及 |
(Iii) | 经母公司董事会批准。 |
(c) | 根据下文第(d)段的规定,如果母公司更新或变更预算,母公司应在更新或变更完成后5天内,以足够的副本向各贷款人提交该更新或变更的预算,连同该预算主要变更的书面解释。 |
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(d) | 尽管有上文(a)至(c)段的规定,母公司只有在以下情况下才有义务向代理人提供初步预算:(A)违反(i)适用的市场滥用法规和/或(ii)丹麦金融监管局或其他相关机构对上市公司指导要求的解释和/或(B)要求母公司根据适用的市场滥用法规和/或丹麦金融监管局或其他相关机构对指导披露的解释进行公开披露。 |
21.7 | 专题介绍 |
每一财政年度一次,或如果代理商合理怀疑违约正在持续或可能已经发生或可能发生,如果代理商要求更频繁地这样做,债务人应当促使母公司至少有两名董事。(其中一人应为首席财务官)向出资方和中国信保介绍以下情况:本集团的持续经营和财务表现,以及融资方或中保可能合理要求的任何其他事项。
21.8 | 年终 |
借款人应确保每个债务人和每个集团成员的每个财政年度末都在会计参考日期。
21.9 | 信息:其他 |
借款人应向代理人提供(如果代理人和Sinosure提出要求,应向所有贷款人提供足够的副本):
(a) | 在发送文件的同时,母公司一般发送给其股东(或任何类别的股东)或母公司或任何债务人发送给一般债权人(或任何类别的债权人)的所有文件的副本; |
(b) | 在意识到这些情况后,立即提供针对集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节,而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如果被确定为不利的,可能合理地产生重大不利影响; |
(c) | 在意识到这些情况后,立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节,或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的、合理地可能产生重大不利影响的任何命令或制裁的细节; |
(d) | 迅速提供代理人或担保代理人可能合理要求的有关被抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息; |
(e) | 在提出要求后,任何融资方可通过代理人合理地要求提供有关本集团和/或任何集团成员的财务状况、资产和运营的进一步信息,该等信息可以在不违反任何具有法律约束力的保密限制和/或适用的市场滥用法规的情况下交付; |
(f) | 迅速提供适用于任何贷款人的任何银行监管法律和法规所要求的和/或符合标准银行惯例的进一步信息,这些信息可以在不违反任何适用的市场滥用法规的情况下交付,和/或在提供特许承诺副本或特许承诺条款摘要的情况下,不违反债务人具有法律约束力的保密限制;以及 |
(g) | 在意识到这一点后,借款人应促使每个其他债务人和集团每个成员(在意识到后立即)向代理人提供 |
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关于制裁的任何索赔、诉讼或调查的细节。
21.10 | 失责通知 |
(a) | 每一债务人在任何债务人知道其发生时(除非该债务人知道另一债务人已发出通知),应立即将任何违约(以及正在采取的补救步骤)通知代理人。 |
(b) | 应代理人的要求,借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或母公司高级管理人员代表代理人签署的证书,证明没有持续的违约(或如果违约持续,则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。 |
21.11 | 足够的副本 |
如果代理人提出要求,借款人应将财务文件项下提供的每份文件的足够复印件交付代理人,以便分发给每个贷款人和套期保值提供者。
21.12 | 借款人直接以电子方式交付 |
借款人可履行本协议规定的义务,按照第47.5条(电子通信)只要贷款人和代理人同意这种交付方式。
21.13 | “认识你的客户”支票 |
(a) | 如果: |
(i) | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用); |
(Ii) | 债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化; |
(Iii) | 金融方的任何内部政策;或 |
(Iv) | 贷款人或套期保值提供人建议将其在本协议或任何套期保值合同下的任何权利转让给在该转让之前尚未是贷款人或套期保值提供人的一方, |
要求代理人、证券代理人或有关的套期保值提供者或任何贷款人(或在上文第(Iv)段的情况下,则为任何潜在的新贷款人或证券代理人)在尚未获得所需资料的情况下(或如该等资料未能充分更新以符合适用于任何贷款人的任何银行监管法律及/或标准银行惯例),则每名义务人应应代理人、证券代理人、任何贷款人或任何套期保值提供者的要求,迅速提供或促使供应、代理人(为其本身或代表任何贷款人、证券代理人或任何套期保值提供者)或任何贷款人、证券代理人或任何对冲提供者(为其本身,或在上文第(Iv)段所述事件中,代表任何预期的新贷款人或对冲提供者)合理地要求的文件及其他证据,以便代理人、证券代理人、该贷款人或任何对冲提供者,或在上文第(Iv)段所述的事件中,任何潜在的新贷款人或套期保值提供者进行并信纳其已遵守所有必要的“了解你的客户”或其他类似的检查
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根据财务文件中预期的交易,根据所有适用的法律和法规。
(b) | 每一融资方应应代理人、证券代理人、任何贷款人或中国信保的要求,及时提供或促使其提供代理人、证券代理人、任何贷款人或中国信保(本身)合理要求的文件和其他证据,以便其执行并确信其已根据所有适用法律和法规,根据财务文件中预期的交易,进行并遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。 |
(c) | 如果该附加担保人的加入迫使代理人、任何贷款人或任何套期保值提供者在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序,母公司应应代理人、任何贷款人或任何套期保值提供者的请求,迅速提供或促使提供代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)或任何套期保值提供者合理要求的文件和其他证据,该贷款人或套期保值提供商或任何潜在的新贷款人根据该附属公司作为额外担保人加入本协议的规定,执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。 |
21.14 | 中国信保通知和信息 |
借款人(或代表借款人的父母)应迅速:
(a) | 立即以传真方式通知代理人(代理人须通知信保代理人及各贷款人),并以函件确认任何信保保单所承保的任何政治或商业风险的发生;及 |
(b) | 向代理人(代理人应向Sinosure代理人和每家贷款人提供)提供代理人所需的所有财务或其他信息的副本,以满足Sinosure根据任何Sinosure保险单要求提供信息的要求。 |
21.15 | 建筑合同文件 |
借款人应迅速向代理人提供代理人可合理要求的有关建造合同文件、建造合同项下船舶的进度和状态以及任何相关费用的信息。
21.16 | 绿色贷款合规证书和绿色贷款报告 |
(a) | 借款人应尽快为所有贷款人提供足够的副本,但无论如何,应在其财政年度结束后120天内,在其财政年度结束后120天内,向代理人提供该财政年度的绿色贷款合规证书(即,使用前绿色贷款合规证书除外)。 |
(b) | 财政年度的首份绿色贷款合规证书(即使用前绿色贷款合规证书除外)应在第一艘船舶投入使用后不少于8个月的财政年度内交付给代理人。 |
(c) | 每个财政年度的绿色贷款合规证书(即使用前绿色贷款合规证书除外)应: |
(i) | 列出(合理细节): |
(A) | 借款人在有关财政年度遵守绿色资产准则的情况(包括有关计算方法);及 |
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(B) | 任何绿色贷款保证金调整将根据第10.2条(绿色贷款保证金调整); |
(Ii) | 附上一份由母公司准备的年度非财务披露报告的正确和完整的副本,并就截至2024年12月31日的财政年度和随后的每个财政年度,经外部审查员审查和核实,列出借款人在相关财政年度与绿色贷款有关的足够详细的信息,以便贷款人评估借款人在该财政年度是否遵守了绿色资产标准(绿色贷款报告); |
(Iii) | 确保每份绿色贷款报告包括以下项目,并取决于任何相关数据的可用性(如果没有相关数据,则基于预期影响):兆瓦或年度可再生发电(MWh)的装机容量,如果可行,节省的二氧化碳排放量;安装的风力涡轮机数量;燃料消耗和/或二氧化碳排放量;以及其他相关排放,如SOx和NOx,PM;以及 |
(Iv) | 确认与相关财政年度有关并附在绿色贷款合规证书上的绿色贷款报告是原件的正确和完整的副本,并且在绿色贷款合规证书的日期未被修改或取代。 |
(d) | 每份使用前绿色贷款合规性证书应符合上文(C)段的规定,但对历史数据或之前期间的引用应被视为截至提交使用前绿色贷款合规性证书之日止的12个月期间的数据或参考。 |
(e) | 每份绿色贷款合规证书应由每个借款人的两名董事签署。 |
(f) | 每一义务人在收到外部审查员的意见后,应立即向代理人提供对绿色金融第二方意见的任何修订或更新版本的副本。 |
21.17 | 绿色贷款合规证书不准确 |
(a) | 每一借款人(或其代表的父母)在意识到绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书的不准确)中的任何不准确时,应通知代理人。该通知应与下列文件一起提供: |
(i) | 对相关绿色贷款合规证书的不准确描述(合理详细);以及 |
(Ii) | 经修订的符合第21.16条(C)或(D)段(视何者适用而定)的规定的绿色贷款符合证书(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),并更正相关绿色贷款合规证书的不准确之处。 |
(b) | 尽管本条款21.17有任何其他规定,绿色贷款合规性证书的不准确不应构成违约或违约事件。 |
21.18 | 绿色贷款信息 |
(a) | 借款人应在合理时间内向代理人提供任何代理人(通过代理人)或中国保险(通过中国保险代理人)合理要求的任何额外信息,以便: |
(i) | 确定并确认借款人是否遵守绿色资产准则;或 |
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(Ii) | 否则,确定集团成员遵守其在任何绿色贷款条款下的义务。 |
(b) | 各借款人应在合理时间内通知代理人: |
(i) | 知悉外聘审查员威胁终止其委任,或外聘审查员的委任已被终止;及 |
(Ii) | 任何继任外聘审查员的任命。 |
(c) | 双方确认并同意,代理人、贷款人和中保可依赖绿色贷款信息的准确性、充分性和完整性,无需独立核实,且代理人、贷款人和中保均不得: |
(i) | 对绿色贷款信息承担任何责任或承担任何责任;或 |
(Ii) | 有义务对任何绿色贷款信息进行任何评估。 |
22 | 金融契约 |
22.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第22条。
22.2 | 财务定义 |
在本条例草案第22条中:
现金及现金等价物指在任何相关时间:
(a) | 手头或存入任何银行的现金; |
(b) | 现金等值投资; |
(c) | 任何已承诺的循环和透支信贷安排项下的任何未支取和可用的金额;以及 |
(d) | 多数贷款人批准的任何其他工具、证券或投资, |
该等权益不受任何担保权益(除非违约事件持续)及/或任何集团成员当时实益享有的限制(与盈利账户有关的任何账户担保除外)及/或限制,而该等权益可随时提供予本集团成员,并可用来抵销财务负债,如当时最新的财务报表所示。
现金等值投资是指在任何时候:
(a) | 在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单; |
(b) | 由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资,在有关计算日期后一年内到期,且不能兑换或交换为任何其他证券; |
(c) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券: |
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(i) | 有认可的交易市场的; |
(Ii) | 由在美利坚合众国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行; |
(Iii) | 在有关计算日期后一年内到期;及 |
(Iv) | 其信用评级为标准普尔评级服务公司的A—1或以上,或惠誉评级有限公司的F1或以上,或穆迪投资者服务有限公司的P—1或以上,或如商业票据没有评级,其发行人就其长期无抵押及非信贷增强债务责任而言,具有同等评级; |
(d) | 对货币市场基金的任何投资: |
(i) | 标准普尔评级服务公司的信用评级为A—1或更高,惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高,穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P—1或更高; |
(Ii) | 将其绝大部分资产投资于上文(a)至(c)段所述类型的证券,但以投资可在不超过30天的通知下转为现金为限;或 |
(e) | 以可自由兑换和可转让货币支付的、在多数贷款人可接受的证券交易所上市的任何股票。 |
EBITDA指于任何时间及就任何计量期间而言,本集团于截至该计量期间结算日止十二个月期间之除税前一般业务综合溢利,惟:
(a) | 调整后不包括应收利息和应付利息以及未排除的其他类似收入或成本; |
(b) | 调整后不包括处置固定资产(无论是有形资产还是无形资产)所产生的任何收益或损失; |
(c) | 扣除与该期间有关的折旧和摊销费用后; |
(d) | 调整以排除任何例外、一次性、非经常性或非常项目;及 |
(e) | 在扣除因解除任何法律责任或押记准备金而产生的任何利润,并加上任何与长期资产或合约有关的准备金后, |
如当时最新的财务报表所示,该等财务报表与截至该衡量期末的十二个月期间有关。
股本比率指(A)股东权益与(B)总资产之比率,于任何相关时间及就某一计量期间而言。
财务报表指第21条所指及定义为年度财务报表及/或半年度财务报表(信息事业).
计息债务总额指于任何有关时间,本集团按当时最新财务报表所载综合基准计算的计息债务。
计量期是指母公司的每个财政年度以及母公司每个财政年度的上半年,根据第21.3条将向代理人提交财务报表(财务报表).
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计息负债净额指于任何相关时间及就某一度量期而言,计息债务总额减去现金及现金等价物,分别载于当时与该度量期相关的最新财务报表。
股东权益指于任何时间及就某一计量期间而言,于当时与该计量期间相关的最新财务报表中显示的本集团的“股东权益总额”(按账面价值计算)。
总资产指于任何时间及就任何计量期间而言,于当时与该计量期间相关的最新财务报表中所显示的本集团“总资产”合计(按账面价值计算)。
营运资金是指,在任何时候,流动资产减去集团的流动负债,每一项均按当时的最新财务报表显示并根据当时的财务报表计算,但经以下因素调整:
(a) | “流动资产”不包括任何“限制性现金”,而“流动资产”包括任何承诺贷款或信贷安排的任何未提取和可用金额;以及 |
(b) | 不包括在“流动负债”中:(1)根据“公认会计原则”被归类为“流动负债”的特许承诺下收到的预付款;(2)与已在“流动资产”项下调整的衍生品敞口有关的“限制性现金”;或(3)任何“长期计息债务的流动部分”负债; |
均如当时与该计价期间相关的最新财务报表所示。
22.3 | 财务状况 |
母公司应确保在整个融资期内:
(a) | 股权比例:在每个测算期内及每一测算期内,股权比例应始终高于0.35:1.0; |
(b) | 流动资金:本集团(在综合基础上)始终保持现金和现金等价物,该现金和现金等价物始终不少于: |
(i) | 如果在任何相关时间,(1)本集团在计量期内从所有船队船舶的所有具有法律约束力和承诺的合同中获得的前瞻性预期现金收入总额,不包括所有期权和有条件或或有付款,(但以履行相关债务人或集团成员在此类宪章承诺下的义务为条件)并按全额现金制调整,扣除已支付收入的任何部分,(由母公司计算,以使代理人满意)至(2)同一计量期间的净计息债务等于或高于50%,35,000欧元(以较高者为准),000美元及总计息债务的5%;及 |
(Ii) | 在所有其他时间,50,000,000欧元和计息债务总额的7.5%的较高者;以及 |
(c) | 营运资金:在每个测算期内及与之相关的任何时候,营运资金均应大于零(0)。 |
22.4 | 财务测试 |
第22.3条所载的财务契诺(财务状况)应根据公认会计原则计算,并参考母公司根据第21.3条交付的每份合并财务报表进行测试(财务报表)及/或根据第21.4条交付的每份符合证书(合规证书的规定和内容).
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23 | 一般业务 |
23.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每一债务人承诺,在整个融资期内,每一债务人和集团其他成员都将遵守第23条。
23.2 | 收益的使用 |
每次使用的收益应专门用于第(3)款规定的目的。(目的)并且,如代理人要求,借款人应迅速向代理人提供所要求的任何支持性证据,以核实所得款项是否用于绿色资产的融资。
23.3 | 授权 |
各债务人应迅速:
(a) | 取得、遵守并采取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) | 向代理提供经认证的副本, |
相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权:
(i) | 使其能够履行其在交易文件项下的义务; |
(Ii) | 确保任何交易文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性;及 |
(Iii) | 在不这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下,继续经营其业务。 |
23.4 | 遵守法律 |
各债务人应(并应确保各其他集团成员)在不遵守可能产生重大不利影响的情况下,全面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括环境法)。
23.5 | 反贿赂、反腐败和反洗钱法 |
(a) | 任何债务人不得直接或间接地(并应确保没有其他集团成员): |
(i) | 将该设施的收益用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的;或 |
(Ii) | 从事违反任何适用司法管辖区内任何其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规和规则的任何活动或行为。 |
(b) | 各债务人应(并应确保各集团其他成员将): |
(i) | 按照适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律开展业务;以及 |
(Ii) | 维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。 |
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23.6 | 纳税遵从性 |
(a) | 各债务人应(并应确保各其他集团成员将)在允许的期限内缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款,而不会招致处罚,除非且仅限于: |
(i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的; |
(Ii) | 根据第21.3条向代理人提交的最新财务报表中已披露的这些税项和抗辩费用保持了充足的准备金(财务报表)及 |
(Iii) | 这种付款可以被合法地扣留。 |
(b) | 除多数贷款人批准外,每一债务人应将其住所设在其注册成立的管辖区内,并确保其不在任何其他管辖区居住。 |
23.7 | 业务变更 |
除非获得所有贷款人及中国信保的批准(每次批准不得无理扣留或延迟),否则母公司、债务人或本集团的一般业务性质将不会较本协议日期所进行的业务性质作出重大改变。
23.8 | 上市 |
母公司的普通股将继续在奥斯陆证券交易所和纽约证券交易所或多数贷款人和中国保险接受的其他证券交易所上市。
23.9 | 合并 |
(a) | 除下文(b)段另有规定外,除所有贷款人和中国保险批准外,任何债务人不得(且债务人应确保集团其他成员不会)进行任何合并、分拆、合并、合并、重组,合法移民或企业重组(不包括非债务人的任何集团成员的有偿付能力的清算,只要由于清算而分配的任何付款或资产,重组已分发给集团其他成员)。 |
(b) | 仅在母公司的情况下,母公司可以在以下情况下进行合并、分拆、合并、合并、重新分配、合法迁移或公司重组: |
(i) | 它将是这种行动的幸存实体; |
(Ii) | 此类行动不会也不会合理地造成重大不利影响;以及 |
(Iii) | 在采取此类行动时不存在违约,也不会因违约而发生违约。 |
23.10 | 进一步的保证 |
(a) | 各债务人应迅速作出代理人或保安代理人合理指定(并以保安代理人合理要求的形式,使保安代理人或其代名人(S)受惠)的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示): |
(i) | 完善债务人根据担保文件或由担保文件证明的担保权益(其中可能包括对所有或任何资产执行抵押、押记、转让或其他担保 |
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(或拟成为担保文件的标的)或保护或确保该等担保权益的优先权,或行使担保代理人和/或任何其他融资方由或根据融资文件或法律规定的任何权利、权力和救济;
(Ii) | 授予担保代理和/或任何其他融资方对该债务人位于任何司法管辖区的任何财产和资产的担保权益,该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益; |
(Iii) | 协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产;及/或 |
(Iv) | 协助新贷款人在按照第35.1条进行转让后加入任何证券文件(A贷款人发出的单据). |
(b) | 每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记),以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人和/或任何其他融资方的任何担保权益(或任何担保权益的优先权)。 |
23.11 | 押记财产的负质押 |
除非得到贷款人的批准和允许的担保权益,任何债务人都不会授予或允许任何抵押财产上的担保权益存在。
23.12 | 环境问题 |
(a) | 债务人应在合理可行的情况下尽快通知代理人针对任何具有或可能具有重大不利影响的集团成员或任何船队船只提出的任何环境索赔,以及可能引起此类索赔的任何环境事件,并将定期、及时地向代理人通报任何此类环境事件的性质和对任何此类索赔的抗辩。 |
(b) | 义务人应确保适用于船队船舶的所有环境法(以及根据这些法律获得的任何同意、许可证或批准)不会以具有或可能产生实质性不利影响的方式被违反。 |
(c) | 债务人承诺在本协议签订之日起6个月内执行安全、可持续和对社会负责的公司政策,拆除抵押船舶和集团拥有或控制的任何其他船舶。 |
23.13 | 制裁 |
(a) | 任何债务人及各债务人均不得确保任何其他集团成员或其各自的董事或高级管理人员不得,且各债务人应尽合理努力促使其各自的雇员不得采取任何行动,不作为或(直接或间接)使用贷款的任何收益(或借出、出资或以其他方式向任何人提供全部或部分该等收益): |
(i) | 违反制裁;和/或 |
(Ii) | 导致(或将导致或合理预期会导致)任何资助方违反制裁。 |
(b) | 任何债务人不得(及各债务人不得确保任何其他集团成员或彼等各自的董事及高级职员不得)采取任何行动或作出任何遗漏,以致或有合理可能导致本集团或任何融资方成为受限制方。 |
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(c) | 每一债务人应确保其不得使用任何活动或与受限制方交易所得的任何收入或利益来清偿就该融资而欠任何融资方的款项。 |
(d) | 每一债务人应实施和维持适当的保障措施,以防止采取任何与上文(A)至(C)项相抵触的行动。 |
23.14 | Sinosure要求 |
(a) | 任何义务人的行为(或不作为)不得与Sinosure根据Sinosure保险单或与Sinosure保险单相关的任何要求不符,尤其是: |
(i) | 各义务人应采取一切必要措施,确保遵守每份中国保险保单项下或与之相关的中国保险的所有要求; |
(Ii) | 各义务人不得采取任何可能导致违反Sinosure保单下或与Sinosure保单相关的任何要求或影响其有效性的行为; |
(Iii) | 任何债务人不得采取任何行动或不采取任何行动,从而直接或间接地: |
(A) | 允许限制、撤销、废止或终止任何中保保单;或 |
(B) | 对根据任何中保保单适用于保险损失的赔偿予以免责或抗辩;或 |
(C) | 否则将对中国信保保单项下贷款人的利益和权利造成不利影响。 |
(b) | 各义务人应采取一切措施(包括但不限于行政、司法和仲裁措施)规避每份中国保险保单承保的任何风险。 |
(c) | 各义务人同意,如果Sinosure代理人或代理人通知其Sinosure代理人已经或打算根据Sinosure保险单提出付款要求,则每个借款人应: |
(i) | 尽最大努力协助就任何损失提出赔偿、赔偿或补偿要求; |
(Ii) | 尽最大努力与Sinosure代理人和Sinosure真诚合作,核实任何此类人员的索赔、资格或金额(包括但不限于提供证据、文件、信息、证书和与此相关的合理要求的其他形式的证明); |
(Iii) | 当代理、Sinosure代理或Sinosure提出要求并与Sinosure协商后,应采取所有商业上合理的措施以: |
(A) | 与中国保险集团合作或代表中国保险集团寻求对有关政府机构的损失所产生的可用的行政和司法补救; |
(B) | 与中国保险集团合作或代表中国保险集团真诚地与相关政府机构进行谈判;以及 |
(C) | 寻找任何其他潜在的追回损失的来源。 |
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(d) | 各义务人应根据任何中国保险保单的要求,及时提供中国保险代理人要求的信息或文件,或采取或不采取该等行动。 |
(e) | 各义务人须于知悉任何该等事件发生后五个营业日内,将任何可能导致根据任何中国保险保单提出索赔的事件通知代理人及中国信保代理人。 |
23.15 | 中国信保保单保障 |
如果在任何时候,中保代理人认为财务文件的任何规定与中保保单的任何规定相抵触或冲突,借款人将:
(a) | 采取代理人、中保代理人和/或中保应要求的一切措施消除此类矛盾或冲突;以及 |
(b) | 采取作为代理人、中保代理人和/或中保应要求的一切措施,以确保该中保保单仍然完全有效。 |
23.16 | 解密事件 |
(a) | 在解密事件发生后的任何时间,代理人可以(如果多数贷款人和中国信保有此指示)向借款人发出通知,将贷款解密为“绿色贷款”。 |
(b) | 自解密之日起生效: |
(i) | 第10.2条(绿色贷款保证金调整),每项绿色贷款条款将停止适用;以及 |
(Ii) | 绿色贷款保证金调整将不会适用于贷款。 |
(c) | 如果发生自愿解密事件,除非事先获得所有贷款人书面批准,否则贷款不得在适用的解密日期或之后重新分类为“绿色贷款”。 |
(d) | 如果发生强制解密事件: |
(i) | 第10.2条(绿色贷款保证金调整),每项绿色贷款条款将停止适用;以及 |
(Ii) | 无绿色贷款保证金调整将适用于贷款, |
但绿色贷款保证金调整和绿色贷款拨备应在10个工作日内恢复(绿色贷款保证金调整根据第10.2条(绿色贷款保证金调整))在借款人交付绿色贷款合规证书以证明符合绿色资产准则后。
23.17 | 绿色贷款宣传 |
借款人不应(并应确保其他集团成员不会)在已经发生且仍在继续的解密事件发生之时或之后的任何时间披露该贷款或贷款为“绿色贷款”。
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24 | 施工期 |
24.1 | 承诺遵守 |
作为缔约一方的每一债务人承诺,自本协议之日起至该船舶交付、融资期结束和取消该船舶的船舶承诺书之前的整个期间内,将就每艘船舶及其建造合同遵守本条款第24条,并在取消时向融资方支付本协议要求支付的所有款项。
24.2 | 进度和信息 |
应代理人或保安代理人的要求,有关船东须将该船舶的建造进度通知代理人或保安代理人(视属何情况而定),并向代理人或保安代理人(视属何情况而定)提供代理人或保安代理人(视属何情况而定)所要求的关于该船舶的建造或任何建造合约文件的其他资料。
24.3 | 建筑合同项下的仲裁 |
有关船东应立即通知代理人:
(a) | 如果任何一方开始根据建筑合同进行仲裁; |
(b) | 仲裁员的身份;以及 |
(c) | 仲裁的结论和任何仲裁裁决的条款。 |
24.4 | 材料变化 |
相关业主应确保未经多数贷款人和中国信保事先书面同意,不得在交付前对建筑合同进行实质性更改。
24.5 | 某些事件的通知 |
如果任何一方取消、撤销、废止或以其他方式终止建造合同(或声称这样做)或拒收船舶(或声称这样做),或如果船舶成为全损或部分遗失或重大损坏,或如果建造合同项下发生争议,相关船东应立即通知代理人。
25 | 船舶交易 |
25.1 | 承诺遵守 |
作为当事方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,将就每艘抵押船舶遵守本第25条。凡被抵押的船舶受光船租约所规限,则有关船东在本条例草案第25条中作出的所有承诺,须当作亦由有关光船承租人根据该光船租约作出。
25.2 | 船舶名称和注册 |
(a) | 船舶名称只有在事先通知代理人后方可更改,有关船东应迅速采取一切必要步骤,更新所有适用的保险、船级和登记文件。 |
(b) | 船舶应根据船旗国法律以有关船东的名义在有关登记处永久登记。除非得到所有贷款人和中国保险的批准,否则船舶不得在任何其他港口注册,或悬挂任何其他旗帜(除本协议签订之日船旗国的旗帜外), |
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只要就该船舶授予替代担保权益,则该船舶在另一批准船旗国的旗帜下注册,应要求该批准(在贷款人看来,与登记前的规定相同)在该船舶在批准的船旗国的旗帜下注册后,立即以融资方为受益人,费用为,借款人的费用。如果注册期限有限,则应在到期日之前至少45天更新,并应在该日期之前至少30天通知代理商。
(c) | 如果这可能导致此种登记被没收或受到威胁,或该船舶被要求根据另一登记国的法律进行登记,则不会采取任何行动,也不会放弃任何行动。 |
(d) | 在多数贷款人批准平行注册制度和相关适用司法管辖区后,该船舶如果受光船租赁的约束,可在平行注册制度下注册,但多数贷款人(合理行事)须信纳在这种注册之前: |
(i) | 融资方在财务文件项下的权益(包括相关抵押和其他交易担保)不受此类平行登记的不利影响; |
(Ii) | 债务人已对财务文件及附表3所述类型的此类文件作出任何修订(先行条件)借款人已向代理人交付该等修订,按多数贷款人合理酌情可能要求;及 |
(Iii) | 贷款人已收到来自所有相关司法管辖区的满意法律意见,就这类平行标志及其可能对证券文件和财务文件项下融资方权益的影响。 |
25.3 | 出售或以其他方式处置船舶 |
但以下情况除外:
(a) | 经所有贷款人和中保批准; |
(b) | 对于出售并非本协议项下最后剩余抵押船舶的抵押船舶,在出售完成时支付的现金价格不低于根据第8.8条规定必须预付或以其他方式支付的贷款和套期合同项下的其他金额以及附属贷款的金额(出售或全损)并假设违约事件没有继续发生;或 |
(c) | 出售作为本协议项下最后一艘抵押船舶的抵押船舶,在出售完成时应支付的现金价格不低于解除财务文件项下债务人的所有未偿债务所需的金额,或如果所有融资方(根据其全权酌情决定权)信纳在出售完成时应如此解除债务人在财务文件下的所有未偿债务,且在每一种情况下,只要违约事件没有继续发生, |
相关船东将不会出售、转让、放弃或以其他方式处置相关船舶或船舶的任何股份或权益,或同意这样做,但如果借款人在其他方面遵守本条款25.3的规定,船东可以签订出售其船舶的协议。
25.4 | 经理 |
船舶经理不得被任命,除非该经理是母公司或任何其他集团成员,在任何此类情况下,该公司是该船舶的裸船承租人和担保人,或该其他人已获得多数贷款人批准(不得无理拒绝或延迟批准),且除非其任命条款已获得
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多数贷款人和(除非该经理人是担保人)已向担保代理人提交了正式执行的经理人承诺书。相关业主不得同意已批准的经理任命条款(包括任何管理协议)的任何变更,除非该变更也获得批准。
25.5 | 船上抵押品的副本 |
经适当认证的船舶抵押权副本(如果是丹麦法律规定的数字形式的抵押权,则为注册证书(Da:注册证明)确认抵押品和丹麦海事局出具的证书,其中包含与船舶有关的已挂号保函的复制品(Da:数字记录仪)须连同文件存放在船上,并须向任何与该船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资及救助留置权除外)的人,以及代理人或保安代理人的任何代表出示。
25.6 | 按揭通知书 |
船舶抵押权的装框印刷告示须显眼地展示在航行室内及船长的舱房内。通知必须采用普通字体,内容如下:
“按揭通知书”
该船享有以…为受益人的第一抵押权[在此填写抵押权人姓名或名称]的[在此填写抵押权人的地址]。根据上述抵押权及有关文件,本船的船东、任何承租人或船长均无权、无权或有权对本船作出、招致或准许施加任何承诺或产权负担,但船员的工资及救助费用除外。
除船员工资和救助物外,任何人均无任何权利、权力或授权设立、招致或允许对船舶施加任何留置权。”
25.7 | 失责时的转易 |
凡船舶在行使保安文件所赋予的任何权力下出售(或将予出售),有关船东须应保安代理人的要求,立即执行保安代理人所要求的船舶所有权转让表格。
25.8 | 包租 |
(a) | 除非得到多数贷款人和中国保险的批准,有关船东不得就船舶订立任何租赁承诺(不包括初始光船租赁、根据下文(b)段的任何其他光船租赁(不包括合资光船租赁)或根据下文第25.8(c)段的合资光船租赁);相关船东应促使任何裸船承租人(作为争议船东)不得就船舶(该船舶的初始租赁除外)订立任何租赁承诺,即: |
(i) | 光船或转管租约承租人或将船舶的管有和操作控制权转让给他人;或 |
(Ii) | 给另一位集团成员。 |
(b) | 有关船东可订立除最初的光船租约外的光船租约,但须符合下列条件: |
(i) | 这种光船租船合同的条款与最初的光船租船合同的条款基本相同,或者得到多数贷款人的批准(这种批准不得无理拒绝); |
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(Ii) | 这种光船租船合同规定的租船租金水平,在整个租期内不低于相关的最低光船租船租赁费; |
(Iii) | 该等裸船租赁的裸船承租人是母公司或母公司的全资(直接或间接)子公司; |
(Iv) | 如该光船租约是与非担保人的集团成员订立的,则该集团成员已根据第36.5(额外的担保人);及 |
(v) | 下文(D)段所列的每一项额外要求都得到遵守。 |
(c) | 有关船东可以与当地法律要求在特定司法管辖区经营该船舶的光船承租人签订光船租船合同,该光船承租人是当地合资的当地实体(合资企业光船租船合同),条件是: |
(i) | 这种合营光船租船合同的条款与最初的光船租船合同的条款基本相同,或者得到多数贷款人的批准(这种批准不得无理拒绝); |
(Ii) | 这种合营光船租船合同规定的租金水平,在整个合营合同期限内不低于相关的最低光船租船租赁费; |
(Iii) | 母公司依法和实益(直接或间接)拥有不少于51%的已发行股本和不少于51%的有表决权股本,并控制该合营企业赤船租船合同项下的光船承租人; |
(Iv) | 如果该合营公司赤船租船合同是与尚未成为担保人的集团成员签订的,则该集团成员已根据第36.5条(额外的担保人);及 |
(v) | 船东(费用和费用由借款人承担)提供或促使光船承租人提供该合营公司光船租船合同以及代理人(根据多数贷款人的指示自行决定行事)所要求的有关该租船的其他文件、证据和担保。 |
(d) | 此外,在不损害以上(A)、(B)或(C)段规定以及财务文件任何其他规定所规定的财务方权利的情况下,有关船东或光船承租人作为该船舶的独立船东签订的任何光船租船合同或该船舶的初始租船合同除外,有关船东应立即通知代理人和中国船舶保险代理,有关船东应: |
(i) | 在签立后,立即向代理人和中保代理人交付每份此类光船租约的副本,或在这种披露不构成违反有关租约的范围内,立即向代理人和中保代理人交付对每份此类租约的主要条款的描述; |
(Ii) | 在光船承租人尚未提供一般转让的情况下,此后立即促使光船承租人签署以担保代理人为受益人的一般转让; |
(Iii) | 如属光船租船,则须随即签立任何依据船东的一般转让而规定与此有关的转让通知书,并将该转让通知书送达有关的光船承租人,并取得该光船承租人对该通知书的认收(为免生疑问,代理人可将任何该等转让通知书及时送达该光船租船下的有关光船承租人;如多数贷款人如此指示,则代理人须如此指示); |
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(Iv) | 如属租船(以及就该租船所作的任何租船担保),并规定转让该租船的收入或该租船担保(视何者适用而定)不会构成违反该租约或该租船担保(但不损害以下(E)段的规定),则应在其后立即签立或促使有关的光船承租人签立任何关于该租船的收入的转让通知书,以及依据船东或光船承租人的一般转让(视何者适用而定)所要求的与此有关的租船担保; |
(v) | 在宪章的情况下,(以及与该宪章有关的任何宪章保证),并规定该宪章或该宪章保证的收益的转让,(如适用)不构成违反该宪章或该宪章保证(但在不损害下文(e)段的规定的情况下),此后立即,由相关裸船承租人向该租约项下的相关租船人和该租约项下的相关租船担保人送达或促成该租约项下的任何此类转让通知书,以及: |
(A) | 除非适用以下(B)款,否则应尽其合理努力促使该租船人和该宪章担保人收到该通知的确认;和 |
(B) | 如果已经或将要就该租船合同签订安静享受协议,则促使该租船人和该租船担保人立即收到该通知的确认书, |
(and为免生疑问,如果相关船东或裸船承租人未能在合理时间内发出该通知,代理人可以,并应在多数贷款人指示的情况下,及时向该租约项下的相关租船人和该租约担保项下的相关租船担保人送达任何该等转让通知);
(Vi) | 向代理人及中华保险代理人交付附表3所指类型的文件及证据(先行条件),就任何该等总转让或本第25.8(d)条所述的任何其他相关事宜,按代理人(按多数贷款人的指示,按其合理酌情权行事)的要求;及 |
(Vii) | 根据代理人的要求,支付代理人和/或Sinosure代理人和/或Sinosure和/或Sinosure和/或Security代理与任何该等租约、赤船租约或一般转让或本条款第25.8(D)条所指的任何其他相关事项有关的所有法律费用和其他费用(经借款人或母公司代表其预先批准,此类批准不得无理扣留或推迟)。 |
(e) | 尽管本协议有任何其他规定,相关船东应并应促使任何相关裸船承租人: |
(i) | 除非下文第㈡款适用,否则应采取商业上合理的努力,以取得: |
(A) | 该船东或裸船承租人在本协议日期后签订的任何租约(以及与该租约有关的任何租约担保)受英国法律管辖,其收益可由相关船东或裸船承租人(如适用)自由转让给担保代理人,而无需相关租船人或相关租约担保人(如适用)的同意;或 |
(B) | 相关船东或裸船承租人可披露任何此类租约(以及与此类租约有关的任何租约担保)的主要条款 |
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(as(b)根据本协议的条款适用于融资方;以及
(Ii) | 凡承租人就该船东或光船承租人在本协议日期后订立的任何租船而订立的任何租船,规定须订立静默享用协议,作为准许将有关船舶抵押及/或转让该租船的收入的条件,并促使在订立有关的静享协议的情况下,该租约及租船担保下的收入可自由转让。 |
(f) | 在不损害以上(E)段规定的情况下: |
(i) | 凡任何承租人就船东或光船承租人在本协议日期后将订立的租船承诺(光船租船除外),规定以一项安静享乐协议作为条件,以容许对有关船舶进行按揭(及/或如该租船承诺是租船,则可根据该租船承诺转让收益),则有关船东须在知悉该要求后,在任何情况下于订立该租船承诺前,在合理切实可行的范围内尽快将该要求通知代理人;及 |
(Ii) | 相关所有人应在订立禁止根据宪章转让收益的宪章之前通知Sinosure代理,Sinosure代理应将此情况通知Sinosure。 |
(g) | 即使任何静享协议有任何条款,任何因静享协议而产生或与之相关的任何费用或开支,均须由借款人根据第18条(成本和开支). |
25.9 | 积蓄 |
除非经批准,否则不得将船舶冷藏。
25.10 | 分享收益 |
除非经批准,有关船东不得与其他人分享其船舶收益的安排。
25.11 | 收入的支付 |
(a) | 有关船东从该船舶所得的收入,须按照第29.7条(租赁收入的支付). |
(b) | 如任何收入由经纪或其他代理人持有,则在根据第29.7条(租赁收入的支付). |
25.12 | 危险材料清单 |
应保持与船舶有关的危险材料清单,但如果在船舶抵押期开始时没有此类证书,则应在船舶下一次干船坞时获得危险材料清单。
25.13 | 可持续和对社会负责的船舶拆解 |
本集团控制的每艘船舶、每艘船队船只及任何其他船只,在报废或出售予中介机构意图报废时,将在回收场回收,该回收场按照《2009年香港国际船舶安全及无害环境回收公约》(不论该公约是否生效)的规定,以对社会和环境负责的方式进行回收业务,以及
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适用《欧盟船舶回收条例》,如果适用,《2015年船舶回收设施条例》。
25.14 | 定海神号原理 |
(a) | 如适用于该等船舶,则在代理人的要求下(应任何贷款人的要求),借款人须在每一公历年的7月31日或之前,向代理人提供或促致向代理人供应一切所需的资料,以使该贷款人履行其根据《定海神号原则》就上一公历年度所承担的义务,包括但不限于按照附件VI第22B A条规定须收集和报告的所有船只燃油消耗数据,以及任何与上一公历年的船舶有关的符合说明。 |
(b) | 未经借款人事先书面同意,贷款人不得以船舶身份公开披露此类信息。就第52条而言,该等资料应为“机密资料”(机密信息)但每个借款人都承认,根据定海神号原则,这些信息将构成有关贷款人投资组合环境调整的已公布信息的一部分。 |
26 | 船舶状况及操作 |
26.1 | 承诺遵守 |
作为当事一方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,将就每艘抵押船舶遵守本第26条的规定。凡被抵押的船舶受光船租约所规限,则有关船东在本条例草案第26条中作出的所有承诺,须当作亦由有关光船承租人根据该光船租约作出。
26.2 | 定义的术语 |
在本条例草案第26条及附表3(前提条件):
适用规则是指根据任何适用法律(包括但不限于目前称为《ISM规则》和《ISPS规则》的规则),船舶或负责其运作的人必须遵守的任何规则或规定的程序。
适用法律是指适用于在船旗国注册的船只或因任何其他原因在任何有关时间适用于该船舶或其状况或作业的所有法律和条例。
适用的营运证书是指根据任何适用的法律或任何适用的守则,与船舶或其状况或作业有关的任何证书、船舶反应计划或其他文件。
26.3 | 修补 |
船舶须保持良好、安全和有效率的修理状态。修理船舶或更换任何损坏、磨损或遗失的部件或设备所用的工艺和材料的质量,须足以确保船舶的价值不会减少。
26.4 | 改型 |
除非获得批准,否则不得对船舶的结构、类型或性能特征进行可能或可能对其造成重大改变或使其价值大幅降低的更改。
26.5 | 拆卸部件 |
除非经批准,船舶的任何重要部分或任何设备(为履行租船合同或雇佣合同而临时安装的设备除外)不得
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从船舶上移走,如果这样做会大大降低其价值,除非同时更换为相关船东拥有的同等部件或设备,而不附带任何担保权益(担保文件除外),或者这种移走是对待修理设备的临时移走。
26.6 | 第三方拥有的设备 |
除非获得批准,否则第三方拥有的设备如果不能在不对船舶结构或结构造成损坏或产生重大费用的风险下拆卸,则不得安装在船舶上。
26.7 | 一流的维修设备;符合国家法律和规范 |
该船的船级应为该船在有关船级社的船级。船舶和所有拥有、经营或管理船舶的人应遵守所有适用法律和所有适用规则的要求。适用的法律或适用的守则规定须在船上携带或由该人保管的任何适用的操作证书,须在船上或由该人保管。
26.8 | 调查 |
该船舶须接受持续检验及为维持其级别而需要进行的任何其他检验。如代理人提出要求,应立即将这些调查报告的副本提供给代理人。
26.9 | 干船坞的检查及注意事项 |
代理人及/或为此目的而委任的验船师或其他人,须获准在任何合理时间登船(除非失责事件持续,否则不会干扰船舶的正常运作及营运),以检查船舶,并给予为此目的所需的一切适当设施,但须始终规定代理人及/或该等验船师或获代理人委任的其他人须在登船前签署弃权书及/或持有由船东的保险人提供的格式的无害信件。
26.10 | 法律责任的解除 |
凡已给予或可能产生对船舶、船舶收益或保险的海事、法定或占有性留置权或可强制执行的索赔的一切债务、损害赔偿、债务和支出,应及时支付和清偿。
26.11 | 从逮捕中释放 |
船舶及其收入和保险应免于任何扣押、扣留、扣押或征费,任何针对船舶的法律程序应尽快解除,无论如何不得迟于此后30个工作日(或批准的较长期限),采取任何行动实现该免除或解除。
26.12 | 关于船舶的信息 |
借款人应在代理人提出要求后的合理时间内,向代理人提供其合理要求的关于船舶或船舶使用、位置、使用或操作的任何附加信息,包括拖航和救助的详细信息,以及由任何债务人或代表任何债务人签订的所有租赁承诺的副本以及任何适用的营运证书的副本。
26.13 | 某些特定事件的通知日期 |
借款人应立即通知代理人:
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(a) | 对船舶造成的任何损害,而由此产生的修理费用可能超过该船舶的主要伤亡金额; |
(b) | 任何可能导致船舶全损的事故; |
(c) | 任何租用船舶的征用; |
(d) | 涉及船舶的任何重大环境事件以及与该事件有关的任何重大环境索赔; |
(e) | 撤回或威胁撤回对船舶营运有重大影响的任何适用的营运证书,而该营运证书在15天内未予恢复; |
(f) | 如代理商要求,应提供任何适用规范所要求的任何操作证书的副本; |
(g) | 接获通知,表示对船舶营运有重大影响的上述证书的申请已遭拒绝,且在15天内仍未取得该证书; |
(h) | 任何保险人或船级社或任何主管当局就该船舶提出的任何要求或建议,而该要求或建议没有或不能按照所要求或建议的方式或时间予以遵守;及 |
(i) | 任何扣押、劫持或扣留船舶,或行使或声称行使对船舶或其收益或保险的留置权或其他索偿。 |
26.14 | 支出的支付 |
与船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均须迅速支付。应妥善保存船舶及其收益的会计记录。
26.15 | 修理工的留置权 |
除非获得批准,否则如在船上进行工程的费用会超过或相当可能会超过该船舶的重大伤亡赔偿额,则不得将该船舶交由任何其他人管有,除非:
(a) | 该人以经批准的条款向保安代理人作出书面承诺,保证不对该船舶或其收入行使任何留置权,以支付该等工作的任何费用;或 |
(b) | 已向代理人证明,无论是否从保险公司或其他方面获得资金,都将可用于支付这项工作的全部费用,这是合理的。 |
26.16 | 合法使用 |
该船舶不得雇用:
(a) | 以任何方式或任何活动违反国际法或任何有关国家的国内法; |
(b) | 由受限制方或为受限制方的利益; |
(c) | 在往来于受制裁国家的任何贸易中; |
(d) | 在任何可能使任何船舶、债务人、融资方、管理人(只要该管理人不是集团成员)、船员或保险公司面临执行程序或任何其他制裁后果的行业中; |
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(e) | 携带非法或违禁物品; |
(f) | 其方式可使其可被获奖法庭谴责,或可予销毁、检取或没收;或 |
(g) | 如果在世界任何地方有敌对行动(不论是否宣战),在运送违禁品时, |
而负责船舶运作的人须采取一切必要和适当的预防措施,以确保上述情况不会发生,包括参与该船舶所提供的工业计划或其他自愿计划,而在有关时间,在同一旗帜下运作或从事类似行业的船只的主要营运商亦须普遍参与该计划。
26.17 | 战区 |
除非得到所有贷款人的批准,否则船舶不得进入或停留在任何政府实体或船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域。如获批准,则应遵守代理人和/或船舶保险人为确保船舶按照财务文件适当投保而提出的任何必要要求(包括支付额外保险费的任何要求)。
27 | 保险 |
27.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每一债务人承诺,在有关船舶抵押期内,每艘抵押船舶及其抵押物均应遵守本第27条。当抵押船舶受光船租赁的约束时,由有关船东在本第27条中作出的所有承诺将被视为也由有关的光船租赁人在该光船租赁下作出。
27.2 | 保险条款 |
在本条例草案第27条中:
超额险是指共同海损、救助和救助费用的索赔比例(如有),不能根据船舶的船体和机械保险获得赔偿,原因是该船舶的评估价值超过了其保险价值。
超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔,包括(但不限于)船体和机械、船员以及保护和赔偿险。
船体险是指针对第27.3条(A)段所确定的风险投保的保险。(所需覆盖范围),包括船体和机械、船体利息和/或运费利息,按贷款人批准的百分比计算。
最低船体保证金,就抵押船舶而言,是指在有关时间,相当于(A)贷款、(B)所有套期保值提供者当时的套期保值风险和(C)当时的附属未偿还资产的总市值的110%的数额,等于该抵押船舶的市值与所有抵押船舶在有关时间的总市值的比例。
保赔险是指属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或,如果国际集团不复存在,则指任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险提供者)承保的通常险别(包括但不限于船体保险条款中不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))。
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27.3 | 所需覆盖范围 |
船舶(包括其船体和机械、船体利息、运费利息、垫付费用和/或增值)应始终由船东负责投保:
(a) | 按商定价值投保火险和普通海洋险(包括超额险)和战争险(包括战争保护和赔偿险(包括船员和恐怖主义险、海盗险和没收险)),以最低船体险和市场价值中较高者为准(这种计算包括船体和机械以及船体利息和/或运费利息,按贷款人核准的百分比计算); |
(b) | 为船龄、大小和类型与该船舶相似的船舶投保当时保险市场上可用的最高保额(但就油类污染责任而言,保额不少于1,000,000,000美元); |
(c) | 承保代理人(按照所有贷款人的指示行事)通知其认为审慎的船东或经营人在该通知发出时合理地承保的其他风险和事项,但不包括租金或收益损失;及 |
(d) | 以符合本条例草案第27条其他条文的条款。 |
27.4 | 封盖的放置 |
第27.3条所规定的保险范围(所需覆盖范围)应为:
(a) | 以相关船东和任何光船承租人的名义,以及(就船舶船体保险而言)没有其他人(担保代理人(和任何其他融资方除外,如多数贷款人要求))(除非该其他人得到批准,且在代理人提出要求时(按多数贷款人的指示行事),已按批准的格式将其在船舶保险中的权益的第一优先权转让正式签立并交付给保安代理人(和代理人要求的任何其他融资方),并提供代理人要求的与该转让有关的支持文件和意见)。凡承租人(或不是集团成员的船舶的任何其他承租人)在任何此类保险范围内获得共同担保,则不要求他们提供任何此类保险转让,但有关所有人应,并应促使任何有关光船承租人在本协议日期前,尽合理努力从该承租人那里获得一份共同担保的附函,其格式应为代理人合理接受并经母公司同意; |
(b) | 欧元或其他经批准的货币; |
(c) | 通过经批准的经纪人安排,或直接与经批准的保险人或保护和赔偿或战争风险协会安排,相关经批准的承保人或保险人在任何情况下具有最低信用等级: |
(i) | 标准普尔评级集团A-或更高,AM Best或惠誉评级或穆迪投资者服务和注册劳合社A3或更高;或 |
(Ii) | 标准普尔评级集团的BBB-或更高(但低于A-)或穆迪投资者服务的Baa3或更高(但低于A3)(或AM Best或惠誉评级的同等评级); |
(d) | 具有全部效力和效力;以及 |
(e) | 按经批准的条款(保护和赔偿保险除外)与经批准的保险人或协会订立的条款,该条款应为最新版本的2013年北欧海上保险计划的全部条件或协会1983年的定期条款。 |
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27.5 | 抵押权人的保险 |
借款人应及时向代理人偿还(经代理人最终证明)船舶和其他抵押船舶按照批准的条款取得和保持效力的费用,或考虑或提出索赔的费用:
(a) | 抵押人的利息保险和抵押人的额外风险(污染风险)为融资方的利益投保,总金额最多为(i)贷款,(ii)当时所有套期保值提供者的套期保值风险和(iii)当时的附属未清偿额总额的120%;以及 |
(b) | 代理人(按照多数贷款人的指示行事)就任何融资方的利益和潜在责任(无论是作为船舶的抵押权人还是作为担保文件的受益人)合理要求的任何其他保险。 |
27.6 | 船队留置权、抵销和取消 |
如果船舶的船体保险也为其他船只投保,则经纪应向保安代理人作出经批准的承诺,或(如该保险并非透过经纪投保,或经纪根据任何适用的法律或保险条款并无抵销和取消的权利)有关保险人不会:
(a) | 与就该船舶提出的任何申索抵销就任何该等其他受保船舶(其他抵押船舶除外)而到期支付的保费;或 |
(b) | 因未就该等其他船只缴付保费而取消该保险, |
或借款人须确保该船舶及任何其他抵押船舶的船壳盖是根据与任何其他船舶不同的保单提供的。
27.7 | 保费的缴付 |
与保险有关的所有保费、催缴、缴款或其他款项应及时支付,并应代理人的要求向其提供所有相关收据或其他付款证据。
27.8 | 保险建议续期详情 |
在任何船舶保险到期前至少14天,代理人须获通知拟用以续期该等保险的经纪、保险人及组织的姓名或名称,以及拟续期该等保险的款额、风险及条款。
27.9 | 续期说明 |
船舶保险期满前至少7天,应指示经纪商、保险人和协会在期满时或之前续保或更换。
27.10 | 续期确认书 |
船舶保险期满时,应以符合第27条规定的方式和条款续期,并由认可经纪或保险人在期满前至少两个营业日(或批准的较短期限)向代理人发出续期确认书。
27.11 | 保赔保函 |
任何保障和赔偿或战争风险协会要求的与船舶有关的任何担保或承诺,应在该协会要求时提供。
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27.12 | 保险单据 |
代理人应在投保或续保后尽快(但无论如何不迟于投保或续期后15个工作日)获得由经纪、保险人和协会发出的与船舶保险有关的所有保险单和其他文件的形式副本,所有与船舶保险有关的保险单和其他文件应存放于任何批准的经纪或(如果不是存放在批准的经纪)代理人或其他获批准的人。
27.13 | 承诺书 |
除非另有批准,且代理人信纳有关保险的条款及/或任何适用法律及/或由另一人提供的承诺书提供同等保障,否则在每次配售或续期保险时,代理人应立即获得相关经纪、保险人及协会以经批准的格式(在发出承诺书时考虑一般保险市场惯例及法律)提供的承诺书。
27.14 | 保险通知和应付损失条款 |
作为保险受让人的保安代理或任何其他融资方的利益应在所有保险单和其他单据上注明,包括由相关船东和(除非另有批准)在相关保险下的受保人(保安代理或任何其他融资方,如果本身是被保险人)签署的关于船舶及其保险的保险通知和应付损失条款。
27.15 | 保险函电 |
如果代理人提出要求(按照多数贷款人的指示行事),应尽快向代理人提供保证人与经纪商、保险人和协会之间有关任何船舶保险的所有书面通信的副本。
27.16 | 限制和免责条款 |
应遵守适用于船舶保险的所有要求,船舶保险仅限于经批准的免责条款或资格。
27.17 | 独立报告 |
如果代理(根据多数贷款人或中国保险的指示)要求借款人提供一份经批准的独立海上保险经纪公司的详细报告,就船舶保险是否符合本协议条款发表意见,然后借款人应立即向代理人提供该报告,代理人无需支付任何费用,(如果代理人自己获得了这样的报告,它应该有权这样做)借款人应偿还代理人获得该报告的费用。
27.18 | 索偿集合 |
应迅速提供代理人和/或保安代理人在试图收集或追回船舶保险项下的任何索赔时所需的所有文件和其他信息以及所有协助。
27.19 | 船舶的雇用 |
船舶只可按照船舶保险(包括任何明示或默示保证)的条款使用或操作,不得以任何其他方式使用或操作(除非保险人已同意并已满足保险人的任何附加要求)。
27.20 | 声明和申报单 |
113
如果船舶的任何保险条款要求在船舶驶往区域或在区域内作业之前作出或提交声明、证书或其他文件,则应在该等保险规定的时间内并以该等保险所要求的方式遵守该等条款。
27.21 | 追讨款项的适用范围 |
根据船舶保险向保安代理人以外的任何人支付的所有款项,须用于修复损坏及/或解除已支付的法律责任,但已支付的维修费用及/或已解除的法律责任除外。
27.22 | 理赔 |
根据船舶保险对全损或重大伤亡的任何索赔,只有在事先获得批准的情况下才能得到解决、妥协或放弃。
27.23 | 保险规定的更改 |
如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)通知借款人更改第27条的条款和要求(代理人只能以其认为适当的方式,因本协议日期后情况或惯例的变化而这样做),则应在收到代理人的通知后14天内按代理人所通知的方式修改第27条,但所要求的修改应符合代理人向借款人发出通知时合理的现行市场条款。
28 | 最低安全价值 |
28.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每一债务人承诺在任何抵押期内将遵守本条款第28条。
28.2 | 资产的估值 |
就财务文件而言,任何抵押船舶或船舶在根据第4条交付前的任何时间的价值(使用条件)或根据第28条为其提供额外担保的任何其他资产,其价值将是按照第28条最近确定的价值。
28.3 | 估值频率 |
每艘抵押船舶及每艘船舶在交付前的估值(以及按照第28条作为抵押而批给的其他资产)须予评估:
(a) | 在第4.2条所规定的时间(交货的先决条件)及附表3(先行条件); |
(b) | 在每个财政年度结束后30天内; |
(c) | 在任何时候,船舶失踪或成为全损,根据第8.8条(出售或全损)或根据第8.11条解除抵押(发布);及 |
(d) | 在多数贷款人和/或中国信保可能要求的任何其他时间和频率。 |
114
28.4 | 估价费用 |
借款人应承担并向代理人偿还提供此类估值的所有成本和开支,但如果没有违约事件继续,则根据第28.3条(d)段获得的估值成本除外(估值频率)由借款人承担的费用,每个历年不得超过一次。
28.5 | 估值程序 |
任何抵押船舶及其交付前的每艘船舶的价值应根据本条款28确定,并由根据本条款批准和指定的估价师确定。根据本条款第28条提供的额外担保,应按多数贷款人批准或借款人和代理人书面同意的方式、基础和人员(包括代理人本身)进行估值(根据多数贷款人的指示)。
28.6 | 估价货币 |
估价师应以欧元提供估价,或者,如果估价师认为有关类型的船舶通常以另一种货币买卖,则应以该另一种货币提供估价。如果以另一种货币提供估价,就本协议而言,估价应按照代理人在估价相关日期以该另一种货币购买欧元的即期汇率兑换成欧元。
28.7 | 计价基础 |
每次估值将以代理人的身份(或母公司或借款人,前提是该估值附有有利于融资方的充分信赖和披露语言),将不超过30天(或60天,就根据附表3第2部分第8段提供的估值而言,先行条件),并将作出:
(a) | 未经实际检查(除非代理商要求); |
(b) | 以卖方与买方之间按正常商业条款按公平原则,以即时交货为基础进行销售;及 |
(c) | 不考虑任何宪章承诺的好处或坏处。 |
28.8 | 估价所需资料 |
借款人应迅速向代理人和任何此类估价师提供他们为提供此类估价而合理要求的任何信息。
28.9 | 估价师的批准 |
所有估价师必须获得批准。代理人可不时通知借款人批准一名或多名独立船舶经纪为本条例草案第28条的目的的估价师。代理人应迅速回应借款人要求批准借款人指定的经纪人的任何请求。代理人可随时向借款人发出通知,撤回任何先前对估价师的认可,以供日后评估之用。除非再次获得批准,否则不得任命该估价师提供估值。如果代理人在第28条规定需要进行估价时,尚未批准至少三名经纪人为估价师,代理人应立即将至少三名已获批准的估价师的姓名通知借款人。在本协议签订之日,认可的估价师为Clarksons、Fearnleys、Pareto和Braemar。
28.10 | 委任估价师 |
115
如为施行本条例草案第28条而须进行估价,借款人须委任认可估价师提供该项估价。如借款人未能委任估价师,代理人可委任认可估价师提供该估值。
28.11 | 估价师人数 |
(a) | 每项估价必须由两名核准估价师进行,其中一名须由代理人提名,另一名须由借款人提名。如果借款人未能及时提名第二名估价师,则代理人可以提名第二名估价师。第28.12条(估值差异)须予适用。 |
(b) | 如两名估价师提供估值,而他们在任何按揭船舶或船舶交付前所作的估值相差超过10%(参照该两项估值中的较低者而定),则该被抵押船舶或该船舶在交付前的价值,须参照该两项估值及由代理人指定的第三名认可估价师提供的第三次估值而厘定。第28.12条(估值差异)须予适用。 |
28.12 | 估值差异 |
(a) | 如果个别估价师提供的估价不同,则在财务文件中,相关船舶的价值将是这些估价的平均值。 |
(b) | 如果任何经批准的估价师为船舶提供了一个价值范围,则就财务文件而言,该船舶的价值应为构成该范围的价值的平均值。 |
28.13 | 安全漏洞 |
(a) | 如果担保值在任何时候小于最小值,代理人可以并应在多数贷款人指示的情况下,向借款人发出通知,要求对该不足之处进行补救。借款人应在收到通知后30个工作日内确保担保值等于或超过最低值。为此,借款人可以: |
(i) | 根据第28条,为所有贷款人合理批准的资产提供额外担保(包括所有贷款人和Sinosure在此批准的已收取和/或质押的欧元现金存款的形式);和/或 |
(Ii) | 根据第8.4条预付部分贷款(自愿预付)并根据第7.3条取消相应数额的现役贷款(定期还款的调整). |
(b) | 根据以上(A)款支付的任何预付款应按比例减少垫款,任何相应取消的承付款应按比例适用于所有剩余的船舶承付款。 |
(c) | 根据上文(A)段取消部分现役贷款,应使总承诺额减少相同数额。 |
28.14 | 创建额外的安全性 |
借款人为弥补担保价值的全部或部分差额而提供的任何额外担保的价值,只有在下列情况下才会在确定担保价值时予以考虑:
(a) | 该附加证券、其价值及其估值方法已得到多数贷款人和中国信保的批准; |
116
(b) | 对该担保的担保权益以担保代理人或(如适用)融资方为受益人,其形式和方式已得到所有贷款人和中国信保的批准; |
(c) | 由于提供了额外的担保,本协议已按代理人要求的方式无条件修改;以及 |
(d) | 代理人或其正式授权的代表已收到其可能需要的与该修正案有关的文件和证据以及额外的担保,包括附表3所指类型的文件和证据。(前提条件)关于该修正案和附加担保及其签立和(如适用)登记。 |
28.15 | 释放额外的安全保障 |
如果在任何时候,担保代理或任何其他融资方持有根据本条款第28条提供的额外担保,而担保价值超过最小值,且担保价值是根据不超过60天前提供的估值确定的,则借款人可通过通知代理人,要求解除和解除该额外担保。然后,代理人应指示担保代理人迅速解除或解除该违约,并在解除和解除担保后,如代理人提出要求,借款人应向代理人偿还根据第18条应支付的任何费用和开支(交易费用)与该释放和排放有关。
29 | 租船业务 |
29.1 | 承诺遵守 |
作为当事方的每一债务人承诺,在相关船舶的整个抵押期内,将就每艘受光船租船和/或租船合同约束的抵押船舶遵守本第29条的规定。凡被抵押的船舶受光船租约所规限,则有关船东在本条例草案第29条中作出的所有承诺,须当作亦由有关光船承租人根据该光船租约作出。
29.2 | 变体 |
(a) | 除非获得批准,而且除非立即以按照第25.8条的条款订立的另一份光船租约取代光船租约(包租),不得以任何方式更改、修改或修改该船舶的任何光船租船合同的条款,除非当时没有对该船舶具有效力和效力的初始租船合同(但在不损害并符合第33.14(B)和(C)条的规定的情况下)(最初的光船包租和最初的包租)及第25.8条(包租)). |
(b) | 除非获得批准,否则不得以任何方式或方式更改、修改或修改船舶的任何初始租船合同的条款,以导致根据第33.14(B)和(C)条(最初的光船包租和最初的包租)或违反第25.8条(包租). |
29.3 | 免除和豁免 |
(a) | 除非获得批准,而且除非立即以按照第25.8条的条款订立的另一份光船租约取代光船租约(包租),有关船东或光船承租人不得免除任何其他人在光船租约下的任何义务(包括以更新、转让或转让的方式),不得放弃任何违反该等义务的行为,亦不得同意任何否则会违反该等责任的事情,除非当时并无初始租约对该船舶具有效力或效力(但在不损害并受第33.14(B)及(C)条的规定规限的情况下)(最初的光船包租和最初的包租)及第25.8条(包租)). |
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(b) | 除非获得批准,否则有关船东或光船承租人不得免除任何其他人在任何初始租船合同下的任何义务(包括以更新、转让或转让的方式),不得放弃任何违反该等义务的行为,也不得同意根据第33.14(B)和(C)条(最初的光船包租和最初的包租)或违反第25.8条(包租). |
29.4 | 由船东或光船承租人终止合同 |
(a) | 除非获得批准,而且除非立即以按照第25.8条的条款订立的另一份光船租约取代光船租约(包租),则有关光船承租人或有关船东不得终止或撤销其所属船舶的光船租约,亦不得根据任何该等光船租约撤回该船舶,或采取任何类似行动,除非当时并无初始租船对该船舶具有效力及效力(但在不损害第33.14(B)及(C)条的规定的情况下)(最初的光船包租和最初的包租)). |
(b) | 除非获得批准,否则有关光船承租人或有关船东均不得终止或撤销其所属船舶的任何初始租船合约,亦不得根据该等初始租船合约将该船舶撤回服务,或根据第33.14(B)及(C)条采取任何会导致失责的类似行动(最初的光船包租和最初的包租). |
29.5 | 租船履约 |
各有关光船承租人和船东应为其所属船舶履行每份光船租约规定的义务,并尽其最大努力确保每一方当事人履行此类单据规定的义务。
29.6 | 转让通知书 |
(a) | 在订立光船租约后,船东应立即以该船舶的有关一般转让书所规定的格式,向该光船租约的其他当事人发出转让该光船租约的通知,并应确保代理人收到一份该通知的副本,该通知已由每个收件人按照通知中规定的格式予以确认。在不损害财务文件规定的融资各方权利的情况下,如果船东未能及时发出该通知,代理人可以--如果多数贷款人如此指示--应及时向该光船租船合同的相关各方送达任何此类转让通知。 |
(b) | 在订立宪章(以及就该宪章作出的任何宪章担保)并规定根据该宪章或该宪章担保(视何者适用而定)下的收入转让不会构成违反该宪章或该宪章担保(但不损害第25.8(E)条的规定)后,船东须或须促致有关光船承租人将根据该宪章及该宪章担保所得的收益转让通知(视何者适用而定),以该船舶的有关一般转让(视何者适用而定)所指明的格式,向该宪章及该宪章担保的其他各方发出转让通知,并须: |
(i) | 除非适用以下第(2)款,否则应尽其合理努力确保代理人收到每一收件人按照通知中规定的格式确认的通知副本;或 |
(Ii) | 如已就或将就该宪章订立静默享受协议,应促使该租船人和该宪章担保人立即收到该通知的确认。 |
在不损害融资方在财务文件下的权利的情况下,如果船东或相关光船承租人未能及时发出通知,代理人可:
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并应在多数贷款人的指示下,及时根据该宪章和该宪章担保向有关各方送达任何该等收益转让通知。
29.7 | 包租收入的支付 |
有关船东根据该船舶的任何租船文件或光船租船而有权收取的所有收入,须存入该船舶的船东的收入账户,或在发生失责事件后,按保安文件所规定的方式存入该船舶的收入账户。
29.8 | 最低光船租赁费 |
如果由于适用的转让定价条例,一艘船舶的光船租船的最低租金不足以满足最低光船租船租金定义中(A)、(B)和(C)段的要求,则在根据该光船租船合同支付租金的每个日期或之前,应要求母公司以注资或类似付款的方式向有关船东支付一笔额外的款项,使该船东收到的总金额不少于在相关转让定价条例不适用的情况下他们将收到的金额。
29.9 | 安静的享受 |
在相关船东或光船承租人(如适用)将抵押船舶的任何宁静享受协议交付给担保代理后,融资各方同意,担保代理此后将在合理可行的情况下尽快正式签署和签订该静享协议,并将其返还给相关船东或光船承租人(如适用)。
30 | 银行账户 |
30.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第30条。
30.2 | 收益账户 |
(a) | 每个所有者或所有所有者应是一个或多个账户的持有人(S),该账户以欧元重新命名,在财务文件中被指定为“收益账户”。 |
(b) | 抵押船舶的每名船东的收入(包括根据船舶光船租船而须付给船东的收入)、根据每艘船舶的保险须付给有关船东的所有款项以及根据任何对冲合约须付给借款人的任何净额,须由应付该等款项的人支付,除非根据财务文件规定须付给证券代理人。 |
(c) | 相关账户持有人(S)可为本协议不禁止的任何目的提取记入收益账户贷方的金额,除非违约事件仍在继续。 |
30.3 | 偿债准备金账户 |
(a) | 每个借款人都应是以欧元计价的银行账户的持有者,该账户在财务文件中被指定为“偿债准备金账户”。 |
(b) | 在预付款的第一个使用日期或从该日起,以及此后的任何时间,应在由 |
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拥有该垫款所关乎的船舶的借款人,其款额须确保在任何日期,该偿债储备金账户贷方的款额至少相等于借款人就该垫款而到期须支付的本金及利息的款额,而该3个月期间自该日期起计。
(c) | 借款人不得提取记入任何还本付息准备金账户贷方的金额。 |
30.4 | 其他条文 |
(a) | 只有在下列情况下,才可为本条第30款所述的目的指定账户: |
(i) | 这种指定由代理人以书面形式作出,并得到借款人的确认,并指明开户行和账户持有人(S)的名称和地址以及号码和任何指定或其他归因于该账户的参考资料; |
(Ii) | 账户保证金已由相关账户持有人(S)正式签署并交付给证券代理人(以及代理人要求的任何其他金融方); |
(Iii) | 账户保证金要求向账户银行发出的任何通知已以相关账户保证金要求的格式发给账户银行,并得到账户银行的确认;以及 |
(Iv) | 代理人或其正式授权的代表已收到其可能要求的与帐户和帐户安全有关的文件和证据,包括附表3所指类型的文件和证据(前提条件)与帐户和相关的帐户安全有关。 |
(b) | 任何账户的利息支付和其他条款的支付将由相关账户持有人(S)和账户银行另行商定。 |
(c) | 有关账户持有人(S)不得关闭任何账户,或更改任何账户的条款,使之不同于为施行本条第30条而指定的账户时的有效条款,或放弃其对账户的任何权利,除非获得所有贷款人的批准。 |
(d) | 有关账户持有人(S)应向保安代理存入与任何账户有关的所有存单、收据或其他票据或证券,通知保安代理任何其他有关账户的索偿或通知,并向保安代理提供其可能要求的有关任何账户的任何其他资料。 |
(e) | 代理人和证券代理人双方同意,如果它是账户银行,则在该账户上设立担保权益不受本协议所规定的任何限制,并且它不得(除非获得多数贷款人的批准)以违背其他融资方权利的方式对该账户行使任何合并、合并或抵销的权利。 |
31 | 商务限制 |
31.1 | 承诺遵守 |
除多数贷款人另有批准外,作为一方的每一债务人承诺,在整个融资期内,对于明确适用本条款各项相关规定的每个人,都将遵守本条款第31条。
31.2 | 一般负质押 |
120
(a) | 在本条款第31.2条中,准担保是指下文(C)段所述的安排或交易。 |
(b) | 任何借款人不得在其任何资产上设立或允许存在任何担保权益。 |
(c) | (在不损害本条款第31条任何其他规定的情况下),借款人不得: |
(i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产,而出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款是将该等资产出租或可能出租予债务人或集团任何其他成员,或由该债务人或任何其他集团成员重新取得,但根据第31.11条(处置); |
(Ii) | 以追索权条款出售、转让、保理或以其他方式处置其任何应收款; |
(Iii) | 订立任何安排,而根据该安排,银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合;或 |
(Iv) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排, |
在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。
(d) | 以上(B)和(C)项不适用于下列担保物权或准担保物权: |
(i) | 由任何安全文件授予或明示授予的; |
(Ii) | 就抵押船舶而言,允许的船舶优先权; |
(Iii) | 因法律的实施和在正常业务过程中产生的、并非因任何借款人的任何违约或不作为而产生的任何留置权(船舶优先权除外); |
(Iv) | 根据借款人订立的任何套期保值合约或外汇交易而作出的任何付款、结清净额结算或抵销安排或任何担保安排; |
(v) | 对银行账户的贷方余额进行净额结算或抵销的权利,但仅限于与有关银行账户的银行手续费有关的范围;或 |
(Vi) | 就未逾期缴交的税款而言,或就所得税及财产税及评税而言,有关借款人或本集团作为一个整体有足够的现金储备,而该等税款及评税正真诚地以尽职调查方式提出,而现金储备超过该等有争议的数额。 |
31.3 | 金融负债 |
任何借款人不得产生或允许存在其欠其他任何人的任何财务债务,但下列情况除外:
(a) | 根据财务文件和根据第32.2条订立的对冲交易的对冲合同而产生的金融负债(对冲); |
(b) | 在正常业务过程中欠贸易债权人的债务; |
(c) | 以无抵押及从属原则欠本集团另一成员公司的财务债务,但须受先前就该债务订立的附属契约所规限,且当时并无发生违约事件且仍在继续,且在任何情况下均须符合多数贷款人及中国信保认可的其他条款; |
121
(d) | 条例草案第31.4条准许的财务负债(担保)及 |
(e) | 条例草案第31.5条准许的财务负债(贷款和信贷), |
但就条例草案第31.3条而言,就本集团现金管理而言,任何以集团范围为基础的现金汇集安排不应构成财务负债。
31.4 | 担保 |
任何借款人不得就任何人的债务提供或允许其存在任何担保,或允许任何其他人担保其任何债务,但下列情况除外:
(a) | 对集团另一成员的债务的担保,这些债务不是财务债务或任何财务文件禁止的债务; |
(b) | 以本国贸易债权人为受益人的担保,用于偿还其在正常业务过程中欠贸易债权人的债务; |
(c) | 根据条例草案第31.3条准许的财务负债担保(金融负债); |
(d) | 与船舶有关的任何保障和弥偿或战争风险所不时需要的担保或弥偿;及 |
(e) | 借款人就任何其他人为支持该船舶的租船或任何其他租船承诺而在该船舶的正常业务和营运过程中所作的担保,或借款人就该船舶出具的任何反担保而出具的任何履约担保或类似担保,总金额最高可达该船舶合同价格的10%(以欧元等值计算),用于本款(E)项下的所有此类担保。 |
31.5 | 贷款和信贷 |
任何债务人都不应是金融债务方面的债权人,但下列方面除外:
(a) | 第31.3条允许向另一名集团成员提供贷款或信贷(金融负债)或第31.4条(担保)或向非债务人的任何集团成员提供贷款或信贷; |
(b) | 另一债务人在无担保的情况下欠它的金融债务,如果是借款人欠它的金融债务,则按照先前就该债务订立的从属契约为准,但条件是没有发生违约事件,并且在发生违约事件时仍在继续,而且无论如何都是按照多数贷款人以其他方式批准的条款; |
(c) | 在其正常的贸易活动中,按正常商业条款向客户提供的商业信贷;以及 |
(d) | 在本集团范围内根据任何现金汇集安排向其他集团成员发放的贷款,用于本集团的现金管理目的。 |
31.6 | 银行账户、经营租赁和其他金融交易 |
借款人不得:
(a) | 在银行或金融机构开立任何往来账户或存款账户,但账户和存款、往来账户的运作以及在账户银行和通过账户进行的电子银行业务除外;或 |
122
(b) | 除第31.2条所准许外,在任何账户(账户银行及账户除外)持有现金,而存在任何抵销、账户组合、净额结算或担保权益的账户除外(一般负面质押). |
31.7 | 附属公司 |
借款人不得成立或收购将成为或成为集团成员的公司或其他实体,或重新激活任何休眠的集团成员。
31.8 | 收购和投资 |
借款人不得收购任何人、业务、资产或负债,或对任何人、业务或企业进行任何投资,或达成任何合资安排,但下列情况除外:
(a) | 依据第31.11条所准许的处置而进行的任何收购(处置); |
(b) | 在正常业务过程中收购资产(不是新业务或新船舶); |
(c) | 在其正常业务过程中产生的负债;或 |
(d) | 在本协议下未被禁止的任何贷款或信贷。 |
31.9 | 减资 |
借款人不得赎回、购买或以其他方式减少其任何股本、任何其他股本、任何认股权证或与上述任何一项有关的任何未催缴或未偿还债务,或以任何方式减少当其时记入其股份溢价账、资本赎回或其他不可分配储备的款额(如有)。
31.10 | 增资 |
借款人不得向母公司或母公司全资子公司以外的任何人发行股份或其他股权。
31.11 | 处置 |
借款人不得进行单一交易或一系列交易,不论是否相关,也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产,但下列任何处置除外(只要不受财务文件任何其他规定的禁止):
(a) | 按照处置实体的正常交易过程(以及按反映处置实体正常交易过程的条件)处置资产; |
(b) | 处置陈旧资产,或有关借款人的业务不再需要的资产,在每种情况下都是以正常商业条件和公平基础上的现金处置; |
(c) | 条例草案第25.3条所准许的处置(出售或以其他方式处置船舶),第31.2条(一般负面质押)或第31.3条(金融负债); |
(d) | 在正常交易过程中与本国贸易债权人就账面债务进行交易;以及 |
(e) | 在其正常业务过程中使用现金或现金等价物收购资产或服务。 |
31.12 | 与关联公司的合同和安排 |
123
任何债务人不得成为与其任何关联公司的任何安排或合同的一方,除非该等安排或合同是以公平原则为基础的。
31.13 | 按集团列出的分配和其他付款 |
父母不得:
(a) | 就其股本(或其任何类别股本)或当其时已发行的任何认股权证宣派或派付(包括以抵销、合并账目或其他方式)任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式); |
(b) | 偿还或派发任何股息或股份溢价储备;或 |
(c) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本或决心这样做, |
除非(1)在宣布、支付或作出任何该等股息、分配或其他付款时,并无违约事件持续,亦不会因此而导致,及(2)如:
(i) | 其构成(A)准许分派或(B)授予母公司雇员或高级职员的分派,以任何股份奖励计划或作为薪金、奖金或与其受雇于本集团有关的任何其他付款;及 |
(Ii) | (A)计息债务净额与(B)EBITDA的比率低于2.75:1.00,该比率在根据本协议的规定交付给代理人的当时最新的合规证书中认证的测算期是一个财政年度。 |
32 | 套期保值合约 |
32.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第32条。
32.2 | 对冲 |
(a) | 如果借款人在融资期内的任何时候希望进行任何资金交易,以对冲其在本协议下的全部或部分风险,则借款人应书面通知代理人。 |
(b) | 任何此类金库交易应仅由借款人按照套期保值主协议的条款与一个或多个套期保值提供者达成,但除非获得多数贷款人的批准,否则不得达成此类金库交易,除非: |
(i)
(A) | 每一套期保值主协议均已由借款人和各套期保值供应商签署; |
(B) | 借款人已签署套期保值合同担保;以及 |
(C) | 根据套期保值合同保证金规定必须向每个套期保值提供者发出的任何通知,已按照套期保值合同保证金和附表3所要求的类型的所有文件和证据的要求方式发出并得到其确认(先行条件)就与本段有关的文件而言,(I)已以代理人满意的形式及实质交付代理人; |
124
(Ii) | 其目的是对冲借款人就不迟于有关最后还款日期到期的预付款而承担的利率风险;以及 |
(Iii) | 其名义本金金额与该垫款的任何其他持续对冲合约的名义本金金额合计后,不会亦不会超过当时根据第7.2条(定期偿还贷款). |
(c) | 套期保值供应商有权优先根据一项套期保值总协议进行库房交易,而任何集团成员(借款人除外)正考虑进行该等库房交易,以按竞争性条款对冲借款人及本集团在本协议下的利率波动风险。 |
(d) | 除符合上文(A)至(B)段要求的对冲交易外,借款人不得进行金库交易,除非获得批准。 |
(e) | 借款人在根据套期保值合同订立任何确认书后,应立即向代理人交付该确认书的原件或经认证的副本。 |
32.3 | 套期保值合约的解除 |
如在任何时间,不论是由于预付(全部或部分)预付款,或(全部或部分)取消任何承诺书或船舶承诺书或其他原因,借款人就有关预付款订立的所有套期保值交易项下的名义本金总额超过或将超过在该项预付款或取消后当时未清偿的有关预付款的款额,然后(除非获得多数贷款人的批准)借款人应根据需要立即结清和终止足够的套期保值交易(按相关借款人和每一套期保值提供商就相关垫款订立的相关套期保值主协议按比例计算),以确保剩余持续对冲交易项下与相关垫款相关的名义本金总额等于并在未来等于当时的此类垫款金额,并按照第7.2条的规定在以后不时偿还(定期偿还贷款).
32.4 | 借款人转让套期保值合同 |
除非得到所有贷款人或套期保值合同担保的批准,否则借款人不得转让或以其他方式处置其在任何套期保值合同下的权利。
32.5 | 有关套期保值合同的信息 |
借款人应向代理人提供其可能要求的关于任何套期保值合同的任何信息,包括所有可能必要的合理信息、账户和记录,或有助于代理人核实所有付款金额和根据套期保值合同应支付的任何其他金额。
32.6 | 担保和赔偿—对冲担保人 |
(a) | 担保和赔偿 |
在不损害第19条中的担保及弥偿(担保和赔偿),各套期保值担保人不可撤销且无条件:
(i) | 向每个套期保值提供者保证每个借款人按时履行其在相关套期保值主协议项下的所有义务; |
(Ii) | 与每个套期保值提供商承诺,当另一个借款人在任何套期保值大师项下或与任何套期保值大师相关的到期时没有支付任何金额 |
125
如果达成协议,该套期保值担保人应应要求立即支付该数额,如同其是主要债务人一样;以及
(Iii) | 本公司同意各套期保值供应商的意见,即如其担保的任何债务不可执行、无效或非法,其将作为一项独立及主要的义务,应要求立即向该套期保值供应商赔偿因借款人未能支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任,而该等款项若非因该等不可强制执行、无效或违法而须于任何对冲主协议下于到期日期由该借款人支付。套期保值担保人在这项赔偿下应支付的金额,将不会超过如果索赔金额可在担保的基础上追回的话,它根据这一条款必须支付的金额。 |
(b) | 持续担保 |
此担保为持续担保,并将延伸至任何借款人根据相关对冲总协议应付的最终余额,而不论任何中间付款或全部或部分清偿。
(c) | 复职 |
如果任何套期保值提供者全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置作出任何解除、解除或安排(无论是关于任何借款人的义务或这些义务的任何担保或其他方面),则每一套期保值担保人在本条款下的责任将继续或恢复,如同解除、免除或安排没有发生一样。
(d) | 免责辩护的放弃 |
每一套期保值担保人在本条款32.6项下的义务以及关于担保文件设定的任何担保权益的义务,不会因以下行为、不作为、事项或事情(无论其或套期保值提供方是否知晓)而受到影响或解除,而如果没有这(D)段,该作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在本条款32.6项下的任何义务或关于担保文件设定的任何担保权益(但不限于),包括:
(i) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(Ii) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(Iii) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完成或延迟完成,或拒绝或忽略采取或执行任何针对任何债务人或其他人的权利或资产的抵押,或不出示或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求,或任何未能实现任何抵押的全部价值; |
(Iv) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(v) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,以及是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加; |
126
(Vi) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效;或 |
(Vii) | 破产或类似程序。 |
(e) | 对保证人的意图进行对冲 |
在不影响上文(D)段之一般性的情况下,各对冲担保人明确确认其拟不时将该担保延伸至任何对冲主协议及/或任何对冲主协议下提供的任何融资或金额之任何(不论属基本)变更、增加、延长或增加。
(f) | 即时追索权 |
每一套期保值担保人放弃其可能拥有的任何权利,即在根据第32.6条索赔或启动诉讼之前,要求套期保值提供方针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或强制执行证券文件所设定的任何担保权益)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
(g) | 拨款 |
在所有根据套期保值主协议或与套期保值主协议相关的借款人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前,各融资方可:
(i) | 不得使用或执行任何融资方就这些金额持有或收到的任何其他资金、担保或权利,或以其认为合适的方式和顺序(无论是针对这些金额或其他)应用和执行该等款项、担保或权利,任何套期保值担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益;以及 |
(Ii) | 在计息暂记账户中持有从任何对冲担保人收到的任何款项,或因任何对冲担保人根据第32.6条承担的责任而收到的任何款项。 |
(h) | 押后对冲担保人的权利 |
每个对冲担保人在任何时候拥有的所有权利(不论是就本担保、按揭或任何其他交易而言)针对任何借款人,任何其他债务人或其各自的资产应完全服从融资方在融资文件项下的权利,直到债务人根据融资文件或与融资文件有关的所有款项已不可撤销地全额支付为止除非代理人另有指示,对冲担保人不得因履行其在融资文件项下的义务或因本条款第32.6条下的应付款项或产生的责任而行使其可能拥有的任何权利(无论是与其作为一方的任何融资文件或任何其他交易有关):
(i) | 被另一债务人赔偿的; |
(Ii) | 向为债务人在融资文件项下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人索取任何出资; |
(Iii) | 获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分,无论是通过代位或其他方式),或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保; |
127
(Iv) | 提起法律或其他诉讼,要求任何债务人支付任何款项或履行任何义务,而任何对冲担保人已根据第32.6条提供担保、承诺或赔偿; |
(v) | 对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。 |
如果对冲担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配,其应持有该利益,支付或分配,以使债务人根据融资文件或与融资文件有关的所有可能或可能支付给代理人的所有款项得到全额偿还,并应立即支付或转让给代理人,或按照代理人可能指示的申请,第45条(支付机制).
(i) | 额外的安全 |
该担保和套期担保人提供的任何其他担保是对任何其他担保或担保或任何融资方现在或以后持有的任何其他追索权或任何抵销权或净额或合并与融资文件有关的账户的权利的补充,且不以任何方式受到损害,也不应损害这些担保或担保或任何其他追索权。
(j) | 对冲担保条款对其他证券的适用性 |
第32.6(b)条(持续担保), 32.6(c) (复职),第32.6(d)条(免责辩护的放弃),第32.6(f)条(即时追索权),第32.6(g)条(拨款),第32.6(h)条(对冲担保人权利的延期)及第32.6(i)条(额外的安全)经任何必要修改后,应适用于对冲担保人为担保任何债务人根据融资文件或其中任何部分所欠的任何或所有款项而设立的任何担保(无论是在其签署本协议时还是在任何稍后时间)。
33 | 违约事件 |
第33条所列的每一事件或情况(第33.21条除外) (加速))是违约事件。
33.1 | 不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项,除非:
(a) | 因行政或技术错误或中断事件而未能付款;及 |
(b) | 付款将在到期日起5个工作日内全额支付。 |
33.2 | 套期保值合约 |
借款人的违约事件或潜在违约事件(在每种情况下定义见任何对冲主协议)已发生,并根据任何对冲合约继续存在。
33.3 | 财务契约;中保保险;制裁 |
(a) | 债务人不遵守第22条的规定(金融契诺)或第28.13条(安全漏洞). |
(b) | 债务人不遵守第23.14条(Sinosure要求). |
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(c) | 债务人不遵守第23.13条(制裁)或第26.16条(B)、(C)或(D)段中的任何一段(合法使用). |
33.4 | 保险 |
(a) | 抵押船舶的保险不是以第27条所要求的方式投放和保持有效的(保险). |
(b) | 任何一家保险公司: |
(i) | 取消任何该等保险;或 |
(Ii) | 放弃其在其下的责任,或声称其在其下的责任因任何人的任何错误陈述、失败或过失而减少或应该减少, |
除非该等保险已更换(以符合第27条规定的条款(保险))由借款人或父母提出,自上文第(I)或(Ii)款规定的相关情况发生之日起生效。
33.5 | 其他义务 |
(a) | 债务人或管理人不遵守财务文件的任何规定(第33.1条中提到的除外 (未付款)第33.2条(对冲合约)第33.3条 (金融契约;Sinosure封面;制裁)第33.4条 (保险)或本条款第33条的任何其他规定)。 |
(b) | 如果代理人认为上述(A)段下的违约事件是可以补救的,并且在(A)代理人向借款人发出通知和(B)任何借款人或任何其他义务人或管理人意识到违约后十五(15)个工作日内补救,则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
(c) | 第33.5条下的违约事件不会仅因债务人未能遵守绿色贷款条款而发生。 |
33.6 | 失实陈述 |
(a) | 任何债务人或管理人在任何财务文件或任何其他由债务人或其代表根据或与任何财务文件或任何中保保单相关的条款下交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述,在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确或具误导性的,除非(如属第20.23条(证券与金融负债)或20.34(制裁))导致虚假陈述的情况是能够补救的,并在代理人向债务人发出通知后的5个工作日内予以补救。 |
(b) | 债务人根据第20.23条作出或被视为作出的任何陈述或声明(证券与金融负债)在作出或当作作出时,在任何要项方面是或证明是不正确或误导的,除非代理人认为导致虚假陈述的情况是能够补救的,并在(A)代理人向借款人发出通知和(B)任何借款人或任何其他债务人意识到虚假陈述。 |
(c) | 在任何绿色贷款条款和关注中包含声明或声明,或文件包含绿色贷款信息的范围内,不会发生第33.6条下的违约事件。 |
33.7 | 交叉默认 |
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(a) | 任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿付。 |
(b) | 任何债务人的任何金融债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布为或以其他方式成为到期和在其指定到期日之前支付。 |
(c) | 任何债务人的债权人因违约事件(无论如何描述)取消或暂停对任何债务人的任何金融债务的任何承诺。 |
(d) | 任何债务人订立的资金交易的对手方有权因违约事件(无论如何描述)而提前终止该资金交易。 |
(e) | 任何债务人的任何债权人有权宣布债务人的任何金融债务因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期并支付。 |
(f) | 如上文(a)至(e)段所述的金融债务或金融债务承担总额少于10,000,000欧元(或其任何其他货币的等值货币),则不会发生上文(a)至(e)段所述的违约事件。 |
33.8 | 无力偿债 |
(a) | 义务人: |
(i) | 无力或承认无力偿还到期债务的; |
(Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务; |
(Iii) | 暂停或威胁暂停支付其任何债务;或 |
(Iv) | 由于实际或预期的财务困难,开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判,以期重新安排其任何债务。 |
(b) | 任何债务人的资产价值低于其负债(考虑或有负债和预期负债)。 |
(c) | 对于任何债务人的任何债务,宣布暂停偿还。如果暂停执行,暂停执行的终止将不会对暂停执行所导致的任何违约事件进行补救。 |
33.9 | 破产程序 |
(a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤: |
(i) | 任何债务人的中止付款、任何债务的中止、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式); |
(Ii) | 与任何债务人的任何债权人的和解、妥协、转让或安排; |
(Iii) | 就任何债务人或其任何资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制性管理人或其他类似高级人员(包括任何债务人的董事要求某人就其或其任何资产任命任何该等高级人员);或 |
(Iv) | 强制执行任何债务人的任何资产上的任何担保权益, |
130
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
(b) | 上文(a)段不适用于任何琐碎或无理的清盘呈请(或类似程序或步骤),该呈请在生效日期起计三十(30)天内被解除、搁置或驳回,或如较早者,则在公告日期之日内被解除、搁置或驳回。 |
33.10 | 债权人程序 |
(a) | 任何征用、扣押、扣押、执行或任何其他类似程序或强制执行行动(包括业主的强制执行)影响任何债务人的任何资产,金额超过10,000,000欧元(或其等值的任何其他货币),且不得在三十(30)天内解除。 |
(b) | 任何金额超过10,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)的判决或命令均针对任何债务人作出,且不得在三十(30)天内中止或遵守。 |
33.11 | 违法和无效 |
(a) | 债务人履行其在融资文件项下的任何义务是非法的,或任何交易担保书失效。 |
(b) | 任何债务人在任何融资文件项下的任何义务或义务都不合法、有效、有约束力或可执行性(受法律保留的约束)或不再合法、有效、有约束力或可执行性,且该终止单独或累积对融资文件项下贷款人的利益产生重大不利影响。 |
(c) | 任何财务文件或任何交易证券不再完全有效,或不再合法、有效、有约束力、可强制执行或有效,或因任何原因被其一方(融资方除外)声称无效。 |
(d) | 任何担保文件并不为根据该担保文件押记的资产建立合法、有效、有约束力和可强制执行的担保,或该等担保的排序或优先权受到不利影响。 |
33.12 | 停止营业 |
任何债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分的业务,但借款人因其船舶的出售或全损而不在此限,且第8.8条(出售或全损)及(如适用)第8.11条(发布)已得到遵守。
33.13 | 最初的光船包租和最初的包租 |
(a) | 除经批准外,抵押船舶的初始光船租船发生下列情形之一: |
(i) | 任何被抵押船舶的最初光船租约被取消或撤销,或(除非有关被抵押船舶是全损的)受挫;或 |
(Ii) | 在任何情况下,任何被抵押的船舶在有关的初始光船租约下停止服务,或有关的初始光船租约因任何理由而终止,均在该光船租约预定期满前终止, |
除非当时没有任何初始租船对该被抵押船舶具有效力和作用(但在不损害和符合以下(B)段规定的情况下)。
(b) | 除经批准外,抵押船舶的任何初始租船发生下列情形之一: |
131
(i) | 任何抵押船舶的初始租船被取消或撤销(不论是在其预定开始的时间之前或之后),或(除非有关的被抵押船舶是全损)受挫(在每种情况下,并非由於赤船承租人故意拒绝承租、终止或撤销);或 |
(Ii) | 任何抵押船舶根据任何有关的初始租船退出服务,或任何有关的初始租船因任何理由在该初始租船预定期满前终止服务(由于赤船承租人故意拒绝、终止或撤销的情况除外), |
除非有关抵押船舶的该初始租船在12个月内,根据在特定情况下可合理实现的租船承诺(每个替代初始租船),以市场条件下的另一项或多项租赁承诺取代,即借款人在本协议日期前向代理人交付的有关抵押船舶的雇用时间表和细节如附表2所述(船舶信息)继续(已更新)规定最短的总固定租赁期或总雇佣或服务时间至少为16个月,最长为自该抵押船舶交付之日起计30个月的期间,并根据初始租船交付或启用抵押船舶,以允许在交付后30个月内履行所有该等初始租船(令多数贷款人和Sinosure合理行事满意)。就财务文件而言,按照本款(B)项订立的任何替代《初始宪章》应为《初始宪章》。有关承租人就该被取消、撤销或终止的初始租船而向有关光船承租人或船东支付的任何终止费或其他补偿,须按比例计入16个月期间的计算,而就将该终止费或其他补偿应用于该项计算而言,该等终止费或其他补偿应相等于终止费相等的出租期。
(c) | 除经批准外,抵押船舶的任何初始租船发生下列情形之一: |
(i) | 任何抵押船舶的初始租赁由于裸船承租人故意拒绝、终止或撤销而被取消或撤销(无论是在到期开始之前或之后);或 |
(Ii) | 任何抵押船舶根据任何相关初始租约退出服务,或任何相关初始租约因任何原因终止,在每种情况下,由于裸船承租人故意拒绝、终止或撤销,且在初始租约预定到期之前, |
除非在12个月内,相关抵押船舶的初始租约被另一个或多个租约承诺取代,条款基本相同(或更好)(各一个替代初始租约),且借款人在本协议日期之前向代理人提交了相关抵押船舶的时间轴和雇佣细节,如附件2所述(船舶信息)继续(经更新)就自该抵押船舶交付起计的最长30个月期间内,最少合计固定租用期或总雇用或服务期为最少16个月,根据初始租约交付或调试抵押船舶,允许在交付之日起30个月内履行所有初始租约(以合理行事的多数贷款人及中保信纳)。根据本(c)段订立的任何替代初始章程应为融资文件中的初始章程。
33.14 | 征用 |
任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对任何债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。
132
33.15 | 财务单据的废止与撤销 |
债务人撤销或声称撤销、否认或声称拒绝金融单据或任何交易保证金,或证明有意撤销或拒绝金融单据或任何交易保证金。
33.16 | 诉讼 |
以下任一项:
(a) | 启动或威胁任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政、政府、监管或其他调查、程序或争议;或 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令,或任何政府或其他管理机构的任何命令或制裁, |
就任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易而言,或针对任何债务人或其合理地可能产生重大不利影响的任何资产、权利或收入。
33.17 | 实质性不良影响 |
发生的任何事件或情况(包括任何环境事件或任何法律变更)具有或合理地可能具有重大不利影响。
33.18 | 扣押船舶 |
任何抵押船舶被扣押、没收、扣押、执行、扣押、没收,因行使或声称行使任何占有留置权或其他索赔而被扣留,且相关船东未能在其后30个工作日内促使该抵押船舶的释放(或经批准的较长期限)除非在该30个工作日期间内,借款人全额预付与该船舶有关的预付款,并支付利息以及所有其他欠款连同预付款一起支付给融资方。
33.19 | 船舶登记 |
除非获得多数贷款人和中国信保的批准,否则任何抵押船舶根据其船旗国的法律和旗帜进行的注册将被取消或终止,或(如适用)不予续期,或者,如果该船舶仅在其抵押日期临时注册,则该船舶在该日期后90天内未根据该等法律进行永久注册。
33.20 | 政治风险 |
(a) | (1)任何抵押船舶的船旗国或债务人的任何有关管辖区卷入敌对行动或内战,或(2)船旗国或任何有关管辖区以违宪手段夺取权力,且该事件或情况已或合理可能已产生重大不利影响。 |
(b) | 在以下情况下,不会发生上文(a)段所述的违约事件: |
(i) | 代理人认为借款人采取行动防止相关事件或情况产生重大不利影响是切实可行的;及 |
(Ii) | 借款人在代理人发出通知(指明将采取的相关行动)后14天内采取令代理人满意的行动。 |
33.21 | 加速 |
133
在发生持续的违约事件后,代理人可以,并应在多数贷款人和中国信保的指示下:
(a) | 向借款人发出通知: |
(i) | 声明不得从任何账户提款;及/或 |
(Ii) | 取消所有贷款人的可用承诺和/或每项辅助承诺,届时应立即取消,和/或立即停止可供进一步使用;和/或 |
(Iii) | 声明所有或部分预付款,连同应计利息,以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项立即到期应付,届时应立即到期应付;和/或 |
(Iv) | 声明所有或部分预付款应按要求支付,届时,代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付;和/或 |
(v) | 宣布附属融资项下的全部或任何部分未偿还金额(或与该等金额有关的现金保障)立即到期应付,届时该等款项将立即到期应付;及/或 |
(Vi) | 声明附属贷款项下所有或任何部分未清偿的款项(或与该等款项有关的现金保障)须按要求付款,届时代理人应多数贷款人的指示,立即按要求付款;及/或 |
(b) | 行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。 |
34 | 套期保值提供者的地位 |
34.1 | 套期保值提供者的权利 |
(a) | 各对冲提供方均为融资方,因此,有权按融资文件预期的方式和范围,就借款人在对冲合同项下与该对冲提供方的任何负债分享交易担保。 |
(b) | 原套期提供商应有权就船舶或设施的任何未来套期合同优先购买权。 |
34.2 | 投票权 |
在本协议规定只需贷款人决定的情况下,套期保值提供商无权就任何事项投票,无论是在终止或终止与该套期保值提供商的套期保值合同之前或之后,前提是各套期保值提供商有权就明确需要所有融资方决定的任何事项进行表决。
34.3 | 安全加速和强制执行 |
代理人、担保代理人或担保文件的任何其他受益人均不应根据第33条采取或建议采取的任何行动, (违约事件)或根据其他财务文件,不得考虑任何套期保值提供商的要求或利益,除非相关套期保值提供商也是贷款人。
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34.4 | 结清套期保值合约 |
(a) | 双方同意,在任何违约事件发生时及之后的任何时间,代理人(根据多数贷款人的指示行事)应有权向套期保值提供商发出书面通知,指示该套期保值提供商终止和结束与相关套期保值提供商的任何套期保值交易(或部分交易)。有关对冲供应商将(并有权)于接获该通知后立即根据该通知终止及平仓有关对冲交易(或其部分)及/或有关对冲合约。 |
(b) | 任何套期保值提供商无权在任何套期保值合同或其下的任何套期保值交易规定的到期日之前终止或结束该合同或其下的任何套期保值交易,除非: |
(i) | 按照代理人根据上述(A)段送达的通知;或 |
(Ii) | 如果借款人尚未支付对冲合同项下的到期款项,且该等款项在到期付款日期后5个工作日内仍未支付,且代理人(根据多数贷款人的指示行事)同意该等终止或平仓;或 |
(Iii) | 遵守第32.3条(套期保值合约的解除);或 |
(Iv) | 如果套期保值提供人不再是贷款人;或 |
(v) | 第33.8条所列的任何事件(无力偿债)或第33.9条(破产程序)与任何借款人有关;或 |
(Vi) | 如果代理商根据第33.21条采取任何行动(加速)或 |
(Vii) | 如果所有贷款人的可用承诺已被取消(或以其他方式停止可用),则预付款连同应计利息以及财务文件下的所有其他应计或未偿还金额(套期保值合同下的未偿还金额除外)已由借款人全额偿还,该贷款不再可供进一步使用。 |
(c) | 如果套期保值交易或套期保值合同在终止和结束时有应付给任何借款人的净额,有关套期保值提供者应立即将该净额(连同从该金额赚取的利息)支付给代理人,以便按照第40.1条的规定申请。(申请次序). |
(d) | 任何套期保值提供者(以任何身份)不得就其对借款人的任何其他债权将任何此类净额抵销或行使任何合并权利。 |
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第9节—当事人的变更
35 | 对贷款人的更改 |
35.1 | 出借人的转让 |
除本条第35条另有规定外,)可将其在任何财务文件项下的任何权利转让给下列任何人(新股东):
(a) | 另一家银行、金融机构或中国信保;以及 |
(b) | 根据第33.1条发生失责事件后(不付款),第33.3条(C)段(财务契约;中保保险;制裁)、第33.8条(无力偿债)或第33.9条(破产程序)也适用于定期从事贷款、证券或其他金融资产或为贷款、证券或其他金融资产的发放、购买或投资而设立的信托、基金或其他实体,或任何保险或再保险公司,或中国信保或任何其他人士。 |
35.2 | 借款人咨询;中国信保审批;对冲提供商 |
(a) | 现有贷款人在根据第35.1条作出转让之前,必须与借款人和中国信保协商不超过10天(为免生疑问,没有义务征得借款人的同意)。(贷款人的转让)除非作业是: |
(i) | 向另一贷款人或中国信保或任何贷方或中国信保的关联公司; |
(Ii) | 任何基金,而该基金是该现有基金的相关基金;或 |
(Iii) | 这是在违约事件仍在继续的时候做出的。 |
(b) | 转让方转让其承诺和/或参与该贷款,须征得中保同意,但不得无理拒绝或拖延同意。 |
(c) | 同时也是套期保值提供者的现有套期保值提供者不得转让其在贷款中的所有承诺和参与,除非其同时作出合理努力促使该套期保值提供者也将其在所有套期合同和所有套期保值主协议下的所有权利和义务转让给另一个套期保值提供者,(或将是与承诺的拟议分配和/或现有承诺的参与有关的拟议新承诺)。 |
(d) | 借款人应确保(c)段的规定得到遵守,如果相关现有借款人是根据第8.7条(更换贷款人). |
35.3 | 其他转让条件 |
(a) | 分配仅在以下情况下有效: |
(i) | 代理人收到新委托人的书面确认(以代理人满意的形式和内容),新委托人将对借款人和其他融资方承担与原委托人相同的义务; |
(Ii) | 在现有代理人和新代理人签署新代理人作为一方加入现有代理人身份为一方的任何安全文件所需的任何文件和/或(如果不再 |
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有一个可用的承诺或参与贷款),以解除现有代理人作为任何该等担保文件的一方和/或受益人,并就该等担保文件,完成任何备案、登记或通知要求;
(Iii) | 在代理人履行所有适用法律和法规下与任何人有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的检查时,代理人应立即通知现有的贷款人和新的贷款人; |
(Iv) | 如果现有受让人转让其承诺和参与贷款机制下的每笔预付款和每笔使用(如有)的相等份额;以及 |
(v) | 如果所分配的现有项目的参与和承诺总额不低于1,000,000欧元。 |
(b) | 为免生疑问,每个新贷款人在签署相关转让证书时,确认代理人有权代表其执行任何经必要贷款人或贷款人代表批准的修订或豁免,该等修订或豁免已于转让根据财务文件生效之日或之前获必要贷款人或贷款人代表批准,并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如仍为贷款人的情况下所受的约束相同。 |
35.4 | 加工费 |
在转让生效之日,新代理人(Sinosure的转让除外)应向代理人支付5,000欧元的费用(由其自行承担)。
35.5 | 加工费 |
除了根据第35.4条应支付的任何费用外,新贷款人还应(加工费),应要求立即向代理商支付以下金额:
(a) | 代理人或保安代理人因任何此类任务而合理发生的所有费用和开支(包括律师费);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何该等转让而须缴付的印花税、注册税及其他类似税项而招致的任何费用、损失或责任。 |
35.6 | 与安保有关的转移费用和费用 |
新贷款人应应要求迅速向代理人和证券代理人支付下列金额:
(a) | 代理或证券代理为便利新贷款人加入或转让或转让任何以贷款人为受益人的证券文件和/或任何此类证券文件的利益以及任何此类加入、转让或转让的任何适当登记而合理发生的所有费用和支出(包括法律费用);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何此等登记、转让或转让而须缴的印花税、注册税及其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任。 |
35.7 | 限制现有贷款人的责任 |
(a) | 除非有明确的相反约定,否则现有贷款人不作任何陈述或担保,也不对新贷款人承担以下责任: |
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(i) | 财务文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性; |
(Ii) | 任何债务人的经济状况; |
(Iii) | 对财务文件所设想的交易适用任何巴塞尔规则; |
(Iv) | 任何债务人或任何其他人履行和遵守其在融资文件或任何其他文件下的义务;或 |
(v) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性, |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
(b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认: |
(i) | 已经(并将继续)对以下各项进行独立调查和评估: |
(A) | 债务人及其相关实体与参与本协定有关的财务状况和事务; |
(B) | 对财务文件所设想的交易适用任何巴塞尔规则; |
(Ii) | 将继续对任何巴塞尔规则在财务文件中预期的交易中的应用进行独立评估; |
(Iii) | 未完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或交易证券向其提供的任何信息;以及 |
(Iv) | 将继续对每个债务人、Sinosure及其相关实体的资信进行独立评估,同时根据财务文件或任何承诺生效,任何金额仍未偿还或可能未清偿。 |
(c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人: |
(i) | 接受新贷款人对根据本条款第35条转让的任何权利的重新转让;或 |
(Ii) | 支持新贷款人因任何债务人未能履行其在任何交易文件下的义务,或因任何巴塞尔规则适用于交易文件所预期的交易或其他原因而直接或间接发生的任何损失。 |
35.8 | 可供分配的程序 |
(a) | 受第35.2条所列条件的规限(借款人咨询;Sinosure批准;对冲提供商)及第35.3条(其他转让条件)在下列情况下,可按照下文(D)段的规定进行转让:(A)代理人签立以其他方式填写的转让证书,以及(B)代理人签立第35.3条(A)段所要求的任何文件(其他转让条件)在每宗个案中,委员会可能需要签立的现有文件及新文件,如属该等其他文件,则须签立任何其他有关人士。在符合以下(b)段的情况下,代理商应在收到转让证书和任何其他正式填写的文件后,在合理可行的范围内(无论如何,在5个工作日内), |
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(c)遵守本协议的条款并按照本协议的条款交付,签署转让证书和其他文件。
(b) | 代理只有在确认已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
(c) | 作为当事人的债务人和其他融资方不可撤销地授权代理人代表他们签署任何转让证书,而不与他们进行任何协商。 |
(d) | 在符合第35.12条(转移至Sinosure),于转移日期: |
(i) | 现有贷款人将在转让凭证中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人; |
(Ii) | 现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠的义务(相关义务),并在转让凭证中明示为解除的标的(但不得解除债务人在融资文件项下的义务); |
(Iii) | 新贷款人将成为作为“贷款人”的一方,并将受到与相关义务等同的义务的约束。 |
(e) | 贷款人可使用第35.8条所列程序以外的程序,转让其在财务文件下的权利(但未经有关债务人同意,或除非按照第35.8条的规定,由该债务人免除贷款人对该债务人的债务或由新贷款人承担同等义务,否则不得转让其在财务文件下的权利),但须遵守第35.2条所列条件(借款人咨询;中保审批;套期保值提供者)及第35.3条(其他转让条件). |
35.9 | 借款人转账证明复印件 |
代理人应在签署了转让证书和第35.3条(A)段所要求的任何其他文件后,在合理可行的情况下尽快(其他转让条件),将该转让证书和其他文件的复印件寄给借款人。
35.10 | 安全高于贷款人的权利 |
除根据本条款第35条提供给贷款人的其他权利外,每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下,随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利,以担保该贷款人的义务,包括但不限于:
(a) | 任何抵押、转让或其他担保权益,以保证对美联储或中央银行(为免生疑问,包括欧洲中央银行)的债务; |
(b) | 任何贷款人或其附属公司设立的对特殊目的载体的转让,而该特别目的载体为美联储或中央银行(为免生疑问,包括欧洲中央银行)发行的证券将产生押记、转让或其他担保权益;以及 |
(c) | 任何抵押、转让或其他担保权益,授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表),作为该等债务或证券的抵押; |
但该等抵押、转让或其他担保权益不得:
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(i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务,或以相关抵押、转让或其他担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方;或 |
(Ii) | 要求债务人支付任何款项,而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
35.11 | 按比例结算利息 |
(a) | 就依据条例草案第35.8条(转让程序),而在每一种情况下,转让日期均不是在利息期间的最后一天: |
(i) | 与有关参与有关的任何利息或费用,如明订为参照时间流逝而应累算,则须继续累算至转移日期(累算款额),直至转移日期为止(但不包括累算款额),并在当前利息期间的最后一天(如利息期间超过六个月,则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而不再累算利息);及 |
(Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利,因此,为免生疑问: |
(A) | 当累算款额成为应付款项时,该等累算款额将由现有贷款人支付;及 |
(B) | 在该日须付给新贷款人的款额,将是如非施行本条例草案第35.11条的规定,则在扣除累算款额后本应于该日付给新贷款人的款额。 |
(b) | 在本条款中,对利息期间的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
35.12 | 转移至Sinosure |
(a) | 如代理人就其参与垫款而根据任何中国保险保单收到中国保险的付款,则在中国保险根据相关中国保险保单条款要求其支付的范围内,该代理人应在借款人承担费用且未经借款人同意的情况下,将其在相关预付款中的一部分份额分配给中国保险,相当于中国保险支付给它的金额(但转让不应限制该受让人收回其在该垫款中的任何剩余部分或欠其任何其他款项的权利)。但是,如果中保根据中保保险单向贷款人支付任何款项: |
(i) | 债务人和融资方(以及它们中的任何一方)在本协议和每份融资文件项下的义务不得以任何方式解除或影响; |
(Ii) | 中国保险应代位于贷款人(在该等付款范围内)对债务人和融资方的各自权利; |
(Iii) | 根据本协议和融资文件或任何相关法律和/或法规,在该等付款的范围内,中保应有权行使贷款人(无论是现在还是将来)对债务人和融资方(以及其中任何一方)的各自权利,除非和直到该等付款及其利息全部偿还给中保为止;和 |
(Iv) | 关于债务人根据融资文件(或其中任何一项)对融资方的义务,以及在该等付款的范围内, |
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另外,通过替代融资方权利的方式向中保承担债务。
(b) | 各贷款人同意,一旦中国保险最终全额支付了中国保险保单项下的所有到期款项,则各相关贷款人应立即向中国保险转让其各自在贷款项下的承诺、参与权和其他权利的90%,根据中保根据中保保险单支付的付款时间表,在代理人收到一份正式填写的转让证书后,并在融资方和中保同意的范围内修改,以符合中保保险单的条款和条件,作为受让人,并在其参与范围内有权享有融资文件项下贷款人的权利和利益。尽管任何财务文件中有任何相反的规定,借款人同意此类转让和转让。 |
(c) | 借款人应赔偿中国保险因上述转让或因中国保险对借款人与任何融资方之间发生的任何违约或纠纷的审查而遭受或发生的任何成本或费用(包括法律费用)。 |
35.13 | 套期保值提供商加入本协议 |
任何一方(原始贷款人除外)如在本协议日期后成为贷款人,且其承诺至少占其成为贷款人时承诺总额的5%,则应同时作为套期保值提供者成为本协议的一方。
36 | 对债务人的变更 |
36.1 | 债务人的转让和转让 |
除所有贷款人和中国保险事先书面同意外,任何债务人不得转让其在融资文件项下的任何权利或义务。
36.2 | 禁止本集团进行债务购买交易 |
债务人不得且母公司应促使各集团成员不得订立任何债务购买交易,或成为债务购买交易定义中提及的债务购买交易类型的债务购买交易的受让人或一方,或实益拥有该公司的全部或任何部分股本。
36.3 | 取消母公司附属公司订立的债务购买交易的权利 |
(a) | 只要母关联公司(I)实益拥有一项承诺,或(Ii)已订立与一项承诺或具有实质相似经济效果的其他协议或安排有关的分参与协议,且该协议或安排尚未终止: |
(i) | 在确定多数贷款人或是否已获得总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致同意)或任何特定贷款人组的任何协议以批准根据财务文件提出的任何同意、豁免、修订或其他表决请求时,此类承诺应被视为零;以及 |
(Ii) | 就条例草案第51.2条而言(所有贷款人事务)就上文(I)段而言,该母关联公司或与其订立这种次级参与、其他协议或安排的人应被视为不是贷款人(除非不是母关联公司的人,而是凭借实益拥有相关承诺以外的其他方式成为贷款人)。 |
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(b) | 除非该债务购买交易是转让或转让,否则每一贷款人如明知而与母公司联属公司订立债务购买交易(须予具报的债务购买交易),应立即以书面通知代理人,该通知基本上采用附表12第1部(须具报债务购买交易通知书的格式). |
(c) | 任何贷款人不得在知情的情况下进行任何应通报金融购买交易,除非该等应通报金融购买交易涉及其在贷款中的全部承诺。 |
(d) | 贷款人如参与下列应具报债务购买交易,应立即通知代理人: |
(i) | 被终止;或 |
(Ii) | 不再与母公司合作, |
该通知实质上须采用附表12第2部所列格式(须具报债务购买交易通知书的格式).
(e) | 作为贷款人的每一家母公司都同意: |
(i) | 就所有贷款人被邀请出席或参加的任何会议或电话会议而言,如代理人提出要求,则不得出席或参与该会议或电话会议,或除非代理人另有同意,否则不得收取会议议程或会议记录;及 |
(Ii) | 除非代理人另有同意,否则其无权收取应代理人或一个或多个贷款人的要求、或按代理人的指示或以代理人或一个或多个贷款人为收件人的任何报告或其他文件。为免生疑问,贷款人有权收到的唯一信息是该贷款人与其承诺有关的业务通知。 |
36.4 | 母关联公司就债务购买交易向其他贷款人发出的通知 |
作为或成为贷款人并以买方或参与者身份进行债务购买交易的任何母关联公司,应在其进行债务购买交易之日的下一个营业日下午5点前,将与该债务购买交易相关的承诺程度(S)或未偿还金额通知代理人。代理人应立即向贷款人披露此类信息。
36.5 | 额外的担保人 |
(a) | 在遵守第21.13条(C)段的规定的情况下(“了解您的客户“支票”),母公司可就第25.8(B)或(C)条要求其任何附属公司成为额外担保人(1)(包租如一艘船舶的光船承租人发生变更,而该船舶的建议光船承租人并非担保人,或(2)为将借款人的股份转让予认可股东,而该项变更并不构成或导致控制权的变更。在下列情况下,该附属公司应成为额外担保人: |
(i) | 它是母公司的直接或间接子公司(全资拥有,除非它是该船合资企业赤船租船合同项下的光船承租人); |
(Ii) | 它与母公司、任何欧洲经济区成员国、美利坚合众国或贷款人和中国信保批准的其他司法管辖区在同一司法管辖区注册、注册或成立; |
(Iii) | 母公司和子公司向代理人交付一份正式填写并签署的入会契约(费用和费用由借款人承担); |
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(Iv) | 代理人已收到附表3第3部分所列的所有文件及其他证据(先行条件)关于该额外担保人,每一种形式和实质都令代理人满意,并由借款人承担费用和费用; |
(v) | 双方就上述事项签订了融资各方可能要求的其他修订和文件(包括对本协议和任何其他财务文件的任何修订,包括必要时的额外担保权益)(费用和费用由借款人承担);以及 |
(Vi) | 双方在上述任何文件中的输入不构成违约,也不会引起或导致违约(父母向代理人书面确认)。 |
(b) | 代理人如信纳已收到附表3第3部所列的所有文件及其他证据(形式及实质均令其满意),应立即通知母公司、贷款人及中国信保先行条件)以及本条款第36.5条前面任何段落中所列的任何条款,在每种情况下,就附加担保人而言。 |
(c) | 在代理人发出上述(b)段所述通知之前,多数贷款人以书面形式通知代理人,贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而发生的任何损害、费用或损失负责。 |
(d) | 在就另一担保人(有关的附加担保人)向代理人及担保代理人交付妥为签立的加入契据之日生效,并在该日期或之前代理人已就有关的附加担保人发出上文(B)段所述的通知: |
(i) | 双方在此同意并确认,相关的其他担保人将成为本协议的另一方,作为在本协议之日与担保人(原担保人)以及先前根据本协议第36.7条根据本协议作出的担保人(先前加入的其他担保人)共同和若干担保人的担保人,从各方面来看,本协议中提及的“担保人”应被解释和处理为除原始担保人和任何先前加入的其他担保人外,还包括相关的其他担保人。 |
(Ii) | 双方特此同意并确认,相关的其他担保人将受本协议条款的约束,就像它一直被指定为担保人一样; |
(Iii) | 相关的追加担保人同意,它将按时、及时地履行原担保人和任何以前加入的追加担保人根据本协议不时履行或解除的所有债务和义务(原担保人、任何以前加入的追加担保人和有关的追加担保人在此同意承担连带责任);以及 |
(Iv) | 在不影响上文第(Ii)和(Iii)段的一般性的情况下,有关的额外担保人同意,就贷款的全部金额、贷款利息和根据任何财务文件可能或将到期应付给融资方的所有其他款项,它将成为担保下的担保人。 |
36.6 | 申述的重复 |
就另一担保人交付加入契据即构成该担保人确认第(D)款(D)项所指的陈述和保证
143
第20.38条(作出申述的次数)在交付之日是真实和正确的,犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。
144
第10节--金融方
37 | 代理人、证券代理人、中保代理人和代理人的角色 |
37.1 | 代理和安全代理的任命 |
每一其他融资方(安全代理除外)指定:
(a) | 代理在财务文件和每份中保保单项下担任其代理人,并在担保文件项下担任其代理人和受托人; |
(b) | 证券代理人根据其是或拟作为一方的财务文件,以其代理人及受托人的身份行事;及 |
(c) | 作为代理的安全代理(丹麦语:Fuldmægtig和Repræsenant)代表并为融资方的利益根据丹麦法律管辖的担保文件接收和持有交易担保,并有权以其自己的名义或任何融资方的名义根据该等担保文件行使所有权利和补救措施,担保代理人同意相应接收和持有交易担保。担保文件应由相关债务人授予作为代理人的担保代理人(丹麦语: Fuldmægtig和Repræsenant第18条第1款的规定,《丹麦资本市场法》第1(2)条(丹麦文: 卡皮塔市场).各债务人确认担保代理人应作为代理人行事(丹麦语:fuldmægtig and repræsentant),为财政部。 |
37.2 | 作为受信者的安全代理 |
担保代理人声明其根据本协议所载条款为自己和其他融资方以信托方式持有担保财产。
37.3 | 代理人及保安代理人的授权 |
各融资方授权代理人和担保代理人:
(a) | 履行职责、义务及责任,并行使根据财务文件及每份中保保单或与财务文件及每份中国信保保单相关而明确授予代理人或(视情况而定)担保代理人的权利、权力、授权及酌情决定权,以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权;及 |
(b) | 签署每份担保文件和所有其他可能被多数贷款人批准由其执行的文件。 |
37.4 | 对代理和安全代理的说明 |
(a) | 代理人和担保代理人应: |
(i) | 在符合下文(d)和(e)段的情况下,根据以下的任何指示,行使或不行使其作为代理人或(视情况而定)担保代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌情权: |
(A) | 所有贷款人或多数贷款人和/或中国信保(视情况而定),如果相关财务文件规定该事项需要作出这样的决定;以及 |
(B) | 在所有其他情况下,多数贷款人;以及 |
(Ii) | 如其根据上文第(i)段行事(或不行事)(或如有关财务文件规定该事项, |
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是任何其他财方或财团根据该财方或财团的指示作出的决定)。
(b) | 代理人和证券代理人有权要求多数贷款人(或者,如果相关财务文件规定,该事项是任何其他财方或财团或中国信保的决定,则由该财方或财方集团或中国信保作出决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或酌情决定权作出指示或澄清,而代理人或证券代理人(视情况而定)可在收到该等指示或澄清之前不采取行动。 |
(c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务团体或中国信保的决定,且除非财务文件中出现相反指示,否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示,并对所有财务各方具有约束力。 |
(d) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 财务文件中出现相反指示的; |
(Ii) | 财务文件要求代理人或证券代理人以指定方式行事或采取指定行动的; |
(Iii) | 关于保护代理人或证券代理人以其个人身份而不是其作为财务各方的代理人或证券代理人的角色的任何规定,包括但不限于第37.9条(没有责任交代)至第37.14条(免除法律责任),第37.20条(保密)至第38.6条(保管人及代名人)及第38.9条(业权的接受)至38.12(解除受托人法令的适用范围). |
(e) | 如执行任何其他融资方或融资方团体发出的指示(以代理人或保安代理人(视属何情况而定)的意见)会具有等同于受第51条规限的修订或豁免的效力(修订及豁免)、代理人或保安代理人(视属何情况而定)不得按照这些指示行事,除非就该项修订或豁免而须征得其同意的每一方当事人(其本身除外)同意其如此行事。 |
(f) | 代理人或担保代理人在收到其自行决定要求的任何赔偿和/或担保之前,不得按照任何其他出资方或出资方集团或中保的任何指示行事(其范围可能大于融资文件中所载的范围,并可能包括预付款)任何费用,(一)因遵守这些指示而可能招致的损失或责任(连同任何适用的增值税)。 |
(g) | 在不损害第39条的规定的原则下(交易安全的强制执行)而在本条例草案第37条的其余部分,在没有指示的情况下,代理人及保安代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事(或不行事)。 |
37.5 | 法律或仲裁程序 |
代理人或担保代理人均未被授权代表另一个融资方(未经该融资方同意)在与任何融资文件或中保保险单有关的任何法律或仲裁程序中行事。本条款37.5不适用于与完善、保全或保护担保文件项下的权利或执行交易担保有关的任何法律或仲裁程序。
37.6 | 代理人和保安代理人的职责 |
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(a) | 代理和保安代理在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。 |
(b) | 除以下(C)段另有规定外,代理人或保安代理人(视属何情况而定)应立即 |
(i) | (就保安代理人而言)将保安代理人根据任何财务文件从任何债务人收到的任何文件的副本送交代理人;及 |
(Ii) | 将任何其他方交付给该代理人或该方的保安代理人(视属何情况而定)的任何文件的正本或副本送交该一方。 |
(c) | 在不损害第35.9条的原则下(借款人过户证明复印件),上述(B)段不适用于任何转让证书。 |
(d) | 除非财务文件另有特别规定,代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(e) | 在不损害第40.12条的原则下(订明事件的通知),如果代理人收到一方关于本协议的通知,说明违约情况,并说明所述情况为违约,应立即通过Sinosure代理人通知其他财务各方和Sinosure。 |
(f) | 如果代理人知道本协议项下任何应付给融资方(代理人、安排人或担保代理人除外)的本金、利息、承诺费或其他费用未支付,应立即通过Sinosure代理人通知其他融资方和Sinosure。 |
(g) | 代理人和安全代理人应仅具有其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。 |
37.7 | 第一批人的作用 |
除财务文件中特别规定外,在任何财务文件或财务文件拟进行的交易项下或与之相关的情况下,安排人对任何其他方不承担任何义务。
37.8 | 无受托责任 |
任何财务文件中的任何内容均不构成代理人、证券代理人、中国信保代理人或任何安排人作为任何其他人的受托人或受托人,除非该证券代理人根据第37.1(C)条担任其他财务各方的受托人。(作为受托人的安全代理)。
37.9 | 无须交代的责任 |
代理人、证券代理人、Sinosure代理人、任何安排人或任何附属贷款人均无义务向任何其他融资方交代其为其本身账户收取的任何款项或任何款项的利润元素。
37.10 | 与集团的业务往来 |
证券代理人、Sinosure代理人、Arranger及各附属贷款人可接受任何义务人或其他集团成员或其联属公司的存款、贷款予任何义务人或其他集团成员或其联营公司,以及一般地从事任何种类的银行业务或其他业务。
37.11 | 代理和安全代理的权利和自由裁量权 |
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(a) | 代理和安全代理可以: |
(i) | 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件; |
(Ii) | 假设: |
(A) | 它从多数贷款人、任何贷款人或其他融资方或任何贷方或其他融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的; |
(B) | 除非它已收到撤销通知,该等指示并未被撤销;及 |
(C) | 在证券代理的情况下,如果它收到任何与交易担保有关的行动指示,财务文件中关于这样做的所有适用条件已经得到满足;以及 |
(Iii) | 依赖任何人的证书: |
(A) | 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况;或 |
(B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情, |
作为上述情况的充分证据,并在上文(A)段的情况下,可假定该证书的真实性和准确性。
(b) | 代理人和证券代理人可假定(除非其以代理人或其他融资方的证券受托人(视属何情况而定)的身份收到相反通知): |
(i) | 没有发生违约(除非(就代理人而言)它实际知道根据第33.1条产生的违约(未付款)); |
(Ii) | 授予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、授权或酌处权未被行使;以及 |
(Iii) | 借款人发出的任何通知或请求(代理的情况下的使用请求或选择通知除外)是代表所有债务人并在征得所有债务人的同意和知情的情况下发出的。 |
(c) | 代理人及保安代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、验船师或其他专业顾问或专家,并支付他们的意见或服务费用。 |
(d) | 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下,代理人和证券代理人均可在其合理地认为合宜的情况下,随时聘请任何律师担任其独立律师(并因此与贷款人或任何其他金融方委托的任何律师分开),并支付其服务费用。 |
(e) | 代理人及保安代理人均可依赖任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船只经理、估价师、验船师或其他专业顾问或专家(不论是由其本人或由任何其他一方取得)的意见或服务,并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。 |
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(f) | 代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件、交易担保和担保财产采取行动,不得: |
(i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责;或 |
(Ii) | 有义务监管或以任何方式负责因该等人的不当行为、不作为或失责而招致的损失, |
除非该等错误或损失是由代理人、保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
(g) | 除非任何财务文件另有明确规定,代理人或证券代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人或证券受托人根据本协议收到的任何信息。 |
(h) | 尽管任何财务文件有任何其他相反的规定,如果代理人、保安代理人或任何安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务,则代理人、保安代理人或任何安排人均无义务作出或不作出任何事情。 |
(i) | 即使任何财务文件有任何相反的规定,代理人或证券代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时,如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或保证,并无合理地向其保证,则该代理人或该证券代理人均无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
(j) | 代理人或任何安排人均无义务根据第21条要求提供任何证明、意见或其他资料(信息事业)除非代理人或任何套期保值提供商书面要求,在这种情况下,代理人应迅速向借款人提出适当要求,如果该要求符合本协议的条款。 |
37.12 | 负责文件和其他事项 |
(a) | 代理人、证券代理人、任何安排人、任何附属贷款人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或负责: |
(i) | 任何信息的充分性、准确性或完整性代理人、担保代理人、担保代理人、任何担保人、附属担保人、债务人或任何其他人在任何融资文件、任何中保保险单或融资文件中预期的交易中提供的(无论是口头还是书面),根据或与任何财务文件和任何中保保险单有关的; |
(Ii) | 任何交易文件、任何中保保险单、交易证券或根据任何交易文件、任何中保保险单、交易证券或担保财产而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可撤销性; |
(Iii) | 对财务文件或中保保险单预期的交易适用任何巴塞尔法规; |
(Iv) | (就保安代理人而言)因任何押记财产的失效、折旧或损失,或因真诚或因任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投资而对保安财产造成的任何损失; |
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(v) | 任何义务人、中国信保或其他任何一方未能履行其在任何交易文件或中国信保保单项下的义务或该等人的财务状况; |
(Vi) | (除本第37条另有规定外)根据或关于安全文件采取或不采取任何其他行动; |
(Vii) | 未按照被质押财产的债务人的所有权文件的规定办理担保文件或者中国信保保单登记的; |
(Viii) | 担保单据的任何其他受益人未能履行或履行其在任何财务单据下的任何职责或义务;或 |
(Ix) | 确定提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料,而该等资料的使用可能受到与内幕交易或其他有关的任何适用法律或法规的规管或禁止。 |
(b) | 对于借款人、任何集团成员、外部审核人或任何其他人士在本协议或预期、根据或与之相关的任何绿色贷款报告和/或任何其他协议、安排或文件中提供的任何绿色贷款信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性,代理概不负责。 |
37.13 | 没有监督的责任 |
代理和安全代理均无义务询问:
(a) | 无论是否发生了任何违约; |
(b) | 任何一方或任何义务人履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务;或 |
(c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
(d) | 是否发生任何解密事件、绿色贷款或绿色贷款合规性证书不准确;或 |
(e) | 关于任何债务人履行、违约或违反其在任何绿色贷款条款下的义务。 |
37.14 | 免除法律责任 |
(a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人、证券代理人、任何附属贷款人、任何接管人或受托代表人的责任的任何其他条款的情况下),代理人、证券代理人、任何附属贷款人、任何接管人或任何受托代表人均不对以下事项负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任): |
(i) | 任何人因根据或未根据任何财务文件、安全财产或任何中保保单采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何财务文件、证券财产、中国信保保单或因预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情权; |
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(Iii) | 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺;或 |
(Iv) | 在不损害以上第(一)至(三)款的一般性的原则下,因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任: |
(A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况;或 |
(B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险, |
在每种情况下,包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任:国有化、征收或其他政府行为;任何监管、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件);第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、叛乱或革命;或罢工或工业行动。
(b) | 任何一方(代理人、保安代理人、附属贷款人、该接管人或该受托人(视何者适用而定)不得就代理人、保安代理人、附属贷款人、接管人或受托代表人可能对代理人、保安代理人、附属贷款人、接管人或受托代表人提出的任何申索,或该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件、任何中保保单或任何保安财产以及该代理人、该保安代理人、该附属贷款人、该代理人的任何高级人员、雇员或代理人所作的任何作为或不作为而对该代理人、该保安代理人、该附属贷款人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序,除第1.4条另有规定外,接管人或受托代表人可依此条款行事(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
(c) | 如代理人或证券代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤,以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序,则代理人或证券代理人均不对任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
(d) | 任何财务文件中的任何内容都不应迫使代理、安全代理或任何安排人员执行 |
(i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查;或 |
(Ii) | 对任何财务文件所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何财务方或任何财务方的任何附属公司构成非法的任何检查, |
金融方代表任何其他融资方和彼此向代理人、保安代理人和安排人确认,它单独负责要求其进行的任何此类检查,不得依赖代理人、安全代理或任何安排人就该等检查所作的任何声明。
(e) | 在不损害任何财务文件中任何免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或任何受托人的责任的规定下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何受托人因任何财务文件或证券财产而产生或与之相关的任何责任,应限于经司法裁定已蒙受实际损失的金额(根据代理人、保安代理人、接管人或受托人(视属何情况而定)的违约日期而厘定),或损失因该失责而产生的日期),但无须参考代理人、保安代理人、接管人或受托代表人(视属何情况而定)所知的任何特殊情况或情况而在任何时间增加 |
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损失的数额。在任何情况下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失,或对特殊、惩罚性、间接或后果性的损害,概不负责,不论代理人、保安代理人、接管人或代理人(视属何情况而定)是否已被告知该等损失或损害的可能性。
(f) | 代理人并无就普洛斯向任何人士提供意见,亦无责任代表任何融资方或中国信保核实任何融资机构是否会遵守普洛斯协议,而每一融资方及中国信保在任何时候均独自负责就本协议的各项绿色资产准则、绿色贷款资料及任何其他绿色贷款条款作出其本身的独立评估及分析。 |
37.15 | 贷款人对代理人和其他人的赔偿 |
(a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例,或如总承诺额当时为零,则按紧接减至零之前在总承诺额中所占份额的比例)赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在提出要求后的三个工作日内因其中任何一人(非由于相关代理人、担保代理人接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为)(或在第45.10条所述情况下)而蒙受的任何损失(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)。(支付系统中断等)尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索偿),但在担任财务文件项下的代理人、证券代理人、接管人或受托人,或行使财务文件及(在适用范围内)Sinosure保险单下的任何授权时(除非有关代理人、证券代理人、接管人或受托人已根据财务文件获债务人偿付)。 |
(b) | 除以下(C)段另有规定外,借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向代理人或担保代理人或任何接管人或受托人支付的任何款项。 |
(c) | 以上(B)款不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与代理人或担保代理人对债务人的责任有关的范围。 |
37.16 | 代理或安全代理的辞职 |
(a) | 代理人或证券代理人可向其他融资方、Sinosure代理人及借款人发出通知,辞职并委任其一名联属公司为继任者。 |
(b) | 此外,代理人或保安代理人亦可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职,在此情况下,多数贷款人可委任一名继任代理人。 |
(c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人或保安代理人,则退休代理人或保安代理人(如属代理人)或(如属保安代理人)在谘询借款人后,可委任一名继任代理人或保安代理人。 |
(d) | 如代理人或保安代理人因(合理地行事)认为不再适宜继续担任代理人或受托人而希望辞职,而代理人或保安代理人有权根据上文(C)段委任继任代理人或保安代理人(视属何情况而定),该代理人或保安代理人(视属何情况而定)可(如其合理地断定(行事)为说服建议的继任代理人或保安代理人(视属何情况而定)作为代理人或保安代理人(视属何情况而定)成为本协议的一方而有此需要)) |
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同意建议的继任代理人或(视属何情况而定)保安代理人对本条例第37条及本协议任何其他条款涉及代理人或保安代理人(视属何情况而定)的权利或义务的任何其他条款,以及根据本协议对以代理人或保安代理人(视属何情况而定)的身份向其支付的费用作出的任何合理修订,该等修订与继任代理人或保安代理人(视属何情况而定)的正常费率一致,而该等修订将对各方具有约束力。
(e) | 退役代理人或退役保安代理人应向继任代理人或保安代理人提供继任代理人或保安代理人为履行其在财务文件下作为代理人或保安代理人(视属何情况而定)的职能而合理要求的文件和记录,并提供协助。借款人应在提出要求后三个工作日内,向即将退休的代理人或(视具体情况而定)担保代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)(连同任何适用的增值税)。 |
(f) | 代理人或保安代理人的辞职通知仅在下列情况下生效: |
(i) | 指定继任人;及 |
(Ii) | (就证券代理人而言)向该继承人转让或转让所有交易保证金及其他证券财产,以及任何适当的备案或登记、任何转让或转让通知,以及支付与该等转让或转让有关的任何费用或关税,而该等转让或转让是证券代理人认为必要或适宜的,并已妥为完成。 |
(g) | 一旦指定了继任者,退休的代理人或担保代理人应被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在第38.10条(B)段下的义务除外(信托清盘)及上文(E)段),但仍有权享有第16.4条的利益(对代理、安全代理、Sinosure代理和Sinosure的赔偿)和16.5(有关保安的弥偿)及本条第37条(以及退休代理人或以其身份的担保代理人帐户的任何代理费或其他费用,自该日期起停止应计(并须于该日期支付)。任何继承人和其他每一方之间应享有与该继承人为原始一方时相同的权利和义务。 |
(h) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内,根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人),如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三个月或之后,下列情况之一: |
(i) | 代理商未能响应第14.8条下的请求 (FATCA资料)而借款人或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方; |
(Ii) | 代理商根据第14.8条提供的信息(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方;或 |
(Iii) | 代理人通知借款人和贷款人,代理人在该申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方, |
而且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信,一方当事人将被要求作出FATCA扣减,而如果代理人是FATCA豁免方,则不需要这样做,借款人或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。
37.17 | 更换代理 |
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(a) | 在与借款人协商后,多数贷款人可以在给予代理人30天的通知后,通过指定继任代理人来更换代理人。 |
(b) | 退休代理人应(费用由贷款人承担)向继承代理人提供继承代理人可能合理要求的文件和记录,并提供继承代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的协助。 |
(c) | 继任代理人的任命应在多数贷款人给退休代理人的通知中指定的日期生效。自该日起,退休代理人应解除与融资文件有关的任何进一步义务(除上文(b)段规定的义务外),但仍有权享有第16.4条规定的利益 (对代理、安全代理、Sinosure代理和Sinosure的赔偿)及本条第37条(及就退任代理人的帐户支付的任何代理费自该日起停止累算(并于该日起支付)。 |
(d) | 任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。 |
(e) | 第37.16条(F)段(代理人或保安代理人辞职)应适用于根据本条款第37.17条更换代理人。 |
37.18 | 更换安全代理 |
(a) | 多数贷款人可向保安代理人发出通知,要求保安代理人根据第37.16条(B)段的规定辞职(代理或安全代理的辞职)。在此情况下,保安代理须按照该段的规定辞职,但第37.16条(A)段所指的费用(代理或安全代理的辞职)应由借款人承担。 |
(b) | 任何指定和替换安全代理(或继任安全代理)的人应自动担任代理和代表(Da:Fuldmægtig og Repræsenant)按照第18(1)条,比照根据《丹麦资本市场法》第1(2)条,公司有权以自己或任何融资方的名义行使本协议项下和根据本协议规定的所有权利和补救措施。 |
37.19 | 来自财务方的信息 |
每一融资方应向代理人或保安代理人提供代理人或保安代理人(视属何情况而定)合理地指定为使代理人或保安代理人(视属何情况而定)能够履行其代理人或保安代理人(视属何情况而定)的职能所需或适宜的任何资料。
37.20 | 保密性 |
(a) | 在作为财务各方的代理人或受托人行事时,代理人或(视情况而定)证券代理人应被视为通过其机构、受托人或直接负责管理财务文件的其他部门或部门行事,这些部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
(b) | 如资料由代理人或保安代理人(视属何情况而定)的另一部门或部门收到,则该资料可被视为该部门或部门的机密,而代理人或保安代理人(视属何情况而定)不得当作知悉该资料。 |
(c) | 尽管任何财务文件有任何其他相反的规定,代理人或任何担保人都没有义务向任何其他人披露(i)任何机密信息或(ii)任何其他信息,如果披露将或可能在其合理的意见下构成违反任何法律或法规或违反受托责任。 |
154
37.21 | 代理人与贷款人和套期保值提供者的关系 |
(a) | 代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或对冲提供者,或(视属何情况而定)通过其融资机构办公室行事的对冲提供者: |
(i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款;以及 |
(Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动,或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定, |
除非根据本协议的条款,其已收到该贷款人或(视情况而定)作为套期保值提供者发出的不少于五个工作日的提前通知。
(b) | 任何贷款人或套期保值提供者可向代理人发出通知,委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人或对冲提供者(视属何情况而定)发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址和(如第47.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信(电子通讯))电子邮件地址及/或以该方式收发资料所需的任何其他资料(以及在每宗个案中,须为其作出注意通讯的部门或人员(如有的话)),并须视为该贷款人或(视属何情况而定)对冲提供者就第47.2条而言的替代地址、电子邮件地址、部门及人员(或该等其他资料)的通知(地址)及第47.5条(电子通信),而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人,犹如该人是该贷款人或(视属何情况而定)套期保值提供者一样。 |
37.22 | 来自财务方的信息 |
每一融资方应向代理人提供代理人可合理指定为使代理人能够履行其代理人职能所需或需要的任何信息。
37.23 | 融资方和辅助贷款方的信用评估 |
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下,其他财方和附属贷款人向代理人、证券代理人、安排人和每个附属贷款人确认,它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查,包括但不限于:
(a) | 各债务人、集团其他成员和中国保险的财务状况、状况和性质; |
(b) | 任何交易文件、任何中保保险单、交易担保、担保财产以及根据或与任何交易文件、交易担保或担保财产或任何中保保险单相关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可撤销性; |
(c) | 任何巴塞尔规则适用于财务文件或任何中国信保保单所预期的交易; |
(d) | 该融资方或附属贷款人是否有追索权,以及该追索权的性质和范围,以对抗任何一方或其在以下方面或与之相关的任何资产 |
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任何财务文件或任何Sinosure保险单、交易保证金、证券财产、财务文件或任何其他协议、安排或文件因预期、根据或与任何财务文件、交易保证金或证券财产相关而订立、订立或签立的交易;
(e) | 在任何交易文件、任何中保保单或任何其他协议、安排或文件预期、在任何交易文件或任何中保保单下或与之相关而订立、订立或签立的任何交易下或与该等交易相关的任何其他人士所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性;及 |
(f) | 任何人对被押记财产的任何部分的权利或所有权,或其价值或充分性,任何交易担保的优先权,或影响被押记财产的任何担保权益的存在。 |
37.24 | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项,代理人可在向该方发出通知后,从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项,并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言,该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
37.25 | 信任状和聘书 |
代理人、证券代理人及安排人均可按其认为适当的条款(包括但不限于对律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船只经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家就财务文件所拟进行的交易而提供的任何估值、报告、意见或函件或建议或协助)订立任何信赖函件或聘书(包括但不限于对律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船只经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的责任,以及他们的估值、报告、意见或信件可被依赖或披露的程度)。
37.26 | 错误支付的金额 |
(a) | 如代理人或保安代理人向另一方支付一笔款项,而代理人或(视属何情况而定)保安代理人通知该另一方该项付款属错误付款,则代理人或保安代理人(视属何情况而定)须应要求将该款项连同由代理人或保安代理人(视属何情况而定)计算的付款日期至代理人收到该款项的日期的利息一并退还代理人或(视属何情况而定),以反映其资金成本。 |
(b) | 都不是: |
(i) | 任何一方对代理人或安全代理人的义务; |
(Ii) | 代理或安全代理的补救措施, |
有关错误付款的任何作为、不作为、事宜或事情(包括但不限于作出错误付款所依据的任何义务),如非因本(B)段而会减少、免除、阻止或损害任何该等义务或补救(不论代理人或(视属何情况而定)保安代理人或任何其他方是否知悉)。
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(c) | 任何一方向代理人或保安代理人支付的与错误付款有关的所有付款(无论是否根据第37.26条支付)均应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。 |
(d) | 在本协议中,“错误付款”是指代理或安全代理向另一方支付的一笔款项,而该代理或(视情况而定)安全代理认为(由其自行决定)是错误支付的。 |
38 | 信任和安全事项 |
38.1 | 承诺付款 |
(a) | 作为一方的每一方债务人与作为财务各方受托人的证券代理承诺,其将应证券代理的要求,向作为财务各方受托人的代理支付不时欠其他财务各方的所有款项(除了支付财务文件下欠证券代理的任何款项作为其自己的账户),并履行其根据财务文件不时产生的所有其他义务或与财务文件相关的所有其他义务。 |
(b) | 该债务人根据任何财务文件向另一金融方支付的每一笔款项,在该付款金额的范围内,应满足该债务人根据上文(A)段向担保代理人支付该款项的相应义务。 |
38.2 | 平行债务 |
(a) | 其他定义: |
在这一条款中:
对应债务是指债务人根据财务文件或与财务文件相关而不时欠财务方的任何金额,但不包括任何平行债务。
平行债务是指债务人根据下文第38.2(B)条或根据该条通过引用或全部纳入任何其他财务文件而欠证券代理的任何金额。
(b) | 每一债务人都不可撤销地无条件地承诺向证券代理支付其平行债务,其数额应等于其相应债务的数额,并应以其相应的一种或多种货币计算。 |
(c) | 债务人的平行债务: |
(i) | 须与其相应债项同时到期并须予支付;及 |
(Ii) | 是独立的,独立于其相应的债务,并且不损害其相应的债务。 |
(d) | 就本第38.2条而言,保安代理: |
(i) | 是每项平行债务的独立和独立债权人; |
(Ii) | 以自己的名义行事,而不是作为融资方的代理人、代表或受托人,其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有;以及 |
(Iii) | 有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决)。 |
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(e) | 除下文第38.2(F)条所述外,偿付平行债务的承诺不应限制或影响相应债务的存在,融资方有独立的权利要求履行债务。 |
(f) | 融资各方收到相应债务付款的权利与担保代理收到平行债务付款的权利是几个,但债务人的平行债务应为: |
(i) | 在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少;以及 |
(Ii) | 增加到其相应的债务增加的程度, |
债务人的相应债务为:
(A) | 减少到其平行债务已不可撤销和无条件地得到偿付或解除的程度;以及 |
(B) | 增加到其平行债务增加的程度, |
但在每种情况下,债务人的平行债务不得超过其相应债务。
(g) | 在适用法律允许的范围内,安全代理收到或追回的与本条款38.2相关的所有金额,应按照第40.1条(应用顺序). |
(h) | 经必要修改后,本第38.2条应适用于每份财务文件。 |
38.3 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对以下情况承担责任:
(a) | 确定根据或依据任何保安文件本应存放于法院的所有契据及文件是否已如此存放; |
(b) | 规定存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何债务人的所有权的任何契据或文件; |
(c) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权; |
(d) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权),或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知; |
(e) | 采取或要求任何债务人采取任何步骤,以完善其对任何抵押财产的所有权,或使交易担保生效,或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保权益;或 |
(f) | 要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。 |
38.4 | 由安全代理提供保险 |
(a) | 安全代理不应承担以下义务: |
(i) | 为任何被抵押的财产投保; |
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(Ii) | 要求任何其他人维持任何保险;或 |
(Iii) | 核实任何融资文件中包含的安排或维持保险的义务, |
而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。
(b) | 在任何保险单上被指定为被保险方的,除非代理人提出书面要求,且代理人在收到请求后14天内没有通知保险人与保险人承担的风险有关的重大事实或任何其他信息,否则对于任何人因此而遭受的任何损害、费用或损失,担保代理人不负任何责任。 |
38.5 | 共同当事人 |
虽然代理人和证券代理人不时可能是同一实体,但该实体将以其他财务当事人的代理人及(视情况而定)所有其他财务当事人的证券代理人及受托人的独立身分订立财务文件(该实体是财务文件的一方)。如果任何财务文件规定代理人或保安代理人与另一代理人或保安代理人进行沟通或向另一代理人或保安代理人提供指示,而他们是同一实体,则该等沟通或指示将不是必需的。
38.6 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理决定的任何条款,委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人,包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责,亦不受监督任何人的程序或行为的约束。
38.7 | 安全代理的委派 |
(a) | 证券代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时以授权书或其他方式,将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权,转授予任何人任何期间。 |
(b) | 该项转授可按任何条款及条件(包括转授的权力)作出,并须受担保代理人、接管人或受托人(视属何情况而定)酌情认为符合融资方利益的任何限制所规限。 |
(c) | 任何保安代理人、接管人或代表均无义务监督任何该等代表或再代表因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失,或以任何方式对该等代表或再代表负责。 |
38.8 | 其他受托人 |
(a) | 保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事: |
(i) | 如果它认为这一任命符合融资方的利益; |
(Ii) | 以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件;或 |
(Iii) | 在任何司法管辖区取得或执行任何判决, |
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担保代理人应事先通知借款人和融资方该任命。
(b) | 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
(c) | 就本协议而言,保安代理人可向该人士支付的酬金,以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税),应视为该保安代理人所发生的成本和开支。 |
(d) | 应保安代理的要求,其他各方应立即签署所有该等文件,并采取一切必要的行动,以完善该任命或免职,且每一方均不可撤销地授权该保安代理以其名义并代表其进行同样的工作。 |
(e) | 该人应以保安代理人的身份加入本协议,以使保安代理人满意的条件履行其职责。 |
(f) | 如保安代理人在挑选该等人士时已作出合理的谨慎,则该代理人无须监督任何该等人士,或对因该等人士的任何作为或不作为而招致的任何损失负责。 |
38.9 | 业权的接受 |
保安代理人有权不加查询地接受任何债务人对任何押记财产的任何权利及所有权,亦无义务调查该等权利及所有权,亦无须对其权利或所有权上的任何欠妥之处负上法律责任,亦无义务要求任何债务人作出补救。
38.10 | 信托的清盘 |
如果安全代理在代理的批准下确定:
(a) | 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务已全部并最终清偿;以及 |
(b) | 任何一方均无任何承诺、义务或责任(实际或或有)根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利, |
然后:
(i) | 本协议中规定的信托应清盘,安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易担保和代理在每份安全文件下的权利;以及 |
(Ii) | 根据第37.16条辞职的任何保安代理(代理人或保安代理人辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。 |
38.11 | 对受托人法令的补充权力 |
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》,并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。
38.12 | 解除受托人法令的适用范围 |
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2000年受托人法第1节不适用于担保代理人就本协议构成的信托所承担的职责。如果《1925年受托人法》或《2000年受托人法》与本协议条款有任何不一致之处,则在法律和法规允许的范围内,以本协议条款为准,如果与《2000年受托人法》有任何不一致之处,则本协议条款应构成该法案之目的的限制或排除。
38.13 | Sinosure代理人的角色 |
(a) | 各贷款人、代理人及担保代理人均委任中保代理人作为其代理人,就中保保险保单与中保进行交易,中保代理人根据第38.13条的条款接受该项委任。 |
(b) | 中保代理在财务文件下的职责完全是机械性和行政性的。 |
(c) | 中国保险代理人应及时将为另一方交付给中国保险代理人的任何文件的原件或副本转交给中国保险代理人,并应及时将任何其他方交付给中国保险代理人的任何文件的原件或副本转交给中国保险(根据中国保险保单的规定)。 |
(d) | 除财务文件另有明确规定外,中国保险代理人没有义务审查或检查其向另一方提交的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(e) | 第37.11(f)、37.11(g)及37.11(i)条(代理和安全代理的权利和自由裁量权), 37.12 (负责文件和其他事项),第37.13条(没有监督的责任), 37.14 (免除法律责任), 37.16 (代理或安全代理的辞职), 37.20 (保密性), 37.21 (代理人与贷款人和套期保值提供者的关系), 37.23 (融资方和辅助贷款方的信用评估)和37.24(从代理人应支付的金额中扣除)应扩展至适用于Sinosure代理(以其身份),并且为此目的,本条款中对“代理”的每一次提及均应扩展至另外包括对以其身份(Sinosure)身份的“Sinosure代理”的提及,前提是Sinosure代理的任何变更、替代或辞职均须遵守Sinosure保单所规定的任何同意要求。 |
(f) | 融资方与Sinosure之间的所有沟通应仅通过Sinosure代理进行。 |
(g) | 各贷款人应仅通过代理人与Sinosure代理人打交道,不得直接与Sinosure代理人打交道。 |
38.14 | 中保保险政策 |
每一贷款人向中国信保代理人陈述并向信保代理人保证,就其所知,自收到每份信保保险单之日起,(I)其已审阅该信保保险单并知悉其中的规定,(Ii)信保代理人在该信保保险单下代表每一贷款人所作的任何陈述和担保在各方面均真实、正确,及(Iii)该信保代理人在本协议日期前以书面向信保代理人或信保提供的任何资料均不完整、不真实或不正确,在提供信息之前进行合理的谨慎和尽职调查,不可能发现错误或遗漏。每一贷款人尽其所知,向Sinosure代理人陈述并保证其没有采取(或未能采取),并同意Sinosure代理人不得采取(或未能采取)任何会导致Sinosure代理人违反其作为Sinosure保险单或财务文件规定的义务的任何行动,或导致任何贷款人处于
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违反其作为被保险方根据Sinosure保险单承担的任何义务,或以其他方式损害Sinosure代理人代表贷款人根据Sinosure保险单提出索赔的能力。
38.15 | Sinosure代理行动 |
(a) | 在不影响以下(B)段的情况下,Sinosure代理人同意根据Sinosure保单采取贷款人不时一致指示的行动(包括对Sinosure保单的任何修订、修改或补充);但是,尽管本协议或中国保险保单有任何相反的规定,如果中国保险代理人有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿不能得到合理的保证,则该代理人在履行其任何职责或行使其在本协议或该协议下的任何权利或权力时,并无义务采取任何该等行动或动用其自有资金或以其他方式招致任何法律责任。 |
(b) | 若任何贷款人(以及根据Sinosure保险单以Sinosure代理人的身份)指示,Sinosure代理人应在收到任何贷款人的指示后,在合理可行的范围内尽快提交Sinosure保险单下的索赔和/或付款要求。该等索赔及/或付款要求应代表所有贷款人提交,但为免生疑问,各贷款人可独立指示Sinosure代理人提出该等索赔及/或付款要求,而Sinosure代理人不得要求任何其他贷款人同意提出该等索赔及/或付款要求。 |
(c) | 根据上文(B)段的规定,Sinosure代理人收到贷款人的任何指示后,应在合理可行的情况下尽快通知代理人(代理人应通知贷款人)。 |
38.16 | 代理人和信保代理人对文件的审查 |
在不影响Sinosure保险代理人在Sinosure保险单项下的义务的情况下,借款人和每一贷款人在此无条件且不可撤销地同意,代理人和Sinosure代理人对任何财务文件、Sinosure保险单或与之相关的任何其他文件的审查责任应仅限于确定该文件的表面(或如果任何该等文件不仅是英文的,则其表面上的英文译本或版本)与其描述相符。
就本条款第38.16条而言,在其表面上出现的术语具有国际商会最新版本的跟单信用证统一海关惯例中赋予该术语的含义。
39 | 交易安全的执行 |
39.1 | 执行指示 |
(a) | 除非多数贷款人另有指示,安全代理可以避免强制执行交易安全。 |
(b) | 在交易保证金已根据其条款变为可强制执行的情况下,多数贷款人可向证券代理发出或不向其发出指令,以执行或不强制执行交易保证金,视情况而定。 |
(c) | 代理商有权依赖并遵守根据本第39.1条发出的指示。 |
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39.2 | 强制执行方式 |
如果交易安全是根据第39.1条执行的(执行指示),证券代理应以多数贷款人指示的方式执行交易担保,或在没有任何此类指示的情况下,按证券代理酌情认为适当的方式执行交易担保。
39.3 | 放弃权利 |
在适用法律允许的范围内,并符合第39.1条的规定(执行指示),第39.2条(强制执行方式)及第40条(收益的运用)每一融资方和债务人均放弃要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行交易担保的所有权利,或要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行从任何人收到或收回的任何金额,或因强制执行任何交易担保或任何其他担保权益而能够用于或用于解除任何担保债务的所有权利。
39.4 | 仅通过安全代理强制执行 |
(a) | 其他融资方应无任何独立权力强制执行或追索任何交易担保,或行使任何权利、权力、授权或酌情决定权,或授予担保文件项下的任何同意或解除,除非通过担保代理人(或,如适用,根据中保的指示)或本条款第39.4条的要求和允许。 |
(b) | 如果融资方(证券代理人除外)是担保单据的一方,则该融资方应: |
(i) | 迅速采取保安代理可能合理要求的行动(按照代理人的指示行事),以执行或求助于由该证券文件构成的任何交易保证金,或为该等目的行使根据该证券文件或(受第51.6条规限)而产生的任何权利、权力、权限或酌情决定权或授予任何同意或豁免(发布))解除、重新转让和/或解除任何此类交易担保或任何此类担保文件下的任何担保或其他义务;以及 |
(Ii) | 不得采取任何此类行动,除非根据财务文件明确允许或要求的要求或要求,或(就释放而言)采取任何此类行动。 |
(c) | 作为证券文件一方的每一融资方(证券代理除外)应应证券代理的要求,迅速向证券代理或其法律顾问授予授权书或其他足够的授权,使证券代理或该法律顾问能够以该金融机构的名义对该证券文件构成的相关交易证券强制执行或追索,或行使任何该等权利、权力、授权或酌情决定权,或根据该证券文件授予任何该等同意或免除,或代表该金融机构解除、重新转让和/或解除任何该等证券交易。 |
40 | 收益的运用 |
40.1 | 应用顺序 |
保安代理根据任何财务文件的条款,或与变现或执行全部或部分交易保证金有关而不时收到或收回的所有款项(根据中保保单收到的任何款项,由该文件中指定的贷款人承担的任何款项除外)(就本第40条而言,追回款项)应由保安代理以信托形式持有,以便在适用法律允许的范围内(并符合本第40条的规定),在保安代理(酌情)认为适当的任何时间运用这些款项,优先次序如下:
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(a) | 清偿欠保安代理人的任何款项(但依据第38.1条除外(承诺付款)或第38.2条(平行债务))、任何接管人或任何代表; |
(b) | 履行任何融资方(任何套期保值提供商或任何附属贷款人除外)因根据本协议条款实现或执行交易担保而发生的所有成本和开支; |
(c) | 根据第45.5条的规定,向代理人本人及其他融资方和中国信保支付或分配申请(部分付款); |
(d) | 按比例履行任何套期保值提供商或任何附属贷款人因根据本协议条款实现或执行交易担保而产生的所有成本和支出; |
(e) | 如果没有任何债务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债,支付或分配给安全代理有义务优先支付或分配给任何债务人的任何人;以及 |
(f) | 支付或分配给有关债务人的余额(如有)。 |
上述规定不影响中国信保保单就该等中国信保保单的收益所作的任何付款瀑布条款,该条款适用于中国信保对该中国信保保单收益的支付以及贷款人对该收益的分享。
40.2 | 其他融资方变现的担保收益 |
如果融资方(担保代理人除外)是担保文件的一方,并且该融资方根据该担保文件的条款或与作为该担保文件标的的交易担保的全部或任何部分的变现或强制执行而收取或收回任何金额,则在该担保文件的条款的约束下以及在适用法律允许的范围内,该融资方应向担保代理人说明该等金额,并且担保代理人应按照第40.1条的规定予以运用(申请次序)如同它们是为该条款的目的而追回的,或(如果保安代理如此指示)应根据第40.1条应用这些金额(申请次序).
40.3 | 现金收益的投资 |
在根据第40.1条申请任何赔偿之前(申请令)保安代理可酌情持有:
(a) | 以现金形式追讨的全部或部分款项;及 |
(b) | 通过持有、管理、开发、收集、变现或处置非现金形式的任何担保财产收益而产生的任何现金 |
以该保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)的一个或多个有利息的暂定或非个人账户,并在该保安代理人认为适当的期间内(该利息记入有关账户的贷方),以待该保安代理人按照本条第40条的规定不时酌情运用该等款项。
40.4 | 货币转换 |
(a) | 为任何担保债务的目的或在任何担保债务解除之前,安全代理可: |
(i) | 将保安代理收到或追回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币;以及 |
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(Ii) | 名义上将任何意见或估值中提供的估值从一种货币转换为另一种货币, |
在每一种情况下,以证券代理人的现货汇率购买该另一种货币,以在特定日期上午11点左右(伦敦时间)以收到或追回相关资金的货币或在伦敦外汇市场提供估值。
(b) | 任何债务人以到期货币付款的义务应仅在下列情况下履行: |
(i) | 就上文(A)(1)项而言,以扣除兑换费用后购买的到期货币数额为限;和 |
(Ii) | 就上文(A)(2)段而言,以该段所指名义兑换所产生的到期货币数额为限。 |
40.5 | 允许的扣减 |
代理人有权酌情决定(A)拨备应付所需的储备金,及(B)作出和支付任何法律或规例规定或可能根据本协议作出的任何分配或付款中的任何扣减及扣缴(因税项或其他原因),并有权支付就任何被押记的财产或因履行其职责或行使其权利、权力、权限及酌情决定权而对其课税的所有税款。或凭借其在任何财务文件下作为安全代理的身份或其他身份(与其履行本协议项下职责的报酬有关的除外)。
40.6 | 良好的放电 |
(a) | 担保代理人就担保债务作出的任何分配或付款均可代表融资方向代理人作出。 |
(b) | 以上(A)段所述的任何分配或付款,在该付款或分配的范围内,应是对该付款范围内的保安代理人的良好清偿。 |
(c) | 担保代理人没有义务按照上文(A)段规定的货币向代理人支付款项,其币种与根据相关财务文件所规定的欠有关财务方的担保债务的币种相同。 |
40.7 | 款额的计算 |
为了计算任何人在支付给它或由它支付的任何金额中的份额,代理人应有权:
(a) | 名义上将欠任何人的担保债务转换为共同基础货币(由担保代理人酌情决定),该名义兑换应以担保代理人能够以在进行计算时欠该人的担保债务的实际货币购买名义基础货币的即期汇率进行;以及 |
(b) | 假设因强制执行或变现担保财产而收到或追回的所有金额均根据产生该等担保债务的财务文件的条款用于清偿担保债务。 |
40.8 | 释放以方便执法和变现 |
(a) | 各融资方确认,出于担保代理人或接管人的任何强制执行行动和/或最大限度地或促进被押物的实现的目的, |
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财产,可能希望解除对债务人和/或某些交易担保项下的某些权利或索赔。
(b) | 每一其他融资方在此不可撤销地授权安全代理(按照代理的指示行事)在必要的范围内批准任何此类解除,以实施该强制执行行动和/或实现,包括在该目的所必需的范围内,以其他融资方的名义和代表其他融资方的名义签署解除文件。 |
(c) | 如果相关强制执行是通过处置所有人的股份,则必要的解除可能包括解除融资方和/或担保代理对该所有人的所有债权(包括担保)以及其资产上的所有担保权益。 |
40.9 | 与安全代理的交易 |
每一财方应通过安全代理独家与安全代理打交道。
40.10 | 代理人与套期保值提供商的交易 |
除本协议明文规定外,代理人无义务以任何套期保值提供者的名义或以其他方式代表任何对冲提供者行事。
40.11 | 融资方与担保代理人之间的披露 |
尽管有任何相反的协议,在融资期结束前,各债务人同意任何融资方(无论是否通过代理人或证券代理人)向对方披露任何融资方认为合适的有关债务人的信息。
40.12 | 通知订明事件 |
(a) | 如果违约或违约事件发生或停止继续,代理人应在意识到该事件发生或停止时,通知保安代理人。 |
(b) | 如果安全代理强制执行或采取正式步骤强制执行任何交易安全,则应将该行动通知对方金融方。 |
(c) | 如果任何融资方行使其可能必须强制执行的任何权利,或采取正式步骤强制执行任何交易担保,则其应通知安全代理,并且安全代理在收到该通知后,应将该行动通知对方金融方。 |
(d) | 如果债务人拖欠根据套期保值合同到期的任何款项,作为该套期保值合同当事人的套期保值提供者在得知该违约时,应通知证券代理人,证券代理人在收到该通知后,应通知该代理人。 |
(e) | 如果套期保值提供者终止或全部或部分终止任何套期保值合同下的任何套期保值交易,它应通知证券代理人,证券代理人在收到通知后应通知代理人。 |
41 | 参考银行 |
41.1 | 参考银行的角色 |
(a) | 任何参考银行均无义务向代理人提供报价或任何其他信息。 |
(b) | 参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价所采取的任何行动负责,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
166
(c) | 任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能对该参考银行提出的任何申索,或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价所作的任何作为或任何种类的不作为而对该高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序,而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条例第41条,但第1.4条另有规定。(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
41.2 | 第三方参考银行 |
非缔约方的参考银行可依赖第41条(参考银行的角色),第51.3条(C)段(其他例外情况)及第53条(融资利率和参考银行报价保密)在符合第1.4条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。
42 | 财务方税务 |
本协议的任何条款都不会:
(a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利; |
(b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还,或任何索赔的范围、顺序和方式;或 |
(c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
43 | 融资方共同行动 |
43.1 | 融资方共同行动 |
(a) | 尽管第2.2条 (融资方的权利和义务)如果代理人根据第33.21条作出声明, (加速)或通知其他融资方其认为有权作出此类声明,则代理方应以所有融资方的名义代表融资方采取此类行动,与借款方和任何集团成员进行此类谈判,并根据多数贷款方的意愿对贷款进行总体管理。所有融资方应受本条款规定的约束,未经多数贷款人事先同意,任何融资方不得单独对任何债务人或其任何资产采取行动。 |
(b) | 上述(A)段不得凌驾于第37条(代理人、证券代理人、中保代理人和代理人的角色),因为它适用于安全代理。 |
43.2 | 冲突与中保保险单的覆盖 |
在不以任何方式限制贷款人在贷款项下的权利的情况下,以及代理人可能作出、同意或同意的任何与贷款人(根据中国保险的指示行事)行使的任何表决权相违背或不一致的任何修订、同意或放弃:
(a) | 如果融资文件与任何中保保险单之间存在任何冲突,则以贷款人与中保保险单为准,在此类冲突或不一致的范围内,任何贷款人或中保代理人均不得向中保提出相关融资文件的条款; |
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(b) | 本协议或任何财务文件中的任何内容均不允许或迫使任何代理人或中保代理人以与中保根据任何中保保单或与之相关的任何要求不一致的方式行事(或不行事); |
(c) | 每家贷款人和Sinosure代理人应被授权采取其认为必要的一切行动,以确保遵守Sinosure保单下或与Sinosure保单相关的所有要求; |
(d) | 任何融资方或Sinosure代理人都没有义务做任何事情,如果它认为这样做可能: |
(i) | 导致违反任何Sinosure保单下或与Sinosure保单相关的任何Sinosure要求;和/或 |
(Ii) | 影响任何Sinosure保单的有效性;和/或 |
(Iii) | 否则将导致Sinosure强制提前付款事件;以及 |
(e) | 本第43.2条的任何规定均不影响任何债务人在财务文件项下的义务。 |
43.3 | 事先与Sinosure协商 |
(a) | 借款人承认,根据Sinosure保险单的条款,代理人可能被要求: |
(i) | 在根据财务文件作出决定(包括就任何财务文件的任何实质性修订行使该等投票权)之前,与Sinosure代理人(该代理人应与Sinosure协商)进行磋商;以及 |
(Ii) | 遵循Sinosure代理发出的某些指示(按照Sinosure的指示行事),但须遵守第43条(融资方共同行动). |
(b) | 各融资方如在作出任何该等决定或根据其所属的任何财务文件采取或不采取任何行动时,已按照代理人(由Sinosure代理人(根据Sinosure的指示行事)根据Sinosure保单的条款向代理人发出的指示)行事,将被视为已合理行事。 |
44 | 金融各方之间的共享 |
44.1 | 向融资方付款 |
(a) | 如果融资方(收回融资方)从债务人处收到或收回任何款项, (支付机制)(已确认金额),并将该金额用于根据财务文件到期的付款,然后: |
(i) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人; |
(Ii) | 代理商应确定该收款或收回款项是否超过在代理商收到或作出并按照第45条分配该收款或收回款项的情况下, (支付机制),而不计及代理人就收取、收回或分发而征收的任何税款;及 |
(Iii) | 追回融资方应在代理人提出要求后三个工作日内,向代理人支付相当于上述收据的金额(分摊付款)或 |
168
根据第45.5条,追讨款项减去代理人厘定的任何款额后,可由追讨资助方保留作为其在任何付款中的份额(部分付款),
但为免生疑问,考虑到根据Sinosure保险单支付的任何金额均由该Sinosure保险单中指定的贷款人承担。
(b) | 上文(a)段不适用于附属人就为该附属人的利益而提供的任何现金保障而收取或收回的任何款额。 |
44.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为由相关债务人支付,并根据第45.5条在融资方(收回融资方除外)之间进行分配 (部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
44.3 | 收回金融党的权利 |
关于代理人根据第44.2条进行的分配 (重新分配付款)如果追偿融资方从债务人(但不是从Sinosure)收到的付款,在相关债务人和追偿融资方之间,相当于分摊付款的追回金额将被视为未由该债务人支付。
44.4 | 再分配的逆转 |
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的,并由该追回融资方偿还,则:
(a) | 根据代理人的要求,各共享融资方应向代理人支付相当于其共享付款份额的适当部分的金额(以及偿还回收融资方应支付的共享付款任何利息的比例所需的金额)(再分配金额);以及 |
(b) | 在相关债务人与各相关分享融资方之间,相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
44.5 | 例外情况 |
(a) | 本第44条不适用于收回资金方在根据本条款支付任何款项后对相关债务人提出有效且可执行的索赔。 |
(b) | 在下列情况下,追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额: |
(i) | 将法律或仲裁程序通知其他出资方; |
(Ii) | 本协议的条款和条件符合本协议的规定。 |
(Iii) | 另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序,但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做,也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
44.6 | 辅助贷款人 |
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(a) | 本条款44不适用于代理人在代理人行使其在第33.21条下的任何权利之前的任何时间以辅助代理人身份进行的任何接收或收回(加速). |
(b) | 代理人行使第33.21条规定的任何权利后(加速),本条文第44条适用于附属贷款人的所有收据或追讨。 |
170
第11节--政府行政
45 | 支付机制 |
45.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据(套期保值合同除外)付款的每个日期,且不包括根据附属单据条款进行的付款,该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反指示)在付款地点以相关货币结算交易时指定的资金向代理人提供这笔款项。 |
(b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言,在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心),并由代理人在每种情况下指定的银行支付。 |
45.2 | 代理商分发 |
代理人根据财务单据为另一方收到的每笔付款应符合第45.3条的规定(分配给债务人)及第45.4条(退拨和预供) 代理人在收到根据本协定有权收取款项的当事一方(如为贷款人,则为其贷款机构的账户)后,在实际可行的情况下尽快向代理人发出不少于五个工作日的通知,通知代理人该货币在该国主要金融中心(或就欧元而言,在参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦的主要金融中心)的银行通知代理人。
45.3 | 对债务人的分配 |
代理人可(经债务人同意或按照第46条的规定)(抵销))使用它为该债务人收到的任何金额,用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额,或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
45.4 | 退款和预付资金 |
(a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项,则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同),直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
(b) | 除非以下(C)段适用,否则如果代理人向另一方支付了一笔款项,而事实证明代理人并未实际收到这笔款项,则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人,该利息由代理人计算,以反映其资金成本。 |
(c) | 如果代理人已通知贷款人,其愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供可用金额,则如果代理人这样做,但证明其没有收到贷款人就其支付给借款人的款项的资金: |
(i) | 代理人应通知借款人该借款人的身份,借款人应根据要求将其退还给代理人;及 |
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(Ii) | 本应提供这些资金的代理人,或者,如果代理人没有这样做,则借款人,应根据要求向代理人支付(由代理人证明的)金额,以保证代理人在收到代理人的资金之前支付该金额而产生的任何资金成本。 |
45.5 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人收到的申请付款与任何财务文件的到期金额(为免生疑问,根据中保保险单支付的款项不在此列,由贷款人承担)不足以清偿债务人在该财务文件下当时到期和应支付的所有金额,代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件下的义务: |
(i) | 第一,根据这些财务文件,按比例支付任何欠代理人、保安代理人或安排人自己账户的未付款项; |
(Ii) | 第二,根据第37.15条向贷款人按比例支付任何欠款(贷款人对代理人和其他人的赔偿); |
(Iii) | 第三,按以下顺序向贷款人和中国信保按比例支付款项: |
(A) | 第一,根据财务文件和信保保单,应付但未支付的应计利息、手续费或佣金(包括但不限于信保保费); |
(B) | 其次,根据本协议到期但未支付的任何本金;以及 |
(C) | 第三,根据财务文件应付但未支付的任何其他款项; |
(Iv) | 第四,按比例向套期保值提供者和附属贷款人支付根据对冲合约应付但尚未支付的任何净额,以及附属贷款项下任何未付的款项;及 |
(v) | 第五,按比例支付财务文件项下应付但未支付给财务各方的任何其他款项。 |
(b) | 代理应在所有贷款人、Sinosure、每个套期保值提供商和每个附属贷款人的指示下,更改上文(A)段第(Ii)至(V)段所述的顺序。 |
(c) | 上述规定不影响任何Sinosure保单中关于该Sinosure保单收益的任何付款瀑布条款,该条款适用于Sinosure对该Sinosure保单收益的支付以及贷款人对该收益的分享。 |
(d) | 以上(a)和(b)款将推翻债务人的任何拨款。 |
45.6 | 债务人不得抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。
45.7 | 营业天数 |
(a) | 财务文件项下应于非营业日支付的任何款项,应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
172
(b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间,应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
45.8 | 账户币种 |
(a) | 除下文(B)和(C)段所述外,欧元是支付债务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币。 |
(b) | 偿还全部或部分贷款或未付款项,每笔利息应在到期日以欧元支付。 |
(c) | 关于任何费用、费用或税金或其他损失金额的每一笔付款均应以欧元支付,如果是以欧元以外的货币支付,则财务文件项下的应付金额应相当于发生之日以该其他货币支付的相关金额的欧元。 |
(d) | 证券代理人或接管人根据证券文件以欧元以外的货币收到或持有的所有款项都可以欧元出售,签署该证券文件的债务人应赔偿证券代理人与出售有关的全部费用。证券代理人或该接管人均不会就售出后因汇率波动而导致的任何损失向该债务人承担任何责任。 |
45.9 | 货币兑换 |
(a) | 除非法律另有禁止,如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币,则: |
(i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后),或以该国家的货币或货币单位支付;以及 |
(Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率,由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
(b) | 如果一个国家的任何货币发生变化,本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改,以符合银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例,并在其他方面反映货币的变化。 |
45.10 | 支付系统中断等。 |
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件,或借款人通知代理人已发生中断事件:
(a) | 代理人可以,并应借款人的要求,与借款人协商,以期与借款人达成协议,对贷款的运作或管理作出代理人认为在当时情况下必要的改变; |
(b) | 代理人没有义务就上文(A)段所述的任何变更与借款人协商,如果它认为在这种情况下这样做是不可行的,并且在任何情况下都没有义务同意这种变更; |
(c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商,但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的,则没有义务这样做; |
173
(d) | 代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定,放弃)对双方具有约束力,尽管有第51条的规定(修订及豁免); |
(e) | 代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括基于代理人的欺诈行为的任何索赔)承担责任;以及 |
(f) | 代理商应将根据上述(d)段商定的所有变更通知融资方。 |
45.11 | 受损的坐席 |
(a) | 如果代理人在任何时间成为减值代理人、债务人或贷款人,而该代理人须根据第45.1(向代理人付款)可以直接向所要求的收款人支付这笔款项,或将这笔款项存入在承兑银行定义(A)款所指的承兑银行持有的计息账户,该账户没有发生过破产事件,而且仍在继续,以债务人或贷款人的名义付款,并被指定为根据财务单据有权受益于这笔付款的一方或各方的信托账户。在每一种情况下,这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。 |
(b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自应享权利的比例分配给受益人。 |
(c) | 已按照第45.1条(向代理人付款)应解除财务文件规定的相关付款义务,并且不应对信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
(d) | 在按照第37.17条委任继任代理人后,立即(更换代理),按照第45.1条向信托帐户付款的每一方(向代理人付款)须向持有该信托户口的银行发出一切必需的指示,将款项(连同任何累算利息)转移至继承人代理人,以便按照第36.2条(代理商分发). |
46 | 抵销 |
46.1 | 财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠该债务人的任何到期债务抵销,而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同,则为抵销的目的,财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。 |
47 | 通告 |
47.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行,除非另有说明,否则可通过信函进行。
174
47.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每个债务人或财务方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或高级人员(如有))如下:
(a) | 如属任何债务人,则在附表1(最初的当事人)或在附表1中与父母识别的人(最初的当事人); |
(b) | 如属代理人、保安代理人及任何其他原有融资方,在附表1(最初的当事人);及 |
(c) | 就每一贷款人、每一附属贷款人或其他融资方而言,在其以相关身份成为当事方之日或之前以书面通知代理人的, |
或者,在每种情况下,任何替代地址,或作为义务人或财务方的部门或官员,可以不少于五个工作日的通知通知代理人(或代理人可以通知其他财务方和作为当事方的义务人,如果代理人做出变更)。
47.3 | 送货 |
(a) | 根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件,只有在以下情况下才有效:以信件形式留在相关地址,或在邮资预付后五个工作日内以邮资预付的信封寄往该地址,并且如果特定部门或官员被指明为第47.2条规定的其地址细节的一部分,则该通信或文件才有效(地址),如果是寄给该部门或官员的。 |
(b) | 任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件,只有在代理人或保安代理人实际收到,并明确标明须供附表1所述部门或人员注意的情况下,才会生效(最初的当事人)(或代理人或保安代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)。 |
(c) | 债务人的所有通知应通过代理人发送。 |
(d) | 根据本条款47.3向借款人发出或交付的任何通信或文件均应被视为已向各债务人发出或交付。 |
(e) | 根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的,应被视为仅在第二天生效。 |
47.4 | 地址通知 |
代理人变更地址后,应立即通知其他当事人。
47.5 | 电子通信 |
(a) | 一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付,如果双方: |
(i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息;以及 |
(Ii) | 在不少于五个工作日的通知之前,将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
175
(b) | 如上文(A)项所述,债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或单据,只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下,才能以这种方式进行。 |
(c) | 由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何上述(A)项规定的电子通信或文件,只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效,而且,就一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言,只有在以代理人为此目的指定的方式注明地址的情况下才有效。 |
(d) | 根据上文(C)段规定在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协议或任何其他财务文件而言,有关通信或文件所发送或提供的一方的地址应视为仅在次日生效。 |
(e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第47.5条提供的该通信或文件。 |
47.6 | 英语语言 |
(a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
(b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须: |
(i) | 英文;或 |
(Ii) | 如果不是英文的,并且代理人要求的话,请附上经认证的英文译本,在这种情况下,除非文件是宪法、法律或其他官方文件,否则以英文译本为准。 |
47.7 | 代理受损时与代理的通信 |
如果代理人是减值代理人,双方可以不通过代理人相互沟通,而是直接相互沟通,并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改,以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
48 | 计算和证书 |
48.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中,由财务方保存的账目中的分录如下表面上看他们所涉及的事情的证据。
48.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下,财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定,都是与其相关的事项的确凿证据。
48.3 | 天数惯例 |
176
根据财务文件应累算的任何利息、佣金或手续费将逐日累算,并以实际经过的天数和一年360天为基础计算,如果银行间市场的做法不同,则按照该市场惯例计算。
49 | 部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
50 | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施,不得视为放弃任何此类权利或补救措施,或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举,除非是以书面形式进行的,否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法,均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的,并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
51 | 修订及豁免 |
51.1 | 所需的同意 |
(a) | 除第51.2条另有规定外(所有贷款人事务)及第51.3条(其他例外情况)且在遵守中保保险单的要求的情况下,只有在母公司和代理人同意的情况下,(根据多数贷款人的指示行事,如影响代理人的权利和义务,则须征得代理人的同意,如影响中国保险的权利和义务,中国保险的同意),任何该等修改或放弃将对所有融资方和其他债务人具有约束力。 |
(b) | 代理人可(或在证券文件的情况下,指示证券代理人)代表任何融资方实施本第51条所允许的任何修订或豁免。 |
(c) | 在不损害第37.11条(C)、(D)及(E)段的一般性的原则下(代理人和保安代理人的权利和酌情决定权),代理人可聘用、支付和依赖律师的服务,以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成本协议项下的任何修订、豁免或同意。 |
(d) | 每一债务人同意经父母同意的本第51条所允许的任何此类修订或豁免。这包括如非有本(D)段的规定,须征得借款人同意的任何修订或豁免。 |
(e) | 就条例草案第8.10条(中国信保保单的终止)只能在每个贷款人同意的情况下才能同意。 |
(f) | 对任何财务文件的修改或豁免只能以书面形式达成一致。 |
(g) | 中国信保代理人应在对任何财务文件作出任何修改或变更后30天内,将该等修改或变更的书面通知迅速交付给中国信保(并向贷款人提供副本)。 |
51.2 | 所有贷方事务 |
177
在符合第51.5条的规定下(更换筛分率)任何财务文件的任何条款的修订、放弃、解除或免除,或与其有关的任何条款的修改、放弃、解除或免除,或与以下内容有关的任何财务文件条款的修改、放弃、解除或免除:
(a) | 第1.1条中“多数贷款人”的定义 (定义); |
(b) | 第1.1条中“最后可用日期”的定义 (定义); |
(c) | 第1.1条中“绿色资产准则”、“绿色资产”、“绿色金融第二方意见”、“绿色贷款”、“绿色贷款合规证书”、“绿色贷款信息”、“绿色贷款拨备”和“绿色贷款报告”的定义(定义); |
(d) | 第1.1条中“重复申述”的定义 (定义); |
(e) | 延长财务文件项下任何金额的付款日期; |
(f) | 保证金的减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付额或计算该等款项的利率的减少; |
(g) | 任何承诺或承诺总额的增加; |
(h) | 延长贷款可供使用的任何期限; |
(i) | 取消承诺按比例减少贷款人承诺的任何要求; |
(j) | 借款人或任何其他债务人的变更; |
(k) | 第8.2条 (更改控制权)以及第1.1条中“控制权变更”的定义 (定义); |
(l) | 第1.9条(制裁—限制性制裁),第20.34条(制裁),第20.38(c)条(申述作出的时间),第23.13条(制裁),第26.16条(b)、(c)或(d)段(合法使用)以及第1.1条中“制裁国家”、“制裁”、“制裁咨询”、“制裁当局”、“制裁名单”及“受限制方”的任何定义 (定义); |
(m) | 任何绿色贷款条款; |
(n) | 任何明确要求所有贷款人同意或批准的条款; |
(o) | 条例草案第44条(融资各方分享); |
(p) | 第2.2条 (融资方的权利和义务),第5.1条(提交使用请求),第8.1条(非法),第35条(对贷款人的更改),第9.9条(预付款项的适用范围),本条例草案第51条、第56条(适用法律)或第57.1条(英国法院的司法管辖权); |
(q) | 第40.1条所指的分发次序(申请次序); |
(r) | 第45.5条所指的分发次序(部分付款)(除非第45.5(B)条容许多数贷款人更改该命令); |
(s) | 根据任何财务文件应付任何金额的货币; |
(t) | (除任何融资文件条款明确允许的情况外)以下事项的性质或范围: |
178
(i) | 根据任何财务文件(包括第19条下的保证)给予的任何担保及弥偿(担保和弥偿)以及根据第32.6条(担保和赔偿—对冲担保人)); |
(Ii) | 押记财产;或 |
(Iii) | 执行交易担保的收益的分配方式; |
(u) | 解除任何交易担保或任何担保或其他义务,或根据任何财务文件允许或要求解除任何财务文件下的任何交易担保或任何担保或其他义务的情况; |
未经所有贷款人和中国信保的事先同意,不得作出或给予任何贷款。
51.3 | 其他例外情况 |
(a) | 对套期保值合同的修改或豁免只能得到相关套期保值供应商的同意。 |
(b) | 有关附属贷款的修订或豁免,只可由有关的附属贷款人同意。 |
(c) | 涉及代理人、证券代理人、任何套期保值提供者、任何附属贷款人、参考银行或安排人各自(而不仅仅是作为贷款人)的权利或义务的修订或豁免,不得在未经代理人、证券代理、有关对冲提供人、该附属贷款人、该参考银行或安排人(视属何情况而定)的同意下作出。 |
(d) | 尽管有上文第51.1和51.2条以及(C)段的规定,代理人仍可对财务文件表面因明显错误而产生的财务文件作出技术性修改,但该等修改不会损害或以其他方式不利任何财务各方的利益,而无需财务各方的任何参考或同意。 |
51.4 | 取消违约贷款人的权利 |
(a) | 只要违约贷款人在确定(I)多数贷款人或(Ii)是否已获得贷款机制下总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致),或已获得任何特定贷款人群体的协议,以批准根据财务文件提出的任何同意、豁免、修订或其他表决请求,则违约贷款人的承诺将减去其承诺的金额,且在减少的程度上,该违约贷款人的承诺为零,并且它不参与贷款。就上文第(1)款和第(2)款而言,该违约贷款人应被视为非贷款人。 |
(b) | 就本第51.4条而言,代理人可假定下列贷款人为违约贷款人: |
(i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人;以及 |
(Ii) | 任何贷款人如知悉违约贷款人的定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生,则除非该贷款人已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理地要求的任何佐证),或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。 |
179
51.5 | 更换筛分率 |
(a) | 除第51.3条另有规定外(其他例外情况),如果发生了屏幕速率更换事件,则与以下内容相关的任何修订或豁免: |
(i) | 规定使用替代基准取代筛查费率;以及 |
(Ii) | 以下任何或全部: |
(A) | 使任何财务文件(套期保值合同除外)的任何规定与该替代基准的使用相一致; |
(B) | 使替代基准能够用于计算本协议项下的利息(包括但不限于,为使替代基准能够用于本协议的目的而需要的任何相应变更); |
(C) | 实施适用于该替代基准的市场惯例; |
(D) | 为该替代基准提供适当的后备(和市场扰乱)准备金;或 |
(E) | 调整定价,以在合理可行的范围内减少或消除因采用替代基准而从一个缔约方向另一个缔约方的任何经济价值转移(如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或建议,则应根据该指定、提名或建议确定调整), |
经代理人(按多数贷款人的指示行事)、中国保险和借款人同意后方可进行。
(b) | 在第51.5条中: |
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。
替代基准指:
(a) | 欧元短期利率(欧元短期利率);或 |
由所有贷款人和中国保险酌情决定,
(b) | 任何其他参考利率,即: |
(i) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率: |
(A) | 筛选费率的管理人(前提是该参考费率所测量的市场或经济现实与该筛选费率所测量的相同);或 |
(B) | 任何相关提名机构, |
如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案,则“替代基准”将是上文(B)款规定的替代方案;
180
(Ii) | 多数贷款人和债务人认为,国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继承者;或 |
(Iii) | 在多数贷款人和债务人的意见中,筛选率的适当继承者。 |
屏幕速率替换事件意味着,相对于屏幕速率:
(a) | 多数贷款人及借款人认为,厘定屏幕利率的方法、公式或其他方式已发生重大变化; |
(b) | 以下任何一项适用: |
(i) | 以下任一项: |
(A) | 筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债;或 |
(B) | 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中,无论如何描述,如果该机构合理地确认筛选率的管理人破产, |
条件是,在每一种情况下,当时没有继任管理人继续提供筛查费率;
(Ii) | 排片率管理人公开宣布已经停止或将停止永久或无限期提供排片率,且当时没有继任管理人继续提供排片率; |
(Iii) | 筛查率管理人的主管公开宣布,该筛查率已经或将永久或无限期停止; |
(Iv) | 筛查率管理员或其主管宣布不再使用筛查率;或 |
(v) | 该筛选率管理员的主管发布公告或发布信息: |
(A) | 说明筛选率不再或自指定的未来日期起将不再代表其拟衡量的基础市场或经济现实,且代表性将不会恢复(由该监督者确定);以及 |
(B) | 意识到任何此类公告或公告将触发合同中可能由任何此类停业前公告或公告激活的后备条款;或 |
(c) | 筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算,并且: |
(i) | 导致该决定的情况或事件(多数贷款人和借款人认为)并非临时性的;或 |
(Ii) | 筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的,期限不少于15个工作日;或 |
181
(d) | 多数贷款人和借款人认为,屏幕利率在其他情况下不再适用于计算本协议项下的利息。 |
51.6 | 释放 |
除非经贷款人、套期保值提供商和中保的批准,或经融资文件明确允许或要求的解除,代理人无权授权担保代理人解除(任何融资方也无权,除非担保代理人根据第39.4条的规定指示, (仅通过安全代理强制执行),发布):
(a) | 任何从交易保证处收取费用的财产;或 |
(b) | 任何债务人根据任何财务文件免除其任何担保或其他义务。 |
51.7 | 排除的承付款 |
如果任何代理人未能在提出请求后的30个工作日内对任何融资文件的任何条款或贷款人根据本协议条款的任何其他投票的同意、放弃、修改请求或相关请求作出回应(除非借款人和代理人就任何请求达成更长的期限):
(a) | 在确定是否已取得总承担或贷款金额的任何相关百分比(为免生疑问,包括百分比)以批准该项要求时,其承担或参与贷款不得包括在内,以计算总承担或贷款金额;及 |
(b) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求,不应考虑其作为贷款人的地位。 |
52 | 机密信息 |
52.1 | 机密信息 |
每一金融方同意对所有机密信息保密,不向任何人披露,除非在第52.2条允许的范围内(披露机密资料)及第52.3条(披露给编号服务提供商),并确保所有机密信息都受到安全措施的保护,并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
52.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可(未经债务人同意)向中国保险或该融资方的总公司或其任何关联公司或相关基金(该关联公司和相关基金,被许可方)或其或其关联公司的任何管理人员、董事或雇员以及任何其他人员披露:
(a) | 如果是担保人或套期提供者,担保人或套期提供者向(或通过)转让(或可能转让)其在融资文件项下的全部或任何权利; |
(b) | 对于贷款人,融资方根据第35.10条向其收取、转让或以其他方式设定担保权益(或可以这样做)或为其利益设定担保权益(担保重于贷款人的权利); |
(c) | 如属担保人或对冲提供者,该担保人或对冲提供者与(或通过)订立(或可能订立)任何有关的分参与, |
182
或任何其他交易,根据融资文件或任何债务人进行付款;或
(d) | 就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向其披露资料;或 |
(e) | 任何具有管辖权的法院或法庭、任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规,要求、允许或要求向谁披露信息, |
任何融资方或中保可向任何评级机构或其本身或其许可方的专业顾问、审计师或经纪人或保险人披露,(经借款人同意,或如果违约事件已经发生并持续,经多数贷款人批准)、任何其他人、任何债务人的任何信息,集团和融资方认为合适的融资文件。
52.3 | 向编号服务提供商披露 |
(a) | 任何融资方可向其指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息,以提供本协议、贷款和/或一个或多个债务人的识别编号服务: |
(i) | 债务人的姓名; |
(Ii) | 债务人的住所国; |
(Iii) | 债务人成立的地点; |
(Iv) | 本协议日期; |
(v) | 条例草案第56条(适用法律); |
(Vi) | 代理人和排班员的姓名; |
(Vii) | 本协议每次修改和重述的日期; |
(Viii) | 总承诺额; |
(Ix) | 金融机构的货币; |
(x) | 设施类型; |
(Xi) | 设施排名; |
(Xii) | 贷款的期限; |
(Xiii) | 对先前根据上文第(i)至(xii)段提供的任何资料所作的更改;以及 |
(Xiv) | 融资方与借款方商定的其他信息, |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
(b) | 双方承认并同意,编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息,均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
183
(c) | 各借款人声明上文第(i)至(xiv)段所载资料概无或于任何时间均不会为未公布之股价敏感资料。 |
(d) | 代理人应通知借款人和其他融资方: |
(i) | 代理商就本协议、设施和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称;以及 |
(Ii) | 号码或(视情况而定)分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的号码。 |
52.4 | 披露个人资料 |
(a) | 如果任何债务人按照融资文件的要求、根据融资文件或与融资文件有关的要求向融资方提供任何个人的个人数据,该债务人向融资方陈述并保证,其已在法律要求的范围内: |
(i) | 将收集、处理、使用或披露数据的目的通知有关个人; |
(Ii) | 征得该个人的同意,并在此代表该个人同意金融方收集、处理、使用和披露其个人数据, |
在每一种情况下,根据财务文件或为财务文件的目的,并确认该个人授权代表其提供此类同意。
(b) | 每一义务人同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意任何融资方收集、处理、使用及/或披露该义务人向任何融资方提供的任何个人资料后,立即通知代理人。 |
(c) | 根据本协议就个人数据给予的任何同意,在符合所有适用法律和法规的情况下,应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本协议终止后继续存在。 |
52.5 | 完整协议 |
第52条构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议,并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。
52.6 | 内幕消息 |
融资方均承认,部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息,此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
52.7 | 披露的通知 |
各融资方同意(在法律法规允许的范围内)通知借款人:
(a) | 任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构或任何相关证券交易所的规则要求或要求向其披露信息的人披露保密信息的情况,或依据任何适用法律或 |
184
根据第52.2条订立的规例(保密信息的披露),但在其监督或监管职能的正常过程中向上述任何人披露的除外;以及
(b) | 一旦意识到机密信息被披露违反了第52条。 |
52.8 | 持续债务 |
第52条中的义务继续存在,尤其是,自以下较早者起12个月内继续有效并对每一财方具有约束力:
(a) | 债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
53 | 融资利率和参考银行报价的保密 |
53.1 | 保密和披露 |
(a) | 代理人和各债务人同意对每个资金利率(就代理人而言,则为每个参考银行报价)保密,除非在下文(B)、(C)和(D)段允许的范围内,否则不向任何人披露。 |
(b) | 代理可能会披露: |
(i) | 根据第10.5条向借款人支付的任何资金利率(但为免生疑问,并非任何参考银行报价)(利率公告)及 |
(Ii) | 任何资金利率或任何参考银行报价给其指定的任何人,以就一份或多份财务文件提供必要的行政服务,以使该服务提供商能够提供该等服务,前提是接受该信息的服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议,供行政/结算服务提供商使用,或代理人与相关贷款人或参考银行(视属何情况而定)商定的其他形式的保密承诺。 |
(c) | 代理人可以披露任何融资利率或任何参考银行报价,每个债务人可以披露任何融资利率,以: |
(i) | 其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表,如果根据本款(I)将向其提供该融资利率或参考银行报价的任何人被书面告知其保密性质,并且它可能是价格敏感信息,除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务,或受与此相关的保密要求的约束; |
(Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人,或任何相关证券交易所的规则,或任何适用的法律或法规,如果将向其提供该资金利率或参考银行报价的人被书面告知其保密性质,并且该信息可能是价格敏感信息,除非没有 |
185
如代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行,则要求如此告知;
(Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人,如果该资金利率或参考银行报价的获得者以书面形式被告知其保密性质,且该信息可能是价格敏感信息,则代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做是不切实可行的,则无须如此告知;及 |
(Iv) | 任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人。 |
(d) | 代理人在第53条中与参考银行报价有关的义务不影响其根据第10.5条作出通知的义务(利率公告)但代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分包括在内(以上(B)(I)段所述除外)。 |
53.2 | 相关义务 |
(a) | 代理人和各义务人承认,每个资金利率(对于代理人,每个参考银行报价)都是或可能是价格敏感信息,其使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,代理人和每个义务人承诺不会将任何资金利率或参考银行报价用于任何非法目的。 |
(b) | 代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定): |
(i) | 依据第53.1(C)(Ii)条作出的任何披露的情况(保密和披露)但如该等披露是在其履行监管或规管职能的一般过程中向该段所提述的任何人作出的;及 |
(Ii) | 在意识到任何信息已被披露违反本条例第53条时。 |
53.3 | 无违约事件 |
根据第33.5条,不会发生违约事件(其他义务)仅因债务人没有遵守第53条的规定。
54 | 同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行,这具有相同的效果,就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
55 | 自救的合同承认 |
尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解,每一方(以及本条款所表示的任何其他财务文件适用的任何其他财务文件的一方的任何其他债务人)承认并接受任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何债务对另一财务方或债务人的任何责任,可由相关决议机构采取自救行动,并承认并接受以下效果的约束:
186
(a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动,包括(但不限于): |
(i) | 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息); |
(Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具;以及 |
(Iii) | 任何该等责任的取消;及 |
(b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更,以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
187
第12节—管辖法律和执行
56 | 管治法律 |
本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
57 | 执法 |
57.1 | 英格兰法院的司法管辖权 |
(a) | 英格兰法院对解决因本协议或与之相关的任何非合同义务(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)(争议)产生的或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。 |
(b) | 双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院,因此,任何一方都不会提出相反的论点。 |
(c) | 尽管有上述(a)和(b)款的规定,任何出资方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院就争议提起诉讼。在法律允许的范围内,融资方可以在任何数量的司法管辖区提起并行诉讼。 |
57.2 | 法律程序文件的送达 |
在不影响任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下,作为一方的每一债务人(除非该债务人在英格兰和威尔士注册成立):
(a) | 不可撤销地任命附表1中指名的人(最初的当事人)作为债务人的英国法律程序程序代理人,作为其在英国法院就任何融资文件进行的法律程序的送达的代理人; |
(b) | 同意法律程序文件送达代理人未能将法律程序文件通知有关债务人,不会使有关法律程序无效;及 |
(c) | 如果任何被指定为债务人程序代理人人因任何原因不能作为程序送达的代理人,债务人必须立即(无论如何在该事件发生后十天内)以代理人可接受的条款指定另一代理人。否则,代理人可以任命另一名代理人(包括Saville & Co Scrivener Notaries、Cheeswrights LLP和The Law Debarium Corporation p.l.c.或其任何提供此类专业服务的关联公司)。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
188
附表1
最初的当事人
借款人和对冲担保人
借款人名称: | Wind N1063 Limited(该公司名称随后可能被修订) |
成立为法团的司法管辖权: | 塞浦路斯共和国 |
注册办事处: | 23 Kennedy AvenueGlobe House,4楼 |
注册号码: | 电话:451060 |
借款人股东: | 父级 |
借款人名称: | Wind N1064有限公司(该公司名称随后可能被修改) |
成立为法团的司法管辖权: | 塞浦路斯共和国 |
注册办事处: | 23 Kennedy AvenueGlobe House,4楼 |
注册号码: | 和451063 |
借款人股东: | 父级 |
父级
家长姓名: | 凯德勒A/S |
成立为法团的司法管辖权: | 丹麦 |
注册办事处: | Arne Jacobsens Allé 7,72300 Copenhagen S |
注册号码: | 31180503 |
义务人程序代理人
姓名: | 基元加工剂有限公司 |
注册办事处: | 27 Old Gloucester Street WC1N 3AX伦敦 |
送达通知书的义务人地址
地址: | Arne Jacobsens Allé 7,7 小行星2300 丹麦 |
电子邮件: | peter. brogaard @ www.example.com mathias. hartmann @ www.example.com |
请注意: | 彼得·布罗加德·汉森 马蒂亚斯·哈特曼 |
189
原始贷款人及其承诺
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 | 承诺 (€) |
DNB Bank ASA | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 | 地址: Dronning Eufemias 30号门 收件人:贷款管理公司 电子邮件地址:loanadmin. corporate @ www.example.com | 47,000,000 |
桑坦德银行 | Paseo de Pereda 9—12, 39004 Santander(Cantabria)西班牙 | 地址: av. de Cantabria s/n 埃迪菲西奥·德赫萨 28660博阿迪拉德尔蒙特 注意(业务事项): 出口融资BO 注意事项(信贷事项): 出口融资BO 电子邮件地址(业务事项): MOExportFinance@gruposantander.com ExportFinanceBO@gruposantander.com 电子邮件地址(信用事项): MOExportFinance@gruposantander.com jaime. sanzramos @ www.example.com | 33,000,000 |
190
| | casantonja@gruposantander.com | |
荷兰合作银行股份有限公司 | Croeselaan 183521 CB乌得勒支 | 克罗斯兰18 注意事项(业务事项): 伊娃·莱希 注意事项(信贷事项): 安妮·戴姆斯 电子邮件地址(业务事项): Eva. lyw@example.com 电子邮件地址(信用事项): Anne. Daems @ www.example.com | 53,000,000 |
191
法国农业信贷银行企业和投资银行 | 12,Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Monrouge CEDEX 法国 | 地址: 12,Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Monrouge CEDEX 法国 注意事项(业务事项): 克莱门汀·科斯蒂尔 罗米·阿塞勒 西尔万·蒂西耶 阮迪万 注意:(信贷事项): 尼尔斯·克里斯蒂安·格林 托拜厄斯·吉尔耶 乔纳斯·加布里尔森 周亚历 电子邮件地址(业务事项): clementine. costil @ www.example.com roussel @ ca—cib.com 电子邮件地址(信用事项): nilschristian.green | 33,000,000 |
新加坡工商信贷银行分行 | 182 Cecil Street #33—01 Frasers Tower | 地址: 请注意: 李周伟 陈耀祥 洪瑞汉 交易管理 电子邮件地址: 邮箱:chowwe.lee@cic.asia 邮箱:yvonne.toh@cic.asia | 33,000,000 |
192
| | 邮箱:yewsiong.tan@cic.asia 邮箱:Swehon.hong@cic.asia | |
香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行 | 滨海大道10号 滨海湾金融中心 2号塔楼#46-01 新加坡018983 | 地址: 滨海大道10号 滨海湾金融中心 2号塔楼#46-01 新加坡018983 注意事项(信贷事项): 陈冯富珍 注意事项(贷款管理事项): Jerythm Lim 茉莉花 电子邮件地址(信用事项): valerie. e. tan @ www.example.com 电邮地址(贷款管理事宜): jerhythm. lim @ www.example.com jasmine. m.z. phoon @ www.example.com 电话(贷款管理事宜):+65 6658 6305/6116 电话(贷款管理事项): + 65 6658 0999 / 6130 | 33,000,000 |
KfW IPEX—Bank GmbH | Palmengartenstraße 5—960325法兰克福 | 地址: Palmengartenstraße 5—9 注意事项(文件/信贷事项): 克莱尔·沙纳汉 电子邮件地址: 注意事项(贷款管理目的): 斯特凡·塞伯特 电子邮件地址: 邮箱:Stefan.Seibert@kfw.de | 38,000,000 |
193
海外-- | 华侨银行股份有限公司 | 单据/信用 地址: 朱利亚街65号10-00号, 049513 请注意: 林胜 电子邮件地址: MelvinPhang@ocbc.com 贷款管理 地址:63 Chulia Street 049514 请注意: BBCSCSyndication 商业服务中心 电话号码:+65 6538 2222 梁爱丽(Leong Ai Li) 电子邮件地址: BBCSCSyndication@ocbc.com BizConnect@ocbc.com | 42,000,000 |
法国兴业银行 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 | 地址: 奥斯曼大道29号 地址(信贷事项): 法国兴业银行 请注意: 迈赫迪·塞卜蒂 电子邮件地址: | 47,000,000 |
194
| | mehdi. sebti @ www.example.com | |
SpareBank 1 SR— | Christen Trines gate 354007 Stavanger | 地址: P.O.框250 请注意: 贷款管理 特龙德斯塔夫 电子邮件地址: loanadmin@sr-bank.no trond. stave @ www.example.com | 33,000,000 |
渣打银行(新加坡)有限公司 | 8 Marina Boulevard #19—01滨海湾金融中心1座 | 地址: 8滨海大道#19-01 注意(操作 全球借贷服务 注意事项(信贷事项): 周星驰 电子邮件地址(可操作 邮箱:sg.loanInstructions@sc.com 电子邮件地址(信用事项): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com | 33,000,000 |
195
| | | |
承付款总额: | | | 425,000,000 |
代理
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 注意:机构银团贷款 电子邮件地址:agentDesk@dnb.no |
安全代理
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 注意:机构银团贷款 电子邮件地址:agentDesk@dnb.no |
Sinosure代理
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 收件人:Kjell Tore Egge 电子邮件地址:kjell. tore. egge @ www.example.com |
《编队》
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 收件人:贷款管理公司 电子邮件地址:loanadmin. corporate @ www.example.com |
姓名: | 桑坦德银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 金融城 av. de Cantabria s/n Edificio Dehesa 2楼 28660博阿迪拉德尔蒙特 注意(业务事项): |
196
| 注意事项(信贷事项): 出口融资BO 电子邮件地址(业务事项): MOExportFinance@gruposantander.com ExportFinanceBO@gruposantander.com 电子邮件地址(信用事项): MOExportFinance@gruposantander.com jaime. sanzramos @ www.example.com |
姓名: | 荷兰合作银行股份有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | Croeselaan 183521 CB乌得勒支 注意事项(业务事项): 伊娃·莱希 注意事项(信贷事项): 安妮·戴姆斯 电子邮件地址(业务事项): Eva. lyw@example.com 电子邮件地址(信用事项): Anne. Daems @ www.example.com |
姓名: | 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 12,place des Etats—UnisCS 70052 注意事项(业务事项): |
197
| 克莱门汀·科斯蒂尔 注意事项(信贷事项): 尼尔斯·克里斯蒂安·格林 电子邮件地址(业务事项): clementine. costil @ www.example.com 电子邮件地址(信用事项): nilschristian.green |
姓名: | 新加坡工商信贷银行分行 |
设施办公室和通知详细信息 | 182 Cecil Street #33—01 Frasers Tower 请注意: 李周伟 陈耀祥 洪瑞汉 交易管理 电子邮件地址: 邮箱:chowwe.lee@cic.asia 邮箱:yvonne.toh@cic.asia 邮箱:yewsiong.tan@cic.asia 邮箱:Swehon.hong@cic.asia |
姓名: | 香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行 |
设施办公室和通知详细信息 | 滨海大道10号 滨海湾金融中心 2号塔楼#46-01 新加坡018983 注意(信用问题):Valerie Tan 注意事项(贷款管理事项): Jerythm Lim |
198
| 茉莉花 电子邮件地址(信用事项): valerie. e. tan @ www.example.com 电邮地址(贷款管理事宜): jasmine. m.z. phoon @ www.example.com 电话(贷款管理事宜):+65 6658 6305/6116电话(贷款管理事宜): + 65 6658 0999 / 6130 |
姓名: | KfW IPEX—Bank GmbH |
设施办公室和通知详细信息 | Palmengartenstraße 5—960325法兰克福 注意事项(文件/信贷事项): 克莱尔·沙纳汉 电子邮件地址: 注意事项(贷款管理目的): 斯特凡·塞伯特 电子邮件地址: Stefan. Seibert @ www.example.com |
姓名: | 华侨银行股份有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | 文件/信贷事项: 地址:新加坡华侨中心65 Chulia Street #10—00 049513 收件人:Shaun Lim/Melvin Phang/Angeline Teo 电子邮件地址:www.example.com/ MelvinPhang@ocbc.com 贷款管理目的: 地址:63 Chulia Street #08—01/02 OCBC Centre East Singapore 049514 收件人:BBCSCSyndication/商业银行 商业服务中心 电话号码:+65 6538 2222(客户服务热线— 梁爱丽(Leong Ai Li) 电子邮件地址:www.example.com/ BizConnect@ocbc.com |
姓名: | 法国兴业银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 请注意: 迈赫迪·塞卜蒂 郭洪洲 |
199
| 阿诺·埃夫林 电子邮件地址: mehdi. sebti @ www.example.com |
姓名: | SpareBank 1 SR—Bank |
设施办公室和通知详细信息 | Christen Trines gate 354007 Stavanger 请注意: 贷款管理 特龙德斯塔夫 电子邮件地址: loanadmin@sr-bank.no 邮箱:trond.stave@sr-bank.no |
姓名: | 渣打银行(新加坡)有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | 8 Marina Boulevard #19—01滨海湾金融中心1座 注意事项(信贷事项): 周星驰 电子邮件地址(信用事项): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com Kim. Zhang @ www.example.com |
200
原始对冲提供者
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 电邮地址: isda@dnb.no |
姓名: | 桑坦德银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 地址: 金融城 av. de Cantabria s/n 埃迪菲西奥·德赫萨 28660博阿迪拉德尔蒙特 注意(业务事项): 出口融资BO 注意事项(信贷事项): 出口融资BO 电子邮件地址(业务事项): MOExportFinance@gruposantander.com ExportFinanceBO@gruposantander.com 电子邮件地址(信用事项): MOExportFinance@gruposantander.com jaime. sanzramos @ www.example.com |
姓名: | 荷兰合作银行股份有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | Croeselaan 183521 CB乌得勒支 注意事项(业务事项): 伊娃·莱希 |
201
| 注意事项(信贷事项): 安妮·戴姆斯 电子邮件地址(业务事项): Eva. lyw@example.com 电子邮件地址(信用事项): Anne. Daems @ www.example.com |
姓名: | 新加坡工商信贷银行分行 |
设施办公室和通知详细信息 | 地址: 请注意: 李周伟 陈耀祥 洪瑞汉 交易管理 电子邮件地址: 邮箱:chowwe.lee@cic.asia 邮箱:yvonne.toh@cic.asia 邮箱:yewsiong.tan@cic.asia 邮箱:Swehon.hong@cic.asia |
姓名: | KfW IPEX—Bank GmbH |
设施办公室和通知详细信息 | 地址: Palmengartenstraße 5—960325法兰克福 注意事项(文件/信贷事项): 克莱尔·沙纳汉 电子邮件地址: 注意事项(贷款管理目的): 斯特凡·塞伯特 电子邮件地址: Stefan. Seibert @ www.example.com |
姓名: | 华侨银行股份有限公司 |
202
设施办公室和通知详细信息 | 65 Chulia Street #10—00OCBC Centre 收件人:Shaun Lim/Melvin Phang/Angeline Teo 电子邮件地址:www.example.com/ MelvinPhang@ocbc.com |
姓名: | 法国兴业银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 请注意: 迈赫迪·塞卜蒂 电子邮件地址: mehdi. sebti @ www.example.com |
姓名: | SpareBank 1 SR—Bank |
设施办公室和通知详细信息 | 地址: Christen Trines gate 354007 Stavanger 请注意: 贷款管理 特龙德斯塔夫 电子邮件地址: loanadmin@sr-bank.no 邮箱:trond.stave@sr-bank.no |
姓名: | 渣打银行(新加坡)有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | 8 Marina Boulevard #19—01滨海湾金融中心1座 注意事项(业务事项): 全球借贷服务 注意事项(信贷事项): 周星驰 |
203
| 电子邮件地址(业务事项): 邮箱:sg.loanInstructions@sc.com 电子邮件地址(信用事项): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com |
开户银行
姓名: | DNB Bank ASA |
地址: | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 |
204
附表2
船舶信息
运送一个 | |
船体编号: | N1063 |
船舶所有人: | Wind N1063 Limited(该公司名称随后可能被修订) |
预定交货日期: | 2024年第三季度 |
支持日期: | 2025年3月28日 |
发货承诺: | €213,826,505 |
预期船旗国: | 丹麦 |
预期注册港: | 哥本哈根 |
重大伤亡人数: | €2,000,000 |
船级社: | DNV总账 |
分类: | DNV W1A自升式起重机机组风力涡轮机安装单元,电池(电源),清洁(设计),COMF—MOU(C—3,V—3),海上起重机,网络安全(—),DYNPOS(AUTR—CB),E0,HELDK,LCS,NAUT(AW),岸电,SPS,ER(SCR),燃料就绪(LFL[Ti—S—P—MEc—AEc]) |
建筑合同详情: | 建造和销售一(1)艘风力涡轮机安装船(船体编号:作为买方的凯德勒A/S与作为建筑商的中远海运(启东)海洋工程有限公司(启东中远海运海洋工程有限公司)签订的合同,日期为2021年6月22日 |
建筑商名称: | 中远海运(启东)离岸有限公司(启东中远海运海洋工程有限公司) |
建筑商成立为法团的司法管辖权: | 人民Republic of China |
建筑商注册办事处: | 江苏省启东市阴阳市中原路1号中国 |
初始光船租船说明 | 请参阅船东和母公司之间的初始光船租船合同,该合同的格式已由母公司在本协议签订之日之前交付给代理商。 |
首张租船书和首张租船人描述 | 请参阅母公司于本协议日期前于2023年12月22日向代理人提交的《初始租船契约》一览表及雇佣时间表及雇佣详情,该清单规定最短合计固定出租期或总雇佣或服务至少14个月(包括一项或多项选择权(S),可由有关承租人(S)延长合计最多5个月的合计期间),自交付起计最长30个月的期间内,详述根据其《初始租船合约》预定的船舶交付或调试,以便在交付后30个月内履行所有该等初始租船合约。 |
205
船舶B | |
船体编号: | N1064 |
船舶所有人: | Wind N1064有限公司(该公司名称随后可能被修改) |
预定交货日期: | 2025年第一季度 |
支持日期: | 2025年11月26日 |
发货承诺: | €211,173,495 |
预期船旗国: | 丹麦 |
预期注册港: | 哥本哈根 |
重大伤亡人数: | €2,000,000 |
船级社: | DNV总账 |
分类: | DNV W1A自升式起重机机组风力涡轮机安装单元,电池(电源),清洁(设计),COMF—MOU(C—3,V—3),海上起重机,网络安全(—),DYNPOS(AUTR—CB),E0,HELDK,LCS,NAUT(AW),岸电,SPS,ER(SCR),燃料就绪(LFL[Ti—S—P—MEc—AEc]) |
建筑合同详情: | 建造和销售一(1)艘风力涡轮机安装船(船体编号:作为买方的凯德勒A/S与作为建筑商的中远海运(启东)海洋工程有限公司(启东中远海运海洋工程有限公司)签订的合同,日期为2021年6月22日 |
建筑商名称: | 中远海运(启东)离岸有限公司(启东中远海运海洋工程有限公司) |
建筑商成立为法团的司法管辖权: | 人民Republic of China |
建筑商注册办事处: | 江苏省启东市阴阳市中原路1号中国 |
初始光船租船说明 | 请参阅船东和母公司之间的初始光船租船合同,该合同的格式已由母公司在本协议签订之日之前交付给代理商。 |
首张租船书和首张租船人描述 | 请参阅母公司在本协议签订日期前于2023年12月22日向代理人提交的《初始租船合同清单》和《雇用的时间表和细节》,其中规定了自交付之日起最长30个月的最短合计固定出租期或总雇佣或服务至少16个月,其中详细说明了船舶根据《初始租船合同》进行的预定交付或试运行,以便在交付后30个月内履行所有该等初始租船合同。 |
206
附表3
先行条件
第1部分
初始条件先例
1 | 债务人公司文件原件 |
(a) | 每个原始债务人的宪法文件的副本。 |
(b) | 每个原始债务人的董事会决议(或,如果适用,该董事会中有权批准和授权下列事项的任何委员会)的副本: |
(i) | 批准其作为一方的财务文件(其相关文件)的条款和拟进行的交易,并决议其签署、交付和履行其作为一方的相关文件; |
(Ii) | 授权一名或多名指定人士代其签立其有关文件;及 |
(Iii) | 授权一名或多名指定人士代表本公司签署及/或发送其根据其相关文件或与之相关文件有关而签署及/或发送的所有文件及通知(包括(如相关)任何使用申请及任何选择通知)。 |
(c) | 如适用,有关公司董事会决议的副本,该决议设立上文(b)段所述的任何委员会,并授予该委员会权力。 |
(d) | 上文(b)段所述决议案授权的每名人士就其相关文件及相关文件的签名样本。 |
(e) | (如适用)所有已发行股份持有人(母公司除外)签署的决议案副本,批准其相关文件的条款及拟进行的交易。 |
(f) | 每个原始债务人的证书(由授权签字人签署),确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对任何原始债务人(如适用)具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。 |
(g) | 任何授权书的副本,任何原始债务人根据该授权书指定任何人代表其签署任何相关文件。 |
(h) | 就每名借款人发出的无清盘令证明书副本一份。 |
(i) | 各相关原始债务人的授权签字人的证明书,证明本附录本部分中规定的与之相关的每份副本文件均正确、完整且完全有效,且在不早于本协议日期的日期未被修改或取代,且任何此类决议或授权书未被撤销。 |
2 | 法律意见 |
以下法律意见书,分别发给代理人、担保代理人、中国保险、原始贷款人和原始套期提供者,其实质上采用分发给原始贷款人、原始套期提供者和中国保险的形式,并在签署本协议之前由代理人批准,并可为根据贷款的主要银团成为贷款人或套期提供者的任何人所依赖:
207
(a) | Norton Rose Fulbright LLP关于英国法律事务的法律意见书; |
(b) | 关于塞浦路斯法律事宜的法律意见书; |
(c) | Moalem Weitemeyer Advovatpartnerselskab关于丹麦法律事项的法律意见; |
(d) | 上海太平洋法务部就中国法律事项(但不包括香港、澳门特别行政区和台湾法律事项)的法律意见书; |
(e) | Advokatfirmaet Wiersholm AS关于挪威法律事项的法律意见;以及 |
(f) | 代理人认为必要或可取的其他意见或确认书,由代理人选择的有关法律顾问就本协议的任何事项。 |
3 | 其他文件和证据 |
(a) | 第57.2条所指的任何过程代理的证据(法律程序文件的送达)或在本协议日期或前后订立的任何其他财务文件的任何同等条款,已接受其委任。 |
(b) | 代理商认为必要或可取的任何其他授权书或其他文件、意见或保证书的副本(如已相应通知借款人)与任何融资文件所拟交易的订立和履行或任何融资文件的有效性和可撤销性有关,但该授权书或其他文件,在借款人根据第5.1条向代理人提交第一份提款请求之日之前至少五个工作日,请求提供意见或保证(提交使用请求). |
(c) | 原始财务报表。 |
(d) | 正式签署的费用函,并证明借款人根据第13条应支付的费用、佣金、成本和开支 (费用)第18条 (费用和开支) 已支付或将在第一个使用日期之前支付。 |
(e) | 来自Sinosure的确认,Sinosure接受本协议和其他财务文件的条款。 |
4 | 银行账户 |
根据条例草案第30条须设立的任何帐户的证据(银行账户)已开立并已建立,有关该等帐户的任何帐户安全措施已由有关帐户持有人(S)执行并交付,而根据该帐户安全措施须向帐户银行发出的任何通知已按该帐户安全措施所要求的方式发出并获银行确认。
5 | 建筑事务 |
每艘船的建造合同文件副本一份,经认可人员认证为真实和完整的副本。
6 | 安全文档 |
下列每份财务文件的正式签署并注明日期的副本,以及所有正式签署的通知、证明、信函、转让书、证书和其他要求交付的文件:
(a)共享安全;以及
(b)帐户安全。
208
7 | “了解您的客户”信息 |
任何融资方可通过代理人合理地要求遵守适用于该融资方的所有法律和法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息。
209
第二部分
每次交货的先决条件
1 | 公司文件 |
(a) | 由借款人的授权签署人发出的证明书,证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件,在不早于为此目的而批准的日期时,仍然是正确、完整和完全有效的,以及本附表第1部所指的任何决议或授权书并未被撤销或修订。 |
(b) | 须在有关船舶交付时或之前签立的任何正本保安文件的一方的另一名其他正本债务人的获授权签署人的证明书,证明本附表第1部所指明的每份与该正本文件有关的副本文件,在不早于为此目的而批准的日期时,仍然是正确、完整和完全有效的,并证明本附表第1部所提述的与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。 |
2 | 安防 |
(a) | 由有关船东正式签署的有关船舶的抵押、一般转让和(如适用)契约。 |
(b) | 由相关光船承租人签署的有关船舶的一般转让书。 |
(c) | 妥为签立的转让通知书(包括根据有关船舶的每份初始租船合同转让收益的通知),以及(在合理努力的基础上,除非该通知书涉及光艇租约的转让,或涉及将订立安静享受协议的租约,而有关船舶已根据该租约交付)上述任何安全文件所要求的这些通知的确认,但不应就宪章或宪章保证书发出通知,(如适用)如果一项转让与相关的宪章或宪章保证相抵触,(但不影响第25.8(e)条的规定(租赁)). |
(d) | 附属契据,如符合第31.3条(金融负债)或31.5(贷款和信贷)因借款人所承担的任何金融债务。 |
(e) | 根据租赁或任何其他租赁承诺授予抵押权和/或租赁收益转让的条件,其中相关船舶将根据该租赁交付,并由相关船东或(如适用)裸船承租人正式签署,担保代理人和相关租船人(借款人特此声明,在相关时间不存在此类租船合同或租船合同)。 |
3 | 船舶的交付和登记 |
证明相关船舶:
(a) | 由(或在释放相关利用收益后将由)相关船东合法和实益拥有,并通过相关注册处以相关船东的名义登记为船舶,不存在任何担保权益(根据财务文件设立的担保权益除外),并根据相关船旗国的法律和国旗注册; |
210
(b) | 被归类为相关的船级社,没有过期的要求和相关船级社的过期建议(包括通过临时类别证书的方式); |
(c) | 按照财务文件要求的方式投保; |
(d) | 已根据相关的光船租约交付给光船承租人并接受其服务; |
(e) | 没有任何租赁承诺(该船舶的光船租赁和初始租赁除外),需要根据财务文件批准;以及 |
(f) | 不受任何事先注册的约束(通过相关船旗国的相关注册处除外),或任何先前注册已经或将(在批准的期限内)被取消。 |
4 | 抵押登记 |
证明有关船舶的抵押已经(或在有关利用收益释放后将)根据有关船旗国的法律和船旗通过有关登记处针对有关船舶登记的证据。
5 | 法律意见 |
以下其他法律意见,分别寄给代理人、证券代理、Sinosure、原始贷款人和原始套期保值提供者,主要以分发给原始贷款人、原始套期保值提供者和Sinosure的形式,并在签署本协议之前经代理人批准,涉及相关船舶的安全文件和Sinosure保险单,并且能够被根据设施的主要辛迪加成为贷款人或套期保值提供者的任何人所依赖:
(a) | Norton Rose Fulbright LLP关于英国法律事务的法律意见书; |
(b) | Moalem Weitemeyer Advovatpartnerselskab关于丹麦法律事项的法律意见; |
(c) | 关于塞浦路斯法律事宜的法律意见书; |
(d) | Advokatfimaet Wiersholm对挪威法律事项的法律意见; |
(e) | 法律顾问就有关船旗国的法律问题提出的法律意见;以及 |
(f) | 代理人认为必要或可取的其他意见或确认书,由代理人选择的有关法律顾问就本协议的任何事项。 |
6 | 保险 |
就有关船舶的保险而言:
(a) | 代理人指定的保险顾问对此类保险的意见; |
(b) | 证明该等保险已按照条例草案第27条(保险);及 |
(c) | 证明认可经纪、保险人及/或协会已向或将会以认可格式发出以代理人为受益人的承诺书(包括船队保费留置权豁免),但须于相关使用要求递交日期至少5个营业日前提出要求。 |
211
7 | ISM和ISPS规则 |
以下文件的副本:
(a) | 按照《国际安全管理规则》向为施行该规则而属有关船舶的经营人发出的符合证明;及 |
(b) | 如果代理人在借款人(或母公司代表借款人)递交相关使用请求之日前5个工作日内提出要求,根据任何适用规则签发的任何其他证书,相关船舶必须遵守或根据任何适用法律与其运营有关的任何其他证书。 |
8 | 安全的价值 |
按照第28条取得的有关船舶的估值(不超过有关使用日期前60天)(最低安全值)显示在有关时间的保证价值将不少于在签立第2段所指明的保证文件(安防)及本附表第2部的使用。
9 | 建筑事务 |
(a) | 已获得任何政府实体要求建筑商出口船舶的任何授权或不需要此类授权的证据。 |
(b) | 有关船舶的全部合同价格(按照建造合同调整,包括根据合同就任何设备更改订单或违约金支付的金额)的证据,表明有关预付款符合5.3(币种和金额). |
(c) | 相关船舶的全部合同价格(根据其建造合同进行调整,包括根据该合同就任何设备变更订单应支付的金额)将在相关使用发生时支付的证据,且建筑商在船舶交付时将没有任何留置权或其他权利扣留船舶。 |
(d) | 一份建筑商证书的副本和(如适用)任何向相关业主传达所有权的卖据、交付和验收协议和商业发票,如果代理人在不迟于相关使用请求交付日期前5个工作日提出要求,则还包括相关建筑合同所要求的任何其他证书或文件。 |
10 | 费用及开支 |
根据第13条当时应由借款人支付的费用、佣金、费用及开支的证据(费用)第18条 (费用和开支)已支付或将在相关使用日期前支付。
11 | 危险材料清单 |
一份证书副本,该证书是列出有关船舶上所有潜在危险材料的文件。
12 | 最初的光船租船 |
就有关船舶的初始光船租船合同而言,由各方当事人签署的初始光船租船合同的副本:(I)证明该初始光船租船合同的条款反映了在本协议日期前向代理人提供的初始光船租船合同格式的条款,如附表2(船舶信息)以及(Ii)以多数贷款人可接受的形式和实质,规定租船租金不得低于有关的最低光船租船租金。
212
13 | 最初的特许状 |
就有关船舶的初始租船而言:
(a) | 在这种披露不构成违反有关《初始宪章》的范围内,说明每份《初始宪章》的主要条款;以及 |
(b) | 在本协议日期前向代理商提供的时间表和雇用细节的副本,如附表2(船舶信息)(在该时间表及雇用详情有任何更改的范围内更新),并由认可人士核证为在不早于为此目的而批准的日期的真实及完整副本,以证明有关船舶的初始租约规定在交付起计最长30个月期间内的最短合计固定出租期或最少16个月的总雇佣或服务。 |
14 | 管理 |
如有关船舶的管理人已按照第25.4条获批准(经理),经认可人士核证为与该船舶有关的管理协议在形式及实质各方面均获批准的真实而完整的副本。
15 | 流程代理 |
根据本部订立的任何财务文件的任何条文所指的任何债务人的任何法律程序代理人已接受其委任的证据。
16 | 中国信保保单 |
(a) | 相关垫款的Sinosure保险单正本,由Sinosure正式签立,以及Sinosure保险单的英文翻译副本。为免生疑问,法律顾问须就中国法律事宜(但不包括香港、澳门特别行政区及台湾法律事宜)向贷款人提供英文译本,费用由借款人支付,其形式及实质须令代理人、中国信保代理人及贷款人满意。 |
(b) | 代理人Republic of China的法律顾问就中国法律事宜(但不包括香港、澳门特别行政区及台湾法律事宜)的法律意见,主要采用证券代理人及贷款人批准的格式,其中应包括确认有关的中国保险保单已由中国信保为贷款人的利益而正式发出,且该保单具有十足效力及效力。 |
(c) | 证明与该Sinosure保单有关的Sinosure保费及当时到期应付Sinosure的任何成本及开支的文件已由借款人支付并由Sinosure全额收到,包括Sinosure的保费发票或与该Sinosure保单有关的Sinosure保费发票的副本。 |
(d) | 由Sinosure代理人(以代理人满意的方式)向代理人确认Sinosure已确认:(I)有关Sinosure保单已生效及(Ii)已收到根据有关通知须支付的Sinosure保费全数。 |
(e) | 代理人并未获书面通知Sinosure有意,亦无书面规定其有意拒绝或暂停申请Sinosure保险单的任何垫款。 |
(f) | Sinosure并无指示Sinosure代理人贷款人或代理人(视情况而定)不得准许或提供有关垫款。 |
213
(g) | 由相关建筑商的授权签字人正式签署的符合Sinosure要求的格式的相关出口商声明的副本。 |
17 | DSRA余额 |
借款人符合第30.3条所规定的债务偿还储备金账户的最低贷方结余的证明(偿债准备金账户).
214
第3部分
额外担保人的先决条件
1 | 由相关的附加担保人和父母正式签署的加入契据。 |
2 | 相关补充担保人的宪法文件副本。 |
3 | 有关追加担保人的董事会决议副本: |
(a) | 批准加入契据和财务文件的条款和拟进行的交易,并决定签署、交付和履行加入契据和其所属的任何其他财务文件; |
(b) | 授权指定的一人或多人代表其签署入会契约和其他财务文件; |
(c) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有其他文件和通知(包括任何使用请求或选择通知),由其根据或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送;以及 |
(d) | 授权母公司作为其在财务文件方面的代理人 |
4 | 上文第3段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
5 | 如适用,所有已发行股份持有人于相关额外担保人签署的决议案副本一份,该决议案批准加入契据及财务文件的条款及拟进行的交易。 |
6 | 相关额外担保人的证书(由授权签字人签署),确认担保或担保(视情况而定)总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何担保、担保或类似限制。 |
7 | 有关额外担保人的获授权签署人的证明书,证明附表3本部第3部所列的每份文件副本(先行条件)是正确、完整和完全有效的,并且在不早于加入契约日期的日期没有被修改或被取代。 |
8 | 代理人认为与订立和履行加入契约所拟进行的交易有关或为任何财务文件的有效性和可执行性所必需或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。 |
9 | 相关其他担保人的最新经审计财务报表(如有)。 |
10 | 以下法律意见,分别寄给代理、安全代理和贷款人: |
(a) | 诺顿罗斯富布赖特律师事务所(Norton Rose Fulbright LLP)的法律意见书,该法律意见书是在签署加入书之前分发给贷款人、代理人和中国保险公司的。 |
(b) | 代理人的法律顾问在相关附加担保人成立的司法管辖区和其作为一方的每份融资文件管辖法律的司法管辖区(适用司法管辖区)内就每个适用司法管辖区的法律提出的法律意见,并以在签署加入书之前分发给贷款人、代理人和中国保险公司的形式提交。 |
215
11 | 如果相关的额外担保人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的,则证明第(57.2)款规定的法律程序代理人(法律程序文件的送达),如果不是债务人,已接受与该额外担保人有关的指定。 |
12 | 代理人要求相关附加担保人签署的任何融资文件。 |
13 | 代理人的法律顾问可能需要的书面证据,证明有关的额外担保人已遵守其管辖范围内任何与财政援助或类似程序有关的法律。 |
216
附表4
使用请求
出发地: | [Wind N1063 Limited和Wind N1064 Limited] | |
| [凯德勒A/S] | |
| | |
致: | [DNB Bank ASA代理] | |
| | |
日期: | [⚫] | |
尊敬的先生们
425,000,000欧元贷款协议日期 [⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一个使用请求。融资协议中定义的术语在本使用申请中具有相同的含义,除非在本使用申请中给出了不同的含义。 |
2 | 我们想借一笔预付款, [A][B]根据以下条件: |
建议使用日期: | [⚫](或者,如果不是营业日,则为下一个营业日) |
数额: | €[⚫] |
3 | 我们确认第4.3条中规定的每个条件 (其他先决条件)融资协议的条款已于本使用请求日期达成。 |
4 | 本次活动的目的是 [根据贷款协议第3条规定的用途][其收益应记入, [⚫][指定帐户]]. |
5 | 我们要求相关预付款的第一个利息期为 [3]月份。 |
6 | 船舶最终合同价格 [A][B]是€[⚫]. |
7 | 本使用请求不可撤销,未经多数贷款人及中保事先书面同意,不得更改。 |
你忠实的
[…………………………………
授权签字人
Wind N1063 Limited
…………………………………
授权签字人
Wind N1064 Limited]
[…………………………………
授权签字人
凯德勒A/S]
217
附表5
向中国信保提交的付款和偿还报告格式
DZBH6003201701 | |
提款还款情况通报表
(出口买方信贷保险适用)
买方信用保险支付与偿还报告
填写日期(Report Date of Report): | X年X月X(DD/MM/YY) | 货币单位(Currency): | | | |||||||
项目名称: | | 保险单号保险单编号: | | 注意事项: | |||||||
借款人 | | 担保人担保人 | | | |||||||
贷款人贷款人(S) | | 贷款协议号贷款协议参考 | | ||||||||
出口方导出器 | | 项目所在国主办国 | | ||||||||
| |||||||||||
提款情况支出 | |||||||||||
| 计划提款日期计划付款日期 | 计划提款金额 计划支付额 | 实际提款日期 实际付款日期 | 实际提款金额 实际支付额 | 注意事项: |
218
1 | X年X月X(DD/MM/YY) | | X年X月X(DD/MM/YY) | | | |||||||||||
… | … | | … | | | |||||||||||
累计提款金额累计支出: | 0.00 | | 0.00 | | ||||||||||||
还款情况还款 | ||||||||||||||||
| 计划还款日期预定还款日期 | 计划还款金额计划还款金额 | 基金原则 | 联系方式 | 适用利率 | 实际还款日期 | 实际还款金额 | 基金原则 | 联系方式 | 适用利率 | 联系方式 | |||||
1 | X年X月X(DD/MM/YY) | | | | | X年X月X(DD/MM/YY) | | | | | | |||||
… | … | | | | | … | | | | | | |||||
累计金额: | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | 累计金额: | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | |
填表说明:
1. | 本表仅用为贷款银行向中国出口信用保险公司通报贷款协议支付和回收管理情况。 |
本表仅为贷款人向中国保报告贷款的发放和支付情况而设置。
2. | 贷款银行将贷款汇入借款人帐户后,在10个工作日内书面通知中国出口信用保险公司放款情况。 |
贷款人将资金转入借款人账户后10日内,贷款人应书面通知中国保险,
219
支出。
3. | 如果按贷款协议规定,出现逾期未收情况,请及时通报说明。 |
根据贷款协议的规定,发生任何款项逾期未付时,应立即发出通知。
4. | 本表中利息不包括逾期后产生的利息。 |
本表申报的利息不包括逾期付款利息。
5. | 本表应本着实事求是,最大诚信原则填写。 |
本表应诚信书写和报告。
填表人: 复核人: 公章 - 年—月—日
报告人: 审核人: 公司印章 (DD年月)
220
附表6
选拔通知
出发地:Wind N1063 Limited
和
Wind N1064 Limited
致:[DNB Bank ASA代理]
日期:[⚫]
尊敬的先生们
425,000,000欧元贷款协议日期 [⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一个选择通知。融资协议所界定的术语在本选择通知中具有相同含义,除非本选择通知中有不同含义。 |
2 | 我们要求将与船舶有关的预付款的下一个利息期 [A][B]BE[•]月份。 |
3 | 这份选拔通知是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
Wind N1063 Limited
…………………………………
授权签字人
Wind N1064 Limited
221
附表7
原还款金额表
还款日 | 推进(in(A船)213,826,505欧元 (€) | 预付款B(in与B船有关)金额211,173,495欧元 (€) |
第一 第二 第三 第四 第五 第六 第七 第八 第九 十 第十一 第十二 第十三 第十四 第十五 第十六 第十七 第十八 十九 二十 二十一 二十二 二十三 二十四 二十五 二十六 二十七 二十八 第二十九次 三十 三十一 三十秒 三十三 三十四 三十五 | 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 | 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 |
222
还款日 | 推进(in(A船)213,826,505欧元 (€) | 预付款B(in与B船有关)金额211,173,495欧元 (€) |
三十六 三十七 三十八 三十九 四十 四十一 四十二 四十三 四十四 四十五 四十六 四十七 第四十八章 | 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 | 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 |
总计(€) | 213,826,505 | 211,173,495 |
223
附表8
加入契据的格式
致: | DNB Bank ASA作为下述融资协议其他融资方的代理人和担保代理人 |
出发地:[插入附加担保人名称]
日期:[⚫]
尊敬的先生们
425,000,000欧元贷款协议日期 [⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。本契据(加入契据)应作为贷款协议的加入契据生效。融资协议中定义的术语在本加入契据中具有相同含义,除非本加入契据中给出不同含义。 |
2 | 自本加入契约之日起, [⚫](the NewCo)同意成为额外担保人,并根据第36.5条作为额外担保人受融资协议及其他融资文件条款约束(额外的担保人))。[⚫]是一种[正式成立为法团的公司]根据……的法律[有关司法管辖区的名称]带注册号码[⚫]. |
3 | 自本加入契据生效之日起,新公司将成为融资协议的增订一方,并于此成为融资协议的联名及各担保人(原担保人),以及先前根据融资协议作出的担保人(先前已加入的额外担保人)的任何其他额外担保人,而融资协议自此以后在各方面的解释及处理均应视为其中所提及的“担保人”,除原有担保人及任何先前已加入的额外担保人外,亦包括对新公司的提述。 |
4 | 新公司特此同意融资方、原担保人、任何先前加入的额外担保人, [和父]自本加入契约之日起,其应与原担保人和任何先前加入的担保人共同及个别地: |
(a) | 受融资协议条款约束,犹如新公司一直被指定为担保人一样; |
(b) | 如期及准时履行原担保人及任何先前加入的额外担保人根据《融资协议》不时须履行或解除的所有责任及义务(而原始担保人、任何先前加入的额外担保人及新公司在此同意承担连带责任);及 |
(c) | 在不损害以上(A)和(B)段的一般性的原则下,[欠下的债务][就以下事项作出担保的担保人]贷款的全部金额、贷款利息以及根据融资协议可能或将到期支付给融资方的所有其他款项。 |
5 | 母公司确认,由于新公司成为额外的担保人,目前没有违约,也不会发生违约。 |
6 | 就《融资协议》而言,Newco的行政细节如下: |
地址:[⚫]
224
请注意:[⚫]
7 | 本加入契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
本加入契约已代表代理签署,代表安全代理签署,由父母作为契约签立,并作为契约由[额外担保人]并在上述日期交付。
作为一种行为执行 | ) | | |
通过 | ) | | |
为并代表 | ) | ...................................... | |
[⚫] | ) | 事实律师 | |
作为新公司和额外担保人 | ) | | |
在下列情况下: | ) | | |
| | | |
...................................... | | | |
见证人 | | | |
姓名: | | | |
地址: | | | |
职业: | | | |
| | | |
作为一种行为执行 | ) | | |
通过 | ) | | |
为并代表 | ) | ...................................... | |
卡德勒A/S | ) | 事实律师 | |
作为父级 | ) | | |
在下列情况下: | ) | | |
| | | |
...................................... | | | |
见证人 | | | |
姓名: | | | |
地址: | | | |
职业: | | | |
代理
[DNB Bank ASA]
发信人:
安全代理
[DNB Bank ASA]
发信人:
225
附表9
转让证书的格式
致: | DNB Bank ASA代理 |
出发地: | [现有的贷款方],一间于 [插入成立的管辖权](the现有的服务),以及 [新贷款人],一间于 [插入成立的管辖权](新贷款人) |
日期:
425,000,000欧元贷款协议日期 [⚫](《融资协议》)
8 | 我们指的是设施协议。就《融资协议》而言,本协议(《协议》)将作为转让证书生效。除非在本协议中赋予不同的含义,否则《融资协议》中定义的术语在本协议中的含义相同。 |
9 | 我们指的是第35.8条(转让程序)《融资协议》的执行情况: |
(a) | 现有受让人将现有受让人在融资协议和其他融资文件项下的所有权利绝对转让给新受让人,这些权利对应于现有受让人承诺的部分,并参与融资协议项下的预付款,如附件所述。 |
(b) | 现有贷款人被免除与现有贷款人承诺和参与附表所列贷款协议项下的垫款部分相对应的债务(但债务人在财务文件项下的债务不得解除)。 |
(c) | 在转让之日,新贷款人成为作为贷款人的一方,并受与根据上文(B)段解除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
(d) | 建议的转会日期为[•]. |
(e) | 就第47.2条而言,贷款办事处及新贷款人通知的地址、电邮地址及注意事项(地址)《融资协定》的所有条款载于附表。 |
10 | 新贷款人明确承认第35.7条规定的对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任)《融资协议》的一部分。 |
11 | 本协议作为对代理人(代表每一融资方)的通知,并在按照第35.9条交付时(借款人过户证明复印件)向本协议所指转让的借款人(代表每一债务人)发送《融资协议》。 |
12 | 本协议可以任何数量的副本签署,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。 |
13 | 本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
14 | 本协议是在本协议开头规定的日期签订的。 |
注:本转让证书的签署不得按比例分配现有贷款人在任何中保保单或所有司法管辖区的证券文件中的权益。新贷款人有责任确定是否有任何其他文件
226
或其他手续,以完善现有贷款人在任何司法管辖区内的任何Sinosure保险单或证券文件的权益中的该等份额的转让,如有,则须安排签署该等文件及完成该等手续。
227
日程表
须转让的权利及须解除和承担的义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意细节和付款的帐户细节。]
[现有贷款人][新贷款人]
发信人:发信人:
代理人接受本协议作为贷款协议的转让证书,转让日期确认为: [].
代理人在本协议上的签字,即为代理人确认收到本协议所述转让通知,代理人代表各出资方收到该通知。
[DNB Bank ASA]作为代理
发信人:
228
附表10
符合证书的格式
致:DNB Bank ASA代理
出发地: | Cadeler A/S,一家在丹麦注册成立的公司,作为母公司 |
日期:[⚫]
尊敬的先生们
425,000,000欧元贷款协议日期 [⚫](《融资协议》)
1 | 金融契约 |
本人╱吾等确认,于截至日期止之计量期间, [6月30日][12月31日][⚫]:
(a) | 股本比率:股本比率为 [⚫]:1.0,如附录A所示计算,并与最小比率0.35:1.0进行比较。 |
(b) | 流动性:母公司(在合并基础上)维持现金和现金等价物欧元[⚫],如附录B所示计算,并与最低要求金额欧元进行比较[⚫]. |
(c) | 营运资本:营运资本高于零(0),为欧元[⚫]计算结果见附录C。 |
2 | 安全需求 |
我们确认证券价值为欧元[⚫]按附录D所示计算,与最低欧元价值进行比较[⚫],按附录E所示计算。
3 | 分配 |
为施行第31.13条(按集团列出的分配和其他付款),(A)有息债务净额与(B)息税折旧摊销前利润的比率为[不]低于2.75:1.00。
4 | 默认 |
[本人/我们确认没有违约发生,而且违约仍在继续。][如果不能做出这一声明,证书应确定任何持续的违约,以及正在采取的补救措施(如果有的话)。]
签署人:
……………………………………………………
首席财务官
卡德勒A/S
229
附表11
绿色贷款合规证书格式
致:[DNB Bank ASA代理]
出发地:Wind N1063 Limited
和
Wind N1064 Limited
日期:[⚫]
尊敬的先生们
425,000,000欧元贷款协议日期 [⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一份绿色贷款合规证书。除本绿色贷款合规证书中有不同含义外,融资协议中定义的术语在本绿色贷款合规证书中具有相同含义。 |
2 | 此绿色贷款合规性证书是针对截至的财政年度交付的[ ](有关财政年度)。 |
3 | 我们确认[填写符合绿色资产准则的详情] |
4 | 如上文所示,绿色资产准则 [不]遵守了。相应地: |
(a) | [适用的绿色贷款保证金调整是[减少量]到……的边缘[ ]百分之一。每年]/[没有绿色贷款保证金调整]; |
(b) | 绿色贷款保证金调整后适用于贷款的保证金为: [⚫] |
[合理详细地列出相关计算]
5 | 吾等确认,随附于此之有关财政年度之绿色贷款报告为正本之正确及完整副本,且于本绿色贷款合规证明书日期并无修订或取代。 |
署名 | ………………….. | …………………….. |
| 董事 | 董事 |
| Wind N1063 Limited | Wind N1064 Limited |
| | |
230
附表12
须具报债务购买交易通知书的格式
第1部分
关于订立须具报债权购买交易的通知书格式
致:DNB Bank ASA代理
出发地:[出借人]
日期:
425,000,000美元贷款协议日期 [⚫]2023年(《协议》)
1 | 我们参考第36.3(B)条(取消母公司附属公司订立的债务购买交易的权利)。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同,除非在本通知中给予不同的含义。 |
2 | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
3 | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
承诺 | 与应公告债务购买交易相关的我们承诺的金额 |
[⚫] | [填写相关债务购买交易适用的(承诺额)] |
[出借人]
发信人:
231
第二部分
终止须具报债务购买交易/须具报债务购买交易终止与母公司联营公司的通知格式
致:DNB Bank ASA代理
出发地:[出借人]
日期:
425,000,000美元贷款协议日期 [⚫]2023年(《协议》)
1 | 我们参考第36.2条(禁止本集团进行债务购买交易)。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同,除非在本通知中给予不同的含义。 |
2 | 我们签订的、并在日期为#日的通知中通知您的应通知债务购买交易[⚫]有[已终止]/[不再在母公司附属公司工作]. |
3 | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额(基准货币) |
[⚫] | [填写相关债务购买交易适用的(承诺额)] |
[出借人]
发信人:
232
签名
借款人和套期保值担保人
WIND N1063有限公司 | | |
| | |
作者:彼得·布罗加德·汉森 | | /s/Peter Brogaard Hansen |
| | |
| | 事实律师 |
| | |
WIND N1064有限公司 | | |
| | |
作者:彼得·布罗加德·汉森 | | /s/Peter Brogaard Hansen |
| | |
| | 事实律师 |
父辈 | | |
| | |
卡德勒A/S | | |
| | |
发信人: | /s/Peter Brogaard Hansen | |
| | |
彼得·布罗加德·汉森 | |
| | |
编曲人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
桑坦德银行,S.A. | | |
| | |
发信人: | /S/罗米娜·文图拉 | |
| 罗米娜·文图拉 | |
| 高管董事 | |
| | |
发信人: | /S/何塞·路易斯·文森特 | |
| 何塞·路易斯·文森特 | |
| 高管董事 | |
| | |
合作拉博银行 | | |
| | |
作者:/s/[难以辨认] | | |
| | |
/s/G.C.汉斯霍滕 | | |
| G.C.汉斯霍滕 | |
| 经营董事 | |
| 代理AB | |
| | |
法国农业信贷银行公司和投资银行 | ||
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
中国电信实业及商业新加坡分公司 | ||
| | |
发信人: | /S/李周伟 | |
| 李周伟 | |
| 航运财务主管 | |
| 亚太地区 | |
| | |
发信人: | /S/Benoit Messenger | |
| Benoit Messager | |
| 集团客户负责人 | |
| | |
香港上海银行有限公司新加坡分行 | ||
| | |
发信人: | /s/LIM Jit Min | |
| 林志民 | |
| 经营董事 | |
| 大型本地企业负责人 | |
| 全球银行业 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司,新加坡 | |
| | |
KfW IPEX-BANK GmbH | |
发信人: | /s/Nicholas Papadopoulos | | |
| 尼古拉斯·帕帕多普洛斯 | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
华侨银行有限公司 | |||
| | ||
发信人: | /S/张安琪 | | |
| 张洁玲 | | |
| 华侨银行 | | |
| | ||
法国兴业银行 | | ||
| | ||
发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
Sparebank 1 SR-BANK ASA | | ||
| | ||
发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
渣打银行(新加坡)有限公司 | |||
| | ||
发信人: | /s/Amy Chow | | |
| 周星驰 | | |
| 经营董事 | | |
| 航运金融 | |
| | |
代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
安全代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
新诺保代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
账簿管理人和协调人 | ||
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
出借人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
桑坦德银行,S.A. | | |
| | |
发信人: | /S/罗米娜·文图拉 | |
| 罗米娜·文图拉 | |
| 高管董事 | |
| | |
发信人: | /S/何塞·路易斯·文森特 | |
| 何塞·路易斯·文森特 | |
| 高管董事 | |
| | |
合作拉博银行 | | |
| | |
作者:/s/[难以辨认] | | |
| | |
/s/G.C.汉斯霍滕 | | |
| G.C.汉斯霍滕 | |
| 经营董事 | |
| 代理AB | |
| | |
法国农业信贷银行公司和投资银行 | ||
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
中国电信实业及商业新加坡分公司 | ||
| | |
发信人: | /S/李周伟 | |
| 李周伟 | |
| 航运财务主管 | |
| 亚太地区 | |
| | |
发信人: | /S/Benoit Messenger | |
| Benoit Messager | |
| 集团客户负责人 | |
| | |
香港上海银行有限公司新加坡分行 | ||
| | |
发信人: | /s/LIM Jit Min | |
| 林志民 | |
| 经营董事 | |
| 大型本地企业负责人 | |
| 全球银行业 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司,新加坡 | |
| | |
KfW IPEX-BANK GmbH | |
发信人: | /s/Nicholas Papadopoulos | | |
| 尼古拉斯·帕帕多普洛斯, | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
华侨银行有限公司 | |||
| | ||
发信人: | /S/张安琪 | | |
| 张洁玲 | | |
| 华侨银行 | | |
| | ||
法国兴业银行 | | ||
| | ||
发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
Sparebank 1 SR-BANK ASA | | ||
| | ||
发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 珍妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
渣打银行(新加坡)有限公司 | |||
| | ||
发信人: | /s/Amy Chow | | |
| 周星驰 | | |
| 经营董事 | | |
| 航运金融 | | |
| |
| | ||
套期保值提供商 | | ||
| | ||
DNB Bank ASA | | ||
| | ||
发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
| | ||
桑坦德银行,S.A. | | ||
| | ||
发信人: | /S/罗米娜·文图拉 | | |
| 罗米娜·文图拉 | | |
| 高管董事 | | |
| | ||
发信人: | /S/何塞·路易斯·文森特 | | |
| 何塞·路易斯·文森特 | | |
| 高管董事 | | |
| | ||
合作拉博银行 | | ||
| | ||
作者:/s/[难以辨认] | | ||
| | ||
/s/G.C.汉斯霍滕 | | ||
| G.C.汉斯霍滕 | | |
| 经营董事 | | |
| 代理AB | | |
| | ||
中国电信实业及商业新加坡分公司 | |||
| | ||
发信人: | /S/李周伟 | | |
| 李周伟 | | |
| 航运财务主管, | | |
| 亚太地区 | | |
| | ||
发信人: | /S/Benoit Messenger | | |
| Benoit Messager | | |
| 集团客户负责人 | | |
| | ||
香港上海银行有限公司新加坡分行 | |||
| |||
发信人: | | ||
| | ||
KfW IPEX-BANK GmbH | | ||
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发信人: | /s/Nicholas Papadopoulos | | |
| 尼古拉斯·帕帕多普洛斯 | | |
| 事实律师 | | |
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华侨银行有限公司 | |||
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发信人: | /S/张安琪 | | |
| 张洁玲 | | |
| 华侨银行 | |
法国兴业银行 | | ||
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发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 珍妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
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Sparebank 1 SR-BANK ASA | | ||
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发信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 珍妮弗·卡尔 | | |
| 事实律师 | | |
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渣打银行(新加坡)有限公司 | |||
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发信人: | /s/Amy Chow | | |
| 周星驰 | | |
| 经营董事 | | |
| 航运金融 | | |
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