附件4.26
机密 | 执行版本YIC/1001257491 5.5亿欧元设施协议 | ||
| 2023年12月7日 | | |
设施协议为高级环保设施提供高达5.5亿欧元的保障 |
目录
条款 | 页面 | |
第1条─ 解释 | 1 | |
1 | 定义和解释 | 1 |
第2条─ 设施 | 2 | |
2 | 这些设施 | 2 |
3 | 目的 | 3 |
4 | 使用条件 | 3 |
第3条─ 利用 | 6 | |
5 | 利用率 | 6 |
6 | 附属设施 | 9 |
第4条─ 还款、预付和取消 | 13 | |
7 | 还款和减价 | 13 |
8 | 非法、预付和取消 | 15 |
9 | 限制 | 22 |
第5条─ 使用费用 | 24 | |
10 | 利息 | 24 |
11 | 利息期 | 26 |
12 | 更改利息计算方法 | 27 |
13 | 费用 | 28 |
第6条─ 额外付款义务 | 30 | |
14 | 税收总额和赔偿金 | 30 |
15 | 成本增加 | 34 |
16 | 其他弥偿 | 35 |
17 | 贷款人的缓解措施 | 38 |
18 | 成本和开支 | 39 |
第7节--债务担保 | 41 | |
19 | 担保和赔偿 | 41 |
第8条─ 违约的申述、承诺及事件 | 46 | |
20 | 申述 | 46 |
21 | 信息事业 | 53 |
22 | 金融契约 | 60 |
23 | 一般业务 | 62 |
24 | 升级期 | 68 |
25 | 船舶交易 | 68 |
26 | 船舶状况及操作 | 74 |
27 | 保险 | 77 |
28 | 最低安全价值 | 81 |
29 | 租船业务 | 84 |
30 | 银行账户 | 86 |
31 | 商务限制 | 87 |
32 | 套期保值合约 | 90 |
33 | 违约事件 | 91 |
34 | 套期保值提供者的地位 | 96 |
第9条─ 缔约方的变更 | 98 | |
35 | 对贷款人的更改 | 98 |
36 | 对债务人的变更 | 103 |
第10节 出资方 | 107 | |
37 | 代理、安全代理、EIFO代理和代理商的角色 | 107 |
38 | 信任和安全事项 | 119 |
39 | 交易安全的执行 | 124 |
40 | 收益的运用 | 125 |
41 | 参考银行 | 128 |
42 | 财务方税务 | 129 |
43 | 融资方共同行动 | 129 |
44 | 金融各方之间的共享 | 130 |
第11节 管理 | 132 | |
45 | 支付机制 | 132 |
46 | 抵销 | 135 |
47 | 通告 | 135 |
48 | 计算和证书 | 137 |
49 | 部分无效 | 138 |
50 | 补救措施及豁免 | 138 |
51 | 修订及豁免 | 138 |
52 | 机密信息 | 143 |
53 | 融资利率和参考银行报价的保密 | 146 |
54 | 同行 | 147 |
55 | 自救的合同承认 | 147 |
第12节 适用法律和执行 | 149 | |
56 | 管治法律 | 149 |
57 | 执法 | 149 |
附表1原始当事人 | 150 | |
附表2船舶资料 | 161 | |
附表3先决条件 | 164 | |
第一部分先决条件 | 164 | |
第2部分首次使用的先决条件 | 167 | |
第3部分贷款C使用的先决条件 | 172 | |
第四部分附加担保人的先决条件 | 174 |
第5部分后续条件 | 176 |
附表4使用申请 | 177 |
附表5遴选公告 | 178 |
附表6还款额附表 | 179 |
附表7附属申请加入书的格式 | 180 |
附表8套期保值提供商加入函格式 | 181 |
附表9加入契据的格式 | 182 |
附表10转让证书格式 | 184 |
附表11合格证明书格式 | 187 |
附表12绿色贷款合规证明书表格 | 188 |
附表13合同现金流证明格式 | 189 |
附表14份须具报债务购买交易通知表格 | 190 |
第1部有关订立须具报债务购买交易的通知格式 | 190 |
第二部分终止须具报债务购买交易/须具报债务购买交易终止与借款人联属公司的通知格式 | 191 |
附表15 EIFO担保政策-环境和社会事务 | 192 |
本协议日期为2023年12月7日,由以下各方签订:
(1) | CADELER A/S,详情载于附表1(最初的当事人)作为借款人(借款人); |
(2) | 附表1所列实体(最初的当事人)作为担保人(原担保人); |
(3) | 挪威发展银行、荷兰合作银行、法国农业信贷银行企业投资银行、丹斯克银行A/S、华侨银行有限公司和渣打银行(新加坡)有限公司为受托牵头安排人,法国兴业银行为安排人(无论是单独或共同担任安排人); |
(4) | DNB银行担任账簿管理人和协调人(账簿管理人); |
(5) | 附表1所列金融机构(最初的当事人)作为贷款人(原始贷款人); |
(6) | 附表1所列金融机构(最初的当事人)作为套期保值提供者(原始套期保值提供者); |
(7) | DNB Bank ASA作为其他融资方的代理人(证券代理人除外)(代理人); |
(8) | DNB Bank ASA作为贷款人的EIFO代理(EIFO代理);以及 |
(9) | DNB Bank ASA作为其他融资方的证券代理和受托人(证券代理)。 |
双方同意如下:
第1节--《解释》
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本协议和(除非相关财务文件中另有规定)其他财务文件中:
可接受银行是指:
(a) | 获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为“A-”或以上,或获穆迪投资者服务有限公司给予“Baa1”或以上评级的银行或金融机构,或获另一国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构;或 |
(b)经多数贷款人和EIFO批准的任何其他银行或金融机构,
并得到借款人的认可。
加入契据是指实质上符合附表9所列格式的文件(加入契据的格式).
账户指按照第30条开立、设立或设立的任何银行账户、存款或存单(银行账户).
1
开户银行,就任何账户而言,指附表1(最初的当事人)、任何贷款人、多数贷款人和EIFO应借款人要求批准的另一家银行或金融机构。
账户持有人(S),就任何账户而言,是指以其名义持有该账户的每一债务人。
账户保证金,就账户而言,指有关账户持有人(S)以约定的形式为证券代理人或任何其他融资方签立的、授予该账户担保权益的契据或其他文书。
会计参考日期是指12月31日或多数贷款人可能批准的其他日期。
收购文件是指企业合并协议、合并协议以及代理人和借款人指定为收购文件的任何其他文件。
现役设施指现役设施A设施、现役设施B设施和现役设施C设施。
现役贷款A贷款是指在任何相关时间,贷款A总承诺额(无论已提取或未提取)中根据第4条规定在本协议下当时可供借款的部分(使用条件)在未根据本协定取消或减少融资A承诺总额的这一部分的范围内。
现役贷款B贷款是指在任何相关时间,贷款B总承诺额(无论已提取或未提取)中根据第4条规定在本协议下当时可供借款的部分(使用条件)在未根据本协定取消或减少B设施总承付款的这一部分的范围内。
现役融资C融资是指在任何相关时间,融资C总承诺额(无论已提取或未提取)中根据第4条规定在本协议下当时可供借款的部分(使用条件)在未根据本协定取消或减少融资C承诺总额的这一部分的范围内。
现役循环设施是指现役设施A设施或现役设施B设施,而现役设施是指两者。
附加担保人是指根据第36.5条(与任何其他担保人共同及各别)成为或将成为本协议担保人的法人实体,并在第36.5(额外的担保人),而额外的担保人是指他们中的任何一个或全部。
就任何人士而言,联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
代理人包括根据财务文件可获委任为代理人的任何人士,并包括根据第38.8条委任的任何独立受托人或联席受托人(新增受托人).
对于辅助设施而言,辅助开始日期是指该辅助设施首次投入使用的日期,该日期应为辅助设施可用期间内的营业日。
附属承诺额,就附属贷款人及附属贷款而言,指该附属贷款人已同意(不论是否在符合先决条件的情况下)按照第6条(附属设施),只要该数额没有根据本协议或与该附属设施有关的附属文件被取消或减少。
2
附属文件是指与附属设施条款有关或证明附属设施条款的每份文件。
附属贷款是指附属贷款人根据第(6)款(附属设施)和附属设施是指所有这些设施。
附属贷款可用期就附属贷款而言,指自第一个使用日期起至下列日期中较早者为止的期间:(A)本协议项下其最终还款日期前一个公历月的日期及(B)相关附属贷款所指定的日期。
附属贷款人是指根据第(6)款(附属设施)以及根据第6.8条作为辅助贷款人加入本协议的每家贷款人关联公司(附属贷款人加入本协议)而辅助贷款人指的是其中的任何一个或全部。
附属未清偿贷款指于任何时间,就附属贷款人及当时有效的附属贷款而言,由该附属贷款人厘定,并按照其正常银行惯例及相关附属文件合理行事的欧元等价物(由该附属贷款人计算)与该附属贷款项下各项担保、债券及信用证的面值的总和。
附件六系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。
核准船旗国是指丹麦、日本(但仅限于D船)、挪威、塞浦路斯共和国、巴拿马共和国、联合王国或多数贷款人核准的任何其他船旗国。
核准股东是指符合以下条件的任何法人实体(借款人除外):
(a) | 是借款人的全资直接或间接附属公司;及 |
(b) | 是根据司法管辖区的法律成立、注册或组成的,在各方面均为所有贷款人及EIFO所接受。 |
第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条,为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
亚特兰蒂斯股权公司是指亚特兰蒂斯股权有限公司,是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司,注册号为07964251。
亚特兰蒂斯投资者公司是指亚特兰蒂斯投资者有限公司,一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司,注册号为07964020。
亚特兰蒂斯中公司指亚特兰蒂斯中远有限公司,一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司,注册号为07964404。
审计师是指安永Godkendt RevisionsPartnerselskab或借款人指定的任何其他公司作为其法定审计师。
授权是指任何授权、同意、让步、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
可用承诺是指贷款人的贷款A的可用承诺、贷款B的可用承诺和贷款C的可用承诺。
可用贷款A贷款是指目前所有贷款人的贷款A可用承诺的总和。
3
可用贷款B贷款是指目前所有贷款人的贷款B可用承诺的总和。
可用贷款C贷款是指目前所有贷款人的贷款C可用承诺的总和。
可用设施是指可用设施A设施、可用设施B设施或可用设施C设施中的任何一个。
停运日期,就现有船舶而言,指附表2(船舶信息)或贷款人和EIFO批准的其他较晚日期,原因是相关升级合同允许的延迟导致预定还款日期出现任何延迟。
自救行动是指行使任何减记和转换权。
自救立法意味着:
(a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国,欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规; |
(b) | 关于联合王国,英国的自救立法;以及 |
(c) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何其他国家,任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。 |
就每艘船舶而言,光船租赁是指作为船东的相关船东和作为承租人的光船承租人之间的光船租赁,以及(仅就D船而言)作为船东的光船承租人和作为租船人的另一名光船承租人之间的光船租赁(作为最初的光船租赁之一),在每种情况下(包括初始光船租赁和合营光船租赁),光船租赁是指其中任何一种或全部。
光船承租人是指借款人或根据第25.8条(包租).
巴塞尔协议是指《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》和《改革后的巴塞尔协议III》。
《巴塞尔规则》是指《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》。
巴塞尔II协议指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同,经修订的框架”,并在本协议日期之前以现有形式更新,不包括因巴塞尔III协议或改革后的巴塞尔III而对其进行的任何修订。
就任何出资方而言,巴塞尔II方法指该出资方(或其任何联营公司)为实施或遵守巴塞尔协议而采用的标准化方法或相关的内部评级法(两者均定义见适用于该出资方的《巴塞尔协议II》)。
《巴塞尔协议II》的监管意味着:
(a) | 在实施《巴塞尔协议II》之日生效的任何法律或法规(包括CRR的相关条款),仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议II》的要求,但不包括实施《巴塞尔协议III》或《改革后的巴塞尔协议III》的此类法律或法规的任何规定;以及 |
4
(b) | 金融方或其任何附属机构采用的任何新巴塞尔协议方法。 |
《巴塞尔协议III》意味着:
(a) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议,分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三:提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三:流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”,每一项协议都经过了修订、补充或重述; |
(b) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行:评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则;以及 |
(c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》(包括改革后的巴塞尔协议III)有关的任何进一步指导或标准。 |
巴塞尔III增加的成本是指由于实施或应用或遵守任何巴塞尔III法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本,并包括CRR增加的成本。
巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRR的相关规定)的任何法律或法规,但该法律或法规重新制定巴塞尔II法规的范围除外。
百慕大子公司指Eneti(百慕大)有限公司,该公司是根据百慕大法律注册成立和存在的公司,公司编号为202100071。
借款人联营公司是指借款人、其每一关联公司、借款人或其任何关联公司为受托人的任何信托、借款人或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由借款人或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体。
中断成本是指以下金额(如果有):
(a) | 贷款人本应收到的利息(不包括保证金),是指贷款人在收到全部或部分参与贷款或其有关部分的贷款或未付款项之日起至当前利息期间的最后一天为止的一段期间内的利息(保证金除外),而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的; |
超过:
(b) | 贷款人将一笔相当于其收到的有关本金或未付款项存入牵头银行的金额,存入一段期间,自收到或收回后的营业日起至该利息期间的最后一天止。 |
业务合并协议是指借款人与被借款人之间于2023年6月16日签订并经不时修订的业务合并协议。
营业日是指伦敦、奥斯陆、巴黎、新加坡和哥本哈根的银行营业的日子(星期六或星期日除外),以及(就任何支付或购买欧元的日期而言)任何目标日。
BW Group指的是BW Altor Pte。新加坡共和国有限公司及其附属公司不时成立。
5
如果在任何时间且未经所有贷款人和EIFO事先书面批准,则发生控制变更:
(a) | 任何担保人不再是全资(目标担保人及获准重组附属公司除外,该等附属公司在截止日期(挤出日期)起计60个营业日之前的任何时间无须全资拥有)直接(如属目标担保人或准许重组附属公司,则为间接),但在准许重组前,合并附属公司须为借款人的全资(挤出日期前的期间除外)的直接附属公司,并在准许重组后,任何获准重组的附属公司或Target Investor Co应为借款人的全资直接附属公司,除非(除本定义末尾的但书另有规定外)担保人已成为核准股东的全资直接附属公司;或 |
(b) | 任何担保人如(在符合本定义末尾的但书的规定下)已成为核准股东的全资直接附属公司,则不再是该核准股东的全资直接附属公司,除非(在符合本定义末尾的但书的规定下)该担保人已成为借款人或另一核准股东的全资直接附属公司;或 |
(c) | 在本定义末尾的但书的规限下,拥有担保人股份的任何核准股东不再是借款人的全资拥有的直接或间接附属公司;或 |
(d) | 借款人不再有权或有能力控制任何担保人和/或任何赤船承租人和/或任何拥有担保人股份的认可股东的事务或董事会多数成员组成;或 |
(e) | 任何光船承租人不再是借款人,或不再是借款人的直接或间接(全资拥有,除非是合营公司光船租约项下的光船承租人)附属公司;或 |
(f) | 任何一致行动的人士或团体(太古或BW集团除外)合法及实益地持有借款人(I)已发行及已发行股本及/或(Ii)已发行及未发行有表决权股本各超过25%, |
但如果担保人的全部(但不是部分)股份从借款人转让给核准股东,或从核准股东转让给另一核准股东,则不构成上文(A)或(B)段所指的控制权变更,但在转让时:
(i) | 该核准股东已按任何一方的要求,向所有财务各方及EIFO交付任何“认识你的客户”及其他类似文件,而有关财务各方及EIFO对上述文件及其相关的内部核查感到满意;及 |
(Ii) | 根据第36.5条的条款,该核准股东成为额外担保人(额外的担保人),并按实质上与有关股份证券相似的条款,以议定形式(构成财务文件),连同附表3所指类型的任何文件及证据,就有关担保人的股份授予抵押权益(先行条件)就该证券权益及核准股东而言;及 |
(Iii) | 双方已签订代理人(合理行事)就上述事项(费用和费用由借款人承担)可能要求的其他修订和文件(包括对本协议的任何修订);以及 |
6
(Iv) | 该核准股东加入上述任何文件并不构成违约事件,亦不会引起或导致违约事件(且借款人已向代理人作出书面确认)。 |
质押财产是指债务人的所有资产,这些资产不时成为交易担保的标的,或明示或打算作为交易担保标的。
就船舶而言,租船是指在融资期间(A)船东或光船承租人作为独立船东;以及(B)任何人(光船承租人或集团任何成员或其中任何关联公司除外)作为该船东或(视情况适用)该光船承租人的承租人或交易对手,并且能够持续超过12个月(不考虑其中所载的任何延期或续期的选择)之间就该船舶(光船租船除外)作出的任何租船承诺,而租船合同是指所有这些承诺。
租船文件,就船舶和该船舶的租船而言,是指该租船、补充该租船的任何文件和任何租船担保。
承租人,就船舶及该船舶的租船而言,是指该租船下有关船东或光船承租人的承租人或对手方。
租船担保,就船舶和船舶的租船而言,是指任何人就有关承租人在租船合同下的义务所作的任何担保或担保。
租船担保人,就船舶和该船舶的租船而言,是指有关船东或光船承租人在该租船合同下的担保人或交易对手。
就船舶而言,分类是指可供该类型船只使用的适当分类(在本协定日期为附表2就该船舶指明的分类)(船舶信息)),相关船级社由船东选择。
就船舶而言,船级社指附表2(船舶信息)、劳合社船级社或船级局或另一个船级社(国际船级社协会的成员,或如该协会已不复存在,则为代理人提名的任何类似协会),应有关船东的请求,由多数贷款人批准为其船级社。
截止日期指完成要约的日期(该词定义见企业合并协议)(为免生疑问,该协议要求借款人于该日期取得对目标的控制权以及目标至少50.01%的已发行及已发行股份的所有权)。
代码是指1986年的美国国内收入代码。
就贷款人而言,承诺是指贷款人的贷款A承诺、贷款B承诺和贷款C承诺。
符合证书指实质上符合附表11所列格式的证书(符合证书的格式)或以其他方式批准。
对于任何套期保值交易,确认应具有相关套期保值主协议中赋予该术语的含义。
保密信息是指与债务人、集团、交易文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息,或由融资方从以下任一财务文件或融资方获得的与财务文件或融资方相关或为成为融资方的目的的信息:
7
(a) | 集团任何成员或其任何顾问;或 |
(b) | 另一财方,如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息, |
包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式,但不包括:
(i) | 以下信息: |
(A) | 是或成为公开资料,而不是直接或间接因该出资方违反第52条(机密信息);或 |
(B) | 在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密;或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在该日期之后,该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取该信息,且在上述两种情况下,该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息;及 |
(Ii) | 任何资金利率或参考银行报价。 |
宪法文件,就债务人而言,是指该债务人的章程大纲和章程细则、章程或其他宪法文件,包括按照附表3(先行条件).
合同现金流是指借款人在任何相关时间从对船舶具有法律约束力的承诺租船承诺中获得的综合前瞻性预期现金收入总额(并按全额现金基础调整,剔除已支付的任何收入部分),不包括所有期权和有条件或或有付款(不包括根据该等租船承诺履行相关债务人或集团成员的义务的条件)。
合同现金流量证书是指基本上符合附表13所列格式的证书(合同现金流量表格式)或以其他方式批准.
合同现金流限额应具有第8.11条(超出合同现金流的贷款).
合同价格就现有船舶而言,指根据每份升级合同就该现有船舶应付的合同总价,该合同价格可根据该现有船舶的每份升级合同的条款而不时变动(包括通过设备更新单和/或任何违约金,除非该等违约金涉及延迟向相关船东归还相关现有船舶)。
承包商,就现有船舶而言,是指Gusto承包商和丹麦承包商,承包商是指他们中的任何一个。
CRR指CRR-EU或根据上下文可能需要的CRR-UK。
CRR-EU是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟修订(EU)第575/2013号条例的2019/876号条例,以及所有授权和实施该条例的补充条例。
8
CRR成本增加是指由于实施或应用CRR或遵守CRR而增加的成本(无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)。
CRR-UK是指经2018年《欧盟(退出)法案》和2020年《欧盟(退出协议)法案》修订并移置为联合王国法律的CRR-EU,以及经《2019年资本要求(修订)(欧盟退出)条例》修订的CRR-EU。
丹麦合同是指,附表2规定的船舶修理合同(船舶信息)丹麦承包商和借款人之间关于现有船舶的合同。
丹麦承建商,就现有船舶而言,指附表2(船舶信息).
就某人而言,债务购买交易是指以下情况下的交易:
(a) | 以转让、转让方式购买的; |
(b) | 就以下事项订立任何分项参与;或 |
(c) | 订立任何其他协议或安排,而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与, |
本协议项下任何未履行的承诺或金额。
解密日期是指代理人(根据多数贷款人的指示行事)和EIFO根据第23.17条(A)段行使其将设施解密为“绿色设施”的权利的日期(解密事件).
解密事件意味着:
(a) | 如果代理收到借款人的解密请求; |
(b) | 借款人不再符合绿色贷款标准;或 |
(c) | 借款人没有遵守第21.16条的规定(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),除非违约可以补救,并且在(I)代理人向借款人发出通知和(Ii)借款人意识到违约后10个工作日内得到补救。 |
解密请求是指借款人签署的一份通知,要求该设施不再被归类为“绿色贷款规定”所指的“绿色设施”。该通知应:
(a) | 由借款人的首席执行官或首席财务官签署; |
(b) | 述明建议的解密日期;及 |
(c) | 合理详细地列出与绿色贷款相关的信息,说明为什么这些贷款不再是“绿色贷款”。 |
契据,就抵押权属现行形式的船舶而言,指有关船东以协定格式授予保安代理人的首份契据,而该船舶的抵押权属现行形式,且按惯例须批出契据。
违约指违约事件或第33条规定的任何事件或情况(违约事件)这将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。
9
违约贷款人是指任何贷款人:
(a) | 未能在按照第5.4条规定的贷款使用日期前提供其参与贷款的机构(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不会参与贷款))(放款人参与); |
(b) | 以其他方式撤销或否认财务单据;或 |
(c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续, |
除非,在上文(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
(B) | 一次颠覆事件;以及 |
在到期日起三个工作日内付款;或
(Ii) | 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
代表是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、额外受托人或共同受托人。
处置还款日期是指与下列事项有关的:
(a) | 抵押船舶的全损,适用的全损偿还日期;或 |
(b) | 有关船东出售抵押船舶的日期,指借将所有权转让予买方以换取有关买价的全部或部分付款而完成该项出售的日期(以及在该项出售完成之时或紧接在紧接该项出售之前)。 |
中断事件指的是以下两种情况之一:
(a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断,而在每一种情况下,这些系统或金融市场都需要运行,以便与设施相关的付款(或以其他方式,以便进行财务文件所设想的交易),而中断不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) | 发生任何其他事件,导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断(技术或系统相关性质),从而阻止该方或任何其他方: |
(i) | 履行财务文件规定的付款义务;或 |
(Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通, |
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的,也不是其所能控制的。
收入,就任何船舶及任何人而言,指在任何时间就该船舶的使用或营运或与该船舶的使用或营运有关而须付给该人的所有款项,包括运费、租用费及旅费款项、因该船舶或从该船舶提供服务而须付给该人的款项或根据任何租船承诺而须付给该人的款项、租金补偿要求、救助及拖船服务酬金、滞期费及扣留款项、违例损害赔偿及
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终止或变更关于共同海损的任何性质的任何租船承诺和分担(包括根据该船舶的任何租船、租船担保或光船租船分别支付给该船舶的船东和/或光船承租人的所有款项)。
收益账户是指在任何账户安全中被定义为账户银行的任何账户,或根据第30条被指定为“收益账户”的任何账户(银行账户).
EBITDA具有第22.2条所赋予的含义(财务定义).
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EIFO是指丹麦出口和投资基金,一家国有企业,其注册办事处位于Haifagade 3,2150 Nordhavn,Denmark。
EIFO代理人是指DNB Bank ASA或根据融资文件可能被指定为该代理人的任何其他人员。
EIFO担保政策是指EIFO以EIFO代理人为贷款人并代表贷款人签发的担保政策,该担保政策列明了EIFO以贷款人为受益人签发的买方信用担保的条款和条件,该担保条款和条件由EIFO以贷款人为受益人,提供政治和商业风险保险,并以其他方式列出其担保的条款和条件,担保金额高达100%(100%)贷款加上根据本协议条款应计的利息,以及受其条款和条件约束的若干其他成本和开支,并按所有融资C贷款人可接受的条款和条件。
EIFO费用是指根据EIFO担保政策的条款应付或(视上下文需要)支付给EIFO的融资C贷款的所有前期费用、承诺费用及溢价(无论如何描述)。
合资格机构是指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体,而在任何情况下,这些机构都不是集团成员。
环境声明意味着:
(a) | 执行、清理、移除或其他政府或监管行动或命令或索赔,根据任何环境法或因泄漏而引起;或 |
(b) | 任何其他人提出的与漏油有关的索赔。 |
环境事故是指在下列情况下从任何船舶泄漏:
(a) | 任何船队船舶或其所有人、经营者或管理者可能对泄漏引起的环境索赔负责(在本协议日期之前产生并完全满足的环境索赔除外);和/或 |
(b) | 任何船队可因任何此类环境索赔而被扣押或扣押。 |
环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的所有法律、法规和公约。
欧盟纾困立法表是指贷款市场协会(或任何继任者)不时发布并描述的文件。
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欧盟船舶回收条例是指欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收的第1257/2013号法规(EU),修订第1013/2006号法规和指令2009/16/EC(与欧洲经济区相关的文本)。
EURIBOR是指,就贷款或其任何部分以及任何未付金额而言:
(a) | 截至相关报价日上午11:00(布鲁塞尔时间)的适用屏幕利率,其期间长度等于该贷款或其相关部分或未支付金额的利息期;或 |
(b) | 根据第12.1条另有决定(屏幕速率不可用), |
如果在任何一种情况下,利率均小于零,则EURIBOR应被视为零。
违约事件是指第33条中规定的任何事件或情况(违约事件).
现有设施是指现有设施A和现有设施B。
现有融资A指日期为二零二二年六月二十九日的高级担保绿色循环信贷融资协议,适用于(原来)高达1.85,000,000欧元的循环信贷及担保融资,经日期为二零二二年十月四日的修订函、日期为二零二二年十一月二十九日的修订函及日期为二零二三年六月十六日的修订协议(及不时进一步修订及重述)修订,并由(其中包括)借款人凯德勒A/S与代理德意志银行订立。
现有贷款B指日期为2022年3月31日(经不时修订及重述)的高达175,000,000美元循环信贷、定期及信用证融资的信贷协议,并由(其中包括)Eneti Inc作为母担保人、Seajack International Limited作为借款方及DNB Capital LLC、法国兴业银行、花旗银行、法国农业信贷银行企业及投资银行及Credit Industrial et Commercial作为贷款方订立。
现有船舶是指A船和B船,现有船舶是指其中任何一艘。
外部审核员是指S全球会计师事务所或作为德勤、安永全球有限公司、毕马威国际有限公司、普华永道国际有限公司或挪威国民银行的成员事务所的任何替换外部审核员,或借款人不时指定的多数贷款人批准的任何其他人,但任何此类替换必须是:
(a) | 一间独立的专业服务公司、环境顾问公司或评级机构,定期从事环境、社会及管治标准及计算方法的应用及监察;及 |
(b) | 不是债务人的关联方。 |
设施是指设施A、设施B和设施C,设施是指其中任何一个。
贷款A指第2.1条所述贷款人根据本协议承诺提供的250,000,000欧元循环信贷贷款(设施A).
贷款A可用承诺额指贷款人的贷款A承诺额,减去贷款人参与贷款A的金额。
设施A承诺意味着:
(a) | 就原始贷款人而言,在其名称下与附表1“贷款A承诺”标题相对之处所列的款额(最初的当事人)和根据本协定向其转移的任何其他贷款A承付款的数额;以及 |
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(b) | 对于任何其他贷款人,根据本协议分配给它的任何贷款A承诺的金额, |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
融资A贷款是指根据融资A或(视上下文需要)这些贷款的未偿还本金金额而发放或将发放的贷款,融资A贷款指其中任何一项。
贷款B是指第2.2条所述贷款机构根据本协议承诺提供的1亿欧元的循环信贷贷款(设施B).
贷款B可用承诺额是指贷款人的贷款B承诺,减去贷款人参与贷款B的金额。
设施B承诺意味着:
(a) | 就原始贷款人而言,在其名称下与附表1“贷款B承诺”标题相对之处所列的款额(最初的当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他融资B承诺额;以及 |
(b) | 对于任何其他贷款人,根据本协议分配给它的任何贷款B承诺额, |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
融资B贷款是指根据融资B贷款或(视上下文需要)这些贷款的未偿还本金,而融资B贷款是指其中任何一项。
贷款C指第2.3条所述贷款机构根据本协议承诺提供的1亿欧元定期贷款贷款(设施C),在两(2)项融资C贷款中。
贷款C可用承诺额指贷款人的贷款C承诺额,减去贷款人参与贷款C的金额。
融资C贷款人是指拥有融资C承诺和/或参与融资C贷款的每个贷款人。
设施C承诺意味着:
(a) | 就原始贷款人而言,在其名称下与附表1“融资C承诺”标题相对之处所列的金额(最初的当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他融资C承诺额;以及 |
(b) | 对于任何其他贷款人,根据本协议分配给它的任何融资C承诺的金额, |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
融资C贷款A是指借款人借入融资C总承诺额的一部分,直至融资C对船舶A的船舶承诺额,该部分贷款将用于船舶A,或(视上下文需要)此类借款的未偿还本金金额。
融资C贷款B是指借款人借入融资C总承诺额的一部分,直至融资C对船舶B的船舶承诺额,该部分贷款将用于B船,或(视上下文需要)此类借款的未偿还本金金额。
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融资C贷款是指融资C贷款A和融资C贷款B,以及融资C贷款是指其中任何一项。
设施C船舶承诺额,就现有船舶而言,指附表2(船舶信息),作为根据本协定任何规定取消或减少的设施C承诺总额的一部分。
设施办公室是指:
(a) | 就贷款人而言,该贷款人在成为贷款人之日(或之后,不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处,作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处;或 |
(b) | 就任何其他出资方而言,为税务目的,其所在辖区的办事处。 |
融资期是指自本协议签订之日起至总承诺额降至零之日止并包括该日在内的期间,且财务文件项下债务人的所有债务已不可撤销及无条件清偿,并已全部清偿。
FATCA的意思是:
(a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例; |
(b) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例;或 |
(c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
FATCA申请日期意味着:
(a) | 关于守则第1473(1)(A)(i)条所述的“可扣留付款”(涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款),2014年7月1日;或 |
(b) | 就《守则》第1471(d)(7)条所述的不属于上文(a)段所述的“转付”而言,该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。 |
FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
费用函是指(a)任何融资方和(b)任何债务人之间就应付给任何融资方的任何费用而订立的任何函件,费用函是指其中任何一方。
最终还款日是指,根据第45.7条的规定 (工作日):
(a) | 就融资A而言,以下列较早者为准: |
(i) | 截止日期后60个月的日期;及 |
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(Ii) | 二零二九年十二月三十一日, |
或所有贷款人可能同意的较后日期;
(b) | 就融资B而言,以下列较早者为准: |
(i) | 截止日期后18个月的日期;及 |
(Ii) | 二零二六年六月三十日, |
或所有贷款B承诺贷款人可能同意的较后日期;
(c) | 就每份融资C贷款而言,以下列较早者为准: |
(i) | 截止日期后102个月的日期;及 |
(Ii) | 2033年6月30日, |
或所有具有融资C承诺和EIFO的贷款人可能同意的较后日期;或
(d) | 就每项附属设施而言,以下列较早者为准: |
(i) | 截止日期后60个月的日期;及 |
(Ii) | 二零二九年十二月三十一日, |
或附属机构就该附属设施所议定的较后日期。
财务文件系指本协议、任何加入契约、任何辅助文件、任何合规证书、任何绿色贷款合规证书、任何费用函、任何提款申请、任何安静享受协议、担保文件、任何转让证书、任何套期合同、任何套期主协议以及代理人和借款人指定的任何其他文件,为免生疑问,不包括EIFO担保政策。
融资方指代理人、担保代理人、任何担保人、簿记管理人、EIFO代理人、任何套期保值提供人、担保人或任何辅助担保人。
财务负债是指以下方面的任何债务:
(a) | 银行或其他金融机构的借款和借方余额; |
(b) | 任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑; |
(c) | 任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具; |
(d) | 根据公认会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额; |
(e) | 已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并符合公认会计准则规定的任何取消确认要求的任何应收款除外); |
(f) | 任何财资交易(并且,在计算该财资交易的价值时,仅应计及按市价计值(或,如果因该财资交易终止或平仓而到期的任何实际金额,则该金额)); |
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(g) | 与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务; |
(h) | 在最后还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计原则被归类为借款的任何股票发行所筹得的任何金额; |
(i) | 在下列情况下,预购或延期购买协议项下的任何负债数额:(1)订立协议的主要原因之一是筹集资金,或为购买或建造有关资产或服务提供资金,或(2)协议涉及资产或服务的供应,并且应在供应日期后180天以上付款; |
(j) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何款项,而该交易的类型在本定义的任何其他段落中均未提及,具有借款的商业效果,或根据公认会计原则被归类为借款;以及 |
(k) | 对上文第(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任的数额。 |
财政年度是指本集团于每年会计参考日或前后结束的年度会计期间。
首次还款日期指,就融资C贷款而言,在第45.7条的规限下(工作日)、(A)该贷款C贷款的使用日期后六个月及(B)2024年9月30日,两者以较早者为准。
船旗国,就船舶而言,指(1)船舶在本协定日期注册的核准船旗国,(2)船舶应有关船东的要求而注册或将在其注册的任何其他核准船旗国,但须符合第25.2条(B)段的规定(船舶’S的姓名和登记)或(Iii)多数贷款人及EIFO应有关拥有人的要求而批准的其他州或地区(该项批准,或如该州或地区未获多数贷款人及EIFO批准,则不得无理延迟),但须符合第25.2条(B)段的规定(船舶’S的姓名和登记)就财务文件而言,为该船的“船旗国”。
船队船舶是指任何集团成员所拥有、操作、管理或配备的每艘抵押船舶和任何其他船舶。
资金利率指贷款人根据第12.4条(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率(资金成本).
公认会计原则是指丹麦公认的会计原则,包括(但不限于)适用于相关财务报表的《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则。
一般转让指就一艘船舶及该船舶的每名船东及每名光船承租人而言,该船舶在船舶保险中的权益的首次转让、收入(包括根据任何租船而作出的收入及该船舶的任何租船担保,如及在该范围内不会构成违反该船舶的有关租船或租船担保(视何者适用而定))、征用补偿及该船舶的任何光船租船租船(如属D船,则只在最初的光船租船租约中,赤船承租人是作为解除船东的一方),由该船舶的有关船东及每名光船承租人按协议格式以保安代理人或任何其他财务当事人为受益人而签立的转让书一份。
GLP或绿色贷款原则是指绿色贷款原则以及贷款市场协会于2023年2月23日发布的《关于绿色贷款原则的指导意见》
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(LMA)、贷款辛迪加和交易协会(LSTA)和亚太贷款市场协会(APLMA),以及在本协议签订之日有效并可不时更新的随附指南。
绿色资产是指只要符合“绿色资产”条件的船舶绿色项目类别“正如绿色金融框架所定义的那样。
绿色金融框架是指借款人于2023年12月就可持续发展报告编制的绿色金融框架。
绿色金融第二方意见是指日期为2023年12月1日、由外部审查员发布的绿色金融第二方意见,该意见可能会不时更新或修改,以确认绿色金融框架与普洛斯的一致性。
绿色贷款是指在解密事件发生并仍在继续之前未偿还的贷款金额。
绿色贷款合规证书是指实质上符合附表12(绿色贷款合规证书格式)依据第21.16条(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告)(它还包括使用前绿色贷款合规证书)。
绿色贷款合规证书不准确具有第21.17条(绿色贷款合规证书不准确).
绿色贷款标准意味着,在任何相关时间:
(a) | 不超过借款人综合年度营业额的5%(如借款人根据第21.3条提交的当时经审计的年度财务报表所示)(财务报表))来自非近海可再生能源活动; |
(b) | 借款人的综合年度营业额的任何部分(如借款人根据第21.3条提交的当时经审计的年度财务报表所示)(财务报表)来自新的或现有的石油和天然气设施的投产;以及 |
(c) | 借款人综合资本开支的最少95%(如借款人根据第21.3条提交的当时经审计的年度财务报表所示)(财务报表)与绿色金融框架中定义的"绿色项目类别"有关, |
但就根据第10.2(b)条提供的贷款前绿色贷款合规证书而言,绿色贷款保证金调整(a)、(b)和(c)段所述,应根据原始财务报表进行评估。
绿色贷款信息是指所有已:
(a) | 由集团成员或代表集团成员向融资方提供;或 |
(b) | 经任何集团成员批准, |
仅在与任何绿色贷款合规证书或任何绿色贷款报告有关的范围内,
绿色贷款条款是指第20.8条(g)段的每一项(没有误导性的信息),第21.16条(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告)至第21.18条(绿色贷款信息)(包括)、23.17(解密事件23.18(绿色贷款宣传).
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绿色贷款报告具有第21.16条给予该术语的含义(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告).
集团是指借款人及其当时的子公司,就第21.3条而言 (财务报表)第22条 (金融契约)根据公认会计原则和/或任何适用法律,要求在其合并账目中被视为子公司的任何其他实体。
集团成员是指任何债务人和属于集团一部分的任何其他实体。
担保指担保人在第19条(担保和赔偿).
担保人是指:
(a)自本协议之日起至截止日期止,任何原始担保人;
(b) | 自(包括)截止日期起及其后所有时间,任何原始担保人或目标担保人, |
以及在每种情况下,根据第36.5条已成为本协议项下担保人的任何其他附加担保人(额外的担保人)而担保人是指其中任何一个或全部。
Gusto合同是指,就现有船舶而言,附件2中规定的起重机升级合同(船舶信息)Gusto承包商和相关船东之间关于现有船舶升级的协议。
就现有船舶而言,Gusto承包商是指附表2中指定的此类人员(船舶信息).
对冲合同指借款人与任何对冲提供者根据任何对冲主协议进行的任何对冲交易,包括任何对冲主协议和根据该协议不时交换的任何对冲协议,并受其与该对冲交易有关的条款所管辖,以及由该协议构成和/或证明的与该对冲交易有关的任何合同,对冲合同指所有这些协议。
套期保值合同保证金是指借款人以约定的形式向证券代理人转让担保权益的契约或其他文书。
套期保值敞口是指在任何相关日期,就任何套期保值提供者而言,该套期保值提供者向代理人证明的以欧元计算的净金额的总和;
(a) | 就在有关日期或之前已结清的与该套期保值供应商订立的所有套期保值合约而言,借款人在有关日期到期并欠该套期保值供应商的合约;及 |
(b) | 就所有于有关日期继续的与该对冲供应商订立的所有对冲合约而言,借款人将根据该等对冲合约的提前终止条款(并按照该等条款计算)向该对冲供应商支付该等合约,犹如所有该等持续对冲合约的提前终止日期(定义见相关对冲主协议)已于有关日期发生。 |
套期保值主协议指借款人与套期保值提供者之间达成或将达成的任何协议,该协议包括ISDA主协议及其附表,以达成根据第32.2(D)(D)条(对冲),是:
(a) | 借款人与套期保值供应商之间就本协议项下的利率和/或货币汇率达成的任何财政部交易;以及 |
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(b) | 于本协议日期前由借款人与原始对冲供应商(或联属公司)订立(并于首个使用日期或之前根据套期保值主协议转让、转让、更新或以其他方式取代)的任何库务交易,以涵盖本集团或任何集团成员(最初)的利率及/或货币汇率波动风险。 |
套期保值提供商意味着:
(a) | 任何原始套期保值提供商;以及 |
(b) | 根据第35.13条成为作为套期保值提供方的任何实体(套期保值提供商加入本协定) |
而套期保值提供商指的是其中的任何一个或全部。
套期保值提供商准入函是指基本上采用附表8(套期保值提供商入会通知书格式).
就任何套期保值主协议而言,套期保值交易具有该套期保值主协议中“交易”一词的涵义,而套期保值交易指任何或全部交易。
控股公司,就一个人而言,是指它是其附属公司的任何其他人。
受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理:
(a) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项; |
(b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据; |
(c) | (if代理人也是代理人)根据违约代理人的定义第(a)或(b)段是违约代理人;或 |
(d) | 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续; |
除非,在上文(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A)行政或技术错误;或
(B)扰乱事件;以及
在到期日起3个工作日内付款;或
(Ii) | 代理人真诚地就其是否有合同义务支付有关款项提出争议 |
增加的费用具有第15.1条中给出的该术语的含义 (费用增加).
赔偿人是指:
(a) | 各融资方、EIFO、各接管人、任何代表以及他们根据财务文件指定的任何律师、代理人或其他人员; |
(b) | 这些人的每一个附属机构;和 |
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(c) | 上述人士的任何高级人员、董事、雇员、顾问、代表或代理人。 |
就每艘有关船舶而言,初始光艇租约指该船舶的光艇租约,或就D船舶而言,指该船舶的光艇租约,其详情载于附表2(船舶信息)根据有关船舶和初始无船租赁证,指所有这些船舶。
与实体有关的破产事件意味着该实体:
(a) | 解散(合并、合并或合并除外); |
(b) | 资不抵债或无力偿还债务,或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务; |
(c) | 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整; |
(d) | 根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律,由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼,寻求破产或破产判决或任何其他救济,或由监管者、监管人或类似官员提出请求,要求其清盘或清算; |
(e) | 已对其提起诉讼,寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济,或提出对其进行清盘或清算的请愿书,而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言,此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的,并且: |
(i) | 导致作出无力偿债或破产的判决,或登录济助令或作出清盘或清盘令;或 |
(Ii) | 在每宗个案中,没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制; |
(f) | 已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力,和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序,或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序; |
(g) | 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外); |
(h) | 寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外,由上文(D)段所述个人或实体作出或作出); |
(i) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产,或对其全部或几乎所有资产采取、强制执行、采取或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他强制执行行动或法律程序,且该有担保的一方在此后30天内保持占有,或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制; |
(j) | 导致或受制于与之有关的任何事件,而根据任何法域的适用法律,该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果;或 |
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(k) | 采取任何行动,以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。 |
保险通知书是指就船舶而言,按船舶的任何一般转让所列的格式或以其他经批准的格式发出的保险转让通知书。
保险,就船舶而言,是指:
(a) | 所有保险单及保险合约;及 |
(b) | 保障和赔偿或战争险或其他相互保险协会的所有条目, |
以该船舶的船东的名义,或以该船舶的船东及任何其他人的联名,就该船舶或与该船舶有关的事宜,并包括该船舶的一切利益(包括收取索偿和退还保费的权利),但不包括租金损失或收入保险。
银行间市场是指欧洲银行间市场。
就贷款而言,利息期间指按照第11条所厘定的每一期间。(利息期)以及就未付款项而言,按照第10.4条厘定的每段期间(违约利息).
中间子公司是指Atlantis Investor Co、Atlantis Equity Co和Atlantis Mid Co.
内插筛选利率,相对于任何贷款或其任何部分或任何未付金额的利息期间的EURIBOR,是指在以下各项之间进行线性内插得到的利率(四舍五入到与两个相关筛选利率相同的小数点位数):
(a) | 小于相关利息期间的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率;以及 |
(b) | 超过相关利息期间的最短期间(可获得该筛选比率)的适用筛选比率, |
每个截至上午11:00(布鲁塞尔时间)在相关报价日。
就船舶而言,危险材料清单是指由相关船级社发布的合规性声明,其中包括在建造船舶时使用的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单,该清单也可称为危险材料清单。
[合营光船租船合同]就每艘船舶而言,指按照第25.8(C)(B)条的条款订立的该船舶的光船租船合同包租).
最后可用日期表示:
(a) | 就贷款A和每笔贷款A而言,日期在其最终还款日期前一个日历月; |
(b) | 就B贷款和每笔B贷款而言,指最后还款日期前一个日历月的日期;或 |
(c) | 对于设施C和每一笔设施C贷款,以以下较早者为准:(A)该设施C贷款的使用日期;(B)相关现有船舶归还日期后五(5)个工作日内的日期;以及(C)该现有船舶的后备日期, |
或者,在每一种情况下,由所有贷款人批准的较晚日期,以及仅在融资C的情况下,EIFO批准的较晚日期。
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法律意见是指根据第4条向代理人和保安代理人提交的任何法律意见(使用条件)。
法律保留意味着:
(a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则,以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制; |
(b) | 根据《1980年时效法》和《1984年外国时效期间法》,对索赔的时效限制; |
(c) | 承担不缴纳英国印花税的责任或赔偿某人的承诺可能无效,以及抵销或反诉的抗辩; |
(d) | 任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及 |
(e) | 在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。 |
贷方的意思是:
(a) | 任何原始贷款人;以及 |
(b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或根据本协议任何规定成为缔约方的其他实体, |
根据本协议的条款,在每一种情况下,该等方均未停止作为受保人的一方,而放款人是指所有这些方。
贷款是指根据本协议已作出或将作出的所有融资A贷款、融资B贷款和融资C贷款的总和,或该等贷款的未偿还本金额,而贷款是指其中任何一项。
就船舶而言,应付损失条款是指按照任何船舶通用合同中规定的格式或其他批准的格式支付船舶合同项下的索赔的条款。
损失是指任何成本、开支(包括但不限于法律费用)、付款、收费、损失、要求、负债、税款(包括增值税)、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。
重大伤亡是指船舶的全部保险索赔(包括任何免赔额)超过或可能超过重大伤亡金额的任何伤亡。
就船舶而言,重大伤亡金额指附表2相对于该船舶名称指明的重大伤亡金额(船舶信息)或任何其他货币的等值物。
多数贷款人指的是一个或多个贷款人,其承诺总额超过总承诺总额的66 2/3%(或者,如果总承诺已减少到零,则在紧接减少之前的总承诺总额的66 2/3%)。
管理协议是指,就船舶而言,相关船东或裸船承租人(如适用)与管理人之间就该船舶任命管理人达成的协议。
管理人是指,就每艘船舶而言,该船舶的裸船承租人(包括相关船东和相关裸船承租人之间已签订单独的管理协议)不时担任技术经理和商务经理,
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该船舶,或由相关船舶的船东或裸船承租人(如适用)指定的另一名管理人员,作为该船舶的技术和/或商务管理人员,经理).
管理人承诺就船舶而言,指该船舶的任何管理人(但该管理人同时是该船舶的赤船承租人和担保人的情况除外)以议定的格式向担保代理人作出的承诺,包括根据第25.4条的规定(经理).
强制性解密事件是指解密事件定义(B)和/或(C)项下的解密事件。
保证金意味着:
(a) | 除下文(B)段所述外,每项贷款的年利率如下: |
(i) | 关于设施A,年利率为2.35%; |
(Ii) | 就设施B而言,年利率为2.85%,但在结束日期后12个月后的首个3个月期间起计的每3个月期间结束时(每12个月期间年利率为1%),年利率须增加0.25%; |
(Iii) | 就设施C而言,年利率为0.95%;或 |
(b) | 按照第10.2条的调整条文不时厘定为保证金的其他年利率(绿色贷款保证金调整). |
实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响:
(a) | 将债务人的经营、财产或状况(财务或其他)作为一个整体;或 |
(b) | 债务人根据任何财务文件履行其义务的能力;或 |
(c) | 根据任何融资文件授予或声称授予的任何担保权益的合法性、有效性或可撤销性,或其效力或等级,或任何融资方在任何融资文件项下的任何权利或补救措施。 |
测算期的含义与第22.2条中该术语的含义相同(财务定义).
合并指借款人根据换股及将目标与合并附属公司合并而计划与目标合并,合并附属公司为尚存实体,据此(A)借款人取得目标的大部分股份所有权及控制权,及(B)Target Investor Co及其附属公司将各自成为借款方的全资附属公司及本集团的一部分,如业务合并协议所述。
合并协议是指合并子公司与目标公司之间签订或将要达成的合并协议和计划,并经不时修订。
合并子公司是指Wind MI有限公司,一家根据马绍尔群岛共和国法律注册和存在的公司,公司编号为122861。
光船租船最低租金,是指就船舶、船东及与之有关的光船租船而言,所有出借人合理地认为就该光船租船的整个期间而言是足够的款额:
(a) | 允许该船舶的船东在到期时支付该船舶的任何及所有费用及开支(包括营运费用及开支),而该等费用及开支是为该船东而支付的 |
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光船租船合同条款下的船东,包括船东与船舶的行政、经营、公司存在、资产所有权和税收(视情况而定)有关的任何和所有维护、管理、干船坞、保险、一般和行政费用、开支、赔偿和任何和所有其他费用、开支和税款;以及
(b) | 根据(A)段,在任何时间预留上述所有款项中10%的额外款额,作为船东可能须支付的额外付款的应急款项, |
在每一种情况下,由于任何该等款项可能在该光船租约的整个期限内到期或以其他方式与该光船租约有关,且光船租约下的租船租金在任何时候均不得超过适用于有关光船承租人和/或船东的转让定价条例所允许的最高金额。
最低价值是指在任何时候以欧元表示的数额,当时为下列数额之和的150%(或在两艘现有船舶归还之前的任何时候为120%):
(a) | (I)未偿还贷款及(Ii)所有附属设施项下的附属未偿还款项的总额(已用于操作及/或营运新造船舶或其中任何船舶的任何附属未偿还款项除外); |
减号
(b) | 当时由证券代理人或任何其他融资方根据第28.13条(安全漏洞)以欧元现金存款的形式(但始终受第28.14条(创建额外的安全性)); |
减号
(c) | 就已成为全损但其处置还款日期尚未发生的任何抵押船舶而言,根据第8.8条规定须在该处置还款日期预付的部分贷款(出售或全损). |
月份是指从一个日历月中的某一天开始,到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间,但下列情况除外:
(a) | (除下文(c)段另有规定外)如数字上的相应日并非营业日,则该期间须于该期间结束的公历月的下一个营业日(如有)或紧接上一个营业日(如无)结束; |
(b) | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期,则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及 |
(c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日,该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
就船舶而言,抵押是指有关船东以担保代理人或任何其他融资方为受益人,以商定的形式对该船舶进行的优先抵押或优先抵押(视属何情况而定)。
就抵押船舶而言,抵押期指自该船舶的抵押权签立及登记之日起至该抵押权解除及清偿之日为止的期间,如该期间较早,则指该船舶的全损日期。
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抵押船舶指在任何相关时间受抵押和/或其收入、保险和征用补偿受财务文件规定的担保权益约束的任何船舶。
新造船舶是指集团成员拥有或将要购买的下列船舶:
(a) | 中远海运(启东)海洋工程有限公司目前在建的船体编号为N1063的船舶; |
(b) | 中远船务(启东)海洋工程有限公司目前在建的船体编号为N1064的船舶; |
(c) | 目前由中远海运(启东)离岸有限公司建造的船体编号为1130的船舶;以及 |
(d) | 该船船体编号为1131,目前由中远海运(启东)离岸有限公司建造。 |
新贷款人的含义与第35条赋予该术语的含义相同(对贷款人的更改).
须具报的债务购买交易具有第36.3条(剥夺借款人关联公司进行的债务购买交易的权利).
债务人是指借款人、担保人、Atlantis Mid Co和任何经理(不是集团成员的经理除外),而义务人是指他们中的任何一人。
原始账户安全是指与每个原始担保人的账户相关的账户安全。
债务人代理人是指借款人。
原始财务报表指借款人截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表、目标截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表、借款人截至2023年6月30日止半年度的未经审核综合财务报表及目标截至2023年6月30日止半年度的未经审核综合财务报表。
原保证人是指原所有人。
原债务人是指在本协议签订之日的债务人。
原船东,就A船及B船而言,指在附表2(船舶信息),而原始所有者指的是所有人。
就债务人而言,原始管辖权是指在本协议签订之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区,对于另一担保人而言,指该另一担保人成为当事一方之日的法律管辖。
原还款日程表是指本协议附表6。
原始股份担保是指与每一原始担保人的股份相关的股份担保。
原始安全文档意味着:
(a) | 每艘船舶的抵押权; |
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(b) | 与每艘船舶有关的契据,而该等船舶的抵押权属现行形式,且通常须批出契据; |
(c) | 与每艘船舶有关的一般转让,由每艘船舶的每个船东和每个光船承租人各一份; |
(d) | 与各担保人有关的股份担保; |
(e) | 与每个帐户相关的帐户安全性; |
(f) | 套期保值合同的安全性; |
(g) | 任何附属契据;及 |
(h) | 任何经理的承诺。 |
所有者的意思是:
(a)自本协议签订之日起至截止日期为止,原业主中的任何人;以及
(b) | 从(并包括)截止日期起,以及此后的任何时间,任何原始所有者或目标所有者, |
在每一种情况下,所有者都是指他们中的任何一个或所有人。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法,以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
一方指本协议的一方。
允许分派指借款人就上一个财政年度作出的股息或其他分派(现金或实物),前提是借款人须提交经其首席财务官或首席执行官签署的书面证明,向融资方确认:
(a) | 股息或其他分派不超过借款人上一财政年度综合纯利的50%,如当时最新的年度财务报表(定义见第21条,信息事业))与该财政年度相对应的计量期间;及 |
(b) | 条例草案第22条下的财务契诺(金融契约)由证明书日期起计的12个月期间的预测和计算均符合规定。 |
许可的船舶优先权是指,就任何抵押船舶而言:
(a) | 除非违约行为持续,否则任何船舶修理商或装备商对船舶的占有留置权,其金额不得超过该船舶的重大伤亡金额; |
(b) | 船舶在正常营运过程中拖欠的船长、高级船员或船员工资的任何留置权; |
(c) | 在正常交易过程中发生的船长付款的任何留置权; |
(d) | 船舶的任何留置权,以救助;及 |
(e) | 在正常的贸易过程中,由于法律的实施而在船舶上产生的任何留置权,只要这些留置权担保了逾期不超过30天的债务。 |
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获准重组指在完成日期后对合并子公司及其子公司进行重组,完成后应发生以下各项:
(a) | 合并附属公司及百慕大附属公司各自应根据本协议条款解散或以其他方式终止为集团成员,或成为额外担保人;及 |
(b) | 根据本协议条款,各中间子公司应解散或以其他方式停止作为集团成员,或成为附加担保人;及 |
(c) | 目标投资者公司将成为借款人或额外担保人的直接全资附属公司;及 |
(d) | 各目标子公司担保人应成为目标投资公司的直接(或间接)全资子公司。 |
获准重组附属公司指合并附属公司、百慕大附属公司或任何中间附属公司。
就任何抵押船舶而言,许可担保权益是指对该船舶具有下列性质的担保权益:
(a) | 由财务文件授予;或 |
(b) | 允许的船舶留置权;或 |
(c) | 得到多数贷款人的批准。 |
污染物是指原油及其产品、任何其他污染、有毒或有害物质,以及排放到环境中的任何其他受环境法管制或处罚的物质。
海神原则是指2019年6月18日发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架,该框架可能会被修订或取代,以反映适用法律或法规的变化,或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。
使用前绿色贷款符合证书指根据第10.2条(B)段提供的绿色贷款符合证书(绿色贷款保证金调整),格式与附表12相似(绿色贷款合规证书格式)(但进行调整以考虑适用于使用前绿色贷款合规性证书的绿色贷款标准)为代理人(合理行事)可接受的标准。
准担保具有第31.2条中赋予该术语的含义(一般负面质押)。
就船舶而言,“宁静享受协议”是指保安代理人以约定的形式写给该船舶的承租人(光船承租人除外)并由其确认的信件。
对于任何将确定利率的期间,报价日是指该期间第一天之前的两个目标日,除非银行间市场的市场惯例不同,在这种情况下,报价日应由代理人根据银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天,则报价日将是该日中的最后一天)。
接管人是指根据任何安全文件指定的全部或部分被指控财产的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
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交还日期,就现有船舶而言,是指该船舶交还的日期。
就现有船舶而言,返还是指由Gusto承包商根据相关Gusto合同交还现有船舶,并由相关船东接受现有船舶,并根据相关合同完成相关升级和其他工程和服务,但须遵守丹麦合同下与该船舶有关的所有工程和服务已经完成。
参考银行报价是指参考银行根据任何财务文件向代理人提供的任何报价。
参考银行利率是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的汇率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位):
(a) | (以下(B)段适用的除外)为相关参考银行认为一家优质银行向另一家优质银行报价的有关期间内参与成员国境内的银行间欧元定期存款的利率;或 |
(b) | 如果不同,则为要求适用筛选汇率的缴费人向相关管理人提交的费率(如果有,适用于相关参考银行和相关期间)。 |
参考银行,就EURIBOR而言,是指代理人在与借款人协商后可能指定的实体。
改革后的巴塞尔III是指巴塞尔银行监管委员会于2017年12月发布的《巴塞尔III:敲定危机后改革》中包含的协议,经修订、补充或重述。
就每艘船舶而言,注册是指有关船旗国的注册官、专员或代表,根据船旗国的法律,该注册人、专员或代表有权对有关船舶、相关船东的所有权、相关抵押权以及相关契约(如适用)进行注册。
有关基金(首只基金)指与首只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金,或如由不同的投资经理或投资顾问管理,则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。
相关管辖权指的是,就债务人而言:
(a) | 其原始管辖权; |
(b) | 其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区; |
(c) | 其开展业务的任何司法管辖区;以及 |
(d) | 任何司法管辖区,其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。 |
除第45.7条另有规定外,还款日期指(营业天数),而就贷款C贷款而言:
(a) | C类贷款的第一个还款日; |
(b) | 其后每隔三个月的日期,直至(但不包括)该融资C贷款的最后还款日期为止;及 |
(c) | C类贷款的最终还款日期。 |
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重复申述是指第20.2条中列出的每一种申述(状态)至20.7(管理法律和执法)、20.8(b)和20.8(e)(没有误导性的信息)、20.9(a)至20.9(c)(原始财务报表), 20.10 (平价通行榜), 20.11 (安全等级和有效性), 20.22 (反腐败法20.23(证券与金融负债).
替代还款额表指代理商根据第7条计算的替代还款额表(还款和减价).
赔偿是指,就船舶而言,政府实体就该船舶的所有权、没收或强制获取而支付或应付的任何赔偿。
决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
受限制方是指符合以下条件的人:
(a) | 任何制裁名单上所列或制裁的目标(无论是指名还是因被列入某一类别的人);或 |
(b) | 位于或根据任何制裁国家的法律注册成立; |
(c) | 由上文(a)段和(或)(在制裁措施相关的范围内)(b)段所述人员直接或间接拥有或控制,或按其指示或为其利益行事;或 |
(d) | 否则,或将在任何期限届满后成为受制裁的人。 |
循环设施是指设施A或设施B,循环设施是指两者。
循环贷款是指根据贷款A或贷款B或(视上下文需要)该贷款的未偿还本金数额作出或将作出的贷款,循环贷款是指所有这些贷款。
展期贷款是指循环贷款项下的一笔或多笔循环贷款:
(a) | 在该循环贷款项下到期循环贷款到期偿还的同一天作出或将作出的决定; |
(b) | 其总额等于或少于该循环贷款项下到期的循环贷款;及 |
(c) | 为根据该循环贷款为到期循环贷款再融资的目的而作出或将作出的。 |
被制裁国家是指其政府是全国或全境全面制裁的目标或受其制裁的国家或地区(截至本协议之日,包括古巴、叙利亚、伊朗、朝鲜和克里米亚以及乌克兰的顿涅茨克、卢甘斯克、扎波里日日亚和赫森地区)。
制裁是指制裁当局制定或执行的关于任何贸易、经济或金融制裁或禁运或其他限制性措施的任何适用法律、法规或命令(根据上下文规定,适用于任何债务人、集团成员、其每一名董事、高级职员和雇员和/或金融方)。
制裁咨询是指美国财政部于2020年5月14日发布的针对海运业、能源和金属部门以及相关社区的制裁咨询,
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国务院和海岸警卫队,可能被修订或补充,以及任何类似的未来咨询意见。
制裁当局是指挪威国家、联合国、欧盟、欧盟现在或未来的每个成员国、联合王国、美利坚合众国、新加坡金融管理局和香港金融管理局,以及上述各自的政府机构和机构,包括但不限于,国王陛下的财政部(HMT)、美国财政部(OFAC)、美国国务院及其各自的立法、行政、执法和/或监管机构或与制裁有关的任何机构,以及对债务人具有管辖权的任何政府机构。
制裁名单意味着:
(a) | 任何制裁当局维持的制裁指认和/或目标名单; |
(b) | 在所有情况下,制裁当局列出和/或通过的经不时修订、补充或替换的任何其他制裁指定或目标;和/或 |
(c) | 任何制裁当局维持的任何类似名单,或任何制裁当局公开宣布的任何制裁指定。 |
预定交还日期,就现有船舶而言,指附表2(船舶信息),即在本协定日期根据Gusto合同为该现有船舶交还有关现有船舶的估计日期。
还款明细表是指原还款明细表,或视情况而定,替换还款明细表。
屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率,或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上,以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用,代理商可在咨询借款人和贷款人后指定另一页面或服务显示相关利率。
Seajack Japan是指Seajack Japan LLC,是根据日本法律成立的有限责任公司,注册号为0100-01-153825。
Seajack UK是指Seajack UK Limited,一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司,注册号为06106237。
有担保债务是指任何债务人在任何时间根据或与财务文件和附属文件有关的所有债务和义务(无论是为其自身账户或作为其自身和/或其他融资各方的代理人或受托人)。
证券代理人包括根据财务文件获委任为证券代理人的任何人士,并包括根据第38.8条委任的任何独立受托人或联席受托人(新增受托人).
安全文档意味着:
(a) | 安全文件原件; |
(b) | 为担保和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠融资方的任何金额而可能签署的任何其他文件(EIFO保证政策除外)。 |
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担保物权是指抵押、抵押、质押、留置权、转让、信托、质押或其他任何种类的担保物权,以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
安全属性意味着:
(a) | 明示授予作为融资方受托人的担保代理人的交易担保以及该交易担保的所有收益; |
(b) | 所有明示由任何债务人承担的义务,即向作为融资方受托人的担保代理支付担保债务的金额,并由交易担保担保,以及债务人明示以作为融资方受托人的担保代理为受益人的所有陈述和担保;以及 |
(c) | 任何其他金额或财产,不论权利、权利、据法权产或其他,不论是实际的或或有的,根据财务文件的条款,证券代理人须以受托人的身份为财务各方持有。 |
证券价值是指,在任何时候,以欧元计算的金额,当时是以下各项的总和:
(a) | 当时尚未成为全损的所有抵押船舶的价值的总和(或如就个别船舶而言较少,则为有关船舶的按揭所能担保的最高款额);及 |
(b) | 当时由保安代理人或根据第28条提供的任何其他融资方持有的任何额外抵押的价值(最低安全值), |
在每一种情况下,按照本协议最近确定的(但不包括当时由保安代理或任何其他融资方根据第28.13条(安全漏洞)以欧元现金存款的形式)。
“选择通知书”指实质上采用附表5(选拔通知)按照第11条提供(利息期).
独立贷款的含义与第7.1条赋予该术语的含义相同(还款和减收贷款).
股份担保是指,就每个担保人而言,由附表2中描述为其股东(S)的人(S)构成第一担保权益的文件。(船舶信息)(以及在任何其他情况下,由其股东(S))就该担保人的全部股份以议定形式的证券代理人或任何其他融资方为受益人。
船舶A指附表2(船舶信息).
船舶B指附表2所述的船舶(船舶信息).
船舶C指附表2(船舶信息).
船舶D指附表2所述的船舶(船舶信息).
发货意味着:
(a)自本协定之日起至截止日期,A船和B船中的任何一船;以及
(b) | 自(并包括)截止日期起及其后的任何时间,船舶A、船舶B、船舶C及船舶D中的任何一艘, |
在每一种情况下,船都意味着它们中的任何一个或全部。
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船舶申述是指第20.34条中规定的每一种申述和保证(发货状态)和20.35(船舶就业).
泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的污染物。
符合情况说明书是指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。
附属契据,就任何拥有人欠任何其他集团成员的任何金融债务而言,指证券代理人与有关金融债务的贷款人和借款人之间以议定形式订立的附属契据,其中包括:
(a) | 此类财务债务在各方面均受制于财务文件项下欠财务各方的所有款项;以及 |
(b) | 如果且只要违约事件持续,该金融债务的贷款人将无权就该债务要求付款或提出任何索赔,无论是本金、利息或与之相关的任何其他金额; |
(c) | 该金融债务、记录该金融债务的所有合同和协议以及该金融债务的贷款人因该等合同或协议产生的或与该金融债务相关的所有权利均以证券代理人为受益人进行转让和/或质押;以及 |
(d) | 如任何融资方已根据任何股份证券就有关拥有人的股份行使任何补救或权利(或试图行使任何补救或权利),则有关拥有人所欠该等财务债务的贷款人将促致并同意该等财务债务的全部免除、清偿及豁免。 |
某人的附属公司指的是任何其他人:
(a) | 由该人直接或间接控制;或 |
(b) | 则该人实益有权收取超过50%的普通有表决权股本的股息或分派, |
而任何人如除该另一人及该另一人的全资附属公司外并无其他成员,或代表该另一人或其全资附属公司行事的人,则该人是该另一人的“全资附属公司”。
太古股份指香港特别行政区金钟道88号太古广场第一期33楼太古股份有限公司、中国及其不时的附属公司。
T2指的是由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
目标账户安全是指与每个目标担保人的账户相关的账户安全。
目标日是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。
Target Investor Co指的是Seajack International Limited,一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司,注册号为07964749。
目标指的是Eneti公司,根据马绍尔群岛共和国法律注册的公司,注册号为60299。
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目标担保人指目标投资者公司及各目标附属公司担保人及目标担保人指其中任何一人。
目标所有人是指,就船舶C和船舶D中的每一个而言,在附表2中该船舶名称旁边指定为其"所有人"的人(船舶信息目标所有者指的是所有的人。
目标股份证券指与各目标担保人股份有关的股份证券。
目标子公司担保人是指目标所有人、英国Seajacks和日本Seajacks,目标子公司担保人是指其中任何一个。
税项指任何税项、征费、进口税、关税或其他类似性质的收费或预扣(包括因任何未能缴付或延迟缴付任何上述税项而应付的任何罚款或利息),税项应据此解释。
辅助设施总额指100,000,000欧元。
总承诺指融资A承诺总额、融资B承诺总额和融资C承诺总额的总和,于本协议签订日期为450,000,000欧元。
融资A承诺总额指融资A承诺总额,于本协议日期为250,000,000欧元。
融资B承诺总额指融资B承诺总额,于本协议日期为100,000,000欧元。
融资C承诺总额指融资C承诺总额,于本协议日期为100,000,000欧元。
贷款承诺总额指贷款A承诺总额、贷款B承诺总额和贷款C承诺总额,贷款承诺总额指其中任何一项。
全损,就船舶而言,系指:
(a) | 实际的、推定的、妥协的、约定的或安排的全损;或 |
(b) | 政府实体要求所有权、没收或其他强制性收购;或 |
(c) | 劫持、海盗、盗窃、谴责、抓获、扣押、逮捕或拘留90天以上。 |
全损日期,就船舶全损而言,是指:
(a) | 如属实际全损,则为发生日期,如不知日期,则为船舶最后一次报告的日期; |
(b) | 如果是推定的、妥协的、商定的或安排的全损,最早的是: |
(i) | 向其保险人发出弃船通知的日期;或 |
(Ii) | 如果保险人不承认这种索赔,则指后来由主管法院确定的发生全损的日期;或 |
(Iii) | 船舶的保险人就该折衷或安排全损订立具有约束力的协议的日期; |
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(c) | (如属业权要求、没收或强制获取要求)该要求发生的日期;及 |
(d) | 如属劫持、海盗、盗窃、没收、抓获、扣押、逮捕或拘留,则为发生之日后90天。 |
全损偿还日是指,当抵押船舶已成为全损时,以下列较早者为准:
(a) | 在其全部损失日期后180天的日期;以及 |
(b) | 保险公司或有关政府实体支付保险金或赔偿金的日期。 |
交易文件指:
(a) | 船舶的每份升级合同文件; |
(b) | 船舶的每一个光船租赁; |
(c) | 船舶的每份租赁文件; |
(d) | 每份收购文件;及 |
(e) | 每一份财务文件。 |
交易担保是指根据或依据担保文件创建或证明的担保权益。
转让证书指实质上采用附表10所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。
转让日期是指,就根据转让证书进行的转让而言,指:
(a) | 转让证书中指定的建议转让日期;以及 |
(b) | 代理执行传输证书的日期。 |
国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。
英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部,以及适用于联合王国的任何其他法律或法规,涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
升级是指就现有船舶而言,将现有船舶上的现有主吊更换为新的主吊,使其规格与用于风力发电机和海上风能基础安装的新建造船舶的规格相匹配。
升级合同指的是,就现有船舶而言:
(a) | 相关的Gusto合同;以及 |
(b) | 相关的丹麦合同, |
34
而升级合同意味着其中的任何一项。
就现有船舶而言,升级合同文件是指与该现有船舶有关的每份升级合同,以及任何人就承包商在任何此类升级合同和升级合同文件下的义务向有关船东提供的任何担保或担保。
美国指的是美利坚合众国。
利用意味着发放贷款。
使用日期是指进行使用的日期。
使用请求是指实质上采用附表4所列格式的通知(使用请求).
增值税意味着:
(a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税; |
(b) | 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税款;以及 |
(c) | 任何类似性质的其他税种,不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收,以取代或附加于上述(A)或(B)段所述税项,或在其他地方征收。 |
自愿解密事件是指解密事件定义第(a)段所述的解密事件。
减记和转换权意味着:
(a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言,欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力; |
(b) | 就任何英国纾困法例而言,指根据英国纾困法例取消、转让或摊薄由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股份,取消、减少、修改或改变该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书的任何权力,将全部或部分该等负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样,或暂停就该等负债或暂停根据该英国纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力;及 |
(c) | 关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法: |
(i) | 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力,本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力;和 |
(Ii) | 任何类似或类似的权力,根据该自救立法。 |
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1.2 | 施工 |
(a) | 除非出现相反的指示,否则在任何财务文件中提及: |
(i) | 章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用,以及与财务文件相关的附表,对财务文件的引用包括其附表; |
(Ii) | 财务文件或任何其他协议或票据是指该财务文件或其他协议或票据,其可能不时被修订、重述、更新或替换,但从根本上说; |
(Iii) | 表示复数的词应包括单数,反之亦然; |
(Iv) | 一天中的时间是中欧时间(CET); |
(v) | 任何人包括其所有权继承人、允许受让人或受让人; |
(Vi) | 应解释为该债务人的董事和高级人员在进行适当和仔细的查询后所了解、意识和信念; |
(Vii) | 两个或两个以上的人根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)积极合作,通过直接或间接地收购(直接或间接)某实体的股份、合伙权益或单位或有限责任公司权益,以获得或巩固对该实体的控制权; |
(Viii) | 约定形式的单据意味着: |
(A) | 如果财务文件已由其所有相关方签署,则该财务文件的签署形式; |
(B) | 在执行融资文件之前,代理人和借款人以书面形式单独商定的融资文件的格式,或者应借款人要求批准的其他格式,或者,如果没有同意或批准,则采用代理人指定的格式; |
(Ix) | 多数贷款人批准或多数贷款人批准指代理人按照多数贷款人的指示以书面形式批准,或视情况而定,所有的贷款人(根据其可能分别施加的条件)和其他经批准的方式,由代理人根据多数贷款人的指示以书面形式批准。(根据代理人(根据多数贷款人的指示行事)可能施加的条件),批准和批准应据此解释; |
(x) | 资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利; |
(Xi) | 授权指任何授权、同意、特许、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册; |
(Xii) | 租赁承诺就船只而言,指使用、雇用或操作该船只或运载人员及/或货物或由该船只或由该船只提供服务的任何租赁或其他合约,包括与该船只有关的任何租赁合约或任何服务合约,以及汇集或分享源自该等租赁或其他合约的收入的任何协议; |
(Xiii) | 对实体的控制意味着: |
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(A) | 有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有): |
(1) | 在该实体的股东大会上投票或控制投票超过最高票数的50%;或 |
(2) | 任命或罢免该实体的全部或多数董事或其他同等高级管理人员;或 |
(3) | 就该实体的经营和财务政策作出指示,该实体的董事或其他同等官员有义务遵守;及/或 |
(B) | 实益持有该实体50%以上的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)(为此目的,在确定该股本的实益所有权时,不得考虑股本上的任何担保权益); |
及受管制的条文须据此解释;
(Xiv) | 处置是指一人通过一次交易或一系列交易,同时或在一段时期内出售、转让或以其他方式处置(包括以租赁或贷款的方式,但不包括以贷款的方式)其全部或部分资产,但不包括设定担保权益; |
(Xv) | 以特定货币指定的金额(指定货币金额)的等值应解释为参考在上午11点左右可在伦敦外汇市场以指定货币金额购买的另一种相关货币的金额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(任何此类购买的相关汇率为代理人的即期汇率); |
(十六) | 政府实体系指任何政府、州或州的机构; |
(Xvii) | 一组贷款人或一组融资方包括所有贷款人或(视情况而定)所有融资方; |
(Xviii) | 担保手段(第19条除外(担保和弥偿))任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证,或任何直接或间接、实际或或有的义务,购买或承担任何人的任何债务,或向任何人投资或贷款,或购买任何人的资产,而在每一种情况下,承担这些义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力; |
(Xix) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的),无论是现在的还是将来的,实际的还是或有的; |
(Xx) | 义务是指任何责任、义务或任何种类的责任; |
(XXI) | 在一个人的正常业务过程中的一些事情是指在该人目前的日常业务的正常过程中的一些事情(而不仅仅是该人根据宪法文件有权做的任何事情); |
(Xxii) | 第31条中的付款、预付或偿还(业务限制)包括通过抵销、合并账户或其他方式; |
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(XXIII) | 个人包括任何个人、商号、公司、公司、政府实体或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格); |
(XXIV) | 条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(不论是否具有法律效力),并就任何贷款人而言,包括(但不限于)适用于该贷款人的任何巴塞尔条例; |
(XXV) | 权利指任何权利、特权、权力或救济、任何资产中的任何所有权权益以及任何其他任何种类的权益或救济,无论是实际的还是偶然的、现在的还是将来的,根据合同或法律或衡平法产生的; |
(Xxvi) | 受托人、受托人和受托责任在每种情况下均具有适用法律赋予该术语的含义; |
(Xxvii) | (I)任何人的清盘、清盘、解散或遗产管理,或(Ii)破产程序或就某人采取的证券执行行动中的接管人、行政接管人或管理人,须解释为包括根据该人成立或成立为法团的司法管辖区的法律或该人进行业务的任何司法管辖区的法律(分别)包括任何同等或相类的程序或任何同等或类似的人或受委任人,包括(就程序而言)寻求或发生对债务人的清盘、清盘、重组、解散、遗产管理、安排、调整、保障或济助;及 |
(Xxviii)法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文。
(b) | 在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时,应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。 |
(c) | 如果本协议中的条款包括一种货币的货币参考水平,除非出现相反的指示,否则该参考水平旨在平等地适用于截至相关时间的其他货币等值,以将该参考水平应用于任何其他货币。 |
(d) | 章节、条款和附表标题仅为方便参考之用。 |
(e) | 除非另有相反指示,否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
(f) | 借款人为辅助贷款提供现金担保,是指借款人以辅助贷款的货币向账户支付一笔金额,并满足下列条件: |
(i) | 以下任一项: |
(A) | 该帐户是在借款人名下,并在将为其提供现金保障的附属贷款人处,在该附属贷款项下没有或可能没有未清偿款项之前,从该帐户中提取的款项只能用于支付根据本协议就该附属贷款而到期和应付给贷款人的相关金额;或 |
(B) | 该账户是在将为其提供现金担保的附属贷款人的名义下;及 |
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(Ii) | 借款人已经签署了符合将为其提供现金担保的融资方满意的形式和实质的文件,就该现金担保的金额建立了排名第一的担保权益或其他抵押品安排。 |
(g) | 如果违约(违约事件除外)没有得到补救(如果能够补救)或放弃,则违约仍在继续,如果违约事件没有被放弃,违约事件仍在继续。 |
(h) | 除非另有相反说明,否则在处理相同或类似标的时,如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处,应以本协议的条款为准。 |
(i) | 借款人偿还或预付附属欠款意味着: |
(i) | 借款人为附属未清偿债务提供现金担保; |
(Ii) | 根据附属贷款的条款被扣减或取消的最高限额;或 |
(Iii) | 该附属贷款人信纳其在该附属贷款下不再有任何法律责任, |
而根据上文第(1)和(2)段偿还或预付的附属未偿还款项是有关现金回补、扣减或注销的款额。
(j) | 借款金额包括附属贷款项下使用的任何金额。 |
1.3 | 货币符号和定义 |
(a) | 欧元、欧元和欧元是参与成员国的合法货币。 |
(b) | 美元、美元和美元是指美利坚合众国的合法货币; |
1.4 | 第三方权利 |
(a) | 除非一项明确有利于EIFO的条款、一项明确为EIFO的利益或可由EIFO行使的权利,或者除非财务文件中明确相反规定,否则一项明确为融资方或另一个受偿人利益的条款,非财务文件一方的人在合同项下没有权利1999年(第三方权利)法(第三方法)执行或享受相关财务文件任何条款的利益。 |
(b) | 任何融资文件可由其各方撤销或更改,而无需任何非融资文件一方的人士同意(除非本协议另有规定,包括与EIFO相关的,且不影响EIFO担保政策的规定)。 |
(c) | 不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方,并且在财务方确定的范围和方式下,才能执行其在该财务文件下的权利。 |
(d) | 各方同意:(i)EIFO在本协议项下不承担任何义务或责任,除非并直至其根据本协议条款成为代理人;(ii)未经其事先书面同意,不得修改本协议以限制、修改或消除EIFO的任何权利。 |
1.5 | 财务单据 |
如果任何其他财务文件规定本第1.5条应适用于该财务文件,则本协议的任何其他条款根据其条款声称适用于所有或
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任何融资文件和/或任何债务人均应适用于该融资文件,如同在其中规定,但应进行所有必要的变更。
1.6 | 文件冲突 |
(a) | 融资文件的条款(与担保的创建和/或完善有关的条款除外)受本协议条款的约束,如果本协议的任何条款与任何融资文件的任何条款(与担保的创建和/或完善有关的条款除外)之间存在任何冲突,应以本协议的条款为准。 |
(b) | 如果融资文件的任何条款与EIFO担保政策之间存在任何冲突,则在融资方和EIFO之间应以EIFO担保政策的条款为准,在此类冲突或不一致的范围内,任何融资方均不得向EIFO主张相关融资文件的条款。 |
1.7 | 财务文件的独立性 |
各债务人确认其在财务文件项下的义务:
(a) | 独立并独立于每份升级合同和任何其他文件或协议(任何财务文件除外); |
(b) | 不受或依赖于任何承包商或任何其他人员执行或履行其在任何升级合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排项下的义务;以及 |
(c) | 不会受以下因素影响或解除: |
(i) | 影响任何承包商或任何其他人员或任何升级合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排的任何事项; |
(Ii) | 根据任何升级合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排,将提供或提供的任何货物和服务的不履行、违反、挫败或无效,或破坏、不完成或不起作用; |
(Iii) | 任何升级合同或与其相关的任何其他文件、合同或安排下的任何争议,或借款人、任何承包商或任何其他人根据或与升级合同或与其相关的任何其他文件、合同或安排可能对或认为对任何其他人提出的任何索赔; |
(Iv) | 对承包商或任何出口合同的任何其他当事人启动的任何管理、破产、破产、清算或类似程序,或适用于根据该合同拟进行的任何交易,或任何出口商或任何升级合同的任何其他当事人或根据该合同拟进行的任何交易破产的任何程序;或 |
(v) | 任何承包商或任何其他人根据任何升级合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效。 |
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第2节--设施
2 | 这些设施 |
2.1 | 设施A |
在符合本协议条款的情况下,贷款人向借款人提供循环信贷安排,其总额等于贷款A承诺总额。
2.2 | 设施B |
在符合本协议条款的情况下,贷款人向借款人提供总额等于贷款B承诺总额的循环信贷安排。
2.3 | 设施C |
在遵守本协议条款的前提下,贷款人向借款人提供总额等于贷款C承诺总额的定期贷款安排。
2.4 | 融资当事人的权利和义务 |
(a) | 根据财务文件,每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务,不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
(b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利,债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务,财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务,为免生疑问,债务人所欠的任何贷款(或其任何相关部分)或任何其他与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。 |
(c) | 除财务文件(包括第43条)明确规定外,财务方可(融资方共同行动)),单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
2.5 | 债务人代理人 |
(a) | 每一债务人(借款人除外)通过签署本协议或加入契约,不可撤销地指定借款人(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人,并不可撤销地授权: |
(i) | 借款人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息,并发出所有通知和指示,作出此类协议,并实施任何债务人能够作出、作出或作出的相关修订、补充和变更,即使这些修改、补充和变更可能影响债务人,而无需进一步提及该债务人或征得该债务人的同意;以及 |
(Ii) | 各融资方根据借款人的融资文件向债务人发出任何通知、要求或其他通信, |
在每种情况下,债务人应受约束,犹如债务人本身已发出通知和指示,或已签署或订立协议,或已完成修订,
2
补充或变更,或收到相关通知、要求或其他通信。
(b) | 每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更,债务人代理人根据任何融资文件代表另一债务人或与任何融资文件有关的通知或其他通信(不论任何其他债务人是否知道,也不论发生在该其他债务人根据任何融资文件成为债务人之前或之后)在债务人代理人与任何其他债务人的任何通知或通信之间发生任何冲突时,债务人代理人的通知或通信应以债务人代理人的通知或通信为准。 |
3 | 目的 |
3.1 | 目的 |
借款人应根据本第3条使用贷款项下借款的所有金额。
3.2 | 使用 |
(a) | 贷款A应首先提供予借款人,以协助借款人为现有贷款悉数再融资,及在现有贷款悉数再融资后,用作本集团的一般企业及营运资金用途,包括(如有需要)与合并有关的资金,以及,如贷款A项下的展期贷款,偿还到期的融资A项下的贷款。 |
(b) | 融资B应提供予借款人作本集团一般企业及营运资金用途,包括(如有需要)与合并有关的所需资本,及(如属融资B项下的展期贷款)偿还融资B项下到期贷款。 |
(c) | 每艘现有船舶的融资C船舶承诺应提供给借款人,仅用于协助相关船东融资(或再融资)该现有船舶的部分合同价格,包括在其归还时到期的部分,并向相关承包商支付该部分,或,如果在向承包商支付此类款项后,由于设施C船舶承诺,如果该现有船舶(以及融资C贷款)超过合同价格的部分,则余额应支付给借款人或其订单。 |
3.3 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
4 | 使用条件 |
4.1 | 初始条件先例 |
除非代理人或其正式授权代表已收到附件3第1部分所列的所有文件和其他证据,否则借款人不得提交提款请求书(先行条件)以代理人满意的形式和内容。
4.2 | 第一次使用和贷款C使用的先决条件 |
(a) | 除非在本协议项下第一次使用时或之前,代理商或其正式授权的代表已 |
3
已收到附表3第2部所列的所有文件及证据(先行条件)以代理人满意的形式和内容。
(b) | 在不损害以上(A)段规定的情况下,不得根据本协定借入关于现有船舶的C融资承诺,除非在使用C融资贷款之时或之前,代理人或其正式授权的代表已收到附表3第3部分所列的所有文件和证据。(前提条件)就该现有船舶而言,在形式及实质上均令代理人满意。 |
4.3 | 进一步的先决条件 |
贷款人将只有义务遵守第5.4条(放款人参与):
(a) | 就非展期贷款而言,在下列情况下: |
(i) | 在每次使用请求的日期和建议的使用日期,提议的使用不会造成违约或违约; |
(Ii) | 与以下事项有关: |
(A) | 设施A和设施B下的首次使用,在相关使用请求的日期和适用的使用日期,第20条所列的所有陈述(申述)在所有重要方面都是真实的; |
(B) | 设施A和设施B下的每一次使用(上文(A)段除外),重复陈述在所有重要方面都是真实的;以及 |
(C) | 设施C项下的每项使用,在使用请求的日期和建议的使用日期,第20条所列的所有陈述(申述)(第20.14条所载的申述除外)无需缴纳档案税或印花税20.17(其他税务事项)及第20.28条(没有不良后果)在所有重要方面都是真实的; |
(Iii) | 代理人(按照多数贷款人的指示行事)应确定、已经或可能合理预期会造成重大不利影响的任何事件、事实、条件或情况不存在或已经发生或发生(代理人或任何代理人均不知道其先前不知道的其他事件、事实、条件或情况);以及 |
(Iv) | 仅就融资C贷款而言,代理人和EIFO代理人均未收到EIFO的任何通知: |
(A) | 要求贷款人或任何其他融资方暂停贷款C的使用;或 |
(B) | EIFO担保政策不涵盖相关使用;或 |
(b) | 关于展期贷款,如果: |
(i) | 在每个使用请求的日期和建议的使用日期,没有违约事件正在继续或不会由建议的使用引起;和 |
(Ii) | 就每项动用而言,在动用请求日期及建议动用日期,所有重复陈述在所有重大方面均为真实;或 |
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(c) | 就任何贷款或任何展期贷款而言,如果: |
(i) | 证券价值不低于相关动用日期的最低价值,或不会因该等动用而降低;或 |
(Ii) | 贷款余额不超过第21.4条提供的最新合同现金流量证书(合规证书和合同现金流量证书的规定和内容)或会因该等使用而超过该等使用日期。 |
4.4 | 后继条件 |
借款人应在本协议签订之日后,在切实可行范围内尽快并在任何情况下,在附表3第5部分所述的期限内(先行条件),将附表3第5部所列的所有文件及证据(先行条件),其形式和实质均令代理人满意。
4.5 | 放弃先例条件 |
本第4条中的条件完全是为了金融方的利益而加入的,可以代表他们全部或部分地放弃,无论有没有条件:
(a) | 在贷款A或贷款B项下的使用,由代理人按照多数贷款人的指示行事;或 |
(b) | 在融资C项下的使用情况下,由代理人按照所有融资C贷款人和EIFO的指示行事。 |
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第3节--利用
5 | 利用率 |
5.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于上午10:00之前向代理人交付已填妥的使用请求,以使用该设施。(奥斯陆时间)建议使用日期前三个工作日(仅就设施的首次使用而言,不得迟于下午5:00(奥斯陆时间)建议使用日期前两个工作日)(或建议使用日期之前所有贷款人可能批准的较后日期)。
5.2 | 完成使用请求 |
(a) | 使用申请是不可撤销的,不会被视为已正式完成,除非: |
(i) | 它确定了要使用的设施; |
(Ii) | 关于设施C项下的使用,它确定了设施C的船舶承诺额、设施C贷款及其所涉及的现有船舶; |
(Iii) | 贷款的建议使用日期为不迟于该贷款的最后可用日期的营业日; |
(Iv) | 使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额); |
(v) | 建议的利息期限符合第(11)条。(利息期)及 |
(Vi) | 它确定了使用的目的,并且该目的符合第3条(目的). |
(b) | 在每项使用申请中,只能就每项贷款申请一笔贷款。 |
(c) | 一艘现有船舶的C设施船舶承诺额只能在一笔C设施贷款中借入,并且对于每个C设施船舶承诺额只能申请一笔C设施贷款。 |
(d) | 如果在提议使用时,同一循环贷款项下将有超过五(5)笔循环贷款未偿还,则借款人不得提交使用请求。本款(D)项不应考虑任何单独的贷款。 |
(e) | 借款人不得根据融资C提交使用申请,除非在提议使用时,至少已使用过一(1)笔循环贷款。 |
(f) | 借款人不得提交融资C项下的使用请求,除非正在使用的循环融资的金额等于并将高于在建议使用日期之前和之后的融资C项下和可用融资C项下的未偿还贷款总额。 |
5.3 | 币种和金额 |
(a) | 使用申请中指定的货币必须是欧元,但借款人可以在相关使用后,在代理人以货币汇率和代理人与借款人商定的方式支付款项之前,立即要求代理人将贷款或其部分从欧元兑换成美元。 |
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(b) | 贷款项下的可用和预付款总额不得超过总承诺额。 |
(c) | 贷款A项下的可用和预付款总额以及利用申请中规定的任何拟议贷款A不得超过贷款A承诺总额。 |
(d) | 设施B项下的可用和预付款总额以及在使用申请中指定的任何拟议的设施B贷款不得超过设施B的承诺总额。 |
(e) | 贷款C项下的可用和预付款总额不得超过以下较低者: |
(i) | 融资机制C承诺总额;以及 |
(Ii) | 以欧元表示的金额,相当于A船合同价格和B船合同价格之和的85%(85%)(如果以欧元计价,则以欧元计价,对于以其他货币计价的这部分合同价格,相当于以这种其他货币计价的部分的欧元)。 |
(f) | 与现有船舶有关的使用请求中规定的任何拟议的C设施贷款不得超过以下较低者: |
(i) | 现有船舶设施C船舶承诺书;以及 |
(Ii) | 以欧元计价的金额,相当于该现有船舶合同价格的85%(85%)(如果以欧元计价,则该部分合同价格以其他货币计价,相当于以该其他货币计价的部分以欧元计价)。 |
(g) | 贷款须用于第3条所指明的目的(目的)和B贷款须用于第3条所指明的目的(目的)用于设施B。 |
(h) | 融资C贷款应用于第3条(目的),并仅就与该融资C贷款有关的现有船舶使用,即: |
(i) | 融资C贷款A应根据融资C船舶承诺为船舶A提供,且仅用于与船舶A有关的贷款;以及 |
(Ii) | 融资C贷款B应根据融资C船舶承诺为船舶B提供,且仅用于与船舶B相关的融资。 |
(i) | 与循环贷款有关的使用请求中规定的拟议循环贷款必须至少为1,000,000欧元,或者,如果低于1,000,000欧元,则为根据本协议当时可供使用的循环贷款金额减去该循环贷款项下未偿还循环贷款的金额。 |
5.4 | 贷款人的参与 |
(a) | 如果已满足本协议中规定的条件,每一贷款人应在相关使用日期上午11:00(欧洲中部时间)之前通过其贷款办公室提供其参与的贷款中的每笔贷款。 |
(b) | 每个贷款人参与A类贷款的金额将等于其A类贷款在发放相关A类贷款之前对可用A类贷款的可用承诺所承担的比例。 |
(c) | 每个贷款人参与B贷款的金额将等于其B贷款可用承诺在发放相关B贷款之前对B贷款的可用承诺所承担的比例。 |
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(d) | 每个贷款人参与融资C贷款的金额将等于其融资C承诺在紧接发放相关融资C贷款之前对融资C承诺总额所承担的比例。 |
(e) | 代理人应在上午11:00前迅速通知各贷款人每笔贷款的金额和使用该贷款的相关贷款(如果是C贷款,则通知与该贷款有关的C贷款承诺额)以及其参与此类贷款的金额(如果有)。(欧洲中部时间)在相关报价日。 |
(f) | 代理商应根据使用请求中包含的指示,将其收到的每笔贷款的所有金额(以及自己参与的每笔贷款)支付给借款人或任何借款人的账户,或在融资C贷款的情况下,支付给承包商。 |
5.5 | 预先配售C类贷款 |
(a) | 即使借款人可能尚未符合附表3(C)所列的所有先决条件条件先例)使用C融资贷款,以便利任何原始船东遵守现有船舶的升级合同,并规定: |
(i) | 借款人已根据第5条就该现有船舶的C设施贷款提交使用申请; |
(Ii) | 借款人已符合附表3第1部及第2部(先行条件)及(就该贷款而言)附表3第3部第2段(先行条件);及 |
(Iii) | 代理人合理地认为,借款人相当可能会满足附表3第3部(先行条件)与该C融资贷款有关的现有船舶,自该C融资贷款使用之日起五个工作日内,且无论如何,在该C融资贷款发放之日或之前(如下文第5.5(B)条所定义), |
在本第5.5条的其他条款和条件以及本协议的其他条款的约束下,贷款人应在相关使用请求中指定的日期(不早于相关现有船舶的预期交货日之前三个工作日)提供此类C融资贷款,以便于根据相关承包商要求的银行向所有贷款人(合理行事)(承包商银行)存入相关合同价格的最终分期付款。
(b) | 根据第5.5条使用的C融资贷款(或C融资贷款中为确保在交还该现有船舶时支付所有根据相关升级合同到期的款项所需的部分)(预置贷款)应由代理人(在符合本协议其他规定的情况下)作为现金存款汇至相关承包商银行,并以代理人的名义支付。条件是,它将由相关承包商银行根据代理人的命令持有,由代理人向相关承包商发放(发放),并仅受代理人向相关承包商银行发出的、代理人可接受的不可撤销指示(不可撤销指示)的限制。 |
(c) | 在任何情况下,与预先安排的贷款有关的任何此类不可撤销的指示应规定(除其他外)如果没有发放给承包商或其订单,相关的预置贷款应在七个工作日内退还给代理商(欧元,费用和费用由借款人承担)。融资方和债务人在此同意,相关预置贷款不得发放给承包商或按其命令发放,代理人(以及不可撤销指示中指定的代理人授权代表)不得免除或同意免除(无论是通过会签《竣工证书》(定义见 |
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有关现有船舶或其他方面的合同)向有关承包商或其订单提供有关预先安排的贷款,除非及直至:
(i) | 与该现有船舶有关的上述“完工证书”已由有关承建商及有关原船东签署、注明日期及时间;及 |
(Ii) | 代理人信纳附表3第1部第2部及(与该现有船舶及该设施C贷款有关)第3部所列的所有先决条件(先行条件)及第4.3条(进一步的先决条件),已根据本协定的规定全部满足或以其他方式放弃。 |
(d) | 借款人和原所有人在此不可撤销地无条件承诺,其不得就预先安排的贷款向相关承包商银行发出任何与关于该预先安排的贷款的任何不可撤销的指示不一致的指示。 |
(e) | 借款人应立即预付一笔欧元贷款及其利息(根据第10.1条(利息的计算)),在相关承包商银行根据相关不可撤销的指示将该预存贷款提供的资金返还给代理商的日期(无论有关承包商银行是否已执行该等指示),但任何款项从相关承包商银行实际返还给代理商的款项(包括利息,如有)应,在(如需要)代理商将先前根据第5.3(a)条兑换成美元的任何部分(币种和金额)按代理人的即期汇率从美元兑换成欧元,否则由借款人承担成本和费用,代理人将用于履行借款人的该预付款义务,并支付借款人根据第9条应支付的任何款项(限制)由于这种预付款。 |
(f) | 在适用第5.5条的情况下,每笔预置贷款应根据第10.1条的条款计息(利息的计算)自该融资C贷款的使用日期起。 |
(g) | 根据第5.5(e)款就融资C贷款预付的任何款项,在本协议其他条款的约束下,在相关现有船舶的归还被推迟的情况下,借款人应可重新提取,以协助相关船东履行其在相关升级合同下的义务。 |
6 | 附属设施 |
6.1 | 设施类型 |
(a) | 附属融资可为担保、保证、跟单或备用信用证融资方式,与本集团业务有关,并经借款人与附属融资人同意。 |
(b) | 贷款人(及附属贷款人)应有权优先拒绝(通过附属贷款)订立任何担保、保证金、跟单或备用信用证融资,而集团任何成员正在考虑订立此类融资,以获得与船舶贸易和/或其他与融资有关的担保、保证金、信用证的发行。 |
6.2 | 可用性 |
(a) | 除非代理人在辅助贷款的辅助启动日期前五个工作日收到借款人的以下文件,否则不得提供辅助贷款: |
(i) | 设立附属设施的书面通知,并指明: |
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(A) | 借款人将是可使用辅助贷款的债务人; |
(B) | 附属设施的拟议附属开始日期及届满日期; |
(C) | 建议的附属附属机构(属附属机构); |
(D) | 建议的附属承担额及附属贷款的最高限额;及 |
(E) | 辅助贷款的拟议货币(如果不是以欧元计价);以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的与附属设施有关的任何其他信息。 |
(b) | 在任何时候,所有附属设施下的所有附属未偿还款项的总和不得超过附属设施总额,而如果附属设施允许该附属设施的附属未偿还款项连同所有其他附属设施所容许的附属未偿还款项的最高款额合计超过附属设施总额,则不得提供附属设施。 |
(c) | 代理人应立即将附属贷款的设立通知附属贷款人和其他贷款人。 |
(d) | 在遵守上文(A)段的情况下: |
(i) | 有关贷款人将是有关附属贷款的附属贷款人;及 |
(Ii) | 附属设施将可用, |
自借款人与附属贷款人约定的日期起生效。
6.3 | 附属设施的条款 |
(a) | 除下列规定外,任何附属贷款的条款均为附属贷款人与借款人同意的条款。 |
(b) | 这些条款: |
(i) | 必须基于当时的正常商业条款(除本协议另有更改外); |
(Ii) | 可只允许借款人使用附属设施; |
(Iii) | 不得允许该附属设施的附属未偿还款项超过该附属设施的附属承担额,或连同所有其他附属设施所容许的附属未偿还款项的最高限额,合计超过附属设施总额; |
(Iv) | 必须要求该附属贷款的附属承担额减至零,并在不迟于其最终还款日期(或相关附属贷款人(或其附属机构)的承担额减至零的较早日期)偿还该附属贷款的所有附属承担。 |
(c) | 如果附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处,应以本协议为准,但以下情况除外: |
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(i) | 条例草案第48.3条(天数惯例)在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时,不得以该等费用、利息或佣金为准; |
(Ii) | 由一个以上帐户组成的附属设施,其中附属文件的条款适用;以及 |
(Iii) | 如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致,在这种情况下,不以本协议的条款为准。 |
(d) | 附属设施的利息、佣金和费用在第13.5条(附属设施的利息、佣金及费用). |
6.4 | 偿还附属贷款 |
(a) | 附属贷款应在其最后还款日期或其到期日或根据本协议条款被取消的较早日期停止可用。 |
(b) | 如果附属贷款按照其条款到期,附属贷款人的附属承诺应降至零,所有未偿还的附属贷款应全额偿还。 |
(c) | 任何附属贷款人不得要求在有关附属贷款到期前偿还或预付有关附属贷款的未偿还款项,除非: |
(i) | 全部承诺已全部取消,或贷款项下的所有未偿还贷款已到期,并根据本协议的条款予以支付;或 |
(Ii) | 在任何适用的司法管辖区,附属贷款人如履行本协议所规定的任何义务,或为其附属贷款提供资金、发行或维持其参与,均属违法。 |
6.5 | 附属未清偿开支的限制 |
借款人在任何附属贷款项下取得的附属未偿还款项不得超过:
(a) | 适用于该附属设施的附属承诺;或 |
(b) | 连同所有其他附属设施所容许的最高附属设施数目,附属设施总额。 |
6.6 | 信息 |
借款人和每一附属贷款人应代理人的要求,迅速向代理人提供代理人可能不时合理要求的与附属贷款运作有关的任何资料(包括相关的附属贷款余额)。借款人同意将所有此类信息发布给代理人、其他融资方和EIFO。
6.7 | 修订及豁免--附属设施 |
任何附属贷款条款的修订或豁免均不得征得相关附属贷款人以外的任何融资方的同意,除非该修订或豁免本身涉及或引起需要根据本协议或根据本协议进行修订的事项(为免生疑问,包括根据第(6)款修订)。在这种情况下,第51条(修订及豁免)将适用。
6.8 | 附属贷款人加入本协议 |
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(a) | 贷款人可向代理人递交附表7所述的正式签署的附属贷款人加入书,从而要求该贷款人的关联公司成为本协议项下的附属贷款人(附属贷款人入会通知书格式). |
(b) | 当代理人签订附表7所指的有关附属贷款人入会通知书时,有关联属公司将成为附属贷款人(附属贷款人入会通知书格式). |
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第4节--还款、提前还款和注销
7 | 还款和减价 |
7.1 | 还款和减收贷款 |
(a) | 借款人应在每笔循环贷款的利息期限的最后一天偿还。 |
(b) | 在不损害借款人根据上述(A)款承担的义务的情况下,如循环贷款项下的一笔或多笔循环贷款在同一天向借款人提供,借款人应偿还该循环贷款的到期循环贷款,而各有关贷款人参与到期循环贷款所承担的比例与该贷款人参与新循环贷款所承担的比例与该贷款人参与新循环贷款所承担的比例相同,则新循环贷款的总额应视为用于偿还即将到期的循环贷款,因此: |
(i) | 到期循环贷款金额超过新增循环贷款总额的: |
(A) | 借款人只需根据第45.1条(向代理人付款)数额相等于该超出的数额;及 |
(B) | 每名有关贷款人参与新的循环贷款,应视为借款人已提供贷款并将其用于偿还该贷款人对即将到期的循环贷款的参与,而该贷款人将不被要求根据第45.1条(向代理人付款)参与新的循环贷款;以及 |
(Ii) | 到期循环贷款金额等于或低于新增循环贷款总额的: |
(A) | 借款人将不需要根据第45.1条(向代理人付款);及 |
(B) | 各有关贷款人将被要求根据第45.1条(向代理人付款)只有在其参与新的循环贷款超过贷款人对到期循环贷款的参与以及该贷款人参与新的循环贷款的剩余部分时,才应视为借款人在偿还该贷款人对到期循环贷款的参与时提供并用于偿还。 |
(c) | 任何时候,当贷款人成为违约贷款人时,该贷款人参与当时未偿还的循环贷款的每项贷款的到期日将自动延长至每项相关贷款的最终还款日期,并将被视为单独的贷款(单独的贷款)。 |
(d) | 借款人可提前不少于十个营业日通知代理商,以预付个别贷款。*代理人将在收到按照本(D)段收到的预付款通知的副本后,在切实可行的范围内尽快将其转交给有关的违约贷款人。 |
(e) | 一笔单独贷款的利息将在借款人选择的连续利息期间在代理人指定的时间和日期(合理行事)前累加,并将 |
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借款人应在每个该等利息期间的最后一天付给代理人(由该违约贷款人记账)。
(f) | 除与上文(C)至(E)项不一致的范围外,本协定中关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款,在这种情况下,任何单独的贷款应以上述条款为准。 |
(g) | 在以前未减少的范围内,贷款A的全部承诺应在贷款A的最终还款日取消并减少至零,借款人应在该日全额偿还贷款A的所有贷款。 |
(h) | 在之前未减少的范围内,B贷款的全部承诺额应在B贷款的最终还款日取消并减至零,借款人应在该日全额偿还B贷款。 |
(i) | 在符合第8.12条(不得对贷款机构A进行再融资或延期),借款人应在C融资贷款的每个还款日偿还第7.2条规定须在该还款日偿还的C融资贷款部分(定期偿还资金C). |
(j) | 借款人不得转借已偿还的C类贷款的任何部分。 |
7.2 | 设施C的定期还款 |
(a) | 在先前未减少的范围内,并受第8.12条(不得对贷款机构A进行再融资或延期),每笔C类贷款须于有关C类贷款的每个还款日分期偿还,偿还款额为附表6(还款金额表)(经第7.3条修订(定期还款的调整)应适用于C融资贷款,前提是该C融资贷款有33个还款日。如果C类贷款的还款日少于33天,则在每个还款日的每期还款金额将按比例增加。 |
(b) | 在C融资贷款的最后还款日(不影响本协定的任何其他规定),该C融资贷款的船舶承诺额应降至零,并应全额偿还该C融资贷款。 |
(c) | 如果C融资贷款在使用日少于相应的融资C船舶承诺额,或者如果C融资贷款的还款日期少于上述(A)段所述的33个还款日期,则代理人应尽快编制一份反映相关C融资贷款实际金额的使用日期后十(10)个工作日内的还款金额替代时间表,并且在没有明显错误的情况下,该替代还款时间表应取代原来的还款金额时间表,并应是本协议所有目的下该C融资贷款的还款金额时间表。代理人应将重新计算的情况通知所有其他各方,并向他们提供一份还款金额替换时间表的副本。 |
7.3 | 定期还款的调整 |
如果现有船舶的设施C船舶承诺额已根据本协议部分减少和/或相关设施C贷款的任何部分是预付的(第7.2条规定除外(定期偿还贷款))在有关融资C贷款的任何还款日期之前,则根据第7.2条(设施C的定期还款在该融资C贷款(因第7.3条的任何较早实施而减少)的任何该还款日期,应按相关融资C船舶承诺额的减少和/或相关融资C贷款的预付款按比例递减。
7.4 | 合并还款日期 |
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在使用两笔融资C贷款之后以及在融资C贷款的第一个还款日期之前,应以所有融资C贷款人都能接受的方式调整每笔融资C贷款的还款日期,以便在这种调整之后,尽可能为两笔融资C贷款设定共同的还款日期,但不得延长还款日期(或最终还款日期)。借款人应促使债务人对本协议或多数贷款人要求的任何其他财务文件作出任何与还款日期调整有关的修订,费用由借款人承担,借款人应向代理人交付该等文件和附表3所述类型的证据(先行条件)与代理人在每种情况下可能要求的任何此类文件有关。
8 | 非法、预付和取消 |
8.1 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区,贷款人履行本协议或任何其他财务文件所规定的任何义务,或任何贷款人为其参与任何贷款提供资金或维持其参与,或贷款人的任何关联公司这样做都是非法的:
(a) | 该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人; |
(b) | 在代理人通知借款人后,贷款人的可用承诺额将立即取消,总承诺额和每个相关的可用贷款应相应减少,如果贷款人有贷款C承诺,剩余的未提取的贷款C发货承诺应按比例减少;以及 |
(c) | 贷款人的参与并未根据第8.7条进行转让(更换贷款人)对于代理人通知借款人之后发生的每笔贷款,借款人应在利息期的最后一天偿还贷款人对贷款的参与,如果早于贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天),则贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。 |
8.2 | 控制权的变更 |
(a) | 借款人应在任何债务人意识到控制权发生变更时立即通知代理人。 |
(b) | 如果发生控制变更: |
(i) | 贷款人没有义务为贷款提供资金;以及 |
(Ii) | 如果贷款人在借款人通知代理人控制权变更的14天内要求并通知代理人,代理人应在不少于60天的通知借款人的情况下,取消该贷款人的可用承诺额,并宣布该贷款人参与所有贷款,连同应计利息和财务文件项下的所有其他应计或未付款项,这些贷款在该日期立即到期和应付,自该日起,该可用承诺额将立即取消,总承诺额和每项相关可用贷款应相应减少,且只要贷款人有贷款C承诺,其余未提取的C类贷款承诺应按比例减少,该贷款人的承诺应立即停止可供进一步使用,该贷款人参与所有贷款、应计利息和其他金额应立即到期并支付。 |
8.3 | 自愿注销 |
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(a) | 在符合第8.3条其他规定的情况下,如果借款人给予代理人不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知,借款人可以根据借款人的选择,取消在提议的取消日期未动用的A号贷款、B号贷款或C号贷款(或其组合)的全部或任何部分(最低金额为1,000,000欧元,100,000欧元的倍数)。减少一项或多项融资总额承诺和/或一项或多项融资C的装运承诺,但借款人只有在有效的循环融资的金额至少等于或高于紧随其后的融资C和可用融资C项下未偿还贷款的总额时,才有权注销循环融资的全部或任何部分。 |
(b) | 借款人不得根据上文(A)段注销融资A或融资C的任何部分,除非在注销之时或之前,融资B的全部承诺额已降至零。 |
(c) | 除上文(B)段所述外,借款人不得根据上文(A)段注销融资A的任何部分,除非(I)如果融资A的总承诺额等于或少于融资C的总承诺额,借款人还按比例注销融资C;(Ii)如果融资A的总承诺额大于融资C的总承诺额,则这种注销不会导致融资A的总承诺额少于融资C的总承诺额;或(Iii)在取消时或之前,融资C的总承诺额已减少到零。 |
(d) | 除上文(B)和(C)款另有规定外,借款人不得根据上文(A)款注销融资机构C的任何部分,除非(1)如果融资机构C的全部承付款等于或大于融资机构A的全部承付款,借款人还按比例注销融资机构A,或(2)在取消时或之前,融资机构A的全部承付款已减至零。 |
(e) | 借款人有权取消随后被提取的主动循环贷款的全部或任何部分,前提是借款人提前支付相关循环贷款项下的循环贷款金额,以确保在取消该循环贷款后,该循环贷款项下的未偿还循环贷款不会超过该主动循环贷款(如第8.3条所述)。 |
(f) | 第8.3条下的任何取消应按比例减少总承诺额和贷款人的承诺额。 |
8.4 | 自愿提前还款 |
在遵守本协议中关于取消任何承诺的任何其他条款的前提下,如果借款人给予代理人不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知,则借款人可以在预付金额的利息期间的最后一天(或支付任何违约费用的任何其他日期)预付全部或任何部分贷款(但如果部分贷款金额至少减少1,000,000欧元,且为100,000欧元的倍数)。
8.5 | 与单一贷款人有关的撤销权和预付权 |
(a) | 如果: |
(i) | 根据第14.2条,债务人应付给任何贷款人的任何款项均须增加。(税收总额)或 |
(Ii) | 任何贷款人根据第14.3条向借款人索偿(税务弥偿)或第15.1条(费用增加), |
借款人可以在导致要求增加或赔偿的情况继续期间,向代理人发出取消以下承诺的通知
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该贷款人及其意图促使该贷款人参与贷款的偿还。
(b) | 在收到上文(A)段所述的通知后,贷款人的可用承诺额应立即减少为零,总承诺额和每项相关可用贷款应相应减少,如果贷款人有贷款机构C的承诺,则应按比例减少贷款机构C的剩余装运承诺。代理人在收到上文第8.5(A)条所述的通知后,应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
(c) | 在借款人根据上文(A)段就贷款人发出通知后每个利息期结束的最后一天(如果较早,则为借款人在该通知中规定的日期),借款人应偿还该贷款人对贷款的参与,以及当时在财务文件项下应计的所有利息和其他款项,贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。 |
8.6 | 与违约贷款人有关的撤销权 |
(a) | 如果任何贷款人成为违约贷款人,借款人可在贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间,向代理人发出取消该贷款人可用承诺的10个工作日的通知。 |
(b) | 在该通知生效时,违约贷款人的可用承诺额应立即减少为零,总承诺额和每个相关的可用贷款应相应减少,且在贷款人有贷款C承诺的范围内,剩余的未支取的C贷款装运承诺应按比例减少,代理人应在收到该通知后尽快通知所有贷款人。 |
8.7 | 更换贷款人 |
(a) | 如果: |
(i) | 任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段);或 |
(Ii) | 借款人有义务根据第8.1条偿还任何金额(非法)给任何贷款人;或 |
(Iii) | 第8.5条(A)段所列的任何情况(关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)向贷款人申请, |
借款人可以在提前10个工作日通知代理人和贷款人后,要求该贷款人按照第35条的规定转让(并在法律允许的范围内,该贷款人应转让),以取代该贷款人(对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利(以及该贷款人作为贷款人的任何担保文件的一方)转让给确认其愿意按照第35条承担并确实承担转让贷款人的所有义务的合格机构(替代贷款人)(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价,金额相等于以下各项的总和:
(A) | 该贷款人参与每笔贷款的未偿还本金额; |
(B) | 欠该贷款人的所有应计利息; |
(C) | 根据第12.6条应支付给该客户的中断费用 (中断费用)借款人已在转让日期全额预付该借款人在每项贷款中的参与;及 |
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(D) | 在转让日期,根据财务文件应支付给该分包商的所有其他款项。 |
(b) | 根据本第8.7条更换垫片应符合以下条件: |
(i) | 借款人无权更换代理人或保安代理人; |
(Ii) | 代理人或任何代理人都没有任何义务寻找替代代理人; |
(Iii) | 如果更换非同意贷款人,这种更换必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后30个工作日内进行; |
(Iv) | 在任何情况下,根据第8.7条被替换的代理人均不被要求支付或退还该代理人根据财务文件收到的任何费用; |
(v) | 如果被替换的贷款人是贷款贷款人,则新贷款人应经EIFO批准,并在EIFO担保政策中以背书的方式替换; |
(Vi) | 经销商只有在每一个经销商和代理商都确信他们已经遵守了与该转让有关的所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务根据上述(a)段转让其权利;以及 |
(Vii) | 借款人应确保,如果被替换的人被替换,(或其关联公司)亦为对冲提供者,被替换的对冲提供者应尽合理努力促使被替换的对冲提供者,(或其关联公司)同时与对冲提供商订立协议(他也是被替换的代理人或其关联人)据此对冲提供者,在更换相关代理生效的同时,转让和转让给该替换代理人,(以套期提供方的身份)或其关联公司根据其作为一方的所有套期合同和套期主协议项下的所有权利和义务,根据第35.2条(c)段的规定(借款人咨询;EIFO批准;对冲提供商). |
(c) | 贷款人及代理人均须在递交上文(A)段所述通知后,在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(Vi)段所述的检查,而有关贷款人在信纳(而代理人亦须在双方信纳时通知借款人)已遵守该等检查时,须通知代理人。 |
(d) | 在发生下列情况时: |
(i) | 借款人或代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定,或同意放弃或修改财务文件的任何规定; |
(Ii) | 有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及 |
(Iii) | 多数贷款人已同意或同意此类放弃或修改, |
则任何贷款人如果不同意或继续不同意该放弃或修改,应被视为非同意的贷款人。
8.8 | 出售或全损 |
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(a) | 在抵押船舶的处置还款日(除非该抵押船舶是现有船舶): |
(i) | 除以下第(Ii)款另有规定外: |
(A) | 总承诺额将减去相当于总承诺额适用部分的数额,每项设施总承诺额应按比例减少;以及 |
(B) | 借款人应预付每一贷款项下必要的贷款金额,以确保在该日期之后,每项贷款项下的未偿还贷款不会超过贷款承诺总额(已扣减);或 |
(Ii) | 如违约事件仍在继续,或抵押价值低于紧接船舶出售或成为全损前的最低值,或在出售或全损后将小于最低值(而不考虑有关船舶的损失或出售的价值),则上文第(I)段不适用于抵押船舶的处置还款日期: |
(A) | 所有附属设施项下的总承诺额和附属承诺额的总和将减去相当于所有附属设施项下的总承诺额和附属承诺额总和的适用比例的数额,每项设施总承诺额和附属承诺额应按比例减少;以及 |
(B) | 借款人应预付每项贷款项下的贷款及每项附属贷款项下的附属未偿还款项,以确保在该日期后,每项贷款项下的未偿还贷款及每项附属贷款项下的附属未偿还款项不会分别超过贷款总额或附属承担额(各自按此减少)。 |
(b) | 如该抵押船舶是现有船舶: |
(i) | 在该抵押物船舶的处置还款日,首先: |
(A) | 现有船舶的设施C船舶承诺额将被取消,总承诺额将相应减少;以及 |
(B) | 借款人应全额预付该现有船舶的C融资贷款;以及 |
(Ii) | 第二,除根据上文(B)(1)段作出的注销和预付款外,应适用上文(A)段,同时应进一步减少总承诺额,借款人应根据遵守上文(A)(1)和(2)段的要求,进一步预付额外的贷款金额(但为此目的,应考虑根据上文(B)(1)段注销和预付的金额)。 |
(c) | 就第8.8条而言,适用分数是指分子等于已售出或已成为全损的抵押船舶的市值的分数(如该抵押船舶已成为全损,则须使用其成为全损前的价值)和等于所有抵押船舶的市值的分母,在每种情况下,该市场价值是按照第28条最后厘定的(最低安全值). |
8.9 | 自动取消 |
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总承诺额中与设施有关的任何部分,如果在适用的最后可用日期之前仍未变为可用,则应在适用的最后可用日期伦敦营业结束时自动取消。
8.10 | 终止EIFO保证政策 |
如果在设施期间的任何时间:
(a) | EIFO担保政策下的任何EIFO义务被终止、取消、变为无效、不具约束力、不可强制执行或以其他方式不再完全有效;或 |
(b) | EIFO不能或不可能履行其在EIFO担保政策中明示应承担的任何义务,或代理人、EIFO代理或融资C贷款人行使根据EIFO担保政策赋予其的任何权利或其中任何权利;或 |
(c) | EIFO已表明其意图,拒绝、终止、取消或暂停适用EIFO担保政策, |
则自此类事件发生之时起:
(i) | 任何C类贷款机构均无义务为C类贷款提供资金; |
(Ii) | 每艘现有船舶的设施C船舶承诺应自动取消;以及 |
(Iii) | 融资C贷款连同应计利息以及根据本协议和任何其他财务文件应支付的所有其他款项应立即到期并支付。 |
8.11 | 超出合同现金流的贷款 |
如果在任何时候未偿还贷款总额超过合同现金流量的百分之八十(80%)(根据第21.4(d)条提供的最新合同现金流量证明 (合规证明书和合同现金流量证明书的规定和内容)),即合约现金流量限额,借款人应在向代理人交付该合约现金流量证书后五个营业日内,预付该等融资项下的未偿还贷款,金额应抵销超出相关合约现金流量限额的部分,该预付款项按以下顺序进行:
(a) | 贷款A和贷款B(按比例计算);以及 |
(b) | 如融资A或融资B项下无未偿还贷款,则融资C贷款(按比例计算)。 |
8.12 | 不得对贷款机构A进行再融资或延期 |
(a) | 如果(i)借款人尚未由集团成员或借款人关联公司以外的其他人全额为融资A再融资,以及(ii)有融资A承诺的贷款人未同意将融资A的最终还款日期延长至不早于融资C的最后最终还款日期,在每种情况下,在融资A最后偿还日期前90天的日期之前,并按融资C贷款人和EIFO合理满意的条款,代理人应(如果任何融资C贷款人或EIFO指示这样做)要求借款人通过向借款人发出书面通知,指示借款人全额预付融资C。 |
(b) | 借款人应在收到根据上文(a)段发出的通知后五个工作日内,全额预付融资C项下的未偿还贷款。 |
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8.13 | 取消循环设施 |
如果由于第8.1条规定的任何预付款和/或取消 (非法)第8.2条 (控制权变更),第8.5条 (关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)或第8.6条(与违约贷款人有关的撤销权)或本协议任何其他条款,有效循环融资的金额将低于融资C项下的未偿还贷款总额及可用融资C项下的贷款总额,则借款人应在根据第8.1条的相关提前还款或注销的同时, (非法)第8.2条 (控制权变更),第8.5条 (关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)或第8.6条(与违约贷款人有关的撤销权)或本协议的任何其他相关规定,额外预付融资C贷款的金额和/或注销可用融资C融资的必要金额,以确保在该日期之后未偿还的融资C贷款总额和可用的融资C融资不会超过活动循环融资的金额(按此减少)。
8.14 | 发布 |
(a) | 除以下(B)段另有规定外,在根据第8.8条取消及预付款项(出售或全损)就遗失或出售的船舶而言,并受第8.8条所规定的任何其他取消及预付款项的规限(出售或全损)已作出,并进一步受下列各项规限: |
(i) | 债务人根据任何附属文件的条款(以有关附属贷款人的书面确认令代理人满意的方式向代理人证明),同时预付任何附属贷款人所要求的部分附属贷款余额; |
(Ii) | 借款人同时预付和/或结算任何套期保值合同项下的金额,以及借款人根据任何套期保值合同的条款要求结束此类套期保值交易(经相关套期保值提供商的书面确认以令代理人满意的方式证明);以及 |
(Iii) | 担保价值等于或高于预付款后的最低价值,而不考虑相关船舶的损失或出售的价值, |
然后,融资方同意在根据第8.8条进行预付款和取消后,根据解除契据,以多数贷款人可以接受的形式,解除该船舶的抵押和该抵押船舶的其他抵押(出售或全损),且费用和费用由借款人承担,前提是在解除担保时不存在违约事件或违约事件不会导致违约,并且在解除担保后,担保价值应继续等于或高于最低值。
(b) | 如果根据上文(a)段的预付款涉及本协议项下的最后一艘抵押船舶,则根据上文(a)段的任何免除应受借款人偿还所有其他款项的约束(上文(a)段未涵盖)根据财务文件应付的款项,包括预付款和/或结算任何辅助文件和套期合同项下的该等金额,以及债务人按照任何套期提供方的要求结束该等套期交易根据任何套期合同的条款(通过相关辅助贷款人和套期提供者(如适用)的书面确认,以令代理人满意的方式向代理人证明)。 |
(c) | 借款人应至少提前五个工作日通知各附属担保人和各套期提供商,告知上述(a)段所述的预付款以及根据上述(a)段所述的抵押船舶的担保解除。 |
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9 | 限制 |
9.1 | 取消及预付款项通知 |
任何一方根据第8条发出的任何取消或预付通知均为不可撤销的,除非本协议中有相反的说明,否则应规定进行相关取消或预付的日期、取消或预付的金额以及相关贷款、贷款或(如适用)融资C船舶承诺(视情况而定)。
9.2 | 利息及其他款额 |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付,并且在不收取任何分手费的情况下,不收取溢价或罚款。
9.3 | 再借款 |
(a) | 除非本协议中有相反的指示,否则已预付或偿还的循环贷款的任何部分可根据本协议的条款在同一循环贷款下重新借款。 |
(b) | 借款人不得再借已预付或偿还的任何融资C贷款的任何部分(除非第5.5(g)条另有允许) (贷款C)). |
9.4 | 按照约定预付款项 |
借款人不得偿还或提前偿还全部或部分贷款,或取消全部或部分承诺,除非在本协议明确规定的时间和方式。
9.5 | 不能恢复承诺 |
在本协定项下取消的总承诺额,其后不得恢复。
9.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第8条规定的通知,其应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的代理人(视情况而定)。
9.7 | 还款和提前还款对承诺的影响 |
倘任何代理人参与融资C的全部或部分已偿还或预付,则该代理人就融资C的承诺金额相等于已偿还或预付的参与金额,将被视为于偿还或预付当日取消。
9.8 | 取消申请 |
如果任何贷款总额承诺部分减少和/或根据本协议部分预付了相关贷款(根据第8.1条除外(非法),第8.2条(控制权的变更)及第8.5条(关于单一贷款人的取消和提前还款的权利)),如属设施C,则根据第8.13条(取消循环设施),贷款人在该设施总承诺额下的承诺额应按比例减少,如果该设施是设施C,则设施C的船舶承诺额应按比例减少(与取消对现有船舶的所有设施C的船舶承诺额有关的除外)。
9.9 | 提前还款的适用范围 |
(a)因取消个人贷款人在第8.1条下的全部承诺而要求的任何预付款(非法)第8.2条 (更改控制权)或第8.5条(对
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与单一贷款人有关的注销和提前还款)应适用于提前偿还有关贷款人参与所有贷款项下的每笔贷款。
(b)如果循环贷款项下的循环贷款是部分预付的(除上文(A)段所述外),预付的金额应按比例分配给所有相关贷款人参与这种循环贷款。
(c)如果融资C项下的融资C贷款是部分预付的(上文(A)段除外),预付的金额应按比例分配给所有融资C贷款人参与该融资C贷款。
9.10 | 将融资方从担保中除名 |
在取消和提前支付个人贷款人根据第8.1条作出的全部承诺时(非法)第8.2条 (更改控制权)或第8.5条(关于单一贷款人的取消和提前还款的权利):
(a)该贷款人和其他各方必须迅速采取(借款人应确保任何其他相关义务人迅速采取)该代理人合理地认为必要或适宜的任何行动,以解除该贷款人作为以贷款人为受益人的任何担保文件的当事人和受益人,或作为EIFO保证政策或根据EIFO保证政策的受保人、受保人或受益人的身份;以及
(b)如果贷款人(或其关联公司)也是套期保值提供商,则在根据第34.4(B)(Iv)条(如适用)终止和结束与该套期保值提供商签订的任何套期保值合同下的相应预付款和/或全额结算后,借款人(如适用)终止和结束与该套期保值提供商的所有套期保值交易(如适用)(结清套期保值合约), 该套期保值提供人和其他当事人必须迅速采取(且借款人应确保任何其他相关义务人迅速采取)代理人合理地认为必要或适宜的任何行动,以解除该套期保值提供人作为授予(除其他外)套期保值提供人的任何担保文件的当事人和受益人的资格。
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第5节--使用费用
10 | 利息 |
10.1 | 利息的计算 |
每笔贷款(或每笔贷款中设有独立利息期的任何有关部分)的年利率为年利率,即适用的年利率的总和:
(a)保证金;以及
(b)Euribor为相关利息期。
10.2 | 绿色贷款保证金调整 |
(a) | 在符合第23.17条(解密事件)和本条款的其他段落(第10.2段),在代理人根据以下(B)段收到使用前绿色贷款符合证书和按照第21.16条收到绿色贷款符合证书(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),每笔贷款适用的保证金重新确定如下(绿色贷款保证金调整): |
(i) | 如果根据绿色贷款合规证书,借款人符合绿色贷款标准,则适用于每项贷款的保证金应为第1.1条“保证金”定义(A)段所述的保证金(定义),每年减少0.10%(就设施A和设施B而言)和每年减少0.05%(就设施C而言);或 |
(Ii) | 如果根据绿色贷款合规证书,借款人不符合绿色贷款标准,则适用于每项贷款的保证金应为第1.1条“保证金”定义(A)段所述的保证金(定义); |
(b) | 在根据第21.16条提交首份绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),借款人可交付使用前绿色贷款合规证书。在这种情况下,任何绿色贷款保证金调整均应生效: |
(i) | 就计算贷款保证金而言,由有关贷款的下一个利息期的第一天起至(A)紧接解密事件后该贷款的利息期结束之日及(B)因根据第21.16条提交绿色贷款合规证书而须就该贷款作出第一次绿色贷款保证金调整之日(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告);及 |
(Ii) | 为根据第13.1条计算承诺费(承诺费)就与任何贷款有关的承诺而言,自其提交之日起(如提交之日为本协定之日),或自该条款第13.1条下一承诺费用到期日后第一日起(承诺费)提交后(如果是在本协议日期之后提交),直至(A)相关贷款的第一个利息期结束后紧随解密事件结束,以及(B)由于根据第21.16条提交绿色贷款合规证书而将对该贷款下的任何贷款进行第一次绿色贷款保证金调整的日期(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告). |
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(c) | 如收到有关财政年度(相关年度)的绿色贷款合规证书(使用前绿色贷款合规证书除外),有关贷款保证金的任何绿色贷款保证金调整将于有关年度后下一个财政年度内该贷款的下一个利息期的第一天生效,并将一直适用至紧接(I)解密事件及(Ii)根据本条第10.2条另一次绿色贷款保证金调整中较早者之后的利息期结束。 |
(d) | 除任何使用前绿色贷款合规证书外,每个财政年度只能提供一份绿色贷款合规证书。 |
(e) | 如果代理人根据第21.17条收到修订后的绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书不准确),任何适用于财政年度内每笔贷款的保证金的绿色贷款保证金调整应: |
(i) | 按照修订后的绿色贷款合规证书重新计算;以及 |
(Ii) | 在同一财政年度内的该贷款的下一个利息期的第一天生效,并应适用到紧接(I)解密事件和(Ii)根据第10.2条进行的另一次绿色贷款保证金调整之后的该贷款的利息期结束为止;但如果相关的绿色贷款合规性证书不准确涉及使用前绿色贷款合规性证书,则该重新计算应生效: |
(A) | 就计算贷款保证金而言,由有关贷款的下一个利息期的第一天起计,直至(A)紧接解密事件后该贷款的利息期结束之日及(B)因根据21.16(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告);及 |
(B) | 为根据第13.1条计算承诺费(承诺费)就贷款而言,由第13.1条下一个承诺费到期日(承诺费)提交后,直至(A)有关贷款在解密事件后的第一个利息期结束,以及(B)由于根据第21.16条提交绿色贷款合规证书而须就该贷款作出第一次绿色贷款保证金调整的日期(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告). |
(f) | 如果代理人根据第21.17条收到修订后的绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书不准确)显示根据第13.1条(承诺费),则借款人应立即向代理人支付任何必要的金额,以使代理人和贷款人处于他们在该期间适用的保证金和承诺费的适当比率的情况下所处的位置。 |
10.3 | 利息的支付 |
借款人须就每笔贷款(或每笔贷款的任何有关部分)在每一笔贷款(或其有关部分)的每一利息期的最后一天(如利息期超过3个月,则在该利息期的第一天后每隔3个月支付一次)支付累算利息。
10.4 | 违约利息 |
(a) | 如果债务人未能在到期日向融资方支付其根据融资文件(套期保值合同除外)应支付的任何款项,逾期应计息 |
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从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的一笔款项,其利率除下文(C)段另有规定外,年利率比逾期款项在未付款期间构成该贷款的一笔连续利息期间所应支付的利率高2.00%,每一期限由代理人(合理行事)选定。
(b) | 根据第10.4条应计的任何利息,应应代理人的要求立即由债务人支付。 |
(c) | 如任何逾期款额由一笔贷款(或其任何有关部分)的全部或部分组成,而该贷款(或其任何有关部分)是在与该贷款或其有关部分有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的: |
(i) | 该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款或其有关部分有关的当前利息期的未满部分; |
(Ii) | 在该第一个利息期间,对逾期款额适用的利率,须比逾期款额没有到期时所适用的利率每年高2.00%。 |
(d) | 本条款第10.4条规定的逾期应付利息(如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相加,但仍将立即到期并支付。 |
10.5 | 利率的通知 |
(a) | 代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。 |
(b) | 代理人应立即通知借款人与每笔贷款(或其任何相关部分)有关的每项融资利率。 |
11 | 利息期 |
11.1 | 利息期限的选择 |
(a) | 借款人可在贷款使用申请中为该贷款选择一个利息期,并(就C类贷款而言,在该C类贷款被借出之后)可在选择通知中为相关C类贷款选择一个利息期。 |
(b) | 每份选择通知都是不可撤销的,借款人必须在上午11:00之前将其送达代理人。相关融资C贷款的当前利息期最后一天之前的四个工作日。 |
(c) | 如借款人没有按照上述规定向代理人递交选择通知,则在第11.2条的规限下,有关的利息期限将超过还款日的利息期限),为3个月(S)。 |
(d) | 在符合第11条的规定下,借款人可就贷款选择三个月的利息期,或借款人、代理人及有关贷款的所有贷款人协定的任何其他期限。 |
(e) | 贷款的利息期限不得超过该贷款的最终还款日期。 |
(f) | 循环贷款的利息期限自其使用之日起计算。循环贷款只有一个利息期。 |
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(g) | C融资贷款的第一个利息期应从其使用日期开始,该C融资贷款的每个后续利息期应从其前一个利息期的最后一天开始。 |
11.2 | 超过还款日的利息期限 |
如果借款人为融资C贷款选择了一个超过该融资C贷款的任何较晚偿还日期的利息期,则该融资C贷款应被分成与该融资C贷款根据第7.2条计划偿还的金额相对应的部分(定期偿还资金C)C融资贷款的每个还款日期落在该利息期内(每个贷款都有一个单独的利息期限,截止于该C融资贷款的相关偿还日期)和该C融资贷款的余额(其利息期限由借款人选择)。
11.3 | 非工作日 |
如利息期间于非营业日结束,则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
12 | 更改利息计算方法 |
12.1 | 筛选率不可用 |
(a) | 内插网速:如果EURIBOR在一个利息期间没有可用的屏幕利率,则EURIBOR应为与该利息期间长度相等的期间的内插屏幕利率。 |
(b) | 参考银行利率:如果没有适用于以下各项的EURIBOR的筛选率: |
(i) | 欧元;或 |
(Ii) | 并且不可能计算内插的筛选率, |
Euribor应为截至上午11:30的参考银行利率。(布鲁塞尔时间)在相关报价日,并在相当于相关利息期限的期限内。
(c) | 资金成本:如果以上(B)段适用,但没有欧元或相关利息期间的参考银行利率,则该利息期间和第12.4条将没有欧元银行同业拆借利率(资金成本)须申请该利息期。 |
12.2 | 参考银行利率的计算 |
(a) | 除下文(B)段另有规定外,如果利率期间的EURIBOR将通过参考参考银行来确定,但参考银行在上午11时30分之前没有提供报价。(布鲁塞尔时间)在相关报价日,参考银行利率将以其余参考银行的报价为基础计算。 |
(b) | 如果是在上午11:30左右。(布鲁塞尔时间)在相关报价日,没有或只有一家参考银行提供报价,该利率期间不应有参考银行利率。 |
12.3 | 市场扰乱 |
如果在一项贷款(或其任何部分)下贷款的利息期的报价日伦敦交易结束前,(I)EURIBOR不可用或(Ii)代理人收到一个或多个贷款人(其对同一贷款项下所有贷款的总参与度超过50%)的通知。在同一贷款下的所有贷款中)为其提供资金的成本
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对相关贷款或其相关部分的参与,无论其合理选择的来源是什么,都将超过EURIBOR,则第12.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于有关贷款或其有关部分。
12.4 | 资金成本 |
(a) | 如果第12.4条适用,则每名贷款人在有关贷款中所占份额或其相关部分在利息期间的利率应为年利率的百分比,该百分比的总和为: |
(i) | 边际; |
(Ii) | 由贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率,无论如何在该利息期第一天的十个营业日内(或如较早,则为就该利息期支付利息的日期前十个营业日),该利率以年利率的形式表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与相关贷款或其相关部分提供资金的成本。 |
(b) | 如果第12.4条适用,且代理人或借款人有此要求,代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天),以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
(c) | 根据上文(B)段商定的任何替代或替代基础,如事先征得所有贷款人、EIFO和借款人的同意,应对所有各方具有约束力。 |
(d) | 如果第12.4条依据第12.3条适用(市场混乱)以及: |
(i) | 贷款人的融资利率低于欧洲银行间同业拆借利率;或 |
(Ii) | 投标人未在上文(a)(ii)段所述的时间前提供报价, |
就上文(A)段而言,贷款人在该利息期间为其参与相关贷款或相关部分提供资金的成本应被视为欧洲银行同业拆借利率。
(e) | 如果第12.4条依据第12.1条适用(屏幕速率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价,利率应以其余贷款人的报价为基础计算。 |
12.5 | 向借款人发出通知 |
如第12.4条(资金成本)申请时,代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。
12.6 | 分手费 |
(a) | 借款人应在融资方提出要求后三个工作日内,向该融资方支付借款人在该贷款(或其任何相关部分)的利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款(或其任何相关部分)或未付款项的违约成本。 |
(b) | 在代理人提出要求后,各代理人应在合理可行的范围内尽快向借款人和代理人提供一份证明,确认其在任何利息期内的中断费用金额。 |
13 | 费用 |
13.1 | 承诺费 |
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(a) | 借款人应向代理人(以每个代理人的账户)支付一笔欧元费用,该费用的年利率等于代理人可用承诺的适用保证金(考虑到任何绿色贷款保证金调整)的40%,自本协议之日起按每日计算。 |
(b) | 借款人应在自本协议之日起三个月期间的最后一天、其后每一个连续三个月期间的最后一天、每一项贷款的最后可用日期支付应计承诺费,如果贷款被全部取消,在注销生效时,有关贷款人在相关融资下的可用承诺的注销金额。 |
(c) | 在任何一天内,代理人不得就该代理人的任何未提取的承诺支付任何承诺费(以代理人的帐户)。 |
13.2 | 安排费 |
借款人应按费用函中约定的金额和时间向贷款人支付安排费和任何其他费用。
13.3 | 代理费 |
借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。
13.4 | EIFO费用 |
(a) | 借款人确认贷款人应通过EIFO代理促成EIFO担保政策的投放,并应在整个融资期内受益。借款人同意向EIFO代理人(以EIFO的帐户)支付EIFO担保政策相关的EIFO费用,以EIFO代理人按照EIFO担保政策中规定的付款时间和方式向EIFO支付(EIFO代理人以书面形式通知借款人)。 |
(b) | 借款人同意,其就EIFO担保政策(或其任何部分)的EIFO费用向EIFO代理人支付第13.4(a)条所载的义务应为绝对义务,且不受任何事宜影响。除根据EIFO担保政策的条款外,EIFO担保政策的EIFO费用(或其任何部分)不得退还。 |
(c) | 借款人确认,EIFO费用的每一金额将由EIFO根据EIFO担保政策的条款单独确定,且任何融资方均不以任何方式参与EIFO费用金额的确定,并同意借款人不得就EIFO担保政策的EIFO费用金额向任何融资方提出索赔或抗辩。 |
13.5 | 附属设施的利息、佣金及费用 |
每项附属融资的利息、佣金、费用及任何其他报酬的支付率及时间,须由相关附属融资人与借款人(作为该附属融资的借款人)根据正常市场利率及条款达成协议而厘定。
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第6节—额外付款义务
14 | 税收总额和赔偿金 |
14.1 | 定义 |
在本协议中:
受保护方是指融资方,或就第16.5条而言(有关保安的弥偿)及第16.8条(利息)与该获弥偿保障的人根据第16.5条要求支付的任何款额的利息有关的范围(有关保安的弥偿)根据财务文件或EIFO保证政策,任何受保障人士须为或因税务而承担或须支付与已收或可收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项有关的任何法律责任或支付任何款项。
税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。
扣税是指根据财务文件(套期保值合同除外)或EIFO担保政策(FATCA扣减除外)从付款中扣除或扣缴税款。
缴税是指债务人根据第14.2条向金融方支付的款项的增加(税收总额)或根据第14.3条(税收赔付).
14.2 | 税收总额 |
(a) | 每一债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项,不得减税,除非法律要求减税。 |
(b) | 借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化),应立即通知代理人。同样地,贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时,应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后,应通知借款人和债务人。 |
(c) | 如果法律要求债务人进行减税,则该债务人根据相关财务文件应支付的款项的金额应增加到(减税后)与如果不要求减税应支付的金额相等的金额。 |
(d) | 债务人需要减税的,应当在法律规定的期限内,按照法律规定的最低数额,减除税款和支付与减税有关的款项。 |
(e) | 在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内,作出该项税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交证明该税项已作出的付款证据,或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。 |
(f) | 以上(A)至(E)段不适用于任何套期保值合同下的任何付款,但相关套期保值主协议本身的汇总条款应适用。 |
14.3 | 税收赔付 |
(a) | 作为一方的每一债务人应(在代理人提出要求后三个工作日内)向受保护方支付相当于该受保护方 |
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确定该受保护方将或已经(直接或间接)因或因有关财务文件或EIFO担保政策的税款而遭受损失。
(b) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 就任何向融资方评定的税项而言: |
(A) | 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律,或在不同的情况下,根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区;或 |
(B) | 根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律,就该管辖区的已收或应收款项, |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的;或
(Ii) | 在损失、责任或费用的范围内: |
(A) | 根据第14.2条增加的付款补偿(税收总额);或 |
(B) | 与要求一方或任何非一方债务人作出的FATCA扣减有关。 |
(c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人,代理人随后应通知借款人。 |
(d) | 受保护方在收到债务人根据本第14.3条规定的付款后,应通知代理人。 |
14.4 | 税收抵免 |
如果债务人支付税款,且相关融资方在其绝对方向上确定:
(a) | 税收抵免可归因于(A)该税款构成其一部分的增加的缴费,(B)该税款的缴纳,或(C)因需要缴纳该税款而产生的减税;及 |
(b) | 该融资方已获得、使用和保留该税收抵免, |
融资方应向债务人支付一笔金额,该金额由融资方确定,使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
14.5 | 税后基础上的赔偿 |
(a) | 如果违约事件仍在继续,或代理和/或安全代理已根据第33.20条(加速),如果借款人根据任何财务文件以赔偿或补偿的方式向任何受保护方支付的任何款项,由于由此产生的任何税收,证明不足以使受保护方解除对第三方的相应责任,或偿还受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用,则借款人应向受保护方支付额外款项,(在考虑到受保护方因该额外款项而遭受的任何税收后),以弥补相关赤字。 |
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(b) | 如果借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税,则借款人应向受保护方支付的款项(赔偿金额)(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税收后)应偿还受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。 |
(c) | 就上文(A)和(B)项而言,一笔款项如在为征税目的而计算受保护方的利润或收益时被考虑在内,则应被视为在受保护方手中应纳税,如果是这样,则受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方利润或收益的税率缴纳税款。 |
14.6 | 印花税 |
借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件或EIFO保证政策而产生的所有印花税、注册税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。
14.7 | 增值税 |
(a) | 任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的的供应的对价,应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的规定下,如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税,则该财务方须就增值税向相关税务机关交代。该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
(b) | 如果任何财务方(供应商)根据财务单据向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税,并且任何财务单据的条款要求财务单据的任何一方(接收方(主体方)以外的任何一方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿): |
(i) | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人),主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向标的方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额;以及 |
(Ii) | (如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)主体缔约方必须根据接受者的要求,立即向接受者支付相当于对该供应品征收的增值税的金额,但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。 |
(c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用,则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用,包括其代表增值税的部分,除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
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(d) | 在本第14.7条中,凡提及任何一方时,如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时,应包括(在适当情况下且除文意另有所指外)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。 |
(e) | 对于财务方根据财务方文件向任何一方提供的任何供应,如果财务方提出合理要求,该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
14.8 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有规定外,每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内: |
(i) | 向该另一方确认是否: |
(A) | FATCA豁免缔约方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免缔约方; |
(Ii) | 向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料,该另一方为遵守FATCA而合理要求;以及 |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一方根据上文第(a)(i)款向另一方确认其为FATCA豁免方,且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方,则该方应合理迅速地通知该另一方。 |
(c) | 以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情: |
(i) | 任何法律或法规; |
(Ii) | 任何受托责任;或 |
(Iii) | 任何保密义务 |
(d) | 如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方,或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问,在上文(C)段适用的情况下),则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前,应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
14.9 | FATCA扣除额 |
(a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减,以及与该FATCA扣减有关的任何付款,任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
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(b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化),应立即通知其付款的一方,此外,应通知借款人,代理人和代理人应通知其他融资方。 |
15 | 成本增加 |
15.1 | 成本增加 |
(a) | 除第15.3条另有规定外 ()则借款人应在代理人提出要求后三个工作日内,为融资方支付该融资方或其任何关联公司在以下情况下发生的任何增加成本: |
(i) | (A)任何法律或法规的引入或任何变更(或解释、管理或应用),或(B)在本协议日期后遵守任何法律或法规而产生的;及/或 |
(Ii) | 巴塞尔协议III增加了成本。 |
(b) | 在本协议中,增加的费用是指: |
(i) | 贷款或融资方(或其关联公司)总资本回报率的降低; |
(Ii) | 额外或增加的成本;或 |
(Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额, |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失,只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。
15.2 | 费用索赔增加 |
(a) | 有意根据第15.1条提出索赔的出资方 (费用增加)应将引起索赔的事件通知代理人,随后代理人应立即通知借款人。 |
(b) | 打算根据第15.1条就巴塞尔协议III增加的成本提出索赔的融资方 (费用增加)只有在该融资方在本协议签订之日不知道该等费用的情况下,才有权提出该等索赔。 |
(c) | 在代理人提出要求后,每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明,确认其增加的费用数额。 |
15.3 | 例外情况 |
(a) | 第15.1条(费用增加)不适用于下列任何增加的成本: |
(i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税; |
(Ii) | 可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减;或 |
(Iii) | 由条例草案第14.3条补偿(税务弥偿)(或会根据第14.3条获得补偿(税务弥偿)但并不纯粹因为第14.3条(B)段中的任何免责条款而获如此补偿(税务弥偿)适用);或 |
(Iv) | 可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。 |
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(b) | 在上文(A)段中,凡提及税务扣减,其涵义与条例草案第14.1条中所指的相同(定义). |
16 | 其他弥偿 |
16.1 | 货币赔款 |
(a) | 如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项),或与一笔款项有关的任何命令、判决或裁决,必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币),以便: |
(i) | 提出或提交针对该债务人的索赔或证明;和/或 |
(Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决, |
该债务人应作为一项独立义务,在贷款方提出要求后的三个工作日内,赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何损失,包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
(b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
16.2 | 其他弥偿 |
借款人应(或应促使另一债务人将)在融资方提出要求后三个工作日内,就该融资方或EIFO(视情况而定)因下列原因而蒙受的任何和所有损失向每一融资方和EIFO作出赔偿:
(a) | 发生任何违约事件; |
(b) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项,包括但不限于因第44条而产生的任何和所有损失(融资各方分享); |
(c) | 为借款人在使用请求中请求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金或作出安排,但仅因该融资方违约或疏忽的原因除外; |
(d) | 未按照借款人发出的提前还款通知提前还款的贷款(或部分贷款);或 |
(e) | 根据或依照EIFO保证政策,包括但不限于EIFO保证政策规定的任何额外保费、成本或费用,EIFO可收取、开具发票或抵销欠EIFO代理人或贷款人的金额,包括但不限于现有船舶的交还时间表改变或EIFO代理人和/或贷款人因遵守EIFO保证政策而适当发生的其他费用。 |
16.3 | 环境赔偿金 |
借款人应(或应促使另一债务人将)在受补偿人提出要求后三(3)个工作日内,向每一受补偿人赔偿任何及所有
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任何受保障人可能招致、声称或判给的连带或数项损失,在每宗案件中,因对该受保障人提出或声称的环境索偿而展开或威胁的任何索偿调查、诉讼或法律程序(或与之有关的任何申索调查、诉讼或法律程序(或就此展开的任何抗辩准备),如果财务各方或EIFO没有订立任何财务文件或EIFO保证政策及/或行使其任何权利,则不会或不可能针对该受保障人提出或提出该等环境索偿,由此授予的权力和酌情决定权和/或履行其在其中的任何义务,和/或参与财务文件或EIFO担保政策所预期的任何交易。不论该等申索、调查、诉讼或法律程序是否由任何债务人、任何其他集团成员、其任何股东、其联属公司或债权人、或受弥偿人士或任何其他人士提出,或受弥偿人士为其他一方,除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该等损失是因该受弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所致。根据《第三方法》,每个受保障的人都可以执行并享有本条款第16.3条的利益。
16.4 | 对代理、安全代理、EIFO代理和EIFO的赔偿 |
借款人应立即向代理人、证券代理人、EIFO代理人和EIFO赔偿:
(a) | 代理人、安全代理人、EIFO代理人或EIFO(合理行事)因下列原因而蒙受的任何和所有损失(连同任何适用的增值税): |
(i) | 在不损害第37.11条的原则下(代理和安全代理的权利和自由裁量权),调查它合理地认为是违约的任何事件; |
(Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(Iii) | 指示律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家,除非第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的任何情况适用或违约事件仍在继续,否则此类损失经借款人预先批准(不得无理扣留或拖延);或 |
(Iv) | 代理人、证券代理人、EIFO代理人或EIFO或他们的任何代表、代理人或承包商就任何担保文件赋予的任何权力而采取的任何行动,以强制执行任何担保权益或补救任何违反财务文件规定的债务人义务的行为,以及 |
(b) | 代理人、保安代理人、EIFO代理人或EIFO(并非由于代理人、保安代理人、EIFO代理人或EIFO的严重疏忽或故意不当行为)所招致的任何及所有损失(包括但不限于疏忽责任或任何其他类别的责任)(或根据第45.10条规定的任何费用、损失或责任(支付系统中断等)尽管代理人在根据财务文件以代理人或保安代理人的身份行事时存在疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任,但不包括因代理人或保安代理人的欺诈而提出的任何索赔。 |
16.5 | 与安全有关的赔偿 |
(a) | 借款人应(或应促使另一债务人将)就因下列原因而产生的任何和所有损失(连同任何适用的增值税)迅速赔偿每一受补偿人: |
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(i) | 借款人不履行第18条规定的义务的任何情况(费用和开支) 或任何其他财务文件中的任何类似规定; |
(Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(Iii) | 取得、持有、保护或强制执行交易担保; |
(Iv) | 根据财务文件或法律,行使或声称行使授予证券代理和/或任何其他金融机构的任何权利、权力、酌情决定权、授权和补救措施,以及每一位接管人和每一位代表(在每种情况下,除非是由于相关证券机构和/或其他金融机构、接管人或代表的严重疏忽或故意不当行为); |
(v) | 任何债务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为; |
(Vi) | 对受补偿人提出或主张的任何索赔(无论是否与环境有关),如果不是签署或执行一份或多份财务文件就不会发生的(除非和在一定程度上是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的); |
(Vii) | 指示律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家,除非第(I)至(Vi)段或第(Viii)段中的任何情况适用或违约事件仍在继续,否则此类损失由借款人预先批准(不得无理扣留或拖延);或 |
(Viii) | (就证券代理人及/或已获授予任何证券文件的任何其他融资方而言,指任何接管人及任何受托代表)以证券代理人及/或金融文件下任何交易保证金、接管人或受托代表人的身分行事,或以其他方式与被押记财产有关(否则,在每宗个案中,不会因有关证券代理人及/或其他融资方、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意失当行为所致)。 |
(b) | 担保代理可以优先于向其他融资方支付任何款项,从被指控的财产中赔偿自己,并支付和保留实施第16.5条中的赔偿所需的所有款项,并对交易担保和执行交易担保的收益拥有留置权,以支付给它的所有款项。 |
16.6 | 弥偿的延续 |
即使任何融资方或借款人违反本协议的条款、偿还或预付贷款、取消全部承诺或任何融资方或借款人拒绝履行本协议,借款人对本协议中任何受赔人的赔偿仍应继续有效。
16.7 | 第三方法案 |
(a) | 每名获弥偿保障的人可依赖第16.5条的条款(有关保安的弥偿)及第14条(税收总额和赔偿金)和16.8(利息)与该获弥偿保障的人根据第16.5条要求支付的任何款项的利息或计算有关的范围内(有关保安的弥偿),在符合第1.4条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
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(b) | 如获弥偿保障的人(融资方除外)(有关受益人): |
(i) | 由财务方根据财务文件指定; |
(Ii) | 任何该等人士或该资助方的关联公司;或 |
(Iii) | 上述任何人士或该出资方的高级职员、董事员工、顾问、代表或代理人, |
有权根据上文(A)段所述任何规定收取任何金额(第三方索赔):
(A) | 借款人应在相关第三方债权到期的同时向该融资方支付该第三方债权金额的一笔款项; |
(B) | 向该融资方支付该款项,在该付款的范围内,应履行借款人向有关受益人支付第三方索赔的相应义务;以及 |
(C) | 如果借款人将第三方债权直接支付给有关受益人,则在该项付款的范围内,该项付款应履行借款人根据上文(A)项规定对该融资方承担的相应义务。 |
16.8 | 利息 |
借款人根据第16条所载弥偿而到期应付任何获弥偿保障的人的款项(其他弥偿)或本协议的其他部分应应上述受保障人的要求支付,并应连同要求支付之日起至借款人向该受保障人偿还之日(判决前和判决后)所要求的款项的利息,按第10.4条所指的利率支付。(违约利息).
16.9 | 免除法律责任 |
在不损害财务文件的任何其他条文排除或限制任何受弥偿人士的责任的情况下,任何受弥偿人士均不会就因该受弥偿人士的任何作为、失责、不作为或不当行为而引致的任何损失或责任,以任何方式向任何债务人(不论是否作为管有承按人或其他身份)负责,但因其本身的严重疏忽或故意失当行为所造成的损失或责任除外。除第1.4条另有规定外,任何获弥偿保障的人均可倚赖第16.9条(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。
17 | 贷款人的缓解措施 |
17.1 | 缓解 |
(a) | 每一融资方应在与借款人协商后,采取一切合理步骤,以减轻出现的任何情况,这些情况会导致任何贷款停止可用,或任何款项根据或依据条款8.1中的任何一项而须支付或取消(非法),第(14)条(税收总额和赔偿金)或第15条(费用增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利转让给另一家附属公司或设施办公室。 |
(b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
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17.2 | 法律责任的限制 |
(a) | 借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1条采取的措施而发生的所有费用和开支(缓解). |
(b) | 融资方没有义务根据第17.1条采取任何步骤(缓解)如果该金融方认为(合理行事)这样做可能会对其造成损害。 |
18 | 成本和开支 |
18.1 | 交易费用 |
借款人应应要求迅速向代理人、证券代理人、安排人、EIFO代理人和EIFO支付借款人预先批准的与谈判、准备、印刷、执行、辛迪加、登记和完善以及任何放行有关的所有费用和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(以及任何适用的增值税)(就证券代理人而言,由任何接管人或受托人)。解除或重新分配:
(a) | 本协议、套期保值主协议和本协议中提及的任何其他文件、证券文件和EIFO担保政策; |
(b) | 在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件,包括根据第28条为提供额外担保而签署的任何文件(最低安全值)或 |
(c) | 财务文件明示或拟授予的任何担保权益, |
财务文件项下拟进行的交易是否完成。
18.2 | 修订费用 |
如果:
(a) | 债务人请求修改、放弃或者同意的; |
(b) | 任何修订或豁免是根据第51.5条(更换筛分率);或 |
(c) | 根据第45.9条(货币兑换), |
借款人应在代理人、保安代理人或EIFO提出要求的三个工作日内,向代理人或保安代理人(或在EIFO提出要求的情况下,则为EIFO代理人)偿还代理人、保安代理人、保险顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而产生的所有合理发生和有据可查的成本和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(连同任何适用的增值税)。
18.3 | 代理人和担保代理人的管理时间和额外报酬 |
(a) | 在持续的违约事件发生后,根据第16.4条应支付给代理人或担保代理人的任何金额 (对代理人、证券代理人、EIFO代理人和EIFO的赔偿)第16.5条 (关于安全的赔偿) 条款18 (费用和开支)或第37.15条 (贷款人对代理人和其他人的赔偿) 应当包括使用代理人或(视情况而定)担保代理人的费用。 |
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管理时间或其他资源,并将根据代理人或(视情况而定)担保代理人可能通知借款人和其他融资方的合理日或小时费率计算,并且是对代理人或担保代理人已支付或应付的任何其他费用的补充。
(b) | 在不影响上文(a)款的情况下,如: |
(i) | 违约事件; |
(Ii) | 债务人或其他融资方要求代理人或担保代理人承担代理人或担保代理人(视情况而定)和借款人同意属于例外性质或超出代理人或担保代理人(视情况而定)在融资文件下正常职责范围的职责;或 |
(Iii) | 代理人或(视情况而定)担保代理人和借款人同意在该情况下, |
借款人应向代理人或担保代理人(视情况而定)支付他们之间可能商定或根据下文(c)段确定的任何额外报酬。
(c) | 如果代理人或(视属何情况而定)担保代理人与借款人未能就职责的性质或上文(b)段所述的额外薪酬或额外薪酬在有关情况下是否合适达成协议,任何争议应由投资银行裁定,(作为专家而非仲裁员)由代理人选择,或(视属何情况而定)担保代理人并经借款人批准,或如未获批准,提名(应代理人或担保代理人(视属何情况而定)的申请)由英格兰及威尔士律师会当其时的会长(提名及投资银行的费用由借款人支付)任何投资银行的决定均为最终决定,对双方均有约束力。 |
18.4 | 执行、保存和其他费用 |
(a) | 借款人应根据融资方或EIFO的要求,向各融资方和EIFO支付所有成本和费用(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人、估价师、验船师或其他专业顾问或专家的费用、成本及开支)(连同任何适用的增值税)由该融资方或EIFO因执行或保留任何融资文件项下的任何权利而发生的,EIFO担保政策和任何交易担保,以及因取得或持有担保文件或EIFO担保政策或强制执行这些权利而由或针对任何赔偿人提起的任何诉讼。 |
(b) | 借款人应根据代理人的要求,向代理人支付代理人发生的与以下事项有关的所有成本和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人、估价师、验船师或其他专业顾问或专家的费用、成本和开支)(以及任何适用的增值税): |
(i) | 根据条例草案第28条进行的任何估价 (最低安全价值) 在借款人根据第28条须支付该项估值的费用的范围内(最低安全价值);或 |
(Ii) | 根据第26.9条进行的任何检查 (检查和干船坞通知) 但如果没有违约事件继续存在,借款人不得支付每个日历年超过一次此类检查的费用。 |
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第7节—保证
19 | 担保和赔偿 |
19.1 | 担保和赔偿 |
各担保人特此不可撤销地无条件地与各其他担保人共同及个别地:
(a) | 向担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方保证其他债务人按时履行融资文件项下的所有债务人义务; |
(b) | 与担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方承诺,当另一债务人未支付根据任何融资文件到期或与任何融资文件有关的任何款项时,其应立即按要求支付该款项,犹如其是主要债务人一样;以及 |
(c) | 我同意安全代理人的说法(作为融资方的受托人)和其他融资方,如果其担保的任何义务是或变得不可强制执行、无效或非法的,作为一项独立的和主要的义务,它将立即在要求时赔偿每个融资方,使其免受因另一债务人未支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任,如果没有这种不可强制执行性,债务人根据任何财务文件应在到期日支付无效或非法的。担保人根据本弥偿保证应支付的金额将不超过其根据第19.1条所须支付的金额,倘若所申索的金额可根据担保收回。 |
19.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保,并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额,而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
19.3 | 复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的,则每个担保人在第19条下的责任将继续或恢复,如同解除、免除或安排没有发生一样。
19.4 | 免责辩护的放弃 |
每个担保人在第19条下的义务将不会受到任何作为、不作为、事项或事情(无论其或任何融资方是否知道)的影响,如果没有第19条的规定,该作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在第19条下的任何义务,包括(但不限于):
(a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(b) | 根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
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(d) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,以及是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加; |
(f) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效; |
(g) | 任何司法管辖区的任何法律或条例或影响担保债务任何期限的任何其他事件; |
(h) | 可能构成保证人抗辩的其他情形;或 |
(i) | 破产或类似程序。 |
19.5 | 担保人意向 |
在不损害第19.4条的一般性的原则下(免责辩护)各担保人明确确认,其打算不时将本担保延伸至任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)更改、增加、延长或增加。
19.6 | 即时追索权 |
每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第19条向该担保人索赔之前,针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定,该豁免均适用。
19.7 | 拨款 |
在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前,每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可:
(a) | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利,而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利;及 |
(b) | 在计息暂记帐户中持有从任何担保人收到的任何款项,或因任何担保人根据第19条承担的责任而收到的任何款项。 |
19.8 | 押后担保人的权利 |
(a) | 除非代理人另有指示,否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前,任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据第19条应支付的任何金额或产生的任何债务而可能享有的任何权利: |
(i) | 被另一债务人赔偿的; |
(Ii) | 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献; |
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(Iii) | 获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分,无论是通过代位或其他方式),或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保; |
(Iv) | 提起法律或其他法律程序,要求作出命令,规定任何债务人支付或履行任何担保人已根据第19条作出担保、承诺或弥偿的任何款项或履行任何义务(担保和弥偿); |
(v) | 对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。 |
(b) | 如果担保人收到与这种权利有关的任何利益、付款或分配,它将根据第45条的规定,迅速向代理人支付同等金额的申请(支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。 |
19.9 | 额外的安全 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充,且不会以任何方式损害该担保或担保。
19.10 | 书面修订及豁免 |
除非各方以书面形式提出,并事先征得所有贷款人和EIFO的书面同意,否则任何融资方不得对担保条款作出豁免或修改,或与担保条款相关的修改。
19.11 | 担保人的权利和义务 |
(a) | 每个担保人在担保和本协议项下的义务是连带的。担保人未能履行其在担保和/或本协议项下的义务,构成所有担保人的过失。 |
(b) | 各担保人不可撤销且无条件地相互连带和各别担保人: |
(i) | 同意它负责履行对方担保人在担保和本协定项下的义务; |
(Ii) | 承认并同意就担保和本协议项下担保人应支付的所有款项而言,它是主债务人和原债务人;以及 |
(Iii) | 各融资方同意,如果任何其他担保人在本担保和本协议项下的任何义务因任何原因不可执行、无效或非法,它将应要求立即赔偿该融资方因该担保人不支付该担保人根据担保和/或本协议本应支付的任何金额而遭受的任何和所有损失。本赔偿项下应支付的金额应等于该金融方在其他情况下有权收回的金额。 |
(c) | 每名担保人在财务文件项下的义务应持续至担保人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止,无论任何中间付款或清偿全部或部分。 |
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(d) | 在任何情况下,任何担保人都无权根据EIFO担保政策索赔或要求收益,无论其是否履行了担保和本协议下的义务,并以代位的方式获得了借款人或贷款人或他们中的任何人针对EIFO的各自权利,或以其他方式。 |
19.12 | 作战从属关系 |
只要担保人同时也是被抵押船舶的光船承租人及/或管理人,则有关担保人在该船舶的整个抵押期内,就每艘有关的被抵押船舶、有关的光船租约及该担保人是其中一方的任何管理协议,进一步同意和承担(以下提及的“该船舶”须当作指每艘该等被抵押船舶):
(a) | 任何《管理协议》或《赤船租约》及其担保人在该协议下的权利将完全服从财务文件项下融资各方的权利; |
(b) | 不得根据任何管理协议或光船租船合同或与之相关的任何可能导致船舶被逮捕、扣留或出售的索赔; |
(c) | 不得对该船舶采取任何其他可能干扰以下事项的行动: |
(i) | 任何融资方根据任何交易担保的权利或权力; |
(Ii) | 任何融资方对出售船舶所得款项的任何索赔; |
(Iii) | 行使任何融资方必须出售船舶的任何权利或权力,无论是否根据抵押或其他规定;或 |
(Iv) | 在抵押权已成为可强制执行的情况下,船东经多数贷款人批准或按其指示出售船舶的任何行为; |
(d) | 放弃相关担保人可能不得不提出任何此类索赔的任何权利,并且不就因行使任何融资方在财务文件下的权利而对相关担保人在任何管理协议或光船租船合同下的权利造成的任何干扰向任何融资方提出任何索赔; |
(e) | 不行使担保人对船舶的任何留置权,优先于或与融资方在抵押权项下的权利相竞争; |
(f) | 尽管船舶的任何管理协议或光船租约有条款,但如果融资方有权强制执行对船舶的抵押权,担保代理人(根据多数贷款人的指示)可以书面通知的方式终止船舶的任何管理协议或光船租约,相关担保人将不会对由此产生的任何损失提出任何索赔; |
(g) | 在清算、清盘或以其他方式解散根据任何财务文件对财务各方负有责任的任何人员时,不得与任何财务方竞争; |
(h) | 在任何交易担保已成为可强制执行的情况下,不得要求或接受支付与船舶管理有关的任何到期款项; |
(i) | 未经多数贷款人批准,不得任命船舶的次级管理人,并促使如此批准的任何次级管理人提供经理承诺书或同等资质; |
(j) | 在商定的付款期限后,如果根据任何管理协议或光船租船合同欠有关担保人的任何款项超过10天,应立即通知代理人;以及 |
44
(k) | 按代理人(按多数贷款人的指示行事)不时提出的要求,向代理人提供有关该船舶及其管理的资料,以及根据该船舶的任何管理协议或光船租约而欠有关担保人的任何款额。 |
45
第8节--违约的陈述、承诺和事件
20 | 申述 |
20.1 | 作为一方的每一债务人在第20.37条规定的时间内向每一金融方作出并重复本条第20.20条规定的陈述和保证(作出申述的时间). |
20.2 | 状态 |
(a) | 每个债务人都是一家公司或公司,根据其原始管辖区的法律正式成立并有效存在。 |
(b) | 每一债务人及其他集团成员均有权拥有其资产及继续经营其现正进行的业务。 |
20.3 | 具有约束力的义务 |
在符合法律保留意见的情况下:
(a) | 每一债务人在其是或将成为一方的每份财务文件中明示要承担的义务,或在其订立时,是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务;以及 |
(b) | (在不限制以上(A)段的一般性的情况下)债务人是或将是当事人的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益,并且这些担保权益是或将是有效和有效的。 |
20.4 | 不冲突 |
财务文件和授予交易担保的每个债务人的订立和履行,以及财务文件和授予交易担保的预期交易,不会也不会与以下内容相冲突:
(a) | 适用于任何债务人的任何法律或法规; |
(b) | 任何债务人或集团任何其他成员的章程文件;或 |
(c) | 对任何债务人或任何其他集团成员或其或任何其他集团成员的资产具有约束力的任何重大协议或其他重大文书 |
或构成任何此类重大协议或重大文书项下的违约或终止事件(无论如何描述),或导致在任何债务人或任何其他集团成员的资产、权利或收入上产生任何担保权益(允许的船舶留置权或担保文件除外)。
20.5 | 权力和权威 |
(a) | 每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在该等财务文件项下的责任,并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付及遵守其作为或将会成为其一方的每一份财务文件及该等文件所拟进行的每项交易。 |
(b) | 任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力,不会因该债务人是或将会是任何一方的任何财务文件下的任何交易或加入任何财务文件而超出限制。 |
20.6 | 证据的有效性及可接纳性 |
(a) | 所需或所需的所有授权: |
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(i) | 使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每一财务文件承担的义务; |
(Ii) | 使其作为一方的每份财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据;以及 |
(Iii) | 为了确保交易安全具有安全文档所设想的优先级和等级, |
已获得或生效,且除第20.14条中提及的任何授权或备案外, (No申报税或印花税),该授权或备案将在任何适用期间内迅速取得或生效。
(b) | 每一债务人和每一其他集团成员开展业务、贸易和日常活动所需的所有授权均已获得或生效,且如果未能获得或生效这些授权可能合理地造成重大不利影响,则这些授权具有充分效力。 |
20.7 | 管理法律和执法 |
(a) | 在遵守法律保留的前提下,任何融资文件的管辖法律的选择将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。 |
(b) | 在法律保留的前提下,在该融资文件的管辖法律管辖区内,就该融资文件获得的任何判决将在每个债务人的相关管辖区内得到承认和执行。 |
20.8 | 没有误导性的信息 |
(a) | 资料包所载的任何事实资料,在载有该等资料的有关报告或文件的日期,或(视属何情况而定)在该等资料的明示提供日期,在各重大方面均属真实准确。 |
(b) | 资料套所载的任何财务预测或预测,以及根据第21.6条提供的任何预算(预算)乃根据近期历史资料及合理假设而编制,且属公平(于载有预测或预测的有关报告或文件或有关预算的日期),并经审慎考虑后得出。 |
(c) | 债务人或其代表为资料包的目的而提供的意见或意向表达是经审慎考虑后作出的,且(截至载有意见或意向表达的相关报告或文件日期)是公平的,并基于合理的理由。 |
(d) | 概无发生或产生任何事件或情况,亦无遗漏任何资料,亦无提供或隐瞒任何资料,导致资料包所载资料、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具误导性。 |
(e) | 集团任何成员(包括其顾问)向融资方提供的所有其他书面信息,在提供之日在所有重大方面均为真实、完整和准确,且在任何重大方面均无误导性。 |
(f) | 就第20.8条而言,信息包是指任何债务人或任何其他集团成员就交易文件或其中提及的交易(包括任何信息备忘录)向任何融资方提供的任何书面信息(绿色贷款信息除外)。 |
(g) | 所有绿色贷款资料于提供日期在所有重大方面均为真实、完整及准确,且在任何方面不具误导性。 |
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20.9 | 原始财务报表 |
(a) | 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。 |
(b) | 经审核原始财务报表真实而公平地反映于有关财政年度末的财务状况及有关债务人(就借款人及目标人而言,综合)于有关财政年度的经营业绩。 |
(c) | 未经审核的原始财务报表公平地列报于有关财政半年度末的财务状况,以及有关债务人及本集团于有关财政半年度的经营业绩(就借款人及目标而言合并)。 |
(d) | 自原始财务报表日期起,任何债务人的资产、业务或财务状况或营运(或本集团的资产、业务或营运或综合财务状况,就借款人及目标而言)并无重大不利变化。 |
20.10 | 平价通行榜 |
每一债务人根据其是或将成为一方的财务文件所承担的付款义务,至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务具有同等的地位,但适用于公司的法律强制优先的义务除外。
20.11 | 安全等级和有效性 |
在符合法律保留和任何法律意见中提到的任何备案、登记或通知要求的情况下:
(a) | 交易保证金具有(或当相关的保证金文件已经执行时)在保证金文件中明示具有的优先权; |
(b) | 押记财产不受任何担保权益的约束,但许可担保权益除外;以及 |
(c) | 交易担保将构成对担保文件中所述资产的完善担保。 |
20.12 | 押记财产的所有权 |
每个债务人都是抵押财产的唯一合法和实益所有人,其声称根据担保文件授予担保权益。
20.13 | 无资不抵债 |
没有第33.9条所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)或第33.10条所述的债权人的法律程序(债权人程序)已被视为或据任何债务人所知,就集团成员而受到威胁,且不存在第33.8条所述的任何情况(无力偿债)适用于任何集团成员。
20.14 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据每一债务人相关司法管辖区的法律,除任何存档、记录或登记或任何税项(包括印花税)外,作为或将成为任何一方的任何财务文件无须在该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记,或就任何该等财务文件或财务文件所拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税项或费用。
48
或与任何法律意见中提及的任何财务文件有关的应付费用,该财务文件将在相关财务文件的日期之后并在塞浦路斯公司法第90章规定的最后期限之前迅速制作或支付。113在交易担保的情况下,应在塞浦路斯公司注册处登记,以及英格兰和威尔士公司注册处根据2006年公司法第859A条由一名英国义务人授予的交易担保细节的登记,以及支付相关费用。
20.15 | 税项扣除 |
债务人无须作出任何税项扣减(如第14.1条所界定(定义))从它是或将要成为一方的任何财务文件下可能支付的任何款项中扣除,其他任何一方都不需要从它根据任何其他财务文件可能支付的任何款项中扣除任何此类费用。
20.16 | 纳税遵从性 |
(a) | 债务人或本集团其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表或逾期缴付任何税款。 |
(b) | 任何债务人或集团其他成员公司并无或可能就税项向任何债务人或其他集团成员提出或进行任何申索或调查,以致任何债务人或集团其他成员公司的负债或针对该债务人或其他集团成员成员的申索合理地可能出现于原始财务报表中并未就该金额拨备足够准备金,而该等金额合理地可能会产生重大不利影响。 |
(c) | 出于纳税目的,每一债务人仅在其原始管辖区内居住。 |
20.17 | 其他税务事项 |
任何一方签署、交付或履行财务文件不会导致任何财务方:
(a) | 在任何船旗国负有纳税义务的; |
(b) | 在任何船旗国或任何债务人的任何相关司法管辖区有或被视为有营业地。 |
20.18 | 无默认设置 |
(a) | 任何交易文件的使用或订立、履行或任何预期的任何交易均不会持续或可能合理地预期会导致任何违约。 |
(b) | 并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时,发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合)构成任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述),而该等其他协议或文书对任何债务人或任何其他集团成员或任何债务人(或任何其他集团成员)的资产构成合理地可能产生重大不利影响的违约或终止事件。 |
20.19 | 没有法律程序 |
(a) | 任何合理可能产生重大不利影响的法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,并未或已经(尽任何债务人所知及所信(在作出适当而审慎的查询后))对任何债务人或集团任何其他成员展开或威胁。 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令,或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁,都不可能合理地具有 |
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(就任何债务人所知和确信(经进行适当和仔细的询问))对任何债务人或任何其他集团成员造成了不利影响。
20.20 | 没有违法行为 |
(a) | 任何债务人或集团其他成员均未违反任何可能造成重大不利影响的法律或法规。 |
(b) | 没有任何劳动争议是当前的,也没有任何债务人(在进行适当和仔细的调查后)可能对任何债务人造成重大不利影响的威胁。 |
20.21 | 环境问题 |
(a) | 任何适用于任何船队和/或任何债务人或集团其他成员的环境法均未以可能造成重大不利影响的方式或程度违反。 |
(b) | 本集团已取得该等环境法所规定的所有同意、许可及批准,且在未能取得任何同意、许可及批准合理可能造成重大不利影响的情况下,该等同意、许可及批准目前有效。 |
(c) | 没有提出任何环境索赔,或就任何债务人(经进行适当和仔细的调查)所知和确信,如果索赔合理可能产生重大不利影响,并且没有环境事故导致或可能导致此类索赔,则该索赔威胁或未决。 |
20.22 | 反腐败法 |
各集团成员均遵守适用的反腐败法律开展业务,并制定和维护旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。
20.23 | 证券与金融负债 |
(a) | 任何债务人或其他集团成员的全部或任何现有或未来资产均不存在任何担保权益,违反本协议。 |
(b) | 任何债务人或集团其他成员都没有任何违反本协议的未偿金融债务。 |
20.24 | 股票 |
(a) | 每个所有者的股份已缴足,不受任何购买选择权或类似权利的限制。 |
(b) | 每个所有人的组织章程文件不会也不可能限制或禁止在创建或执行担保文件时转让这些股份。 |
(c) | 本公司并无任何有效协议规定发行或配发任何拥有人的任何股份或借贷资本(包括任何购股权或优先购买权或转换权),或授予任何人士要求发行或配发任何拥有人的任何股份或借贷资本的权利。 |
20.25 | 债务人的所有权 |
每个债务人(借款人除外)均为借款人直接或间接全资子公司(合资公司无船租赁合同下的无船租赁合同除外,该合同是借款人直接或间接子公司)。
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20.26 | 无控制变更 |
没有发生控制权的变化。
20.27 | 会计参照日 |
每个债务人和其他集团成员的财政年度末为会计参考日。
20.28 | 没有不良后果 |
(a) | 根据任何债务人相关司法管辖区的法律,没有必要: |
(i) | 为了使任何融资方能够执行其作为或将要作为一方的任何融资文件项下的权利;或 |
(Ii) | 由于签署任何融资文件或任何债务人履行其在任何融资文件下的义务, |
任何融资方均应获得许可证、资格或以其他方式有权在任何此类相关司法管辖区开展业务。
(b) | 任何融资方均不会仅仅因为签署、履行和/或强制执行任何融资文件而被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、居住或开展业务。 |
20.29 | 的文件副本 |
根据第4条交付给代理人的非财务文件的交易文件和债务人的组织文件的副本 (使用条件) 该等文件的真实、完整和准确的副本,并包括在该等文件交付时对该等文件的所有修订和补充,且该等交易文件的任何一方之间不存在会对他们预期的交易或安排造成重大影响或修改或解除任何一方在该等文件下的义务的其他协议或安排。
20.30 | 任何升级合同文件的违约等 |
任何债务人或(据债务人所知)任何其他人均未违反其作为一方的升级合同文件,也未发生任何使任何一方有权撤销或终止升级合同文件或拒绝履行其在升级合同文件下的义务或导致升级合同文件非法、无效或不可执行的事情。
20.31 | 没有违反宪章 |
任何债务人均未违反其作为一方的任何光船租赁,也未发生任何使任何一方有权撤销或终止该租赁或拒绝履行其在该租赁项下的义务的事情。
20.32 | 没有豁免权 |
任何债务人或其任何资产均不受任何法律诉讼或程序的约束。
20.33 | 制裁 |
(a) | 任何债务人、任何其他集团成员或其各自的任何董事、高级管理人员,或据各债务人所知,其雇员均不: |
(i) | 受限制的一方; |
51
(Ii) | 违反制裁;或 |
(Iii) | 据其所知,受任何监管或执行当局或任何制裁当局关于任何制裁的任何申诉、索赔、诉讼、程序、正式通知、调查或其他行动的制约,或已收到关于任何制裁的任何申诉、索赔、诉讼、程序、正式通知、调查或其他行动的通知。 |
(b) | 各债务人已根据制裁咨询的建议,实施并维持一项制裁遵守政策或同等政策,旨在确保该债务人、集团各成员及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守制裁。各债务人、各集团成员及其各自的董事、高级职员及(据该债务人所知,其雇员)在所有重大方面均遵守制裁规定,且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该债务人被指定为受限制方的活动。在不限制上述规定的情况下,此类制裁遵守政策应促使每一债务人、每一集团成员及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在适用的情况下: |
(i) | 以符合制裁的方式开展活动; |
(Ii)有足够的资源确保其人员执行和遵守其自身的制裁政策,包括但不限于直接雇用、承包商和工作人员;
(Iii)确保子公司和关联公司遵守适用的相关政策;
(Iv)制定相关控制措施,以监测自动识别系统(AIS)应答器;
(v) | 有适当的控制措施,以筛选和评估他们认为存在高风险的地区的装卸货物; |
(Vi)在必要时有评估提单真实性的控制措施;以及
(Vii)采取符合制裁咨询意见的控制措施。
20.34 | 船舶状态 |
每艘船舶将在有关抵押期的第一天:
(a) | 根据有关船旗国的法律和船旗,通过有关船籍登记处以有关船东的名义登记为船舶; |
(b) | 在操作上适航,并适合在所有物质方面使用; |
(c) | 归入本协议所要求的相关分类,不受相关船级社影响分类的任何逾期要求和建议;以及 |
(d) | 按财务文件要求的方式投保。 |
20.35 | 船舶就业 |
每艘船舶在相关抵押期的第一天不应有任何租船承诺,如果在该日期之后签订,则需要根据财务文件批准。
20.36 | 地址佣金 |
除合同文件中提到的以外,不向承包商或义务人支付任何与升级合同文件有关的回扣、佣金或其他付款。
52
20.37 | 申述作出的时间 |
(a) | 本第20条所列的所有申述及保证(除船舶申述外,第20.8条(G)段的申述(没有误导性的信息),以及第20.14条(无需缴纳档案税或印花税)至20.17(其他税务事项)及第20.28条(没有不良后果)被视为在下列日期作出: |
(i) | 本协议; |
(Ii) | 第一次使用请求; |
(Iii) | 截止日期;以及 |
(Iv) | 第一次利用, |
但为免生疑问,除原债务人外,前款(一)和(二)项不适用于其他债务人。
(b) | 重复陈述被视为在每个后续使用请求的日期以及每个后续使用日期和每个利息期的第一天作出。 |
(c) | 第20.33条(制裁)被视为在任何后续使用请求的日期和任何后续使用日期提出。 |
(d) | 本第20条中的所有陈述和担保,但第20.8条(没有误导性的信息)被视为由每一额外担保人在其成为(及在建议成为)额外担保人之日作出。 |
(e) | 所有与船舶有关的船舶申述,须当作是在有关船舶的抵押期的第一天作出的。 |
(f) | 第20.8条(G)段的申述(没有误导性的信息)须当作已作出: |
(i) | 在截止日期之前的任何时间,由每一原始债务人提供;以及 |
(Ii) | 从截止日期起的任何时间,包括截止日期在内,每一债务人, |
在每个绿色贷款合规性证书的日期。
(g) | 第20.14条(无需缴纳档案税或印花税)至20.17(其他税务事项)及第20.28条(没有不良后果)应由每一原债务人在本协定之日作出,否则应按照上文(D)款的规定作出。 |
(h) | 每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证,应被视为参照在被视为作出该陈述或保证之日存在的事实和情况而作出。 |
21 | 信息事业 |
21.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第21条。
21.2 | 释义 |
53
在第21条中:
年度财务报表是指借款人按照第21.3条(A)段提交的每个财政年度的经审计的综合财务报表(财务报表).
半年度财务报表是指借款人根据第21.3条(B)段提交的本财政年度上半年的合并财务报表(财务报表).
21.3 | 财务报表 |
(a) | 债务人应向代理人提供(如果代理人提出要求,应向所有贷款人提供足够的副本),代理人应在获得副本后尽快提供给贷款人和EIFO代理人(后者将向EIFO提供),但在任何情况下: |
(i) | 在每个财政年度终结后120天内,借款人在该财政年度的经审计综合财务报表;及 |
(Ii)在每个财政年度结束后180天内,每个担保人在该财政年度经审计的财务报表。
(b) | 债务人应向代理人提供(如果代理人要求向所有贷款人提供足够的副本),代理人应尽快向贷款人和EIFO代理人(后者将向EIFO提供)提供借款人该财政年度(即截至财政年度6月30日的每六个月期间)的未经审计的综合财务报表,但无论如何,应在其每个财政年度上半年结束后90天内提供。 |
21.4 | 合规证书和合同现金流量证书的规定和内容 |
(a) | 债务人应向代理人提供,代理人应向每个贷款人和EIFO代理人(后者将向EIFO提供)提供每套年度财务报表和半年度财务报表的合规证书。 |
(b) | 除其他事项外,每份符合证书应(合理详细地)列出关于遵守第22条的计算(金融契约). |
(c) | 每份合规证书应由借款人的首席执行官或首席财务官签署。 |
(d) | 债务人应向代理人提供合同现金流量证书,代理人应在借款人财政年度(即每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束)的每个会计季度结束后十个工作日的日期向每个贷款人和EIFO提供一份合同现金流量证书。 |
(e) | 每份合同现金流量证书应(合理详细地)列出关于合同现金流量的计算(借款人对合同现金流量的计算令代理人满意),以及签发时所有未偿还贷款总额占合同现金流量的百分比。 |
(f) | 每份合同现金流量证书应由借款人的首席执行官或首席财务官签署。 |
21.5 | 关于财务报表的规定 |
(a) | 借款人应确保根据第21.3条交付的每份财务报表(财务报表)包括损益表、资产负债表和现金流量表,此外,每套此类年度财务报表均应由审计师审计。 |
54
(b) | 根据第21.3条提交的每份财务报表(财务报表)应: |
(i) | 须由有关公司的董事核证,以公平地反映该公司在该等财务报表编制当日的财务状况及经营情况;如属年度财务报表,则须附有核数师致有关公司管理层的任何函件及附於该等财务报表的任何函件;及 |
(Ii) | 就经审计的年度财务报表而言,不受审计师认为的任何重大限制。 |
(c) | 借款人应确保按照第21.3条交付的每份财务报表(财务报表)应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制,除非借款人就任何一套财务报表通知代理人GAAP或会计惯例发生了变化,并由审计师提交给代理人: |
(i) | 说明这些财务报表为反映GAAP或会计惯例所需的任何变化,以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间;以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息,使贷款人能够确定第(金融契约)在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。 |
(d) | 本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及,以反映原始财务报表的编制基础。 |
21.6 | 预算 |
(a) | 除以下(D)段另有规定外,借款人应尽快向代理人提供该财政年度初步年度预算的电子副本,但无论如何,应在其每个财政年度开始之前提供。此类预算仅供初步参考,借款人董事会不会对其进行审查和/或批准。借款人应在相关财政年度的年度报告和最终预算公布后,立即向代理人提供董事会批准的最终预算。 |
(b) | 除以下(D)款另有规定外,借款人应确保每个财政年度的初步预算: |
(i) | 采用工程师合理接受的形式,包括: |
(A) | 集团的预计综合损益资产负债表和现金流量预测及现金流量表; |
(B) | 预计的财政契约计算;以及 |
(C) | 任何贷款人或EIFO合理要求的任何其他信息; |
就该财政年度而言,并按该财政年度的每个公历月分项列出;
(Ii) | 是根据公认会计原则及根据第21.3条(财务报表);及 |
55
(Iii) | 已获借款人董事会批准。 |
(c) | 除以下(D)段另有规定外,如果借款人更新或更改了预算,则借款人应在更新或更改后不超过5天内,将更新或更改的预算连同该预算的主要更改的书面解释一起提交给代理人。 |
(d) | 尽管有上述(A)至(C)段的规定,借款人只有在以下情况下才有义务向代理人提供初步预算:(A)违反(I)适用的市场滥用条例和/或(Ii)丹麦金融监督管理局或其他有关当局对上市公司指导要求的解释和/或(B)要求借款人根据适用的市场滥用条例和/或丹麦金融监督管理局或其他有关当局对披露指导的解释进行公开披露。 |
21.7 | 专题介绍 |
在每个财政年度,或在代理人要求下更频繁地,如代理人合理地怀疑违约正在持续或可能已经发生或可能发生,债务人应促使借款人的至少两名董事(其中一人应为首席财务官)就本集团的持续业务和财务业绩以及融资方或EIFO可能合理要求的任何其他事项向财务各方和EIFO进行陈述。
21.8 | 年终 |
借款人应确保每个债务人和每个集团成员的每个财政年度末都在会计参考日期。
21.9 | 信息:其他 |
借款人应向代理人提供(如果代理人要求,应向所有贷款人提供足够的副本),代理人应向EIFO代理人提供(后者将向EIFO提供):
(a) | 在发送的同时,所有由借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或由借款人或任何债务人发送给其债权人(或任何类别的债权人)的文件的副本; |
(b) | 在意识到这些情况后,立即提供针对集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节,而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如果被确定为不利的,可能合理地产生重大不利影响; |
(c) | 在意识到这些情况后,立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节,或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的、合理地可能产生重大不利影响的任何命令或制裁的细节; |
(d) | 迅速提供代理人或担保代理人可能合理要求的有关被抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息;以及 |
(e) | 在提出要求后,任何融资方可透过代理人合理地要求提供有关本集团及/或任何集团成员的财务状况、资产及营运的进一步资料,而该等资料可在不违反任何具法律约束力的保密限制及/或适用的市场滥用法规的情况下交付。 |
56
21.10 | 失责通知 |
(a) | 每一债务人在任何债务人知道其发生时(除非该债务人知道另一债务人已发出通知),应立即将任何违约(以及正在采取的补救步骤)通知代理人。 |
(b) | 应代理人的要求,借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员签署的证书,证明没有持续的违约(或如果违约持续,则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。 |
21.11 | 足够的副本 |
如果代理人提出要求,借款人应将财务文件项下提供的每份文件的足够复印件交付代理人,以便分发给每个贷款人和套期保值提供者。
21.12 | 借款人直接以电子方式交付 |
借款人可履行本协议规定的义务,按照第47.5条(电子通信)只要贷款人和代理人同意这种交付方式。
21.13 | “认识你的客户”支票 |
(a) | 如果: |
(i) | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用); |
(Ii) | 债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化; |
(Iii) | 金融方的任何内部政策;或 |
(Iv) | 贷款人或套期保值提供人建议将其在本协议或任何套期保值合同下的任何权利转让给在该转让之前尚未是贷款人或套期保值提供人的一方, |
要求代理人、证券代理人或相关的套期保值提供者或任何贷款人(或在上文第(4)款的情况下,为任何潜在的新贷款人或证券代理人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下,每一义务人应应代理人、证券代理人、任何贷款人或任何套期保值提供者的请求,迅速提供或促使提供代理人(为其本身或代表任何贷款人、证券代理人或任何对冲提供者)或任何贷款人合理要求的文件和其他证据。证券代理或任何套期保值提供商(如发生上文第(Iv)段所述事件,则代表任何潜在新贷款人或对冲提供商),以便该代理、证券代理、该贷款人或任何对冲提供商,或如发生上文第(Iv)段所述事件,则任何潜在新贷款人或对冲提供商执行并信纳其已根据所有适用法律及法规,根据财务文件中预期进行的交易,进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
(b) | 任何一方应应代理人、保安代理人、任何贷款人或EIFO的要求,迅速提供或促使提供代理人、保安代理人、任何贷款人或EIFO(为其本身)合理要求的文件和其他证据,以便其执行并确信其已遵守所有必要的规定 |
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根据财务文件中预期的交易,根据所有适用的法律和法规进行的“客户”或其他类似检查。
(c) | 如果增加担保人迫使代理人、任何贷款人或任何套期保值提供者在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序,借款人应代理人、任何贷款人或任何套期保值提供者的请求,迅速提供或促使其提供代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)或任何套期保值提供者合理要求的文件和其他证据,该贷款人或套期保值提供商或任何潜在的新贷款人根据该附属公司作为额外担保人加入本协议的规定,执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。 |
21.14 | EIFO通知和信息 |
各债务人应迅速:
(a) | 立即以传真方式通知代理人(而代理人须通知EIFO代理人及各贷款人),并以函件确认发生EIFO保证保单所涵盖的任何政治或商业风险;及 |
(b) | 向代理商(代理商应向EIFO代理商和每个贷款人提供)提供代理商所需的所有财务或其他信息的副本,以满足EIFO根据EIFO担保政策提出的任何信息要求。 |
21.15 | 升级合同文档 |
借款人应迅速向代理人提供代理人可合理要求的与升级合同文件有关的信息、根据合同文件对现有船舶进行升级的进度和状态以及任何相关费用。
21.16 | 绿色贷款合规证书和绿色贷款报告 |
(a) | 借款人应尽快为所有贷款人提供足够的副本,但无论如何,应在其财政年度结束后120天内,在其财政年度结束后120天内,向代理人提供该财政年度的绿色贷款合规证书(即使用前绿色贷款合规证书除外)。 |
(b) | 关于财政年度的首份绿色贷款合规证书(即使用前绿色贷款合规证书除外)应就截至2023年12月31日的财政年度交付给代理商。 |
(c) | 每个财政年度的绿色贷款合规证书(即使用前绿色贷款合规证书除外)应: |
(i) | 列出(合理细节): |
(A) | 借款人在有关财政年度遵守环保贷款准则的情况(包括有关计算方法);及 |
(B) | 任何绿色贷款保证金调整将根据第10.2条(绿色贷款保证金调整); |
(Ii) | 附上由借款人拟备的年度非财务披露报告的正确而完整的副本,并就截至2024年12月31日的财政年度及其后每个财政年度,经外部审核员审核及核实,列出借款人在有关财政年度与绿色贷款有关的资料,以供贷款人评估绿色贷款是否 |
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借款人在该财政年度内是否遵守了标准(绿色贷款报告);
(Iii) | 确保每个绿色贷款报告包括以下项目,以任何相关数据为基础并视其可获得性而定:装机容量(兆瓦)或年度可再生发电量(MWh),如果可行,节省的二氧化碳排放量;风力涡轮机安装数量;燃料消耗和/或二氧化碳排放量;以及其他相关排放,如SOx和NOx,PM;以及 |
(Iv) | 确认与相关财政年度有关并附在绿色贷款合规证书上的绿色贷款报告是原件的正确和完整的副本,并且在绿色贷款合规证书的日期未被修改或取代。 |
(d) | 每份使用前绿色贷款合规性证书应符合上文(C)段的规定,但对历史数据或之前期间的引用应被视为截至提交使用前绿色贷款合规性证书之日止的12个月期间的数据或参考。 |
(e) | 每份绿色贷款合规证书应由借款人的两名董事签署。 |
(f) | 每一义务人在收到外部审查员的意见后,应立即向代理人提供对绿色金融第二方意见的任何修订或更新版本的副本。 |
21.17 | 绿色贷款合规证书不准确 |
(a) | 借款人应在意识到绿色贷款合规证书(绿色贷款合规证书不准确)中的任何不准确时通知代理人。该通知应与下列文件一起提供: |
(i) | 对相关绿色贷款合规证书的不准确描述(合理详细);以及 |
(Ii) | 经修订的符合第21.16条(C)或(D)段(视何者适用而定)的规定的绿色贷款符合证书(绿色贷款合规证书和绿色贷款报告),并更正相关绿色贷款合规证书的不准确之处。 |
(b) | 尽管本条款21.17有任何其他规定,绿色贷款合规性证书的不准确不应构成违约或违约事件。 |
21.18 | 绿色贷款信息 |
(a) | 借款人应在合理时间内向代理人提供任何贷款人(通过代理人)或EIFO(通过EIFO代理人)可能合理要求的任何附加信息,以便: |
(i) | 确定并确认借款人是否已遵守绿色贷款标准;或 |
(Ii) | 否则,确定集团成员遵守其在任何绿色贷款条款下的义务。 |
(b) | 借款人应在合理时间内通知代理人: |
(i) | 知悉外聘审查员威胁终止其委任,或外聘审查员的委任已被终止;及 |
(Ii) | 任何继任外聘审查员的任命。 |
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(c) | 双方承认并同意代理人、贷款人和EIFO无需独立核实即可依赖绿色贷款信息的准确性、充分性和完整性,并且代理人、贷款人和EIFO: |
(i) | 对绿色贷款信息承担任何责任或承担任何责任;或 |
(Ii) | 有义务对任何绿色贷款信息进行任何评估。 |
22 | 金融契约 |
22.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第22条。
22.2 | 财务定义 |
在本条例草案第22条中:
现金及现金等价物指在任何相关时间:
(a) | 手头或存入任何银行的现金; |
(b) | 现金等值投资; |
(c) | 任何已承诺的循环和透支信贷安排(包括循环贷款)项下的任何未支取和可用的金额;以及 |
(d) | 多数贷款人批准的任何其他工具、证券或投资, |
该等权益不受任何担保权益(除非违约事件持续)及/或任何集团成员当时实益享有的限制(与盈利账户有关的任何账户担保除外)及/或限制,而该等权益可随时提供予本集团成员,并可用来抵销财务负债,如当时最新的财务报表所示。
现金等值投资是指在任何时候:
(a) | 在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单; |
(b) | 由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资,在有关计算日期后一年内到期,且不能兑换或交换为任何其他证券; |
(c) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券: |
(i)有认可的交易市场的;
(Ii) | 由在美利坚合众国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行; |
(Iii) | 在有关计算日期后一年内到期;及 |
(Iv) | 其信用评级为标准普尔评级服务公司的A—1或更高,惠誉评级有限公司的F1或更高,穆迪投资者服务公司的P—1或更高 |
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有限的,或如果商业票据没有评级,其发行人就其长期无担保和非信贷增强债务债务具有同等评级;
(d) | 对货币市场基金的任何投资: |
(i) | 标准普尔评级服务公司的信用评级为A—1或更高,惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高,穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P—1或更高; |
(Ii) | 将其绝大部分资产投资于上文(a)至(c)段所述类型的证券,但以投资可在不超过30天的通知下转为现金为限;或 |
(e) | 以可自由兑换和可转让货币支付的、在多数贷款人可接受的证券交易所上市的任何股票。 |
EBITDA指于任何时间及就任何计量期间而言,本集团于截至该计量期间结算日止十二个月期间之除税前一般业务综合溢利,惟:
(a) | 调整后不包括应收利息和应付利息以及未排除的其他类似收入或成本; |
(b) | 调整后不包括处置固定资产(无论是有形资产还是无形资产)所产生的任何收益或损失; |
(c) | 扣除与该期间有关的折旧和摊销费用后; |
(d) | 调整以排除任何例外、一次性、非经常性或非常项目;及 |
(e) | 在扣除因解除任何法律责任或押记准备金而产生的任何利润,并加上任何与长期资产或合约有关的准备金后, |
如当时最新的财务报表所示,该等财务报表与截至该衡量期末的十二个月期间有关。
股本比率指(A)股东权益与(B)总资产之比率,于任何相关时间及就某一计量期间而言。
财务报表指第21条所指及定义为年度财务报表及/或半年度财务报表(信息事业).
计息债务总额指于任何有关时间,本集团按当时最新财务报表所载综合基准计算的计息债务。
测算期是指借款人的每个财政年度和借款人的每个财政年度的上半年,根据第21.3条(财务报表).
计息负债净额指于任何相关时间及就某一度量期而言,计息债务总额减去现金及现金等价物,分别载于当时与该度量期相关的最新财务报表。
股东权益指于任何时间及就某一计量期间而言,于当时与该计量期间相关的最新财务报表中显示的本集团的“股东权益总额”(按账面价值计算)。
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总资产指于任何时间及就任何计量期间而言,于当时与该计量期间相关的最新财务报表中所显示的本集团“总资产”合计(按账面价值计算)。
营运资金是指,在任何时候,流动资产减去集团的流动负债,每一项均按当时的最新财务报表显示并根据当时的财务报表计算,但经以下因素调整:
(a) | “流动资产”不包括任何“限制性现金”,而“流动资产”包括任何承诺贷款或信贷安排的任何未提取和可用金额;以及 |
(b) | 不包括在“流动负债”中:(1)根据“公认会计原则”被归类为“流动负债”的特许承诺下收到的预付款;(2)与已在“流动资产”项下调整的衍生品敞口有关的“限制性现金”;或(3)任何“长期计息债务的流动部分”负债; |
均如当时与该计价期间相关的最新财务报表所示。
22.3 | 财务状况 |
借款人应确保在整个融资期内:
(a) | 股权比例:在每个测算期内及每一测算期内,股权比例应始终高于0.35:1.0; |
(b) | 流动资金:本集团(在综合基础上)始终保持现金和现金等价物,该现金和现金等价物始终不少于: |
(i)如于任何有关时间,(1)本集团于某一测算期内从所有具法律约束力及已承诺的所有船队船舶合约中获得的前瞻性预期现金收入总额(不包括所有期权及有条件或有付款(条件为履行有关债务人或集团成员在该等租船承诺下的义务的条件除外)与(2)同一测算期的计息债务净额等于或高于50%的比率,并按全额现金基础调整(该比率由借款人计算至代理人满意的程度)。3500万欧元和总有息债务的5%的较高者;和
(Ii)在所有其他时间,50,000,000欧元和计息债务总额的7.5%的较高者;以及
(c) | 营运资金:在每个测算期内及与之相关的任何时候,营运资金均应大于零(0)。 |
22.4 | 财务测试 |
第22.3条所载的财务契诺(财务状况)应按照公认会计原则计算,并参照借款人根据第21.3条(财务报表)及/或根据第21.4条交付的每份符合证书(合规证书的规定和内容).
23 | 一般业务 |
23.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每一债务人承诺,在整个融资期内,每一债务人和集团其他成员都将遵守第23条。
23.2 | 收益的使用 |
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每次使用的收益应专门用于第(3)款规定的目的。(目的)而且,如果代理人提出要求,借款人应立即向代理人提供所要求的任何佐证,以核实收益用于绿色资产的融资。
23.3 | 授权 |
各债务人应迅速:
(a) | 取得、遵守并采取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) | 向代理提供经认证的副本, |
相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权:
(i) | 使其能够履行财务文件规定的义务; |
(Ii) | 确保任何财务文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性;以及 |
(Iii) | 在不这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下,继续经营其业务。 |
23.4 | 遵守法律 |
各债务人应(并应确保各其他集团成员)在不遵守可能产生重大不利影响的情况下,全面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括环境法)。
23.5 | 反腐败法 |
(a) | 任何债务人不得(并应确保其他集团成员不得)将设施收益直接或间接用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。 |
(b) | 各债务人应(并应确保各集团其他成员将): |
(i) | 按照适用的反腐败法开展业务;以及 |
(Ii) | 维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。 |
23.6 | 纳税遵从性 |
(a) | 各债务人应(并应确保各其他集团成员将)在允许的期限内缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款,而不会招致处罚,除非且仅限于: |
(i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的; |
(Ii) | 根据第21.3条向代理人提交的最新财务报表中已披露的这些税项和抗辩费用保持了充足的准备金(财务报表)及 |
(Iii) | 这种付款可以被合法地扣留。 |
(b) | 除多数贷款人批准外,每一债务人应将其住所设在其注册成立的管辖区内,并确保其不在任何其他管辖区居住。 |
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23.7 | 业务变更 |
除非经贷款人和EIFO批准(每次批准不得无理扣留或推迟),否则借款人、债务人或本集团的一般业务性质不会与本协议日期所进行的业务性质相比有实质性的改变。
23.8 | 上市 |
借款人的普通股应继续在奥斯陆证券交易所和纽约证券交易所或多数贷款人和EIFO接受的其他证券交易所上市。
23.9 | 合并和允许的重组 |
(a) | 除下文(B)、(C)和(D)段以及经所有贷款人和EIFO批准外,任何债务人不得(且债务人应确保其他集团成员不得)进行任何合并、分立、合并、合并、迁移、合法迁移或公司重组(非债务人的任何集团成员的有偿付能力的清算除外,只要因此类清算或重组而分配的任何款项或资产分配给其他集团成员)。 |
(b) | 借款人(及各有关集团成员)可订立合并协议,但每名目标担保人须已成为或将会根据第36.5条(额外的担保人). |
(c) | 仅在借款人的情况下,借款人可在下列情况下进行合并、分立、合并、合并、迁居、合法迁移或公司重建: |
(i) | 它将是这种行动的幸存实体; |
(Ii) | 此类行动不会也不会合理地造成重大不利影响;以及 |
(Iii) | 在采取此类行动时不存在违约,也不会因违约而发生违约。 |
(d) | 除下文(E)及(F)段另有规定外,准许进行重组,而借款人须促使准许重组以经批准的方式在不迟于截止日期起计12个月的日期内完成。 |
(e) | 在任何目标担保人的任何股东作为准许重组的一部分而被解散的范围内,借款人须促使该目标担保人所有股份的新股东(S)为担保人,并须为该目标担保人签立以证券代理人为受益人的股份抵押,并向证券代理人交付根据股份抵押所规定或与股份抵押有关的任何附属文件,以及附表3(先行条件)就该等股份证券而言(费用及开支由借款人承担),须于根据上文(D)段批准重组完成之日支付。 |
(f) | 如任何获准重组附属公司并未作为准许重组的一部分而解散,则借款人须促使该获准重组附属公司根据第36条的条款成为额外担保人。5(额外担保人)而持有该核准重组附属公司全部股份的股东(S)须就该核准重组附属公司订立以证券代理人为受益人的股份抵押,并向证券代理人交付根据股份抵押所规定或与股份抵押有关的任何附属文件,以及附表3所指类型的任何文件及证据。(前提条件)就该等股份证券而言(费用及开支由借款人承担),于根据上文(D)段批准的重组完成之日。 |
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23.10 | 进一步的保证 |
(a) | 各债务人应迅速作出代理人或保安代理人合理指定(并以保安代理人合理要求的形式,使保安代理人或其代名人(S)受惠)的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示): |
(i) | 完善该债务人根据《证券文件》设定或拟设定的担保权益,或由《担保文件》证明的担保权益(可包括对属于或拟作为《担保文件》标的的全部或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保),或保护或确保该等担保权益的优先权,或行使《财务文件》或法律规定或依据《财务文件》或法律规定的或依据《财务文件》或法律规定的任何其他融资方的任何权利、权力和救济; |
(Ii) | 授予担保代理和/或任何其他融资方对该债务人位于任何司法管辖区的任何财产和资产的担保权益,该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益; |
(Iii) | 协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产;及/或 |
(Iv) | 协助新贷款人在按照第35.1条进行转让后加入任何证券文件(A贷款人发出的单据). |
(b) | 每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记),以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人和/或任何其他融资方的任何担保权益(或任何担保权益的优先权)。 |
23.11 | 押记财产的负质押 |
(a) | 除非得到贷款人的批准和允许的担保权益,任何债务人都不会授予或允许任何抵押财产上的任何担保权益(对于任何抵押财产,该承诺应在第一个使用日期起生效)。 |
(b) | 任何债务人不得就任何业主或任何其他担保人的任何股份授予或容许存在任何担保权益,或就该等股份所衍生或与该等股份有关的任何权利授予或容许存在任何担保权益(就任何押记财产而言,该承诺自首次使用日期起生效)。 |
(c) | 每一债务人应确保所有债务人的全部股份始终以登记形式(而非无记名形式)持有。 |
23.12 | 环境问题 |
(a) | 债务人应在合理可行的情况下尽快通知代理人针对任何具有或可能具有重大不利影响的集团成员或任何船队船只提出的任何环境索赔,以及可能引起此类索赔的任何环境事件,并将定期、及时地向代理人通报任何此类环境事件的性质和对任何此类索赔的抗辩。 |
(b) | 义务人应确保适用于船队船舶的所有环境法(以及根据这些法律获得的任何同意、许可证或批准)不会以具有或可能产生实质性不利影响的方式被违反。 |
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(c) | 债务人承诺在本协议签订之日起6个月内执行安全、可持续和对社会负责的公司政策,拆除抵押船舶和集团拥有或控制的任何其他船舶。 |
(d) | 各债务人将促使附表15所列的环境和社会事项要求(EIFO保证政策-环境和社会事务),该等条款是EIFO保证政策的一部分,并载于附录第8段(特殊条款和条件构成EIFO保证政策的一部分)均获遵守,并在与附表15所列条文有任何冲突的范围内(EIFO保证政策-环境和社会事务)及本协定的条款、附表15所载的规定(EIFO保证政策-环境和社会事务)将会占上风。 |
23.13 | 制裁 |
(a) | 任何债务人及各债务人均不得确保任何其他集团成员或其各自的董事或高级管理人员不得,且各债务人应尽合理努力促使其各自的雇员不得采取任何行动,不作为或(直接或间接)使用贷款的任何收益(或借出、出资或以其他方式向任何人提供全部或部分该等收益): |
(i) | 违反制裁;和/或 |
(Ii) | 导致(或将导致或合理预期会导致)任何资助方违反制裁。 |
(b) | 任何债务人不得(且各债务人应确保集团其他成员或其各自的任何董事和高级管理人员不得)采取导致或合理可能导致其或任何融资方成为受限制方的任何行动或任何遗漏。 |
(c) | 各债务人应确保其不得将从任何活动或与受限制方交易中获得的任何收入或利益用于清偿就贷款而欠任何融资方的款项。 |
23.14 | EIFO要求 |
任何债务人不得以与EIFO根据EIFO担保政策或与EIFO担保政策有关的任何要求不一致的方式行事(或不行事),尤其是:
(a) | 各债务人应采取一切必要措施,确保EIFO根据EIFO担保政策或与EIFO担保政策有关的所有要求得到遵守,包括(为免生疑问)附表15所列的环境和社会事务要求(EIFO保证政策-环境和社会事务),该等条款是EIFO保证政策的一部分,并载于附录第8段(特殊条款和条件)构成EIFO担保政策的一部分),以及在附表15所载条文之间有任何冲突的情况下(EIFO保证政策-环境和社会事务)及本协定的条款、附表15所载的规定(EIFO保证政策-环境和社会事务)以胜;及 |
(b) | 各债务人应避免采取任何可能导致违反EIFO根据EIFO担保政策或与EIFO担保政策有关的任何要求或影响其有效性的方式。 |
23.15 | EIFO保证政策保护 |
(a) | 如果在任何时候,EIFO代理人认为,融资文件的任何条款与EIFO担保政策的任何条款相矛盾或冲突,借款人将: |
(i) | 采取代理人、EIFO代理人和/或EIFO应要求的所有步骤消除此类矛盾或冲突;以及 |
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(Ii) | 采取作为代理人、EIFO代理人和/或EIFO应要求的所有步骤,以确保EIFO担保政策仍然完全有效。 |
(b) | 应代理人的要求,借款人应立即采取代理人合理要求的任何行动,以协助EIFO代理人处理贷款人根据EIFO担保政策提出或打算提出的任何索赔。 |
23.16 | 由EIFO进行检查 |
借款人承诺,应EIFO代理人的要求(按照EIFO的指示行事),借款人应允许EIFO或其任何代表、专业顾问和承包商访问并允许检查其房地、资产、账簿、账目和记录,在每种情况下,均应在合理的时间和在合理的通知下进行。
23.17 | 解密事件 |
(a) | 在解密事件发生之时及之后的任何时间,代理人可在所有贷款人和EIFO指示下,向借款人发出通知,将每项贷款解密为“绿色贷款”。 |
(b) | 自解密之日起生效: |
(i) | 第10.2条(绿色贷款保证金调整),每项绿色贷款条款将停止适用;以及 |
(Ii) | 贷款或贷款将不适用于绿色贷款保证金调整。 |
(c) | 如果发生自愿解密事件,除非事先得到所有贷款人的书面批准,否则在适用的解密日期或之后,设施不得被重新分类为“绿色设施”。 |
(d) | 如果发生强制解密事件: |
(i) | 第10.2条(绿色贷款保证金调整),每项绿色贷款条款将停止适用;以及 |
(Ii) | 不适用于贷款或贷款的绿色贷款保证金调整, |
但绿色贷款保证金调整和绿色贷款拨备应在10个工作日内恢复(绿色贷款保证金调整根据第10.2条(绿色贷款保证金调整))在借款人提交了证明符合绿色贷款标准的绿色贷款合规证书之后。
23.18 | 绿色贷款宣传 |
借款人不得(并应确保其他集团成员不会)在已经发生并正在继续的解密事件发生之时或之后的任何时间披露将贷款或贷款称为“绿色贷款”的任何信息。
23.19 | 有重大控制的人(PSC)制度 |
各债务人和集团其他成员应:
(a) | 在有关时限内,遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从在联合王国注册成立的任何债务人处收到的任何通知;以及 |
(b) | 立即向代理商提供该通知的副本。 |
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24 | 升级期 |
24.1 | 承诺遵守 |
借款人和每个原始船东承诺,将在从本协议之日起至归还该现有船舶、融资期限结束、取消该现有船舶的C设施船舶承诺并在取消时向融资方支付本协议要求支付给融资方的所有款项之前的整个期间内,就每艘现有船舶和该现有船舶的每份升级合同遵守本条款第24条。
24.2 | 进度和信息 |
应代理人或保安代理人的要求,有关船东须将现有船舶升级的进度及状况通知代理人或保安代理人(视属何情况而定),并向代理人或保安代理人(视属何情况而定)提供代理人或保安代理人可能要求提供的有关现有船舶升级或任何升级合约文件的其他资料。
24.3 | 升级合同下的仲裁 |
有关船东应立即通知代理人:
(a) | 如果任何一方根据任何升级合同开始仲裁; |
(b) | 仲裁员的身份;以及 |
(c) | 仲裁的结论和任何仲裁裁决的条款。 |
24.4 | 材料变化 |
相关业主应确保在未经多数贷款人和EIFO事先书面同意的情况下,不得对任何升级合同进行实质性更改。
24.5 | 某些事件的通知 |
如果任何一方取消、撤销、拒绝或以其他方式终止任何升级合同(或声称这样做)或拒绝现有船舶(或声称这样做),或者如果现有船舶成为完全损失或部分损失或受到实质性损坏,或者如果根据任何升级合同发生争议,相关船东应立即通知代理人。
25 | 船舶交易 |
25.1 | 承诺遵守 |
作为当事方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,将就每艘抵押船舶遵守本第25条。凡被抵押的船舶受光船租约所规限,则有关船东在本条例草案第25条中作出的所有承诺,须当作亦由有关光船承租人根据该光船租约作出。
25.2 | 船舶名称和注册 |
(a) | 船舶名称只有在事先通知代理人后方可更改,有关船东应迅速采取一切必要步骤,更新所有适用的保险、船级和登记文件。 |
(b) | 根据船旗国的法律,该船应以有关船东的名义在有关登记处永久登记。除非得到所有贷款人和EIFO的批准,否则该船不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册或悬挂任何其他旗帜 |
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但如船舶在另一核准船旗国的旗帜下注册,则无须给予此种批准,只要在该船舶在该核准船旗国的旗帜下注册后,借款人立即以借款人的费用和费用为受益人,就该船舶给予置换担保权益(贷款人认为,该等担保权益等同于登记前的担保权益),则无须给予此种核准。如果该注册是有限期限的,应在其到期日期前至少45天续展,并应至少在该日期前30天通知代理商续展。
(c) | 如果这可能导致此种登记被没收或受到威胁,或该船舶被要求根据另一登记国的法律进行登记,则不会采取任何行动,也不会放弃任何行动。 |
(d) | 在多数贷款人批准平行注册制度和相关适用司法管辖区后,该船舶如果受光船租赁的约束,可在平行注册制度下注册,但多数贷款人(合理行事)须信纳在这种注册之前: |
(i) | 融资方在财务文件项下的权益(包括相关抵押和其他交易担保)不受此类平行登记的不利影响; |
(Ii) | 债务人已对财务文件及附表3所述类型的此类文件作出任何修订(先行条件)借款人已按多数贷款人根据其合理酌情决定权所要求的,将该等修订交付代理人;及 |
(Iii) | 贷款人已收到来自所有相关司法管辖区的满意法律意见,就这类平行标志及其可能对证券文件和财务文件项下融资方权益的影响。 |
25.3 | 出售或以其他方式处置船舶 |
但以下情况除外:
(a) | 得到所有贷款人和EIFO的批准; |
(b) | 出售一艘抵押船舶,而该抵押船舶并非本协议下最后一艘剩余的抵押船舶,则在出售完成时须支付的现金价格,不得少于根据第8.8条(出售或全损)并假设违约事件没有继续发生;或 |
(c) | 出售作为本协议项下最后一艘抵押船舶的抵押船舶,在出售完成时应支付的现金价格不低于解除财务文件项下债务人的所有未偿债务所需的金额,或如果所有融资方(根据其全权酌情决定权)信纳在出售完成时应如此解除债务人在财务文件下的所有未偿债务,且在每一种情况下,只要违约事件没有继续发生, |
有关船东不会出售、转让、放弃或以其他方式处置有关船舶或该船舶的任何份额或权益,或同意这样做,但如果借款人以其他方式遵守第25.3条,则船东可订立出售其船舶的协议。
25.4 | 经理 |
不得委任该船舶的管理人,除非该管理人是借款人或任何其他集团成员,而在任何该等情况下,该其他成员是该船舶的光船承租人及担保人,或该等其他人已获多数贷款人批准(该项批准不得
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不合理地扣留或拖延),除非其任命条款得到多数贷款人的批准,并且(除非该管理人是担保人)已向保安代理交付了一份正式签立的管理人承诺书。有关业主不得同意已获批准的经理委任条款(包括任何管理协议)的任何更改,除非该项更改亦获批准。
25.5 | 船上抵押品的副本 |
经适当认证的船舶抵押权副本(如果是丹麦法律规定的数字形式的抵押权,则为注册证书(Da:注册证明)确认抵押品和丹麦海事局出具的证书,其中包含与船舶有关的已挂号保函的复制品(Da:Eksakt gengivelse afrestreret digitalt skadesløSbrev I Skib)须连同文件存放在船上,并须向任何与该船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资及救助留置权除外)的人,以及代理人或保安代理人的任何代表出示。
25.6 | 按揭通知书 |
船舶抵押权的装框印刷告示须显眼地展示在航行室内及船长的舱房内。通知必须采用普通字体,内容如下:
“按揭通知书”
该船享有以…为受益人的第一抵押权[在此填写抵押权人姓名或名称]的[在此填写抵押权人的地址]。根据上述抵押权及有关文件,本船的船东、任何承租人或船长均无权、无权或有权对本船作出、招致或准许施加任何承诺或产权负担,但船员的工资及救助费用除外。
除船员工资和救助费用外,任何人不得有任何权利、权力或权力将任何留置权设定、招致或允许施加在船舶上。
25.7 | 失责时的转易 |
凡船舶在行使保安文件所赋予的任何权力下出售(或将予出售),有关船东须应保安代理人的要求,立即执行保安代理人所要求的船舶所有权转让表格。
25.8 | 包租 |
(a) | 除非得到多数贷款人和EIFO的批准,否则有关船东不得就船舶订立任何租船承诺(根据下文(B)段的初始光船租约、任何其他光船租约(不包括根据下文(B)段的合资公司光船租约)或根据下文第25.8(C)段的合资光船租约);相关船东应促使任何光船承租人(作为无责任船东)不得就船舶订立任何租船承诺(仅就D船而言,不包括相关的初始光船租约),即: |
(i) | 光船或转管租约承租人或将船舶的管有和操作控制权转让给他人;或 |
(Ii) | 给另一位集团成员。 |
(b) | 有关船东可订立除最初的光船租约外的光船租约,但须符合下列条件: |
(i) | 这种光船租船合同的条款与最初的光船租船合同的条款基本相同,或者得到多数贷款人的批准(这种批准不得无理拒绝); |
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(Ii) | 这种光船租船合同规定的租船租金水平,在整个租期内不低于相关的最低光船租船租赁费; |
(Iii) | 关于该光船租赁的光船承租人是借款人或借款人的全资(直接或间接)子公司; |
(Iv) | 如该光船租约是与非担保人的集团成员订立的,则该集团成员已根据第36.5(额外的担保人);及 |
(v) | 下文(D)段所列的每一项额外要求都得到遵守。 |
(c) | 有关船东可以与当地法律要求在特定司法管辖区经营该船舶的光船承租人签订光船租船合同,该光船承租人是当地合资的当地实体(合资企业光船租船合同),条件是: |
(i) | 这种合营光船租船合同的条款与最初的光船租船合同的条款基本相同,或者得到多数贷款人的批准(这种批准不得无理拒绝); |
(Ii) | 这种合营光船租船合同规定的租金水平,在整个合营合同期限内不低于相关的最低光船租船租赁费; |
(Iii) | 借款人依法和实益(直接或间接)拥有不少于51%的已发行股本和该合营企业赤船租船合同项下的光船承租人的有表决权股本,并对该光船承租人拥有控制权; |
(Iv) | 如果该合营公司赤船租船合同是与尚未成为担保人的集团成员签订的,则该集团成员已根据第36.5条(额外的担保人);及 |
(v) | 船东(费用和费用由借款人承担)提供或促使光船承租人提供该合营公司光船租船合同以及代理人(根据多数贷款人的指示自行决定行事)所要求的与该租船有关的其他文件、证据和担保。 |
(d) | 此外,在不损害融资各方根据上文(A)、(B)或(C)段的规定以及财务文件的任何其他条款所享有的权利的情况下,有关船东或光船承租人作为该船舶的独立船东订立的任何光船租船合同或该船舶的初始光船租船合同除外,有关船东应立即通知代理人和EIFO代理人,有关船东应: |
(i) | 在签立后立即向代理人和EIFO代理人交付每份此类光船租约的副本,或在这种披露不构成违反有关租约的范围内,立即向代理人和EIFO代理人交付对每份此类租约的主要条款的描述; |
(Ii) | 在光船承租人尚未提供一般转让的情况下,此后立即促使光船承租人签署以担保代理人为受益人的一般转让; |
(Iii) | 如属光船租船,则须随即签立任何依据船东的一般转让而规定与此有关的转让通知书,并将该转让通知书送达有关的光船承租人,并取得该光船承租人对该通知书的认收(为免生疑问,代理人可将任何该等转让通知书及时送达该光船租船下的有关光船承租人;如多数贷款人如此指示,则代理人须如此指示); |
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(Iv) | 在宪章的情况下,(以及与该宪章有关的任何宪章保证),并规定该宪章或该宪章保证的收益的转让,(如适用)不构成违反该宪章或该宪章保证(但不影响下文(e)段的要求),此后,立即签署或促使相关裸船承租人签署任何关于该租赁收益的转让通知,以及与此相关的租赁保证书,船东或裸船承租人的一般转让(如适用); |
(v) | 在宪章的情况下,(以及与该宪章有关的任何宪章保证),并规定该宪章或该宪章保证的收益的转让,(如适用)不构成违反该宪章或该宪章保证(但在不损害下文(e)段的规定的情况下),此后立即,由相关裸船承租人向该租约项下的相关租船人和该租约项下的相关租船担保人送达或促成该租约项下的任何此类转让通知书,以及: |
(A) | 除非下文(B)款适用,否则应尽其合理努力促使承租人和承租人收到该通知的确认书;或 |
(B) | 如果已经或将要就该租船合同签订安静享受协议,则促使该租船人和该租船担保人立即收到该通知的确认书, |
(and为免生疑问,如果相关船东或裸船承租人未能在合理时间内发出该通知,代理人可以,并应在多数贷款人指示的情况下,及时向该租约项下的相关租船人和该租约担保项下的相关租船担保人送达任何该等转让通知);
(Vi) | 向代理人和EIFO代理人提交附件3所述类型的文件和证据,先行条件),就任何该等总转让或本第25.8(d)条所述的任何其他相关事宜,按代理人(按多数贷款人的指示,按其合理酌情权行事)的要求;及 |
(Vii) | 应代理人的要求,支付代理人和/或EIFO代理人和/或EIFO和/或担保代理人与任何该等租赁、光船租赁或总转让或本第25.8(d)条所述的任何其他相关事项有关的所有法律费用和其他费用(经借款人事先批准,不得无理拒绝或延迟批准)。 |
(e) | 尽管本协议有任何其他规定,相关船东应并应促使任何相关裸船承租人: |
(i) | 除非下文第㈡款适用,否则应采取商业上合理的努力,以取得: |
(A) | 该船东或裸船承租人在本协议日期后签订的任何租约(以及与该租约有关的任何租约担保)受英国法律管辖,其收益可由相关船东或裸船承租人(如适用)自由转让给担保代理人,而无需相关租船人或相关租约担保人(如适用)的同意;或 |
(B) | 相关船东或裸船承租人可披露任何此类租约(以及与此类租约有关的任何租约担保)的主要条款 |
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(as(b)根据本协议的条款适用于融资方;以及
(Ii) | 如果承租人就该船东或裸船承租人在本协议日期后签订的任何租约要求签订安静享受协议,作为允许抵押有关船舶和/或转让该租约收益的条件,则在签订相关安静享受协议的前提下,该等宪章及宪章保证项下的收益可自由转让。 |
(f) | 在不影响上文(e)款规定的情况下,任何租船人就租船承诺在本协议日期之后,船东或裸船承租人将签订的(不包括裸船租赁)需要一份安静的享受协议作为允许抵押有关船舶的条件(和/或转让该租赁承诺下的收益,如果是租赁承诺),借款人应在了解该要求后,在任何情况下在签订该租赁承诺之前,在合理可行的情况下,通知代理人这样的要求。 |
(g) | 尽管任何安静享受协议有任何条款,任何安静享受协议所产生的或与之相关的任何费用或开支,应由借款人根据第18条(成本和开支). |
25.9 | 积蓄 |
除非经批准,否则不得将船舶冷藏。
25.10 | 分享收益 |
除非经批准,有关船东不得与其他人分享其船舶收益的安排。
25.11 | 收入的支付 |
(a) | 有关船东从船舶获得的收益应按照第29.6条所要求的方式支付(租赁收入的支付). |
(b) | 如果任何收益由经纪人或其他代理人持有,则应支付给证券代理人或代理人(视情况而定),如果其要求在根据条款29.6(租赁收入的支付). |
25.12 | 危险材料清单 |
应保持与船舶有关的危险材料清单,但如果在船舶抵押期开始时没有此类证书,则应在船舶下一次干船坞时获得危险材料清单。
25.13 | 可持续和对社会负责的船舶拆解 |
每艘船舶、每艘船队船舶及本集团控制的任何其他船舶,在报废或出售予中间人并打算报废时,根据《2009年香港国际安全与无害环境拆船公约》的规定,在以对社会和环境负责任的方式进行回收业务的回收场进行回收(无论其是否有效)以及(如适用)欧盟船舶回收条例和(如适用)2015年船舶回收设施条例。
25.14 | 定海神号原理 |
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(a) | 如适用于船舶,借款人应应代理人的要求,(应任何代理人的要求)并费用由借款人承担,在每个历年的7月31日或之前,向代理人提供或促成提供所有必要的信息,以使代理人遵守其在前一年的海神原则下的义务,包括但不限于,根据附件VI第22A条和任何符合声明要求收集和报告的所有船舶燃油消耗量数据,每种情况下都与船舶有关。 |
(b) | 未经借款人事先书面同意,承租人不得公开披露有关船舶身份的信息。就第52条而言,此类信息应为“机密信息”。 (机密信息)但借款人承认,根据海神原则,该等信息将构成有关贷款人投资组合气候调整的发布信息的一部分。 |
26 | 船舶状况及操作 |
26.1 | 承诺遵守 |
作为当事一方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,将就每艘抵押船舶遵守本第26条的规定。凡被抵押船舶受光船租约(或光船租约(视属何情况而定)所规限),由有关船东在本条例草案第26条作出的所有承诺,须当作亦由每名有关光船承租人根据有关光船租约作出。
26.2 | 定义的术语 |
在本条例草案第26条及附表3(前提条件):
适用规则是指根据任何适用法律(包括但不限于目前称为《ISM规则》和《ISPS规则》的规则),船舶或负责其运作的人必须遵守的任何规则或规定的程序。
适用法律是指适用于在船旗国注册的船只或因任何其他原因在任何有关时间适用于该船舶或其状况或作业的所有法律和条例。
适用的营运证书是指根据任何适用的法律或任何适用的守则,与船舶或其状况或作业有关的任何证书、船舶反应计划或其他文件。
26.3 | 修补 |
船舶须保持良好、安全和有效率的修理状态。修理船舶或更换任何损坏、磨损或遗失的部件或设备所用的工艺和材料的质量,须足以确保船舶的价值不会减少。
26.4 | 改型 |
除非获得批准,否则不得对船舶的结构、类型或性能特征进行可能或可能对其造成重大改变或使其价值大幅降低的更改。
26.5 | 拆卸部件 |
除经批准外,船舶的任何重要部件或任何设备(为履行租船合同或雇佣合同而临时安装的设备除外)不得从船舶上拆除,除非这样做会大幅降低船舶的价值,除非同时将其更换为相关船东拥有的同等部件或设备,而没有任何担保权益(担保文件下的除外),或者这种拆除是临时拆除待修理的设备。
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26.6 | 第三方拥有的设备 |
除非获得批准,否则第三方拥有的设备如果不能在不对船舶结构或结构造成损坏或产生重大费用的风险下拆卸,则不得安装在船舶上。
26.7 | 一流的维修设备;符合国家法律和规范 |
该船的船级应为该船在有关船级社的船级。船舶和所有拥有、经营或管理船舶的人应遵守所有适用法律和所有适用规则的要求。适用的法律或适用的守则规定须在船上携带或由该人保管的任何适用的操作证书,须在船上或由该人保管。
26.8 | 调查 |
该船舶须接受持续检验及为维持其级别而需要进行的任何其他检验。如代理人提出要求,应立即将这些调查报告的副本提供给代理人。
26.9 | 干船坞的检查及注意事项 |
代理人及/或为此目的而委任的验船师或其他人,须获准在任何合理时间登船(除非失责事件持续,否则不会干扰船舶的正常运作及营运),以检查船舶,并给予为此目的所需的一切适当设施,但须始终规定代理人及/或该等验船师或获代理人委任的其他人须在登船前签署弃权书及/或持有由船东的保险人提供的格式的无害信件。
26.10 | 法律责任的解除 |
凡已给予或可能产生对船舶、船舶收益或保险的海事、法定或占有性留置权或可强制执行的索赔的一切债务、损害赔偿、债务和支出,应及时支付和清偿。
26.11 | 从逮捕中释放 |
船舶及其收入和保险应免于任何扣押、扣留、扣押或征费,任何针对船舶的法律程序应尽快解除,无论如何不得迟于此后30个工作日(或批准的较长期限),采取任何行动实现该免除或解除。
26.12 | 关于船舶的信息 |
借款人应在其提出请求的合理时间内,向代理人提供其可能合理要求的关于船舶或其雇用、位置、使用或操作的任何补充资料,包括拖船和救助的细节、由任何债务人或其代表订立的所有租船承诺的副本和任何适用的营运证书的副本。
26.13 | 某些特定事件的通知日期 |
借款人应立即向代理人发出以下通知:
(a) | 对船舶造成的任何损害,而由此产生的修理费用可能超过该船舶的主要伤亡金额; |
(b) | 任何可能导致船舶全损的事故; |
(c) | 任何租用船舶的征用; |
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(d) | 涉及船舶的任何重大环境事件以及与该事件有关的任何重大环境索赔; |
(e) | 撤回或威胁撤回对船舶营运有重大影响的任何适用的营运证书,而该营运证书在15天内未予恢复; |
(f) | 如代理商要求,应提供任何适用规范所要求的任何操作证书的副本; |
(g) | 接获通知,表示对船舶营运有重大影响的上述证书的申请已遭拒绝,且在15天内仍未取得该证书; |
(h) | 任何保险人或船级社或任何主管当局就该船舶提出的任何要求或建议,而该要求或建议没有或不能按照所要求或建议的方式或时间予以遵守;及 |
(i) | 任何扣押、劫持或扣留船舶,或行使或声称行使对船舶或其收益或保险的留置权或其他索偿。 |
26.14 | 支出的支付 |
与船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均须迅速支付。应妥善保存船舶及其收益的会计记录。
26.15 | 修理工的留置权 |
除非获得批准,否则如在船上进行工程的费用会超过或相当可能会超过该船舶的重大伤亡赔偿额,则不得将该船舶交由任何其他人管有,除非:
(a) | 该人以经批准的条款向保安代理人作出书面承诺,保证不对该船舶或其收入行使任何留置权,以支付该等工作的任何费用;或 |
(b) | 已向代理人证明,无论是否从保险公司或其他方面获得资金,都将可用于支付这项工作的全部费用,这是合理的。 |
26.16 | 合法使用 |
该船舶不得雇用:
(a) | 以任何方式或任何活动违反国际法或任何有关国家的国内法; |
(b) | 由受限制方或为受限制方的利益; |
(c) | 在往来于受制裁国家的任何贸易中; |
(d) | 在任何可能使任何船舶、债务人、融资方、管理人(只要该管理人不是集团成员)、船员或保险公司面临执行程序或任何其他制裁后果的行业中; |
(e) | 携带非法或违禁物品; |
(f) | 其方式可使其可被获奖法庭谴责,或可予销毁、检取或没收;或 |
(g) | 如果在世界任何地方有敌对行动(不论是否宣战),在运送违禁品时, |
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而负责船舶运作的人须采取一切必要和适当的预防措施,以确保上述情况不会发生,包括参与该船舶所提供的工业计划或其他自愿计划,而在有关时间,在同一旗帜下运作或从事类似行业的船只的主要营运商亦须普遍参与该计划。
26.17 | 战区 |
除经批准外,船舶不得进入或停留在任何政府实体或船舶战争险保险人已宣布为战区的区域内。如果获准这样做,则应遵守代理人和/或船舶保险人为确保船舶按照财务文件继续适当投保所需的任何要求(包括支付额外保险费的任何要求)。
27 | 保险 |
27.1 | 承诺遵守 |
作为当事一方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,应就每艘被抵押船舶及其保险遵守第27条。凡被抵押的船舶受光船租约(或光船租约(视属何情况而定)所规限),由有关船东在本条第27条中作出的所有承诺,须当作亦由每名有关光船承租人根据有关光船租约作出。
27.2 | 保险条款 |
在本条例草案第27条中:
超额险是指共同海损、救助和救助费用的索赔比例(如有),不能根据船舶的船体和机械保险获得赔偿,原因是该船舶的评估价值超过了其保险价值。
超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔,包括(但不限于)船体和机械、船员以及保护和赔偿险。
船体险是指针对第27.3条(A)段所确定的风险投保的保险。(所需覆盖范围),包括船体和机械、船体利息和/或运费利息,按贷款人批准的百分比计算。
最低船体保证金,就抵押船舶而言,指在有关时间相等于下列各项合计所占比例的110%的数额:(A)活跃融资、(B)当时所有套期保值提供者的套期保值风险及(C)当时未清偿的附属资产,相等于该抵押船舶在有关时间的市值与所有抵押船舶市值合计的比例。
保赔险是指属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或,如果国际集团不复存在,则指任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险提供者)承保的通常险别(包括油污责任、超额战争险)(包括但不限于船体保险条款不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))。
27.3 | 所需覆盖范围 |
船舶(包括其船体和机械、船体利息、运费利息、垫付费用和/或增值)应始终由船东负责投保:
(a) | 火险和一般海洋险(包括超额险)和战争险(包括战争保护险和赔偿险(包括船员和恐怖主义险、海盗险和没收险) |
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风险))在商定价值的基础上,以其最低船体覆盖率和市场价值中较高者为准(这种计算包括船体和机械以及船体利息和/或运费利息,按贷款人批准的百分比计算);
(b) | 为船龄、大小和类型与该船舶相似的船舶投保当时保险市场上可用的最高保额(但就油类污染责任而言,保额不少于1,000,000,000美元); |
(c) | 承保代理人(按照所有贷款人的指示行事)通知其认为审慎的船东或经营人在该通知发出时合理地承保的其他风险和事项,但不包括租金或收益损失;及 |
(d) | 以符合本条例草案第27条其他条文的条款。 |
27.4 | 封盖的放置 |
第27.3条所规定的保险范围(所需覆盖范围)应为:
(a) | 以相关船东和任何光船承租人的名义,以及(就船舶船体保险而言)没有其他人(担保代理人(和任何其他融资方除外,如多数贷款人要求))(除非该其他人得到批准,且在代理人提出要求时(按多数贷款人的指示行事),已按批准的格式将其在船舶保险中的权益的第一优先权转让正式签立并交付给保安代理人(和代理人要求的任何其他融资方),并提供代理人要求的与该转让有关的支持文件和意见)。凡承租人(或不是集团成员的船舶的任何其他承租人)在任何此类保险范围内获得共同担保,则不要求他们提供任何此类保险转让,但有关所有人应并应促使任何有关光船承租人尽合理努力,以代理人可合理接受并经借款人在本协议日期前同意的格式,从该承租人处获得共同担保的附随函; |
(b) | 欧元或其他经批准的货币; |
(c) | 通过核准经纪安排,或直接与核准保险公司或与相关核准承保人或保险人的保障和弥偿或战争风险联系安排,在任何情况下具有以下最低信用评级: |
(i) | 标准普尔评级集团A-或更高,AM Best或惠誉评级或穆迪投资者服务和注册劳合社A3或更高;或 |
(Ii) | 标准普尔评级集团的BBB-或更高(但低于A-)或穆迪投资者服务的Baa3或更高(但低于A3)(或AM Best或惠誉评级的同等评级); |
(d) | 具有全部效力和效力;以及 |
(e) | 按经批准的条款(保护和赔偿保险除外)与经批准的保险人或协会订立的条款,该条款应为最新版本的2013年北欧海上保险计划的全部条件或协会1983年的定期条款。 |
27.5 | 抵押权人的保险 |
借款人应立即向代理人偿还按核准条款就该船舶和其他抵押船舶取出并保持有效的费用(经代理人最终证明),或考虑或根据下列条款提出索赔的费用:
(a) | 抵押权人的利益保险和抵押权人的额外风险(污染险)为融资方的利益而投保,总金额最高为(I) |
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(Ii)当时所有对冲机构的对冲风险敞口;及(Iii)当时尚未完成的附属设施;及
(b) | 代理人(按照多数贷款人的指示行事)就任何融资方的利益和潜在责任(无论是作为船舶的抵押权人还是作为担保文件的受益人)合理要求的任何其他保险。 |
27.6 | 船队留置权、抵销和取消 |
如果船舶的船体保险也为其他船只投保,则经纪应向保安代理人作出经批准的承诺,或(如该保险并非透过经纪投保,或经纪根据任何适用的法律或保险条款并无抵销和取消的权利)有关保险人不会:
(a) | 与就该船舶提出的任何申索抵销就任何该等其他受保船舶(其他抵押船舶除外)而到期支付的保费;或 |
(b) | 因未就该等其他船只缴付保费而取消该保险, |
或借款人应确保该船舶和任何其他抵押船舶的船体保险是根据与任何其他船舶不同的保险单提供的。
27.7 | 保费的缴付 |
与保险有关的所有保费、催缴、缴款或其他款项应及时支付,并应代理人的要求向其提供所有相关收据或其他付款证据。
27.8 | 保险建议续期详情 |
在任何船舶保险到期前至少14天,代理人须获通知拟用以续期该等保险的经纪、保险人及组织的姓名或名称,以及拟续期该等保险的款额、风险及条款。
27.9 | 续期说明 |
船舶保险期满前至少7天,应指示经纪商、保险人和协会在期满时或之前续保或更换。
27.10 | 续期确认书 |
船舶保险期满时,应以符合第27条规定的方式和条款续期,并由认可经纪或保险人在期满前至少两个营业日(或批准的较短期限)向代理人发出续期确认书。
27.11 | 保赔保函 |
任何保障和赔偿或战争风险协会要求的与船舶有关的任何担保或承诺,应在该协会要求时提供。
27.12 | 保险单据 |
代理人应在投保或续保后尽快(但无论如何不迟于投保或续期后15个工作日)获得由经纪、保险人和协会发出的与船舶保险有关的所有保险单和其他文件的形式副本,所有与船舶保险有关的保险单和其他文件应存放于任何批准的经纪或(如果不是存放在批准的经纪)代理人或其他获批准的人。
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27.13 | 承诺书 |
除非另有批准,且代理人信纳有关保险的条款及/或任何适用法律及/或由另一人提供的承诺书提供同等保障,否则在每次配售或续期保险时,代理人应立即获得相关经纪、保险人及协会以经批准的格式(在发出承诺书时考虑一般保险市场惯例及法律)提供的承诺书。
27.14 | 保险通知和应付损失条款 |
作为保险受让人的保安代理或任何其他融资方的利益应在所有保险单和其他单据上注明,包括由相关船东和(除非另有批准)在相关保险下的受保人(保安代理或任何其他融资方,如果本身是被保险人)签署的关于船舶及其保险的保险通知和应付损失条款。
27.15 | 保险函电 |
如果代理人提出要求(按照多数贷款人的指示行事),应尽快向代理人提供保证人与经纪商、保险人和协会之间有关任何船舶保险的所有书面通信的副本。
27.16 | 限制和免责条款 |
应遵守适用于船舶保险的所有要求,船舶保险仅限于经批准的免责条款或资格。
27.17 | 独立报告 |
如果代理人(按照多数贷款人或EIFO的指示行事)要求借款人提供一份关于船舶保险遵守本协议条款的意见的经认可的独立海上保险经纪公司的详细报告,则借款人应立即向代理人提供该报告,而不向代理人收取任何费用,或者(如果代理人自己获得该报告,则借款人有权这样做),借款人应补偿代理人获得该报告的费用。
27.18 | 索偿集合 |
应迅速提供代理人和/或保安代理人在试图收集或追回船舶保险项下的任何索赔时所需的所有文件和其他信息以及所有协助。
27.19 | 船舶的雇用 |
船舶只可按照船舶保险(包括任何明示或默示保证)的条款使用或操作,不得以任何其他方式使用或操作(除非保险人已同意并已满足保险人的任何附加要求)。
27.20 | 声明和申报单 |
如果船舶的任何保险条款要求在船舶驶往区域或在区域内作业之前作出或提交声明、证书或其他文件,则应在该等保险规定的时间内并以该等保险所要求的方式遵守该等条款。
27.21 | 追讨款项的适用范围 |
根据船舶保险支付给除保安代理人以外的任何人的所有款项,应用于修复损坏和/或解除他们对其
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除非修理费已经支付和/或债务已经解除,否则已经支付。
27.22 | 理赔 |
根据船舶保险对全损或重大伤亡的任何索赔,只有在事先获得批准的情况下才能得到解决、妥协或放弃。
27.23 | 保险规定的更改 |
如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)通知借款人更改第27条的条款和要求(代理人只能以其认为适当的方式,因本协议日期后情况或惯例的变化而这样做),则应在收到代理人的通知后14天内按代理人所通知的方式修改第27条,但所要求的修改应符合代理人向借款人发出通知时合理的现行市场条款。
27.24 | 墨西哥湾作业 |
借款人应在派遣船舶在墨西哥湾服役前不迟于60个工作日以书面通知代理人,如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)在收到借款人的通知后20天内通知借款人更改第27条的条款和要求以说明该等业务,则应在收到代理人的通知后14天内按代理人通知的方式修改第27条,但所要求的修改应符合代理人向借款人发出通知时合理的现行市场条款。
28 | 最低安全价值 |
28.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每一债务人承诺在任何抵押期内将遵守本条款第28条。
28.2 | 资产的估值 |
就财务文件而言,根据第4条取得的任何抵押船舶(或首次使用前的船舶)在任何时间的价值(使用条件) 或根据第28条为其提供额外担保的任何其他资产,其价值将是按照第28条最近确定的价值。
28.3 | 估值频率 |
每艘抵押船舶及每艘船舶在首次使用前的估值(以及按照本条第28条批给作为抵押的其他资产)须予评估:
(a) | 在第4.2条所规定的时间(第一次使用和贷款C使用的先决条件)及附表3(先行条件); |
(b) | 在每个财政年度结束后30天内; |
(c) | 在任何时候,船舶失踪或成为全损,根据第8.8条(出售或全损)或根据第8.14条(发布);及 |
(d) | 在多数贷款人和/或EIFO可能要求的任何其他时间和频率。 |
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28.4 | 估价费用 |
借款人应承担并偿还代理人提供此类估值的所有费用和开支,但如无违约事件持续,则根据第28.3条(D)段获得的估值成本(估值频率)应由借款人每一日历年承担不超过一次。
28.5 | 估值程序 |
任何抵押船舶和第一次使用前每艘船舶的价值应根据本条款28的规定确定,并由根据本条款批准和任命的估价师确定。根据本条款第28条提供的额外担保,应按多数贷款人批准或借款人和代理人书面同意(根据多数贷款人的指示)的方式、基础和人员(包括代理人本身)进行估值。
28.6 | 估价货币 |
估价师应以欧元提供估价,或者,如果估价师认为有关类型的船舶通常以另一种货币买卖,则应以该另一种货币提供估价。如果以另一种货币提供估价,就本协议而言,估价应按照代理人在估价相关日期以该另一种货币购买欧元的即期汇率兑换成欧元。
28.7 | 计价基础 |
每次估值将以代理人身份(或借款人或业主,前提是该估值附有有利于融资方的充分信赖和披露语言)发送给代理人,将不超过30天(或60天,根据附件3提供的估值,先行条件),并将作出:
(a) | 未经实际检查(除非代理商要求); |
(b) | 以卖方与买方之间按正常商业条款按公平原则,以即时交货为基础进行销售;及 |
(c) | 不考虑任何宪章承诺的好处或坏处。 |
28.8 | 估价所需资料 |
借款人应及时向代理人和任何此类估价师提供他们为提供此类估价而合理要求的任何信息。
28.9 | 估价师的批准 |
所有的估价师都必须得到批准。代理人可不时通知借款人批准一个或多个独立船舶经纪人作为本条款第28条的目的的估价师。代理人应及时回应借款人要求借款人指定经纪人批准的任何请求。代理人可随时通知借款人,撤回估价师先前的任何批准,以供日后估价之用。除非再次获得批准,否则不得委任该估值师提供估值。如果代理人在本第28条要求进行估价时没有批准至少三名经纪人作为估价师,则代理人应立即通知借款人至少三名已批准的估价师的姓名。在本协议签订之日,经批准的估价师为Clarksons、Fearnleys、Pareto和Braemar。
28.10 | 委任估价师 |
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当为本第28条的目的而需要估值时,借款人应委任认可估值师提供该估值。如借款人未能委任估价师,代理人可委任认可估价师提供估价。
28.11 | 估价师人数 |
(a) | 每次估价必须由两名认可的估价师进行,其中一名由代理人指定,另一名由借款人指定。如果借款人未能及时指定第二名估价师,则代理人可以指定第二名估价师。 |
(b) | 如果两名估价师提供估价,且他们对任何抵押船舶(或第一次使用前的船舶)的估价相差超过10%(参考两项估价中较低者),则该抵押船舶(或第一次使用前的船舶)的价值应参考这两项估价以及代理人指定的第三名认可估价师提供的第三次估价来确定。 |
28.12 | 估值差异 |
(a) | 如果个别估价师提供的估价不同,则在财务文件中,相关船舶的价值将是这些估价的平均值。 |
(b) | 如果任何经批准的估价师为船舶提供了一个价值范围,则就财务文件而言,该船舶的价值应为构成该范围的价值的平均值。 |
28.13 | 安全漏洞 |
(a) | 如果在任何时候,担保价值低于最低价值,代理人可以,并应,如果多数贷款人指示,通知借款人要求弥补该不足。借款人应在收到该通知后30个营业日内确保证券价值等于或超过最低价值。为此,借款人可以: |
(i) | 为所有贷方合理批准的资产提供额外担保,并根据本第28条(包括所有贷方和EIFO特此批准的已抵押和/或已抵押欧元现金存款的形式);和/或 |
(Ii) | 根据第8.4条预付部分贷款 (自愿预付款) 以及(如根据下文(b)段适用)预付所有附属设施项下的部分附属未偿款。 |
(b) | 根据上文第28.13(a)条作出的任何预付款应用于: |
(i) | 第一,预付融资B(按其项下各融资B贷款的比例); |
(Ii) | 第二,预付融资A(按其项下的每项融资A贷款的比例);及 |
(Iii) | 第三,按比例提前偿还融资C(其项下的每项融资C贷款按比例)及所有附属融资项下的附属未偿还款项(两者之间按比例)。 |
(c) | 根据上文第(b)段的规定,贷款C的任何预付应导致贷款C承诺总额的相应注销和有效贷款C贷款的相应注销(以及在所有剩余贷款C发货承诺之间按比例注销)。为免生疑问,根据上文(b)段的规定预付融资A或融资B不得导致融资A承诺总额或融资B承诺总额相应取消。 |
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28.14 | 创建额外的安全性 |
借款人为弥补全部或部分担保价值金额不足而提供的任何额外担保的价值,仅在下列情况下,方可为确定担保价值而考虑:
(a) | 该额外担保、其价值及其估值方法已获多数贷款人和EIFO批准; |
(b) | 以所有贷款人和EIFO批准的形式和方式,以担保代理人或(如适用)融资方为受益人的担保权益; |
(c) | 由于提供了额外的担保,本协议已按代理人要求的方式无条件修改;以及 |
(d) | 代理人或其正式授权的代表已收到其可能需要的与该修正案有关的文件和证据以及额外的担保,包括附表3所指类型的文件和证据。(前提条件)关于该修正案和附加担保及其签立和(如适用)登记。 |
28.15 | 释放额外的安全保障 |
如果在任何时候,担保代理或任何其他融资方持有根据本条款第28条提供的额外担保,而担保价值超过最小值,且担保价值是根据不超过60天前提供的估值确定的,则借款人可通过通知代理人,要求解除和解除该附加担保。然后,代理人应指示担保代理人迅速解除或解除该违约,并在解除和解除担保后,如代理人提出要求,借款人应向代理人偿还根据第18条应支付的任何费用和开支(交易费用)与该释放和排放有关。
29 | 租船业务 |
29.1 | 承诺遵守 |
作为当事方的每一债务人承诺,在相关船舶的整个抵押期内,将就每艘受光船租船和/或租船合同约束的抵押船舶遵守本第29条的规定。凡被抵押的船舶受光船租约所规限,则有关船东在本条例草案第29条中作出的所有承诺,须当作亦由有关光船承租人根据该光船租约作出。
29.2 | 变体 |
除非获得批准,否则不得以任何方式更改、修订或修改任何光船租船合同的条款,以导致违反第25.8条(包租).
29.3 | 免除和豁免 |
除非获得批准,否则有关船东或光船承租人不得解除任何其他人在光船租船合同下的任何义务(包括以更新、转让或转让的方式),不得放弃对任何此类义务的违反,也不得同意任何否则会导致违反第25.8条(包租).
29.4 | 租船履约 |
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各有关光船承租人和船东应为其所属船舶履行每份光船租约规定的义务,并尽其最大努力确保每一方当事人履行此类单据规定的义务。
29.5 | 转让通知书 |
(a) | 在订立光船租约后,船东应立即以该船舶的有关一般转让书所规定的格式,向该光船租约的其他当事人发出转让该光船租约的通知,并应确保代理人收到一份该通知的副本,该通知已由每个收件人按照通知中规定的格式予以确认。在不损害财务文件规定的融资各方权利的情况下,如果船东未能及时发出该通知,代理人可以--如果多数贷款人如此指示--应及时向该光船租船合同的相关各方送达任何此类转让通知。 |
(b) | 在订立宪章(以及就该宪章作出的任何宪章担保)并规定根据该宪章或该宪章担保(视何者适用而定)下的收入转让不会构成违反该宪章或该宪章担保(但不损害第25.8(E)条的规定)后,船东须或须促致有关光船承租人将根据该宪章及该宪章担保所得的收益转让通知(视何者适用而定),以该船舶的有关一般转让(视何者适用而定)所指明的格式,向该宪章及该宪章担保的其他各方发出转让通知,并须: |
(i) | 除非适用以下第(2)款,否则应尽其合理努力确保代理人收到每一收件人按照通知中规定的格式确认的通知副本;或 |
(Ii) | 如已就或将就该宪章订立静默享受协议,应促使该租船人和该宪章担保人立即收到该通知的确认。 |
在不损害融资方在财务文件下的权利的情况下,如果船东或相关光船承租人未能及时发出通知,代理人可及时向有关各方送达该宪章和该宪章担保项下的任何该等收益转让通知。
29.6 | 包租收入的支付 |
有关船东根据该船舶的任何租船文件或光船租船而有权收取的所有收入,须存入该船舶的船东的收入账户,或在发生失责事件后,按保安文件所规定的方式存入该船舶的收入账户。
29.7 | 最低光船租赁费 |
如果由于适用的转让定价条例,一艘船舶的光船租船的最低租金不足以满足最低光船租船租金定义中(A)和(B)项的要求,则借款人应在该光船租船合同下的租金支付的每个日期或之前,以注资或类似付款的方式向有关船东额外支付一笔款项,使该船东收到的总金额不少于在不适用相关转让定价条例的情况下他们本应收到的金额。
29.8 | 安静的享受 |
在相关船东或光船承租人(如适用)将抵押船舶的任何安静享受协议交付给担保代理后,融资各方同意,担保代理此后将在合理可行的情况下尽快正式签署和签订该静享协议,并将其返还给相关船东或光船承租人(如适用)。
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30 | 银行账户 |
30.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第30条。
30.2 | 收益账户 |
(a) | 一名或所有共同所有人应是一个或多个账户的持有人(S),该账户是以欧元重新命名的银行账户,在财务文件中指定为“收益账户”。 |
(b) | 抵押船舶的每名船东的收入(包括根据光船租船合同应支付给船东的收入)以及根据每艘船舶的保险应支付给有关船东的所有款项,除非根据财务文件被要求支付给保安代理,否则应由应支付给收益账户的人支付。 |
(c) | 相关账户持有人(S)可为本协议不禁止的任何目的提取记入收益账户贷方的金额,除非违约事件仍在继续。 |
30.3 | 其他条文 |
(a) | 只有在下列情况下,才可为本条第30款所述的目的指定账户: |
(i) | 这种指定由代理人以书面形式作出,并经借款人确认,并指明开户行和账户持有人(S)的名称和地址以及号码和任何与该账户有关的名称或其他参考资料; |
(Ii) | 账户保证金已由相关账户持有人(S)正式签署并交付给证券代理人(以及代理人要求的任何其他金融方); |
(Iii) | 账户保证金要求向账户银行发出的任何通知已以相关账户保证金要求的格式发给账户银行,并得到账户银行的确认;以及 |
(Iv) | 代理人或其正式授权的代表已收到其可能要求的与帐户和帐户安全有关的文件和证据,包括附表3所指类型的文件和证据(前提条件)与帐户和相关的帐户安全有关。 |
(b) | 任何账户的利息支付和其他条款的支付将由相关账户持有人(S)和账户银行另行商定。 |
(c) | 有关帐户持有人(S)不得关闭任何帐户或更改任何帐户的条款,使其与为施行本条第30条而被指定时有效的帐户条款不同,或放弃其与帐户有关的任何权利,除非获得批准。 |
(d) | 有关账户持有人(S)应向保安代理存入与任何账户有关的所有存单、收据或其他票据或证券,通知保安代理任何其他有关账户的索偿或通知,并向保安代理提供其可能要求的有关任何账户的任何其他资料。 |
(e) | 代理人和担保代理人各自同意,如果它是账户银行,则本协议所设想的在该账户上设定担保权益不受任何限制,且不受限制(除非获得多数人的批准 |
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贷方)以违背其他融资方权利的方式对该账户行使任何合并、合并或抵销的权利。
31 | 商务限制 |
31.1 | 承诺遵守 |
除多数贷款人另有批准外,作为一方的每一债务人承诺,在整个融资期内,对于明确适用本条款各项相关规定的每个人,都将遵守本条款第31条。
31.2 | 一般负质押 |
(a) | 在本条款第31.2条中,准担保是指下文(C)段所述的安排或交易。 |
(b) | 任何所有者不得在其任何资产上设立或允许存在任何担保权益。 |
(c) | (在不损害本第31条任何其他规定的原则下),任何船东不得: |
(i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产,而出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款是将该等资产出租或可能出租予债务人或集团任何其他成员,或由该债务人或任何其他集团成员重新取得,但根据第31.11条(处置); |
(Ii) | 以追索权条款出售、转让、保理或以其他方式处置其任何应收款; |
(Iii) | 订立任何安排,而根据该安排,银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合;或 |
(Iv) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排, |
在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。
(d) | 以上(B)和(C)项不适用于下列担保物权或准担保物权: |
(i) | 由任何安全文件授予或明示授予的; |
(Ii) | 就抵押船舶而言,允许的船舶优先权; |
(Iii) | 任何留置权(船舶留置权除外),是由于法律的实施和在正常业务过程中产生的,而不是由于任何船东的任何违约或不作为而产生的; |
(Iv) | 根据业主订立的任何套期保值合约或外汇交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排或任何担保安排; |
(v) | 对银行账户的贷方余额进行净额结算或抵销的权利,但仅限于与有关银行账户的银行手续费有关的范围;或 |
(Vi) | 就未逾期缴交的税款而言,或就所得税及财产税及评税而言,有关业主或本集团作为一个整体有足够的现金储备,而该等税款及评税正真诚地进行尽职调查,而现金储备超过该等有争议的款项。 |
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31.3 | 金融负债 |
任何所有者不得产生或允许存在其欠其他任何人的任何财务债务,但下列情况除外:
(a) | 财务文件项下发生的财务债务; |
(b) | 在正常业务过程中欠贸易债权人的债务; |
(c) | 任何所有者在无担保和从属的基础上欠另一家集团成员的财务债务,但须遵守先前就该债务签订的从属契约,且仅在发生违约事件时并未发生且仍在继续的情况下,且无论如何按多数贷款人和EIFO批准的其他条款; |
(d) | 条例草案第31.4条准许的财务负债(担保)及 |
(e) | 条例草案第31.5条准许的财务负债(贷款和信贷), |
但就条例草案第31.3条而言,就本集团现金管理而言,任何以集团范围为基础的现金汇集安排不应构成财务负债。
31.4 | 担保 |
任何拥有人不得就任何人的债务给予或允许其存在任何担保,或允许任何其他人担保其任何债务,但以下情况除外:
(a) | 对集团另一成员的债务的担保,这些债务不是财务债务或任何财务文件禁止的债务; |
(b) | 以本国贸易债权人为受益人的担保,用于偿还其在正常业务过程中欠贸易债权人的债务; |
(c) | 根据条例草案第31.3条准许的财务负债担保(金融负债); |
(d) | 与船舶有关的任何保障和弥偿或战争风险所不时需要的担保或弥偿;及 |
(e) | 由船东出具的任何履约保证或类似的保证,或由船东就任何其他人为支持该船舶的租船承诺而在该船舶的正常业务和营运过程中所出具的任何担保而作出的任何反担保,其总额最高可达市场价值的10%(以欧元等值计算,并根据根据本协议就本款(E)项下的所有该等担保取得的最新估值而厘定)。 |
31.5 | 贷款和信贷 |
任何债务人都不应是金融债务方面的债权人,但下列方面除外:
(a) | 第31.3条允许向另一名集团成员提供贷款或信贷(金融负债)或第31.4条(担保)或向非债务人的任何集团成员提供贷款或信贷; |
(b) | 另一债务人欠它的无担保金融债务,如果是所有者欠它的金融债务,则以从属关系为基础,但须遵守先前就该债务订立的从属契约,条件是没有发生违约事件,并且在发生违约事件时仍在继续,而且无论如何都是按照多数贷款人以其他方式批准的条款; |
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(c) | 在其正常的贸易活动中,按正常商业条款向客户提供的商业信贷;以及 |
(d) | 在本集团范围内根据任何现金汇集安排向其他集团成员发放的贷款,用于本集团的现金管理目的。 |
31.6 | 银行账户、经营租赁和其他金融交易 |
任何船东不得:
(a) | 在银行或金融机构维持任何往来账户或存款账户,但账户除外(在本协定日期起计3个月之前,根据附表3第5部第2段(先行条件)以及在开户银行和通过开户银行存入资金、经营往来账户和进行电子银行业务;或 |
(b) | 除第31.2条所准许外,在任何账户(账户银行及账户除外)持有现金,而存在任何抵销、账户组合、净额结算或担保权益的账户除外(一般负面质押). |
31.7 | 附属公司 |
任何所有者不得成立或收购将成为或成为集团成员的公司或其他实体,或重新激活任何休眠的集团成员。
31.8 | 收购和投资 |
任何所有者不得收购任何人、业务、资产或负债,或对任何人、业务或企业进行任何投资,或达成任何合资安排,但下列情况除外:
(a) | 依据第31.11条所准许的处置而进行的任何收购(处置); |
(b) | 在正常业务过程中收购资产(不是新业务或新船舶); |
(c) | 在其正常业务过程中产生的负债;或 |
(d) | 在本协议下未被禁止的任何贷款或信贷。 |
31.9 | 减资 |
任何担保人不得赎回或购买或以其他方式减少其任何股权或任何其他股本、任何认股权证或任何与其有关的未催缴或未偿还债务,或以任何方式减少当其时记入其股份溢价账、资本赎回或其他不可分配储备的金额(如有)。
31.10 | 增资 |
任何担保人不得向借款人或借款人的全资子公司以外的人发行股份或其他股权。
31.11 | 处置 |
除下列任何处置外(只要财务文件的任何其他规定不禁止),任何所有者不得进行单一交易或一系列交易,不论是否相关,也不论是自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产:
(a) | 按照处置实体的正常交易过程(以及按反映处置实体正常交易过程的条件)处置资产; |
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(b) | 处置陈旧资产,或相关所有人的业务不再需要的资产,每种情况下都以现金形式按正常商业条件和公平原则处置; |
(c) | 条例草案第25.3条所准许的处置(出售或以其他方式处置船舶),第31.2条(一般负面质押)或第31.3条(金融负债); |
(d) | 在正常交易过程中与本国贸易债权人就账面债务进行交易;以及 |
(e) | 在其正常业务过程中使用现金或现金等价物收购资产或服务。 |
31.12 | 与关联公司的合同和安排 |
任何债务人不得成为与其任何关联公司的任何安排或合同的一方,除非该等安排或合同是以公平原则为基础的。
31.13 | 按集团列出的分配和其他付款 |
借款人不得:
(a) | 就其股本(或其任何类别股本)或当其时已发行的任何认股权证宣派或派付(包括以抵销、合并账目或其他方式)任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式); |
(b) | 偿还或派发任何股息或股份溢价储备;或 |
(c) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本或决心这样做, |
除非(1)在宣布、支付或作出任何该等股息、分配或其他付款时,并无违约事件持续,亦不会因此而导致,及(2)如:
(i) | 它构成(A)准许分派或(B)就任何股份奖励计划或作为薪金、红利支付或与受雇于本集团有关的任何其他付款授予借款人的雇员或高级职员的分派;及 |
(Ii) | (A)计息债务净额与(B)EBITDA的比率低于2.75:1.00,该比率在根据本协议的规定交付给代理人的当时最新的合规证书中认证的测算期是一个财政年度。 |
32 | 套期保值合约 |
32.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第32条。
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32.2 | 对冲 |
(a) | 如果借款人在融资期内的任何时间希望进行任何国库交易,以对冲本协议项下利率和/或货币汇率的波动,则借款人应以书面形式通知代理人。 |
(b) | 任何该等金库交易只可由借款人与一间或多家对冲供应商按对冲总协议的条款订立,但除非该等金库交易的目的是对冲本集团在本协议下的利率及/或货币汇率波动风险,否则不得达成该等金库交易(获多数贷款人批准除外)。 |
(c) | 套期保值供应商有权优先根据一项套期保值总协议进行库房交易,而任何集团成员正考虑进行该等库房交易,以按竞争性条款对冲借款人及本集团在本协议项下利率及/或货币汇率波动的风险。 |
(d) | 除符合上文(A)至(B)段规定的对冲交易,或涵盖本集团(或其任何部分)于本协议日期前由借款人与原始对冲供应商(或联营公司)订立(并于首个使用日或之前根据套期保值总协议转让、转让、更新或以其他方式取代)利率及/或汇率波动风险的任何库房交易外,借款人不得根据套期保值总协议订立库房交易,除非获得批准。 |
(e) | 借款人在根据套期保值合同订立任何确认书后,应立即向代理人交付该确认书的原件或经认证的复印件。 |
(f) | 在不影响以上(A)至(E)段的情况下,借款人不得与任何套期保值提供商(包括任何套期保值提供商)达成不对冲本协议项下利率或货币汇率波动的国库交易,但此类国库交易不得根据套期保值主协议进行。 |
32.3 | 借款人转让套期保值合同 |
除非获得批准或通过套期保值合同担保,否则借款人不得转让或以其他方式处置其在任何套期保值合同项下的权利。
32.4 | 有关套期保值合同的信息 |
借款人应向代理人提供其可能要求的关于任何套期保值合同的任何信息,包括所有可能必要的合理信息、账目和记录,或有助于代理人核实所有付款金额和根据套期保值合同应支付的任何其他金额。
33 | 违约事件 |
本第33条所列的每一事件或情况(第33.20条除外(加速))是违约事件。
33.1 | 不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项,除非:
(a) | 因行政或技术错误或中断事件而未能付款;及 |
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(b) | 付款将在到期日起5个工作日内全额支付。 |
33.2 | 套期保值合约 |
有关借款人的违约事件或潜在违约事件(于任何套期保值主协议所界定的每种情况下)已发生,并根据任何套期保值合约持续。
33.3 | 金融契约;EIFO覆盖;制裁 |
(a) | 债务人不遵守第22条的规定(金融契诺)或第28.13条(安全漏洞). |
(b) | 债务人不遵守第23.14条(EIFO要求)或第4.4条(后继条件). |
(c) | 债务人不遵守第23.13条(制裁)或第26.16条(B)、(C)或(D)段中的任何一段(合法使用). |
33.4 | 保险 |
(a) | 抵押船舶的保险不是以第27条所要求的方式投放和保持有效的(保险). |
(b) | 任何一家保险公司: |
(i) | 取消任何该等保险;或 |
(Ii) | 放弃其在其下的责任,或声称其在其下的责任因任何人的任何错误陈述、失败或过失而减少或应该减少, |
除非该等保险已更换(以符合第27条规定的条款(保险))由业主或借款人作出,自上文第(i)或(ii)段所述的有关情况发生之日起生效。
33.5 | 其他义务 |
(a) | 债务人或管理人不遵守财务文件的任何规定(第33.1条中提到的除外 (未付款)第33.2条(对冲合约)第33.3条 (财务契约;EIFO保险;制裁)第33.4条 (保险) 或本条款第33条的任何其他规定)。 |
(b) | 如果代理人认为未能遵守规定是可以补救的,且未能在(A)代理人向借款人发出通知和(B)借款人或任何其他债务人或管理人意识到未能遵守规定(以较早者为准)的十五(15)个营业日内得到补救,则上述(a)段所述的违约事件不会发生。 |
(c) | 第33.5条下的违约事件不会仅因债务人未能遵守绿色贷款条款而发生。 |
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33.6 | 失实陈述 |
(a) | 债务人或管理人在融资文件或由债务人或其代表根据或与任何融资文件有关的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述,在作出或被视为作出时,在任何重大方面是或被证明是不正确或误导的,除非(在第20.23条所述的任何虚假陈述以外的情况下,证券与金融负债)或20.33(制裁))导致虚假陈述的情况是能够补救的,并在代理人向债务人发出通知后的5个工作日内予以补救。 |
(b) | 债务人根据第20.23条作出或被视为作出的任何陈述或声明(证券与金融负债(A)代理人向借款人发出通知和(B)借款人或任何其他债务人意识到该虚假陈述的较早者起计十五(15)个营业日内作出或证明在任何重大方面是不正确或误导的,除非代理人认为导致该虚假陈述的情况是有能力补救的,并在(A)代理人向借款人发出通知和(B)借款人或任何其他债务人意识到该虚假陈述的较早者起计十五(15)个营业日内作出补救。 |
(c) | 如果该声明或声明包含在任何绿色贷款条款和关注中,或该文件包含绿色贷款信息,则不会发生第33.6条下的违约事件。 |
33.7 | 交叉默认 |
(a) | 任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿付。 |
(b) | 任何债务人的任何金融债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布为或以其他方式成为到期和在其指定到期日之前支付。 |
(c) | 任何债务人的债权人因违约事件(无论如何描述)取消或暂停对任何债务人的任何金融债务的任何承诺。 |
(d) | 任何债务人订立的资金交易的对手方有权因违约事件(无论如何描述)而提前终止该资金交易。 |
(e) | 任何债务人的任何债权人有权宣布债务人的任何金融债务因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期并支付。 |
(f) | 如上文(a)至(e)段所述的金融债务或金融债务承担总额少于10,000,000欧元(或其任何其他货币的等值货币),则不会发生上文(a)至(e)段所述的违约事件。 |
33.8 | 无力偿债 |
(a) | 义务人: |
(i) | 无力或承认无力偿还到期债务的; |
(Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务; |
(Iii) | 暂停或威胁暂停支付其任何债务;或 |
(Iv) | 由于实际或预期的财务困难,开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判,以期重新安排其任何债务。 |
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(b) | 任何债务人的资产价值低于其负债(考虑或有负债和预期负债)。 |
(c) | 对于任何债务人的任何债务,宣布暂停偿还。如果暂停执行,暂停执行的终止将不会对暂停执行所导致的任何违约事件进行补救。 |
33.9 | 破产程序 |
(a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤: |
(i) | 任何债务人的中止付款、任何债务的中止、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式); |
(Ii) | 与任何债务人的任何债权人的和解、妥协、转让或安排; |
(Iii) | 就任何债务人或其任何资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制性管理人或其他类似高级人员(包括任何债务人的董事要求某人就其或其任何资产任命任何该等高级人员);或 |
(Iv) | 强制执行任何债务人的任何资产上的任何担保权益, |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
(b) | 上文(a)段不适用于任何琐碎或无理的清盘呈请(或类似程序或步骤),该呈请在生效日期起计三十(30)天内被解除、搁置或驳回,或如较早者,则在公告日期之日内被解除、搁置或驳回。 |
33.10 | 债权人程序 |
(a) | 任何征用、扣押、扣押、执行或任何其他类似程序或强制执行行动(包括业主的强制执行)影响任何债务人的任何资产,金额超过10,000,000欧元(或其等值的任何其他货币),且不得在三十(30)天内解除。 |
(b) | 任何金额超过10,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)的判决或命令均针对任何债务人作出,且不得在三十(30)天内中止或遵守。 |
33.11 | 违法和无效 |
(a) | 债务人履行其在融资文件项下的任何义务是非法的,或任何交易担保书失效。 |
(b) | 任何债务人在任何融资文件项下的任何义务或义务都不合法、有效、有约束力或可执行性(受法律保留的约束)或不再合法、有效、有约束力或可执行性,且该终止单独或累积对融资文件项下贷款人的利益产生重大不利影响。 |
(c) | 任何财务文件或任何交易证券不再完全有效,或不再合法、有效、有约束力、可强制执行或有效,或因任何原因被其一方(融资方除外)声称无效。 |
(d) | 任何担保文件并不为根据该担保文件押记的资产建立合法、有效、有约束力和可强制执行的担保,或该等担保的排序或优先权受到不利影响。 |
94
33.12 | 停止营业 |
任何债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务,但因其船舶出售或全损而导致船东的情况除外,并规定第8.8条(出售或全损)及(如适用)第8.14条(发布)已得到遵守。
33.13 | 征用 |
任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对任何债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。
33.14 | 财务单据的废止与撤销 |
债务人撤销或声称撤销、否认或声称拒绝金融单据或任何交易保证金,或证明有意撤销或拒绝金融单据或任何交易保证金。
33.15 | 诉讼 |
以下任一项:
(a) | 启动或威胁任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政、政府、监管或其他调查、程序或争议;或 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令,或任何政府或其他管理机构的任何命令或制裁, |
就任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易而言,或针对任何债务人或其合理地可能产生重大不利影响的任何资产、权利或收入。
33.16 | 实质性不良影响 |
发生的任何事件或情况(包括任何环境事件或任何法律变更)具有或合理地可能具有重大不利影响。
33.17 | 扣押船舶 |
任何抵押船舶在行使或看来行使任何留置权或其他债权时被扣押、充公、扣押、执行、扣押、没收、扣留,而有关船东未能在其后30个营业日内(或经批准的较长期间)促致解除该抵押船舶,除非借款人在该30个营业日内取消及预付有关设施及附属未清偿款项(如适用),犹如该船舶已售出或成为全损,并按照第8.8条(出售或全损),并支付利息,连同根据融资文件欠供资方的所有其他款项以及预付款。
33.18 | 船舶登记 |
除非获得多数贷款人和EIFO的批准,否则任何抵押船舶根据其船旗国的法律和旗帜进行的注册将被取消或终止,或(如适用)不予续期,或者,如果该船舶仅在其抵押日期临时注册,则该船舶在该日期后90天内未根据该等法律永久注册。
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33.19 | 政治风险 |
(a) | (1)任何抵押船舶的船旗国或债务人的任何有关管辖区卷入敌对行动或内战,或(2)船旗国或任何有关管辖区以违宪手段夺取权力,且该事件或情况已或合理可能已产生重大不利影响。 |
(b) | 在以下情况下,不会发生上文(a)段所述的违约事件: |
(i) | 代理人认为借款人采取行动防止相关事件或情况产生重大不利影响是切实可行的;以及 |
(Ii) | 借款人在代理人发出通知(指明将采取的相关行动)后14天内采取令代理人满意的行动。 |
33.20 | 加速 |
在持续的违约事件发生后,代理人可以,并应在多数贷款人和EIFO指示下:
(a) | 向借款人发出通知: |
(i) | 声明不得从任何账户提款;及/或 |
(Ii) | 取消所有贷款人的可用承诺和/或每项辅助承诺,届时应立即取消,和/或立即停止可供进一步使用;和/或 |
(Iii) | 声明所有或部分贷款,连同应计利息,以及财务文件项下应计或未偿还的所有其他款项立即到期应付,届时它们将立即到期应付;和/或 |
(Iv) | 声明全部或部分贷款应按要求支付,届时代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付;及/或 |
(v) | 宣布附属融资项下的全部或任何部分未偿还金额(或与该等金额有关的现金保障)立即到期应付,届时该等款项将立即到期应付;及/或 |
(Vi) | 声明附属贷款项下所有或任何部分未清偿的款项(或与该等款项有关的现金保障)须按要求付款,届时代理人应多数贷款人的指示,立即按要求付款;及/或 |
(b) | 行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。 |
34 | 套期保值提供者的地位 |
34.1 | 套期保值提供者的权利 |
(a) | 每一套期保值供应商均为融资方,因此将有权按财务文件预期的方式及程度,就借款人根据与该套期保值供应商订立的套期保值合约而承担的任何负债,分享交易抵押。 |
(b) | 原始套期保值提供者对与船舶或设施有关的任何未来套期保值合同享有优先购买权。 |
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34.2 | 没有投票权 |
在本协议规定只需贷款人决定的情况下,套期保值提供商无权就任何事项投票,无论是在终止或终止与该套期保值提供商的套期保值合同之前或之后,前提是各套期保值提供商有权就明确需要所有融资方决定的任何事项进行表决。
34.3 | 安全加速和强制执行 |
对于根据或根据第33条采取或拟采取的任何行动,代理人或保安代理人及保安文件的任何其他受益人均无义务(违约事件)或根据其他财务文件,不得考虑任何套期保值提供商的要求或利益,除非相关套期保值提供商也是贷款人。
34.4 | 结清套期保值合约 |
(a) | 双方同意,在任何违约事件发生时及之后的任何时间,代理人(根据多数贷款人的指示行事)应有权向套期保值提供商发出书面通知,指示该套期保值提供商终止和结束与相关套期保值提供商的任何套期保值交易(或部分交易)。有关对冲供应商将(并有权)于接获该通知后立即根据该通知终止及平仓有关对冲交易(或其部分)及/或有关对冲合约。 |
(b) | 任何套期保值提供商无权在任何套期保值合同或其下的任何套期保值交易规定的到期日之前终止或结束该合同或其下的任何套期保值交易,除非: |
(i) | 按照代理人根据上述(A)段送达的通知;或 |
(Ii) | 如果借款人尚未支付根据套期保值合同到期的金额,且该等金额在到期付款日期后5个工作日内仍未支付,且代理人(按照多数贷款人的指示行事)同意终止或清盘;或 |
(Iii) | 如果代理人根据第33.20条采取任何行动 (加速)或 |
(Iv) | 如果对冲提供商或其任何关联公司不再是对冲提供商;或 |
(v) | 第33.8条所列的任何事件(无力偿债)或第33.9条 (破产程序) 上述情况与借款人有关;或 |
(Vi) | 倘所有贷款人之可动用承诺已被取消(或以其他方式不再可用),则借款人已悉数偿还贷款连同应计利息及所有其他应计或未偿还款项(对冲合约项下未偿还款项除外),而融资亦不再可供进一步使用。 |
(c) | 如果对冲交易或对冲合同在其终止和结束时有应付借款人的净额,相关对冲提供者应立即向代理人支付该净额(连同该金额所赚取的利息),以供根据第40.1条申请 (申请次序). |
(d) | 对冲提供者(以任何身份)不得抵销任何该等净额,或就其对借款人的任何其他债权行使任何合并权。 |
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第9节—当事人的变更
35 | 对贷款人的更改 |
35.1 | 出借人的转让 |
除本条第35条另有规定外,)可将其在任何财务文件项下的任何权利转让给下列任何人(新股东):
(a) | 另一家银行或金融机构、保险人或再保险人或EIFO;以及 |
(b) | 根据第33.1条发生失责事件后(不付款),第33.3条(C)段(金融契约;EIFO覆盖;制裁)、第33.8条(无力偿债)或第33.9条(破产程序)也适用于定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体,或适用于EIFO或任何其他人。 |
35.2 | 借款人咨询;EIFO批准;对冲提供商 |
(a) | 现有贷款人在根据第35.1条作出转让之前,必须与借款人和EIFO磋商不超过15天(为免生疑问,没有义务征得借款人的同意)。(贷款人的转让)除非作业是: |
(i) | 向另一贷款人或EIFO或任何贷款人或EIFO的附属公司; |
(Ii) | 任何基金,而该基金是该现有基金的相关基金;或 |
(Iii) | 这是在违约事件仍在继续的时候做出的。 |
(b) | 融资C贷款人转让其融资C承诺和/或参与融资C时,需事先获得EIFO的书面同意。 |
(c) | 同时也是套期保值提供人(或其关联公司是套期保值提供方)的现有贷款人不得转让其在贷款安排中的所有承诺和参与,除非在符合第35.13(C)条的规定的情况下,同时尽合理努力促使该套期保值提供方也转让和转让其在所有套期保值合同和所有套期保值主协议项下的所有权利和义务,该另一套期保值提供商也是另一家套期保值提供商(或就建议转让该现有贷款人的承诺和/或参与而将成为建议的新贷款人)或其关联公司(套期保值提供商加入本协定)。 |
(d) | 如有关的现有贷款人是根据第8.7条(更换贷款人). |
35.3 | 其他转让条件 |
(a) | 分配仅在以下情况下有效: |
(i) | 代理人收到新贷款人的书面确认后(以代理人满意的形式和实质内容),新贷款人将对借款人和其他融资方承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务; |
(Ii) | 现有贷款人和新贷款人签订所需的任何文件,以使新贷款人作为任何担保文件的一方加入现有贷款人以贷款人身份参与的任何担保文件和/或(如果现有贷款人将不再有可用的承诺或参与)删除 |
98
作为任何该等证券文件的一方和/或受益人的现有贷款人,以及就该等证券文件而言,完成任何备案、登记或通知要求;
(Iii) | 在代理人履行所有适用法律和法规下与任何人有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的检查时,代理人应立即通知现有的贷款人和新的贷款人; |
(Iv) | 如果现有贷款人在同一贷款项下的每笔贷款和每项使用(如有)中转让同等比例的承诺和参与,但现有贷款人的转让可能涉及一项或多项贷款(但不一定涉及所有贷款);以及 |
(v) | 如果现有贷款人在任何贷款中的参与和承诺总额不低于1,000,000欧元。 |
(b) | 为免生疑问,每个新贷款人在签署相关转让证书时,确认代理人有权代表其执行任何经必要贷款人或贷款人代表批准的修订或豁免,该等修订或豁免已于转让根据财务文件生效之日或之前获必要贷款人或贷款人代表批准,并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如仍为贷款人的情况下所受的约束相同。 |
35.4 | 加工费 |
新贷款人(EIFO向其转让的除外)应在转让生效之日向代理人支付10,000欧元的费用(由其自己承担)。
35.5 | 加工费 |
除了根据第35.4条应支付的任何费用外,新贷款人还应(加工费),应要求立即向代理商支付以下金额:
(a) | 代理人或保安代理人因任何此类任务而合理发生的所有费用和开支(包括律师费);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何该等转让而须缴付的印花税、注册税及其他类似税项而招致的任何费用、损失或责任。 |
35.6 | 与安保有关的转移费用和费用 |
新贷款人应应要求迅速向代理人和证券代理人支付下列金额:
(a) | 代理或证券代理为便利新贷款人加入或转让或转让任何以贷款人为受益人的证券文件和/或任何此类证券文件的利益以及任何此类加入、转让或转让的任何适当登记而合理发生的所有费用和支出(包括法律费用);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何此等登记、转让或转让而须缴的印花税、注册税及其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任。 |
35.7 | 限制现有贷款人的责任 |
(a) | 除非有明确的相反约定,否则现有贷款人不作任何陈述或担保,也不对新贷款人承担以下责任: |
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(i) | 财务文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性; |
(Ii) | 任何债务人的经济状况; |
(Iii) | 对财务文件所设想的交易适用任何巴塞尔规则; |
(Iv) | 任何债务人或任何其他人履行和遵守其在融资文件或任何其他文件下的义务;或 |
(v) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性, |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
(b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认: |
(i) | 已经(并将继续)对以下各项进行独立调查和评估: |
(A) | 债务人及其相关实体与参与本协定有关的财务状况和事务; |
(B) | 对财务文件所设想的交易适用任何巴塞尔规则; |
(Ii) | 将继续对任何巴塞尔规则在财务文件中预期的交易中的应用进行独立评估; |
(Iii) | 未完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或交易证券向其提供的任何信息;以及 |
(Iv) | 将继续对每个债务人、EIFO及其相关实体的信誉进行独立评估,同时根据财务文件或任何承诺有效,任何金额都未偿还或可能未偿还。 |
(c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人: |
(i) | 接受新贷款人对根据本条款第35条转让的任何权利的重新转让;或 |
(Ii) | 支持新贷款人因任何债务人未能履行其在任何交易文件下的义务,或因任何巴塞尔规则适用于交易文件所预期的交易或其他原因而直接或间接发生的任何损失。 |
35.8 | 可供分配的程序 |
(a) | 受第35.2条所列条件的规限(借款人咨询;EIFO批准;对冲提供商)及第35.3条(其他转让条件)在下列情况下,可按照下文(D)段的规定进行转让:(A)代理人签立以其他方式填写的转让证书,以及(B)代理人签立第35.3条(A)段所要求的任何文件(其他转让条件)在每种情况下,它可能需要由现有贷款人和由他们妥为签立的新贷款人以及(如属任何该等其他文件)任何其他有关人士向其交付该等文件。除以下(B)段另有规定外,代理商应在收到转让证书和任何其他文件后,在合理的切实可行范围内尽快收到转让证书和任何该等文件,每份文件均已填妥,表面上符合本协议的条款, |
100
按照本协议的条款交付,签署该转让证书和其他文件。
(b) | 代理只有在确认已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
(c) | 作为当事人的债务人和其他融资方不可撤销地授权代理人代表他们签署任何转让证书,而不与他们进行任何协商。 |
(d) | 在符合第35.12条(转移到EIFO),于转移日期: |
(i) | 现有贷款人将在转让凭证中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人; |
(Ii) | 现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠的义务(相关义务),并在转让凭证中明示为解除的标的(但不得解除债务人在融资文件项下的义务); |
(Iii) | 新贷款人将成为作为“贷款人”的一方,并将受到与相关义务等同的义务的约束。 |
(e) | 贷款人可使用第35.8条所列程序以外的程序,转让其在财务文件下的权利(但未经有关债务人同意,或除非按照第35.8条的规定,由该债务人免除贷款人对该债务人的债务或由新贷款人承担同等义务,否则不得转让其在财务文件下的权利),但须遵守第35.2条所列条件(借款人咨询;EIFO批准;对冲提供商)及第35.3条(其他转让条件). |
35.9 | 借款人过户证明复印件 |
代理人应在签署了转让证书和第35.3条(A)段所要求的任何其他文件后,在合理可行的情况下尽快(其他转让条件),将该转让证书和其他文件的复印件寄给借款人。
35.10 | 安全高于贷款人的权利 |
(a) | 除根据本条款第35条提供给贷款人的其他权利外,每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下,随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利,以担保该贷款人的义务,包括但不限于: |
(i) | 任何抵押、转让或其他担保权益,以保证对美联储或中央银行的义务; |
(Ii) | 贷款人或任何贷款人的任何关联公司设立的对特别目的载体的任何转让,而该特别目的载体为美联储或中央银行(为免生疑问,包括欧洲中央银行)发行的证券将产生押记、转让或其他担保权益;以及 |
(Iii) | 任何抵押、转让或其他担保权益,授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表),作为该等债务或证券的抵押; |
101
但该等抵押、转让或其他担保权益不得:
(A) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务,或以相关抵押、转让或其他担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方;或 |
(B) | 要求债务人支付任何款项,而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
(b) | 尽管有任何相反的规定,在上述(A)段所述的任何抵押、转让或其他担保权益被强制执行时,受益人(受益人)应将该强制执行的通知交付给代理人,并根据其条款生效,受益人应在完成第35.3条(A)(Iii)段所述的条件后(其他转让条件),成为受该抵押、转让或担保权益约束的权利的新贷款人。 |
35.11 | 按比例结算利息 |
(a) | 就依据条例草案第35.8条(转让程序),而在每一种情况下,转让日期均不是在利息期间的最后一天: |
(i) | 与有关参与有关的任何利息或费用,如明订为参照时间流逝而应累算,则须继续累算至转移日期(累算款额),直至转移日期为止(但不包括累算款额),并在当前利息期间的最后一天(如利息期间超过六个月,则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而不再累算利息);及 |
(Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利,因此,为免生疑问: |
(A) | 当累算款额成为应付款项时,该等累算款额将由现有贷款人支付;及 |
(B) | 在该日须付给新贷款人的款额,将是如非施行本条例草案第35.11条的规定,则在扣除累算款额后本应于该日付给新贷款人的款额。 |
(b) | 在本条款中,对利息期间的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
35.12 | 转移到EIFO |
(a) | 如果贷款人根据EIFO担保政策收到了EIFO就其参与融资C贷款而支付的款项,则在EIFO根据EIFO担保政策的条款要求其这样做的范围内,该贷款人应在借款人承担费用的情况下,在未经借款人同意的情况下,将其参与相关融资C贷款的一部分转让给EIFO,其金额相当于EIFO向其支付的金额(但转让不应限制该贷款人收回其参与该融资C贷款的任何剩余部分或任何其他欠它的款项的权利)。然而,如果EIFO根据EIFO担保政策向贷款人支付任何款项: |
(i) | 债务人和融资方(以及它们中的任何一方)在本协议和每份融资文件项下的义务不得以任何方式解除或影响; |
102
(Ii) | EIFO应被代位于贷款人对债务人和融资方各自的权利(在支付的范围内); |
(Iii) | 根据本协议和财务文件或任何相关法律和/或法规,EIFO有权在付款的范围内行使贷款人针对债务人和融资方(以及其中任何一方)的各自权利(无论是现在的还是将来的),除非和直到该付款和应计利息全部偿还给EIFO;以及 |
(Iv) | 关于债务人根据财务文件(或其中任何文件)对财务各方承担的义务,在此类付款的范围内,应通过代位财务各方的权利的方式向EIFO额外承担此类义务。 |
(b) | 每一贷款人同意,一旦EIFO担保政策项下的所有到期款项最终由EIFO全额支付,则每一相关贷款人应按照EIFO根据EIFO担保政策支付的付款时间表,按照比例并按照EIFO根据EIFO担保政策支付的时间表,迅速将各自在设施C项下与相关贷款C贷款有关的承诺、参与和其他权利100%转让给EIFO,届时,EIFO应在代理人收到正式填写的转移证书后,对其进行修改,以与EIFO担保政策的条款和条件保持一致。作为受让人,作为受让人,在其参与该融资C贷款的范围内,应有权享有贷款人在财务文件项下的权利和利益。尽管任何财务文件中有任何相反的规定,借款人同意此类转让和转让。 |
(c) | 借款人应就EIFO因上述转让或EIFO对借款人与任何融资方之间在上述转让之前发生的任何违约或纠纷进行审查而遭受或发生的任何费用或支出(包括法律费用)向EIFO进行赔偿。 |
(d) | 为免生疑问,EIFO可全权酌情将其在EIFO保证政策下的责任全部或部分予以再保险。 |
35.13 | 套期保值提供商加入本协议 |
(a) | 任何一方(原始贷款人除外)如在本协议日期后成为贷款人,且其承诺至少占其成为贷款人时承诺总额的5%,则应同时作为套期保值提供者成为本协议的一方。 |
(b) | 贷款人可向代理人递交附表8所述的妥为签立的套期保值提供者加入函件,从而要求该贷款人的关联公司成为对冲提供者(套期保值提供商入会通知书格式). |
(c) | 有关联营公司将在代理人签订附表8所指的有关对冲供应商加入书(套期保值提供商入会通知书格式). |
36 | 对债务人的变更 |
36.1 | 债务人的转让和转让 |
除非事先得到所有贷款人和EIFO的书面同意,否则任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
36.2 | 禁止本集团进行债务购买交易 |
债务人不得且借款人应促使各集团成员不得进行任何债务购买交易或成为贷款人或实益拥有全部或任何部分股份
103
是或将成为债务购买交易定义中所指类型的债务购买交易的贷款人或当事人的公司的资本。
36.3 | 剥夺借款人关联公司进行的债务购买交易的权利 |
(a) | 只要借款人联属公司(I)实益拥有一项承诺或(Ii)已订立与一项承诺或具有实质相似经济效果的其他协议或安排有关的分参与协议,而该协议或安排并未终止: |
(i) | 在确定多数贷款人或是否已获得总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致同意)或任何特定贷款人组的任何协议以批准根据财务文件提出的任何同意、豁免、修订或其他表决请求时,此类承诺应被视为零;以及 |
(Ii) | 就条例草案第51.2条而言(所有贷款人事务)就上文第(1)款而言,这种借款人联营公司或与其订立这种分参与、其他协议或安排的人应被视为不是出借人(除非不是借款人联营公司的人是出借人,而不是实益拥有相关承诺的人)。 |
(b) | 除非该项债务购买交易是转让或转让,否则每名贷款人如明知而与借款人联属公司订立债务购买交易(须予具报的债务购买交易),应立即以书面通知代理人,该通知基本上采用附表14第1部(须具报债务购买交易通知书的格式). |
(c) | 任何贷款人不得在知情的情况下进行任何应通报金融购买交易,除非该等应通报金融购买交易涉及其在贷款中的全部承诺。 |
(d) | 贷款人如参与下列应具报债务购买交易,应立即通知代理人: |
(i) | 被终止;或 |
(Ii) | 停止在借款人附属公司工作, |
该等通知实质上须采用附表14第2部所列的格式(须具报债务购买交易通知书的格式).
(e) | 作为贷款人的每个借款人附属公司同意: |
(i) | 就所有贷款人被邀请出席或参加的任何会议或电话会议而言,如代理人提出要求,则不得出席或参与该会议或电话会议,或除非代理人另有同意,否则不得收取会议议程或会议记录;及 |
(Ii) | 除非代理人另有同意,否则其无权收取应代理人或一个或多个贷款人的要求、或按代理人的指示或以代理人或一个或多个贷款人为收件人的任何报告或其他文件。为免生疑问,贷款人有权收到的唯一信息是该贷款人与其承诺有关的业务通知。 |
36.4 | 借款人关联公司就债务购买交易向其他贷款人发出的通知 |
作为或成为贷款人并以买方或参与者身份进行债务购买交易的任何借款人关联公司,应在其进行债务购买交易的次日下午5时前,将债务购买交易的范围通知代理人
104
与该债务购买交易有关的承诺额(S)或未偿还金额。代理人应立即向贷款人披露此类信息。
36.5 | 额外的担保人 |
(a) | 在遵守第21.13条(C)段的规定的情况下(“了解您的客户“支票”),则借款人可就第25.8(B)或(C)条要求其任何附属公司成为额外担保人(1)(包租如船舶的光船承租人有变更,而该船舶的建议光船承租人并不是担保人,(2)为将担保人的股份转让给认可股东,以致该项变更不构成或导致控制权的变更,或(3)就第23.9(B)条而言(合并和允许的重组)以及作为每一目标担保人的担保人加入本协议或第23.9(F)条(合并和允许的重组)以及作为获准重组子公司的担保人加入本协议。在下列情况下,该附属公司应成为额外担保人: |
(i) | 它是借款人的直接或间接(且全资拥有,除非它将成为该船舶的合资无船租赁公司下的无船租赁公司)子公司; |
(Ii) | 其在与借款人、任何欧洲经济区成员国、美利坚合众国、英国、日本或贷款人和EIFO批准的其他司法管辖区相同的司法管辖区成立、注册或组建; |
(Iii) | 借款人和子公司向代理人提交一份正式完成并签署的加入契据(费用和费用由借款人承担); |
(Iv) | 借款人促使该额外担保人所有股份的股东向担保代理人交付正式签立的股份证券以及附件3所述类型的任何文件和证据,先行条件)就该等股份证券; |
(v) | 代理人已收到附表3第4部分所列的所有文件和其他证据,先行条件)就该额外担保人及该股份证券,其形式及内容均令代理人满意,费用及开支由借款人承担; |
(Vi) | 双方已就上述事项订立融资方可能要求的其他修订和文件(包括对本协议和任何其他融资文件的任何修订,包括额外的担保权益,如需要)(费用和费用由借款人承担);以及 |
(Vii) | 双方在上述任何文件中的录入不构成违约,也不构成违约(借款人向代理人书面确认)。 |
(b) | 代理人应在确信已收到(以其满意的形式和内容)附件3第4部分所列的所有文件和其他证据后,立即通知借款人、贷款人和EIFO(先行条件)以及本条款第36.5条前面任何段落中所列的任何条款,在每种情况下,就附加担保人而言。 |
(c) | 在代理人发出上述(b)段所述通知之前,多数贷款人以书面形式通知代理人,贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而发生的任何损害、费用或损失负责。 |
(d) | 在就另一担保人(有关的附加担保人)向代理人及担保代理人交付妥为签立的加入契据之日生效,并在该日期或之前代理人已就有关的附加担保人发出上文(B)段所述的通知: |
105
(i) | 双方在此同意并确认,相关的其他担保人将成为本协议的另一方,作为在本协议之日与担保人(原担保人)以及先前根据本协议第36.5条根据本协议作出的担保人(先前加入的其他担保人)共同和若干担保人的担保人,从各方面来看,本协议中提及的“担保人”应被解释和处理为除原始担保人和任何先前加入的其他担保人外,还包括相关的其他担保人。 |
(Ii) | 双方特此同意并确认,相关的其他担保人将受本协议条款的约束,就像它一直被指定为担保人一样; |
(Iii) | 相关的追加担保人同意,它将按时、及时地履行原担保人和任何以前加入的追加担保人根据本协议不时履行或解除的所有债务和义务(原担保人、任何以前加入的追加担保人和有关的追加担保人在此同意承担连带责任);以及 |
(Iv) | 在不影响上文第(Ii)和(Iii)段的一般性的情况下,有关的额外担保人同意,就贷款的全部金额、贷款利息以及根据任何财务文件可能或将到期应付给融资方的所有其他款项,它将成为担保下的担保人。 |
36.6 | 申述的重复 |
就另一名担保人递交加入契据,即构成该名额外担保人确认第20.37条(D)段所指的陈述及保证(作出申述的次数)在交付之日是真实和正确的,犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。
106
第10节--金融方
37 | 代理、安全代理、EIFO代理和代理商的角色 |
37.1 | 代理和安全代理的任命 |
每一其他融资方(安全代理除外)指定:
(a) | 代理在财务文件和EIFO担保政策项下担任其代理,并在证券文件项下作为其代理和受托人; |
(b) | 证券代理人根据其是或拟作为一方的财务文件,以其代理人及受托人的身份行事;及 |
(c) | 作为代理的安全代理(丹麦语:Fuldmægtig和Repræsenant)代表并为融资方的利益根据丹麦法律管辖的担保文件接收和持有交易担保,并有权以其自己的名义或任何融资方的名义根据该等担保文件行使所有权利和补救措施,担保代理人同意相应接收和持有交易担保。担保文件应由相关债务人授予作为代理人的担保代理人(丹麦语: Fuldmægtig和Repræsenant第18条第1款的规定,《丹麦资本市场法》第1(2)条(丹麦文: 卡皮塔市场).各债务人确认担保代理人应作为代理人行事(丹麦语:fuldmægtig and repræsentant),为财政部。 |
37.2 | 作为受信者的安全代理 |
担保代理人声明其根据本协议所载条款为自己和其他融资方以信托方式持有担保财产。
37.3 | 代理人及保安代理人的授权 |
各融资方授权代理人和担保代理人:
(a) | 履行职责、义务和责任,并行使根据或与融资文件和EIFO担保政策有关的特定权利、权力、权限和酌处权,以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权;以及 |
(b) | 签署每份担保文件和所有其他可能被多数贷款人批准由其执行的文件。 |
37.4 | 对代理和安全代理的说明 |
(a) | 代理人和担保代理人应: |
(i) | 在符合下文(d)和(e)段的情况下,根据以下的任何指示,行使或不行使其作为代理人或(视情况而定)担保代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌情权: |
(A) | 所有贷款人或多数贷款人和/或EIFO(视具体情况而定),如果相关财务文件规定该事项需要作出决定;以及 |
(B) | 在所有其他情况下,多数贷款人;以及 |
(Ii) | 如其根据上文第(i)段行事(或不行事)(或如有关财务文件规定该事项, |
107
是任何其他财方或财团根据该财方或财团的指示作出的决定)。
(b) | 代理人和证券代理人有权要求多数贷款人(或者,如果相关财务文件规定,这是任何其他财务当事人或财务团体或EIFO的决定,则由该财务当事人或财务团体或EIFO作出决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或酌情决定权作出指示或澄清,代理人或(视情况而定)证券代理人可在收到该等指示或澄清之前不采取行动。 |
(c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务团体或EIFO的决定,并且除非财务文件中出现相反指示,否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视属何情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示,并对所有财务各方具有约束力。 |
(d) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 财务文件中出现相反指示的; |
(Ii) | 财务文件要求代理人或证券代理人以指定方式行事或采取指定行动的; |
(Iii) | 关于保护代理人或证券代理人以其个人身份而不是其作为财务各方的代理人或证券代理人的角色的任何规定,包括但不限于第37.9条(没有责任交代)至第37.14条(免除法律责任),第37.20条(保密)至第38.6条(保管人及代名人)及第38.9条(业权的接受)至38.12(解除受托人法令的适用范围). |
(e) | 如执行任何其他融资方或融资方团体发出的指示(以代理人或保安代理人(视属何情况而定)的意见)会具有等同于受第51条规限的修订或豁免的效力(修订及豁免)、代理人或保安代理人(视属何情况而定)不得按照这些指示行事,除非就该项修订或豁免而须征得其同意的每一方当事人(其本身除外)同意其如此行事。 |
(f) | 代理人或证券代理人可避免按照任何其他财方或财团或EIFO的任何指示行事,直至其收到因遵守这些指示而可能招致的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件所载的赔偿和/或担保,并可包括预付款)。 |
(g) | 在不损害第39条的规定的原则下(交易安全的强制执行)而在本条例草案第37条的其余部分,在没有指示的情况下,代理人及保安代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事(或不行事)。 |
37.5 | 法律或仲裁程序 |
在与任何财务文件或EIFO保证政策有关的任何法律或仲裁程序中,代理人和证券代理人均未获授权代表另一财务方(未事先征得该财务方同意)行事。第37.5条不适用于与完善、保全或保护证券文件规定的权利或强制执行交易证券有关的任何法律或仲裁程序。
108
37.6 | 代理人和保安代理人的职责 |
(a) | 代理和保安代理在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。 |
(b) | 除以下(C)段另有规定外,代理人或保安代理人(视属何情况而定)应立即 |
(i) | (就保安代理人而言)将保安代理人根据任何财务文件从任何债务人收到的任何文件的副本送交代理人;及 |
(Ii) | 将任何其他方交付给该代理人或该方的保安代理人(视属何情况而定)的任何文件的正本或副本送交该一方。 |
(c) | 在不损害第35.9条的原则下(借款人过户证明复印件),上述(B)段不适用于任何转让证书。 |
(d) | 除非财务文件另有特别规定,代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(e) | 在不损害第40.12条的原则下(订明事件的通知),如果代理人收到一方关于本协议的通知,说明违约情况,并说明所述情况为违约,应通过EIFO代理人迅速通知其他财务方和EIFO。 |
(f) | 如果代理人知道根据本协议未支付任何本金、利息、承诺费或其他费用,则应通过EIFO代理人立即通知其他融资方和EIFO。 |
(g) | 代理人和安全代理人应仅具有其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。 |
37.7 | 第一批人的作用 |
除财务文件中特别规定外,在任何财务文件或财务文件拟进行的交易项下或与之相关的情况下,安排人对任何其他方不承担任何义务。
37.8 | 无受托责任 |
任何财务文件中的任何内容均不构成代理人、证券代理人、EIFO代理人或任何安排人作为任何其他人的受托人或受托人,除非该证券代理人根据第37.1(C)条担任其他财务各方的受托人(作为受托人的安全代理)。
37.9%:没有责任交代
任何代理人、证券代理人、EIFO代理人、任何安排人或任何附属贷款人均无义务向任何其他融资方交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润因素。
37.10与集团的业务往来
证券代理人、EIFO代理人、Arranger及各附属贷款人可接受任何义务人或其他集团成员或其联属公司的存款、贷款予任何债务人或其他集团成员或其联营公司,以及一般从事任何种类的银行或其他业务。
109
37.11 | 代理和安全代理的权利和自由裁量权 |
(a) | 代理和安全代理可以: |
(i) | 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件; |
(Ii) | 假设: |
(A) | 它从多数贷款人、任何贷款人或其他融资方或任何贷方或其他融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的; |
(B) | 除非它已收到撤销通知,该等指示并未被撤销;及 |
(C) | 在证券代理的情况下,如果它收到任何与交易担保有关的行动指示,财务文件中关于这样做的所有适用条件已经得到满足;以及 |
(Iii) | 依赖任何人的证书: |
(A) | 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况;或 |
(B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情, |
作为上述情况的充分证据,并在上文(A)段的情况下,可假定该证书的真实性和准确性。
(b) | 代理人和证券代理人可假定(除非其以代理人或其他融资方的证券受托人(视属何情况而定)的身份收到相反通知): |
(i) | 没有发生违约(除非(就代理人而言)它实际知道根据第33.1条产生的违约(未付款)); |
(Ii) | 授予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、授权或酌处权未被行使;以及 |
(Iii) | 借款人发出的任何通知或要求(代理的情况下的使用请求或选择通知除外)是代表所有债务人并在征得所有债务人的同意和知情的情况下发出的。 |
(c) | 代理人及保安代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、验船师或其他专业顾问或专家,并支付他们的意见或服务费用。 |
(d) | 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下,代理人和证券代理人均可在其合理地认为合宜的情况下,随时聘请任何律师担任其独立律师(并因此与贷款人或任何其他金融方委托的任何律师分开),并支付其服务费用。 |
(e) | 代理人及保安代理人均可依赖任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船只经理、估价师、验船师或其他专业顾问或专家(不论是由其本人或由任何其他一方取得)的意见或服务,并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。 |
110
(f) | 代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件、交易担保和担保财产采取行动,不得: |
(i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责;或 |
(Ii) | 有义务监管或以任何方式负责因该等人的不当行为、不作为或失责而招致的损失, |
除非该等错误或损失是由代理人、保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
(g) | 除非任何财务文件另有明确规定,代理人或证券代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人或证券受托人根据本协议收到的任何信息。 |
(h) | 尽管任何财务文件有任何其他相反的规定,如果代理人、保安代理人或任何安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务,则代理人、保安代理人或任何安排人均无义务作出或不作出任何事情。 |
(i) | 即使任何财务文件有任何相反的规定,代理人或证券代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时,如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或保证,并无合理地向其保证,则该代理人或该证券代理人均无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
(j) | 代理人或任何安排人均无义务根据第21条要求提供任何证明、意见或其他资料(信息事业)除非贷款人或任何套期保值提供商以书面形式提出要求,在这种情况下,如果借款人的要求符合本协议的条款,代理人应立即提出适当的要求。 |
37.12负责文件和其他事项
(a) | 代理人、证券代理人、任何安排人、任何附属贷款人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或负责: |
(i) | 代理人、证券代理人、任何安排人、附属贷款人、义务人或任何其他人在任何财务文件、EIFO保证政策或财务文件或财务文件中预期的交易中或在预期、根据或与财务文件及EIFO保证政策相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整; |
(Ii) | 任何交易文件、EIFO担保政策、交易担保或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性,这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何交易文件、EIFO担保政策、交易担保或担保财产相关的情况下订立、订立或签署的; |
(Iii) | 对财务文件或EIFO担保政策所设想的交易适用任何巴塞尔规则; |
(Iv) | (就保安代理人而言)因任何押记财产的失效、折旧或损失,或因真诚或因任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投资而对保安财产造成的任何损失; |
111
(v) | 任何债务人或EIFO或任何其他方未能履行其在任何交易文件或EIFO担保政策下的义务或任何此等人士的财务状况; |
(Vi) | (除本第37条另有规定外)根据或关于安全文件采取或不采取任何其他行动; |
(Vii) | 未按照任何被抵押财产的任何债务人的所有权文件的规定登记任何担保文件或EIFO担保政策; |
(Viii) | 担保单据的任何其他受益人未能履行或履行其在任何财务单据下的任何职责或义务;或 |
(Ix) | 确定提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料,而该等资料的使用可能受到与内幕交易或其他有关的任何适用法律或法规的规管或禁止。 |
(b) | 对于借款人、任何集团成员、外部审核人或任何其他人士在本协议中预期的任何绿色贷款报告和/或任何绿色贷款条款中或与之相关的任何绿色贷款信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性,或因预期、根据或与任何贷款相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件,代理不承担任何责任或责任。 |
37.13 | *没有监督的责任 |
代理和安全代理均无义务询问:
(a) | 无论是否发生了任何违约; |
(b) | 任何一方或任何义务人履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务;或 |
(c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
(d) | 是否发生任何解密事件、绿色贷款或绿色贷款合规性证书不准确;或 |
(e) | 关于任何债务人履行、违约或违反其在任何绿色贷款条款下的义务。 |
37.14 | *排除责任 |
(a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人、证券代理人、任何附属贷款人、任何接管人或受托代表人的责任的任何其他条款的情况下),代理人、证券代理人、任何附属贷款人、任何接管人或任何受托代表人均不对以下事项负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任): |
(i) | 任何人因根据或不根据任何财务文件或证券财产或EIFO担保政策采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、成本或损失、任何价值减值或任何责任,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何财务文件、证券财产、EIFO担保政策或签订的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权, |
112
在预期、根据或与任何财务文件、EIFO担保政策或安全财产相关的情况下作出或签署;
(Iii) | 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺;或 |
(Iv) | 在不损害以上第(一)至(三)款的一般性的原则下,因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任: |
(A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况;或 |
(B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险, |
在每种情况下,包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任:国有化、征收或其他政府行为;任何监管、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件);第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、叛乱或革命;或罢工或工业行动。
(b) | 任何一方(代理人、证券代理人、附属贷款人、接管人或受托人(视何者适用而定)不得就代理人、证券代理人、附属贷款人、接管人或代理人可能对代理人、证券代理人、附属贷款人、接管人或代理人提出的任何申索,或该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件、EIFO保证政策或任何证券财产及代理人、证券代理人、附属贷款人、任何高级人员、雇员或代理人的任何作为或不作为,而对该代理人、证券代理人、附属贷款人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序。除第1.4条另有规定外,接管人或受托代表人可依此条款行事(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
(c) | 如代理人或证券代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤,以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序,则代理人或证券代理人均不对任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
(d) | 任何财务文件中的任何内容都不应迫使代理、安全代理或任何安排人员执行 |
(i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查;或 |
(Ii) | 对任何财务文件所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何财务方或任何财务方的任何附属公司构成非法的任何检查, |
金融方代表任何其他融资方和彼此向代理人、保安代理人和安排人确认,它单独负责要求其进行的任何此类检查,不得依赖代理人、安全代理或任何安排人就该等检查所作的任何声明。
(e) | 在不损害任何财务文件中免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或任何受托代表人的责任的任何条文的原则下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何受托代表人因任何财务文件或证券财产而产生或与之相关的任何法律责任,应以经司法裁定已蒙受的实际损失为限(参照代理人、保安代理人、接管人或受托代表人的违约日期( |
113
(视属何情况而定),或(如较迟,则为因该失责而产生损失的日期),但无须参考代理人、证券代理人、接管人或受托代表人(视属何情况而定)在任何时间所知会增加该损失数额的任何特殊情况或情况。在任何情况下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失,或对特殊、惩罚性、间接或后果性的损害,概不负责,不论代理人、保安代理人、接管人或代理人(视属何情况而定)是否已被告知该等损失或损害的可能性。
(f) | 代理人并无就普洛斯向任何人士提供意见,亦无责任代表任何融资方或EIFO核实任何贷款是否符合普洛斯的规定,而每名融资方及EIFO在任何时候均独自负责就本协议的每项绿色贷款准则、绿色贷款资料及任何其他绿色贷款条款进行独立评估及分析。 |
37.15贷款人对代理人和其他人的赔偿
(a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例,或如总承诺额当时为零,则按紧接减至零之前在总承诺额中所占份额的比例)赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在提出要求后的三个工作日内因其中任何一人(非由于相关代理人、担保代理人接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为)(或在第45.10条所述情况下)而蒙受的任何损失(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)。(支付系统中断等)尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索偿),但根据财务文件及(在适用范围内)EIFO保证政策项下的任何代理、证券代理人、接管人或受托人的身份或行使其所赋予的任何权力(除非有关代理人、证券代理人、接管人或受托人已根据财务文件由债务人偿付)。 |
(b) | 除以下(C)段另有规定外,借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向代理人或担保代理人或任何接管人或受托人支付的任何款项。 |
(c) | 以上(B)款不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与代理人或担保代理人对债务人的责任有关的范围。 |
37.16代理或安全代理的辞职
(a) | 代理或证券代理可以辞职,并通过向其他融资方、EIFO代理和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
(b) | 此外,代理人或证券代理人亦可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职,在此情况下,多数贷款人可委任一名继任代理人。 |
(c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人或保安代理人,则卸任代理人或保安代理人(如属代理人)或(如属保安代理人)在谘询借款人后,可委任一名继任代理人或保安代理人。 |
(d) | 如代理人或保安代理人意欲辞职,是因为(合理地行事)已得出结论认为其不再适宜继续担任代理人或受托人,而代理人或保安代理人有权根据上文(C)段委任继任代理人或保安代理人(视属何情况而定),则该代理人或(视属何情况而定)保安代理人 |
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代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做)以说服提议的继任代理人或保安代理人(视属何情况而定)作为代理人或(视情况而定)保安代理人成为本协议的一方,或(视属何情况而定)同意拟议的继任代理人或(视属何情况而定)保安代理人对第37条及本协议中涉及代理人或保安代理人(视属何情况而定)的权利或义务的任何其他条款所作的修订,以符合当时委任和保护公司受托人的现行市场惯例。连同根据本协议以代理人或保安代理人(视属何情况而定)的身份向其支付的费用的任何合理修订,以及与继任代理人或保安代理(视属何情况而定)的正常费率一致的任何合理修订,这些修订将对双方具有约束力。
(e) | 即将退休的代理,即安全代理,应向继任代理或安全代理提供继任代理或安全代理合理要求的文件和记录,并提供协助,以便根据财务文件履行其作为代理或(视情况而定)安全代理的职能。借款人应在提出要求后三个工作日内,向即将退休的代理人或(视具体情况而定)担保代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)(连同任何适用的增值税)。 |
(f) | 代理人或保安代理人的辞职通知仅在下列情况下生效: |
(i) | 指定继任人;及 |
(Ii) | (就证券代理人而言)向该继承人转让或转让所有交易保证金及其他证券财产,以及任何适当的备案或登记、任何转让或转让通知,以及支付与该等转让或转让有关的任何费用或关税,而该等转让或转让是证券代理人认为必要或适宜的,并已妥为完成。 |
(g) | 一旦指定了继任者,退休的代理人或担保代理人应被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在第38.10条(B)段下的义务除外(信托清盘)及上文(E)段),但仍有权享有第16.4条的利益(对代理人、证券代理人、EIFO代理人和EIFO的赔偿)和16.5(有关保安的弥偿)及本条第37条(以及退休代理人或以其身份的担保代理人帐户的任何代理费或其他费用,自该日期起停止应计(并须于该日期支付)。任何继承人和其他每一方之间应享有与该继承人为原始一方时相同的权利和义务。 |
(h) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内,根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人),如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三个月或之后,下列情况之一: |
(i) | 代理商未能响应第14.8条下的请求 (FATCA资料)借款人或代理人合理地相信代理人在FATCA申请日期或之后将不是(或将不再是)FATCA豁免方; |
(Ii) | 代理商根据第14.8条提供的信息(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方;或 |
(Iii) | 代理人通知借款人和贷款人,代理人在该申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方, |
而且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信,一方当事人将被要求作出FATCA扣除,而如果代理人是FATCA豁免方,则不需要这样做,借款人或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。
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37.17代理人的更换
(a) | 在与借款人协商后,多数贷款人可以提前30天通知代理人,任命继任代理人。 |
(b) | 退休代理人应(费用由贷款人承担)向继承代理人提供继承代理人可能合理要求的文件和记录,并提供继承代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的协助。 |
(c) | 继任代理人的任命应在多数贷款人给退休代理人的通知中指定的日期生效。自该日起,退休代理人应解除与融资文件有关的任何进一步义务(除上文(b)段规定的义务外),但仍有权享有第16.4条规定的利益 (对代理人、证券代理人、EIFO代理人和EIFO的赔偿)及本条第37条(及就退任代理人的帐户支付的任何代理费自该日起停止累算(并于该日起支付)。 |
(d) | 任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。 |
(e) | 第37.16条(F)段(代理人或保安代理人辞职)应适用于根据本条款第37.17条更换代理人。 |
37.18 | 更换安全代理 |
(a) | 多数贷款人可向保安代理人发出通知,要求保安代理人根据第37.16条(B)段的规定辞职(代理或安全代理的辞职)。在此情况下,保安代理须按照该段的规定辞职,但第37.16条(A)段所指的费用(代理或安全代理的辞职)应由借款人承担。 |
(b) | 任何指定和替换安全代理(或继任安全代理)的人应自动担任代理和代表(Da:Fuldmægtig og Repræsenant)按照第18(1)条,比照根据《丹麦资本市场法》第1(2)条,公司有权以自己或任何融资方的名义行使本协议项下和根据本协议规定的所有权利和补救措施。 |
37.19 | *金融方提供的信息 |
每一融资方应向代理人或保安代理人提供代理人或保安代理人(视属何情况而定)合理地指定为使代理人或保安代理人(视属何情况而定)能够履行其代理人或保安代理人(视属何情况而定)的职能所需或适宜的任何资料。
37.20保密协议
(a) | 在作为财务各方的代理人或受托人行事时,代理人或(视情况而定)证券代理人应被视为通过其机构、受托人或直接负责管理财务文件的其他部门或部门行事,这些部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
(b) | 如资料由代理人或保安代理人(视属何情况而定)的另一部门或部门收到,则该资料可被视为该部门或部门的机密,而代理人或保安代理人(视属何情况而定)不得当作知悉该资料。 |
(c) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定,代理人或任何安排人都没有义务向任何其他人披露:(I)任何机密 |
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信息或(Ii)任何其他信息,如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。
37.21 | 代理与贷款人和套期保值提供商的关系 |
(a) | 代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或对冲提供者,或(视属何情况而定)通过其融资机构办公室行事的对冲提供者: |
(i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款;以及 |
(Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动,或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定, |
除非根据本协议的条款,其已收到该贷款人或(视情况而定)作为套期保值提供者发出的不少于五个工作日的提前通知。
(b) | 任何贷款人或套期保值提供者可向代理人发出通知,委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人或对冲提供者(视属何情况而定)发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址和(如第47.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信(电子通讯))电子邮件地址及/或以该方式收发资料所需的任何其他资料(以及在每宗个案中,须为其作出注意通讯的部门或人员(如有的话)),并须视为该贷款人或(视属何情况而定)对冲提供者就第47.2条而言的替代地址、电子邮件地址、部门及人员(或该等其他资料)的通知(地址)及第47.5条(电子通信),而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人,犹如该人是该贷款人或(视属何情况而定)套期保值提供者一样。 |
37.22.财务方提供的信息
每一融资方应向代理人提供代理人可合理指定为使代理人能够履行其代理人职能所需或需要的任何信息。
37.23:融资方和附属贷款人的信用评估
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下,其他财方和附属贷款人向代理人、证券代理人、安排人和每个附属贷款人确认,它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查,包括但不限于:
(a) | 各债务人、集团其他成员和EIFO的财务状况、地位和性质; |
(b) | 任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性、EIFO担保政策、交易担保、担保财产以及预期、根据或与任何交易文件、交易担保或担保财产或EIFO担保政策订立、达成或签立的任何其他协议、安排或文件; |
(c) | 对财务文件或EIFO担保政策所设想的交易适用任何巴塞尔规则; |
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(d) | 在任何财务文件或EIFO保证政策、交易担保、担保财产、财务文件或任何其他协议、安排或文件预期、在任何财务文件、交易担保或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件下,该融资方或附属贷款人是否有追索权,以及该追索权的性质和范围; |
(e) | 任何交易文件、EIFO保证政策或预期、根据或与任何交易文件或EIFO保证政策相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件根据或与任何交易文件、EIFO保证政策或任何其他协议、安排或文件预期进行的交易而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性;及 |
(f) | 任何人对被押记财产的任何部分的权利或所有权,或其价值或充分性,任何交易担保的优先权,或影响被押记财产的任何担保权益的存在。 |
37.24从代理商应支付的金额中扣除
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项,代理人可在向该方发出通知后,从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项,并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言,该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
37.25 | *信任信和聘书 |
代理人、证券代理人及安排人均可按其认为适当的条款(包括但不限于对律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船只经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家就财务文件所拟进行的交易而提供的任何估值、报告、意见或函件或建议或协助)订立任何信赖函件或聘书(包括但不限于对律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船只经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的责任,以及他们的估值、报告、意见或信件可被依赖或披露的程度)。
372.6亿美元错误支付
(a) | 如代理人或保安代理人向另一方支付一笔款项,而代理人或(视属何情况而定)保安代理人通知该另一方该项付款属错误付款,则代理人或保安代理人(视属何情况而定)须应要求将该款项连同由代理人或保安代理人(视属何情况而定)计算的付款日期至代理人收到该款项的日期的利息一并退还代理人或(视属何情况而定),以反映其资金成本。 |
(b) | 都不是: |
(i) | 任何一方对代理人或安全代理人的义务; |
(Ii) | 代理或安全代理的补救措施, |
有关错误付款的任何作为、不作为、事宜或事情(包括但不限于作出错误付款所依据的任何义务),如非因本(B)段而会减少、免除、阻止或损害任何该等义务或补救(不论代理人或(视属何情况而定)保安代理人或任何其他方是否知悉)。
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(c) | 任何一方向代理人或保安代理人支付的与错误付款有关的所有付款(无论是否根据第37.26条支付)均应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。 |
(d) | 在本协议中,“错误付款”是指代理或安全代理向另一方支付的一笔款项,而该代理或(视情况而定)安全代理认为(由其自行决定)是错误支付的。 |
38 | 信任和安全事项 |
38.1 | 承诺付款 |
(a) | 作为一方的每一方债务人与作为财务各方受托人的证券代理承诺,其将应证券代理的要求,向作为财务各方受托人的代理支付不时欠其他财务各方的所有款项(除了支付财务文件下欠证券代理的任何款项作为其自己的账户),并履行其根据财务文件不时产生的所有其他义务或与财务文件相关的所有其他义务。 |
(b) | 该债务人根据任何财务文件向另一金融方支付的每一笔款项,在该付款金额的范围内,应满足该债务人根据上文(A)段向担保代理人支付该款项的相应义务。 |
38.2 | 平行债务 |
(a) | 其他定义: |
在这一条款中:
对应债务是指债务人根据财务文件或与财务文件相关而不时欠财务方的任何金额,但不包括任何平行债务。
平行债务是指债务人根据下文第38.2(B)条或根据该条通过引用或全部纳入任何其他财务文件而欠证券代理的任何金额。
(b) | 每一债务人都不可撤销地无条件地承诺向证券代理支付其平行债务,其数额应等于其相应债务的数额,并应以其相应的一种或多种货币计算。 |
(c) | 债务人的平行债务: |
(i) | 须与其相应债项同时到期并须予支付;及 |
(Ii) | 是独立的,独立于其相应的债务,并且不损害其相应的债务。 |
(d) | 就本第38.2条而言,保安代理: |
(i) | 是每项平行债务的独立和独立债权人; |
(Ii) | 以自己的名义行事,而不是作为融资方的代理人、代表或受托人,其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有;以及 |
(Iii) | 有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决)。 |
119
(e) | 除下文第38.2(F)条所述外,偿付平行债务的承诺不应限制或影响相应债务的存在,融资方有独立的权利要求履行债务。 |
(f) | 融资各方收到相应债务付款的权利与担保代理收到平行债务付款的权利是几个,但债务人的平行债务应为: |
(i) | 在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少;以及 |
(Ii) | 增加到其相应的债务增加的程度, |
债务人的相应债务为:
(A) | 减少到其平行债务已不可撤销和无条件地得到偿付或解除的程度;以及 |
(B) | 增加到其平行债务增加的程度, |
但在每种情况下,债务人的平行债务不得超过其相应债务。
(g) | 在适用法律允许的范围内,安全代理收到或追回的与本条款38.2相关的所有金额,应按照第40.1条(应用顺序). |
(h) | 经必要修改后,本第38.2条应适用于每份财务文件。 |
38.3 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对以下情况承担责任:
(a) | 确定根据或依据任何保安文件本应存放于法院的所有契据及文件是否已如此存放; |
(b) | 规定存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何债务人的所有权的任何契据或文件; |
(c) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权; |
(d) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权),或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知; |
(e) | 采取或要求任何债务人采取任何步骤,以完善其对任何抵押财产的所有权,或使交易担保生效,或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保权益;或 |
(f) | 要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。 |
38.4 | 由安全代理提供保险 |
(a) | 安全代理不应承担以下义务: |
(i) | 为任何被抵押的财产投保; |
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(Ii) | 要求任何其他人维持任何保险;或 |
(Iii) | 核实任何融资文件中包含的安排或维持保险的义务, |
而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。
(b) | 在任何保险单上被指定为被保险方的,除非代理人提出书面要求,且代理人在收到请求后14天内没有通知保险人与保险人承担的风险有关的重大事实或任何其他信息,否则对于任何人因此而遭受的任何损害、费用或损失,担保代理人不负任何责任。 |
38.5 | 共同当事人 |
虽然代理人和证券代理人不时可能是同一实体,但该实体将以其他财务当事人的代理人及(视情况而定)所有其他财务当事人的证券代理人及受托人的独立身分订立财务文件(该实体是财务文件的一方)。如果任何财务文件规定代理人或保安代理人与另一代理人或保安代理人进行沟通或向另一代理人或保安代理人提供指示,而他们是同一实体,则该等沟通或指示将不是必需的。
38.6 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理决定的任何条款,委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人,包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责,亦不受监督任何人的程序或行为的约束。
38.7 | 安全代理的委派 |
(a) | 证券代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时以授权书或其他方式,将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权,转授予任何人任何期间。 |
(b) | 该项转授可按任何条款及条件(包括转授的权力)作出,并须受担保代理人、接管人或受托人(视属何情况而定)酌情认为符合融资方利益的任何限制所规限。 |
(c) | 任何保安代理人、接管人或代表均无义务监督任何该等代表或再代表因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失,或以任何方式对该等代表或再代表负责。 |
38.8 | 其他受托人 |
(a) | 保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事: |
(i) | 如果它认为这一任命符合融资方的利益; |
(Ii) | 以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件;或 |
(Iii) | 在任何司法管辖区取得或执行任何判决, |
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担保代理人应事先将该任命通知借款人和融资方。
(b) | 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
(c) | 就本协议而言,保安代理人可向该人士支付的酬金,以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税),应视为该保安代理人所发生的成本和开支。 |
(d) | 应保安代理的要求,其他各方应立即签署所有该等文件,并采取一切必要的行动,以完善该任命或免职,且每一方均不可撤销地授权该保安代理以其名义并代表其进行同样的工作。 |
(e) | 该人应以保安代理人的身份加入本协议,以使保安代理人满意的条件履行其职责。 |
(f) | 如保安代理人在挑选该等人士时已作出合理的谨慎,则该代理人无须监督任何该等人士,或对因该等人士的任何作为或不作为而招致的任何损失负责。 |
38.9 | 业权的接受 |
保安代理人有权不加查询地接受任何债务人对任何押记财产的任何权利及所有权,亦无义务调查该等权利及所有权,亦无须对其权利或所有权上的任何欠妥之处负上法律责任,亦无义务要求任何债务人作出补救。
38.10 | --信托的清盘 |
如果安全代理在代理的批准下确定:
(a) | 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务已全部并最终清偿;以及 |
(b) | 任何一方均无任何承诺、义务或责任(实际或或有)根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利, |
然后:
(i) | 本协议中规定的信托应清盘,安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易担保和代理在每份安全文件下的权利;以及 |
(Ii) | 根据第37.16条辞职的任何保安代理(代理人或保安代理人辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。 |
38.11 | *对受托人法案的补充权力 |
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》,并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。
122
38.12 | *取消受托人法令的适用范围 |
2000年受托人法第1节不适用于担保代理人就本协议构成的信托所承担的职责。如果《1925年受托人法》或《2000年受托人法》与本协议条款有任何不一致之处,则在法律和法规允许的范围内,以本协议条款为准,如果与《2000年受托人法》有任何不一致之处,则本协议条款应构成该法案之目的的限制或排除。
38.13 | EIFO代理的角色 |
(a) | 各融资C贷款人、代理人和担保代理人均委任EIFO代理人作为其代理人,就EIFO担保政策与EIFO进行交易,EIFO代理人根据本第38.13条的条款接受该委任。 |
(b) | EIFO代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。 |
(c) | EIFO代理人应立即将为另一方交付给EIFO代理人的任何文件的原件或副本转交给EIFO代理人,并应立即将任何其他方交付给EIFO代理人的任何文件的原件或副本转交给EIFO(根据EIFO担保政策的规定)。 |
(d) | 除非财务文件另有明确规定,EIFO代理人没有义务审查或检查其向另一方提交的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(e) | 第37.11(f)、37.11(g)及37.11(i)条(代理和安全代理的权利和自由裁量权), 37.12 (负责文件和其他事项), 37.13 (没有监督的责任), 37.14 (免除法律责任), 37.16 (代理或安全代理的辞职), 37.20 (保密性), 37.21 (代理人与贷款人和套期保值提供者的关系), 37.23 (融资方和辅助贷款方的信用评估)和37.24(从代理人应支付的金额中扣除)应各自延伸以适用于EIFO代理人的身份,为此目的,本条款中对“代理人”的提及应延伸至另外包括对“EIFO代理人”的提及,但EIFO代理人的任何变更、替换或辞职应符合EIFO担保政策的任何同意要求,本条款中提及的“贷款人”应指“融资C贷款人”。 |
(f) | 融资方与EIFO之间的所有沟通应仅通过EIFO代理人进行。 |
(g) | 各贷款客户应通过代理商与EIFO代理商进行交易,不得直接与EIFO代理商进行交易。 |
38.14%EIFO担保政策
每一C贷款机构向EIFO代理人陈述并保证,就其所知,自收到EIFO担保政策之日起,(I)其已审阅该EIFO担保政策并了解其中的条款,(Ii)EIFO代理人根据该EIFO担保政策代表每一贷款机构所作的任何陈述和担保在各方面都是真实和正确的,以及(Iii)该C贷款机构在本协议日期之前以书面形式向该EIFO代理或EIFO提供的任何信息均不完整。在任何方面都不真实或不正确,除非该贷款C贷款人在提供信息之前进行了合理的谨慎和尽职调查,不可能发现该错误或遗漏。每个C贷款机构,尽其所知,向EIFO代理人陈述并保证其没有采取(或未能采取),并同意EIFO代理人不会采取(或未能采取)任何会导致EIFO代理人违反其作为EIFO的任何义务的行动
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根据EIFO保证政策或财务文件,或导致任何贷款C贷款人违反其在EIFO保证政策下作为被保险方的任何义务,或以其他方式损害EIFO代理根据EIFO保证政策代表贷款人提出索赔的能力。
38.15 | *EIFO代理行动 |
(a) | 在不影响以下(B)段的情况下,EIFO代理人同意根据EIFO担保政策(包括对EIFO担保政策的任何修订、修改或补充)采取可能根据C贷款机构的一致指示不时采取的行动;但是,尽管本协议或EIFO担保政策中有任何相反的规定,如果EIFO代理人有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿没有合理的保证,则该代理人在履行其任何职责或行使其在本协议或该协议下的任何权利或权力时,并无义务采取任何该等行动,或动用或冒险其自有资金或以其他方式招致任何法律责任。 |
(b) | 如果任何融资C贷款人(以及根据EIFO担保政策作为EIFO代理的身份)指示,EIFO代理人应在收到任何融资C贷款人的指示后,在合理可行的情况下尽快提交EIFO担保政策下的付款要求。该付款要求应代表所有C贷款机构提交,但为免生疑问,每个C贷款机构可独立指示EIFO代理人提出该付款要求,且该EIFO代理人不应要求任何其他C贷款机构同意提出该付款要求。 |
代理人和EIFO代理人对文件的审查
在不影响EIFO代理人在EIFO担保政策下的义务的情况下,借款人和每一贷款人在此无条件且不可撤销地同意,代理人和EIFO代理人对任何财务文件、EIFO担保政策或与之相关的任何其他文件的审查责任应限于确保该文件的表面(或如果任何此类文件不仅是英文的,则其英文译本或版本)与其描述一致。
就本条款第38.16条而言,在其表面上出现的术语具有国际商会最新版本的跟单信用证统一海关惯例中赋予该术语的含义。
39 | 交易安全的执行 |
39.1 | 执行指示 |
(a) | 除非多数贷款人另有指示,安全代理可以避免强制执行交易安全。 |
(b) | 在交易保证金已根据其条款变为可强制执行的情况下,多数贷款人可向证券代理发出或不向其发出指令,以执行或不强制执行交易保证金,视情况而定。 |
(c) | 代理商有权依赖并遵守根据本第39.1条发出的指示。 |
39.2 | 强制执行方式 |
如果交易安全是根据第39.1条执行的(执行指示),证券代理应以多数贷款人指示的方式执行交易担保,或在没有任何此类指示的情况下,按证券代理酌情认为适当的方式执行交易担保。
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39.3 | 放弃权利 |
在适用法律允许的范围内,并符合第39.1条的规定(执行指示),第39.2条(强制执行方式)及第40条(收益的运用)每一融资方和债务人均放弃要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行交易担保的所有权利,或要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行从任何人收到或收回的任何金额,或因强制执行任何交易担保或任何其他担保权益而能够用于或用于解除任何担保债务的所有权利。
39.4 | 仅通过安全代理强制执行 |
(a) | 除非通过证券代理(或,如果适用,根据EIFO的指示)或根据本39.4条的要求和允许,其他融资方无权强制执行或求助于任何交易担保,或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌情决定权,或授予任何同意或解除。 |
(b) | 如果融资方(证券代理人除外)是担保单据的一方,则该融资方应: |
(i) | 迅速采取保安代理可能合理要求的行动(按照代理人的指示行事),以执行或求助于由该证券文件构成的任何交易保证金,或为该等目的行使根据该证券文件或(受第51.6条规限)而产生的任何权利、权力、权限或酌情决定权或授予任何同意或豁免(发布))解除、重新转让和/或解除任何此类交易担保或任何此类担保文件下的任何担保或其他义务;以及 |
(Ii) | 不得采取任何此类行动,除非根据财务文件明确允许或要求的要求或要求,或(就释放而言)采取任何此类行动。 |
(c) | 作为证券文件一方的每一融资方(证券代理除外)应应证券代理的要求,迅速向证券代理或其法律顾问授予授权书或其他足够的授权,使证券代理或该法律顾问能够以该金融机构的名义对该证券文件构成的相关交易证券强制执行或追索,或行使任何该等权利、权力、授权或酌情决定权,或根据该证券文件授予任何该等同意或免除,或代表该金融机构解除、重新转让和/或解除任何该等证券交易。 |
40 | 收益的运用 |
40.1 | 应用顺序 |
保安代理根据任何财务文件的条款或与变现或执行全部或任何部分交易担保有关而不时收到或收回的所有款项(根据EIFO担保政策收到的任何款项,其中规定由C贷款机构支付的任何款项除外)(就本第40条而言,追回款项)应由保安代理以信托形式持有,以便在适用法律允许的范围内(并在符合本第40条的规定的情况下),在适用法律允许的范围内(并符合本第40条的规定),在任何时间以信托形式应用:
(a) | 清偿欠保安代理人的任何款项(但依据第38.1条除外(承诺付款)或第38.2条(平行债务))、任何接管人或任何代表; |
(b) | 履行任何融资方因根据本协议条款实现或执行交易担保而发生的所有费用和开支; |
125
(c) | 根据第45.5条的规定,支付或分配给代理人本身以及其他融资方和EIFO的申请(部分付款); |
(d) | 如果没有任何债务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债,支付或分配给安全代理有义务优先支付或分配给任何债务人的任何人;以及 |
(e) | 支付或分配给有关债务人的余额(如有)。 |
上述规定不影响EIFO担保政策中关于EIFO担保政策收益的任何付款瀑布条款,该条款适用于EIFO对EIFO担保政策收益的支付以及C贷款机构对此类收益的分享。
40.2 | 其他融资方变现的担保收益 |
如果融资方(担保代理人除外)是担保文件的一方,并且该融资方根据该担保文件的条款或与作为该担保文件标的的交易担保的全部或任何部分的变现或强制执行而收取或收回任何金额,则在该担保文件的条款的约束下以及在适用法律允许的范围内,该融资方应向担保代理人说明该等金额,并且担保代理人应按照第40.1条的规定予以运用(申请次序)如同它们是为该条款的目的而追回的,或(如果保安代理如此指示)应根据第40.1条应用这些金额(申请次序).
40.3 | 现金收益的投资 |
在根据第40.1条申请任何赔偿之前(申请令)保安代理可酌情持有:
(a) | 以现金形式追讨的全部或部分款项;及 |
(b) | 通过持有、管理、开发、收集、变现或处置非现金形式的任何担保财产收益而产生的任何现金 |
以该保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)的一个或多个有利息的暂定或非个人账户,并在该保安代理人认为适当的期间内(该利息记入有关账户的贷方),以待该保安代理人按照本条第40条的规定不时酌情运用该等款项。
40.4 | 货币转换 |
(a) | 为任何担保债务的目的或在任何担保债务解除之前,安全代理可: |
(i) | 将保安代理收到或追回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币;以及 |
(Ii) | 名义上将任何意见或估值中提供的估值从一种货币转换为另一种货币, |
在每一种情况下,以证券代理人的现货汇率购买该另一种货币,以在特定日期上午11点左右(伦敦时间)以收到或追回相关资金的货币或在伦敦外汇市场提供估值。
(b) | 任何债务人以到期货币付款的义务应仅在下列情况下履行: |
126
(i) | 就上文(A)(1)项而言,以扣除兑换费用后购买的到期货币数额为限;和 |
(Ii) | 就上文(A)(2)段而言,以该段所指名义兑换所产生的到期货币数额为限。 |
40.5 | 允许的扣减 |
代理人有权酌情决定(A)拨备应付所需的储备金,及(B)作出和支付任何法律或规例规定或可能根据本协议作出的任何分配或付款中的任何扣减及扣缴(因税项或其他原因),并有权支付就任何被押记的财产或因履行其职责或行使其权利、权力、权限及酌情决定权而对其课税的所有税款。或凭借其在任何财务文件下作为安全代理的身份或其他身份(与其履行本协议项下职责的报酬有关的除外)。
40.6 | 良好的放电 |
(a) | 担保代理人就担保债务作出的任何分配或付款均可代表融资方向代理人作出。 |
(b) | 以上(A)段所述的任何分配或付款,在该付款或分配的范围内,应是对该付款范围内的保安代理人的良好清偿。 |
(c) | 担保代理人没有义务按照上文(A)段规定的货币向代理人支付款项,其币种与根据相关财务文件所规定的欠有关财务方的担保债务的币种相同。 |
40.7 | 款额的计算 |
为了计算任何人在支付给它或由它支付的任何金额中的份额,代理人应有权:
(a) | 名义上将欠任何人的担保债务转换为共同基础货币(由担保代理人酌情决定),该名义兑换应以担保代理人能够以在进行计算时欠该人的担保债务的实际货币购买名义基础货币的即期汇率进行;以及 |
(b) | 假设因强制执行或变现担保财产而收到或追回的所有金额均根据产生该等担保债务的财务文件的条款用于清偿担保债务。 |
40.8 | 释放以方便执法和变现 |
(a) | 每一融资方承认,为了担保代理或接管人的任何强制执行行动和/或最大化或促进抵押财产的变现,可能需要解除针对债务人和/或某些交易担保项下的某些权利或索赔。 |
(b) | 每一其他融资方在此不可撤销地授权安全代理(按照代理的指示行事)在必要的范围内批准任何此类解除,以实施该强制执行行动和/或实现,包括在该目的所必需的范围内,以其他融资方的名义和代表其他融资方的名义签署解除文件。 |
(c) | 如果相关强制执行是通过出售所有者的股份的方式进行的,必要的解除可以包括解除财务的所有债权(包括担保下的债权 |
127
各方和/或安全代理对该所有者及其资产的所有安全权益提起诉讼。
40.9 | 与安全代理的交易 |
每一财方应通过安全代理独家与安全代理打交道。
40.10代理与套期保值提供商的交易
除本协议明文规定外,代理人无义务以任何套期保值提供者的名义或以其他方式代表任何对冲提供者行事。
40.11 | *财务各方和安全代理之间的信息披露 |
尽管有任何相反的协议,在融资期结束前,各债务人同意任何融资方(无论是否通过代理人或证券代理人)向对方披露任何融资方认为合适的有关债务人的信息。
40.12 | *就订明事件发出通知 |
(a) | 如果违约或违约事件发生或停止继续,代理人应在意识到该事件发生或停止时,通知保安代理人。 |
(b) | 如果安全代理强制执行或采取正式步骤强制执行任何交易安全,则应将该行动通知对方金融方。 |
(c) | 如果任何融资方行使其可能必须强制执行的任何权利,或采取正式步骤强制执行任何交易担保,则其应通知安全代理,并且安全代理在收到该通知后,应将该行动通知对方金融方。 |
(d) | 如果债务人拖欠根据套期保值合同到期的任何款项,作为该套期保值合同当事人的套期保值提供者在得知该违约时,应通知证券代理人,证券代理人在收到该通知后,应通知该代理人。 |
(e) | 如果套期保值提供者终止或全部或部分终止任何套期保值合同下的任何套期保值交易,它应通知证券代理人,证券代理人在收到通知后应通知代理人。 |
41 | 参考银行 |
41.1 | 参考银行的角色 |
(a) | 任何参考银行均无义务向代理人提供报价或任何其他信息。 |
(b) | 参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价所采取的任何行动负责,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
(c) | 任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能对该参考银行提出的任何申索,或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价所作的任何作为或任何种类的不作为而对该高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序,而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条例第41条,但第1.4条另有规定。(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
41.2 | 第三方参考银行 |
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非缔约方的参考银行可依赖第41条(参考银行的角色),第51.3条(C)段(其他例外情况)及第53条(融资利率和参考银行报价保密)在符合第1.4条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。
42 | 财务方税务 |
本协议的任何条款都不会:
(a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利; |
(b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还,或任何索赔的范围、顺序和方式;或 |
(c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
43 | 融资方共同行动 |
(a) | 尽管有第2.4条的规定(融资方的权利和义务),如代理人根据第33.20条作出声明(加速)或通知其他融资方其认为有权作出此类声明,则代理人应以所有融资方的名义代表融资方采取此类行动,并与借款人和任何集团成员进行此类谈判,并按照多数贷款人的意愿进行总体管理。所有出资方应受本条款规定的约束,未经多数贷款人事先同意,任何出资方不得对任何债务人或其任何资产采取独立行动。 |
(b) | 上述(A)段不得凌驾于第37条(代理、安全代理、EIFO代理和代理商的角色),因为它适用于安全代理。 |
43.2 | 冲突和EIFO保证策略覆盖 |
在不以任何方式限制贷款人在贷款项下的权利的情况下,以及在不损害代理人可能给予、同意或同意的任何修订、同意或豁免的情况下,该等修订、同意或豁免与贷款C贷款人行使的任何表决(按EIFO的指示行事)相违背或不一致:
(a) | 如果财务文件与EIFO担保政策之间有任何冲突,则应以设施C贷款人和EIFO之间的EIFO担保政策为准,在这种冲突或不一致的范围内,任何机构C贷款人或EIFO代理人均不得向EIFO主张相关财务文件的条款;以及 |
(b) | 本协议或任何财务文件不得允许或强迫任何贷款人或EIFO代理人以与EIFO担保政策下或与EIFO担保政策相关的任何要求不一致的方式行事(或不行事)。 |
43.3 | 事先与EIFO协商 |
(a) | 借款人承认,根据EIFO担保政策的条款,代理人可能被要求: |
(i) | 在根据财务文件作出决定(包括就任何财务文件的任何重大修订行使投票权)之前,咨询EIFO代理人(后者应与EIFO协商);以及 |
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(Ii) | 遵守EIFO代理人发出的某些指示(按照EIFO的指示行事),但须符合条例草案第43条(融资方共同行动). |
(b) | 如果每个C贷款机构在做出任何此类决定或根据其所属的任何财务文件采取或不采取任何行动时,按照代理人的指示(由EIFO代理人(根据EIFO担保政策的条款行事)向代理人发出的指示)行事,则将被视为合理行事。 |
44 | 金融各方之间的共享 |
44.1 | 向融资方付款 |
(a) | 如果融资方(收回融资方)从债务人处收到或收回任何款项, (支付机制)(已确认金额),并将该金额用于根据财务文件到期的付款,然后: |
(i) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人; |
(Ii) | 代理商应确定该收款或收回款项是否超过在代理商收到或作出并按照第45条分配该收款或收回款项的情况下, (支付机制),而不计及代理人就收取、收回或分发而征收的任何税款;及 |
(Iii) | 回收融资方应在代理商提出要求后三个工作日内向代理商支付一笔金额(分摊付款),该金额等于该接收或回收减去代理商根据第45.5条(部分付款), |
但考虑到(为免生疑问)根据EIFO担保政策支付的任何款项均由EIFO担保政策规定的融资C贷款人承担。
(b) | 上文(a)段不适用于附属人就为该附属人的利益而提供的任何现金保障而收取或收回的任何款额。 |
44.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为由相关债务人支付,并根据第45.5条在融资方(收回融资方除外)之间进行分配 (部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
44.3 | 收回金融党的权利 |
关于代理人根据第44.2条进行的分配 (重新分配付款)在收回资金方从债务人(但非从EIFO)收到的付款中,在有关债务人与收回资金方之间,相当于分摊付款的已收回金额将被视为该债务人尚未支付。
44.4 | 再分配的逆转 |
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的,并由该追回融资方偿还,则:
130
(a) | 根据代理人的要求,各共享融资方应向代理人支付相当于其共享付款份额的适当部分的金额(以及偿还回收融资方应支付的共享付款任何利息的比例所需的金额)(再分配金额);以及 |
(b) | 在相关债务人与各相关分享融资方之间,相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
44.5 | 例外情况 |
(a) | 本第44条不适用于收回资金方在根据本条款支付任何款项后对相关债务人提出有效且可执行的索赔。 |
(b) | 在下列情况下,追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额: |
(i) | 将法律或仲裁程序通知其他出资方; |
(Ii) | 本协议的条款和条件符合本协议的规定。 |
(Iii) | 另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序,但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做,也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
44.6 | 辅助贷款人 |
(a) | 本条款44不适用于代理人在代理人行使其在第33.20条下的任何权利之前的任何时间以辅助代理人身份进行的任何接收或收回(加速). |
(b) | 代理人行使第33.20条规定的任何权利后(加速),本条文第44条适用于附属贷款人的所有收据或追讨。 |
131
第11节--政府行政
45 | 支付机制 |
45.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据(套期保值合同除外)付款的每个日期,且不包括根据附属单据条款进行的付款,该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反指示)在付款地点以相关货币结算交易时指定的资金向代理人提供这笔款项。 |
(b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言,在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心),并由代理人在每种情况下指定的银行支付。 |
45.2 | 代理商分发 |
代理人根据财务单据为另一方收到的每笔付款应符合第45.3条的规定(分配给债务人)及第45.4条(退拨和预供) 代理人在收到根据本协定有权收取款项的当事一方(如为贷款人,则为其贷款机构的账户)后,在实际可行的情况下尽快向代理人发出不少于五个工作日的通知,通知代理人该货币在该国主要金融中心(或就欧元而言,在参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦的主要金融中心)的银行通知代理人。
45.3 | 对债务人的分配 |
代理人可(经债务人同意或按照第46条的规定)(抵销))使用它为该债务人收到的任何金额,用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额,或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
45.4 | 退款和预付资金 |
(a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项,则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同),直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
(b) | 除非以下(C)段适用,否则如果代理人向另一方支付了一笔款项,而事实证明代理人并未实际收到这笔款项,则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人,该利息由代理人计算,以反映其资金成本。 |
(c) | 如果代理人在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金,则如果代理人这样做了,但事实证明它当时没有收到贷款人就其支付给借款人的款项提供的资金: |
(i) | 代理人应通知借款人该贷款人的身份,借款人应要求将其退还给代理人;以及 |
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(Ii) | 本应提供该等资金的贷款人,或如该贷款人没有提供该等资金,则须应代理人的要求,向该代理人支付一笔款额(由该代理人核证),以弥偿该代理人在从该贷款人收取该等款项之前因支付该款项而招致的任何筹资费用。 |
45.5 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人收到的申请付款与任何财务文件的到期金额(为免生疑问,根据EIFO担保政策支付的款项不在此列)不足以清偿债务人在这些财务文件下当时到期和应支付的所有金额,代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件下的义务: |
(i) | 第一,根据这些财务文件,按比例支付任何欠代理人、保安代理人或安排人自己账户的未付款项; |
(Ii) | 第二,根据第37.15条向贷款人按比例支付任何欠款(贷款人对代理人和其他人的赔偿); |
(Iii) | 第三,按照以下顺序向贷款人、套期保值提供者、附属贷款人和EIFO按比例付款: |
(A) | 第一,应付但根据财务文件和EIFO担保政策未支付的任何应计利息、手续费或佣金(包括但不限于任何EIFO费用); |
(B) | 其次,根据本协议、任何套期保值合同或任何附属文件,任何本金或(就套期保值提供方而言)应付但未支付的其他净额;以及 |
(C) | 第三,根据财务文件应付但未支付的任何其他款项;以及 |
(Iv) | 第四,按比例支付财务文件项下应付但未支付给财务各方的任何其他款项。 |
(b) | 如果所有贷款人、EIFO、每个套期保值提供者和每个附属贷款人指示,代理人应更改上文(A)段第(Ii)至(Iv)段所述的顺序。 |
(c) | 上述规定不影响EIFO担保政策中关于EIFO担保政策收益的任何付款瀑布条款,该条款适用于EIFO对EIFO担保政策收益的支付以及C贷款机构对此类收益的分享。 |
(d) | 以上(a)和(b)款将推翻债务人的任何拨款。 |
45.6 | 债务人不得抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。
45.7 | 营业天数 |
(a) | 财务文件项下应于非营业日支付的任何款项,应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
133
(b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间,应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
45.8 | 账户币种 |
(a) | 除下文(B)和(C)段所述外,欧元是支付债务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币。 |
(b) | 偿还全部或部分贷款或未付款项,每笔利息应在到期日以欧元支付。 |
(c) | 关于任何费用、费用或税金或其他损失金额的每一笔付款均应以欧元支付,如果是以欧元以外的货币支付,则财务文件项下的应付金额应相当于发生之日以该其他货币支付的相关金额的欧元。 |
(d) | 证券代理人或接管人根据证券文件以欧元以外的货币收到或持有的所有款项都可以欧元出售,签署该证券文件的债务人应赔偿证券代理人与出售有关的全部费用。证券代理人或该接管人均不会就售出后因汇率波动而导致的任何损失向该债务人承担任何责任。 |
45.9 | 货币兑换 |
(a) | 除非法律另有禁止,如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币,则: |
(i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后),或以该国家的货币或货币单位支付;以及 |
(Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率,由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
(b) | 如果一个国家的任何货币发生变化,本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改,以符合银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例,并在其他方面反映货币的变化。 |
45.10 | 包括对支付系统等的中断。 |
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件,或借款人通知代理人已发生中断事件:
(a) | 代理人可以,并应借款人的要求,与借款人协商,以期与借款人商定代理人在当时情况下认为必要的对设施的经营或管理的改变; |
(b) | 代理人没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人协商,如果它认为在这种情况下这样做是不可行的,并且在任何情况下都没有义务同意这种变更; |
(c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商,但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的,则没有义务这样做; |
134
(d) | 代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定,放弃)对双方具有约束力,尽管有第51条的规定(修订及豁免); |
(e) | 代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括基于代理人的欺诈行为的任何索赔)承担责任;以及 |
(f) | 代理商应将根据上述(d)段商定的所有变更通知融资方。 |
45.11 | 中途受损代理 |
(a) | 如果代理人在任何时间成为减值代理人、债务人或贷款人,而该代理人须根据第45.1(向代理人付款)可以直接向所要求的收款人支付这笔款项,或将这笔款项存入在承兑银行定义(A)款所指的承兑银行持有的计息账户,该账户没有发生过破产事件,而且仍在继续,以债务人或贷款人的名义付款,并被指定为根据财务单据有权受益于这笔付款的一方或各方的信托账户。在每一种情况下,这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。 |
(b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自应享权利的比例分配给受益人。 |
(c) | 已按照第45.1条(向代理人付款)应解除财务文件规定的相关付款义务,并且不应对信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
(d) | 在按照第37.17条委任继任代理人后,立即(更换代理),按照第45.1条向信托帐户付款的每一方(向代理人付款)须向持有该信托户口的银行发出一切必需的指示,将款项(连同任何累算利息)转移至继承人代理人,以便按照第36.2条(代理商分发). |
46 | 抵销 |
46.1 | 财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠该债务人的任何到期债务抵销,而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同,则为抵销的目的,财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。 |
47 | 通告 |
47.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行,除非另有说明,否则可通过信函进行。
135
47.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每个债务人或财务方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或高级人员(如有))如下:
(a) | 如属任何债务人,则在附表1(最初的当事人)或附表1中与借款人相同的资料(最初的当事人); |
(b) | 如属代理人、保安代理人及任何其他原有融资方,在附表1(最初的当事人);及 |
(c) | 就每一贷款人、每一附属贷款人或其他融资方而言,在其以相关身份成为当事方之日或之前以书面通知代理人的, |
或者,在每种情况下,任何替代地址,或作为义务人或财务方的部门或官员,可以不少于五个工作日的通知通知代理人(或代理人可以通知其他财务方和作为当事方的义务人,如果代理人做出变更)。
47.3 | 送货 |
(a) | 根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件,只有在以下情况下才有效:以信件形式留在相关地址,或在邮资预付后五个工作日内以邮资预付的信封寄往该地址,并且如果特定部门或官员被指明为第47.2条规定的其地址细节的一部分,则该通信或文件才有效(地址),如果是寄给该部门或官员的。 |
(b) | 任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件,只有在代理人或保安代理人实际收到,并明确标明须供附表1所述部门或人员注意的情况下,才会生效(最初的当事人)(或代理人或保安代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)。 |
(c) | 债务人的所有通知应通过代理人发送。 |
(d) | 根据第47.3条向借款人作出或交付的任何通信或文件,将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
(e) | 根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的,应被视为仅在第二天生效。 |
47.4 | 地址通知 |
代理人变更地址后,应立即通知其他当事人。
47.5 | 电子通信 |
(a) | 一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付,如果双方: |
(i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息;以及 |
(Ii) | 在不少于五个工作日的通知之前,将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
136
(b) | 如上文(A)项所述,债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或单据,只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下,才能以这种方式进行。 |
(c) | 由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何上述(A)项规定的电子通信或文件,只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效,而且,就一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言,只有在以代理人为此目的指定的方式注明地址的情况下才有效。 |
(d) | 根据上文(C)段规定在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协议或任何其他财务文件而言,有关通信或文件所发送或提供的一方的地址应视为仅在次日生效。 |
(e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第47.5条提供的该通信或文件。 |
47.6 | 英语语言和翻译 |
(a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
(b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须: |
(i) | 英文;或 |
(Ii) | 如果不是英文的,并且代理人要求的话,请附上经认证的英文译本,在这种情况下,除非文件是宪法、法律或其他官方文件,否则以英文译本为准。 |
(c) | 根据EIFO保证政策或与EIFO保证政策相关而要求提供的任何文件,在代理人的要求下(根据EIFO的指示行事),必须附有EIFO要求的经认证的英语或丹麦语翻译。 |
47.7 | 代理受损时与代理的通信 |
如果代理人是减值代理人,双方可以不通过代理人相互沟通,而是直接相互沟通,并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改,以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
48 | 计算和证书 |
48.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中,由财务方保存的账目中的分录如下表面上看他们所涉及的事情的证据。
48.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下,财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定,都是与其相关的事项的确凿证据。
137
48.3 | 天数惯例 |
根据财务文件应累算的任何利息、佣金或手续费将逐日累算,并以实际经过的天数和一年360天为基础计算,如果银行间市场的做法不同,则按照该市场惯例计算。
49 | 部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
50 | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施,不得视为放弃任何此类权利或补救措施,或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举,除非是以书面形式进行的,否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法,均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的,并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
51 | 修订及豁免 |
51.1 | 所需的同意 |
(a) | 除第51.2条另有规定外(所有贷款人事务)及第51.3条(其他例外情况)在符合EIFO担保政策要求的情况下,财务文件的任何条款只有在征得借款人和代理人同意的情况下才可修改或放弃(根据多数贷款人的指示行事,如果它影响代理人的权利和义务,则按照代理人的同意,如果它影响EIFO的权利和义务,则按照EIFO的同意),任何此类修改或豁免将对所有融资方和其他债务人具有约束力。 |
(b) | 代理人可(或在证券文件的情况下,指示证券代理人)代表任何融资方实施本第51条所允许的任何修订或豁免。 |
(c) | 在不损害第37.11条(C)、(D)及(E)段的一般性的原则下(代理人和保安代理人的权利和酌情决定权),代理人可聘用、支付和依赖律师的服务,以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成本协议项下的任何修订、豁免或同意。 |
(d) | 每一债务人同意借款人同意的本第51条所允许的任何此类修订或豁免。这包括如非因本款(D)项,须征得担保人同意的任何修订或豁免。 |
(e) | 就条例草案第8.10条(终止EIFO保证政策)只能在征得每一贷款C贷款人的同意后方可同意。 |
(f) | 对任何财务文件的修改或豁免只能以书面形式达成一致。 |
138
51.2 | 所有贷方事务 |
在符合第51.5条的规定下(更换筛分率)任何财务文件的任何条款的修订、放弃、解除或免除,或与其有关的任何条款的修改、放弃、解除或免除,或与以下内容有关的任何财务文件条款的修改、放弃、解除或免除:
(a) | 第1.1条中“多数贷款人”的定义 (定义); |
(b) | 第1.1条中“最后可用日期”的定义 (定义); |
(c) | 第1.1条中“绿色贷款标准”、“绿色金融第二方意见”、“绿色贷款”、“绿色贷款合规证书”、“绿色贷款信息”、“绿色贷款条款”和“绿色贷款报告”的定义 (定义); |
(d) | 第1.1条中“重复申述”的定义 (定义); |
(e) | 延长财务文件项下任何金额的付款日期; |
(f) | 保证金的减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付额或计算该等款项的利率的减少; |
(g) | 任何承诺或承诺总额的增加; |
(h) | 延长该等设施可供使用的任何期限; |
(i) | 取消承诺按比例减少贷款人承诺的任何要求; |
(j) | 借款人或任何其他债务人的变更; |
(k) | 第8.2条 (更改控制权)以及第1.1条中“控制权变更”的定义 (定义); |
(l) | 第20.33条(制裁),第23.13条(制裁)以及第1.1条中“制裁”、“制裁当局”、“制裁名单”及“受限制方”的任何定义 (定义); |
(m) | 任何绿色贷款条款; |
(n) | 任何明确要求所有贷款人同意或批准的条款; |
(o) | 条例草案第44条(融资各方分享); |
(p) | 条例草案第2.4条(融资方的权利和义务),第5.1条(提交使用请求),第8.1条(非法),第35条(对贷款人的更改),第9.9条(预付款项的适用范围),本条例草案第51条、第56条(适用法律)或第57.1条(英国法院的司法管辖权); |
(q) | 第40.1条所指的分发次序(申请次序); |
(r) | 第45.5条所指的分发次序(部分付款)(除非第45.5(B)条容许多数贷款人更改该命令); |
(s) | 根据任何财务文件应付任何金额的货币; |
(t) | (除任何融资文件条款明确允许的情况外)以下事项的性质或范围: |
(i) | 根据任何财务文件(包括第19条下的保证)给予的任何担保及弥偿(担保和弥偿)); |
139
(Ii) | 押记财产;或 |
(Iii) | 执行交易担保的收益的分配方式; |
(u) | 解除任何交易担保或任何担保或其他义务,或根据任何财务文件允许或要求解除任何财务文件下的任何交易担保或任何担保或其他义务的情况; |
未经所有贷款人和EIFO事先同意,不得作出或给予,但在下列情况下:
(i) | 上文(D)段与延长特定贷款的最后还款日期有关的部分;以及 |
(Ii) | 上文(B)和(H)段涉及延长特定设施的最后可用日期, |
在该贷款和(在贷款C的情况下)EIFO下有承诺的所有贷款人。
51.3 | 其他例外情况 |
(a) | 对套期保值合同的修改或豁免只能得到相关套期保值供应商的同意。 |
(b) | 有关附属贷款的修订或豁免,只可由有关的附属贷款人同意。 |
(c) | 涉及代理人、证券代理人、任何套期保值提供者、任何附属贷款人、参考银行或安排人各自(而不仅仅是作为贷款人)的权利或义务的修订或豁免,不得在未经代理人、证券代理、有关对冲提供人、该附属贷款人、该参考银行或安排人(视属何情况而定)的同意下作出。 |
(d) | 尽管有上文第51.1和51.2条以及(C)段的规定,代理人仍可对财务文件表面因明显错误而产生的财务文件作出技术性修改,但该等修改不会损害或以其他方式不利任何财务各方的利益,而无需财务各方的任何参考或同意。 |
51.4 | 取消违约贷款人的权利 |
(a) | 只要违约贷款人在确定(I)多数贷款人或(Ii)是否已获得融资项下总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致),或已获得任何特定贷款人组的协议,以批准根据财务文件提出的任何同意、豁免、修订或其他表决请求,则违约贷款人的承诺将减去其承诺额,且在减少导致该违约贷款人的承诺为零且不参与贷款的范围内,就上文第(1)款和第(2)款而言,该违约贷款人应被视为非贷款人。 |
(b) | 就本第51.4条而言,代理人可假定下列贷款人为违约贷款人: |
(i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人;以及 |
(Ii) | 任何贷款人如知悉违约贷款人定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况 |
140
除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证),或代理人以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。
51.5 | 更换筛分率 |
(a) | 除第51.3条另有规定外(其他例外情况),如果发生了屏幕速率更换事件,则与以下内容相关的任何修订或豁免: |
(i) | 规定使用替代基准取代筛查费率;以及 |
(Ii) | 以下任何或全部: |
(A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致; |
(B) | 使替代基准能够用于计算本协议项下的利息(包括但不限于,为使替代基准能够用于本协议的目的而需要的任何相应变更); |
(C) | 实施适用于该替代基准的市场惯例; |
(D) | 为该替代基准提供适当的后备(和市场扰乱)准备金;或 |
(E) | 调整定价,以在合理可行的范围内减少或消除因采用替代基准而从一个缔约方向另一个缔约方的任何经济价值转移(如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或建议,则应根据该指定、提名或建议确定调整), |
经代理人(按多数贷款人的指示行事)、EIFO和借款人同意后方可进行。
(b) | 在第51.5条中: |
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。
替代基准指:
(a)欧元短期利率(欧元短期利率);或
由所有贷款人和EIFO酌情决定,
(b)任何其他参考利率,即:
(i)通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率:
(A) | 筛选费率的管理人(前提是该参考费率所测量的市场或经济现实与该筛选费率所测量的相同);或 |
(B)任何有关的提名团体,
141
如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案,则“替代基准”将是上文(B)款规定的替代方案;
(Ii)多数贷款人和债务人认为,国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继承者;或
(Iii)在多数贷款人和债务人的意见中,筛选率的适当继承者。
屏幕速率替换事件意味着,相对于屏幕速率:
(a) | 多数贷款人和借款人认为,确定筛选利率的方法、公式或其他方式已发生重大变化; |
(b) | 以下任何一项适用: |
(i) | 以下任一项: |
(A) | 筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债;或 |
(B) | 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中,无论如何描述,如果该机构合理地确认筛选率的管理人破产, |
条件是,在每一种情况下,当时没有继任管理人继续提供筛查费率;
(Ii) | 排片率管理人公开宣布已经停止或将停止永久或无限期提供排片率,且当时没有继任管理人继续提供排片率; |
(Iii) | 筛查率管理人的主管公开宣布,该筛查率已经或将永久或无限期停止; |
(Iv) | 筛查率管理员或其主管宣布不再使用筛查率;或 |
(v) | 该筛选率管理员的主管发布公告或发布信息: |
(A) | 说明筛选率不再或自指定的未来日期起将不再代表其拟衡量的基础市场或经济现实,且代表性将不会恢复(由该监督者确定);以及 |
(B) | 意识到任何此类公告或公告将触发合同中可能由任何此类停业前公告或公告激活的后备条款;或 |
(c) | 筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算,并且: |
142
(i) | 导致这种认定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的;或 |
(Ii) | 筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的,期限不少于15个工作日;或 |
(d) | 多数贷款人和借款人认为,在计算本协议项下的利息时,屏幕利率已不再合适。 |
51.6 | 释放 |
除非得到贷款人、套期保值提供商和EIFO的批准,或财务文件明确允许或要求的解除,否则代理人无权授权担保代理人解除(除非担保代理人根据第39.4条作出指示,否则任何融资方也无权解除(仅通过安全代理强制执行),发布):
(a) | 任何从交易保证处收取费用的财产;或 |
(b) | 任何债务人根据任何财务文件免除其任何担保或其他义务。 |
51.7 | 排除的承付款 |
如果任何贷款人未能在提出请求后30个工作日内就任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他表决的同意、放弃、修改或与之有关的请求作出回应(除非借款人和代理人同意任何请求的较长期限):
(a) | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比(为免生疑问,包括一致同意)以批准该请求时,其承诺或其对贷款的参与不应包括在计算总承诺或贷款金额的目的;以及 |
(b) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求,不应考虑其作为贷款人的地位。 |
52 | 机密信息 |
52.1 | 机密信息 |
每一金融方同意对所有机密信息保密,不向任何人披露,除非在第52.2条允许的范围内(披露机密资料)及第52.3条(披露给编号服务提供商),并确保所有机密信息都受到安全措施的保护,并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
52.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方可(未经义务人同意)向EIFO或其任何关联公司或相关基金(该等关联公司和相关基金、许可方)和任何其他人披露:
(a) | 就贷款人或套期保值提供人而言,指该贷款人或套期保值提供人根据财务文件向其转让(或可能转让)其全部或任何权利的人; |
(b) | 对于贷款人,融资方根据第35.10条向其收取、转让或以其他方式设定担保权益(或可以这样做)或为其利益设定担保权益(担保重于贷款人的权利); |
143
(c) | 就贷款人或套期保值提供人而言,该贷款人或该套期保值提供人与(或通过)谁订立(或可能订立)与财务文件或任何债务人有关的任何次级参与或任何其他交易,而在该交易下付款须参照财务文件或任何债务人;或 |
(d) | 任何有管辖权的法院或法庭或任何政府或监管当局或类似机构,或根据任何适用的法律或条例,要求向谁披露信息,以及在何种程度上, |
任何融资方或EIFO均可根据第35.12(D)条向任何核数师、评级机构或其本身或其获许可方的专业顾问或经纪或保险人或潜在的再保险经纪或直接或间接信贷保障提供者及再保险人披露有关或可能再承保EIFO保证保单的任何资料(经借款人同意,或如违约事件已发生并在多数贷款人批准下仍在继续)任何其他人士,披露该融资方认为适当的有关任何债务人、本集团及财务文件的任何资料。
52.3 | 向编号服务提供商披露 |
(a) | 任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息: |
(i) | 债务人的姓名; |
(Ii) | 债务人的住所国; |
(Iii) | 债务人成立的地点; |
(Iv) | 本协议日期; |
(v) | 条例草案第56条(适用法律); |
(Vi) | 代理人和排班员的姓名; |
(Vii) | 本协议每次修改和重述的日期; |
(Viii) | 总承诺额; |
(Ix) | 设施的货币; |
(x) | 设施类型; |
(Xi) | 设施排名; |
(Xii) | 设施的期限; |
(Xiii) | 对先前根据上文第(i)至(xii)段提供的任何资料所作的更改;以及 |
(Xiv) | 该融资方与借款方商定的其他信息, |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
(b) | 双方确认并同意,编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的每个识别号以及与每个该等号码相关的信息可以根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。 |
144
(c) | 借款人表示,上文第(i)至(xiv)段所载资料概无,亦不会于任何时间为未公布之股价敏感资料。 |
(d) | 代理人应通知借款人和其他融资方: |
(i) | 代理商就本协议、设施和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称;以及 |
(Ii) | 号码或(视情况而定)分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的号码。 |
52.4 | 披露个人资料 |
(a) | 如果任何债务人按照融资文件的要求、根据融资文件或与融资文件有关的要求向融资方提供任何个人的个人数据,该债务人向融资方陈述并保证,其已在法律要求的范围内: |
(i) | 将收集、处理、使用或披露数据的目的通知有关个人; |
(Ii) | 征得该个人的同意,并在此代表该个人同意金融方收集、处理、使用和披露其个人数据, |
在每一种情况下,根据财务文件或为财务文件的目的,并确认该个人授权代表其提供此类同意。
(b) | 每一义务人同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意任何融资方收集、处理、使用及/或披露该义务人向任何融资方提供的任何个人资料后,立即通知代理人。 |
(c) | 根据本协议就个人数据给予的任何同意,在符合所有适用法律和法规的情况下,应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本协议终止后继续存在。 |
52.5 | 完整协议 |
第52条构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议,并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。
52.6 | 内幕消息 |
融资方均承认,部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息,此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
52.7 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人:
(a) | 任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构或任何相关证券交易所的规则要求或要求向其披露信息的人披露保密信息的情况,或依据任何适用法律或 |
145
根据第52.2条订立的规例(保密信息的披露),但在其监督或监管职能的正常过程中向上述任何人披露的除外;以及
(b) | 一旦意识到机密信息被披露违反了第52条。 |
52.8 | 持续债务 |
第52条中的义务继续存在,尤其是,自以下较早者起12个月内继续有效并对每一财方具有约束力:
(a) | 债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
53 | 融资利率和参考银行报价的保密 |
53.1 | 保密和披露 |
(a) | 代理人和各债务人同意对每个资金利率(就代理人而言,则为每个参考银行报价)保密,除非在下文(B)、(C)和(D)段允许的范围内,否则不向任何人披露。 |
(b) | 代理可能会披露: |
(i) | 根据第10.5条向借款人支付的任何资金利率(但为免生疑问,并非任何参考银行报价)(利率公告)及 |
(Ii) | 任何资金利率或任何参考银行报价给其指定的任何人,以就一份或多份财务文件提供必要的行政服务,以使该服务提供商能够提供该等服务,前提是接受该信息的服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议,供行政/结算服务提供商使用,或代理人与相关贷款人或参考银行(视属何情况而定)商定的其他形式的保密承诺。 |
(c) | 代理人可以披露任何融资利率或任何参考银行报价,每个债务人可以披露任何融资利率,以: |
(i) | 其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表,如果根据本款(I)将向其提供该融资利率或参考银行报价的任何人被书面告知其保密性质,并且它可能是价格敏感信息,除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务,或受与此相关的保密要求的约束; |
(Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人,或任何相关证券交易所的规则,或任何适用的法律或法规,如果将向其提供该资金利率或参考银行报价的人被书面告知其保密性质,并且该信息可能是价格敏感信息,除非没有 |
146
如代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行,则要求如此告知;
(Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人,如果该资金利率或参考银行报价的获得者以书面形式被告知其保密性质,且该信息可能是价格敏感信息,则代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做是不切实可行的,则无须如此告知;及 |
(Iv) | 任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人。 |
(d) | 代理人在第53条中与参考银行报价有关的义务不影响其根据第10.5条作出通知的义务(利率公告)但代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分包括在内(以上(B)(I)段所述除外)。 |
53.2 | 相关义务 |
(a) | 代理人和各义务人承认,每个资金利率(对于代理人,每个参考银行报价)都是或可能是价格敏感信息,其使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,代理人和每个义务人承诺不会将任何资金利率或参考银行报价用于任何非法目的。 |
(b) | 代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定): |
(i) | 依据第53.1(C)(Ii)条作出的任何披露的情况(保密和披露)但如该等披露是在其履行监管或规管职能的一般过程中向该段所提述的任何人作出的;及 |
(Ii) | 在意识到任何信息已被披露违反本条例第53条时。 |
53.3 | 无违约事件 |
根据第33.5条,不会发生违约事件(其他义务)仅因债务人没有遵守第53条的规定。
54 | 同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行,这具有相同的效果,就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
55 | 自救的合同承认 |
尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解,每一方(以及本条款所表示的任何其他财务文件适用的任何其他财务文件的一方的任何其他债务人)承认并接受任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何债务对另一财务方或债务人的任何责任,可由相关决议机构采取自救行动,并承认并接受以下效果的约束:
147
(a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动,包括(但不限于): |
(i) | 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息); |
(Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具;以及 |
(Iii) | 任何该等责任的取消;及 |
(b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更,以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
148
第12节—管辖法律和执行
56 | 管治法律 |
本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
57 | 执法 |
57.1 | 英格兰法院的司法管辖权 |
(a) | 英格兰法院对解决因本协议或与之相关的任何非合同义务(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)(争议)产生的或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。 |
(b) | 双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院,因此,任何一方都不会提出相反的论点。 |
(c) | 尽管有上述(a)和(b)款的规定,任何出资方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院就争议提起诉讼。在法律允许的范围内,融资方可以在任何数量的司法管辖区提起并行诉讼。 |
57.2 | 法律程序文件的送达 |
在不影响任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下,作为一方的每一债务人(除非该债务人在英格兰和威尔士注册成立):
(a) | 不可撤销地任命附表1中指名的人(最初的当事人)作为债务人的英国法律程序程序代理人,作为其在英国法院就任何融资文件进行的法律程序的送达的代理人; |
(b) | 同意法律程序文件送达代理人未能将法律程序文件通知有关债务人,不会使有关法律程序无效;及 |
(c) | 如果任何被指定为债务人程序代理人人因任何原因不能作为程序送达的代理人,债务人必须立即(无论如何在该事件发生后十天内)以代理人可接受的条款指定另一代理人。否则,代理人可以任命另一名代理人(包括Saville & Co Scrivener Notaries、Cheeswrights LLP和The Law Debarium Corporation p.l.c.或其任何提供此类专业服务的关联公司)。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
149
附表1
最初的当事人
借款人
借款人名称: | 凯德勒A/S |
成立为法团的司法管辖权: | 丹麦 |
注册办事处: | Arne Jacobsens Allé 7,7 小行星2300 丹麦 |
注册号码: | 31180503 |
原担保人
担保人名称: | Wind Orca Limited |
成立为法团的司法管辖权: | 塞浦路斯 |
注册办事处: | 23 Kennedy AvenueGlobe House,4楼 |
注册号码: | 和412457 |
担保人名称: | Wind Osprey Limited |
成立为法团的司法管辖权: | 塞浦路斯 |
注册办事处: | 23 Kennedy AvenueGlobe House,4楼 |
注册号码: | 和412453 |
义务人程序代理人
义务人程序代理人 | |
姓名: | 基元加工剂有限公司 |
注册办事处: | 27 Old Gloucester Street,WC1N 3Ax伦敦,英国 |
送达通知书的义务人地址
送达通知书的义务人地址 | |
地址: | Arne Jacobsens Allé 7,7 小行星2300 丹麦 |
电子邮件: | peter. brogaard @ www.example.com mathias. hartmann @ www.example.com |
请注意: | 彼得·布罗加德·汉森 马蒂亚斯·哈特曼 |
150
原始贷款人的详细信息
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
DNB Bank ASA | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 | 地址: Dronning Eufemias 30号门 收件人:贷款管理公司 电子邮件地址:loanadmin. corporate @ www.example.com |
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
荷兰合作银行股份有限公司 | Croeselaan 183521 CB乌得勒支 | 克罗斯兰18 注意事项(业务事项): 伊娃·莱希 注意事项(信贷事项): 安妮·戴姆斯 电子邮件地址(业务事项): Eva. lyw@example.com 电子邮件地址(信用事项): Anne. Daems @ www.example.com |
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
法国农业信贷银行企业与投资银行 | 12,place des Etats—UnisCS 70052 | 地址: 12,Place des Etats-Unis 注意事项(业务事项): 克莱门汀·科斯蒂尔 注意事项(信贷事项): 尼尔斯·克里斯蒂安·格林 |
151
电子邮件地址(业务事项): clementine. costil @ www.example.com 电子邮件地址(信用事项): nilschristian.green | ||
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
丹斯克银行A/S | Holmens Kanal 2—121092哥本哈根K | 地址: Holmens Kanal 2—12 请注意: 马伦·韦勒 电子邮件地址: wh@danskebank.com |
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
华侨银行股份有限公司 | 65 Chulia Street #10—00OCBC Centre | 楚利亚街65号 请注意: 林胜 电子邮件地址: shaunlim2@ocbc.com |
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
法国兴业银行 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 | 地址: 奥斯曼大道29号 地址(信贷事项): |
152
法国兴业银行 请注意: 迈赫迪·塞卜蒂 电子邮件地址: mehdi. sebti @ www.example.com | ||
原贷款人名称 | 设施办公室 | 通知详细信息 |
渣打银行(新加坡)有限公司 | 8 Marina Boulevard #19—01滨海湾金融中心1座 | 地址: 8滨海大道#19-01 注意事项(业务事项): 全球借贷服务 注意事项(信贷事项): 周星驰 电子邮件地址(业务事项): 邮箱:sg.loanInstructions@sc.com 电子邮件地址(信用事项): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com |
153
原贷款人承诺详情
| 设施A | 设施B | 设施C |
DNB Bank ASA | €55,555,555 | €22,222,220 | €22,222,220 |
荷兰合作银行股份有限公司 | €33,888,889 | €13,555,556 | €13,555,556 |
法国农业信贷银行企业与投资银行 | €33,888,889 | €13,555,556 | €13,555,556 |
丹斯克银行A/S | €33,888,889 | €13,555,556 | €13,555,556 |
华侨银行有限公司 | €33,888,889 | €13,555,556 | €13,555,556 |
法国兴业银行 | €25,000,000 | €10,000,000 | €10,000,000 |
渣打银行(新加坡)有限公司 | €33,888,889 | €13,555,556 | €13,555,556 |
共计: | €250,000,000 | €100,000,000 | €100,000,000 |
总承诺额 | €450,000,000 |
154
代理
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 代理银团贷款 电子邮件地址:agentDesk@dnb.no |
安全代理
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 注意:机构银团贷款 电子邮件地址:agentDesk@dnb.no |
EIFO代理人
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 收件人:Kjell Tore Egge 电子邮件地址:kjell. tore. egge @ www.example.com |
《编队》
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 收件人:贷款管理公司 电子邮件地址:loanadmin. corporate @ www.example.com |
姓名: | 荷兰合作银行股份有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | Croeselaan 183521 CB乌得勒支 注意事项(业务事项): 伊娃·莱希 注意事项(信贷事项): 安妮·戴姆斯 电子邮件地址(业务事项): |
155
Eva. lyw@example.com 电子邮件地址(信用事项): Anne. Daems @ www.example.com | |
姓名: | 法国农业信贷银行企业与投资银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 12,place des Etats—UnisCS 70052 注意事项(业务事项): 克莱门汀·科斯蒂尔 注意事项(信贷事项): 尼尔斯·克里斯蒂安·格林 电子邮件地址(业务事项): clementine. costil @ www.example.com 电子邮件地址(信用事项): nilschristian.green |
姓名: | 丹斯克银行A/S |
设施办公室和通知详细信息 | Holmens Kanal 2—121092哥本哈根K 请注意: 马伦·韦勒 电子邮件地址: wh@danskebank.com |
姓名: | 华侨银行股份有限公司 |
156
设施办公室和通知详细信息 | 65 Chulia Street #10—00 OCBC Centre 请注意: 林胜 电子邮件地址: shaunlim2@ocbc.com |
姓名: | 法国兴业银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 请注意: 迈赫迪·塞卜蒂 电子邮件地址: mehdi. sebti @ www.example.com |
姓名: | 渣打银行(新加坡)有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | 8 Marina Boulevard #19—01滨海湾金融中心1座 请注意: 周星驰 电子邮件地址: Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com |
157
原始对冲提供者
姓名: | DNB Bank ASA |
设施办公室和通知详细信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 电邮地址: isda@dnb.no |
姓名: | 荷兰合作银行股份有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | Croeselaan 183521 CB乌得勒支 注意事项(业务事项): 伊娃·莱希 注意事项(信贷事项): 安妮·戴姆斯 电子邮件地址(业务事项): Eva. lyw@example.com 电子邮件地址(信用事项): Anne. Daems @ www.example.com |
姓名: | 法国农业信贷银行企业与投资银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 12,place des Etats—UnisCS 70052 注意事项(业务事项): 克莱门汀·科斯蒂尔 注意事项(信贷事项): 尼尔斯·克里斯蒂安·格林 电子邮件地址(业务事项): |
158
clementine. costil @ www.example.com 电子邮件地址(信用事项): nilschristian.green | |
姓名: | 丹斯克银行A/S |
设施办公室和通知详细信息 | 地址: Holmens Kanal 2—121092哥本哈根K 请注意: 马伦·韦勒 电子邮件地址: wh@danskebank.com |
姓名: | 华侨银行股份有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | 65 Chulia Street #10—00 OCBC Centre Singapore 048913 请注意: Shaun LimMelvin Phang 电子邮件地址: shaunlim2@ocbc.com |
姓名: | 法国兴业银行 |
设施办公室和通知详细信息 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 请注意: 迈赫迪·塞卜蒂 电子邮件地址: mehdi. sebti @ www.example.com |
159
姓名: | 渣打银行(新加坡)有限公司 |
设施办公室和通知详细信息 | 8 Marina Boulevard #18—01滨海湾金融中心1座 请注意: Chonawut Mick Prasatsak 电子邮件地址: Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com |
开户银行
姓名: | DNB Bank ASA |
地址: | Dronning Eufemias Gate 300191,奥斯陆 |
160
附表2
船舶信息
运送一个 | |
船名 | 风虎鲸 |
IMO编号: | 9601326 |
船舶所有人: | Wind Orca Limited |
预定重新交付日期: | 2024年第一季度 |
支持日期: | 2024年6月30日 |
设施C装运承诺: | €50,000,000 |
船旗国: | 丹麦 |
注册港: | 哥本哈根 |
重大伤亡人数: | €2,000,000 |
船级社: | 新城疫病毒 |
分类: | 100 A5自升式装置海上服务船(SPS,WTIS)BWM操作根据操作手册 MC DPS(2)AUT EP—D HELIL |
丹麦合同详情: | 丹麦承包商和借款人之间关于现有船舶升级的22,820,000欧元的船舶修理合同,日期为2022年12月21日。 |
Gusto合同详情: | Wind Orca Ltd(作为客户)与GustoMSC B.V.(作为承包商)签订的日期为2020年12月18日的销售合同,供应一台1600吨腿式起重机。 |
丹麦承包商: | Semco Maritime A/S |
Gusto承包商: | GustoMSC B.V. |
初始光船宪章描述: | 不适用 |
所有者股东: | 凯德勒A/S |
161
船舶B | |
船名 | Wind Osprey |
IMO编号: | 9621704 |
船舶所有人: | 风鱼鹰有限公司 |
预定重新交付日期: | 2024年第一季度 |
支持日期: | 2024年6月30日 |
设施C装运承诺: | €50,000,000 |
船旗国: | 丹麦 |
注册港: | 哥本哈根 |
重大伤亡人数: | €2,000,000 |
船级社: | 新城疫病毒 |
分类: | 100 A5自升式海上服务船(SPS,WTIS)BWM(D2)根据操作手册操作 MC DPS(2)AUT EP—D HELIL |
丹麦合同详情: | 丹麦承包商和借款人之间关于现有船舶升级的22,820,000欧元的船舶修理合同,日期为2022年12月21日。 |
Gusto合同详情: | 作为客户的Wind Osprey Ltd和作为承包商的GustoMSC B.V.签订了日期为2020年12月18日的期权合同,供应一台1600吨腿式起重机。 |
丹麦承包商: | Semco Maritime A/S |
Gusto承包商: | GustoMSC B.V. |
初始光船宪章描述: | 不适用 |
所有者股东: | 凯德勒A/S |
162
C船 | |
船名 | 海豹“锡拉” |
IMO编号: | 9698939 |
船舶所有人: | Seajack 5 Limited |
船舶所有人注册号: | 08519434 |
船舶所有人注册地址: | 南德内斯商业公园南海滩游行 |
船旗国: | 巴拿马 |
注册港: | 巴拿马 |
重大伤亡人数: | €2,000,000 |
船级社: | 美国船级社 |
分类: | A1,自升单元, AMS,ACCU, DPS—2 |
初始光船宪章描述: | 2015年11月12日(BARECON 2001表格)的光船租赁(及其附加条款),由船东(作为所有人)和Seajacks UK Limited(作为光船租赁人)签订。 |
所有者股东: | 西雅克国际有限公司 |
船舶D | |
船名 | 西哈克·扎拉坦 |
IMO编号: | 9596571 |
船舶所有人: | Seajack 3日本有限责任公司 |
船舶所有人注册号: | 0100-03-032597 |
船舶所有人注册地址: | 东京都中央区日本桥本谷町3丁目2—6号 |
船旗国: | 日本 |
注册港: | 东京 |
重大伤亡人数: | €2,000,000 |
船级社: | 日本经济学会 |
分类: | A1,自升单元, AMS,ACCU, DPS—2,风IMR |
初始光船宪章描述: | (a)由Seajacks Japan LLC(作为拥有人)与Seajacks UK Limited(作为光船承租人)订立的日期为二零二一年三月十五日的光船租赁(以BARECON 2001表格)及(b)由Seajacks 3 Japan LLC(作为拥有人)与Seajacks Japan LLC(作为光船承租人)订立的日期为二零二一年三月十五日的光船租赁(以BARECON 2001表格)。 |
所有者股东: | Seajack Japan LLC |
163
附表3
先行条件
第1部分
初始条件先例
1 | 债务人的公司文件 |
(a) | 每个原始债务人的宪法文件的副本。 |
(b) | 每个原始债务人的董事会决议(或,如果适用,该董事会中有权批准和授权下列事项的任何委员会)的副本: |
(i) | 批准其作为一方的财务文件(其相关文件)的条款和预期交易,并根据任何当地法律要求决定其签署、交付和履行其作为一方的相关文件; |
(Ii) | 授权一名或多名指定人士代其签立其有关文件;及 |
(Iii) | 授权一名或多名指定人士代表本公司签署及/或发送其根据其相关文件或与之相关文件有关而签署及/或发送的所有文件及通知(包括(如相关)任何使用申请及任何选择通知)。 |
(c) | 如适用,有关公司董事会决议的副本,该决议设立上文(b)段所述的任何委员会,并授予该委员会权力。 |
(d) | 上文(b)段所述决议案授权的每名人士就其相关文件及相关文件的签名样本。 |
(e) | 如适用,由各原始债务人(借款人除外)已发行股份的所有持有人签署的决议副本,批准其相关文件的条款和拟进行的交易。 |
(f) | 各原始债务人的证明(由授权签字人签署),确认借款或担保或担保(视情况而定)不会导致超出对该原始债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额。 |
(g) | 任何授权书的副本,任何原始债务人根据该授权书指定任何人代表其签署任何相关文件。 |
(h) | 各相关原始债务人的授权签字人的证明书,证明本附录本部分中规定的与之相关的每份副本文件均正确、完整且完全有效,且在不早于本协议日期的日期未被修改或取代,且任何此类决议或授权书未被撤销。 |
2 | 法律意见 |
以下法律意见书,分别发给代理人、担保代理人、EIFO、原始放款人和原始套期提供者,其实质上采用分发给原始放款人、原始套期提供者和EIFO的形式,并在签署本协议之前由代理人批准,并可为根据贷款的主要银团成为放款人或套期提供者的任何人所依赖:
164
(a) | Norton Rose Fulbright LLP关于英国法律事务的法律意见书; |
(b) | 关于塞浦路斯法律事宜的法律意见书; |
(c) | Moalem Weitemeyer关于丹麦法律事项的法律意见(EIFO担保政策除外); |
(d) | Moalem Weitemeyer关于丹麦法律事项与EIFO担保政策有关的法律意见; |
(e) | Advokatfirmaet Wiersholm AS关于挪威法律事项的法律意见;以及 |
(f) | 代理人认为必要或可取的其他意见或确认书,由代理人选择的有关法律顾问就本协议的任何事项。 |
3 | 其他文件和证据 |
(a) | 第57.2条所指的任何过程代理的证据(法律程序文件的送达)或在本协议日期或前后订立的任何其他财务文件的任何同等条款,已接受其委任。 |
(b) | 代理商认为必要或可取的任何其他授权书或其他文件、意见或保证书的副本(如已相应通知借款人)与任何融资文件所拟交易的订立和履行或任何融资文件的有效性和可撤销性有关,但该授权书或其他文件,在借款人根据第5.1条向代理人提交第一份提款请求之日之前至少五个工作日,请求提供意见或保证(提交使用请求). |
(c) | 证明根据EIFO担保政策应付的任何EIFO费用在贷款C项下的第一次提款前才支付。 |
(d) | 正式签署的费用函,并证明借款人根据第13条(费用)及第18条 (费用和开支)已支付或将于第一个使用日期前支付。 |
(e) | EIFO确认EIFO接受本协议和其他融资文件的条款或不希望或打算对其进行审查。 |
(f) | 原始财务报表。 |
4 | 银行账户 |
证明原债务人根据第30条要求建立的任何帐户 (银行账户)已开立及建立有关账户的任何账户保证金已由有关账户持有人签立及交付,且根据该账户保证金须向账户银行发出的任何通知已按该账户保证金要求的方式向该账户银行发出并获其确认,且已将一笔款项存入账户银行。
5 | 建筑事务 |
每艘现有船舶的升级合同文件的副本,经批准人员证明为真实和完整的副本。
6 | 安全文档 |
165
下列每份财务文件的正式签署并注明日期的副本,以及所有正式签署的通知、证明、信函、转让书、证书和其他要求交付的文件:
(a) | 原始股票证券;以及 |
(b) | 原始帐户安全。 |
7 | “了解您的客户”信息 |
任何融资方可通过代理人合理地要求遵守适用于该融资方的所有法律和法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息。
8 | 合并 |
(a) | 每份企业合并协议、合并协议及该等文件各方已签署的任何其他收购文件的副本(或如属合并协议,则为该等文件的签立版本的副本)。 |
(b) | 一份本集团结构图,显示本集团于截止日期前的公司结构,另一份则假设截止日期已发生。 |
166
第二部分
初步使用的先决条件
1 | 公司文件 |
(a) | 由借款人的获授权签署人发出的证明书,证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件,在不早于为此目的而批准的日期时,仍然是正确、完整和完全有效的,并证明本附表第1部所指的与该文件有关的任何决议或授权书没有被撤销或修订。 |
(b) | 作为任何证券文件正本的一方的其他原始义务人的授权签字人的证书,证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于为此目的而批准的日期时保持正确、完整和完全有效,以及本附表第1部所指的与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。 |
(c) | 就每名目标担保人而言,根据本附表第4部所规定的所有文件及证据。 |
2 | 安防 |
(a) | 有关船东就所有船舶妥为签立的抵押、一般转让及(如适用的话)契据。 |
(b) | 有关光船承租人所签立的所有船舶的一般转让。 |
(c) | 已妥为签立的转让通知书,以及(在合理的情况下,除非该转让通知书关乎光船租船租船的转让或已根据有关船舶交付有关船舶而须就其订立宁静享用协议的租船租船)确认上述任何保安文件所规定的该等通知书,但如转让会与有关的租船租约或租船担保相抵触(但在不损害第25.8(E)条的规定的情况下),则不应就租船租船或租船担保(视何者适用而定)发出通知船舶交易)及第29.8条(安静的享受)). |
(d) | 附属契据,如符合第31.3条(金融负债)或31.5(贷款和信贷)因业主所负的任何财务债务。 |
(e) | 下列每份财务文件的正式签署并注明日期的副本,以及所有正式签署的通知、证明、信函、转让书、证书和其他要求交付的文件: |
(i) | 目标共享安全;以及 |
(Ii) | 目标帐户安全。 |
(f) | 凡有关船舶已根据该租约交付,并由有关船东或光船承租人、证券代理人及有关承租人(借款人在此声明在有关时间并不存在)妥为签立,则作为根据该租约授予按揭或任何其他租约承诺及/或根据该租约转让收益所需的条件的每一份静默享用协议。 |
3 | 船舶的注册 |
167
证明每艘船舶:
(a) | 由相关船东合法和实益拥有,并以相关船东的名义登记,不受任何担保权益(根据财务文件设定的担保权益除外)通过相关注册处作为相关船旗国法律和国旗下的船舶的任何担保权益; |
(b) | 被归类为相关的船级社,没有过期的要求和相关船级社的过期建议(包括通过临时类别证书的方式); |
(c) | 按照财务文件要求的方式投保; |
(d) | 已根据有关的光船租约(如适用)交付光船承租人,并接受该光船承租人送达; |
(e) | 没有任何根据财务文件需要批准的包租承诺(光船包租除外);以及 |
(f) | 不受任何事先注册的约束(通过相关船旗国的相关注册处除外),或任何先前注册已经或将(在批准的期限内)被取消。 |
4 | 抵押登记 |
证明每艘船舶的抵押权已经或将与首次使用同时通过相关注册处根据相关船旗国的法律和国旗向每艘此类船舶注册的证据。
5 | 法律意见 |
以下其他法律意见,分别寄给代理人、证券代理人、EIFO、原始贷款人和原始套期保值提供者,主要以分发给原始贷款人、原始套期保值提供者和EIFO的形式,并在签署本协议之前经代理人批准,涉及证券文件和EIFO担保政策,并且能够被根据融资的主要辛迪加而成为贷款人或对冲提供者的任何人所依赖:
(a) | Norton Rose Fulbright LLP关于英国法律事务的法律意见书; |
(b) | 诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所对日本法律问题的法律意见; |
(c) | Moalem Weitemeyer关于丹麦法律事项的法律意见(EIFO担保政策除外); |
(d) | Moalem Weitemeyer关于丹麦法律事项与EIFO担保政策有关的法律意见; |
(e) | 关于塞浦路斯法律事宜的法律意见书; |
(f) | Advokatfimaet Wiersholm对挪威法律事项的法律意见; |
(g) | 法律顾问就有关船旗国的法律问题提出的法律意见; |
(h) | 代理人认为必要或可取的其他意见或确认书,由代理人选择的有关法律顾问就本协议的任何事项。 |
6 | 保险 |
168
就每艘船舶的保险而言:
(a) | 代理人指定的保险顾问对此类保险的意见; |
(b) | 证明该等保险已按照条例草案第27条(保险);及 |
(c) | 证明认可经纪、保险人及/或协会已向或将会以认可格式发出以代理人为受益人的承诺书(包括船队保费留置权豁免),但须于相关使用要求递交日期至少5个营业日前提出要求。 |
7 | ISM和ISPS规则 |
就每艘船舶而言,以下文件的副本:
(a) | 按照《国际安全管理规则》向为施行该规则而属有关船舶的经营人发出的符合证明;及 |
(b) | 如果代理人在借款人递交相关使用请求之日前5个工作日内提出要求,根据任何适用规则签发的任何其他证书,或根据任何适用法律要求相关船舶遵守的任何其他证书。 |
8 | 安全的价值 |
按照条例草案第28条取得的船舶的估值(不超过有关使用日期前60天)(最低安全值)显示在有关时间的保证值将不少于签立第2段所述保证金文件(安防)本附表第2部及有关用途。
9 | 费用及开支 |
根据第13条当时应付借款人的费用、佣金、费用及开支的证据(费用),第18条(费用和开支)已支付或将在相关使用日期前支付。
10 | 危险材料清单 |
一份证书副本,即列出每艘船舶上所有潜在危险材料的文件。
11 | 最初的光船租船 |
(a) | 借款人在本协议签订之日前向代理人提供的光船租船表格,作为代理人(合理行事)可接受的所有船舶光船租赁的模板。 |
(b) | 如适用,就有关船舶的初始光船租约(S)而言,由有关船舶各方签立的初始光船租约(S)的副本(I)证明该初始光船租约的条款反映上文(A)段所述格式的条款,并规定租船租金在整个租期内不低于有关的最低光船租船租金,或(Ii)采用多数贷款人可接受的形式和实质(贷款人现确认C船和D船的初始光船租约现获批准)。 |
12 | 管理 |
169
凡船舶的管理人已按照第25.4条获批准(经理),经认可人士核证为与该船舶有关的管理协议在形式及实质各方面均获批准的真实而完整的副本。
13 | 流程代理 |
根据本部订立的任何财务文件的任何条文所指的任何债务人的任何法律程序代理人已接受其委任的证据。
14 | 银行账户 |
根据第30条规定须设立的目标拥有人的任何账户的证据(银行账户)已开立及建立有关账户的任何账户保证金已由有关账户持有人签立及交付,且根据该账户保证金须向账户银行发出的任何通知已按该账户保证金要求的方式向该账户银行发出并获其确认,且已将一笔款项存入账户银行。
15 | 与合并相关的报告 |
贷款人认为必要的与合并有关的所有报告和其他重要文件的副本,其形式和实质应令贷款人满意。
16 | 合并和尽职调查 |
(a) | 由借款人的授权签字人签署的证书,确认截止日期已经或将与首次使用同时发生,目标已经或可以并将从纽约证券交易所的美国证券交易委员会退市和注销注册。 |
(b) | 贷款人及其法律顾问(包括Norton Rose Fulbright US LLP就纽约州法律及马绍尔群岛法律事宜提供的意见令贷款人满意)认为,根据适用司法管辖区的适用法律及收购文件,该等安排经合约同意,并在法律上可行。 |
17 | 合规证书和合同现金流证书 |
(a) | 一份证明遵守第22条所列财务契约的符合证书(金融契约)截至2023年6月30日的测算期;以及 |
(b) | 合同现金流量证明,证明未偿还贷款在相关用途时不会超过合同现金流量限额。 |
18 | 偿还现有贷款 |
证明现有设施(以及已授予船舶担保权益或任何抵押财产的任何其他现有财务债务)已或将在有关使用之前或同时全数注销和偿还(以及任何债务人根据该等债务免除的债务),以及任何船舶和任何抵押财产的任何担保权益已在有关使用之前或同时解除或将予解除。
19 | 有重大控制的人(PSC)制度 |
就在联合王国成立为法团的任何债务人而言,下列其中一项:
(a) | 有关义务人的授权签字人证明: |
170
(i) | 各集团成员已在有关时限内遵守其根据《2006年公司法》第21A部分从该义务人收到的任何通知;以及 |
(Ii) | 并未就其股份发出“警告通知”或“限制通知”(按2006年公司法附表1B所界定)。 |
连同有关义务人的“PSC登记册”(2006年公司法第790C(10)条所指)的副本一份,该副本须经有关义务人的授权签署人核证为正确、完整,且在不早于有关建议使用日期前三个营业日的日期,并未被修订或取代;或
(b) | 相关义务人的授权签字人的证书,证明其不需要遵守2006年《公司法》第21A部分。 |
20 | 对冲 |
(a) | 借款人和每个原始套期保值提供商签署的每一份套期保值主协议的副本。 |
(b) | 一份由借款人正式签署的套期保值合同保证金副本。 |
(c) | 根据套期保值合同担保规定,必须向每个套期保值提供商发出的任何通知都已向其发出。 |
(d) | 有证据表明,借款人在本协议日期之前与原始套期保值提供商订立的任何涵盖利率和/或货币汇率波动的现有金库交易,现均属于上文(A)段所指的相关套期保值主协议的范围。 |
21 | 附属设施 |
(a) | 作为债务人的借款人和作为借款人正式签立的银行DNB之间金额高达100,000,000欧元的未承诺担保融资的融资协议(DNB辅助融资协议)的副本,构成辅助融资。 |
(b) | 有证据表明,借款人在本协议日期之前与DNB Bank ASA或DNB Bank ASA纽约分行签订的任何现有担保、担保、跟单或备用信用证融资,现在均适用于上文(A)段所述的DNB附属融资协议。 |
171
第3部分
设施使用的前提条件
1 | 升级很重要 |
(a) | 正式签署的每份相关升级合同的副本。 |
(b) | 承包商为相关现有船舶出口起重机所需的任何政府实体的授权,以及根据或与相关升级合同文件相关的要求的所有保险、许可、政府和监管批准、第三方同意、授权、许可证和类似安排,或不需要此类授权的证据。 |
(c) | 相关现有船舶的全部合同价格(按照每份升级合同调整,包括根据合同就任何设备变更订单或违约金支付的金额)的证据,表明相关设施C贷款的金额符合5.3(币种和金额). |
(d) | 相关现有船舶的全部合同价格(根据关于该现有船舶的每份升级合同进行调整,包括根据该合同就任何设备变更订单应支付的金额)将在相关使用时支付的证据,以及承包商将没有任何留置权或其他权利在归还现有船舶时扣留该船舶。 |
(e) | 由相关承包商提供的一份竣工报告副本,证明相关现有船舶的起重机升级已完成(并包括最终资本支出金额),如果代理人在不迟于相关使用请求交付日期前5个工作日提出要求,还应提供每一相关升级合同所需的任何其他证书或文件。 |
2 | EIFO担保政策 |
(a) | EIFO担保政策的原始副本,由EIFO正式执行。 |
(b) | 代理在丹麦的法律顾问关于丹麦法律事项的法律意见,基本上采用安全代理和贷款人批准的形式,其中应包括确认EIFO担保政策已由EIFO为贷款人的利益正式发布,并且该政策完全有效。 |
(c) | 证明与EIFO担保政策有关的EIFO费用以及随后到期并应支付给EIFO的任何成本和支出已由借款人支付并由EIFO全额收到的文件。 |
(d) | 以令代理人满意的方式证明(如EIFO代理人所指出的)有关融资C贷款的EIFO担保政策完全有效的文件,包括(为免生疑问)证明第5条(一般条件先例))(特殊条款和条件)构成EIFO担保政策的一部分,已经得到满足。 |
(e) | 代理人并未获书面通知EIFO有意,或EIFO已以书面规定其有意拒绝或暂停适用EIFO保证保单的任何融资C贷款。 |
(f) | EIFO并未指示EIFO代理人有关贷款C的贷款人或代理人(视属何情况而定)不应准许或提供有关的贷款。 |
3 | 安全的价值 |
172
按照条例草案第28条取得的船舶的估值(不超过有关使用日期前60天)(最低安全值)表明在相关时间的担保价值将不少于相关使用时的最低价值(包括将提取的C融资贷款)。
4 | 合规证书和合同现金流证书 |
(a) | 一份证明遵守第22条所列财务契约的符合证书(金融契约)关于已依据第21.3条提供年度财务报表或半年度财务报表的最新计量期(财务报表)及 |
(b) | 合同现金流量证明,证明未偿还贷款在相关用途时不会超过合同现金流量限额。 |
5 | 符合第1部及第2部的先决条件 |
代理人或其妥为授权的代表已收到本附表第1部及第2部所列的所有文件及其他证据的证据,其形式及实质均令代理人满意。
173
第4部
额外担保人的先决条件
1 | 由相关补充担保人和借款人正式签署的加入契约。 |
2 | 相关补充担保人的宪法文件副本。 |
3 | 有关追加担保人的董事会决议副本: |
(a) | 批准加入契据和财务文件的条款和拟进行的交易,并决定签署、交付和履行加入契据和其所属的任何其他财务文件; |
(b) | 授权指定的一人或多人代表其签署入会契约和其他财务文件; |
(c) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有其他文件和通知,该文件和通知将由其根据或与其所属的金融文件相关的条款签署和/或发送;以及 |
(d) | 授权借款人作为其与财务文件有关的代理人 |
4 | 上文第3段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
5 | 如适用,所有已发行股份持有人于每名额外担保人签署的决议案副本一份,该决议案批准加入契据及财务文件的条款及拟进行的交易。 |
6 | 相关额外担保人的证书(由授权签字人签署),确认担保或担保(视情况而定)总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何担保、担保或类似限制。 |
7 | 有关额外担保人的获授权签署人的证明书,证明附表3本部第4部所列的每份文件副本(先行条件)是正确、完整和完全有效的,并且在不早于加入契约日期的日期没有被修改或被取代。 |
8 | 代理人认为与订立和履行加入契约所拟进行的交易有关或为任何财务文件的有效性和可执行性所必需或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。 |
9 | 相关其他担保人的最新经审计财务报表(如有)。 |
10 | 以下法律意见,分别寄给代理、安全代理和贷款人: |
(a) | 代理在英格兰的法律顾问Norton Rose Fulbright LLP在签署加入契约之前以分发给贷款人、代理和EIFO的形式对英国法律的法律意见。 |
(b) | 代理的法律顾问在相关附加担保人注册成立的司法管辖区和作为其一方的每一财务文件的管辖法律的司法管辖区(适用司法管辖区)就每个适用司法管辖区的法律以及在签署加入契约之前分发给贷款人、代理人和EIFO的格式提供的法律意见。 |
174
11 | 如果相关的额外担保人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的,则证明第(57.2)款规定的法律程序代理人(法律程序文件的送达),如果不是债务人,已接受与该额外担保人有关的指定。 |
12 | 代理人要求相关额外担保人签立的任何财务文件,包括但不限于正式签立的股票证券,以及所有正式签立的通知、确认书、信件、转让、证书和根据该等文件须交付的其他文件。 |
13 | 代理人的法律顾问可能需要的书面证据,证明有关的额外担保人已遵守其管辖范围内任何与财政援助或类似程序有关的法律。 |
175
第5部
后继条件
1 | Sinosure融资协议 |
不迟于本协议日期起计3个月内,由中国信保支持的高达425,000,000欧元的绿色定期贷款融通协议副本,由(其中包括)Wind N1063 Limited及Wind N1064 Limited作为借款人、借款人作为母公司及担保人、本协议附表1所列金融机构作为贷款人及DNB Bank ASA作为代理人、中国信保代理及证券代理正式签立。
2 | 银行账户 |
(a) | 不迟于首次使用后10个工作日,有证据表明由所有者维持的任何现有账户(任何账户除外)的贷方余额已转移到该所有者的收益账户。 |
(b) | 不迟于本协议之日起3个月之日,证明原所有人或目标所有人维持的任何现有账户(任何账户除外)已被关闭。 |
3 | 安防 |
不迟于(i)二零二四年三月三十一日;及(ii)有关船舶交付予有关承租人前五个营业日之日期(以较早者为准):
(a) | 根据附表3第2部第2段的规定,妥为签立的转让通知书 (前提条件)与特许经营(及任何相关特许经营保证)收益的转让有关,而特许经营协议将就此订立;及 |
(a) | 根据特许经营权或任何其他特许经营权承诺授予抵押权和/或根据特许经营权,根据任何此类特许经营权承诺,以所有各方商定的形式,根据特许经营权承诺授予收益的条件。 |
176
附表4
使用请求
出发地:凯德勒A/S
致:[DNB Bank ASA代理]
日期:[⚫]
尊敬的先生们
€550,000,000
日期: [⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一个使用请求。融资协议中定义的术语在本使用申请中具有相同的含义,除非在本使用申请中给出了不同的含义。 |
2 | 我们想借 [a贷款额度 [A][B]][C贷款 [A][B]]根据以下条件: |
建议使用日期: | [⚫](或者,如果不是营业日,则为下一个营业日) |
数额: | €[⚫] |
3 | 我们确认第4.3条中规定的每个条件 (其他先决条件)融资协议的条款已于本使用请求日期达成。 |
4 | 本贷款的目的是 [根据贷款协议第3条规定的用途][其收益应记入, [⚫][指定帐户]]. |
5 | 我们要求有关贷款的第一个利息期为 [3]月份。 |
6 | 本申请不可撤销,未经多数贷款人事先书面同意,不得更改。 [仅适用于融资C贷款:][关于EIFO]. |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
卡德勒A/S
177
附表5
选拔通知
出发地:凯德勒A/S
致:[DNB Bank ASA代理]
日期:[⚫]
尊敬的先生们
€550,000,000
日期: [⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一个选择通知。融资协议所界定的术语在本选择通知中具有相同含义,除非本选择通知中有不同含义。 |
2 | 我们要求贷款C的下一个利息期 [A][B]关于船舶 [A][B]BE[•]月份。 |
3 | 这份选拔通知是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
卡德勒A/S
178
附表6
还款金额表
还款日 | 贷款A (in(A船) 金额 €50,000,000 | 贷款B (in与B船有关) 金额 €50,000,000 |
---|---|---|
共计 | €50,000,000 | €50,000,000 |
179
附表7
附属贷款人入会通知书格式
致:DNB Bank ASA作为下述融资协议其他融资方的代理人
出发地:[附加辅助功能](the附加辅助功能)
日期:[•]
尊敬的先生们
550,000,000欧元设施协议
日期[⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一份附属的加入信。融资协议中定义的术语在本辅助贷款加入函中具有相同含义,除非在本辅助贷款加入函中给出了不同含义。 |
2 | 我们参考第6.8条(加入本协定的附加条款).额外附属担保人同意成为附属担保人,并作为附属担保人受融资协议条款约束。 |
3 | 本附加加入函以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
你忠实的
_____________________________
[附加辅助功能]
发信人:[•]
_____________________________
[座席]
发信人:[•]
180
附表8
套期保值提供商入会通知书格式
致:DNB Bank ASA作为下述融资协议其他融资方的代理人
出发地:[其他对冲提供商](额外的套期保值提供商)
日期:[•]
尊敬的先生们
550,000,000欧元设施协议
日期[⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是设施协议。这是一份套期保值提供商入会通知书。融资协议中定义的术语在本套期保值提供商加入函中具有相同的含义,除非在本套期保值提供商加入函中被赋予不同的含义。 |
2 | 我们参考第35.13条(套期保值提供商加入本协议)。额外的套期保值提供者同意成为套期保值提供者,并受作为对冲提供者的融资协议条款的约束。 |
3 | 本对冲提供商加入函以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
你忠实的
____________________________
[其他对冲提供商]
发信人:[•]
_____________________________
[座席]
发信人:[•]
181
附表9
加入契据的格式
致:DNB Bank ASA作为下述融资协议其他融资方的代理人和担保代理人
出发地:[插入附加担保人名称]
日期:[⚫]
尊敬的先生们
550,000,000欧元设施协议
日期[⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。本契据(加入契据)应作为贷款协议的加入契据生效。融资协议中定义的术语在本加入契据中具有相同含义,除非本加入契据中给出不同含义。 |
2 | 自本加入契约之日起, [⚫](the NewCo)同意成为额外担保人,并根据第36.5条作为额外担保人受融资协议及其他融资文件条款约束(额外的担保人))。[⚫]是一种[正式成立为法团的公司]根据……的法律[有关司法管辖区的名称]带注册号码[⚫]. |
3 | 自本加入契据生效之日起,新公司将成为融资协议的增订一方,并于此成为融资协议的联名及各担保人(原担保人),以及先前根据融资协议作出的担保人(先前已加入的额外担保人)的任何其他额外担保人,而融资协议自此以后在各方面的解释及处理均应视为其中所提及的“担保人”,除原有担保人及任何先前已加入的额外担保人外,亦包括对新公司的提述。 |
4 | 新公司现与融资方、原有担保人、任何先前加入的额外担保人及借款人协议,自本加入契据日期起,与原有担保人及任何先前加入的担保人共同及各别: |
(a) | 受融资协议条款约束,犹如新公司一直被指定为担保人一样; |
(b) | 如期及准时履行原担保人及任何先前加入的额外担保人根据《融资协议》不时须履行或解除的所有责任及义务(而原始担保人、任何先前加入的额外担保人及新公司在此同意承担连带责任);及 |
(c) | 在不损害上文(A)及(B)段的一般性的原则下,就贷款的全部金额、贷款利息及根据融资协议可能或将到期应付给融资方的所有其他款项,担任担保下的担保人。 |
5 | 借款人确认,由于新公司成为担保人,目前没有违约,也不会发生违约。 |
6 | 就《融资协议》而言,Newco的行政细节如下: |
地址:[⚫]
182
请注意:[⚫]
7 | 本加入契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
本加入契约已代表代理签署,代表安全代理签署,由借款人作为契约签立,并作为契约由[额外担保人]并在上述日期交付。
作为一种行为执行 | ) | |
通过 | ) | |
为并代表 | ) | ...................................... |
[⚫] | ) | 事实律师 |
作为新公司和额外担保人 | | |
在下列情况下: | ) | |
...................................... | | |
见证人 | | |
姓名: | | |
地址: | | |
职业: | | |
| | |
作为一种行为执行 | ) | |
通过 | ) | |
为并代表 | ) | ...................................... |
卡德勒A/S | ) | 事实律师 |
作为借款人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
| | |
...................................... | | |
见证人 | | |
姓名: | | |
地址: | | |
职业: | | |
代理
[DNB Bank ASA]
发信人:
安全代理
[DNB Bank ASA]
发信人:
183
附表10
转让证书的格式
致: | DNB Bank ASA代理 |
出发地: | [现有的贷款方],一间于 [插入成立的管辖权](the现有的服务),以及 [新贷款人],一间于 [插入成立的管辖权](新贷款人) |
日期:
日期为5.5亿欧元的设施协议[⚫](《融资协议》)
8 | 我们指的是设施协议。就《融资协议》而言,本协议(《协议》)将作为转让证书生效。除非在本协议中赋予不同的含义,否则《融资协议》中定义的术语在本协议中的含义相同。 |
9 | 我们指的是第35.8条(转让程序)《融资协议》的执行情况: |
(a) | 现有贷款人将现有贷款人在融资协议及其他财务文件下的所有权利绝对转让予新贷款人,该等权利与现有贷款人在融资协议下承诺及参与贷款的该部分(如附表所指明)相对应。 |
(b) | 现有贷款人被免除与现有贷款人承诺和参与附表所列贷款协议项下的贷款部分相对应的债务(但债务人在财务文件项下的债务不得解除)。 |
(c) | 在转让之日,新贷款人成为作为贷款人的一方,并受与根据上文(B)段解除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
(d) | 建议的转会日期为[•]. |
(e) | 就第47.2条而言,贷款办事处及新贷款人通知的地址、电邮地址及注意事项(地址)《融资协定》的所有条款载于附表。 |
10 | 新贷款人明确承认第35.7条规定的对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任)《融资协议》的一部分。 |
11 | 本协议作为对代理人(代表每一融资方)的通知,并在按照第35.9条交付时(借款人过户证明复印件)向本协议所指转让的借款人(代表每一债务人)提交《融资协议》。 |
12 | 本协议可以任何数量的副本签署,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。 |
13 | 本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
14 | 本协议是在本协议开头规定的日期签订的。 |
注:在所有司法管辖区,本转让证书的签署不得转让现有代理人在EIFO担保政策或担保文件中的权益比例。新审计委员会负责确定是否有其他文件,
184
或其他手续,以完善现有股东在任何EIFO担保保单或任何司法管辖区的担保文件中的权益份额的转让,如果需要,安排签署该等文件和完成该等手续。
185
日程表
须转让的权利及须解除和承担的义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意细节和付款的帐户细节。]
[现有贷款人][新贷款人]
发信人:发信人:
代理人接受本协议作为贷款协议的转让证书,转让日期确认为: [].
代理人在本协议上的签字,即为代理人确认收到本协议所述转让通知,代理人代表各出资方收到该通知。
[DNB Bank ASA]作为代理
发信人:
186
附表11
符合证书的格式
致: | DNB Bank ASA代理 |
出发地: | Cadeler A/S,一家在丹麦注册成立的公司,作为借款人 |
日期:[⚫]
尊敬的先生们
550,000,000欧元设施协议
日期[⚫](《融资协议》)
1 | 金融契约 |
本人╱吾等确认,于截至日期止之计量期间, [6月30日][12月31日][⚫]:
(a) | 股本比率:股本比率为 [⚫]:1.0,如附录A所示计算,并与最小比率0.35:1.0进行比较。 |
(b) | 流动性:借款人(在合并基础上)持有现金和现金等价物欧元[⚫],如附录B所示计算,并与最低要求金额欧元进行比较[⚫]. |
(c) | 营运资本:营运资本高于零(0),为欧元[⚫]计算结果见附录C。 |
2 | 安全需求 |
我们确认证券价值为欧元[⚫]按附录D所示计算,与最低欧元价值进行比较[⚫],按附录E所示计算。
3 | 分配 |
为施行第31.13条(按集团列出的分配和其他付款),(A)有息债务净额与(B)息税折旧摊销前利润的比率为[不]低于2.75:1.00。
4 | 默认 |
[本人/我们确认没有违约发生,而且违约仍在继续。][如果不能做出这一声明,证书应确定任何持续的违约,以及正在采取的补救措施(如果有的话)。]
签署人:
……………………………………………………
首席财务官
卡德勒A/S
187
附表12
绿色贷款合规证书格式
致:[DNB Bank ASA代理]
出发地:凯德勒A/S
日期:[⚫]
尊敬的先生们
550,000,000欧元设施协议
日期[⚫](《融资协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一份绿色贷款合规证书。除本绿色贷款合规证书中有不同含义外,融资协议中定义的术语在本绿色贷款合规证书中具有相同含义。 |
2 | 此绿色贷款合规性证书是针对截至的财政年度交付的[](有关财政年度)。 |
3 | 我们确认[插入符合绿色贷款标准的详细信息] |
4 | 如上所示,绿色贷款的标准是[不]遵守了。相应地: |
(a) | [适用的绿色贷款保证金调整是[减少量]到……的边缘[]百分之一。每年]/[没有绿色贷款保证金调整]; |
(b) | 在绿色贷款保证金调整后,适用于贷款的保证金为:[⚫] |
[合理详细地列出相关计算]
5 | 吾等确认,随附于此之有关财政年度之绿色贷款报告为正本之正确及完整副本,且于本绿色贷款合规证明书日期并无修订或取代。 |
署名 | ………………….. | …………………….. |
| 董事 | 董事 |
| [⚫] | [⚫] |
| | |
188
附表13
合同现金流量表格式
致: | DNB Bank ASA代理 |
出发地: | Cadeler A/S,一家在丹麦注册成立的公司,作为借款人 |
日期:[⚫]
尊敬的先生们
550,000,000欧元设施协议
日期[⚫](《融资协议》)
1 | 合约现金流量 |
本人/吾等确认, [3月31日][6月30日][9月30日][12月31日]:
(a) | 合同现金流量:预计合同现金流量为欧元[⚫](or任何其他货币等值)(估计合同现金流量),计算方法见附录A。 |
(b) | 未偿贷款:所有未偿贷款总额为欧元[⚫], [⚫]按附录B所示计算的估计合同现金流量的百分比,因此, [不]超过合同现金流量限额的80%。 |
2 | 默认 |
[本人/我们确认没有违约发生,而且违约仍在继续。][如果不能做出这一声明,证书应确定任何持续的违约,以及正在采取的补救措施(如果有的话)。]
签署人:
……………………………………………………
[首席财务官][首席执行官]
卡德勒A/S
189
附表14
须具报债务购买交易通知书的格式
第1部分
关于订立须具报债权购买交易的通知书格式
致:DNB Bank ASA代理
出发地:[出借人]
日期:
日期为5.5亿欧元的设施协议[⚫]2023年(《协议》)
1 | 我们参考第36.3(B)条(剥夺借款人关联公司进行的债务购买交易的权利)。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同,除非在本通知中给予不同的含义。 |
2 | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
3 | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
承诺 | 与应公告债务购买交易相关的我们承诺的金额 |
[·] | [填写相关债务购买交易适用的(承诺额)] |
[出借人]
发信人:
190
第二部分
终止须具报债务购买交易的通知格式/
停止与借款人联营公司进行的须具报债务购买交易
致: | DNB Bank ASA代理 |
出发地:[出借人]
日期:
日期为5.5亿欧元的设施协议[⚫]2023年(《协议》)
1 | 我们参考第36.2条(禁止本集团进行债务购买交易)。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同,除非在本通知中给予不同的含义。 |
2 | 我们签订的、并在日期为#日的通知中通知您的应通知债务购买交易[⚫]有[已终止]/[不再与借款人关联公司在一起]. |
3 | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额(基准货币) |
[⚫] | [填写相关债务购买交易适用的(承诺额)] |
[出借人]
发信人:
191
附表15
EIFO保证政策-环境和社会事务
除非在下文第1段中有定义,否则本附表中使用的定义术语应具有EIFO保证政策中赋予它们的含义。
受益人应确保下列最低要求适当地纳入《融资协议》,并在整个担保期限内继续完全有效:
1 | 与环境和社会事项有关的定义 |
“纠正行动计划”或“CAP”是指借款人在与设施代理人和IESC协商并考虑到他们的意见后根据本协议制定的计划,该计划详细说明了为补救或减轻环境和社会触发事件造成的所有损害和不利后果而正在采取或建议采取的纠正行动(包括该等行动的时间和责任(S)),该计划经环境和社会触发事件同意后可不时修订或更新。
“环境”是指自然环境和社会环境。
“环境和社会索赔”是指,对于借款人或项目(但仅就项目现场或附近的此类作业而言)或占用、使用或在项目现场或附近作业的任何其他人而言,任何(A)书面通知或索赔,(B)任何政府当局和/或主管法院的行政、法规、司法或衡平法行动、诉讼、留置权或判决,或(C)任何人的书面要求或任何政府当局和/或主管法院的任何书面通信。在条款(A)至(C)所涉环境事项或构成违反或指称违反任何环境法和社会法、任何政府当局根据适用的环境法和社会法颁发的任何环境和社会标准或任何环境许可证的情况的情况下,在每个案件中,指控或主张对调查费用、清理费用、咨询费、政府应对费用、自然资源(包括湿地、野生动物、水生和陆地物种和植被)的损害、财产损失、人身伤害、重大劳工问题、人权问题、罚款或处罚或任何其他损害承担责任。
“环境和社会事件”是指:
(a) | 直接或间接对环境产生不利影响(包括释放足够数量或浓度的任何环境污染物以产生不利影响)的、与项目有关或由项目引起的任何事故或事故; |
(b) | 导致死亡或严重或多人受伤的事故,IESC已宣布该事故为重大事故,并将该声明通知了设施代理;或 |
(c) | 与该项目相关的重大社区或工人不满或抗议。 |
“环境和社会调查”是指任何政府当局或其他公众人士就本项目的环境和社会义务进行的任何调查。
“环境法和社会法”系指在相关时间具有法律效力的任何立法、规则、法令、判决、规章、指令、附例、命令或任何其他行政或立法措施或行为,包括上述任何规定所要求的任何环境许可,其直接或间接涉及(I)项目或(Ii)与项目有关的借款人的资产、业务和运营的环境保护或防止损害或损害;
192
“环境和社会义务”是指与借款人有关的遵守任何环境和社会法律、任何环境和社会标准、任何环境许可证、本协议所列任何环境和社会承诺以及本协议所载任何其他环境和社会要求的义务,包括:
i. | 在适用和生效时,欧盟企业可持续尽职调查指令(CSDDD),包括根据借款人的供应链行为守则对供应商(包括适用的第二级供应商)提出要求; |
二、 | 经合组织多国企业指南;包括经合组织多国企业指南中规定的最低保障措施, |
三、 | 《联合国商业和人权指导原则》, |
四、 | 《劳工组织关于工作中的基本原则和权利的宣言》,包括在借款人的政策和环境管理计划中,以及 |
v. | 欧盟企业可持续发展报告指令(CSRD)。 |
“违反环境和社会义务”是指借款人违反任何环境和社会义务,但已向设施代理人披露的任何此类违反行为除外,并且该违反行为已根据纠正行动计划或与设施代理人达成的其他纠正措施得到补救(根据EIFO的指示行事)。
“环境许可证”是指借款人或任何其他人根据适用的环境和社会法,从或向任何政府当局取得或提交的与项目的建设、运营、管理和退役相关的许可证、授权、特许权、证书、声明、同意、许可证、批准、豁免、申请、备案或登记。
“环境和社会标准”系指适用于借款人和项目,并反映在环境和社会管理计划中的环境和社会标准,包括:
(a) | 丹麦已签署并已在丹麦批准为法律的与环境有关的国际公约。 |
(b) | 2007年4月30日国际金融公司环境、健康和安全指南,包括但不限于EHS一般指南和所有适用的行业指南;以及 |
(c) | 《国际金融公司业绩标准》,2012年1月1日; |
“环境和社会触发事件”是指:
(a) | 环境和社会事件;和/或 |
(b) | 违反环境和社会义务。 |
“政府当局”是指丹麦政府及其任何行政区,无论是州政府还是地方政府,以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、市政府或其他实体。
“知识”就任何人而言,是指任何主管人员或董事对该人员的实际知识,或该人员或董事在各自情况下本应在该主管人员或董事向项目的工厂经理和/或该人员或其关联公司雇用的对该项目或其运营具有监督权的任何人员进行适当询问后获得的知识。
193
“自然环境”是指自然环境的要素,包括下列所有或任何要素:
(a) | 空气和气候(包括但不限于大气的任何一层和建筑物内的空气,以及地上或地下其他自然或人造建筑物内的空气); |
(b) | 水(包括但不限于海洋、领土、沿海、河口和内陆水域、地下水和地表水以及排水沟和下水道中的水); |
(c) | 土地(包括但不限于填海造地、表层和次表层土壤、景观和水下土地); |
(d) | 生物,包括人类生命、动物和植物; |
(e) | 自然生境(包括经人类改造形成自然栖息地的土地);以及 |
(f) | 人类健康、生态系统或这些生态系统提供的服务。 |
“社会环境”是指社会环境的要素,包括下列所有或任何要素:
(a) | 考古文物、建筑和文化遗产、视觉便利设施、文化栖息地和建筑环境; |
(b) | 人们的健康、福祉和生计所依赖的环境所提供的服务; |
(c) | 人权,包括但不限于社区、劳工和工人的权利和条件; |
(d) | 人类健康、安全和保障,包括但不限于与社区、公众和劳动力有关的健康、安全和保障; |
(e) | 土著人民、少数民族和弱势群体的权益和赋权; |
(f) | 民间社会和人类及其造成的任何实质性不利影响,包括但不限于持续的实际定居、重新安置、土地征用、经济安置和/或个人的生计或生活水平(包括非自愿的实际重新安置或经济流离失所);以及 |
(g) | 公众参与和利益相关者参与。 |
2 | 申述及保证 |
借款人应陈述并保证下列事项:
i. | 没有任何与项目有关的事实、情况、条件或事件已经或可能导致项目、借款人、借款人或任何其他占用或在项目现场或周围进行活动的人员违反环境和社会法律、环境和社会标准、环境许可和/或环境管理计划; |
二、 | 借款人(据其所知,出口商)已获得适用法律要求在作出或重复该陈述之日取得或实施的所有环境许可证,且每一此类环境许可证均完全有效; |
194
三、 | 没有与借款人、项目或据借款人所知的占用、使用或在项目工地上或附近进行活动的任何其他人有关的过去或未决的环境和社会调查和/或环境和社会索赔;以及 |
四、 | 本项目不存在以下事实、情况、条件或事件:(I)可合理预期会构成与项目、借款人或据借款人所知、或占用或在项目工地上或附近进行作业的任何其他人有关的环境及社会调查和/或针对项目、借款人或借款人的环境及社会索赔的基础;或(Ii)可合理预期会导致项目工地的所有权、占用、使用或可转让受到任何适用法律(包括任何环境法及社会法)下的限制。 |
3 | 环境和社会事业 |
借款人应履行保证金的期限:
i. | 全面遵守所有环境和社会义务, |
二、 | 在EIFO发出合理的事先书面通知后,只要EIFO认为有必要,允许EIFO进入项目现场。不得无理地拒绝这种准入; |
三、 | 在了解到项目上、项目之下或项目中发生的任何事实、情况、条件或事件后,已经或可能导致(A)任何环境和社会触发事件(B)任何环境和社会调查(C)环境或社会索赔、(D)任何重大不利影响或(E)国内或国际媒体关注; |
a. | 迅速启动或促使启动所有此类行动和措施,以立即应对其不利影响; |
b. | 在任何情况下,在借款人意识到此类事实、情况、条件或事件后五(5)个工作日内,应立即向贷款机构代理人发出书面通知,详细说明本合同的性质,包括: |
1. | 它的范围、程度和原因,以及它对项目、环境和当地社区的影响;以及 |
2. | 借款人就该事实、情况、条件或事件及其后果已采取或拟采取的任何补救行动(如第III节所述)。(A)至(E)),包括对受这种影响的人提出的任何补偿的形式和数额,以及实际和预期的结果; |
此后应每月重复一次,直至设施代理人对事实、情况、条件或事件及其结果(如第III段所述)感到满意。(A)至(E)项)已获得令人满意的补救;
c. | 进行并完成或促使进行并完成任何调查、研究、抽样和测试(如设施代理人要求,包括提交纠正行动计划),并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动,以消除和清理任何此类事实、情况、状况或事件及其结果(如第III段所述)。(A)至(E)),并根据适用的环境和社会法律或环境和社会标准的要求,迅速将任何此类行动通知设施代理人; |
四、 | 向设施代理人提供与任何政府当局关于(A)任何环境事项、(B)环境问题的所有书面通信的副本 |
195
许可:(C)任何环境和社会触发事件,(D)任何环境或社会索赔(E)任何环境和社会调查,在任何情况下,不迟于发出或收到任何此类书面通知后五(5)个工作日。此外,借款人应在事件发生后三(3)天内通知设施代理人任何针对项目的重大社区或工人相关抗议,这些抗议可能对项目产生重大不利影响,或可能引起国内或国际媒体的关注;
v. | 确保借款人为评估项目的环境或社会可持续性而做出的任何报告、证书或其他沟通的形式和实质都是设施代理人根据EIFO的指示所接受的。 |
六、 | 应书面要求,提供EIFO合理要求的有关任何环境事项、环境和社会触发事件、任何环境和社会调查以及任何环境和社会索赔的信息; |
七. | 确保与本协议中包含的任何环境和社会义务相关的任何未清费用(包括任何到期和欠IESC的费用)由借款人在到期时支付。 |
4 | 后继条件 |
受益人代理人应提供下列证明:
借款人应为两艘O级船舶设定减排范围3的目标,并不迟于2024年12月31日与EIFO分享。
5 | 违约事件/强制提前还款 |
下列事件应构成违约事件/触发融资协议下的强制性预付款,融资代理有权加速财务文件项下的所有未付金额,并取消EIFO承保融资:
(a) | 环境和社会触发事件发生并且无法补救,或任何环境和社会触发事件被设施代理视为无法补救(根据EIFO的指示行事) |
(b) | 任何能够补救的环境和社会触发事件都将构成违约事件,除非借款人遵守以下规定: |
a. | 在借款人知道环境和社会触发事件的十五(15)个工作日内,借款人应提交令设施代理人满意的CAP,除非设施代理人同意采取其他补救措施或设施代理人放弃不遵守情况, |
b. | 如果CAP被设施代理拒绝,借款人应在借款人知道环境和社会触发事件后三(3)个月内提交修订后的CAP,使设施代理满意, |
c. | 如果设施代理人对CAP感到满意,借款人是否应在商定的时间内实施CAP中列出的所有行动, |
d. | 借款人应每隔三个月提交一份关于履约协助方案执行情况的补充环境和社会自我监测报告,以使设施代理人满意。当按照履约协助方案中商定的时间表采取所有行动时,环境和社会触发事件将被视为得到补救。如果没有在履约协助方案商定的时间内采取所有行动,环境和社会触发事件将构成违约事件,除非设施代理另行通知借款人。 |
196
(c) | 借款人未在环境和社会触发事件发生后及时通知设施代理人,或知道任何环境和社会调查、任何环境和社会索赔、任何重大不利影响或国内或国际媒体关注。 |
197
签名
借款人
卡德勒A/S
作者:S/彼得·布罗加德·汉森
彼得·布罗加德·汉森
担保人
风虎鲸有限公司 |
| |
作者:彼得·布罗加德·汉森 | | /s/Peter Brogaard Hansen |
| | 事实律师 |
| | |
风鱼鹰有限公司 | | |
作者:彼得·布罗加德·汉森 | | /s/Peter Brogaard Hansen |
| | 事实律师 |
| | |
编曲人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
合作拉博银行 | | |
| | |
发信人: | /s/G.C.汉斯霍滕 | |
| G.C.汉斯霍滕 | |
| 经营董事 | |
| | |
发信人: | /s/W.F.泽特勒 | |
| W.F.泽特勒 | |
| 经营董事 | |
| 代理AB | |
| | |
CRÉdit AGRICOLE投资银行 | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
丹麦银行A/S | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
华侨银行有限公司 | | |
| | |
发信人: | /S/张安琪 | |
| 张洁玲 | |
| 华侨银行 | |
| | |
法国兴业银行 | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
渣打银行(新加坡)有限公司 | | |
| | |
发信人: | /s/Amy Chow | |
| 周星驰 | |
| 经营董事 | |
| 航运金融 | |
| | |
代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
安全代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
EIFO代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
账簿管理人和协调人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
出借人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
CRÉdit AGRICOLE投资银行 | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
合作拉博银行 | | |
| | |
发信人: | /s/G.C.汉斯霍滕 | |
| G.C.汉斯霍滕 | |
| 经营董事 | |
| | |
发信人: | /s/W.F.泽特勒 | |
| W.F.泽特勒 | |
| 经营董事 | |
| 代理AB | |
| | |
丹麦银行A/S | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
华侨银行有限公司 | | |
| | |
发信人: | /S/张安琪 | |
| 张洁玲 | |
| 华侨银行 | |
| | |
法国兴业银行 | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 珍妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
渣打银行(新加坡)有限公司 | | |
| | |
发信人: | /s/Amy Chow | |
| 周星驰 | |
| 经营董事 | |
| 航运金融 | |
| | |
套期保值提供商 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
合作拉博银行 | | |
| | |
发信人: | /s/G.C.汉斯霍滕 | |
| G.C.汉斯霍滕 | |
| 经营董事 | |
| | |
发信人: | /s/W.F.泽特勒 | |
| W.F.泽特勒 | |
| 经营董事 | |
| 代理AB | |
| | |
CRÉdit AGRICOLE投资银行 | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
丹麦银行A/S | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
华侨银行有限公司 | | |
| | |
发信人: | /S/张安琪 | |
| 张洁玲 | |
| 华侨银行 | |
| | |
法国兴业银行 | | |
| | |
发信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡尔 | |
| 事实律师 | |
| | |
渣打银行(新加坡)有限公司 | | |
| | |
发信人: | /s/Amy Chow | |
| 周星驰 | |
| 经营董事 | |
| 航运金融 | |
| |