(1)

CADELER A/S是一家根据丹麦法律成立的上市有限责任公司(丹麦注册号为31180503克朗)，在奥斯陆证券交易所上市，注册办事处位于丹麦哥本哈根S 7.2300号Arne Jacobsens allé7(借款人)；

(2)

香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行为绿色贷款协调人(绿色贷款协调人)；

(3)

附表1中列为贷款人的银行、金融机构和其他实体(原始贷款人)；

(4)

附表1所列银行为受托牵头安排行(受托牵头安排行)；以及

(5)

香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行作为其他融资方的融资代理(融资代理)。

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，是指贷款人自收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的一段期间内的利息(不包括保证金)，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

(b)

贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。

(a)

关于哪些银行在奥斯陆和新加坡开设一般业务；以及

(b)

(与支付或购买欧元的任何日期有关)任何目标日。

(a)

苏海文先生及其直系亲属及其各自的继承人和继承人的权益，包括他们是个别或集体受益人的信托或类似安排(统称为苏海文家族信托)及BW集团，不再以实益及合法的方式(直接或间接)持有借款人已发行股本的20%或以上，或持有借款人股份中通常可于借款人的股东大会上行使的20%或以上的股份；或

(b)

除BW集团或太古以外的任何人士，取得借款人已发行股本的25%或以上的控制权，或借款人股份数目中通常可在借款人的股东大会上行使的投票权25%或以上的控制权，

(i)

如BW集团及苏海文家族信托在借款人有表决权股份中的权益因与同行业另一方合并(包括合并交易)而摊薄至20%以下，则控制权不会改变；及

(Ii)

如果BW集团和苏门氏家族信托在本协议签订之日没有同时出售其各自在借款人手中持有的任何有表决权的股份，则控制权不会发生变化。

(Iii)

如BW集团及苏海文家族信托合共持有借款人有表决权股份的权益不少于17.5%，则不会更改控制权。

(a)

就原始贷款人而言，在附表1“承诺”标题下与其名称相对的数额。(原当事人)(原承诺额)以及根据本协定分配给它或由它按照第2.2条(增加)；及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议分配给它或根据第2.2条由它承担的任何承诺的金额(增加),

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开资料，而不是直接或间接因该出资方违反第38条(机密信息)；或

(B)

在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取该信息，且在上述两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(Ii)

任何融资利率。

(a)

调整后不包括应收利息和应付利息以及未排除的其他类似收入或成本；

(b)

调整后不包括处置固定资产(无论是有形资产还是无形资产)所产生的任何收益或损失；

(c)

扣除与该期间有关的折旧和摊销费用后；

(d)

调整以排除任何例外、一次性、非经常性或非常项目；及

(e)

扣除因解除任何负债或押记拨备而产生的利润，并加回任何与长期资产或合约有关的拨备后，

(a)

(i)根据条例草案第9条须支付的贷款利息额（利息）；（ii）根据条例草案第6条预定偿还的每笔本金额（还款），及（iii）根据条例草案第12条须缴付的费用、讼费及开支（费用)和17(成本和开支），在该段期间内，

(b)

(i)借款人应付的利息金额（作为借款人）就任何其他获准金融债务（以本集团船舶按揭作抵押的任何获准财务债项除外）及（ii）借款人预定偿还的每笔本金额（作为借款人）就任何其他获准金融债务（不包括以本集团船舶抵押作抵押的任何获准金融债项），于该期间内。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

《世界银行/国际金融公司环境、健康和安全准则》(2007年4月)，包括《EHS一般准则》(2007年4月)和适用的工业部门准则，即《近海石油和天然气开发准则》(2015年6月)和《航运准则》(2007年4月)；

(b)

国际金融公司业绩标准(2012年1月)；以及

(c)

海事组织/《防污公约》/《海上人命安全公约》和劳工组织关于环境保护、健康、安全和安保的条例，

(a)

根据任何环境法或环境许可证或因泄漏而提起或提出的强制执行、清理、清除或其他政府或监管命令或索赔；或

(b)

任何其他人提出的与漏油有关的索赔。

(a)

一间独立的专业服务公司、环境顾问公司或评级机构，定期从事环境、社会及管治标准及计算方法的应用及监察；及

(b)

不是借款人的附属机构。

(a)

欧元指定时间的适用屏幕利率，期限等于贷款利息期；或

(b)

根据第11.1条另行确定（筛选率不可用),

(a)

就代理人而言，代理人在其成为代理人之日或之前（或在该日之后，至少发出五（5）个工作日的书面通知）以书面形式通知贷款代理人作为其履行本协议项下义务的办事处；或

(b)

就任何其他出资方而言，为税务目的，其所在辖区的办事处。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑；

(c)

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；

(d)

根据公认会计原则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额(不包括与集团成员租用的船舶有关的任何租赁合同，租期少于二十五(25)个月)；

(e)

已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并符合公认会计准则规定的任何取消确认要求的任何应收款除外)；

(f)

任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，仅应计入按市值计价的金额(或，如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(g)

与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保函、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务(不包括就集团任何成员的义务出具的任何履约保函、预付款保证金或跟单信用证)；

(h)

在最后还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计原则被归类为借款的任何股票发行所筹得的任何金额；

(i)

在以下情况下，预购或延期购买协议下的任何负债数额：(I)订立协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金，或(Ii)协议是关于资产或服务的供应，并且在供应日期后180天以上到期付款；以及

(j)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何款项，而该交易的类型在本定义的任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果，或根据公认会计原则被归类为借款；以及

(k)

对上文第(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任的数额。

(a)

借款人至少95%的综合年营业额来自离岸可再生能源活动；

(b)

借款人的营业额不会从新的或现有的石油和天然气设施的投产中获得；以及

(c)

借款人至少95%的资本支出与绿色金融框架中的绿色项目类别保持一致，

(a)

仅就融资租赁而言，包括其资本化价值；以及

(b)

扣除现金和现金等价物投资的总金额(该术语在第21.1条(财务定义))由本集团当时持有。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

融资机构代理以其他方式撤销或拒绝财务单据；或

(c)

与设施代理有关的破产事件已经发生，并且仍在继续；

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

设施代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其在债务到期时普遍无力偿还债务，且就金融方而言，该金融方处于公共破产、破产或政府程序或程序中，且未被解散、解除、暂停或限制，在每种情况下，均在机构或提交后30天内；

(c)

与债权人或为债权人的利益作出一般安排或债务重整协议；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员提起公共程序，寻求破产或破产判决或任何其他同等救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他同等救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，如果任何此类程序或请愿书是公开的并针对其提起或提出，则此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致作出破产或破产的判决，或作出同等济助的命令，或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(g)

寻求或受制于公开任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员为其或其全部或几乎所有资产(法律或法规要求的除外)

(h)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产采取、强制执行、采取或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他强制执行行动或法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(i)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所述任何事件类似的效果；或

(j)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

小于相关利息期间的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过相关利息期间的最短期间(可获得该筛选比率)的适用筛选比率，

(a)

就最初的承诺而言，以下两项中以较早者为准：(I)提取贷款之日或全部承诺被取消之日，以及(Ii)本协定日期后六(6)个月之日；或

(b)

就增加生效日期的其他承担而言，以(I)提取贷款的日期或全部取消承诺的日期及(Ii)增加生效日期后六(6)个月的日期较早者为准。

(a)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据1980年《时效法案》和1984年《外国时效期限法案》提出的索赔的时间限制、就拖欠英国印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩；

(c)

任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及

(d)

在任何法律意见中对普遍适用的法律事项提出保留或限制的任何其他事项。

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或根据第26条(对贷款人的更改),

(a)

自本协议之日起至本协议之日起三（3）年之日止（含），百分之四（4%）；及

(b)

其后，百分之四点二五（百分之四点二五），

(a)

集团整体的营运、物业、状况（财务或其他方面）、前景；或

(b)

借款人履行其在任何融资文件下义务的能力；或

(c)

根据任何融资文件授予或声称授予的任何担保权益的合法性、有效性或可撤销性，或其效力或等级，或任何融资方在任何融资文件项下的任何权利或补救措施。

(a)

（除下文（c）段另有规定外）如数字上的相应日并非营业日，则该期间须于该期间结束的公历月的下一个营业日（如有）或紧接上一个营业日（如无）结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

根据财务文件产生的或财务文件预期的财务债务；

(b)

根据日期为2023年7月12日的融资计划(经2023年11月6日补充)预计将发生并在本协议日期或之前经原始贷款人批准的金融债务(包括借款人将就此类金融债务提供的任何担保)；

(c)

在符合第23.5(D)(Iv)条的规定下(贷款和担保与金融负债)、借款人在无抵押基础上欠另一名集团成员或集团成员欠借款人的财务债务(视情况而定)，包括为本集团现金管理目的而在整个集团范围内作出的任何现金汇集安排；

(d)

为对冲集团成员在正常贸易过程中产生的实际或预计实际风险而非出于投机目的而进行的任何金库交易所产生的财务负债；

(e)

除上文(B)段的情况外，借款人在任何时候发生的任何金融债务(为更确切地说，包括对集团其他成员的金融债务的任何担保)，只要集团的综合金融债务总额(不包括本协议和任何国库交易项下的金融债务，以及减去为支付分期付款和任何金融债务利息而保留的任何偿债保留账户的任何余额)，在任何时候都不超过以下总额的65%：(A)任何集团成员订购的每艘新船的建造价格；但尚未由有关船厂交付的；及(B)根据本协定最新厘定的船舶公平市价，并进一步规定任何该等财务债务的产生应(X)受第23.5(贷款和担保与金融负债)；(Y)在任何时候，该等金融债务的金额不得超过该等金融债务最初产生时的承诺总额(不论如何描述)；及(Z)借款人已就其提供担保的任何金融债务的金额，不得超过最初发生该等金融债务时的承诺总额(不论如何描述)；及

(f)

将产生的任何其他财务债务，即：

(i)

经所有贷款人事先批准；以及

(Ii)

根据一份债权人间契据(形式及实质内容均令所有贷款人满意)将于融资人与融资代理(债权人同业契据)之间就该等财务债务订立的契约(形式及实质内容均令所有贷款人满意)，财务各方根据财务文件享有的权利。

(a)

列在任何制裁名单上的一个或多个人，或由一个或多个人拥有或控制，或代表任何制裁名单上的人行事；

(b)

国家或地区的国民，通常居住在该国家或地区，通常居住在该国家或地区或根据该国家或地区的法律注册，或由该国家或地区的法律(直接或间接)控制或代表该人拥有或组织，该国家或地区是全国或全境制裁的目标，包括但不限于目前的克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克

(c)

否则，制裁对象(“制裁对象”是指美国人或制裁当局的其他国民将被法律禁止或限制与之从事贸易、商业或其他活动的人)。

(a)

其原有司法管辖权；以及

(b)

其开展业务的任何司法管辖区。

(a)

美国政府；

(b)

联合国；

(c)

英国；

(d)

新加坡政府；

(e)

香港特别行政区；或

(f)

欧洲联盟(包括欧洲联盟理事会或其任何成员国政府)，

(a)

外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单；

(b)

由财政部维持的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单；或

(c)

由任何制裁当局维护的任何类似名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

(a)

由该人直接或间接控制；或

(b)

在其普通有表决权股本的股息或分派中，该人实益有权收取超过50%(50%)，

(a)

转让证书中指定的建议转让日期；以及

(b)

设备代理执行转移证书的日期。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(c)

任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述税项，或在其他地方征收。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书的权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)

就任何英国自救立法而言，指根据该自救立法而取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份、取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则在任何财务文件中提及：

(i)

章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用，以及与财务文件相关的附表，对财务文件的引用包括其附表；

(Ii)

财务文件或任何其他协议或票据是指该财务文件或其他协议或票据，其可能不时被修订、重述、更新或替换，但从根本上说；

(Iii)

表示复数的词应包括单数，反之亦然；

(Iv)

一天中的一段时间是新加坡时间；

(v)

任何人包括其所有权继承人、允许受让人或受让人；

(Vi)

约定形式的单据意味着：

(A)

一份财务文件已由所有相关方签署的，该财务文件的签署形式；

(B)

在签署财务文件之前，融资机构和借款人单独书面商定的该财务文件的格式，作为该财务文件的执行格式；

(Vii)

由多数贷款人批准或贷款代理的任何同意、意见或批准是指由贷款代理以书面方式批准，并根据多数贷款人的指示行事并得到所有贷款人的批准，或由贷款代理的任何同意、意见或批准(根据贷款人的指示行事)指由贷款代理以书面方式根据所有贷款人的指示(在任何一种情况下，根据贷款机构各自施加的条件)批准的方式，以及由贷款代理以书面方式批准的其他方式(除非另有明确说明)，批准和批准应据此解释；

(Viii)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Ix)

对实体的控制意味着：

(A)

有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(1)

在该实体的任何投票中，投票或控制投票超过最高票数的百分之五十（50%）；或

(2)

任命或罢免该实体的全部或多数董事或其他同等高级管理人员；或

(3)

就该实体的经营和财务政策作出指示，该实体的董事或其他同等官员有义务遵守；及/或

(B)

实益持有该实体超过百分之五十（50%）已发行股本（不包括已发行股本中无权参与超过指定数额的利润或资本分配的任何部分）（为此目的，在确定该股本的实益所有权时，应忽略任何股本担保权益）；

(x)

a银行与参与贷款有关的"资金成本"，（或其任何有关部分）指的是平均成本，（按实际或名义基准厘定）该公司如从其合理选择的任何来源提供资金，一笔金额等于该笔贷款的参与金额（或其任何相关部分），期限等于贷款利息期（或其相关部分），贷款代理人的“资金成本”是指平均成本。（按实际或名义确定）贷款代理人如果从其可能合理选择的任何来源提供资金，与第31.4条（b）段所指的数额相等的数额（退款和预融资);

(Xi)

以特定货币指明的数额的等值（指明货币数额），应解释为提述另一种货币的数额

(Xii)

政府实体系指任何政府、州或州的机构；

(Xiii)

一组贷款人或一组融资方包括所有贷款人或（视情况而定）所有融资方；

(Xiv)

负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；

(Xv)

义务是指任何责任、义务或任何种类的责任；

(十六)

贷款代理人认为或实质上令贷款代理人满意，或类似或等同表述是指贷款代理人认为按多数贷款人或（如有明确规定）所有贷款人（按其可能分别施加的条件）的指示行事；

(Xvii)

在一个人的正常业务过程中的事情是指在该人当前日常业务的正常过程中的事情（而不仅仅是该人根据其宪法文件有权做的事情）；

(Xix)

个人包括任何个人、商号、公司、政府实体或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；

(Xx)

法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机关或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指南（无论是否具有法律效力），并且就任何协议而言，包括（但不限于）适用于该协议的任何《巴塞尔II》法规或《巴塞尔III》法规；

(XXI)

权利指任何权利、特权、权力或救济、任何资产中的任何所有权权益以及任何其他任何种类的权益或救济，无论是实际的还是偶然的、现在的还是将来的，根据合同或法律或衡平法产生的；

(Xxii)

受托人、受托人和受托责任在每种情况下均具有适用法律赋予该术语的含义；

(XXIII)

(i)清算，清盘，解散，（ii）破产程序或担保强制执行行动中的接管人或行政接管人或管理人，应解释为包括任何同等或类似的程序或任何同等和类似的人或被任命人（分别）根据该人成立或成立为法团的司法管辖区或该人经营业务的任何司法管辖区的法律，包括（就法律程序而言）寻求或发生债务人的清盘、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保护或济助；及

(XXIV)

法律条文指经修订或重新制定的条文。

(b)

在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。

(c)

如果本协议中的条款包括一种货币的货币参考水平，除非出现相反的指示，否则该参考水平旨在平等地适用于截至相关时间的其他货币等值，以将该参考水平应用于任何其他货币。

(d)

章节、条款和附表标题仅为方便参考之用。

(e)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(f)

一项失责(失责事件除外)如未获补救(在第25条指明的有关期间内(违约事件对于这种违约)或放弃，如果违约事件没有得到补救或放弃，则违约事件是“持续的”。

1.3

货币符号和定义

(a)

美元、美元、美元和美元代表美利坚合众国的合法货币。

(b)

欧元、欧元和欧元代表参与成员国的单一货币。

1.4

第三方权利

(a)

除非财务文件中为财务当事人或其他受保障人士的利益有明确相反的规定，否则非财务文件当事人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法案》)强制执行相关财务文件的任何条款或享有该条款的利益。

(b)

任何财务文件均可由双方当事人撤销或更改，而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。

(c)

不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方，并且在财务方确定的范围和方式下，才能执行其在该财务文件下的权利。

1.5

财务单据

1.6

文件冲突

2

该设施

2.1

该设施

2.2

增加

(a)

在符合本协议条款的情况下，借款人可随时不时以附表9(“增加确认”)规定的形式向贷款机构发出书面通知，要求增加总承诺额(并应如此增加承诺额)，总额最高可达50,000,000欧元(“增加承诺额”)，但条件是：

(i)

增加承诺将由一家或多家合格机构(每一机构均为“增加贷款人”)承担，每一机构均以书面确认(无论是否在相关的增加确认中)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加承诺部分相对应的贷款人的所有义务，如同它是这些承诺的原始贷款人一样；

(Ii)

借款人和任何增加贷款人应承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，如同借款人和增加贷款人假若增加贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(Iii)

每一增额贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增额贷款人和其他融资方中的每一方应相互承担义务，并获得彼此之间的权利，就像如果增额贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人时，该增额贷款人和那些融资方本应承担和/或获得的那样；

(Iv)

其他贷款人的承诺应继续充分有效；

(v)

承诺的任何增加应在借款人在上述通知中指定的日期生效，或在融资机构签署由相关增加贷款人向其提交的以其他方式填写的增加确认的任何较后日期生效；以及

(Vi)

没有违约在继续，或者可以合理地预计，承诺的任何增加都会导致违约。

(b)

除以下(C)段另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增资确认书。

(c)

融资代理只有在下列情况下才有义务签署由增额贷款人向其提交的增额确认书：(I)它信纳已遵守所有适用法律和法规下与增额贷款人承担增加承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；以及(Ii)除非该增额贷款人是原始贷款人，否则它已经从该增额贷款人那里自己收取了5,000美元的费用。

(d)

每个增加贷款人通过签署增加确认，确认(为免生疑问)融资代理有权代表其执行在根据本协议增加生效之日或之前由必要贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。

(e)

借款人应应要求立即向贷款机构支付因增加本第2.2条下的任何承诺而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

(f)

融资代理或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，在任何情况下，任何承诺被增额贷款人取代的贷款人均无义务支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

(g)

第26.5条(限制现有贷款人的责任)在第2.2条中经必要的变通后，应适用于增额贷款人，犹如该条款中提及：

(i)

“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；

(Ii)

“新贷款人”是指“增加贷款人”；以及

(Iii)

“重新转让”和“重新转让”分别指的是“转让”和“转让”。

2.3

融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，借款人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，借款人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是借款人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件(包括第29.2条(融资方共同行动))，单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3

目的

3.1

目的

(a)

为借款人及其子公司的风力安装活动提供部分资金，包括支付建造风力发电设施以及集团现有O级船舶的运营和起重机更新费用；

(b)

全数或部分支付(A)根据条例草案第12条(费用)及(B)法律顾问及其他顾问的费用及开支，以及根据条例草案第17.1条(交易费用)因编制财务文件而产生的费用；以及

(c)

本集团的一般企业宗旨。

3.2

监控

4

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

满足条件的通知

4.3

进一步的先决条件

(a)

在提用请求日期及建议提用日期，概无违约或强制预付事件持续或不会因建议提用而导致；及

(b)

在该项动用要求的日期及建议动用日期，第18条所载的所有申述（申述）都是真的。

4.4

后继条件

(a)

绿色融资框架；以及

(b)

第二方意见的副本，

4.5

放弃先例条件

5

利用率

5.1

使用请求的交付

5.2

完成使用请求

(a)

使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议的使用日期为相关最后可用日期或之前的营业日；

(Ii)

使用货币和金额符合第5.3条（币种和金额);

(Iii)

建议的利息期符合条例草案第10条（利息期)；及

(Iv)

它确定了使用的目的，并且该目的符合第3条(目的).

(b)

对于原承诺只能发出一次利用请求，对于增加承诺只能发出一次利用请求。

(c)

原来的承诺只能一次借用，增加的承诺只能一次借用。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须是欧元。

(b)

对于原始承诺，只能使用一(1)项；对于增加承诺，只能使用一(1)项。

(c)

建议使用量不得超过总承诺额。

5.4

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期之前提供其参与贷款的机会。

(b)

每家贷款人参与贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对总承诺额的承诺所承担的比例。

(c)

贷款代理人应在实际可行的情况下，在规定的时间内尽快将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

(d)

贷款代理应根据使用请求中的指示，将其收到的与贷款有关的所有金额支付给借款人(或借款人的账户)。

6

还款

(a)

首个还款日；及

(b)

最后还款日期，

7

非法、预付和取消

7.1

非法性

(a)

该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构；

(b)

该贷款人应有机会(根据其选择，但在与借款人协商后)将其权利和义务转让给附属公司、另一贷款人或新贷款人(定义见第26条(对贷款人的更改))。如果贷款人未能以这种方式有效地转让其权利和义务，则：

(i)

贷款代理通知借款人后，贷款人的承诺将立即取消；以及

(Ii)

贷款人的参与并未根据第7.8条(更换贷款人)，借款人应在贷款代理通知借款人之后的利息期间的最后一天偿还贷款人的贷款，或如早于贷款人在向贷款代理提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

7.2

控制权的变更

(a)

借款人在得知控制权发生变更时，应立即通知融资机构。

(b)

如果发生控制权变更，贷款代理人可以(如果多数贷款人指示)向借款人发出通知，从通知中规定的日期起，即通知发出后至少六十(60)天，取消可用承付款，并宣布贷款、应计利息和财务文件项下所有其他应计或未付款项在该日期立即到期和应付，自该日起，所有可用承付款将立即取消。该贷款将立即停止可供进一步使用，贷款和所有该等应计利息和其他金额应立即到期并于该日支付。

7.3

强制性提前还款--前瞻性预测

(a)

如果贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)在根据下列规定作出决定后的任何时间通知借款人：

(i)

第23.5(C)条(贷款和担保与金融负债)；或

(Ii)

第23.9（d）条（处置),

(b)

第7.3条规定的任何预付款应用于：

(i)

按比例削减贷款项下的每笔未偿还分期付款；及

(Ii)

按贷款人的比例按贷款人的比例分配。

(c)

就本条款7.3而言：

(i)

借款人任何银行账户贷方的任何现金，该账户受借款人有担保的许可金融债务的担保权益约束；

(Ii)

确保借款人能够满足第21.2（b）条所要求的最低现金和现金等价物所需的最低金额（流动性）及本集团于下一个测试日期就任何获许可金融负债订立的任何其他流动性契约或其他财务契约；

(Iii)

相当于该日之后12个月本集团的预算资本开支的数额；

(Iv)

相当于本集团的预算营运开支，以及借款人或其附属公司将于该日后6个月内就任何财务负债支付的任何预定利息、还款及其他付款；及

(v)

€10,000,000

7.4

强制性提前还款-偿债覆盖率

(a)

如果任何测试日期的偿债覆盖率不超过2：1，则借款人应在不迟于合规性证书交付后三十(30)个工作日内预付贷款，该证书列出了该测试日期的偿债覆盖率，以确保根据下文第7.4(C)条重新测试后，该测试日期的偿债覆盖率将超过2：1。

(b)

本条款7.4项下的任何预付款应适用于：

(i)

将贷款下每笔尚未偿还的分期付款按期限倒序递减；以及

(Ii)

按比例贷款人之间按其参与贷款的比例进行贷款。

(c)

借款人应在不迟于预付款之日起三十(30)个工作日内，向融资机构提交一份合规证书，反映对偿债覆盖率的重新测试，就好像偿债金额已经减少一样。如果符合偿债覆盖率，借款人应被视为已满足相关测试日期的偿债覆盖率要求。

7.5

自愿注销

7.6

自愿提前还款

(a)

借款人如给予贷款代理人不少于五(5)个营业日(或贷款代理人同意的较短期间)的事先通知，可就预付金额预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则至少减少贷款金额5,000,000欧元和1,000,000欧元的倍数)。

(b)

如果自愿预付款发生在本协议日期后三(3)年日之前，除预付金额外，借款人还应支付相当于预付金额百分之一(1%)的费用(除非所有贷款人免除该费用)。

7.7

与单一贷款人有关的撤销权和预付权

(a)

如果：

(i)

根据第13.2条，借款人支付给任何贷款人的任何款项都必须增加(税收总额)或

(Ii)

任何贷款人根据第13.3条(税收赔付)或第14.1条(成本增加),

(b)

在收到上文(A)段所述的通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

(c)

在借款人根据上文(A)段就贷款人发出通知后的最后一天(如果早于借款人在该通知中规定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与，以及当时在财务文件下应计的所有利息和其他款项。

7.8

更换贷款人

(a)

如果：

(i)

借款人有义务根据第7.1条偿还任何金额(非法性）任何人；或

(Ii)

第7.7条(A)段所列的任何情况(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)向贷款人申请，

(A)

该贷款人参与贷款的未偿还本金金额；

(B)

欠该贷款人的所有应计利息；

(C)

根据第11.4条应支付给该贷款人的违约费用(分手费)借款人是否在转让之日全额预付了贷款人参与贷款的款项；以及

(D)

在转账之日根据财务文件应支付给该贷款人的所有其他款项。

(b)

根据第7.8条更换贷款人应符合下列条件：

(i)

借款人无权更换融资代理；

(Ii)

贷款机构或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据第7.8条被替换的贷款人不得被要求支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

只有在其信纳其已遵守所有适用法律及规例下的所有必要"了解您的客户"或其他类似检查后，才有义务根据上文（a）段转让其权利及义务。

(c)

贷款人应在交付上文(A)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查时通知贷款机构和借款人。

7.9

自动取消

8

限制

8.1

取消及预付款项通知

8.2

利息及其他款额

(a)

本协议项下的任何取消不应招致任何保险费或罚款。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

8.3

不能再借款

8.4

按照约定预付款项

8.5

不能恢复承诺

8.6

代理人收到通知

8.7

还款和提前还款对承诺的影响

8.8

取消和预付款项的适用范围

(a)

如果根据本协议（第7.1条除外）部分减少总承诺和/或部分预付贷款，非法性）或第7.7条（与单一贷款人有关的撤销权和预付权），贷款人的承诺应按比例减少。

(b)

根据第7.1条（非法性）或第7.7条（与单一贷款人有关的撤销权和预付权））应适用于预付有关贷款人参与贷款的款项。

(c)

任何其他预付款， 按比例每一个人都参与贷款。

9

利息

9.1

利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

欧里波。

9.2

利息的支付

9.3

违约利息

(a)

如果借款人未能在到期日向融资方支付其根据融资文件应支付的任何款项，则逾期款项应自到期日起至实际付款日止计息（不论在判决前或判决后），除下文（c）段另有规定外，其年利率较逾期未缴款项如已缴付的款项须缴付的利率高百分之二（2%），在未付款期间，构成连续利息期的贷款，每个利息期由贷款代理人（合理行事）选择。

(b)

根据本条款第9.3条应计的任何利息应由借款人根据贷款代理人的要求立即支付。

(c)

如任何逾期款项包括全部或部分贷款（或其任何相关部分），而该等贷款于并非与贷款或其相关部分有关的利息期的最后一天到期：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的持续时间应等于与贷款或其相关部分有关的当前利息期的未到期部分；及

(Ii)

在第一个利息期内，适用于逾期款项的利率应比逾期款项未到期时适用的利率每年高百分之二（2%）。

(d)

根据本条款第9.3条因逾期金额而产生的应付拖欠利息（如未支付）将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额相加，但仍将即时到期及应付。

9.4

利率的通知

(a)

贷款代理人应在切实可行的情况下尽快通知贷款人和借款人根据本协议确定利率。

(b)

贷款代理人应在切实可行的情况下尽快通知借款人与贷款有关的每项融资利率。

10

利息期

10.1

利息期

(a)

利息期应为三（3）个月或借款人、贷款代理人和所有贷款人商定的任何其他期限。

(b)

利息期不得超过最后还款日。

(c)

贷款的第一个利息期应于贷款日期开始，而贷款的每个后续利息期应于上一个利息期的最后一天开始。

10.2

非工作日

11

更改利息计算方法

11.1

筛选率不可用

(a)

如果利息期间的EURIBOR和利息期间的EURIBOR没有可用的筛选利率，则EURIBOR应为与该利息期间长度相等的期间的内插筛选利率。

(b)

如果上述(A)段适用，但没有适用于EURIBOR的内插屏幕利率，则：

(i)

欧元；或

(Ii)

相关的利息期限，

11.2

市场扰乱

11.3

资金成本

(a)

如果第11.3条适用于利息期间的贷款，则第9.1条(利息的计算)不适用于该利息期间的贷款，而每名贷款人在该利息期间所占份额的利率须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(i)

边距；以及

(Ii)

贷款人在实际可行的情况下，在任何情况下，在该利息期第一天的五(5)个工作日内(或，如果早于该利息期应支付利息的日期前十(10)个工作日)通知贷款机构的利率，以年利率表示有关贷款人与其参与贷款有关的资金成本。

(b)

如果第11.3条适用，且贷款机构或借款人有此要求，贷款机构和借款人应进行谈判(期限不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文第11.3(B)条商定的任何替代基准，在事先征得所有贷款人和借款人同意的情况下，对所有各方都具有约束力。

(d)

如第11.3条依据第11.2条适用(市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于欧洲银行间同业拆借利率；或

(Ii)

贷款人未在上文(A)(Ii)段规定的时间内向贷款机构通知利率，

(e)

除第11.3(D)条另有规定外，如第11.3条适用，但任何贷款人没有在上文(A)(Ii)段指定的时间内将利率通知贷款代理，则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。

(f)

如果第11.3条适用，贷款代理应在可行的情况下尽快通知借款人。

11.4

分手费

(a)

借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在贷款利息期最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如果有)。

(b)

每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，该等成本将成为或可能成为应付的。

12

费用

12.1

承诺费

(a)

借款人应向贷款机构(由每个贷款人的账户)支付一笔欧元费用，按贷款人当时未提取和未取消的承诺的年利率1.6%(1.6%)计算，该费用应自本协议之日(开始日期)起计。

(b)

借款人应在开始日期起计三个月期间的最后一天、连续三个月期间的最后一天、最后可用日期支付应计承诺费，如果全部取消，则按取消生效时有关贷款人承诺的已取消金额支付。

12.2

预付费用

12.3

代理费

13

税收总额和赔偿金

13.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)

除非出现相反的指示，否则在本条款第13条中，所提及的“确定”或“确定”是指作出决定的人酌情作出的决定。

13.2

税收总额

(a)

借款人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(b)

借款人一旦意识到必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理收到贷款人的通知，则应通知借款人。

(c)

如果法律要求借款人进行减税，则借款人根据相关财务文件应支付的金额应增加到(在进行任何减税后)与不要求减税的情况下应支付的金额相等的金额。

(d)

如果借款人被要求进行减税，借款人应在允许的时间内以法律要求的最低金额进行减税和与减税有关的任何付款。

(e)

借款人应在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内，向有权获得该财务方合理满意的付款证据的融资机构代理人提交该税项扣除已作出的付款证据，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。

13.3

税收赔付

(a)

借款人应（在贷款代理人提出要求后三（3）个工作日内）向受偿人支付一笔金额，该金额相当于受偿人合理确定的将或已经因该受偿人就财务文件因税收而（直接或间接）遭受的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第13.2条的规定，税收总额);

(B)

根据第13.5条获得补偿（印花税）或第13.6条（增值税)；或

(C)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(c)

根据上文第（a）段提出或打算提出索赔的赔偿人应立即通知贷款代理人将引起或已经引起索赔的事件，然后贷款代理人应通知借款人。

(d)

赔偿人在收到借款人根据本第13.3条规定的付款后，应通知贷款代理人。

13.4

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于(A)该税款构成其一部分的增加的缴费，(B)该税款的缴纳，或(C)因需要缴纳该税款而产生的减税；及

(b)

金融方已获得并使用了该税收抵免，

13.5

印花税

13.6

增值税

(a)

任何一方根据财务文件向财务方明示应支付的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，则视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件和该财务文件向任何一方提供的任何供应需要或变得应征收增值税，则应视为不计增值税。

(b)

如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

在本第13.6条中，凡提及任何缔约方时，如该缔约方在增值税方面被视为某一集团的成员，则应包括(在适当情况下，除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年“增值税法”中的含义相同)。

13.7

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

13.8

FATCA信息

(a)

根据下文第（c）款，各方应在另一方提出合理要求后十（10）个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应在合理可行的情况下尽快通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

13.9

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款对象，此外，还应通知借款人和贷款代理以及贷款代理应通知其他融资方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3条的规定下(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三(3)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列情况而产生的任何增加的成本：

(i)

（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或应用），或（ii）在本协议日期后遵守任何法律或法规；及/或

(Ii)

巴塞尔协议III增加了成本。

(b)

在本协议中，增加的费用是指：

(i)

降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

14.2

费用索赔增加

(a)

有意根据第14.1条提出索赔的出资方（成本增加）应将引起索赔的事件通知贷款代理，随后贷款代理应立即通知借款人。

(b)

在贷款代理人提出要求后，各融资方应尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额。

14.3

例外情况

(a)

第14.1条（成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律要求借款人作出的减税；

(Ii)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)

第13.3条（税收赔付）（或本应根据第13.3条获得赔偿（税收赔付）但没有获得如此补偿，纯粹是因为第13.3条（b）段所述的任何例外情况（税收赔付)适用)；

(Iv)

根据第13.5条获得补偿（印花税）或第13.6条（增值税)；或

(v)

可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

(b)

在上文（a）段中，提述减税的含义与第13.1条中的术语相同（定义).

15

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如果借款人根据融资文件（金额）或就金额作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从应付金额的货币（第一种货币）转换为另一种货币（第二种货币），以：

(i)

向借款人提出或提交索赔或证明；及/或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利。

15.2

其他弥偿

(a)

发生任何违约事件；

(b)

借款人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于，由于第30条（金融各方之间的共享);

(c)

资助或安排资助其参与借款人在借款申请中要求的借款，但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施而进行的（由于该融资方单独的欺诈、重大过失或故意违约除外）；或

(d)

贷款（或部分贷款）未按照借款人发出的预付通知预付。

15.3

对设施代理人的赔偿

(a)

贷款代理人因下列原因而遭受的任何及所有损失：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指示律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家，除非第(I)或(Ii)款中的任何情况适用或违约事件正在发生，否则借款人已预先批准因此类指示而产生的任何费用和支出(不得无理扣留或拖延此类批准)；以及

(b)

设施代理人(除因设施代理人的欺诈、严重疏忽或故意不当行为外)所招致的任何及所有损失(包括但不限于疏忽的责任或任何其他类别的责任)(或如属根据第31.12条(支付系统中断等。)尽管金融机构代理人存在严重过失或任何其他类别的责任，但不包括因金融机构代理人根据财务文件充当金融机构代理人的欺诈行为而提出的任何索赔。

15.4

弥偿的延续

15.5

免除法律责任

16

贷款人的缓解措施

16.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致贷款停止可用，或任何款项根据或依据第7.1条的任何规定而应支付、增加或取消(非法性)，第(13)(税收总额和赔偿金)或第14条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利转让给另一家附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制借款人根据财务文件承担的义务。

16.2

法律责任的限制

(a)

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿每一出资方因其根据第16.1(缓解).

(b)

金融方没有义务根据第16.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。

17

成本和开支

17.1

交易费用

(a)

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，向贷款机构代理人、受托牵头安排人和绿色贷款协调人支付借款人预先批准的所有费用和开支(此类批准不得无理扣留或推迟)(包括律师、会计师、税务顾问、技术顾问、保险顾问、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(连同任何适用的增值税)(连同任何适用的增值税)，与下列事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加、登记和完善以及任何解除、清偿或重新转让有关：

(i)

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

(Ii)

在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件。

(b)

设施代理人有权从支付给借款人的使用金额中扣留相当于上文(A)段所述费用和费用的金额(前提是此类费用和费用在提出使用请求之日之前已通知设施代理人和借款人)。

17.2

修订费用

(a)

借款人要求修改、放弃或同意;或

(b)

根据第31.10条(货币兑换),

17.3

执行、保存和其他费用

17.4

重复计数

18

申述

18.1

状态

(a)

它是一家有限责任公司，根据其原始司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在。

(b)

该集团及其他集团成员均有权拥有其资产，并有权继续经营其现正进行的业务。

18.2

具有约束力的义务

18.3

不冲突

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其或任何其他集团成员的宪法文件；或

(c)

对其或任何其他集团成员或其资产或任何其他集团成员资产具有约束力的任何重大协议或其他重大文书，

18.4

权力和权威

(a)

本公司有权订立、履行及交付及履行其在该等财务文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付及遵守其作为或将成为其中一方的每一份财务文件及该等文件所拟进行的每项交易。

(b)

其借款、提供担保或提供担保的权力不会因其是或将成为一方的任何财务文件下的任何交易或进入任何财务文件而超出限制。

18.5

证据的有效性及可接纳性

(a)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每份财务文件承担的义务；以及

(b)

使其作为一方的每份财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据，

18.6

管理法律和执法

(a)

它作为缔约方的每一份金融文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行；以及

(b)

就其在该财务文件管辖法律管辖范围内所属一方的财务文件取得的任何判决，将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

18.7

没有误导性的信息

(a)

信息包中包含的所有事实信息在包含信息的相关报告或文件的日期或(视属何情况而定)在明示提供信息的日期在所有重要方面都是真实、完整和准确的。

(b)

资料套内所载的任何财务预测或预测乃根据近期历史资料及合理假设编制，并属公平(于载有预测或预测的相关报告或文件的日期)，并经审慎考虑后得出。

(c)

借款人或其代表为资料套装的目的而提供的意见或意向，是经仔细考虑后作出的，且(于载有意见或意向的有关报告或文件的日期)是公平和基于合理理由的。

(d)

就借款人所知及所信(善意及经审慎考虑)，本资料包并无发生或出现任何事件或情况，亦没有遗漏任何资料，亦没有提供或隐瞒任何导致资料包所载的资料、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具误导性的资料。

(e)

任何集团成员(包括其顾问)就财务文件或财务文件所述交易向财务方提供的所有其他书面资料，于提供之日在各重大方面均属真实、完整及准确，并无任何误导性。

(f)

就本条款18.7而言，信息包是指任何集团成员向任何融资方提供的与财务文件或其中提及的交易相关的任何书面信息。

18.8

原始财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。

(b)

原始财务报表公平地列报借款人于有关财政年度结束时的财务状况及其于有关财政年度的经营业绩。

(c)

自编制原始财务报表之日起，本集团的资产、业务或财务状况并无重大不利变化。

18.9

平价通行榜

(a)

在提交任何报税表或就任何税款缴付任何款额方面并无重大逾期。

(b)

本公司并无或有合理可能就税项向其提出或进行任何索偿或调查，以致借款人的负债或针对借款人的索偿合理地可能会出现于原始财务报表中并未就其拨备足够准备金的金额，而该等金额理应预期会产生重大不利影响。

(c)

它只是出于税收目的而在其原始管辖区居住。

(a)

任何财务文件的使用或订立、履行或任何拟进行的任何交易均不会持续或可能合理地预期会导致违约。

(b)

根据对本集团或本集团任何成员公司或其(或本集团任何成员公司)资产具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或本集团任何成员公司)资产受到合理预期会产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无构成违约或终止事件(不论如何描述)的其他未决事件或情况。

(a)

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如被合理地判定为不利，将不会或已经(就其所知及所信(已作出适当调查))对其或集团任何成员发起或威胁。

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，如有合理可能产生重大不利影响，均未(就其所知及所信(在作出适当调查后))对其或任何集团成员作出。

(a)

它没有违反任何具有或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。

(b)

就其所知及所信(在作出适当查询后)，本公司并无就任何财务文件直接或间接向任何管理局支付或提供任何被禁止的款项，或为任何管理局的利益而支付或提供任何与任何财务文件有关的款项。

(c)

关于其收到的所有其他资金(使用收益除外)，据其所知(经适当查询)，其将用于任何财务文件或其业务的该等资金的来源均不是非法来源。

(a)

本集团并无违反任何适用于本集团或本集团资产的环境法，而违反该等法律的方式或程度已造成或可能产生重大不利影响。

(b)

据借款人所知和所信(在进行适当询问后)，这些环境法所要求的所有授权已经获得，并且目前有效。

(c)

本集团或本集团(或其高级管理人员)并无提出任何环境索赔，或就其所知及所信(经作出适当查询)，本集团或本集团(或其高级管理人员)的资产受到威胁或悬而未决，而该等索赔具有或合理地可能会产生重大不利影响，且并无任何环境事故已导致或可能导致该等索赔。

(d)

于任何时间，本集团任何成员公司或本集团任何资产并无在环境中存放或处置任何污染物，而该等情况可能会导致本集团向本集团提出环境索偿，而该等索偿如成功，则在每宗个案中均有合理可能产生重大不利影响。

(a)

借款人、其附属公司及其关联公司的业务在任何时候都严格遵守适用的洗钱法规及其下的规则和条例，以及由对借款人或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则，并且涉及借款人、其任何子公司、其任何关联公司或其各自的董事、高级职员或雇员的任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员在每个案件中都没有就洗钱法提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼或诉讼，据借款人所知，受到了威胁。

(b)

借款人、借款人所知的借款人、借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司均不知道或采取了任何行动，直接或间接导致这些人员违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于2010年英国反贿赂法(英国反贿赂法)和1977年美国反海外腐败法(反海外腐败法)。此外，借款人及其附属公司(据借款人所知，其业务经营符合英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似法律、规则或法规)，并已制定并维持旨在确保、并应继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(a)

借款人并未(I)直接或(就借款人所知及所信(在作出合理而适当的查询后))间接使用该贷款以资助任何受任何制裁的人士的活动，或(Ii)违反任何制裁。

(b)

任何集团成员、任何集团成员的任何关联公司或任何集团成员的合资企业，或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，以及据其所知(在进行合理的适当询问后)代表其任何人行事的任何人：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

拥有或控制被禁止的人；

(Iii)

违反制裁或从事任何可合理预期会导致该人根据制裁当局实施的现有制裁被指定为受禁制者的活动(可制裁活动)；或

(Iv)

已收到关于任何制裁当局涉嫌违反制裁的任何执法行动或对其提起正式程序或正式调查的书面通知，或知悉对其采取任何执法行动或对其进行正式调查。

(c)

本集团各成员已实施并实际上维持一项遵守制裁政策(无论如何描述)，根据制裁咨询的建议，该政策旨在确保每个此类集团成员、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守制裁。各集团成员、其联属公司及其各自的董事、高级职员及雇员均遵守所有重大方面的制裁规定，且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该集团成员被指定为违禁人士的活动。在不局限于上述规定的情况下，此类制裁合规政策应旨在促使每个集团成员、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在适用的情况下：

(i)

以符合制裁的方式开展活动；

(Ii)

有足够的资源确保其工作人员(例如包括直接雇用人员、承包商和工作人员)执行和遵守其自身的制裁政策；

(Iii)

确保子公司和关联公司遵守适用的相关政策；

(Iv)

制定相关控制措施，以监测自动识别系统(AIS)应答器；

(v)

在可适用的范围内，有适当的控制措施，以筛选和评估其确定为高风险区域的装卸货物；

(Vi)

在适用的范围内，在必要时进行控制以评估提单的真实性；以及

(Vii)

采取符合制裁咨询意见的控制措施。

(a)

借款人符合绿色贷款标准和绿色贷款原则。

(b)

每一份绿色贷款合规性证书的内容在各方面都是真实和准确的，该绿色贷款合规性证书是根据最新信息和合理假设编制的。这些信息中没有遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒任何导致绿色贷款合规性证书内容在任何方面都不真实或具有误导性的信息。

(a)

本第18条所列的所有陈述和保证均被视为在下列日期作出和重复：

(i)

本协议；

(Ii)

使用请求；以及

(Iii)

使用率。

(b)

重复陈述被视为在每个利息期的第一天重复。

(c)

每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证，应被视为参照在被视为作出该陈述或保证之日存在的事实和情况而作出。

19

信息事业

19.1

财务报表

(a)

借款人应尽快向融资机构提供其经审计的该财政年度的综合财务报表，但无论如何，应在每个财政年度结束后五(5)个月内。

(b)

借款人应尽快向融资机构提供其未经审计的财务报表，但无论如何，应在第一个财务半年度结束后六十(60)天内提供。

19.2

合规证书的规定和内容

(a)

借款人应向融资机构提供一份合规证书，包括每套年度财务报表和半年度财务报表。

(b)

每份符合证书除其他事项外，应(合理详细地)列出关于遵守第21条(金融契约)都适用于它。

(c)

每份合规证书应由借款人的首席执行官或首席财务官签署。

19.3

关于财务报表的规定

(a)

借款人应确保每份年度财务报表和半年度财务报表包括损益表、资产负债表和现金流量表，此外，每套此类年度财务报表应由审计师审计，并以英文写成。

(b)

每套年度财务报表和半年度财务报表应当：

(i)

借款人的董事须证明其公平地呈报了截至该等财务报表编制之日的财务状况及经营情况，如属年度财务报表，则应附有核数师致借款人管理层的任何函件及附同该等财务报表的任何信件；及

(Ii)

就经审计的年度财务报表而言，不受审计师认为的任何重大限制。

(c)

借款人应确保根据第19.1条交付的每份财务报表(财务报表)应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制，除非借款人就任何一套财务报表通知设施代理人GAAP或会计惯例发生了变化并交付给设施代理人：

(i)

说明这些财务报表为反映GAAP或会计惯例所需的任何变化，以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间；以及

(Ii)

贷款代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第(金融契约)在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

(d)

本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及，以反映原始财务报表的编制基础。

19.4

年终

19.5

信息：其他

(a)

在发送的同时，借款人一般发送给其股东(或任何类别的文件)或借款人一般发送给债权人(或任何类别的债权人)的所有重要文件的副本(不包括任何不具实质性且具有行政或技术性质的文件)；

(b)

在意识到这些情况后，立即告知(I)针对任何集团成员的当前、待决或威胁的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，以及(Iii)针对任何集团成员的关于制裁的任何其他索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节；

(c)

及时(在任何情况下应在获悉后十四(14)天内)法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节，或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的、有合理可能产生重大不利影响的任何命令或制裁的细节；

(d)

如果任何集团成员或其任何子公司或合资企业或其各自的任何董事、高级管理人员或员工成为被禁止的人，应立即予以禁止；

(e)

在对借款人的任何宪法文件进行任何修改后，立即通知该修改的细节，以及每份修改后的宪法文件的完整副本；以及

(f)

应要求迅速提供关于任何集团成员的财务状况、资产和运营的进一步信息或任何融资方的其他财务信息

19.6

与合并交易和WTIV有关的信息

(a)

关于以下方面的状况和进展的材料最新情况：

(i)

拟议的合并交易；以及

(Ii)

WTIV的建造和交付(包括预期交付日期和实际交付日期)；

(b)

一旦意识到：

(i)

对任何WTIV造成的任何损坏，而由此产生的维修费用可能超过1000万欧元；

(Ii)

任何可能导致WTIV成为完全损失的事件；以及

(Iii)

对WTIV的任何逮捕或拘留，或对WTIV行使或声称行使留置权或其他实质性索赔；以及

(c)

一旦意识到：

(i)

合理地预期会导致针对借款人或借款人(在借款人意识到的情况下)提出重大环境索赔的任何泄漏；以及

(Ii)

针对或针对借款人和/或WTIV提出的任何重大环境索赔，以及可能导致此类索赔的任何环境事件，在借款人知情的情况下，应定期、及时地向设施代理人通报任何此类环境事件的性质和对任何此类索赔的抗辩。

19.7

失责通知

(a)

借款人应将任何违约、违约的全部细节及其正在采取或计划采取的补救措施(如有)通知融资机构，借款人一旦意识到违约的发生，应立即采取补救措施。

(b)

如果贷款代理合理地怀疑违约已经发生，则借款人应贷款代理的要求，立即向贷款代理提供一份由其两名董事或代表其授权的签字人签署的证书，证明违约没有继续(或如果违约持续，则说明违约和正在采取或建议采取的补救措施)。

19.8

“认识你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

(Ii)

借款人(或借款人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化；或

(Iii)

贷款人建议将其在本协议项下的任何权利转让或转让给在转让之前尚未成为贷款人的一方；或

(Iv)

金融方是否有任何内部要求定期进行“了解您的客户”的检查，

(b)

每一融资方应应融资方代理的要求，迅速提供或促使其提供融资方代理(为其自身)合理要求的文件和其他证据，以便其根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

19.9

绿色贷款报告

(a)

该财政年度可持续发展报告一份；及

(b)

《绿色贷款合规证书》复印件。

(a)

如果在任何时间：

(i)

借款人或任何集团成员(视情况而定)为借款人或任何集团成员全资或直接拥有的任何船舶订立任何新的承租人协议；或

(Ii)

借款人或任何集团成员终止借款人或任何集团成员全资或直接拥有的任何船舶的任何租船协议，

(Iii)

考虑到这种进入或终止的最新财务预测和前瞻性预测；以及

(Iv)

计算依据的最新财务预测显示，该项登记或终止(视情况而定)将如何影响第21.2条所列财务契约(财务状况)在未来24(24)个月内；及

20

银行业（风险限额）规则

(a)

借款人承认《银行业(风险限额)规则》(第香港的有关规定已对香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行施加若干限制，限制向与汇丰集团有关或关连的人士垫款。通过签订本协议，借款人同意：

(i)

如与汇丰集团有任何关系或联系，须尽其所知，以书面通知香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行；及

(Ii)

如在本协定日期后的任何时间察觉其与香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行有如此关连或关连，应立即以书面通知香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行，

(b)

借款人可参阅附表8(银行业(风险敞口限额) 规则)解释其何时可被视为与汇丰集团有关或有关连。

21

金融契约

21.1

财务定义

(a)

手中或存放在任何银行的现金，

(b)

现金等值投资；

(c)

任何已承诺的循环和透支信贷安排项下的任何未支取和可用的金额；以及

(d)

多数贷款人批准的任何其他工具、证券或投资，

(a)

在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单；

(b)

由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资，在有关计算日期后一年内到期，且不能兑换或交换为任何其他证券；

(c)

商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

(Ii)

由在美利坚合众国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行；

(Iii)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Iii)

获标准普尔评级服务评定为A-1或以上的商业票据，或获惠誉评级有限公司评定为F1或以上的商业票据，或获穆迪投资者服务有限公司评定为P-1或以上的商业票据，或如无该商业票据的评级，则该商业票据的发行人就其长期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(d)

对货币市场基金的任何投资：

(i)

获标准普尔评级服务给予A-1或以上评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级；以及

(Ii)

将其几乎所有资产投资于上文(A)至(C)项所述类型的证券，但以不超过30天的通知即可将投资转换为现金为限；或

(e)

以可自由兑换和可转让货币支付的、在多数贷款人可接受的证券交易所上市的任何股票。

21.2

财务状况

(a)

股权比例：在每个相关期间内和与之相关的任何时候，股权比例均应高于0.35：1.0；

(b)

流动资金：借款人(在合并的基础上)始终保持现金和现金等价物，并且在任何时候都不少于：

(i)

如于任何有关时间，(1)本集团于有关期间从所有船舶的所有具法律约束力及承诺的合约(借款人以令融资机构满意的方式计算)所得的前瞻性预期现金收入总额与(2)同一有关期间的计息债务净额的比率等于或高于50%，则以35,000,000欧元及总计息债务的5%较高者为准；及

(Ii)

在所有其他时间，以50,000,000欧元和有息债务总额的7.5%的较高者为准；

(c)

公平市价：(I)现金及现金等价物(包括可能受到任何抵押权益及/或限制的任何现金及现金等价物，但不包括现金及现金等价物定义(C)段所载任何已承诺的循环及透支信贷安排项下任何未提取及可动用的金额)及(Ii)船舶的公平市价超过集团计息总债务的140%(按综合基准计算)，但与公平市价有关的首次测试日期，须为紧接本集团现有O级船舶升级后但不迟于2024年3月31日的测试日期；和

(d)

偿债：借款人在截至测试日期的有关期间的偿债覆盖比率应大于2：1，但如任何测试日期的偿债覆盖比率不超过2：1，则第7.4条(强制性提前还款-偿债覆盖率)须予适用。

21.3

财务测试

(a)

根据公认会计原则并每六(6)个月测试一次，在每个测试日期，参考根据第19.1条(财务报表)

(b)

在十二(12)个月滚动的基础上。

21.4

关于合并交易的重新谈判

22

一般业务

22.1

收益的使用

22.2

授权

(a)

取得、遵守和采取一切必要措施以保持充分效力和作用；

(b)

向贷款代理人提供以下文件的副本；以及

(c)

始终遵守以下材料要求：

22.3

遵守法律

(a)

借款人应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律、法规和守则（包括环境法和根据这些法律和法规获得的任何授权），如果不遵守将严重损害其履行其作为一方的融资文件项下义务的能力。

(b)

适用于本集团或本集团资产的环境法（及根据该等法律取得的任何同意、许可或批准）不会被违反而可能造成重大不利影响。

22.4

纳税遵从性

22.5

平价通行榜

23

消极承诺

23.1

制裁

(a)

借款人不得直接或间接使用或允许他人使用或授权任何其他人使用、出借、支付、出资或以其他方式提供融资或本协议拟进行的其他交易的全部或任何部分收益，资助涉及任何被禁人或为任何人的利益而进行的贸易业务或其他活动，或在任何国家或地区，在该等活动发生时，资金是制裁的对象，或以任何其他合理预期会导致借款人或任何融资方违反制裁或任何此类方成为被禁止人员的方式。

(b)

借款人不得使用从受制裁国家的任何活动中获得的任何资金，或与制裁名单上所列的任何被禁止的个人或实体进行交易，或任何其他将被制裁禁止或将导致任何融资方违反制裁的交易，以履行就融资文件应向融资方支付的金额。

(c)

借款人不得(并应尽合理努力确保集团任何成员不得)违反对其或融资方适用的制裁。

(d)

如果借款人被告知或意识到与融资收益有关的任何交易可能导致任何贷款人直接或间接违反对其适用的制裁，借款人应立即通知贷款人。

23.2

反腐败法

(a)

借款人不得直接或间接将融资所得用于违反英国《2010年反贿赂法》、美国《1977年反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似反腐败或反洗钱法律的任何目的。

(b)

借款人应(并应确保集团其他成员及其各自的任何子公司、董事、高级管理人员和员工)：

(i)

按照适用的反腐败法和反洗钱法开展业务；

(Ii)

维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序；以及

(Iii)

不得将该机制的收益用于资助可能构成违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的任何付款。

23.3

故意删除

23.4

消极承诺

(a)

借款人不得对其任何资产授予或允许存在任何担保权益。

(b)

在本协议中，准担保是指下文(A)段所述的安排或交易。

(c)

在不损害第23.5条的原则下(贷款和担保与金融负债)，借款人不得：

(i)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能被任何其他集团成员租赁或重新收购；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立或准许存续任何业权保留安排；

(Iv)

订立或准许存续任何安排，而根据该等安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受多个账户的组合规限；或

(v)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

(d)

第23.4（a）、23.4（b）及23.4（c）条不适用于下列任何担保权益或（视属何情况而定）准担保：

(i)

借款人在其银行安排的正常过程中为净额结算借贷余额而订立的任何净额结算或抵销安排；

(Ii)

根据借款人订立的任何套期保值交易的任何付款或平仓净额结算或抵销安排，目的是：

(A)

对冲借款人在其正常交易过程中面临的任何风险；或

(B)

在正常业务过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务，

(Iii)

因法律的实施和在正常交易过程中产生的任何留置权，但以该留置权为担保的债务在到期时（考虑到根据适用合同或适用法律（如适用）提供该等付款的任何宽限期）得到偿付，或通过适当的法律程序真诚地提出抗辩，并作出适当的规定；

(Iv)

在本协议日期后借款人获得的任何资产上的任何担保权益或准担保，如果：

(A)

担保权益或准担保并非为借款人收购该资产而设定；

(B)

担保本金额在借款人收购该资产时或自借款人收购该资产以来并未增加；及

(C)

担保物权或准担保自取得该资产之日起3个月内移走或解除；

(v)

因保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的任何担保权益或准担保，对在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款供应给借款人的货物具有类似效力，且不是由于借款人的任何违约或遗漏而产生的；以及

(Vi)

任何担保权益或准担保债务，其未偿还本金总额在任何时候均不超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)。

(e)

第23.4(A)、23.4(B)及23.4(C)条不适用于任何船只上的任何抵押权益、任何船只的任何收益、保险、租船协议或任何其他与船只有关的合约或租船安排、附属公司的任何股份或任何融资人就准许金融负债定义(B)及(E)段所准许的任何有担保金融债务所要求的任何其他抵押权益，但条件是：(I)该等抵押权益应为第一顺序，且不得准许第二留置权或第二顺序的有担保融资，以及(Ii)借款人遵守第23.5(贷款和担保与金融负债)在任何时候。

23.5

贷款和担保与金融负债

(a)

除下文(C)和(D)段允许的情况外，借款人不得：

(i)

提供任何贷款或信贷，但在正常业务过程中除外；或

(Ii)

向任何人或为任何人的利益提供任何担保或弥偿，但构成准许财务负债的担保除外。

(b)

在此第23.5条条款的约束下，借款人不得产生或允许任何未偿还的财务债务，但允许财务债务除外。

(c)

借款人不得招致许可金融债务定义(E)段所列的任何许可金融债务，除非借款人已在不迟于建议发生或预付此类许可金融债务前十(10)个工作日将其交付给贷款机构(在每种情况下，均以借款人与贷款机构商定的形式(按照多数贷款人的指示行事)或以令贷款机构满意的形式和实质的其他形式(按多数贷款人的指示行事))：

(i)

更新财务预测和前瞻性预测，考虑到此类财务债务的发生或提前；以及

(Ii)

该等最新财务预测显示该等财务负债将如何影响条例草案第21.2条(财务状况)在未来24(24)个月内；及

(d)

第23.5（a）至（c）条不适用于：

(i)

借款人出具的与另一集团成员履行其在租船协议项下的义务有关的任何担保，以及借款人出具的与另一集团成员的任何其他义务有关的任何担保，前提是该等担保与任何集团成员的任何金融债务无关，且通常由从事海上风力涡轮机安装的公司出具；

(Ii)

除上文（d）（i）段所允许的情况外，借款人发出的任何担保，而根据该等担保总额不超过2，000，000美元；

(Iii)

借款人根据正常商业条款在借款人的正常贸易活动过程中授予其任何客户的任何贸易信贷；以及

(Iv)

允许金融债务定义第（c）段所述的向任何集团成员授予任何贷款或信贷，但该等贷款或信贷应受借款人的约束，确保借款人根据第7.3条规定提前还款（强制性提前还款--前瞻性预测），则不要求该集团成员使用的此类贷款或信贷的任何金额应转回借款人，并作为现金扫收收益（如第7.3条所定义，强制性提前还款--前瞻性预测)).

23.6

分配和其他付款

(a)

就其股本（或其任何类别股本）或当其时已发行的任何认股权证宣派或派付（包括以抵销、合并账目或其他方式）任何股息、押记、费用或其他分派（或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息）（不论以现金或实物形式）；

(b)

偿还或分派任何股息或股份溢价储备;

(c)

报酬：

(i)

任何管理、咨询或其他费用（按公平原则商定的费用或佣金除外），就本集团任何成员公司所订约的任何新造船舶的任何担保而向任何股东支付的任何管理、咨询或其他费用；及

(Ii)

向其持有借款人10%以上投票权的任何股东支付的任何其他费用(但此类费用的总额在任何时候不得超过2,500,000美元)；

(d)

赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做；或

(e)

就任何股东贷款、股本或类似工具，以利息、偿还、赎回、购买或其他方式支付任何款项(包括以抵销、合并帐户或其他方式)，

(i)

这种付款是在下列情况中较晚的一项之后支付的：

(A)

第一个还款日；

(B)

有关集团成员接收WTIV的日期；以及

(C)

除非融资机构代理(根据多数贷款人的指示行事)已确定合并交易不可能合理地发生，否则相关集团成员接收船舶M.V.的日期。“尼斯”和“塞伦”；

(Ii)

没有违约发生，而且仍在继续；以及

(Iii)

于支付有关款项时，本集团债务净额与综合EBITDA的比率不超过2.75：1，如于支付该等款项后按备考基准计算，亦不会超过2.75：1。

23.7

合并

23.8

业务变更

(a)

除非获得批准，否则借款人的一般业务性质不会与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。

(b)

借款人仍是租船协议下的直接对方。

23.9

处置

(a)

根据承租人协议租赁船舶；

(b)

集团成员之间的船舶处置；

(c)

出售两（2）艘名为m.v. Leviathan和m.v. Hydra的NG2500x船舶，每艘船舶均由Eneti Inc.持有出售。或其子公司；及

(d)

任何船舶的处置，前提是借款人已在提议处置之前不迟于十（10）个工作日交付贷款代理人（在每种情况下，以借款人和贷款代理人（根据多数贷款人的指示行事）商定的形式或以贷款代理人满意的形式和内容的其他形式（根据多数贷款人的指示行事）：

(i)

最新的财务预测和前瞻性预测，并考虑到该出售；以及

(Ii)

根据该等最新财务预测作出的计算，显示有关出售将如何影响第21.2条所载的财务契诺（财务状况)在未来24(24)个月内；及

24

违反绿色贷款条款的后果

24.1

违反绿色贷款条款的后果

(a)

如果发生以下任何事件：

(i)

第18.25条所载借款人作出或给予或视为作出或给予的任何陈述、保证或声明（绿色贷款标准）在作出或当作作出时，在任何要项上是或证明是不正确或误导的；

(Ii)

借款人未遵守绿色贷款标准和/或绿色贷款原则；

(Iii)

借款人没有遵守第19.9条所指的任何规定(绿色贷款报告);

(Iv)

在对绿色贷款原则作出任何与绿色融资框架有重大冲突的变更或修订后，借款人未及时修订绿色融资框架以与更新后的绿色贷款原则保持一致；或

(v)

借款人自己以书面形式通知贷款代理，贷款不应被归类为绿色贷款

(b)

自上述(A)款规定的解密事件发生之日起，借款人应在合理可行的情况下尽快并无论如何应在借款人知道解密事件后10个工作日内：

(i)

停止在所有内部和外部通信、公告、营销或出版物中表示贷款(或其相关部分)是“绿色贷款”或在其他方面是“绿色贷款”；以及

(Ii)

确保在该日期之后发布的与该贷款有关的所有材料、公告、出版物和信息不再将其称为“绿色贷款”或以其他方式称为“绿色”。

(c)

双方特此确认并同意，解密事件不构成违约或违约事件，借款人不因解密事件的发生而对融资方承担任何责任。

25

违约事件

25.1

不付款

(a)

该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)

付款在到期日起五(5)个工作日内完成。

25.2

金融契约

25.3

其他义务

(a)

除以下(B)段另有规定外，借款人不遵守财务文件中除第4.4条(后继条件), 25.1 (不付款), 25.2 (金融契约)及第24.1条(违反绿色贷款条款的后果)).

(b)

上述(A)项下的违约事件不会发生，前提是违约行为可以补救，并且在(A)贷款机构向借款人发出通知和(B)借款人意识到违约后三十(30)天内得到补救。

25.4

失实陈述

(a)

除以下(B)段另有规定外，借款人在财务文件或借款人或其代表根据或与任何财务文件相关交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性。

(a)

如果导致失实陈述的情况能够补救，并且在(A)贷款机构通知借款人和(B)借款人意识到此类失实陈述的较早者的十五(15)个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

25.5

交叉默认

(a)

本集团任何成员公司的任何财务债务于到期时或在任何原来适用的宽限期内均不获偿付。

(b)

本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。

(c)

本集团任何成员公司因违约事件(不论如何描述)，其债权人取消或暂停对该成员公司任何财务债务的任何承担。

(d)

本集团任何成员公司的任何债权人均有权宣布该人士因违约事件(不论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

(e)

如果上文(A)至(D)段所述的金融债务或对金融债务的承诺总额低于10,000,000欧元(或任何其他货币的等值货币)，则不会发生上文(A)至(D)段所述的违约事件。

25.6

无力偿债

(a)

借款人或任何重要附属公司：

(i)

无力或承认无力偿还到期债务的；

(Ii)

被推定为无力或承认无力偿还到期债务；

(Iii)

被视为或被宣布无能力偿还债务；

(Iv)

暂停或威胁暂停支付其任何债务；或

(v)

由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

借款人或任何重要附属公司的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。

(c)

宣布暂停借款人或任何重要附属公司的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

25.7

破产程序

(a)

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(i)

借款人或任何重要附属公司的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、临时监督、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)

与借款人或任何重要附属公司的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)

就借款人或任何重要附属公司(或其任何资产)委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员；或

(Iv)

对借款人或任何重大子公司的总价值超过1000万欧元(或其等值的另一种或多种货币)的任何资产执行任何担保权益，

(b)

上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后三十(30)日内被撤销、搁置或驳回，或如较早，则在公告日期后三十(30)日内撤销、搁置或驳回。

25.8

债权人程序

(a)

任何没收、扣押、执行或任何其他类似程序或强制执行行动都会影响借款人或任何重大子公司的任何资产，这些资产的总价值超过10,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)，并且在不搁置或上诉的情况下，不会在三十(30)天内(或如果较短，则在相关法律规定的期限内)清偿。

(b)

任何超过10,000,000欧元的判决或命令都是对借款人不利的，并且在三十(30)天内不被暂停、解除或遵守。

25.9

停止营业

(a)

启动或威胁任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政、政府、监管或其他调查、程序或争议；或

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他管理机构的任何命令或制裁，

(a)

借款人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

(b)

任何财务文件不再具有充分的效力和效力，或不再具有法律、效力、约束力、可执行性或有效性，或被一方(财务方除外)指控因任何原因无效。

(a)

取消总承诺额，到时应立即取消；

(b)

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和应付，届时这些款项应立即到期和应付；和/或

(c)

声明全部或部分贷款应按要求支付，届时贷款代理人应立即按要求支付。

26

对贷款人的更改

26.1

贷款人的转让和转让

26.2

借款人同意

(a)

如果贷款代理人在转让日期前十五（15）天通知借款人任何拟议转让或转让，则该转让或转让无需借款人同意。

(b)

贷款代理将根据第26.7条通知借款人任何此类转让或转让（借款人过户证明复印件).

26.3

转让或转让的其他条件

(a)

转让或转让仅在下列情况下有效：

(i)

贷款代理人收到新贷款人的书面确认（形式和内容均令贷款代理人满意），新贷款人将对借款人和其他融资方承担与原贷款人相同的义务；

(Ii)

贷款代理履行了所有必要的“了解您的客户”或根据所有适用法律法规对任何人进行的类似检查，贷款代理（仅以其自身的身份，而不代表另一个融资方）被要求进行的与转让有关的任何人有关的类似检查；以及

(Iii)

如果现有受让人转让其承诺和参与贷款和贷款贷款（如有）的相等部分。

(b)

为免生疑问，每一个新申请人通过签立有关的转让证书，确认，贷款代理人有权代表其签署已由必要的贷款人或贷款人或其代表根据融资文件批准的任何修订或放弃，并且在转让或转让根据融资文件生效之日或之前，受该项决定的约束程度，与现有的《破产法》仍为《破产法》所受的约束程度相同。

26.4

费用

26.5