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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

或

或

或

委托文件编号：001-41889

凯德勒A/S

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

丹麦王国

(注册成立或组织的司法管辖权)

Kalvebod Brygge 43岁

DK-1560哥本哈根五大, 丹麦

(主要执行办公室地址)

亚历山大·W·西蒙兹

首席法务官

 +453246 3100

邮箱：alexander.simmonds@cadeler.com

Kalvebod Brygge 43岁,

DK-1560哥本哈根五大, 丹麦

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日的流通股数量为：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是 ☒不是☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐不是 ☒

注：—勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本表格所包括的财务报表：

☐美国公认会计原则

☒国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布

☐其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是☐不是☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是☐不是☐

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引言

在本Form 20-F年度报告(“Form 20-F年度报告”)中，术语“公司”和“凯德勒”是指根据丹麦法律注册成立的上市有限责任公司凯德勒A/S，术语“凯德勒集团”是指合并后的凯德勒及其子公司。术语“凯德勒股票”是指凯德勒普通股，每股面值为1.00丹麦克朗，术语“凯德勒美国存托股份”是指凯德勒美国存托股份(“ADS”)，每股代表四(4)股凯德勒股票。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12B-23(A)条，本20-F表格年度报告中规定的若干信息将参考本公司截至2023年12月31日止年度的法定年报，包括本20-F表格年度报告所载凯德勒集团的综合财务报表(“2023年年报”)及本公司截至2023年12月31日止年度的薪酬报告(“2023年薪酬报告”)。因此，本年度报告中的表格20-F中的信息应与《2023年年度报告》和《2023年薪酬报告》一起阅读，并在规定的范围内阅读(分别见附件15.1和15.2)。除上述规定的项目和页面外，《2023年年度报告》和《2023年薪酬报告》不会、也不应被视为作为本年度报告的一部分以20-F表格形式提交。

该公司以欧元(“欧元”)发布其财务报表。术语“美元”、“美元”和“美元”指的是美国货币，术语“挪威克朗”指的是挪威克朗，术语“丹麦克朗”指的是丹麦克朗。

前瞻性陈述

本年度报告Form 20-F中的信息包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》中所定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。然而，没有这些词语并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述是基于当前的预期、信念、估计和假设，虽然这些预期、信念、估计和假设被认为是合理的，但从本质上讲，它们受到重大风险和不确定因素的影响。此外，可能会不时出现新的风险和不确定因素，无法预测所有这些风险和不确定因素。可能导致实际结果与本文所述任何前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的因素包括：

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这些及其他风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果有重大不利差异。Cadeler提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们并不是未来业绩或结果的保证。实际业绩和结果，包括但不限于Cadeler的实际经营结果、财务状况和流动性，以及Cadeler经营的新市场或细分市场的开发，可能与本文所载前瞻性陈述中的或所建议的结果存在重大差异。除法律要求外，Cadeler不承担任何义务更新或修改此处包含的信息，仅限于本协议日期。

有关可能导致Cadeler业绩与前瞻性声明中描述的那些重大差异的因素的其他信息，请参见本年报第3页开始的标题为“风险因素”的章节，表格20—F。

除非法律要求，Cadeler没有义务，也没有义务在本文件日期后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

民事责任的可执行性

Cadeler是一家根据丹麦法律注册成立的有限公司。Cadeler的大多数现任董事和执行官，以及本文中提到的某些专家居住在美国境外。Cadeler的全部或大部分资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向Cadeler或该等人士送达法律程序，或无法在美国境内或境外对Cadeler或他们执行在美国法院取得的判决，或无法在美国法院执行在美国境外司法管辖区法院取得的判决，在任何基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中。

美国没有与丹麦签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院根据民事责任支付款项的最终判决可能不能在丹麦直接执行。但是，如果最终判决胜诉的一方向丹麦的主管法院提起新的诉讼，该方可以向丹麦法院提交已在美国作出的最终判决。美国联邦法院或州法院的判决既不被丹麦法院承认，也不被丹麦法院执行，但这种判决可以作为丹麦法院的证据。目前尚不确定丹麦法院是否会允许以美国或丹麦以外其他司法管辖区的证券法为依据采取行动，丹麦法院可能会拒绝惩罚性赔偿要求，并可能批准比美国法院更少的损害赔偿金额。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

以下列出的是某些风险因素的摘要，这些因素可能会影响凯德勒集团未来的业绩，并可能导致它们与预期结果大不相同。以下讨论的因素不应被视为凯德勒集团业务面临的所有潜在风险和不确定性的完整和全面的陈述。

与凯德勒集团业务相关的风险

凯德勒集团拥有的船只数量有限，如果任何船只停止运营，或者如果任何新建造的船只延迟交付，可能会受到不利影响。

Cadeler集团通过利用其车队运输和安装海上风力涡轮发电机和基础，以及在海上风力行业提供运营和维护、住宿、气象桅杆安装和拆除以及退役服务而产生收入。Cadeler集团的船队目前包括两艘正在运营的风电场O级船，风虎鲸和风鱼鹰（“运营O级船”）， 一艘运行中的风电场S级船舶Wind Scylla（“运行中的S级船舶”）和一艘运行中的风电场Z级船舶Wind Zaratan（“运行中的Z级船舶”，以及与运行中的O级船舶和运行中的S级船舶一起称为“运行中的船舶”）。此外， 卡德尔集团已经订购了六个新的版本：两个， P级船只（以前称为X级船舶（“P级新建造”）、两艘A级船舶（以前称为F级船舶） (the“A级新造”）和两艘M级船(the“M级新建筑”，与P级新建筑和A级新建筑一起称为“新建筑”）。Cadeler还与中国造船厂中远海运重工有限公司（“中远”）签署了一份意向书，以交付第三艘A级新船，.如果任何营运船舶或新建造船舶（一旦交付）暂时或永久停止营运，包括由于本年报中关于表格20—F所述的风险之一，这可能会导致该船舶原本会产生的收入损失。除了潜在的收入损失外，Cadeler集团还可能根据Cadeler集团就该船订立的任何租约向其客户支付违约赔偿金。收入损失和对承租人的负债可能对Cadeler集团的业务、前景和财务业绩和状况产生重大不利影响，包括其根据其融资安排遵守财务契约的能力。

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Cadeler集团的船舶可能会发生运营事故和/或需要升级、翻新和/或维修，之后这些船舶可能会在更短或更长的时间内停止运营。例如，Wind Osprey在2018年发生起重机事故，随后该船停止运营超过一年。部分原因是该事件，部分原因是Cadeler集团决定设计和采购升级起重机吊臂。该事件导致租船人索赔625万欧元，而Cadeler集团也因该船停运一年多而损失了约1500万欧元的估计收入。大部分实物损失由保险支付。然而，该船在修理和升级过程中被要求停止租用。由于当时只有两艘船的船队在运营，这种性质的事件使Cadeler集团的盈利潜力减少了约50%。

如标题为"—Cadeler集团暴露于离岸业务固有的危险，并且损害可能不在保险范围内"的风险因素中所述，Cadeler集团在其正常业务过程中持续经历较小的故障。任何未来事件或升级都可能导致Cader Group车队类似的不可用性，并可能导致Cader Group失去市场份额，面临罚款或失去未来合同机会，因为Cader Group车队的可用性较短或较长时间有限或无可用性。

此外，Cadeler集团订购的新建筑物的交付也有可能推迟。Cadeler集团预计将分别于2024年第三季度和2025年第二季度交付两辆P级新车型，而订购的两辆A级新车型目前预计将分别于2025年第四季度和2026年下半年交付。两辆M级新车目前预计分别于2025年第一季度和2025年第四季度交付，.卡德尔集团已与中远签订交付P级新建筑的合同，A级新建筑，并已与中远签订建造额外A级新建筑的意向书。同时，公司与韩华海洋株式会社(前身为大宇造船机械及海洋工程有限公司)(以下简称“韩华”)签订了建造两艘M级船舶的合同。任何可能影响中国或韩国的问题，无论是地理上的还是地缘政治上的，所需部件或材料的普遍可获得性，或相关造船厂的普遍可用性，都可能导致任何或所有新建造物的延迟交付。例如，新冠肺炎疫情对中国和全球供应链都产生了重大影响。此外，中国内部以及中国与其他国家之间的政治气候的发展仍然存在不确定性，例如在台湾和全球供应链方面，以及这种不确定性是否会影响新建筑的交付。延迟交付任何或所有新建造的船舶可能会推迟凯德勒集团从使用该等船舶中获得的收入，并可能触发根据凯德勒集团就该等船舶签订的任何租约支付违约金，这可能会对凯德勒集团的业务、前景以及财务业绩和状况产生重大影响。另见“--新造船舶的订购、建造和交付以及现有船舶的升级受到各种风险和不确定性的影响，包括可能被证明是不正确的前瞻性评估，并需要大量资金，而这些资金可能无法以有利的条件或根本得不到。”

凯德勒集团的船舶不时进行各种类型的升级，以保持市场竞争力，确保符合法律要求，并实施与可持续发展相关的改进。当法律规定需要维修或升级时，政府当局进行检查时，损坏时，或由于市场或技术发展，可能会产生支出。这种升级以及其他翻新和维修项目面临各种风险，包括延误和成本超支，如果实现这些风险，可能会对凯德勒集团的可用现金资源、经营成果以及根据其融资安排遵守财务契约的能力产生不利影响。为了确保及时完成翻新和维修项目，凯德勒集团可能需要为相关项目分配额外资源，从而增加翻新或维修的成本。例如，Cadeler Group不时决定通过增加额外资源来加快其船只的工作，以确保船只按时为其下一个项目做好准备。此外，凯德勒集团的一艘或多艘船舶停运期间，可能会对凯德勒集团的创收能力产生重大不利影响，从而影响其业务、前景以及财务业绩和状况。

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Cadeler Group暴露在离岸运营固有的危险中，损害可能不在保险范围内。

Cadeler集团在海上工业运营，因此受到固有的危害，如故障，技术问题，恶劣的天气条件，环境污染，不可抗力事件（全国性罢工等），碰撞和搁浅这些危险可能导致人身伤害或生命损失、财产和设备严重损坏或毁坏、污染或环境破坏、第三方或客户索赔以及运营暂停。风电场安装船，包括Cadeler集团的船只，也会受到海上作业固有的危险，无论是在现场还是在动员过程中，如倾覆、沉没、搁浅、碰撞、恶劣天气造成的损坏和海洋生物侵扰。作业也可能因机械故障、异常操作条件、分包商未能履行或供应货物或服务或人员短缺而暂停。例如，Cadeler集团于二零一八年发生起重机事故，其后涉及的船舶停止营运超过一年，导致承租人提出索赔及期内收入损失。此外，作为其船舶运营的一部分，Cadeler集团持续经历各种类型的技术故障；然而，与2018年起重机事故相比，此类故障通常性质较小，停机时间和影响有限。

Cadeler集团的船舶投保行业标准船体和机械以及保护和赔偿保险。船主的标准保护和赔偿保险为风电场安装操作期间项目财产的损坏提供有限的保险，因为此类损坏预计将由Cadeler集团客户购买的建筑一切险承保。然而，近年来，Cadeler集团看到了更多的合同，要求承包商如Cadeler集团承担财产损失的责任。这些风险很难根据船东的标准保障和赔偿保险充分投保。Cadeler集团也考虑为失去雇用保险，但评估并认为这种保险在商业上不可行。因此，由上述危害造成的某些损害和损失可能不在保险范围内。

Cadeler集团依赖其船舶的雇用和使用，其积压的合同可能无法实现。

Cadeler集团的收入和收入取决于项目合同和船舶租赁，以雇用其船舶。一般而言，该等合约于若干年前订立，条款及条件预期其后不会变动。此外，Cadeler集团最近经历了预订协议和合同在较早阶段订立的趋势，这增加了捕捉任何后续情况变化的影响的难度，例如，由于地缘政治发展和其他不可预见的事件。在日常业务过程中，Cadeler集团不断寻求就其船舶的雇用订立该等新合同。Cadeler集团有一个现有客户合同积压，这些合同意味着未来的收入，被称为“固定”合同和/或该等合同的“期权”（如适用）。该等合约及购股权以及由此产生的收益须受多项条款及条件规限，包括若干取消事件。此外，购股权的行使完全由相关客户酌情决定。该等合约及期权可能会终止、修订及╱或延迟，导致收益更受限制，或在稍后时间或根本不发生。Cadeler集团目前的客户合同包括客户的明确取消权。取消或终止通常与罚款或终止费有关。根据其客户合约，倘就项目交付船舶以供雇用，或因合同项下船舶营运期间出现延误，Cadeler集团亦可能须向其客户支付违约赔偿金（另见"—Cadeler集团只有有限数量的船只，如果任何船只停止运营，或任何新建造船舶的交付出现延误"）。截至2023年12月31日，卡德勒集团积压的公司合同和期权约为15.57亿欧元（截至2022年12月31日为7.8亿欧元），包括1欧元，3.79亿欧元来自定期合同，1.78亿欧元来自期权（相比之下，截至2022年12月31日，固定期限合同的6.53亿欧元和期权的1.27亿欧元）。

卡德勒集团也可能很难为其船只获得未来的就业机会，因此使用率可能会下降。风电场安装项目的招标和中标不定期进行，某些地点的安装项目是季节性的，特别是由于与天气有关的季节性。因此，凯德勒集团的船只可能需要部署在产量较低的工作岗位上，或者保持闲置状态，从而导致不向凯德勒集团支付任何补偿。还可能由于事故、技术故障和性能不佳而出现停租期，如2018年的起重机事故(见“--凯德勒集团暴露于近海作业固有的危险之中，损害可能不在保险范围之内”)，或由于维护或升级，如两艘运营中的O级运输船，由于截至本年度报告20-F表格的日期，由于起重机升级接近完成，停租了约六个月。

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一份或多份合同的取消、修订或延期可能会对凯德勒集团的收入产生重大不利影响，从而可能影响凯德勒股票的定价。例如，凯德勒集团缩小了对截至12月的财年的指引。2022年31日，由于项目分包商无法按计划运营而导致上游延误。虽然凯德勒集团一般没有取消、修改或推迟合同的历史，但不能保证此类取消、修改或推迟在未来不会发生。由于凯德勒集团目前只有四艘营运船只，如果其中任何一艘船只失灵或因其他原因无法长期营运，凯德勒集团的业务、前景、财务业绩及状况可能会受到重大影响。

凯德勒集团面临与其运营相关的其他合同和非合同法律风险，这可能使凯德勒集团面临财务损失。

凯德勒集团可能无法履行客户合同或其他商业合同规定的合同义务。例如，凯德勒集团在2018年经历了一次起重机事故，随后涉及的船只停运了一年多，导致承租人索赔，并在此期间损失了收入。此外，如果船只缺乏所需的规格，或因其他原因不适合或无法按照相关合同的要求履行，凯德勒集团可能违反了向客户作出的保证。在这种情况下，客户合同可能被终止和/或凯德勒集团对相关承租人的损失承担责任。

合同条款也可能不足以保护Cadeler Group免除安装工程方面的责任。凯德勒集团可能对涉及凯德勒集团船只的各种项目的第三方负责。卡德勒集团还可能面临客户的损害索赔，比如因为做工差。其中一些债务和/或损失可能不在凯德勒集团的保单范围内，或不受其他方面的赔偿。

新造船舶的订购、建造和交付以及对现有船舶的升级受到各种风险和不确定因素的影响，包括可能被证明是不正确的前瞻性评估，并需要大量资金，而这些资金可能无法以有利的条件或根本无法获得。

Cadeler集团可能会不时订购更多新船，例如订购新建造的船只和签订建造新建造新船的意向书，以及对现有船只进行升级，例如最近对两艘运营中的O级运输船进行起重机升级。

订购、建造、监督和交付这类新造船舶或对现有船舶进行升级面临许多风险，包括成本超支和延误的风险。此外，当该等船只或经升级的船只交付时，该等船只或经升级的船只在交付时须面对市场风险，包括履行任何有关该等船只或经升级的船只的任何预先承诺的客户合约中的条件，以及未能确保未来以令人满意的速度聘用新船只或经升级的船只的风险，这可能对凯德勒集团的财务表现产生重大不利影响。如果凯德勒集团未来无法采购新建造的船舶、类似的新建造船舶或船舶升级，这可能会对凯德勒集团的业务、前景以及财务业绩和状况产生不利影响。

海上风电安装市场是一个快速发展的市场，具有竞标和赢得风电场安装合同所需规格的新造船舶交付的交货期相对较长。Cadeler Group必须正确预测未来风电场安装船的供需情况，并持续评估获得建造更多船舶的合同的吸引力。在进行此类评估时，Cadeler Group考虑了许多不确定因素和因素，包括预期的供需情况(另见“-如果对Cadeler Group服务的需求低于预期或减少，包括由于供应过剩、能源市场变化趋势或Cadeler Group的市场声誉和客户关系恶化”)、建筑工期、建筑价格和建筑价格的预期发展、海上风电安装市场的技术发展和融资可能性，则Cadeler集团可能会受到重大不利影响。如果Cadeler Group未能正确和及时地评估订购更多船舶的需求，Cadeler Group可能会因运力限制而错过有吸引力的合同机会，失去市场份额或产生建造成本，无法以具有商业吸引力的条款获得此类新建造船舶的合同，甚至根本无法获得合同。

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订购新建造的船舶将大幅增加资本支出(包括购买价格和相关成本)，因此需要大量债务或股权融资。新建筑的绝大多数商定建造成本都是固定的。然而，施工合同定价的某些要素可能会发生变化。因此，新建筑的总建造成本可能会增加，凯德勒集团可能无法将这种更高的成本转嫁给客户，这可能会对其财务业绩产生不利影响。

新建筑的总资本支出约为18亿欧元，其中4.37亿欧元已经支付。剩余的预定付款将在2024年至2026年期间到期。此外，最近为运营中的O级运输船进行起重机升级的费用通过新债务安排(定义如下)提供资金。由丹麦出口和投资基金(EIFO)担保的高达1亿欧元(85年期限)的定期贷款。在业务合并方面，凯德勒集团收购了新信贷安排(定义如下)，该安排为M级新建筑的购买成本提供了约65%的资金。2023年12月22日，凯德勒及其两家子公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited签订了一项由Sinosure支持的高达4.25亿欧元(12年期)的绿色定期贷款安排。至为购买P级和新版本(The“P级“设施”)。从2025年开始，将需要进一步的融资，用于A级和新建筑的里程碑付款。凯德勒集团的管理层预计将需要大约4.5亿欧元的额外资金来建造A级和新建筑。凯德勒目前已经签署了一份意向书，订购一辆额外的A级新车。不能保证这些新建筑和任何未来升级的资金能够以有吸引力的条款或根本不能获得。如果没有获得所需的融资，凯德勒集团可能会违约，并对相关船厂和/或与之相关的商品和服务的其他供应商承担责任，凯德勒集团可能无法扩大其船队，从而保持其竞争地位。凯德勒集团可能寻求通过资本市场或债务融资获得所需的融资。如果Cadeler Group无法获得所需的部分或全部融资，例如由于不利的利率等不具吸引力的条款，Cadeler Group可能被要求推迟未来的投资(包括新建造船只的订单)。如果在股权融资方面，对凯德勒股票的需求或价格低于历史经验，这可能会导致凯德勒股票的现有持有者(“凯德勒股东”)的持股比例大幅稀释，并导致凯德勒股票价格下跌。

凯德勒集团的收入通常来自一小部分客户，任何此类客户的流失或违约都可能导致收入的重大损失，并对凯德勒集团的业务产生不利影响。

卡德勒集团历史上客户集中度很高，这是由于其船队中的船只数量较少，以及其项目的典型持续时间。例如，在2022年和2023年，凯德勒集团的全部收入来自一小部分客户。截至12月。2023年3月31日，卡德勒集团的积压订单包括10个客户。因此，如果凯德勒集团失去任何最重要的客户，或其中任何客户未能为凯德勒集团提供的服务付费，或进入破产程序，凯德勒集团的收入可能会受到重大不利影响。失去一个或多个重要客户，或根据Cadeler Group与重要客户的合同为Cadeler Group的服务支付的项目数量或对价减少，将影响Cadeler Group的收入和现金流，并可能对Cadeler Group的业务、前景以及财务结果和状况产生重大不利影响。此外，凯德勒集团一个或多个最重要客户的项目任何延误都可能影响凯德勒集团的收入、船舶的使用，并可能影响履行其他合同的能力。凯德勒集团的许多合同都包含额外工作的选择权，如果行使这些选择权，将产生额外的收入。如果这些期权没有行使到凯德勒集团根据其历史经验预期的程度，凯德勒集团的收入可能会大大低于预期。

凯德勒集团发现，财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果凯德勒集团未能维持有效的财务报告内部控制制度，它可能无法及时准确地报告财务业绩或防止欺诈，这可能会对其业务和凯德勒美国存托凭证和凯德勒股票的市场价格造成不利影响。

关于对截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度财务报表的审计，凯德勒集团及其独立注册会计师事务所发现了与凯德勒集团对财务报告的内部控制有关的重大弱点，原因是(I)缺乏与公司业务流程和实体层面控制有关的正式风险评估和文件化程序，缺乏实施内部控制的证据，包括执行控制所使用的信息的完整性和准确性，以及缺乏监测控制活动。以及(Ii)在支持有效的内部控制框架所需的相关金融信息技术(“IT”)系统中，缺乏对变革管理和访问管理的内部控制。卡德勒集团认为，截至本合同生效之日，这些重大弱点仍然存在。

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根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现凯德勒集团年度或中期合并财务报表的重大错报。

查明的重大弱点与评估风险以及设计和实施有效控制活动的现有程序有关。特别是，凯德勒集团没有正式的风险评估、监督和合规程序，也没有正式的所有关键控制措施的控制说明。在确实存在过程和控制描述的情况下，它们不一定包括所有相关信息，以确保此类控制的运行有效性。在控制活动依赖于信息技术应用程序或某些信息或报告的情况下，目前没有记录在案的内部控制来评估这些信息的完整性和准确性。凯德勒集团目前也没有监测控制活动和已发现的控制缺陷；因此，凯德勒集团无法评估其他缺陷是否单独或合并导致财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的合理可能性。

凯德勒集团最近启动了旨在纠正已查明的重大弱点并加强对财务报告的内部控制的步骤，如制定和实施正式程序、内部控制(包括涉及准入和变更管理以及网络风险的信息技术一般控制)以及与财务报告有关的文件，并预计该项目将于2024年上半年完成，更新后的内部控制框架将于2024年上半年开始运作，尽管该项目所需时间可能比目前预期的更长。凯德勒集团正在采取的补救计划和行动将接受持续的执行管理层审查，并将接受审计委员会的监督。

然而，凯德勒集团的补救计划和相关行动可能无法完全解决其财务报告内部控制中发现的重大弱点，而且凯德勒集团不能保证它将成功补救其迄今发现的重大弱点。未能纠正该等重大弱点或未能在未来发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致凯德勒集团的综合财务报表出现不准确之处，并削弱其及时遵守适用的财务报告要求及相关监管文件的能力。

管理层根据经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节进行的认证，包含在本年度报告表格20-F的第15项中。此外，一旦凯德勒集团不再是一家“新兴成长型公司”，正如修订后的美国1933年证券法(“美国证券法”)第2(A)(19)节所定义的那样，凯德勒集团的独立注册会计师事务所将证明并报告凯德勒集团对财务报告的内部控制的有效性。目前，凯德勒集团预计，从截至2024年12月31日的年度报告Form 20-F开始，独立注册会计师事务所的认证要求将适用。

凯德勒集团最近已成为一家上市公司，在可预见的未来，其报告义务可能会给管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。Cadeler Group可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此，凯德勒集团预计将在未来几年投入大量资源，以加强和维护其财务控制、报告系统和程序。

在记录和测试内部控制程序的同时，为了满足未来适用于凯德勒集团的第404节的要求，凯德勒集团可能会发现财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果凯德勒集团未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些要求会不时被修改、补充或修订，管理层可能无法持续地得出结论，即凯德勒集团根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。

一般而言，未能达到并维持有效的内部控制环境，可能会导致凯德勒集团的财务报表出现重大错报，并可能损害凯德勒集团及时遵守适用的财务报告要求及相关监管文件的能力。因此，凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况，以及凯德勒股票和凯德勒美国存托凭证的交易价格，可能会受到实质性和不利的影响。

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卡德勒集团依赖于第三方提供的技术、维护、运输和其他商业服务。

卡德勒集团正在并将继续依赖第三方提供的技术、维护、运输和其他商业服务来管理其船舶并履行其合同义务。这类服务提供商的表现至关重要。如果第三方服务提供商，如那些参与协助凯德勒集团进行航海设计、制造、安装和各种技术服务的提供商未能达到最佳水平，这可能会对凯德勒集团完成合同的能力以及其业务、前景、财务结果和状况，包括遵守其融资安排下的财务契约的能力，产生重大和不利的影响。例如，凯德勒集团经历了一家第三方供应商在2018年Wind Osprey起重机事故后的维修工作被延误，这延长了停机时间。此外，凯德勒集团还缩小了截至2022年12月31日的财政年度的指导范围，原因是项目的分包商无法按计划运营导致上游延误。如果Cadeler Group需要为分包商、设备或用品支付的金额超过了估计的金额，其船只的商业雇佣的盈利能力可能会受到不利影响。如果分包商、供应商或制造商因任何原因未能提供合同规定的服务、用品或设备，凯德勒集团可能被要求从其他第三方采购此类服务、用品或设备，这可能会导致延误或价格高于预期。

凯德勒集团依靠第三方承包商、供应商、供应商、合资伙伴和其他方进行工程设计、采购材料、设备和服务，以履行凯德勒集团项目的工作。这些项目的成功完成取决于这些第三方履行其合同义务的能力，并受到凯德勒集团无法控制的因素的影响，包括这些各方及其分包商的行动或不作为。任何不履行或此类第三方未能按令人满意的标准履行其合同义务都可能导致计划的项目时间表的延误，进而可能导致卡德勒集团被处以滞纳金或罚款。

由于新的竞争对手进入市场或现有竞争对手扩大其合适的船队，海上风力发电场安装服务的供应增加，可能对凯德勒集团造成重大不利影响。

在管理层看来，Cadeler Group所在行业的特点是高效的海上风电场安装服务供应有限，因为只有有限数量的船舶可供使用，并且适合客户的特定需求和信任。因此，卡德勒集团的客户可能很难在短期内为其合同找到有效的替代供应商或成本高昂，而一旦新一代更大的涡轮机(能够产生15-20兆瓦的电力)铺开，从长远来看，客户可能更难找到可信的高效海上风力发电场安装船供应商，卡德勒集团预计这将在本十年结束时发生。由于海上风电场安装服务的供应取决于专用于此类服务的船舶数量，因此如果凯德勒集团的一个或多个现有或新的竞争对手订购新的建造船舶或改装现有船舶以适应海上风电场行业未来的需求，市场状况可能会发生重大变化。凯德勒集团的评估是，在过去十年中，活跃在风力发电场行业的参与者数量普遍增加。如果海上风电场安装市场出现类似的发展，凯德勒集团可能会经历更激烈的竞争。海上风电场安装服务供应的任何增加都可能导致Cadeler Group能够为其服务获得的价格下降。由于Cadeler Group目前只在海上风电场运输、安装和维护市场运营，与拥有多个收入来源的竞争对手相比，它更容易受到行业内价格或其船舶使用情况变化的影响。凯德勒集团面临着来自行业参与者的竞争，这些参与者可能比凯德勒集团拥有更多的资源。

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如果对凯德勒集团服务的需求低于预期或减少，包括由于供应过剩、能源市场变化趋势或凯德勒集团的市场声誉和客户关系恶化，凯德勒集团可能会受到重大不利影响。

Cadeler集团依靠风电场安装和相关维护所产生的收入。Cadeler的收入来源缺乏多样化，使得Cadeler集团容易受到不利发展或其运营所在市场需求低迷时期的影响。对Cadeler集团服务的需求可能会波动，并会因多种原因而变化，包括未来需求的不确定性和监管变化。例如，英国。海上风能市场最近经历了某些挑战，包括相关供应链和政府批准的延误，这可能会对该市场未来的项目数量产生不利影响，而且类似挑战也可能影响到其他国家。如果多个项目出现延误，Cadeler集团可能难以适应，这将影响其收入来源，但也可能遵守其融资契约。由于Cadeler集团投资的资本资产寿命约为25年，且超过10年的市场可见度难以估计，Cadeler集团的长期业绩和增长在很大程度上取决于相对于市场需求的船舶供应。与市场对此类船舶或类似容量的需求相比，船舶供应过剩可能导致合同费率下降，费率下降可能对Cadeler集团的财务表现和经营业绩造成重大不利影响。由于Cadeler集团的船舶高度专业化用于风电场安装，因此将其重新部署到海洋工业的其他部门可能难以或不可能实现，无论是在实践中还是在商业上。

风能市场受到其他能源（包括核能、煤炭、天然气和石油）以及其他可再生能源的价格和可用性的影响。在某种程度上，可再生能源，特别是风能，由于政府目标减少，风能成本增加，有利于替代可再生能源的新法规或激励措施，更便宜，更有效或更有吸引力的替代品或其他原因，对风能和其他形式的可再生能源的需求可能减少。对风能的需求增长缓慢或长期减少可能反过来减少对Cadeler集团服务的需求，这可能对Cadeler集团的业务产生重大不利影响。 业务、前景、财务结果和状况.

此外，市场声誉和客户关系是获得合同和建立长期客户关系的关键因素。例如，Cadeler Group的评估认为，其市场声誉和客户关系使Cadeler Group能够在新建筑交付之前获得合同。Cadeler集团客户关系或市场声誉的不利变化可能导致对Cadeler集团服务的需求减少，导致收入的重大损失，并对Cadeler集团的业务（包括获得未来合同的能力）产生不利影响。

Cadeler集团面临着来自行业参与者的竞争，他们可能比Cadeler集团拥有更多的资源。

Cadeler集团经营的市场是竞争激烈的，Cadeler集团的业务受到来自新的和现有行业参与者的竞争相关的风险。Cadeler集团有许多成熟的竞争对手，包括DEME Offshore，Jan de Nul（总部均位于伦敦），Fred。Olsen（总部设在英国）和Van Oord（总部设在荷兰）。此外，越来越多的玩家订购了专业船只。例如，Seaway7、Dominion Energy、Maersk和Havfram都有一艘正在订购或正在建造的新造船。这些公司将与Cadeler集团直接竞争（在一些情况下已经直接竞争），参与风力基础和涡轮机安装项目的投标。无法保证Cadeler集团能够保持或改善其竞争地位，或继续应对竞争环境的变化，包括进入新市场。此外，Cadeler集团的某些竞争对手可能比Cadeler集团拥有更多的资源和更好的资金渠道。例如，新的和现有的竞争对手可能拥有更多的财务资源、客户支持、技术和营销资源、更大的客户基础、更长的运营历史、更高的知名度或在行业中建立更牢固的关系。这些行业参与者与Cadeler集团竞争，除其他外，包括价格、服务组合、技术、位置和船舶可用性。无法保证Cadeler集团将拥有在未来成功竞争的资源和专业知识，也无法保证其能够在当前或未来的竞争中取得成功，或者在进入新市场时取得成功。Cadeler集团经营或可能进入的市场的竞争加剧可能导致Cadeler集团的盈利能力下降和/或未来增长机会下降。Cadeler集团未能确保未来的增长，保持或提高其竞争力，并应对日益激烈的竞争，可能会对Cadeler集团的 业务、前景、财务结果和状况.

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技术进步可能会使卡德尔集团使用的技术过时或利润下降。

凯德勒集团经营的海上风电行业受到持续技术发展的影响。为了维持成功和盈利的业务，凯德勒集团必须跟上技术发展和不断变化的标准，以满足现有和潜在客户不断变化的需求。例如，凯德勒集团依赖于其改善现有服务和安装船舶的能力，以满足未来的需求，并预测和应对技术和行业标准的重大变化。如果凯德勒集团未能充分应对其行业的技术变化，进行必要的资本投资，或不适合提供具有商业竞争力的产品和实施具有商业竞争力的服务，凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况可能会受到不利影响。

竞争对手的船舶此前已经过时，因为涡轮机的尺寸在使用寿命仅10年后就增长了。尽管凯德勒集团寻求建造可升级的船只，其两艘运营中的O级运输船最近进行的起重机升级就证明了这一点，但尚不能确定此类船只在其计划的25年寿命内是否仍能生存。此外，由于这些船舶是风能行业独有的，它们不能轻易地重新用于海洋行业的其他领域。转向其他能源行业或开发新技术可能会使凯德勒集团的船只过时，而凯德勒集团可能无法以有吸引力的条款获得替代合同或收入。

未来的客户合同可能根本不会获得，或者可能会以与本文描述的条款大不相同的条款获得。

虽然Cadeler Group之前已就与客户签订的合同签订了船舶预订协议、优先投标人协议和意向书，但不能保证该等船舶预订协议、优先投标人协议或意向书实际上将为Cadeler Group带来客户合同和收入，或者如果签订了此类合同，它们将按照Cadeler Group预期的条款签订。尽管Cadeler Group的船舶保留和优先投标人协议通常包含条款，规定如果此类协议不能产生符合市场惯例的确定合同，则向Cadeler Group支付习惯补偿，但不能保证如果欠款以及欠款的程度，将支付此类补偿。此外，Cadeler Group的许多合同包括可由相关客户自行决定行使的期权，不能保证这些期权将被行使并带来额外的收入。

本20-F表格年度报告中有关规格、商业条款和交货时间表的预期和/或估计合同条款仅为凯德勒集团的当前估计数，最终可能与预期大不相同(如果签订此类合同的话)。

凯德勒集团在多个司法管辖区开展业务，因此在国际业务中面临许多固有的风险，包括政治、民事或经济动荡。

卡德勒集团在多个司法管辖区运营，为广泛的客户提供服务。因此，凯德勒集团面临着开展国际业务所固有的风险，其中一些风险是由于凯德勒集团无法控制的因素造成的，包括：

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其中一些风险可能限制或扰乱凯德勒集团的运营(例如，通过要求或导致人员撤离、合同取消或人员、船只或资产损失)，对凯德勒集团的持续运营造成实际或法律障碍，或对这些业务的盈利产生负面影响，因此可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

凯德勒集团面临与宏观经济因素和地缘政治条件相关的风险。

凯德勒集团受到宏观经济因素和地缘政治条件的影响。目前，国际宏观经济形势具有实质性不确定性，主要原因是全球许多主要经济体的公共债务水平居高不下、利率和通货膨胀率上升、乌克兰战争、对俄罗斯实施制裁、中东冲突、欧洲能源危机和全球供应链紧张。例如，凯德勒集团与中国造船厂中远签订了交付新造船的合同，任何可能影响中国的问题，无论是在地理上或地缘政治上，所需部件或材料的普遍可获得性，或船厂本身可能导致任何或所有新造船的延迟交付(另见“-凯德勒集团只有有限数量的船舶，如果任何船舶停止运营，或如果任何新建造船舶的交付延迟，则可能受到不利影响”和“-新建造船舶的订购、建造和交付以及现有船舶的升级受到各种风险和不确定因素的影响”，包括可能被证明是不正确的前瞻性评估，并需要大量资金，而这些资金可能无法以有利的条件或根本得不到“)。这些宏观经济状况已经、并可能持续或进一步恶化，对全球经济和资本市场产生实质性影响，并可能对凯德勒集团、其业务、前景、财务结果和状况。此外，地缘政治紧张局势可能会对凯德勒集团所在市场的未来前景产生影响，并可能增加与凯德勒集团业务相关的风险。

2020年1月31日，英国退出欧盟(俗称《脱欧》)。凯德勒集团在英国水域有一些即将签订的合同，由于英国退欧的影响，这些合同可能会受到威胁或变得复杂。此外，英国是欧洲最大的海上风能市场之一，对市场准入的限制可能会损害卡德勒集团的积压和未来的收入前景。因此，英国退欧可能会对凯德勒集团的业务和客户造成实质性的不利影响。

如果Cadeler的船只在受美国政府、欧盟、联合国或其他政府实施的限制、制裁或禁运的国家或地区运营，可能会导致罚款或其他处罚，并对Cadeler的声誉及其股票和交易价格的市场造成不利影响。

尽管Cadeler预计其船只不会在美国政府和其他当局违反适用的制裁法律而实施的全国或地区制裁或禁运的国家或地区内作业，并且Cadeler努力采取合理的预防措施来降低此类活动的风险，但此类船只可能会停靠受此类制裁的国家或地区的港口和/或在受此类制裁的国家或地区作业，包括在承租人的指示下和/或在未经Cadeler同意的情况下。此外，凯德勒的某些新建筑正在中国建设，这取决于该地区地缘政治环境的发展，可能会进一步使凯德勒面临某些限制。同样，Cadeler的船舶备件或二次钢材交付的供应链需要密切监控，并可能因这些限制而受到限制，这可能导致Cadeler无法从某些供应商采购此类备件。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚、合同终止，并对凯德勒集团的业务产生不利影响。

卡德勒集团在世界多个国家开展业务，其中包括以腐败著称的国家。凯德勒集团致力于根据适用的反腐败法律开展业务，其中包括美国1977年的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国的《反贿赂法》、《丹麦刑法》和其他适用的反腐败法律。然而，凯德勒集团面临这样的风险，即凯德勒、其附属实体或其高级管理人员、董事、员工和代理人可能采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反海外腐败法》和英国《反贿赂法案》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减，并可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害凯德勒的声誉和做生意的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗凯德勒高级管理层的大量时间和注意力。

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Cadeler Group的信息技术故障和/或不遵守数据保护法可能会对Cadeler Group的业务产生负面影响，包括其服务客户的能力。

凯德勒集团经营业务和为客户提供服务的能力有赖于凯德勒集团信息技术系统的持续运营，包括与凯德勒集团船只的位置、运营、维护和使用有关的系统。Cadeler Group的IT系统可能会受到恶意第三方或员工(另请参阅“-网络安全攻击可能严重扰乱Cadeler Group的业务”)、人为或自然事件或Cadeler Group员工和第三方服务提供商的疏忽或不作为的影响。如果凯德勒集团的IT系统出现故障，凯德勒集团的业务信息可能会在未经同意的情况下丢失、销毁、披露、挪用、更改或访问，凯德勒集团的IT系统或其服务提供商的IT系统可能会中断。

Cadeler集团IT系统的任何故障都可能导致收入损失，原因是由于未经授权披露、更改、破坏或使用专有信息，未能留住或吸引客户，关键业务流程或IT系统中断，以及管理层的注意力和资源转移，从而丧失了竞争优势。此外，此类故障可能导致巨额补救费用，包括修复系统损坏、聘请第三方专家、部署更多人员、培训员工以及向数据泄露的第三方提供补偿或奖励。凯德勒集团还可能面临法律索赔或法律程序，包括监管调查和行动，以及随之而来的法律费用，以及可能的和解、判决和罚款。

此外，在卡德勒集团开展业务的某些国家，数据保护法也适用于该集团。具体地说，欧盟一般数据保护条例(GDPR)对违反该条例的行为处以最高达全球年营业额4%的罚款。GDPR要求强制性的违规通知，欧盟以外的国家(特别是亚洲)也遵循这一标准。不遵守数据保护法可能会让凯德勒集团面临监管调查，这可能会导致罚款和处罚。除了罚款外，监管机构可能还会下令停止处理个人数据，这可能会扰乱运营。凯德勒集团还可能受到据称受到违反数据保护行为影响的个人或公司的诉讼。任何违反这些法律或损害凯德勒集团声誉的行为都可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

网络安全攻击可能会严重扰乱凯德勒集团的业务。

凯德勒集团业务的有效运作，包括处理、传输和存储电子和金融信息，有赖于计算机硬件和软件系统。IT系统很容易受到电脑黑客和网络恐怖分子的安全破坏。Cadeler Group依靠业界公认的安全措施和技术(包括微软提供的基于云的解决方案，包括他们的E5安全套件)来安全地维护其信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这样的措施和技术可能不足以防止安全漏洞。因此，凯德勒集团的运营和企业管理可能成为试图破坏或破坏此类系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标，因此这些系统可能会损坏、关闭或停止正常运行(无论是由于计划升级、不可抗力、电信故障、硬件或软件入侵或病毒、其他网络安全事件或其他原因)，这可能对凯德勒集团的声誉及其业务、前景和财务业绩和状况产生重大不利影响。

网络安全攻击可能导致Cadeler Group的运营中断或业务数据暂时不可读，网络犯罪分子可能要求勒索以换取对这些数据的解密。随着网络安全攻击变得越来越复杂，工具和资源变得越来越容易被恶意第三方使用，无法保证Cadeler集团旨在防止、检测或响应入侵、限制访问数据、防止破坏或篡改数据或限制此类攻击的负面影响的行动、安全措施和控制措施，可以提供绝对的安全防范。即使没有实际的信息安全漏洞，防范日益复杂和普遍的网络安全攻击也可能导致未来重大的预防、检测、响应和管理成本，或其他成本，包括部署额外的网络安全技术、聘请第三方专家、部署额外的人员和培训员工。此外，随着网络安全威胁的不断演变，Cadeler集团的控制和程序可能会变得不足，Cadeler集团可能需要投入额外的资源来修改或增强其未来的系统。该等开支可能对Cadeler集团的业务、前景以及财务业绩和状况产生重大不利影响。

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成功的网络安全攻击可能会严重破坏Cader Group的运营，或导致Cader Group系统中的信息未经授权发布或更改，特别是如果Cader Group的IT系统受到长期影响。任何网络安全攻击也可能导致调查和修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用，并可能导致诉讼、罚款、其他补救措施、监管审查加强、客户信心下降和Cadeler集团声誉受损。Cadeler集团目前没有为此类损失投保网络责任保险。因此，网络安全攻击或任何此类IT系统的其他漏洞可能对Cadeler Group的 业务、前景、财务结果和状况.

Cadeler集团根据其融资协议受限制性契诺及条件规限。

Cadeler集团已订立并将于日后订立债务融资协议，包括但不限于债务融资、Holdco融资、P类融资及新债务融资（定义见下文）。另见项目5.B。本年报表格20—F的「流动资金及资本资源—融资安排」。此类协议和安排包含许多条款、条件和契约，可能难以遵守，限制Cadeler集团获得新债务或其他融资的能力和/或限制Cadeler集团的经营自由。

例如，债务融资载有有关Cadeler集团最低流动资金、营运O级船舶之公平市值及Cadeler集团之股本比率之特定财务契诺。新债务融资亦包括类似财务契诺，其中亦包括有关营运资金之财务契诺。未能符合任何该等契诺可能触发债务融资的强制偿还，因此可能对Cadeler集团的财务状况造成不利影响。此外，债务融资、控股公司融资及P类融资各自受若干控制权变动条文规限，并载有限制派付股息的契诺。

由于Cadeler集团目前只有四艘运营船舶，根据其融资安排，其遵守财务契约要求的能力将在很大程度上取决于这些船舶的市场价值及其在Cadeler集团订购的新船舶交付之前产生收入的能力。如果未来现金流不足以满足Cdeler集团的所有财务义务和合同承诺，任何此类不足都可能对Cdeler集团的业务产生负面影响。倘Cadeler集团无法偿还到期或到期的任何债务，Cadeler集团可能需要为其债务再融资、筹集新债务、出售资产或以股权发售所得款项偿还债务。

Cadeler集团的债务可能会影响Cadeler集团的未来运营，因为Cadeler集团的一部分运营现金流将专门用于支付该等债务的利息和本金，并且不能用于其他用途。Codeer可能或将要求Codeer集团满足某些财务测试和非财务测试，这可能影响Codeer集团在规划和应对其业务或经济状况变化方面的灵活性，并可能限制Codeer集团处置资产的能力或限制此类处置所得款项的使用。该等契约还可能限制Cader集团承受当前或未来经济或行业衰退的能力，与Cader集团行业内其他公司竞争战略机会，或为营运资金、资本支出、收购、一般企业和其他目的获得额外融资的能力。另请参阅"—与业务合并有关的风险—由于业务合并， 卡德勒集团由于其债务水平，面临金融风险”。

诉讼程序可能对 业务、前景、财务结果和状况卡德勒集团

Cadeler集团的业务性质不时导致客户、分包商、雇员╱人员代理或供应商要求（其中包括）收回与事故、合同及项目有关的成本。例如，2018年的Wind Osprey起重机事故导致租船方索赔625万欧元，以及涉及事故的四名海员的人身伤害索赔。这些索赔的结果尚不确定。如果Cadeler集团的任何船只经历或卷入任何未来类似性质的事件，Cadeler集团可能会受到进一步的索赔和诉讼。诉讼结果是不可预测的，可能导致声誉损害以及政府当局施加的罚款、处罚或其他制裁，或Cadeler集团就第三方索赔（例如人身伤害索赔、雇佣相关索赔或财产损失）支付的一般赔偿金。

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作为Cadeler集团风电场安装业务的一部分，它管理大型高价值组件。此外，随着Cadeler集团承担全方位服务的基础项目（如英国的Hornsea 3海上风电场），它面临着越来越复杂的工作范围，包括技术设计、工程和施工。客户、分包商或供应商因Cadeler集团控制范围内的零部件损坏或Cadeler集团进行的建筑工程存在缺陷而提出的任何索赔可能是重大的，也可能需要大量资源来评估和保护Cadeler集团免受潜在索赔和诉讼，包括专业责任或保修义务，这可能会对卡德勒集团的 业务、前景、财务结果和状况.

Cadeler集团的保险范围可能不足以保护Cadeler集团免受其业务可能产生的责任。

尽管Cadeler集团为其业务相关的若干风险提供保险，但可能会出现Cadeler集团未投保或超出其现有保险范围的风险。此外，保险承保的索偿须扣除免赔额，总金额可能很大，而某些保单对承保范围或某些例外规定上限。保险单还必须遵守某些条件，如果不遵守这些条件，可能会导致对某项索赔的承保被拒绝或某项保险单无效。无法保证现有保险范围将以商业上合理的费率续期，或现有保险范围将足以支付未来的索赔。如果发生部分或完全未投保的损失，或者承运人无法或不愿意赔偿Cader集团对此类损失的索赔，Cader集团可能承担重大责任。此外，在保险所得不足以修复或更换受损资产的情况下，Cadeler集团将被要求花费资金补充保险所得，并在某些情况下，可能会决定此类支出是不合理的，这在任何情况下，都可能对Cadeler集团的 业务、前景、财务结果和状况.

凯德勒集团面临招聘和留住关键人员的风险，任何高级管理人员的流失或未能招聘或留住高技能人员都可能对凯德勒集团的运营产生实质性的不利影响。

凯德勒集团的持续成功在很大程度上取决于其为其业务招聘、留住和培养技术人员的能力。人才市场竞争激烈，卡德勒集团不能肯定它将来能否成功地吸引和留住关键人员并为其船只配备船员。如果凯德勒集团失去任何高级管理层成员或其他关键人员，或未能聘用、培训和留住合格员工，它可能无法有效竞争，并可能增加事故率以及监管和其他合规故障，这可能对凯德勒集团的业务、前景以及财务结果和状况产生重大不利影响。招聘和留住合格人员的困难也可能对凯德勒集团的经营结果产生不利影响。

如果关键员工因其未来角色的不确定性而离职(无论是由于最近的业务合并或其他原因)，凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况可能会受到实质性的不利影响。

凯德勒集团面临与其主要客户和某些其他第三方有关的交易对手信用风险。

凯德勒集团面临因第三方不付款或不履行其义务而造成损失的风险。尽管Cadeler Group监控和管理交易对手风险，但Cadeler Group的一些客户和其他交易对手可能杠杆率很高，受到自己的运营、财务和监管风险的影响。例如，Cadeler Group的一些合同对口单位是为执行特定的海上风电场项目而创建的特殊目的工具。这些特殊目的载体的资产或资本通常有限，而凯德勒集团并不总是能够为此类同行的债务获得母公司或第三方的履约或财务担保。在更具挑战性的市场环境中，卡德勒集团将面临客户寻求废除合同的风险增加。卡德勒集团客户履行合同义务的能力也可能受到信贷市场受限和经济低迷的不利影响。凯德勒集团客户的任何破产、资不抵债或无力偿还债务的能力或在到期时履行对凯德勒集团的债务的能力，都可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

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凯德勒集团可能无法遵守适用的环境法律和法规，这可能会对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

凯德勒集团的运营受到各种法律、法规和要求的约束，这些法律、法规和要求控制各种材料排放到环境中，要求移除和清理可能损害环境的材料，控制二氧化碳排放，或在凯德勒集团运营所在国家/地区与环境保护有关的其他方面。这些法律、法规和要求在不同的司法管辖区有所不同，凯德勒集团的运营可能会受到环境法和其他法规变化的负面影响，这些变化可能会导致巨额费用，包括改装船只和改变船只的运营。在环境、社会和治理(“ESG”)改革方面缺乏全球协调，以及全球立法者和监管机构的运作速度不同，造成了不确定性和碎片化的风险。随着合规要求的增加，新的ESG法规会影响凯德勒集团开展业务的方式。

尽管凯德勒集团承诺满足其船舶运营的环境和其他ESG要求，但凯德勒集团仍存在未能遵守适用法律和法规的风险。在凯德勒集团运营的任何司法管辖区，如果不遵守环境法律和法规，可能会导致成本增加、重大罚款、处罚、可能取消业务能力或合同终止，并可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

凯德勒集团可能面临与环境、社会和治理相关的越来越多的审查，以及可能影响其业务的可持续性问题。

近年来，投资者和监管机构对ESG的关注有所增加，包括多样性和包容性、环境管理和透明度。在ESG改革方面缺乏全球协调，以及全球立法者和监管者的运作速度不同，造成了不确定性和支离破碎的风险。2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了针对美国上市公司的最终规则，要求披露与气候相关的风险、范围1和范围2的温室气体排放以及与气候相关的财务指标的重大新信息。这些规则在生效时将被要求公司遵守，它们在一定程度上施加了与欧盟2023年1月通过的企业可持续性报告指令不同的义务。如果凯德勒集团未能遵守或满足与ESG事宜相关的适用法律和法规要求或利益相关者或市场的期望，或者如果凯德勒集团被认为没有对日益增长的对ESG问题的担忧做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，都可能使凯德勒集团面临声誉损害、罚款和其他制裁，其业务和财务状况可能受到重大和不利影响。对气候变化的日益关注，包括社会对企业应对气候变化越来越高的期望，可能会导致成本增加、利润减少、调查和诉讼增加，并对凯德勒集团进入资本市场的能力产生负面影响。

虽然Cadeler Group有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)，以改善其ESG形象或回应利益相关者的期望，但此类计划可能代价高昂，可能达不到预期效果。例如，凯德勒集团为其环境责任设定了高标准和雄心壮志，包括到2035年运营碳中性业务的目标。要实现这些目标，将需要减少整个机队的排放，创新运营，以及研究可靠的解决方案，以隔离卡德勒集团无法避免排放的温室气体。尽管做出了努力，但凯德勒集团仍有可能无法实现其环境目标，例如，由于技术进步失败，以及开发更环保的船舶失败。

人们对凯德勒集团管理ESG事务的期望继续快速发展，在许多情况下，是由于凯德勒集团无法控制的因素。如果凯德勒集团未能或被视为未能遵守或推进某些ESG倡议(包括完成倡议的时间表和方式)，它可能会受到各种不利影响，包括声誉损害、“洗白”指控以及潜在的利益相关者参与和/或诉讼，即使此类倡议目前是自愿的。

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Cadeler集团面临与税务相关的风险，包括吨位税的适用性，以及税法的变化。

税法、条例和条约非常复杂，有各种解释。因此，Cadeler集团须遵守其经营所在国家和国家之间不断变化的税法、法规和条约。Cadeler在丹麦对Cadeler集团拥有的船舶适用吨位税计划。根据丹麦吨位税计划，船东（或光船租赁）在处置时每净重支付固定数额，而不是按照传统的公司税制度征税，传统的公司税制度按应课税收入减去可扣税开支、折旧和摊销计算应课税收入。由于Cadeler集团的某些船只在塞浦路斯注册，并由在塞浦路斯成立的子公司拥有，Cadeler集团也须在塞浦路斯缴纳吨位税。此外，Cadeler的若干子公司就税务目的而言是英国居民，因此须就其收入在英国缴纳公司税。然而，该等附属公司拥有大量的英国税务递延税项资产（在Cadeler收购该等附属公司之前产生），Cadeler预期，在英国限制使用结转亏损的规则的运作下，该等附属公司将可用于抵销该等附属公司在该等税务属性用尽之前应支付的英国公司税。

Cadeler集团在税务方面的立场（包括吨位税）可能不时受到Cadeler集团经营所在司法管辖区的税务机关的审查或调查。如果任何税务机关成功质疑Cader集团的运营结构、Cader子公司在某些国家的应税存在或Cader集团对适用税法和法规的解释，或者如果Cader集团在任何国家失去任何其他重大税务纠纷，结果可能是Cader集团的税务支出增加和/或更高的实际税率。例如，如果丹麦或塞浦路斯的税务当局决定，根据吨位税制度征税的收入应改为缴纳公司所得税，则这些收入将按更高的税率征税。此外，由于Cadeler在开展风电场安装项目时在多个税务管辖区开展业务，一个或多个外国税务机关可以声称Cadeler在该税务管辖区拥有常设机构，因此Cadeler可能会在该税务管辖区纳税。对是否存在常设机构的分析取决于当地对当地税务规则的解释，而对Cadeler集团在丹麦的税收的影响取决于丹麦与相关管辖区之间是否存在双重征税条约。作为丹麦当地税法的一项一般原则，归属于海外常设机构的收入不应列入丹麦母公司的应纳税收入（为丹麦税务目的计算），条件是丹麦税务当局同意常设机构的存在，并且该常设机构的利润和费用分配是正确的。因此，风险一般仅限于丹麦与"常设机构国"之间的税率差异，导致对常设机构的收入征收不同的税，不包括任何逾期付款的罚款和利息。然而，如果永久机构的收入根据丹麦的吨位税制度征税，则该收入可能会在永久机构所在国缴纳企业所得税，因此，该收入可能会以更高的税率征税，并可能导致Cadeler集团支付更高的税款。此外，如果不遵守外国对任何这类常设机构的登记要求，可能会因迟缴税款而被征收罚款和利息。

Cadeler集团也可能受到全球税务举措变化的影响。例如，2021年10月，经合组织成员国商定了一个双支柱方法来改革国际税收体系：所谓的第一支柱规则，即将利润重新分配给市场管辖区，在市场管辖区销售额与实体存在，以及所谓的第二支柱规则，该法案旨在迫使年收入达7.5亿欧元或以上的跨国公司缴纳15%的最低有效公司税率，在其经营的每个司法管辖区收到的收入。这些改革旨在通过阻止各国降低企业所得税来吸引外国企业投资，从而创造公平的竞争环境。Cadeler集团可能因第二支柱规则而面临额外征税的主要管辖区包括丹麦和联合王国（两国均颁布了执行第二支柱规则的立法）以及塞浦路斯（正在就立法草案进行公众协商）。Cadeler集团正在积极评估第二支柱规则对Cadeler集团业务的潜在未来影响。然而，第二支柱规则可能会增加Cader集团的税务合规负担和成本、Cader集团在相关司法管辖区产生的税款数额及其全球有效税率，进而对Cader集团的业务、前景、财务业绩和状况产生重大不利影响。

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目录表

Cadeler集团依赖于某些证书和批准。

凯德勒集团的业务需要凯德勒集团所在的相关机构颁发的一些证书和批准。另见项目4.B“业务概览--监管的影响”。表格20-F的年报。获得这种证书和批准的全面性和程序可能因国家而异。这种证书和批准可能是陆上和海上建设和运营活动所必需的。此外，在获得这种证书和批准后，凯德勒集团必须遵守维持这些证书和批准的相关条件，否则可能会受到制裁(例如，禁止继续经营)、罚款和/或撤销或暂停授予凯德勒集团的证书和批准。

Cadeler Group不能保证所有必要的证书和批准将在需要时获得和续签。未能获得或延迟获得必要的证书和批准可能会导致凯德勒集团的项目终止或延误。

船级社制定了要求所有船舶都必须符合的要求，这可能会导致大量费用。Cadeler Group的船只接受检查、检验或测试，相关船级社可对任何船只实施“等级条件”或“建议”，即与任何船只有关的具体措施、修理、检验等，并要求该船的船东(即Cadeler Group)立即、在某个截止日期前或在下一次(强制性)干船坞时实施此类建议。如果没有采取任何必要的行动，船级社可以暂停或撤销有关船舶的分类，在这种情况下，该船舶不得作业。如果凯德勒集团的船舶不定期进行规定的检验或不向船级社提交规定的报告，可能会出现同样的结果。不遵守分类要求也可能对保险范围产生不利影响，并可能导致某些船只被拒绝进入或滞留在某些港口，这反过来可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

凯德勒集团面临与某些国内和国际法律法规的变更、遵守或不遵守有关的风险。

凯德勒集团及其业务受管理离岸行业的法律和法规的约束。未来适用于凯德勒集团及其活动的国内和国际法律法规的变化是不可预测的，超出了凯德勒集团的控制范围，这种变化可能意味着需要大幅改变凯德勒集团的运营和组织，并可能促使需要申请许可证，这反过来可能对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况。另见“-凯德勒集团依赖于某些证书和批准”和项目4.B“业务概述-监管的影响”。表格20-F的年报.

新法规的任何变化或引入都可能增加运营成本，这可能会对凯德勒集团的盈利能力产生不利影响。例如，船舶燃料法规的变化可能会对凯德勒集团的成本基础产生重大影响。由于国际海事组织(“海事组织”)的一项法规于2020年1月1日生效，航运业面临着从重燃料油转向低硫燃料或在船只上安装所谓洗涤器的风险，这两种选择中的任何一种都会给航运公司带来额外成本。此外，2021年7月14日，欧盟委员会正式提出逐步将海事部门纳入欧盟排污权交易系统(“EU ETS”)从2024年起，在三年内逐步将该行业纳入欧盟ETS要求。这将要求船东购买许可证以涵盖温室气体排放，预计从2027年起将影响凯德勒的船只。欧盟委员会的计划将允许船东将遵守欧盟ETS的成本转嫁到承租人身上，以在租赁期内支付船舶排放。如果凯德勒无法在租用期间将这些额外成本转嫁给客户，这可能会对凯德勒集团的财务状况产生实质性的不利影响。在停聘期间，凯德勒将需要制定一项战略，以优惠的价格购买欧盟ETS配额。如果Cadeler无法获得优惠的费率，或者如果Cadeler无法实施足够的流程来管理购买和交出欧盟ETS拨款，它可能面临财务处罚或运营限制，这可能反过来对Cadeler Group的业务、前景、财务结果和状况.

如果Cadeler集团的任何船舶不遵守不时适用的广泛法规，Cadeler集团可能无法继续该船舶的运营，而不进行昂贵和耗时的改造，和/或Cadeler集团可能不遵守适用的规则和法规。另请参见“—Cadeler Group依赖于某些证书和批准”。

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目录表

劳动力中断可能对Cadeler集团的业务和运营产生重大不利影响。

运营O级船舶的海员属于工会，Cadeler集团与Metal Maritime、Maskinmestrenes Forening和Dansk EL—forbund签订了集体谈判协议，以管理运营O级船舶上的海员的雇佣。这些协议的条款一般适用于支付给Cadeler Group船员的工资、Cadeler Group运营O级船舶的最低生活条件以及海员就业的其他福利和条件。该等协议将于2025年按惯例重新谈判，而Cadeler集团未来也可能受到额外协议的约束。虽然管理层认为Cadeler集团与Metal Maritime和其他工会的关系良好，但如果Cadeler集团与海员、Metal Maritime或其他工会的关系恶化，或者Cadeler集团的员工或相关工会因任何其他原因决定罢工或停工，Cadeler集团可能无法运营其船只，这可能导致收入损失，成本增加，现金流量减少。此外，Cadeler集团的集体谈判协议规定了Cadeler集团支付给海员雇员的工资，不能保证未来的重新谈判将导致Cadeler集团可以接受的工资水平。任何劳动力中断或工资的大幅增加都可能损害Cader集团的运营，并可能对Cader集团的业务产生重大不利影响， 业务、前景、财务结果和状况.

Cadeler集团面临利率风险。

于2022年6月29日，Cadeler与DNB Bank ASA（“DNB”）订立了一项新的高级有担保绿色循环信贷融资，即债务融资，初步包括一项为期3年的185百万欧元贷款协议，包括一项150百万欧元的循环贷款融资及一项高达3500万欧元的担保融资。2023年6月16日，Cadeler对债务融资进行了修订，规定将担保融资增加至6，000万欧元，并将承诺的循环贷款增加至2.5亿欧元，导致债务融资总额增加至3.1亿欧元。为原来的债务融资提供的担保和抵押已扩大至涵盖增加的债务融资。此外，手风琴选项允许Cadeler在2024年6月30日之前要求通过在债务工具中增加定期贷款工具的方式将总承诺增加1亿欧元，贷款人应自行决定同意或拒绝。

于2022年10月5日，Cadeler集团与DNB订立利率掉期合约，有关债务融资及其项下的未来贷款。债务融资项下贷款产生的利率风险已由3个月欧元银行同业拆息转换为固定利率，直至二零二七年十月五日。掉期的平均固定利率为2.82%。该等利率掉期合约已由有关新债务融资的新合约取代。

就业务合并而言，Cadeler于2023年12月7日签订了新债务融资，这是一项新的高级担保信贷和担保融资，最高达5.5亿欧元。新债务融资的条款及条件与债务融资类似。

于2023年11月15日，Cadeler订立了一项总额为50，000，000欧元（5年期）的无抵押定期贷款融资，即Holdco融资，其中包括最多50，000，000欧元的非承诺手风琴期权。2024年3月7日，Holdco融资额从5000万欧元增加至8000万欧元。

2023年12月22日，Cadeler及其两家附属公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited签订了一项由中国保险支持的绿色贷款融资，金额最高为4.25亿欧元（12年期），即P类融资，为购买P类融资。 新建筑。从2025年开始，将需要进一步融资，以支付A级新建筑的里程碑付款。卡德勒集团的管理层预计将需要约4.5亿欧元的额外资金用于A级新建筑。

与企业合并相关的风险

2023年12月，Cadeler完成与Eneti Inc.的业务合并， 注册公司根据 法律马绍尔群岛共和国 （“Eneti”，连同其附属公司，统称“Eneti集团”）（“业务合并”）。下文载列与业务合并有关的若干风险因素概要。

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凯德勒可能无法实现业务合并的所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。

卡德勒认为，通过利用合并后机队的灵活性和规模、规模、各自的能力以及卡德勒和埃内蒂各自的深厚行业关系，可以实现显著的好处以及成本和收入协同效应。凯德勒董事会成员估计，业务合并每年将产生至少1.06亿欧元的协同效应，包括5500万欧元的成本和运营协同效应以及5100万欧元的利用协同效应。上述5500万欧元的成本和业务协同效应估计数包括大约3700万欧元的估计业务协同效应，这是基于凯德勒管理层的假设，即合并后的公司将能够交叉利用特派团设备、海运紧固件和工具，并将受益于提高采购和相关业务支出的效率，以及大约1800万欧元的估计公司和融资协同效应，这是基于凯德勒管理层的假设，即合并后的公司将受益于合并后公司总部业务的管理人员减少、公司成本降低和优化的招聘计划。鉴于合并后公司的更大规模和谈判筹码，改善了融资条款。上述5100万欧元的利用协同效应估计是基于Cadeler管理层的假设，即合并后的公司将受益于优化的机队利用、减少的动员和复员时间以及加快整体项目时间框架。上述数字仅为估计数，不能保证实现估计的协同效应，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。估计协同效应所基于的重大假设可能无法实现，并固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难预测，而且许多都超出了凯德勒的控制范围。

Cadeler相信，业务合并将带来许多运营优势，例如增加冗余度和提高能力，以满足客户对更大范围和项目规模的需求。然而，实现这些好处和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时和有效地实施，可能会扰乱凯德勒集团的运营。未能实现业务合并的预期收益可能会对凯德勒集团的经营业绩或现金流产生不利影响，减少或推迟业务合并的任何增值效果，并对凯德勒股票和凯德勒美国存托凭证的价格产生负面影响。

Cadeler和Eneti因完成业务合并而产生了巨额费用，在业务合并完成后，Cadeler已经并预计将继续产生与合并Cadeler和Eneti的业务和运营相关的额外费用。Cadeler无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用的性质很难准确估计，其中一些是Eneti在业务合并完成之前采取的行动的结果。例如，Cadeler已确认，Eneti就Eneti在业务合并完成前出售的一艘NG 2500X级船舶订立的某些履约义务并未转让给相关船舶的买方。因此，履约义务仍由Eneti(作为凯德勒的间接子公司)承担，凯德勒在履行或履行此类义务时可能会产生意想不到的成本。凯德勒董事会相信，到2026年，它将实现成本协同效应的全部好处。然而，实现预期协同效应的成本可能高于凯德勒的预期，或者可能存在与业务合并相关的重大额外成本，而凯德勒可能无法收回。这些额外的成本可能会降低卡德勒预计从业务合并中获得的协同效益。

此外，在业务合并完成后，卡德勒一直需要投入大量的精力和资源，以成功地协调卡德勒和埃内蒂的业务实践和运营。Cadeler可能无法以预期的速度或程度实现业务合并的预期收益，Eneti的业务在业务合并后的表现可能不符合预期，或者业务合并对Cadeler集团财务业绩的影响可能不符合Cadeler管理层、财务分析师或投资者的预期。这一持续进行的过程可能会扰乱凯德勒集团的业务，如果无效，将限制业务合并的预期好处和/或对凯德勒股票和/或凯德勒美国存托凭证的价格产生负面影响。另见“--整合涉及许多挑战，这些挑战可能比预期的更耗时、更昂贵。”

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作为业务合并的结果，凯德勒集团因其负债水平而面临财务风险。

凯德勒集团有未偿债务和其他财务义务，每一项都使凯德勒集团面临一定的风险，其中包括增加了对一般不利经济和行业状况的脆弱性，要求凯德勒集团将其运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少了现金流的可用性，用于营运资本、资本支出、收购和投资以及其他一般企业用途，并可能限制了借入额外资金或以利率或其他它认为可以接受的条款借入资金的能力。此外，自业务合并完成以来，卡德勒集团对与埃内蒂集团现有合同有关的任何债务负有责任，而且这种责任没有上限。

管理Cadeler Group现有债务的协议，包括Cadeler Group因业务合并而承担的Eneti Group债务，包含(预计任何管辖Cadeler Group可能产生或承担的任何额外债务的协议)与Cadeler Group业务有关的各种运营和财务契约。任何不遵守此类限制的行为都可能导致此类协议规定的违约事件。任何此类违约都可能允许适用的债权人加速相关债务，这种加速可能会触发凯德勒集团其他债务安排中的交叉加速或交叉违约条款。

此外，虽然Cadeler最近通过新债务工具对Cadeler Group船队在水上的长期债务进行了再融资，但Cadeler Group未来可能需要在对现有债务进行再融资或以更高利率产生新债务时产生额外成本。Cadeler Group将被要求遵守其债务的任何限制性条款，包括可能限制Cadeler Group产生额外债务、支付股息或进行其他分配的能力的契约，所有这些都可能在未来影响Cadeler Group计划或应对其业务和将在其中运营的市场的变化的能力。如果任何再融资和/或其他未来债务融资在需要时无法获得或无法以可接受的条款获得，凯德勒集团可能无法增长其业务、利用商业机会、应对竞争压力或为即将到期的债务进行再融资，其中任何一项都可能影响其接收目前正在建造的船舶的能力，并对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

一体化涉及许多挑战，这些挑战可能比预期的更耗时、更昂贵。

卡德勒集团在业务合并后的成功将在一定程度上取决于卡德勒在不中断现有业务的情况下整合埃内蒂的能力。整合过程是复杂的，需要并将继续需要卡德勒和埃内蒂保留的管理团队和员工的协调努力。这一进程目前正在进行中，基于卡德勒为确保埃内蒂和卡德勒业务的顺利和高效整合而制定的详细计划。整合可能需要比预期更长的时间，可能会比目前预期的更困难，或者可能会出现意想不到的困难，从而对凯德勒集团的盈利能力构成风险。

凯德勒集团管理层已经并将需要大量时间来实现凯德勒和埃内蒂业务的整合，这可能会影响或削弱管理团队有效运营合并后公司业务的能力。凯德勒的管理团队和组织相对较小，这可能会进一步加剧这种风险。此外，某些关键人员可能会在整合期间离职，管理团队将需要花费额外的时间和财政资源来招聘合适的继任者。上述情况可能会对凯德勒集团的业务、前景、财务结果和状况.

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目录表

Cadeler最近受到美国交易所法案的报告要求的约束，它需要投入大量的时间和资源来遵守上市公司法规。不能保证凯德勒集团对财务报告的内部控制将是足够的。

业务合并完成后，凯德勒成为外国私人发行人，并受美国证券交易委员会的报告要求和监管。因此，尤其是在凯德勒不再有资格成为一家新兴成长型公司后，凯德勒预计将产生凯德勒以前没有产生的巨额法律、会计和其他费用，包括与1934年美国证券交易法(修订后的美国证券交易法)规定的美国证券交易委员会报告要求相关的成本，以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。萨班斯-奥克斯利法案要求凯德勒维持并定期评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制。特别是，凯德勒将需要对财务报告的内部控制进行系统和过程的评估和测试，以使管理层及其独立注册会计师事务所能够根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则和条例的要求，报告其财务报告内部控制的有效性。未能纠正凯德勒集团财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致凯德勒无法及时防止或发现错误陈述，其财务报表可能存在重大错误陈述。凯德勒将需要评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制程序以及财务报告和会计系统等领域。然而，凯德勒将采取的这些措施和其他措施可能不足以让它在及时和可靠的基础上履行作为上市公司的义务。另见“--与凯德勒集团业务相关的风险--凯德勒集团发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果凯德勒集团未能对财务报告保持有效的内部控制制度，它可能无法及时准确地报告财务业绩或防止欺诈，这可能会对其业务和凯德勒美国存托凭证和凯德勒股票的市场价格造成不利影响。

此外，Cadeler将花费额外的资源，并产生与在挪威和美国作为上市公司运营以及维持在奥斯陆证券交易所(“OSE”)和纽约证券交易所(“NYSE”)上市相关的额外成本。

凯德勒的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规章制度将增加凯德勒的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，卡德勒预计，这些规章制度可能会使合并后的公司获得董事和高管责任保险的成本更高，进而可能使合并后的公司更难吸引和留住合格的高级管理人员或董事。此外，这些规则和条例往往会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

由于业务合并和埃内蒂集团的整合，凯德勒集团可能需要在英国纳税

前Eneti Group的若干附属公司在业务合并后为Cadeler Group的附属公司，为税务目的而在英国居住，因此其收入须在英国缴纳公司税。然而，就英国税务而言，Eneti Group有重大税项亏损及其他递延税项资产，这些资产是Cadeler Group在业务合并后承担的，目前须享有全额估值免税额，但Cadeler Group预计可(受制于英国限制使用结转亏损的规则的运作)以抵销英国公司税，否则须在该等税项属性用尽前支付。这些税务属性中的大多数是在Seajack集团被Eneti集团收购之前由其实体产生的，这些税务属性的可用性或数量可能会受到税务当局的质疑。凯德勒集团的业务、组织结构或资本化或未来融资交易的变化也有可能显著限制或消除这些税务属性，尽管凯德勒集团预计它将能够以一种不会发生这种情况的方式行事。这些考虑因素，以及税法、适用税率和影响预期未来收入及营运开支的市场因素的变化，可能会影响凯德勒集团未来的税务及盈利能力，而其实际结果可能与凯德勒集团作出的估计及判断不同，而该等估计及判断可能导致全部或部分递延税项资产仍未使用或变得不可用。

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与凯德勒股票和凯德勒美国存托凭证相关的风险

未来发行新的凯德勒股票或凯德勒的其他证券可能会稀释凯德勒股东的持股，并可能对凯德勒美国存托凭证和凯德勒股票的价格产生重大影响。

未来发行新的Cadeler股票或Cadeler的其他证券可能稀释Cadeler股东的持股，并可能对Cadeler ADS和Cadeler股票的价格产生重大不利影响。Cadeler未来可能会通过定向发行发行额外的Cadeler股票或可转换为Cadeler股票的证券，而不会对现有的Cadeler股票和Cadeler美国存托凭证持有人拥有优先购买权。例如，Cadeler自2020年11月在OSE上市以来，已进行了四次无优先购买权的股权融资，总共筹集了约5.468亿欧元的总收益，用于支付部分新建筑的订单。Cadeler可能会决定提供额外的Cadeler股票或其他证券，以便为其已经订购的New Builds的分期付款、与未来新资本投资有关的分期付款、未预期的负债和支出、未来收购、任何股票激励或股票期权计划或任何其他目的提供资金。任何此类要约都可能减少凯德勒股票和凯德勒美国存托凭证持有人的比例所有权和投票权，以及每股收益和每股资产净值，凯德勒的任何此类要约也可能对凯德勒股票和凯德勒美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

卡德勒集团目前已有六个新建筑的订单和一份关于建造另外一个A级新建筑的意向书，这将需要大量资金来支付进一步的分期付款。这类资金目前尚未完全到位，可能需要通过未来的股权发行(S)部分或全部筹集。如果凯德勒无法以有吸引力的条款获得足够的债务融资，它可能需要通过资本市场交易筹集资金，这可能导致凯德勒现有股东的所有权被稀释和/或股价下跌。

凯德勒美国存托凭证和凯德勒股票的市值和股息都受到汇兑风险的影响。

凯德勒的股票以丹麦克朗为名义价值，而在OSE上市和交易时以挪威克朗定价。此外,凯德勒美国存托凭证上市并获准交易，而作为该等凯德勒美国存托凭证标的的凯德勒股票在纽约证券交易所上市(但不获准交易)，在那里，它们以美元定价。未来在伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市的卡德勒股票的任何股息预计将分别以挪威克朗和/或美元支付。此外，凯德勒集团以欧元编制财务报表，欧元也是凯德勒集团的功能货币，凯德勒的大部分合同债务要么以欧元，要么以美元，包括New Builds订单的剩余付款。与大多数成本一样，收入主要以欧元开具发票，或以与欧元挂钩的丹麦克朗开具发票。因此，以欧元以外的货币进行的交易按交易日期的汇率换算为欧元，卡德勒集团的收入、成本和业绩可能会因外币汇率的变化而较上一时期增加或减少。由于这些因素，投资者受到挪威克朗、丹麦克朗、欧元和美元对各自其他货币的不利变动的影响，支付给凯德勒股票的股息或与出售该等凯德勒股票相关的价格可能会受到此类汇率变动的重大不利影响。

凯德勒美国存托凭证的持有者可能不能像凯德勒股票持有者那样容易地行使投票权或获得分配。

希望在凯德勒股东大会上表决其相关凯德勒股票的凯德勒美国存托凭证持有人，必须在会议召开前及时通知托管人如何投票，以使托管机构能够在凯德勒通知中规定的会议截止日期之前提交投票。凯德勒和托管银行均不能保证凯德勒美国存托凭证的持有人将及时收到任何股东大会的通知或凯德勒或托管银行提供的任何投票材料，以确保您能够指示托管机构对其凯德勒美国存托凭证所涉及的凯德勒股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。因此，凯德勒美国存托凭证持有人的投票可能不会以预期的方式进行，在这种情况下，他们将没有追索权。Cadeler ADS的持有者也可能不会收到Cadeler对Cadeler股票的分发或为其提供的任何价值，如果托管机构将其提供给他们是非法或不可行的。

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存款协议包括陪审团审判豁免条款和选择法院条款，因此，凯德勒美国存托凭证持有人可能无权进行陪审团审判或在司法法院就根据存款协议提出的索赔提出他们认为有利的索赔，其中每一项都可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

2023年12月19日，Cadeler，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以托管银行(“托管银行”)的身份，以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人，订立了一项存款协议(“存款协议”)。管理Cadeler ADS的存款协议规定，Cadeler ADS的持有人和实益拥有人，包括那些在二级市场获得Cadeler ADS的人，在因存款协议或Cadeler ADS引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，包括根据美国联邦证券法对Cadeler或托管机构提出的索赔。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。据Cadeler所知，根据美国联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决，且Cadeler ADS的持有者不能放弃Cadeler或托管机构遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

此外，规管Cader美国存托凭证的存款协议规定，通过持有或拥有Cader美国存托凭证或其中权益，Cader美国存托凭证的持有人及实益拥有人不可否认地同意，持有人或实益拥有人因或基于存款协议、Cader美国存托凭证、美国存托凭证或本文拟进行的交易而针对或涉及存托人及╱或Cader的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，其中，特此或由此，包括但不限于根据美国证券法提出的权利要求。（c）在美国纽约南区地区法院提起诉讼。（或在纽约州纽约县的州法院，如果（i）美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，或（ii）美国纽约南区地区法院指定为任何特定争端的专属法院是无效的、非法的或不可执行的）。任何人或实体购买或以其他方式获得任何Cader ADS，无论是转让、出售、实施法律或其他方式，均应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意此条款的选择。这一法院选择条款旨在减少诉讼费用并提高结果的可预测性。虽然某些州的法院坚持法院选择条款，但在任何诉讼中，法院可能会发现法院选择条款在此类诉讼中不适用或无法执行。如果法院裁定法院选择条款不适用于一项或多项诉讼或程序，或无法执行，则Cadeler ADS的持有人或实益拥有人可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用，并且可能无法获得将管辖权限制于所选法院的利益。在此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《美国交易法》第27条对所有为执行《美国交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼建立了专属联邦管辖权。此外，《美国证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼具有共同管辖权。Cadeler ADS的受益所有人和持有人为执行《美国交易法》、《美国证券法》或其下的相应规则和法规所规定的任何责任义务而采取的行动必须在纽约南区的美国地方法院提起。Cadeler ADS的持有人不得被视为放弃Cadeler遵守联邦证券法律和法规的规定。

存款协议的陪审团审判豁免条款和法院选择条款可以阻止索赔或限制Cader ADS持有人在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力。此外，信息检索机构与保存人和持有人之间可能存在资源不平衡，包括在获取信息方面。倘Cader ADS的任何持有人或实益拥有人就存款协议或Cader ADS产生的事宜向Cader或存管人提出申索，该等持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判。如果根据存款协议对Cadeler及/或保存人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致索赔成本增加。仅由适用初审法院的法官或法官审理的案件可能导致与陪审团审理的审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

《存款协议》或《凯德勒美国存托凭证》的任何条件、规定或条款均不构成凯德勒美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、凯德勒或托管银行放弃遵守美国联邦证券法的任何规定。

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目录表

凯德勒的最大股东拥有巨大的投票权，并有能力影响需要股东批准的事项。凯德勒最大股东出售大量凯德勒股票可能会降低凯德勒股票的价格。

根据彼等向Cadeler发出的最新通知所提供的资料，BW Altor Pte.Ltd.(“BW Altor”)拥有Cadeler约19.57%的拥有权权益，Scorpio Holdings Limited(“Scorpio Holdings”)拥有约12.09%的拥有权权益，而太古股份有限公司(“太古”)拥有约8.51%的拥有权权益。因此，BW Altor、Scorpio Holdings和Swire Pacific各自可能有能力影响需要在股东大会上获得多数股东批准的事项，包括任命董事和支付股息，并在需要多数或特别多数的事项上行使重大影响力，包括合并和其他非常交易，以及修订合并后公司的组织文件和改变其资本结构，包括授权发行新股或回购现有股份。BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific各自的利益可能与Cadeler或其他Cadeler股东的利益存在重大差异或与之竞争，BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific可能以不符合所有Cadeler股东最佳利益的方式对Cadeler施加重大影响或控制。所有权和投票权的这种集中可能会推迟、推迟或阻止Cadeler的控制权变更，阻碍涉及Cadeler的合并、合并、收购或其他形式的合并，或者阻止潜在收购者试图获得Cadeler的控制权。此外，BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific的利益可能并不总是与其他Cadeler股东的利益一致，其他投资者可能不同意BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific各自的行为方式。

此外，如果凯德勒的任何最大股东在公开市场上出售其持有的大量股份，或者如果市场认为未来可能会发生如此大规模的出售，凯德勒股票的市场价格可能会下跌。这种大规模出售的发生，或认为未来可能发生大规模出售凯德勒股票的看法，可能会给凯德勒股票的市场价格带来下行压力，并可能使凯德勒未来更难通过以凯德勒认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资。

与非外国私人发行人和新兴成长型公司的发行人相比，关于Cadeler的公开信息可能较少，因为作为外国私人发行人和新兴成长型公司，Cadeler不受适用于美国国内公司的美国交易所法案和纽约证券交易所要求的许多规则的约束，而且其中某些豁免将适用于外国私人发行人，即使Cadeler不再有资格成为新兴成长型公司。

作为美国交易所法案下的外国私人发行人，凯德勒不受美国交易所法案下的某些规则的约束，并且不需要像其证券根据美国交易所法案注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Cadeler董事会、Cadeler的高管和主要股东不受美国交易所法案第2916节的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，与其证券已根据美国交易所法案注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于Cadeler的公开信息可能较少，而且此类信息可能不会像其他公司提供的那样迅速。此外，Cadeler可能会根据丹麦、欧盟或挪威法律提供某些信息，这些法律在实质上或时间上可能与美国交易所法案下的此类披露要求不同。除某些例外情况外，纽约证交所的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纽约证交所的上市要求，例如包括某些董事会、委员会和董事的独立性要求。因此，您可能不会获得向公司股东提供的相同保护，而这些公司必须遵守纽约证券交易所的所有公司治理要求。另请参阅本年度报告表格F20-F中的第16G项。

此外，凯德勒是美国证券法第2(A)(19)节界定的新兴成长型公司，并可利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，直到(A)在其财政年度的最后一天，即根据有效注册声明首次出售凯德勒股票作为新兴成长型公司的日期的五周年之后，(B)凯德勒的财政年度的最后一天，其年总收入至少为12.35亿美元，(C)Cadeler被认为是美国交易所法案定义的“大型加速申请者”的日期，非关联公司持有至少7.0亿美元的未偿还证券；或(D)Cadeler在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

这些豁免包括：

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目录表

即使凯德勒不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要凯德勒继续根据美国交易所法案获得外国私人发行人的资格，受美国证券交易委员会规则的改变，凯德勒将不受美国交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使凯德勒不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，凯德勒仍将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。

如果对Cadeler启动破产程序导致清算，Cadeler股东可能只有在Cadeler的所有债务已全额支付给债权人的范围内才有权从Cadeler获得清算股息。

与Cadeler有关的任何破产程序将受制于适用于丹麦有限责任公司的破产法，如2022年12月25日关于破产法的丹麦第1600号法案或其他适用法律所述。如果对Cadeler启动破产程序导致清算，Cadeler股东可能只有在Cadeler的所有债务已全额支付给债权人的范围内才有权从Cadeler获得清算股息。如果Cadeler资产的清算不能为破产财产产生足够的收益来向Cadeler的股东支付任何清算股息，那么对Cadeler的任何股权投资可能会损失。

作为美国纳税人的前Eneti股东应注意，不能保证美国国税局(IRS)不会就美国联邦所得税目的将业务合并视为免税重组一事提出异议。

作为业务合并的一部分，Cadeler通过以下方式收购了Eneti的所有已发行和已发行普通股：(I)提出以每股Eneti普通股、Cadeler美国存托凭证和现金交换Eneti普通股、Cadeler美国存托凭证和现金以代替零碎的Cadeler美国存托凭证(“要约”)，以及(Ii)Eneti与凯德勒的全资拥有的马绍尔群岛子公司合并(“合并”)。如凯德勒于2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(以下简称招股说明书)所示，凯德勒打算将此次收购要约和合并一并视为修订后的1986年美国国税法第368(A)节所述的“重组”。美国国税局没有就企业合并对美国联邦所得税的后果做出裁决，也不能保证国税局不会成功挑战预期的治疗。还可参考招股说明书第256-261页标题为“实质性税收后果--实质性美国联邦所得税考虑因素”的章节。

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目录表

不能保证凯德勒在任何应纳税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这通常会给凯德勒ADS或凯德勒股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何应课税年度是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入或(Ii)50%或以上的资产价值(一般按季度平均厘定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何应课税年度。就上述计算而言，直接或间接拥有另一公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益和某些租金和特许权使用费，但不包括作为服务报酬收到的收入。现金和现金等价物通常被视为被动资产。商誉和其他无形资产通常被视为与产生非被动收入的活动相关的主动资产。

Cadeler的毛收入主要包括与客户签订的定期租赁服务合同的毛收入，Cadeler集团利用其船只、设备和船员根据固定的日费率或里程碑交付成果向客户提供服务。客户不能从Cadeler Group租用船只，而不从船员那里获得相关的风力涡轮机安装、工程或维护服务。虽然就《定期包机租赁服务规则》而言，对定期包租服务的毛收入的处理尚不明确，但卡德勒打算采取这样的立场，即这种收入是服务的非被动收入(而不是租金收入)。这一立场是基于美国联邦所得税法的一般原则和法院的裁决，这些裁决区分了来自服务的收入和用于其他税收目的的租金收入。然而，有一项法院裁决将定期包机收入定性为租金收入，而不是来自服务的收入，用于另一个(不是PFIC)税收目的。尽管美国国税局表示不同意法院的裁决，尽管法院案件的事实可能与凯德勒的商业模式不同，但不能保证国税局或法院不会将凯德勒从定期租赁服务合同中获得的毛收入视为租金收入，在这种情况下，收入(及其产生收入的资产)可能被视为被动收入，除非根据相关财政部法规，该收入被视为从积极开展贸易或业务中获得的收入。

假设Cadeler从与客户签订的定期包机服务合同中获得的毛收入不是被动收入，Cadeler不认为这是2023年的PFIC。然而，凯德勒在任何纳税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能作出的年度事实确定，除其他外，将取决于其收入和资产的构成和性质以及其资产的价值(包括其商誉和其他无形资产的价值，这可能部分通过参考其市值来确定，而市值可能是不稳定的)。因此，不能保证凯德勒在任何纳税年度都不会成为PFIC。如果凯德勒在任何课税年度是美国投资者拥有凯德勒ADS或凯德勒股票的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加收益和某些分配的税收以及报告要求。另见第10.E项。“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则。”

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目录表

出于美国联邦所得税的目的，凯德勒集团的部分或全部非美国子公司预计将被视为“受控制的外国公司”，因此，对于直接、间接或建设性地持有凯德勒美国存托凭证或凯德勒股票10%或以上的美国投资者，可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司的某些“美国股东”(定义见下文)在美国联邦所得税中属于“受控制的外国公司”(“外国公司”)，一般要求在美国联邦所得税中包括其在公司“F分部收入”、美国房地产收益投资和“全球无形低税收入”(“GILTI”)中的按比例份额，即使该公司没有向其股东进行任何分配。就美国联邦所得税而言，如果美国股东直接、间接或建设性地(通过归属)拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常将被称为CFCs。“美国股东”是指直接或间接拥有或被视为建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司股票总价值的10%或更多的美国人(根据《守则》的定义)。卡德勒预计不会成为一名氟氯化碳。然而，根据某些归属规则，凯德勒集团的部分或全部非美国子公司预计将被视为氟氯化碳，因为它们由凯德勒集团的美国子公司建设性地拥有。因此，就凯德勒集团的非美国子公司而言，任何直接或间接拥有凯德勒美国存托凭证或凯德勒股票的美国投资者，出于美国联邦所得税的目的，将被要求在收入中包括其在这些子公司F分项收入中的比例份额、对美国房地产和GILTI的收益投资。Cadeler或Cadeler Group的任何子公司都不打算在构建其业务结构时考虑这些美国税收规则，也不打算向美国股东提供可能需要的信息，以便这些股东正确报告与Cadeler业务有关的美国应税收入。卡德勒非美国子公司的美国股东是或可能成为美国股东的美国投资者应咨询他们的税务顾问，以了解根据这些规则，由于成为美国股东而可能对这些子公司产生的不利美国联邦所得税后果。

第四项。关于公司的信息

A.公司的历史和发展

凯德勒A/S于2008年1月15日根据丹麦法律注册成立，从一开始就只在海上风能市场运营。卡德勒集团总部设在丹麦哥本哈根，目前运营着四艘海上自升式风电场安装船，其中六艘正在订购中。除了海上风力发电机组(“WTG”)和基础的运输和安装外，凯德勒集团还提供海上风电行业的运营和维护、住宿、气象桅杆安装以及拆卸和退役服务。

Cadeler的股票在OSE(股票代码：CADLR)上市，自2020年11月以来一直在那里上市。凯德勒美国存托凭证在纽约证券交易所上市(股票代码：CDLR)，自2023年12月以来一直在纽约证券交易所上市。每一张卡德勒美国存托股份代表四(4)股卡德勒股票。

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2023年和2024年迄今的重要事件

有关2023年重要事件的信息，请参阅2023年年报第8-10页标题为“商业评论”的部分。

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资本支出

关于自2021年初至本年度报告表格20-F之日止的资本开支(包括现行资本开支及融资方法)，请参阅《2023年年度报告》第13-17页“财务回顾”一节。

在2021-2023年期间，没有发生重大的撤资。

关于凯德勒股票的公开收购要约

到目前为止，2023年没有发生过这样的报价，也没有在2024年发生过。

可用信息

美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，该网站以电子形式包含凯德勒以电子形式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。Cadeler的网站地址是www.cadeler.com。本网站包含的或可通过本网站访问的信息不包含在此作为参考，并且本网站包含的或可通过本网站访问的任何信息不应被视为本协议的一部分。网站地址仅作为不活跃的文本参考被包括在内。

B.业务概述

公司经营情况及主要市场介绍

卡德勒认为，卡德勒集团是一家领先的海上风电场船舶承包商。卡德勒集团总部设在丹麦哥本哈根，目前运营着四艘海上自升式风电场安装船，其中六艘正在订购中。除了风电场安装外，这些船舶还可以在近海行业内执行维护、建造、退役和其他任务。

凯德勒集团在海上风力发电机组和基础的运输和安装市场内运营，并提供海上风电行业的运营和维护、住宿、气象桅杆安装以及拆卸和退役服务。

管理层相信，海上风能的安装服务存在强劲的潜在需求，相关船舶供应预计有限，凯德勒集团的船舶具有良好的就业前景，这些船舶已针对海上风电基础和风力发电机组的运输和安装进行了优化。

凯德勒集团目前拥有两艘运营的O级运输船(Wind Orca和Wind Osprey)，一艘运营的S级运输船(Wind Scylla)，以及一艘运营的Z级运输船(Wind Zaratan)。凯德勒集团已下了两个P级新版本、两个A级新版本和两个M级新版本的订单，并已与中远签订了交付第三个A级新版本的意向书。Cadeler将其下一代风力发电机组安装船称为P级船舶，将之前由Eneti委托的类似下一代风力发电机组安装船称为M级船舶，并将其专门用于安装基础的船舶称为A级船舶。除了风电场安装，凯德勒集团的每艘船都能够执行维护和其他任务。截至本年度报告Form 20-F的日期，运营中的O级油轮的起重机升级工作已接近完成。凯德勒集团预计将分别在2024年第三季度和2025年第二季度交付两个P级新建筑，而目前预计两个A级新建筑将分别在2025年第四季度和2026年下半年交付，两个M级新建筑目前预计分别在2025年第一季度和2025年第四季度交付。

凯德勒集团的客户群包括海上风电场开发商、原始设备制造商和各种海上承包商。截至12月。凯德勒集团自2012年以来已经完成了大约32个海外项目，管理层认为凯德勒集团在当前市场处于有利地位，包括与西门子Gamesa Renewable Energy、ärsted、Vestas、Vtenfall和Scotish Renewables等“蓝筹”客户的合同。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，凯德勒集团在荷兰和英国开展了项目。

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目录表

细分市场信息

本集团管理层不会仅根据客户类型、服务类型或地理区域划分其业务或以其他方式作出经营决策。本集团营运四艘风电场安装船只，所有船只均被视为于一个区段内营运，而每艘均可在任何地理区域内营运，但须受适用的技术及监管限制所限。因此，凯德勒集团只有一个运营部门。

季节性

风力涡轮机安装船(“WTIV”)市场历来表现出需求和繁荣-萧条周期的季节性变化，因此，租赁费率可变。这种季节性可能会导致凯德勒集团的经营业绩出现季度间的波动。市场通常在春季和夏季走强，也就是天气条件更有利于离岸活动的月份。因此，在截至12月31日和3月31日的财季，欧洲WTIV运营商的收入总体上一直较弱，相反，在截至6月30日和9月30日的财季，营收则更为强劲。由于全球扩张，这些趋势可能会因大陆季节性而异。这种季节性可能会对经营业绩产生重大影响。

专利

Cadeler Group拥有Cadeler名称、标识和域名的商标权，但在其他方面并不依赖于任何专利、商标、许可证或新的制造工艺。

监管的影响

有关监管影响的信息，请参阅《2023年年度报告》第25-28页标题为“监管”的部分。

市场与竞争

请参阅标题为“关于凯德勒的信息-招股说明书第150-151页的“竞争”。

C.组织结构

以下图表是凯德勒集团组织结构的简化介绍，列出了凯德勒集团的重要子公司、它们的注册国家以及凯德勒集团的直接或间接持股比例。

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D.财产、厂房和设备

有关房地产、厂房和设备的信息，请参阅2023年年度报告第18页题为“财务审查”的部分和2023年年度报告中合并财务报表附注18中的“物业、厂房和设备”。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营与财务回顾与展望

A.经营业绩

请参阅第13-23页标题为“财务回顾”一节中对凯德勒截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的经营业绩和财务状况的讨论，但如提及EBITDA和调整后的EBITDA，则应分别由调整后的EBITDA和不包括特殊项目的调整后的EBITDA取代(另见“--非IFRS财务措施”)。

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目录表

非国际财务报告准则财务衡量标准

为了补充其根据国际财务报告准则列报的财务信息，凯德勒集团在衡量业绩时使用了某些非国际财务报告准则的指标，包括调整后的EBITDA和不包括特殊项目的调整后的EBITDA，包括在衡量本期业绩与前期业绩时。由于其非标准化定义，这些非国际财务报告准则计量(不同于国际财务报告准则计量)可能无法与其他公司的类似计量进行比较。这些非国际财务报告准则的补充指标仅用于让投资者更充分地了解凯德勒集团管理层如何评估潜在业绩。这些非“国际财务报告准则”的补充措施不是也不应该被视为“国际财务报告准则”的替代措施。管理层认为，这些非国际财务报告准则计量的公布为投资者提供了更大的透明度和与凯德勒集团财务状况和经营结果相关的补充数据，从而更全面地了解了影响其业务和凯德勒集团经营业绩的因素。此外，管理层认为，这些非国际财务报告准则计量的列报有助于投资者进行期间与期间的业绩比较，因为这些项目可能反映某些独特的和/或非经营项目，如资产出售、注销、合同终止成本或管理层无法控制的项目。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA不包括特殊项目

凯德勒集团使用扣除利息、税项、财务收入/成本和折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)作为财务业绩的业绩衡量标准。

下表显示了本期间利润与调整后EBITDA和调整后EBITDA的对账情况，调整后EBITDA和调整后EBITDA不包括本报告期间的特殊项目。

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请参阅招股说明书第157-162页和165-166页标题为“凯德勒集团管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中对凯德勒截至2022年和2021年12月31日的经营业绩和财务状况的讨论。

还请参阅题为“前瞻性陈述”和项目3.d的各节。“风险因素”以及2023年年度报告第19-21页题为“财务审查--特别风险”的章节。招股章程及2023年年报所载的分析及讨论主要基于凯德勒集团的综合财务报表，该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

细分市场信息

请参阅《2023年年度报告》合并财务报表附注3，“收入--经营分部和地理信息”。

外币

请参阅“2023年年度报告”中合并财务报表附注2“重要会计政策信息--货币换算”。

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政府政策

请参阅二零二三年年报第25—28页标题为“监管”的章节及本报告第4项。

表外安排

截至2023年12月31日，Cader集团没有任何对Cader集团的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源（自2024年起与Cader新总部相关的那些除外）产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排，营运O级船舶的起重机升级、尚未动用的债务融资以及与本年报表格20—F其他部分讨论的新建造相关的承担。

B.流动资金和资本资源

资金及流动资金

卡德勒集团在管理资本时的目标是确保其持续经营的能力，并保持最佳的资本结构。为了实现这一总体目标，Cadeler集团的资本管理（除其他外）旨在确保其符合界定资本结构要求的计息贷款和借款所附的财务契约。违反财务契约将允许银行立即收回贷款和借款。于2023年12月31日，概无违反任何计息贷款及借贷之财务契诺。

Cadeler Group主要通过其3.1亿欧元的债务融资满足其短期和长期流动性需求，其中包括2.5亿欧元的循环信贷融资和6000万欧元的担保融资。Cadeler集团拥有遵守其债务契约的剩余空间，并于2023年12月31日，手头现金的可用流动性为97百万欧元，以及可用承诺融资的338百万欧元，包括新债务融资和控股公司融资。

为维持或调整未来资本结构，卡德勒集团可调整支付予股东的股息金额（如根据其信贷融资条款允许如此做）、发行新股及╱或出售资产以减少债务。Cadeler集团通过确保其拥有充足现金及信贷额度以满足营运需要及新船舶分期付款，管理其流动资金风险，详情如下。

融资安排

于2022年6月29日，Cadeler集团订立一项高级担保绿色循环信贷融资（“债务融资”），提供最多185百万欧元的三年期循环信贷融资。订立债务融资乃为现有融资协议再融资、为一般企业用途及营运资金要求取得融资。债务融资机制最初由两部分组成：（i）最高达1.5亿欧元的三年期承诺循环信贷融资，该融资是一种循环信贷融资，一旦预付或偿还，则可再借，直至终止，且必须以一次性偿还的形式偿还；及（ii）最高达3500万欧元的担保融资，根据该条款，Cadeler可要求贷款人/开证银行签发信用证，作为Cadeler集团两艘O级船舶雇佣合同和某些项目的担保。

该债务融资以Wind Orca Limited及Wind Osprey Limited（统称“担保人”）之担保、就营运O级船舶授出之第一优先按揭、Cadeler及担保人就营运O级船舶之保险单及收益之第一优先转让作抵押，并载有常规财务及其他契诺（包括若干控制权变动条文）。债务安排受挪威法律管辖。

于2022年7月4日，Cadeler集团动用债务融资循环信贷融资总额1.50亿欧元中的1.15亿欧元。利用这些资金，Cadeler集团全额偿还了DNB和SpareBank 1 SR—Bank于2020年11月4日签署的5500万欧元定期贷款和2500万欧元透支贷款相关的未偿还款项。

债务融资按三个月欧元银行同业拆息加适用保证金计息，只要Cadeler集团符合若干绿色收入标准（例如绿色资产的专项投资），则可享受绿色贷款保证金折扣。截至2023年12月31日，Cadeler集团符合该等绿色收入标准，并预期在债务融资期间将保持合规。于二零二二年七月悉数偿还一项优先债务融资产生撇销借贷成本之财务成本约810，000欧元。

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于2022年10月5日，Cadeler集团与DNB订立利率掉期合约，有关债务融资及其项下的未来贷款。债务融资项下贷款产生的利率风险已由三个月期的欧元银行同业拆息转换为固定利率，直至二零二七年十月五日为止。掉期的平均固定利率为2.82%。该等利率掉期合约已由有关新债务融资的新合约取代。

2023年6月16日，Cadeler签署了债务融资的修订协议，规定将担保融资增加到6000万欧元，并将承诺的循环信贷融资增加到2.5亿欧元(分两批)，导致总债务融资增加到3.1亿欧元。为原有债务融资机制提供的担保和担保已扩大到涵盖增加的债务融资机制。此外，手风琴选项允许凯德勒在2024年6月30日之前请求通过在债务安排中增加定期贷款安排的方式将总承诺增加1亿欧元，贷款人可以自行决定同意或拒绝，并且必须获得出口信贷机构担保。

2023年11月15日，凯德勒与香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行(“汇丰”)签订了一项总额为5,000万欧元(5年期)的无抵押定期贷款安排(“Holdco贷款”)。Holdco融资的收益除其他用途外，将用于为卡德勒集团的风电安装活动提供部分资金，以及用于一般企业用途。Holdco设施包括高达5000万欧元的非承诺手风琴选项。Holdco贷款一旦偿还，就不能再借入，并包含惯常的财务和其他契约，包括某些控制权变更条款。在下列情况下，控制权的变更将被视为在Holdco融资机制下发生：(I)苏海文、其直系亲属及其各自的继承人和继承人的权益，包括他们作为个人或集体受益人的信托或类似安排(“苏海文家族信托”)和BW集团不再以实益和合法的方式(直接或间接)持有凯德勒17.5%或以上的已发行股本或投票权；或(Ii)除BW集团或太古及其附属公司以外的任何人士不时获得对凯德勒已发行股本或投票权25%或以上的控制权；但如BW集团或苏门氏家族信托于2023年11月15日并无出售其持有的任何Cadeler股份，则在任何情况下，控制权的变更均不得视为已发生。Holdco设施受英国法律管辖。根据Holdco贷款机制，已经提取了5000万欧元。2024年3月7日，Holdco贷款从5000万欧元增加到8000万欧元。

在业务合并方面，2023年12月7日，凯德勒与荷兰合作银行牵头、荷兰合作银行、法国农业信贷银行、丹斯克银行、华侨银行、渣打银行和法国兴业银行支持的一批银行签订了一项高达5.5亿欧元的新优先担保信贷和担保安排(“新债务安排”)，提供(I)高达2.5亿欧元(5年期)的循环信贷安排，(Ii)高达1亿欧元(18个月期限)的循环信贷安排，由丹麦出口和投资基金(EIFO)担保：(Iii)提供最高1亿欧元(8.5年期)的定期贷款；(Iv)提供最高1亿欧元的未承诺担保安排。新债务工具的条款和条件与债务工具相似。新债务工具下的控制条款的变化与P级债务工具中包括的类似(如下所述)。凯德勒集团将利用新债务工具偿还Eneti向DNB Capital LLC、法国兴业银行、花旗银行、法国农业信贷银行和商业信贷银行提供的1.75亿美元五年期信贷工具的未偿还金额，截至2023年9月30日，Eneti信贷工具共计5940万美元(其中Eneti公司于2023年10月从出售Seajack Hydra、Seajack Leviathan和Seajack Kraken的收益中偿还了1260万美元)。此外，截至2023年12月31日，凯德勒已经偿还了债务安排下的1.15亿欧元。截至2023年12月31日，凯德勒集团在债务安排下提供的循环信贷安排下使用了1.62亿欧元。

在业务合并方面，Cadeler Group收购了Eneti于2023年11月底签订的高达4.36亿美元的高级担保绿色定期贷款安排(“新信贷安排”)，由法国农业信贷银行和法国兴业银行共同安排和共同承销，法国兴业银行担任绿色贷款协调人。新信贷安排为M级新建筑购买成本的约65%提供资金，其余35%将通过可用的运营现金储备提供资金。每艘船的新信贷安排的到期日为自每艘船交付之日起12年。新信贷安排按SOFR加2.36%的混合保证金计息(不包括支付给K-Sure和Eksfin的保费)。然而，新信贷安排的条款规定，完成业务合并不会触发有关取消和预付新信贷安排的控制条款的变更。

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目录表

2023年12月22日，凯德勒及其两家子公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited与DNB牵头、荷兰合作银行、桑坦德银行、法国农业信贷银行、中投公司、汇丰银行、KfW-IPEX、华侨银行、法国兴业银行、Sparebank 1 SR-Bank和渣打银行支持的多家银行签订了一项由Sinosure支持的高达4.25亿欧元(12年期)的绿色定期贷款安排，为购买P级新建建筑提供资金。P级贷款机制下的资金是由这两家凯德勒子公司(他们将成为P级新楼盘的未来所有者)借入的，一旦偿还，可能无法偿还。P级抵押贷款的担保来自Cadeler，优先于P级新楼盘授予的抵押贷款，Cadeler和两个借款人对P级新楼盘保单和收入的优先分配，并包含惯例财务和其他契诺，包括某些控制权变更条款。如有任何人士或团体(太古或BW集团除外)成为卡德勒已发行及已发行股本超过25%的合法及实益拥有人(S)，则控制权的变更将被视为在P级融资机制下发生。此外，Cadeler Group下一层所有权结构的若干变化将引发控制权的变化，例如，如果Wind N1063 Limited或Wind N1064 Limited不再是Cadeler的全资(直接或间接)子公司。P级租赁设施受英国法律管辖。从2025年开始，将需要进一步的融资，用于A级和新建筑的里程碑付款。凯德勒集团的管理层预计将需要大约4.5亿欧元的额外资金来建造A级和新建筑。

下表列出了卡德勒集团截至所示日期的财务债务：

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下表列出了凯德勒集团在所示年度的租赁负债：

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目录表

下表列出了Cadeler集团截至所示日期和年份对信贷机构的债务：

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净营运资本

Cadeler集团评估，截至本年报表格20—F日期，其净营运资金足以满足本年报表格20—F日期后至少12个月的现有融资要求。

现金流分析

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度卡德勒集团现金流量的主要组成部分：

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截至2023年12月31日的现金和现金等价物为9660万欧元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为1900万欧元，这主要是由于以下概述的运营、投资和融资活动的净波动所致。

截至2022年12月31日的现金和现金等价物为1900万欧元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为230万欧元，主要是由于净借款收益4100万欧元和发行股票的净收益1.781亿欧元，被房地产、厂房和设备增加2.246亿欧元所抵消。

经营活动提供的净现金

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为6340万欧元，而截至2022年12月31日的一年为2900万欧元，这主要是由于与2022年相比，成本上升和营运资本减少导致的利润下降。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为2900万欧元，而截至2021年12月31日的一年为3020万欧元，这主要是由于净利润比2021年增加了2900万欧元，递延包机租金收入减少了1300万欧元，合同资产增加了1920万欧元。

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用于投资活动的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为5470万欧元，而截至2022年12月31日的年度为2.254亿欧元，这主要是由于缺乏大型资产投资所致。2023年，通过换股和1000万欧元净现金完成了与埃内蒂的业务合并。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为2.254亿欧元，而截至2021年12月31日的年度为1.634亿欧元，主要原因是A级新建项目的首付款为1.67亿欧元，以及运营中的O级船舶的主起重机升级支付的分期付款为2,700万欧元。

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金为7,030万欧元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2.131亿欧元，这主要是由于2022年筹集的资本不再发生，并被Holdco贷款机制从汇丰银行获得的5000万欧元的2023年部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2.131亿欧元，而截至2021年12月31日的一年为7180万欧元，这主要是由于净借款收益为4100万欧元和发行股票的净收益1.781亿欧元，比2021年的净收益多1.01亿欧元。

融资安排和承诺

资本支出

凯德勒集团将资本支出定义为对房地产、厂房和设备的投资。下表列出了凯德勒集团截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的资本支出(不包括在融资活动中支付的利息项下显示的任何资本化利息)。

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截至2022年12月31日止年度的资本开支(不包括于融资活动所支付利息项下显示的任何资本化利息)由2.246亿欧元降至截至2022年12月31日止年度的6,690万欧元，主要原因是没有支付大额资产投资款项。

截至2022年12月31日止年度的资本开支(不包括于融资活动中支付的利息项下显示的任何资本化利息)由1.629亿欧元增至2.246亿欧元，主要原因是与2021年相比，与2022年新厂房有关的首期付款有所增加。

Wind Orca和Wind Osprey的起重机升级费用将总计8340万欧元，其中截至2023年12月31日已支付5000万欧元。剩余的款项将于2024年上半年到期。

建造P级新建筑的合同总价值约为5.72亿欧元，其中1.37亿欧元于2021年支付，1400万欧元于2023年支付。剩余的预定付款将在2024年至2025年之间到期。在合同总价值中，3.9亿美元将以美元支付，2.2亿欧元将以欧元支付。

A级新建造项目的合同总价值约为6.57亿欧元。在2022年支付总计1.67亿欧元的首付款后，剩余金额将于2025年和2026年到期。在合同总价值中，4.95亿美元以美元支付，2.05亿欧元以欧元支付。

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M级新建筑建造合同的总价值约为5.92亿欧元，其中2021年、2022年和2023年分别支付了2960万欧元、5940万欧元和2930万欧元。剩余的预定付款将在2024年至2025年之间到期。

财政和其他长期合同义务

下表根据合同未贴现现金流量分析了凯德勒集团财务负债的到期日情况。