附录 3.1

维尔京群岛领地

英属维尔京群岛商业公司法，2004

	第二次已修改并重述备忘录和公司章程的 Lobo 电动汽车技术有限公司萝贝电动车科技有限公司 2021 年 10 月 25 日成立为英属维尔京群岛商业公司（由 2024 年 3 月 12 日通过并于 2024 年 3 月 18 日提交的股东决议案通过）

	502333.00002

英属维尔京群岛的领土

2004 年英属维尔京群岛商业公司法

第二份经修订和重述的组织备忘录

的

Lobo 电动汽车技术有限公司

萝贝电动车科技有限公司

股份有限公司

（由 2024 年 3 月 12 日通过并于 2024 年 3 月 18 日提交的股东决议案通过）

1	名字

	该公司的名称为路宝电动汽车技术有限公司。该公司除了名称之外还有一个外文中文名称，这个中文名字叫萝贝电动车科技有限公司。

2	状态

	公司是一家股份有限公司。

3	注册办公室和注册代理

3.1	公司的第一个注册办事处位于卓佳服务（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城棕榈树林大厦二楼，邮政信箱3340，这是第一家注册代理人的办公室。

3.2	公司的第一个注册代理是卓佳服务（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城棕榈树林大厦二楼，邮政信箱3340。

3.3	公司可以通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理人。变更将在注册服务商登记根据该法第92条提交的变更通知时生效。

4	容量和功率

4.1	根据该法案和英属维尔京群岛目前生效的任何其他立法，不论公司的利益如何，公司都有：

	(a)	开展或开展任何业务或活动、采取任何行为或进行任何交易的完全能力；以及

	(b)	就第 4.1 (a) 条而言，为全部权利、权力和特权。

4.2	在遵守第 4.1 条的前提下，对公司可能开展的业务没有限制。

5	数量和股票类别

5.1	公司被授权发行最多5000万股单一类别的股票，每股面值为0.001美元。

5.2	公司可由董事会酌情决定，但没有其他义务发行部分股份或将的部分持股量向上或向下舍入到最接近的整数，部分股份（如果获得董事会授权）可能拥有相同类别或系列股份的相应部分权利、义务和责任。

6	名称为股票优先权提供权力

6.1	公司的每股股份赋予会员（除非该成员放弃）：

	(a)	在公司成员会议或任何成员决议上进行一票表决的权利；

	(b)	有权在公司支付的任何股息中获得同等份额；以及

	(c)	有权在公司清算时平等分配剩余资产。

6.2	董事可自行决定通过董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司的全部或任何股份，但须遵守章程第 3 条和第 6 条。

6.3	董事拥有董事决议的权力和权力：

	(a)	授权和创建其他类别的股份；以及

	(b)	（以的规定为准），以确定与根据本备忘录可能授权发行的任何和所有类别的股票相关的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，（如果有）。

7	权利变体

	无论公司是否清盘，只有经该类别50％以上已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过的决议，才能变更第6条中规定的股份所附带的权利。

8	权利不会因发行股票而发生平价变化

	除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行其他等级与之相等的股份而改变。

9	注册股票

9.1	公司应仅发行注册股票。

9.2	公司无权发行不记名股票、将注册股票转换为不记名股票或将注册股票换成不记名股票。

10	股份转让

	A股可以根据章程第4条进行转让。

11	修改备忘录和条款

11.1	公司可以通过成员决议或董事决议修改其备忘录或章程，但董事决议不得进行修改：

	(a)	限制成员修改备忘录或章程的权利或权力；

	(b)	更改通过修改备忘录或章程的成员决议所需的成员百分比；

	(c)	在情况下，成员无法修改备忘录或章程；或

	(d)	更改第 7 或 8 条、本条款 11（或任何此类条款或法规中使用的任何定义术语）。

12	定义和解释

12.1	在本组织备忘录和所附的公司章程中，如果与主题或背景不一致：

	(a)	法案是指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》，包括根据该法制定的法规；

	(b)	股东周年大会是指成员的年度股东大会；

	(c)	条款指所附的公司章程；

	(d)	董事会是指公司的董事会；

	(e)	营业日日是指除星期六或星期日或纽约的商业银行必须或被授权关闭营业的任何其他日子之外的某一天；

	(f)	主席是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人；

	(g)	指定的证券交易所是指纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所 MKT 或纽约证券交易所的场外交易公告板、全球精选系统、全球系统或资本市场（视情况而定）；但是，在股票在任何此类指定证券交易所上市之前，此类指定证券交易所的规则不适用于公司和本备忘录文章；

	(h)	董事指本公司不时的任何董事；

	(i)	与公司分配相关的分配是指就会员持有的股份向会员直接或间接地转让除股份以外的资产，以及通过购买资产、赎回或以其他方式收购股票、分配债务或其他方式，包括股息；

	(j)	电子通信是指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式向公司网站发布，向任何号码、地址或互联网网站（包括美国证券交易委员会网站）的传输，或董事另行决定和批准的其他电子交付方式；

	(k)	符合条件的个人是指个人、公司、信托、已故个人的财产、合伙企业和非法人协会；

	(l)	企业是指公司以及本公司（或其任何全资子公司）为当事方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司（包括组成部分的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受保人应公司要求担任董事或正在任职的其他企业管理人员、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、员工或代理人；

	(m)	费用应包括所有直接和间接成本、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有律师费和成本、预聘费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私人调查员和专业顾问费、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、传真传输费、秘书费服务以及所有其他支出、债务或费用，在每种情况下都是合理发生的与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为或准备在诉讼中作证、和解或上诉或以其他方式参与诉讼有关，包括对公司或任何第三方未以其他方式补偿的受偿人所花费的时间给予合理补偿。费用还应包括与所有判决、负债、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括与此类费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额）相关的所有或所有上述费用（无论是由受偿人还是代表受偿人）实际和合理发生的（无论是由受偿人还是代表其支付）所产生的与此类费用、判决、罚款、罚款和以和解方式支付的金额诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或因任何诉讼而产生的任何上诉，包括不受限制的与任何成本保证金、取代债券或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、溢价、担保和其他费用，但不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额；

	(n)	受保人是指第15条第 (a) 和 (b) 分条中详述的任何人。

	(o)	Insider 指任何高级职员、董事或首次公开募股前的股东（及其各自的关联公司）；

	(p)	IPO 是指首次公开募股证券或接收或认购公司证券的其他权利；

	(q)	成员是指其姓名作为一股或多股股份或部分股份持有人的名字在公司股票登记册中登记的合格人士；

	(r)	备忘录指本公司的组织章程大纲；

	(s)	高管指公司不时的任何高管；

	(t)	普通股份的含义见第 5.1 条；

	(u)	诉讼程序是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司的名义还是以其他名义提起的，是否属于民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查性质，即受保人曾经、现在或将要进行的民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查性质可能作为当事方参与或以其他方式参与其中，因为该受保人是或曾是公司的董事或高级管理人员，原因是他在担任公司董事、高级职员、雇员或顾问期间采取了任何行动（或未采取任何行动）（或未采取行动），或者由于他是或应公司的要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、任何其他企业的受托人、员工、顾问或代理人，无论在发生任何责任或费用时是否以此类身份任职可根据本条款提供赔偿、报销或预付开支；

(v)	相关系统是指以无凭证形式持有和转让股份的相关系统；

(w)	董事决议是指：

	(i)	在正式召集和组建的公司董事会议或公司董事委员会上，经出席会议并投票的多数董事投赞成票通过的决议，但如果董事获得多于一票，则应按他为确立多数而投的票数计算该董事；或

	(ii)	经公司所有董事或董事委员会所有成员书面同意的决议（视情况而定）；

(x)	成员决议是指：

	(i)	在正式召集和组建的公司成员会议上，经出席会议并经过表决的有权表决的股份多数票的赞成票通过的决议；或

	(ii)	经有权投票的多数股份以书面形式同意的决议；

	(y)	印章指已正式采用为公司普通印章的任何印章；

	(z)	SEC 指美国证券交易委员会；

	(aa)	证券是指公司各种类型的股票、其他证券和债务债务，包括但不限于期权、认股权证和收购股票或债务的权利；

	(bb)	股份是指公司已发行或将要发行的股份，股票应据此解释；

	(抄送)	国库股份是指之前已发行但已被公司回购、赎回或以其他方式收购但未被取消的股票；和

	(dd)	书面或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面” 应作相应的解释。

12.2	在备忘录和条款中，除非上下文另有要求，否则在中提及：

	(a)	法规是指本条款的法规；

	(b)	条款是对备忘录条款的引用；

	(c)	成员投票是指成员投票时所持股份所附表决票的投票；

	(d)	法案、备忘录或条款是指该法或经修订的文件；

	(e)	单数包括复数，反之亦然；

	(f)	如果需要召开 (i) 成员；(ii) 一类成员；(iii) 董事会或 (iv) 任何董事委员会的会议，则该地点可以是物理场所，也可以是虚拟场所，或两者兼而有之，如果为召开会议或包括虚拟地点，则任何人，包括正式被任命为该会议主席的人，可以通过虚拟出席的方式出席此类会议，这种虚拟出席应构成亲自出席该会议；

	(g)	术语 “虚拟场所” 包括带有电话、电子或数字标识符的讨论设施或论坛；以及

	(h)	术语 “虚拟出席” 是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备或软件或其他设施出席虚拟场所，所有参与会议的人都可以通过这些设备或软件相互通信。

12.3	除非文意另有要求，否则该法中定义的任何词语或表述在备忘录和条款中均具有相同的含义，除非此处另有定义。

12.4	标题仅为方便起见而插入，在解释备忘录和条款时应不予考虑。

我们卓佳服务（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城棕榈林大厦二楼的卓佳服务（英属维尔京群岛）有限公司，以根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司为目的，特此签署本组织备忘录：

注册人


尼古拉斯·梅苏姆
授权签字人
卓佳服务（英属维尔京群岛）有限公司
棕树林大厦二楼
邮政信箱 3340
托尔托拉罗德城
英属维尔京群岛

英属维尔京群岛的领土

2004 年英属维尔京群岛商业公司法

第二份经修订和重述的公司章程

的

Lobo 电动汽车技术有限公司

萝贝电动车科技有限公司

一家股份有限责任公司

（由 2024 年 3 月 12 日通过并于 2024 年 3 月 18 日提交的股东决议案通过）

1	注册的股票

1.1	每位成员都有权获得由公司董事签署或盖有印章的证书，其中注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可能是传真的。

1.2	收到证书的任何成员均应赔偿公司及其董事和高级管理人员因任何人因拥有而进行任何不当或欺诈性使用或陈述而蒙受的任何损失或责任，并使公司及其董事和高级管理人员免受损害。如果股票证书已用完或丢失，则可以在出示已磨损的凭证或令人满意的损失证据以及董事决议所要求的赔偿后续期。

1.3	如果多个合格人员注册为任何股份的联名持有人，则此类合格人中的任何一个均可为任何分配提供有效收据。

1.4	如果该法和指定证券交易所的规则另有允许，则本条款中的任何内容均不要求以证书证明任何股票或其他证券的所有权。

1.5	在遵守该法和指定证券交易所规则的前提下，董事会在不与任何股票或证券持有人进一步协商的情况下可以决定，任何类别或系列的已发行或不时发行的股票或其他证券均可以发行、注册或转换为无证书形式以及相关系统的运营商所采取的做法。本条款的任何规定均不适用于任何未经认证的股票或证券，只要它们与持有此类股票或无凭证形式的证券或通过相关系统转让任何此类股份或证券的所有权不一致。

1.6	将以认证形式持有的股份的转换为以无凭证形式持有的股份，反之亦然，可以按照董事会行使绝对酌情决定权认为合适的方式进行（但须始终遵守相关系统的要求）。公司或任何正式授权的过户代理人应在成员登记册上以未经认证的形式和认证形式在成员登记册上记录每位成员持有多少股份，并应按照相关系统的要求保留每种情况下的成员登记册。尽管本章程有任何规定，但仅凭由于该类别或系列同时包含有证股票和无凭证股票或本条款中仅适用于证书股票或无凭证股票的任何规定，不得将一类或一系列股份视为两类。

1.7	第1.5和1.6条中包含的任何内容均未禁止股票进行电子交易。为避免疑问，股票只能在首次公开募股完成后进行电子交易和转让。

2	股份

2.1	在遵守本章程的规定以及（适用）指定证券交易所规则的前提下，公司的未发行股份应由董事支配，可以发行股份和其他证券，并且可以根据董事决议可能确定的对价和条款，向此类合格人员授予收购股份或其他证券的期权。

2.2	该法第 46 条不适用于公司。

2.3	股票可以以任何形式或多种形式发行以供对价，包括金钱、期票、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务合同。

2.4	除非已通过董事决议，说明以下情况，否则不得以金钱以外的代价发行股票：

	(a)	发行股票应存入的金额；以及

	(b)	在他们看来，该发行的非货币对价的当前现金价值不低于发行股票的贷记金额。

2.5	在遵守第2.7条的前提下，公司应保留一份包含以下内容的登记册（股份登记册）：

	(a)	持有股份的人的姓名和地址；

	(b)	每位成员持有的每个类别和系列股份的数量；

	(c)	在股份登记册中输入每位成员姓名的日期；以及

	(d)	任何符合条件的人士停止成为会员的日期。

2.6	如果公司或其任何股份在指定证券交易所上市，则公司可以保留一份股票登记册，其中包含第2.6条中提及的信息或本条款允许或成员决议批准的其他信息。

2.7	股份登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储表格应为原始股份登记册。

2.8	当在股份登记册中输入成员的姓名时，股票被视为已发行。

2.9	在遵守该法规定的前提下，股票可以按照可赎回的条款发行，也可以由公司选择，有责任按照董事在发行此类股票之前或发行时可能确定的条款和方式进行赎回。董事可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人按照董事可能不时决定的条款认购、购买或接收任何类别的股份或证券的权利。尽管如此，董事们还可以发行期权、认股权证、其他收购与公司首次公开募股相关的股份或可转换证券的权利。

3	没收

3.1	未在发行时全额支付的股票受本法规中规定的没收条款的约束，为此，以期票或未来服务合同发行的股份被视为未全额支付。

3.2	应向拖欠股份付款的成员发送书面通知书，说明付款日期。

3.3	第 3.2 条中提及的书面电话通知应指定一个不早于通知送达之日起 14 天的到期日期，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应包含一项声明，说明如果在通知中指定的时间或之前未付款，则未付款的股票或其中任何股票可能会被没收。

3.4	如果已根据第3.2条发布了书面催收通知且该通知的要求未得到遵守，董事可以在付款投标之前的任何时候没收和取消该通知所涉及的股份。

3.5	公司没有义务向根据第3.4条取消股份的成员退还任何款项，该成员将被解除对公司的任何其他义务。

4	转让股份

4.1	在遵守备忘录的前提下，认证股份可以通过转让人签署的书面转让文书进行转让，其中包含受让人的姓名和地址，该书应发送给公司进行登记。成员有权通过相关系统转让无凭证股份，相关系统的运营商应以转让此类无凭证股份的目的充当成员的代理人。

4.2	股份的转让在股份登记册上输入受让人的姓名后生效。

4.3	如果公司董事确信与股份相关的转让文书已签署，但该文书已丢失或销毁，则他们可以通过董事决议解决以下问题：

	(a)	接受他们认为适当的股份转让证据；以及

	(b)	即使没有转让文书，也应在股份登记册中输入受让人的姓名。

4.4	根据备忘录，即使个人代表在转让时不是会员，已故会员的个人代表也可以转让股份。

5	分布

5.1	公司董事可以根据董事决议，授权按他们认为合适的时间和金额进行分配，前提是他们在分配后立即确信公司的资产价值将超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务。

5.2	分红可以用现金、股票或其他财产支付。

5.3	公司可通过董事决议，不时向成员支付董事认为应以公司利润为正当理由的中期股息，前提是他们在合理的理由下确信，在分配后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务。

5.4	应根据第 21 条向每位成员发放任何可能已申报的股息的书面通知，在向成员发出此类通知后三年内未领取的所有股息可通过董事决议没收，以利于公司。

5.5	任何股息均不计入本公司的利息。

6	赎回股票和库存股

6.1	公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但未经购买、赎回或以其他方式收购股份的成员的同意，公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，除非该法或备忘录或章程中的任何其他条款允许或要求公司在未经此类同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.2	在以下情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自有股份不被视为分配：

	(a)	公司根据成员赎回其股份或将其股份兑换为公司的金钱或其他财产的权利，购买、兑换或以其他方式收购股份，或

	(b)	公司根据该法第 179 条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3	该法第 60、61 和 62 条不适用于公司。

6.4	公司根据本条例购买、赎回或以其他方式收购的可以取消或作为库存股持有，除非此类股票超过已发行股票的50％，在这种情况下，它们将被取消，但可以重新发行。

6.5	公司在持有该股票作为库藏股期间暂停行使的所有权利和义务，不得行使。

6.6	公司可根据董事决议可能确定的条款和条件（与备忘录和章程不一致）处置国库股份。

6.7	如果股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，则在另一个法人团体董事选举中拥有超过 50% 选票的股份，则与另一法人团体所持股份相关的所有权利和义务均被暂停，不得由另一法人团体行使。

7	抵押贷款和股票费用

7.1	成员可以通过书面文书抵押或扣押其股份。

7.2	应成员的书面要求，在股份登记册中输入：

	(a)	一份声明，表明他持有的股份已抵押或扣款；

	(b)	抵押权人或担保人的姓名；以及

	(c)	将 (a) 和 (b) 项中规定的详情输入股份登记册的日期。

7.3	如果在股份登记册中输入抵押贷款或押记的详情，则此类详情可以取消：

(a)

经指定抵押权人或担保人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

	(b)	在有令董事满意的证据证明抵押贷款或抵押担保的责任的解除以及董事认为必要或理想的赔偿金的发放后。

7.4	虽然抵押贷款或股份押记的详细信息是根据本条例在股票登记册中输入的：

	(a)	任何以这些细节为标的股份的转让均不得进行；

	(b)	公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

	(c)	不得为此类股票签发份替换证书，

	没有指定抵押权人或抵押人的书面同意。

8	会议和成员的同意

8.1	公司的任何董事均可在董事认为必要或理想的时间、方式和地点在英属维尔京群岛境内外召集成员会议。

8.2	根据有权对要求开会的事项行使 30% 或以上的表决权的成员的书面请求，董事应召集成员会议。

8.3	召集成员会议的董事应至少提前 7 天书面通知以下成员会议：

	(a)	在发出通知之日其姓名的名成员作为成员出现在公司的股份登记册中，并有权在会议上投票；以及

	(b)	其他董事。

8.4	召集成员会议的董事应在会议通知中确定确定有权在会议上投票的成员的记录日期。

8.5	如果在会议上审议的所有事项中持有总表决权的至少 90% 的成员放弃了会议通知，则违反通知要求举行的成员会议即为有效，为此，成员出席会议即构成对该成员持有的所有股份的豁免。

8.6	召集会议的董事无意中未能向成员或其他董事发出会议通知，或成员或其他董事没有收到通知的事实，并不使会议无效。

8.7	成员可以由代理人代表出席成员会议，代理人可以代表该成员发言和投票。

8.8	指定代理人的文书应在该文书中点名的人提议表决的举行会议之前，在指定的会议地点出示。

8.9	委任代理人的文书应基本采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以此作为任命代理人的成员意愿的适当证据。

Lobo 电动汽车技术有限公司

萝贝电动车科技有限公司

我/我们是上述公司的成员，特此任命...... of...... 或者让他失望了... of...... 成为我/我们的代理人，在将于... 当天举行的会员会议上投票支持我/我们...、 20... 以及任何休会期间。

（此处将插入任何对投票的限制。）

这... 当天签了，20...

……………………………

会员

8.10	以下适用于共同拥有股份：

	(a)	如果两人或更多人共同持有股份，则每人可以亲自或通过代理人出席成员会议，并可以作为成员发言；

	(b)	如果只有一个共同所有人亲自出庭或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

	(c)	如果有两个或两个以上的共同所有人亲自出庭或通过代理人出席，则他们必须合而为一地投票，如果任何股份的共同所有人之间存在分歧，则姓名在登记册中第一（或最早）出现在相关股份的股份登记册上的共同所有人的投票应记录为股份的投票。

8.11	如果成员通过电话或其他电子方式参加，并且所有参加会议的成员都能听到对方的声音，则该成员将被视为出席了会员会议。所有寻求在虚拟地点出席和参与会议的人均应负责维护足够的设施以使他们能够出席会议，任何人或个人无法通过数字或电子通信设备或软件或其他设施出席或参与会议，不应使该会议的议事程序无效。

8.12	如果在会议开始时，有不少于的股份选票的50％以上的亲自出席，或通过代理人出席，则该成员会议即正式成立。如果公司拥有两类或更多类别的股份，则会议在某些目的上可能是法定的，而对于其他目的则不可以。法定人数可以由单个成员或代理人组成，然后该人可以通过成员决议，由该人签署的证书（如果该人持有委托书的副本），则构成有效的成员决议。

8.13	如果在指定成员会议时间后两小时内未达到法定人数，则由董事会主席酌情解散会议，或将会议延期至同一工作日在同一时间和地点举行会议的司法管辖区，如果在休会期间有人出席自当面或通过代理人指定会议时间起一小时内，不少于有权投票的股份或每个类别或系列的三分之一的选票有权有权就会议审议的事项进行表决的股份（视情况而定），出席的股份构成法定人数，否则会议应由董事会主席酌情解散或延期。

8.14	在的每一次成员会议上，董事会主席应以会议主席的身份主持会议。如果会议主席通过电话或其他电子方式参加，并且所有参加会议的成员都能与会议主席沟通，则该会议主席应被视为亲自出席会议。如果董事会没有主席，或者如果董事会主席没有亲自出席会议，也可以通过电话或其他电子方式（如果适用）出席会议，则出席会议的成员应从其人数中选出一个人担任主席。如果成员出于任何原因无法选择主席，则代表亲自或通过代理人出席会议的有表决权的最大股份的人应以主席身份主持会议，否则将由最年长的个人成员或出席会议的成员的代表代行主席职务。

8.15	根据第8.14条被任命为会议主席的人可以不时地在不同地点休会任何会议。为避免疑问，可以根据主席认为必要的次数将会议休会，并且会议可以在主席确定的时间内无限期保持开放。

8.16	在的任何成员会议上，会议主席负责以他认为适当的方式决定提出的任何决议是否已获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议纪要中。如果主席对拟议的决议的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议的所有投票进行投票。如果主席未能进行投票，则任何亲自出席或由代理人出席的议员如对主席宣布的任何投票结果提出异议，均可在公告后立即要求进行投票，主席应安排进行投票。如果在任何会议上进行投票，则应向会议宣布结果并记录在会议记录中。

8.17	遵守本条例中关于任命非个人成员代表的具体规定，任何个人代表或代表成员发言的权利应由司法管辖区的法律以及成员组成或存在时所依据的文件确定。如有疑问，董事可以本着诚意寻求法律建议，除非有司法管辖权的法院另行作出裁决，否则董事可以依据此类建议采取行动，而不会对任何成员或公司承担任何责任。

8.18	除个人以外的任何成员均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为适合的个人在任何成员会议或任何类别的成员会议上担任其代表，经授权的个人应有权代表其所代表的成员行使与该会员个人可以行使的相同权利。

8.19	由代理人或代表除个人以外的任何成员进行表决的任何会议的主席均可出席会议，但此后不得要求提供经公证认证的此类委托书或授权副本，该副本应在提出要求后的 7 天内出示，或该代理人或代表该成员投的票应不予考虑。

8.20	本公司的董事可出席任何成员会议以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

8.21	在完成公司首次公开募股之前，成员在会议上可能采取的任何行动也可以通过成员书面同意的决议采取，无需事先通知。如果经所有成员一致书面同意通过了除以外的任何成员决议，则该决议的副本应立即发送给所有未同意该决议的成员。同意书可以采用对应形式，每个对应方都由一个或多个成员签署。如果同意书来自一个或多个对应方，且对应方的日期不同，则该决议应在持有足够数量的股份以构成成员决议的合格人员同意签署的对应方同意该决议的最早日期生效。在公司首次公开募股后，公司成员要求或允许采取的任何行动都必须由公司会议实施，该会议应按照本章程的规定正式召开和举行。

9	导演们

9.1	公司的第一任董事应在公司成立后的30天内由第一注册代理人任命；之后，董事应通过成员决议或董事决议选出，任期由成员或董事决定。

9.2	除非以书面形式同意担任董事，否则人不得被任命为公司董事。

9.3	的最低董事人数应为一人，不得设定最大董事人数。

9.4	每位董事的任期（如果有），其任期由成员决议或任命他的董事决议确定，或直至他早些时候去世、辞职或被免职。如果董事的任期没有固定，则该董事将无限期任职直至其提前去世、辞职或免职。

9.5	董事可以因以下原因或无故被免职：

	(a)	在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召集的成员会议上通过的的成员决议；或

	(b)	在董事会议上通过的董事决议。

9.6	董事可以通过向公司发出书面辞职通知辞职，辞职自公司在其注册代理人办公室收到通知的之日起生效，或从通知中规定的较晚日期起生效。如果董事根据该法被取消或失去担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

9.7	董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。如果董事任命某人为董事以填补空缺，则该任期不得超过已停止担任董事的人停止任职时的剩余任期。

9.8	如果董事在其任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现与董事有关的空缺。

9.9	公司应保留一份董事名册，其中包括：

	(a)	公司董事的姓名和地址；

	(b)	每位在登记册中输入姓名的人被任命为公司董事的日期；

	(c)	每位被指定为董事的人士停止担任公司董事的日期；以及

	(d)	该法可能规定的其他信息。

9.10	董事登记册可以以董事批准的任何形式保存，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式保存，则公司必须能够为其内容提供清晰的证据。在董事另有决定的决议获得通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事登记册的原始存储。

9.11	董事们，或者如果股票（或存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所要求，其任何委员会均可通过董事决议，确定董事以任何身份向公司提供的服务的薪酬。

9.12	董事无需持有股份作为任职资格。

10	董事的权力

10.1	公司的业务和事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力。董事可以支付公司成立前和与公司成立有关的所有费用，并可以行使该法案、备忘录或章程中要求成员行使的所有公司权力。

10.2	如果公司是控股公司的全资子公司，则公司董事在行使董事权力或履行职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，尽管这可能不符合公司的最大利益。

10.3	每位董事应出于正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司的行为。每位董事在行使其权力或履行职责时，应诚实地行事，以董事认为是公司最大利益的事情行事。

10.4	任何董事如果是法人团体，均可任命任何个人作为其正式授权代表，以代表出席董事会议，包括签署同意书或其他事项。

10.5	无论其机构中有任何空缺，任职董事仍可采取行动。

10.6	董事可通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

10.7	所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司款项的所有收据均应视情况签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，具体方式应由不时由董事决议决定。

10.8	该法第 175 条不适用于本公司。

11	董事会议录

11.1	公司任何一位董事可以通过向对方董事发送书面通知来召集董事会议。

11.2	公司或其任何委员会的董事可以在召开会议通知所规定的时间、方式和地点在英属维尔京群岛境内外举行会议。

11.3	如果董事通过电话或其他电子方式参加，并且所有参与会议的董事都能听到对方的声音，则该董事被视为出席董事会议。

11.4	董事可以通过书面文件任命不必是董事的候补董事，任何此类候补董事都有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并在任命到期或终止之前代替董事进行投票或同意。

11.5	董事应至少提前三天收到董事会议通知，但是如果所有有权在会议上投票但没有出席会议的董事都放弃了会议通知，则在未向所有董事发出通知的情况下举行的董事会议将有效，为此，董事出席会议即构成该董事的豁免。无意中没有向董事发出会议通知，或者董事没有收到通知，并不使会议无效。

11.6	如果在会议开始时有不少于董事总数的一半的亲自出席，或由轮流出席，则无论出于何种目的，董事会议均为正式组建，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两名。

11.7	如果公司只有一名董事，则此处包含的董事会议条款不适用，并且该唯一董事拥有全权代表公司处理该法、备忘录或章程未规定的所有事项并代表公司行事。唯一董事应以书面形式记录并签署一份备忘录或备忘录，以代替会议记录，说明所有需要董事决议的事项。无论出于何种目的，此类照会或备忘录均构成此类决议的充分证据。

11.8	在董事会主席出席的次董事会议上，他应以会议主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席会议的董事应从其人数中选择一人担任会议主席。如果董事出于任何原因无法选择主席，则应由在场的最年长的个人董事（为此，候补董事应被视为与其所代表董事的年龄相同）出任主席。

11.9	董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会全体成员书面同意的董事委员会决议采取（视情况而定，），无需发出任何通知。同意书可以采用由一位或多位董事签署的对应方形式。如果同意书来自一个或多个对应方，并且对应方的日期不同，则该决议应自最后一位董事签署的对应方同意该决议之日起生效。

12	委员会

12.1	董事可通过董事决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括盖章的权力，委托给委员会。

12.2	董事无权将以下任何权力委托给董事委员会：

	(a)	修改备忘录或条款；

	(b)	指定董事委员会；

	(c)	将权力下放给董事委员会；

	(d)	任命董事；

	(e)	指定代理人；

	(f)	批准合并、合并或安排计划；或

	(g)	宣布偿付能力或批准清算计划。

12.3	第 12.2 (b) 和 (c) 条不阻止董事委员会在获得任命该委员会的董事决议或随后的董事决议的授权下，任命小组委员会并将委员会可行使的权力下放给该小组委员会。

12.4	由两名或更多董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照受规范董事会议事规则的条款管辖，前提是这些条款不被设立委员会的董事决议中的任何条款所取代。

13	官员和特工

13.1	公司可以在认为必要或权宜之计的时间通过董事决议任命公司高管。此类高管可以包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官（在每种情况下可能有多个此类高管）、一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及可能不时被视为必要或权宜之计的其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位。

13.2	官员应履行其任命时规定的职责，但董事决议随后可能对职责进行任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，董事会主席（或联席主席，视情况而定）有责任主持董事和成员会议，首席执行官（或联席首席执行官，视情况而定）负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官缺席时按资历顺序行事执行官（或联席首席执行官，视情况而定），但以其他方式履行首席执行官可能委托给他们的职责执行官（或联席首席执行官官，视情况而定）、负责维护公司股票登记册、会议记录和记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司规定的所有程序要求的秘书，以及负责公司财务事务的财务主管。

13.3	所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

13.4	公司的高级管理人员应任职直至死亡、辞职或被免职。董事可随时通过决议免除董事选举或任命的任何高级职员，无论有无理由。公司任何办公室出现的任何空缺均可通过董事决议填补。

13.5	董事可通过董事决议，任命任何人，包括董事人员，为公司的代理人。公司的代理人应拥有董事的权力和权限，包括盖章的权力和权限，如任命代理人的董事决议中所述，除非任何代理人对第12.1条规定的事项拥有任何权力或权限。任命代理人的董事决议可能授权代理人任命一名或多名替代人或委托人来行使公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可以罢免公司任命的代理人，也可以撤销或更改赋予他的权力。

14	利益冲突

14.1	本公司董事在得知其对公司达成的或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司所有其他董事披露其权益。

14.2	就条例14.1而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并被视为对在条目或披露之日之后可能与该实体或个人达成的任何交易的利益，即充分披露与该交易有关的利益。

14.3	对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的公司董事可以：

	(a)	就与交易有关的事项投票；

	(b)	出席董事会议，会上出现与交易有关的事项，并被列为出席会议的董事以达到法定人数；以及

	(c)	代表公司签署份文件，或以董事的身份做与交易有关的任何其他事情，

		而且，必须遵守该法和本条款，不得因其职务而对公司负责他从该交易中获得的任何利益，也不得以任何此类利益或利益为由撤销此类交易。

15	赔偿

15.1	在遵守下文规定的限制的前提下，公司可以对以下任何人进行赔偿、使其免受损害并免除所有直接和间接成本、费用和任何类型或性质的开支：

	(a)	是或者曾经是任何诉讼的当事方或被威胁成为任何诉讼的当事方，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、关键员工、顾问或应公司要求的人；或

	(b)	是或应公司要求曾担任另一家企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经代表另一家企业。

15.2	只有当相关受保人出于公司的最大利益诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，受保人没有合理的理由认为其行为是非法的，第15.1条中的赔偿才适用。

15.3	除非涉及法律问题，否则董事就受保人是否诚实和善意行事，从公司的最大利益出发，以及该受保人是否没有合理的理由认为其行为违法所做的决定，对于本章程的目的来说是足够的。

15.4	通过任何判决、命令、和解、定罪或提出撤销起诉而终止任何诉讼本身并不能推定相关受保人没有诚实和善意地行事，并以公司的最大利益为出发点，或者该受保人有合理的理由认为其行为是非法的。

15.5	公司可以购买和维持保险、购买或提供类似的保护或做出其他安排，包括但不限于向任何受保人提供信托基金、信用证或担保债券，或应公司的要求现在或曾经担任另一家企业的董事、高级管理人员或清算人或以任何其他身份代表另一家企业的人，不论公司是否拥有或本应有权力向该人主张并以该身份承担的任何责任赔偿他本条款中规定的责任。

16	记录

16.1	公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

	(a)	备忘录和条款；

	(b)	股份登记册或股份登记册的副本；

	(c)	董事登记册或董事登记册副本；以及

	(d)	公司在过去 10 年中向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2	如果公司仅在其注册代理人办公室保留股份登记册的副本或董事登记册的副本，则应：

	(a)	在任一登记册发生任何变更后的 15 天内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及

	(b)	向注册代理人提供一份书面记录，记录原始股份登记册或原始董事登记册所在地的实际地址。

16.3	公司应在其注册代理人办公室或英属维尔京群岛内外的其他地方保存以下记录，具体由董事决定：

	(a)	会议纪要以及成员和成员类别的决议；

	(b)	董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

	(c)	对印章的印象（如果有）。

16.4	如果本法规中提及的任何原始记录保存在公司注册代理人办公室、和原始记录变更地点以外的地方，则公司应在地点变更后的14天内向注册代理人提供公司记录新位置的实际地址。

16.5	公司根据本条例保存的记录应采用书面形式或全部或部分作为符合电子交易法要求的电子记录。

17	费用登记册

17.1	公司应在其注册代理人办公室保留一份费用登记册，其中应输入有关公司设立的每笔抵押贷款、费用和其他抵押贷款的以下详情：

	(a)	提出指控的日期；

	(b)	对押记所担保责任的简短描述；

	(c)	对收取的财产的简短描述；

	(d)	证券受托人的姓名和地址，或者，如果没有此类受托人，则为抵押人的姓名和地址；

	(e)	除非押记是持票人的担保，否则押记持有人的姓名和地址；以及

	(f)	详细说明了该文书中包含的任何禁令或限制，该禁令或限制规定公司有权提出任何未来的费用，其排名优先于或与指控同等。

18	继续

公司可通过成员决议或董事决议，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以这些法律规定的方式，继续作为一家在英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册成立的公司。

19	密封

公司可能拥有多个印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过的每张印章。董事应规定安全保管印章，并将其印记保存在注册办事处。除非本文另有明确规定，否则印章在任何书面文书上粘贴时，应由董事决议不时授权的任何一位董事或其他人员的签名见证和证实。此类授权可以在印章粘贴之前或之后，可以是一般性的，也可以是特定的，可以是指任意数量的封条。董事可规定印章的传真以及任何董事或授权人员的签名，这些传真可通过印刷或其他方式在任何文书上复制，并且其效力和效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力应与上文所述印章一样。

20	账户和审计

20.1	公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，这将使能够在任何时候以合理的准确度确定公司的财务状况。

20.2	公司可通过成员决议要求董事定期准备并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表时，应分别真实和公允地反映公司在财政期间的损益，真实和公允地反映公司截至财政期末的资产和负债。

20.3	公司可通过成员决议要求审计师对账目进行审查。

20.4	如果股票在指定证券交易所上市或上市，并且根据指定证券交易所的要求，董事应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度，但须遵守其中的任何可用豁免以及该法的运作。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

20.5	如果股票在指定证券交易所上市或上市，要求公司设立审计委员会，则董事应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

20.6	如果股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有相关的方交易进行适当的审查，并在需要时利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

20.7	如果适用，且受适用法律以及美国证券交易委员会和指定证券交易所规则的约束：

	(a)	在年度股东大会或随后的股东特别大会上，成员应任命一名审计员，该审计师的任期应为，直到成员任命另一位审计师为止。该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级职员或雇员在其继续任职期间，都没有资格担任审计师；

	(b)	除即将退休的审计师外，人不得在股东周年大会上被任命为审计师，除非在股东周年大会前不少于十天以书面形式发出了意向提名该人进入审计办公室的通知，此外，公司应向即将退休的审计师发送此类通知的副本；以及

	(c)	成员可以在根据本条款召开和举行的任何会议上，在任期届满之前随时通过决议将审计师免职，并应在该会议上通过决议任命另一名审计师代替他，任期剩余的。

20.8	审计师的薪酬应由董事会决议确定，或按照指定证券交易所和美国证券交易委员会规章制度所要求的方式确定。

20.9	审计师应审查要求在成员会议之前或以其他方式提供给成员的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

	(a)	他们认为，损益表和资产负债表分别真实而公允地反映了账目所涵盖的期的损益以及该期末公司的资产和负债；以及

	(b)	已获得审计员要求的所有信息和解释。

20.10	审计师的报告应作为账目附件，并应在向公司提交账目的成员会议上阅读或以其他方式提供给成员。

20.11	公司的每位审计师均有权随时查看公司的账簿和凭证，有权要求公司的董事和高级管理人员提供他认为必要的信息和解释，以便履行审计师的职责。

20.12	公司的审计师有权收到通知，并出席任何将提交公司损益表和资产负债表的成员会议。

21	通知

21.1	公司向会员提供的任何通知、信息或书面陈述均可通过个人服务通过邮件、传真或其他类似的电子通信方式发给每位成员，发往股份登记册上显示的地址。

21.2	向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述均可通过以下方式送达：留下，或通过挂号信寄给公司、公司注册办事处发送，或将其留在公司的注册代理人，或通过挂号信发送给公司的注册代理人。

21.3	向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、流程、信息或书面陈述的送达可以通过证明传票、通知、命令、文件、流程、信息或书面陈述已送达公司的注册办事处或注册代理人，或者邮寄时间允许其交付给注册办事处或注册代理人，以此来证明公司在规定的服务期限内正常交付且地址正确以及邮费已预付。

22	自愿清盘

公司可通过成员决议或董事决议任命自愿清算人。

注册人


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