附录 1.1

承保 协议

2024 年 3 月 20 日

金斯伍德， 金斯伍德资本合伙人有限责任公司的一个分支机构

7280 W. Palmetto 公园路

套房 301

佛罗里达州博卡 拉顿 33433

作为 本文附件 A 所列承销商的代表

女士们 和先生们：

下列签署人——英国 维尔京群岛商业公司（“公司”）Lobo EV Technologies Ltd. 萝贝电动车科技有限公司（“公司”）特此确认与本文中提到的几家承销商（“承销商”，每位承销商 “承销商” 和 “承销商”）达成的协议（本 “协议”） ，由金斯伍德资本合伙人有限责任公司下属的金斯伍德代理作为代表（以这种身份，即 “代表”， ），如果除代表之外没有承销商，则不考虑提及多个承销商，应使用 代表一词此处应与承销商（“承销商”）具有相同的含义，即向承销商发行和出售总计1380,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），供公司出售（“公司 股票”）。公司还根据本 第 1 (b) 节（“期权股”）中规定的条款和目的，向代表授予了期权（“超额配股权”）， 向公司额外购买最多20.7万股普通股。根据本协议购买的公司股票和任何期权股份在此统称为 ，统称为 “证券”。根据本协议规定的条款和条件 发行和出售本协议所设想的证券在本文中称为 “发行”。

(1) 购买证券；对价。

a. 公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意在收盘时（定义见下文）分别而不是共同向承销商发行和出售共计1,38万股公司股票，购买价格等于公开发行价格减去等于公开发行百分之七（7%）的承保折扣所发行股票的价格（“承保费”）或每股 普通股0.28美元（“每股购买价格”）。

b. 期权股。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司特此向承销商授予按每股购买价格购买全部或任何部分 期权股份的期权，以单独而不是共同方式购买 的全部或任何部分 。经代表 向公司发出通知（以书面形式确认），说明承销商行使期权的期权总数以及代表确定的交付期权的日期 和时间（定义见下文）后，可随时在 时间内全部或部分行使本协议授予的期权，但在任何情况下都不得早于第一次收盘日期 （定义见下文）或早于第二个收盘日期工作日（定义见下文）或晚于行使期权之日 之后的第十个工作日。承销商 购买的期权股份总数的百分比应与该承销商购买的公司股票数量占公司股票总数的百分比相同， 由代表以代表认为可取的方式进行调整，以避免分成股票。除非之前已经出售或同时出售和交付了公司股票，否则不得出售和交付任何期权股 。

c. 佣金和开支。对于根据本协议提供的服务，公司应按照第 1 (a) 节和第 1 (b) 节（如适用）向承销商 或其各自的指定人员付款。此外，公司应按照第 4 (i)、 节的规定，向 代表偿还某些不可记账的费用和某些自付账款支出，这些费用报销应减去先前支付给代表的任何预付款（定义见下文）。 如果承保人的支出少于先前支付的预付款，承销商将将 部分预付款退还给公司，该部分预付款未被自付应付费用所抵消。

d. 代表的逮捕令。公司特此同意在 第一个截止日（定义见下文）向代表（和/或其指定人）发行认股权证，购买等于（i） 公司股份和（ii）（如果有）收盘时发行的期权股（“代表认股权证”）总额的百分之十（10％）的普通股。 代表的认股权证可以现金或通过无现金行使购买，自注册声明（定义见下文）生效之日起（定义见下文）五年 ，并将在注册声明生效之日五周年 时终止。代表认股权证的行使价等于公司股票首次公开募股价格的一百 和百分之十（110%）。代表的认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股 将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA 第5110条的约束。根据FINRA规则5110 (e) (1)，代表的认股权证或行使认股权证时发行的 的任何普通股均不得在180年内出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为 任何会导致此类证券 有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的自代表发行 认股权证的本次发行开始销售之日起的天数，前提是该代表的 认股权证除了 FINRA 第 5110 (e) (2) 条允许的某些例外情况。

(2) 送货和付款.

a. 证券的交付和支付。公司股份的交付和付款应在东部 时间上午10点、2024年3月25日或代表与公司书面商定的其他时间进行，对于期权股，应在代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中规定的日期，在美国东部时间上午10点进行，或者在代表 和公司书面商定的其他时间。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “首次收盘日期”， ，期权股份的每个交割时间和日期，如果不是第一个收盘日，则称为 “期权截止日期”， ，每一次此类公司股票或期权股份购买价款的收盘和交付（视情况而定）在此处均称为 “收盘日” 以及每次此类截止日期，即 “截止日期”。每次结算 均应在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行，每次 结算均可通过远程电子交换结算文件进行。如果适用， 应在适用的截止日期，在公司 通过存管 信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具向承销商账户交付公司股票或期权股的代表后，在适用的截止日期通过联邦（同日）资金电汇给公司（如适用）向公司支付公司股票或期权股的代表。公司股票和期权股份应在适用的 截止日期前至少两个工作日以书面形式要求的名称和面额注册 。除非代表招标支付所有此类公司股票或期权股（视情况而定），否则公司没有义务出售或交付将在该收盘日 购买的公司股票或期权股。

b. 托管协议。在执行和交付本协议的同时，公司、代表和宾夕法尼亚州 Yeager、Gerson、Harris & Fumero，P.A. 的 Nason（“托管代理人”）应以附录C的形式签订赔偿 托管协议（“托管协议”），根据该协议，50万美元的收益 将从公司获得 本次发行应由公司在收盘时存入托管账户（“托管账户”）。 根据托管协议的条款，在第一个 截止日期之后的12个月内，托管账户中不受赔偿索赔限制的所有剩余资金将退还给公司。公司应向托管代理支付合理的 费用和开支。

(3) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商 陈述并保证并同意，截至本协议发布之日以及第一个截止日和每个期权截止日期（就像在该截止日一样）：

a. 提交注册声明。公司已就根据《证券法》注册 证券的F-1表格（文件编号333-270499）向委员会提交了注册声明及其修正案 或其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该注册声明和修正案由公司按照 的要求编制。除非上下文另有要求，否则在注册声明生效时向委员会存档的 经修订的注册声明（包括 注册声明、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件 中包含的初步招股说明书，以及截至生效日根据第430A条第 (b) 款被视为其一部分的所有信息《证券法》 （“规则430A信息”）在本文中被称为”注册声明。”如果公司 根据《证券法》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交此类声明之后，“注册 声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。委员会于 2024 年 3 月 20 日宣布注册声明 生效。

注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略在本协议生效之后以及执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息 的每份招股说明书在此处称为 “初步 招股说明书”。初步招股说明书尚待完成并于2024年1月24日提交给委员会，其中 包含在适用时间（定义见下文）之前的注册声明中，以下称为 “定价 招股说明书”。最初提交给承销商用于本次发行的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应被视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

出于本协议的 目的：

“适用的 时间” 是指 2024 年 3 月 20 日美国东部时间下午 5:00。

“营业日” 是指除星期六、星期日或银行机构或信托公司被法律授权 或有义务在纽约州关闭的日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，银行机构和信托 公司不应被视为已获授权或法律要求因 “待在家中”、“居家避难”、 “非而保持关闭” 必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或长期以来在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构因为纽约州银行机构 的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在这一天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效日期 ” 是指注册声明或任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券 法》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见证券 法第405条），（i）公司必须向委员会提交的 “自由写作招股说明书”（定义见证券 法第405条），（ii）“路演 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交，还是 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会提交因为它包含对证券或发行 的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“营销 材料” 是指由公司或代表公司准备并由公司 使用或提及或经公司明确同意的书面路演材料。

“发行” 是指公司股票和期权股份的发行和出售（视情况而定）。

“定价 披露一揽子计划” 是指定价招股说明书、附表二中规定的任何允许的自由写作招股说明书以及 此处附表一中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“注册 声明” 是指本协议第 3.1 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表 以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据经修订的第 430A 条被视为 此类注册声明一部分的证物和财务报表 以及与证券相关的任何招股说明书补充文件，如果其任何生效后的修正案 在 之前生效首次截止日期，也应指经修订的注册声明。

“规则 158”、“规则 163”、“第 164 条”、“第 172 条”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430A 条”、“第 430B 条” 和 “规则 433” 是指《证券法》下的此类规则。

“交易日 ” 是指交易所开放交易的任何一天。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

b. 注册声明中的披露.

i. 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面 都符合《证券法》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册 声明的一部分或作为其任何修正案或补充声明的一部分提交的招股说明书，以及在向 委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》的要求。每份初步招股说明书均交付给承销商供其在本次发行中使用，除非第 S-T 条例允许，否则招股说明书过去或将要与根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的以电子方式传输的 副本相同

二。 注册声明及其任何修正案在根据《证券法》生效时，截至 本协议签署之日、首次截止日或每个期权截止日，均不包含、包含或将包含重大事实的不真实陈述 ，或省略、遗漏或将省略其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实；但是，前提是此陈述和保证不适用于所作陈述或省略的 声明依赖并遵守代表向公司提供的有关承销商 的书面信息，这些信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案 或其补充文件。双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含（i）标题为 “电子分销” 的小节的第一句和（ii）招股说明书中标题为 “承销” 的标题为 “价格 稳定、空头头寸和罚款出价” 的小节（“承销商 信息”）。

三。 截至适用时间、截至本协议签订之日以及在第一个截止日和每个期权 截止日，定价披露包没有、现在和将来都不包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。提供， 但是，此陈述和担保不适用于承销商信息。每份发行人自由写作招股说明书 与注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书中包含的信息没有冲突，并且每份发行人自由写作招股说明书，经适用 时间起的定价招股说明书的补充和连同定价招股说明书均未包含不真实的重大事实陈述，也未漏述必要的重大事实根据发表这些陈述的情况在其中发表声明 ，不要误导。但是，前提是本陈述和 担保不适用于承销商信息；以及

iv。 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条 向委员会提交任何文件时，或在首次截止日或每个期权截止日，包括在内，招股说明书及其任何修正案或补充均不包含或将包括对 重大事实的不真实陈述，或省略或遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实 说明了它们是在什么情况下做出的，不是误导性的；但是，前提是这种陈述和担保 不适用于承销商信息。

c. 协议的披露。注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，而且《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的任何协议 或其他文件尚未如此描述或提交。公司或其子公司（定义见下文） 作为当事方或其中任何一方受其约束或可能受其约束或影响的每份 协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册声明、定价 披露包或招股说明书中提及的或 (ii) 对公司及其子公司的业务具有重要意义的每份 协议或其他文书（无论其特征或描述如何）均已获得正式授权 并由公司或子公司有效执行（如适用）在所有重大方面均具有充分效力，并且可强制执行 根据 的条款，针对公司或该子公司（视情况而定），以及据公司所知，针对其其他当事方，br}，除外 (x) 因为这种强制执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响 债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为联邦 和州证券法对任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制，以及 (z)) 具体履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可以 受衡平法的约束辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.公司或其子公司均未转让任何此类 协议或文书，公司或该子公司（如适用 ），据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生 事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司所知，公司或子公司（如适用）履行此类协议或文书，不会 违反对公司或其子公司或其任何各自资产或业务具有管辖权的国内或国外任何政府机构、机构 或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括与环境法律有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令法规，除非违规行为不会导致材料 不利变化（定义见下文）。

d. 信誉良好。公司已正式注册成立，并根据英属维尔京群岛的法律，有效存在且信誉良好 ，公司拥有按定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的 经营其财产和开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，在 在其业务开展或财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区均信誉良好这样的限定， 不符合条件的除外或者信誉良好不会导致重大不利变化。

e. 子公司。本公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”， 统称为 “子公司”）已在本附表三中列出。每家子公司均已正式成立 ，根据其注册所属司法管辖区的法律作为信誉良好的实体有效存在，拥有 公司拥有其财产和按照定价披露一揽子计划和 招股说明书所述开展业务的权力和权力；每家子公司的所有未偿股权均已获得正式和有效的授权和发行，由 直接或间接拥有公司，根据适用的法律和公司章程支付报酬，应纳税， 不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。任何子公司 的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的所有组成或组织 文件均符合其注册或组织 司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司 。

f. [保留的]

g. 先前的证券交易。除非 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义，或为了 的利益出售过本公司的证券。

h. 法规.

i. 定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有国外 监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有方面都是正确的，根据《证券法》，无需在未披露的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中披露其他此类法规 。

二。 除定价披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司及其各子公司均已遵守相关中华人民共和国 政府机构在适用收盘时生效的相关中华人民共和国 政府机构的任何适用规章制度，并且 已采取一切措施确保其股东、董事和高级管理人员在所有重大方面遵守中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每位股东、董事和高级管理人员在所有重大方面遵守相关中华人民共和国 政府机构的任何适用规章制度日期（包括但不限于商务部、国家发展 和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外资 交易管理局）（“SAFE”）（“SAFE”）（“中国海外投资 和《上市条例》”），包括要求每个中国居民或公民直接或间接拥有或控制 的人完成适用的中国居民或公民所要求的任何注册和其他程序海外投资和 上市条例（包括任何适用的规则和条例安全）。

三。 本公司了解商务部 、国家资产监督管理委员会、国家税务总局联合颁布的《外国 投资者并购境内企业并购规则，以及与适用截止日期有关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“《中华人民共和国并购规则》”）的内容，并已被告知、国家市场监管总局 (前身为国家工商总局）、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日生效，并于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订，其中包括旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸 特殊目的实体在其证券在海外上市和交易之前获得中国证监会的批准证券交易所。公司已从其中国法律顾问那里收到了专门与《中国并购规则》有关的 法律建议，公司了解这类 法律建议。此外，公司已向签署注册 声明的每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位此类董事均已确认他或她理解此类法律建议。除定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述外，证券的发行和出售、证券在交易所的上市和交易（定义见下文 ）以及本协议、托管协议和代表的 认股权证的完成不需要中国证监会的事先批准。

iv。 公司了解并已获悉中国证监会于2023年2月17日发布并已于2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行和 上市试行管理办法及五项配套指引的内容（“试行办法”），《关于境内公司办理境外 证券发行和上市管理安排的通知公布中国证监会当天发布的（“中国证监会通知”）、 以及任何其他官方澄清和指导、与之相关的解释或实施规则（统称 “中国证监会备案规则”）。公司已经完成了中国证监会申报规则中与本次发行有关的 的申报要求。

i. 缺少某些事件。除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在 定价披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司及其任何子公司 均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，或宣布或 支付任何股息或进行任何形式的股本分配；也没有任何形式的股本 股本的变动（不包括数量的变化）由于在行使 未偿还期权或认股权证或转换可转换证券时发行股票，或短期或长期债务 的任何重大变化（公司可转换证券转换的结果除外），或任何期权、认股权证、可转换 证券或其他购买公司或其任何子公司股本的权利或任何材料而发行的公司已发行普通股 一般事务、状况（财务或其他方面）的不利变化，整体而言，公司及其子公司的业务、前景、管理、财产、运营或经营业绩 （“重大不利变化”），或任何可合理预计 会导致任何重大不利变化的发展。

j. 独立会计师。TPS Thayer, LLC（“审计师”）对作为注册声明的一部分提交并包含在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中的财务报表和附表 表达了其意见，是 (i)《证券法》所指的独立公共会计师事务所， (ii) 是一家注册会计师事务所（定义见第2（a）条（12) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案 法案”））以及（iii）没有违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求萨班斯-奥克斯利法案。截至本文发布之日， 据公司所知，经过适当调查，审计师已在上市公司会计监督委员会注册。

k. 财务报表等。财务报表，包括 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面均符合 证券法的要求，并公允地列出了公司及其子公司在 之日及其适用期限内的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国公认的 会计编制的原则（“GAAP”），始终如一地适用在所涉期间（前提是未经审计的中期 财务报表须经过年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含 公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持性附表正确地列出了其中要求列出的信息 。除其中所包含的以外，根据《证券法》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表 。 注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（因为 该术语由委员会规章制度定义）的所有披露（如果有）均符合《证券 法》第S-K条第10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、 安排、债务（包括或有债务）以及公司及其子公司与未合并 实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对当前或未来的财务状况、财务状况变化、 经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入的重要组成部分产生重大影响公司的开支 及其子公司。

l. 资本化；证券；注册权。本公司的所有已发行和流通股份，包括 已发行普通股，均经过正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税（此处使用的 “不可估税” 一词表示其持有人无需为发行进一步支付任何款项）， 是根据所有适用的证券法发行的，发行时没有违反任何规定或受任何限制未以书面形式放弃的优先权或 其他认购或购买证券的权利（豁免书的副本 已交付给承销商的律师），其持有人不因是此类持有人而承担个人责任；公司可能根据本协议出售的证券 已获得正式授权，在根据本协议的 条款发行、交付和付款后，将有效发行，并将获得全额支付且不可估税，持有人也将获得全额支付，不可估税 不会因为成为此类持有人而承担个人责任；以及公司的股本，包括普通股， 符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述。行使代表认股权证后可发行的普通股 已获得正式授权，当根据 代表认股权证的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。 公司已从其正式授权但未发行的股票中保留了根据本 协议和代表认股权证可发行的最大普通股数量。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定，(i) 根据经修订的公司备忘录和公司章程 （可能会不时修改或重述），不存在任何认购或购买任何普通股的优先权或其他权利，也没有任何限制 ，即 “组织文件””) 或公司作为当事方或对公司具有约束力的任何协议或其他 文书，(ii) 既不是提交注册声明或 本协议所设想的证券发行或出售均产生与公司任何普通股或其他证券的注册 相关的任何权利（统称为 “注册权”），以及 (iii) 公司授予注册权的任何人 已同意在质权之日后 之日起 180 天后不行使此类权利 spectus。公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划中的 和招股说明书中标题为 “资本化” 的授权和未偿资本。普通股（包括 证券）在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述。

m. 协议的有效性和约束力。本协议、托管协议和代表的 认股权证均已获得公司的正式有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或一般影响债权人强制执行权的类似法律的限制，(ii) 如根据联邦和州，任何赔偿 或缴款规定的可行性可能会受到限制证券法，以及 (iii) 特定履行 以及禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院在 提起任何诉讼之前自由裁量权。

n. 没有冲突等。公司对本协议、托管协议和 代表认股权证的执行、交付和履行、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司 对本协议及其条款的遵守情况 ，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致违反或与任何 (i) 发生冲突 任何留置权的条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加、根据公司或子公司（如适用）作为当事方的任何协议或文书的条款，对公司和 子公司的任何财产或资产收取费用或抵押金；(ii) 导致任何违反公司组织文件规定的行为；或 (iii) 违反任何政府的 现行适用法律、规则、规章、判决、命令或法令截至本文发布之日的授权， （i）或（iii）的情况除外，例如不会导致重大不利变化。

o. 没有违约行为；违规行为。在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、 抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何其他证明借款义务的协议或文书、 或任何其他协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在违约行为，在通知或时间过后或两者兼而有之公司或其子公司是当事方或其任何子公司或其 子公司可能受其约束或其任何子公司受其约束相应的财产或资产是标的。公司或其子公司 均不是 (i) 违反其组成或组织文件的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府机构的任何特许经营、 许可、适用法律、规则、法规、法规、判决或法令，但第 (ii)、 条中不会导致重大不利变更的除外。

p. 公司权力；许可证；同意.

i. 业务行为。公司及其子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日其开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要的 授权、批准、命令、许可、证书和许可， 按定价披露一揽子计划和招股说明书中所述开展业务所需的全部授权、批准、命令、许可、证书和许可。

二。 此处设想的交易。公司拥有签订本协议、托管协议 和代表认股权证并执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与之相关的所有同意、授权、 批准和订单。证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议和托管协议以及定价披露 一揽子计划和招股说明书所规定的交易和协议 ，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向 任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及 {的规章制度除外 br} 金融业监管局有限公司（“FINRA”）。

q. D&O 信息。定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未意识到任何可能导致此类信息严重不准确或不正确的信息。

r. 诉讼；政府诉讼。除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外， 不存在任何待审的行动、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有威胁或考虑采取任何行动、诉讼或诉讼 (i) 以 公司或任何子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何高级管理人员或董事为标的、任何法院或政府机构之前或由任何法院或政府机构审理的公司或任何子公司，或任何 仲裁员，这些仲裁员个人或总体上都可能导致重大不利变化，或将对 公司履行本协议、托管协议和代表认股权证 规定的义务的能力产生重大不利影响，或在证券出售背景下具有重大意义的重大不利影响。目前没有公司或任何子公司所涉的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼 (x)，或者 (y) 以公司或任何子公司赞助的任何员工计划或由 赞助的任何员工计划或其拥有或租赁 的任何财产或资产的任何高级管理人员或董事作为其标的，必须在注册中予以描述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 以及未如此描述的内容。

s. 保险。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司 均持有或受信誉良好的保险公司的保险，其金额和风险足以承担 的业务和财产的价值，符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例；所有 份保险单以及为公司任何一家提供保险的任何忠诚或担保债券或其子公司或其各自的业务、 资产、员工、高级职员和董事完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守 此类保单和工具的条款；公司或其子公司均未根据 任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的保单或工具提出索赔； 公司或其子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；以及公司或其 子公司都没有理由相信它会无法在现有保险到期时续保 ，也无法以不会导致 重大不利变化的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

t. 影响向FINRA披露信息的交易.

i. 发现者费用。对于公司或任何子公司根据本协议出售公司股份或期权股或本公司或任何子公司 的任何其他安排、协议或谅解，或就本公司所知可能影响承销商的任何其他安排、协议或谅解而支付的发现者、经纪人、代理人、咨询或初始费用 ，不存在任何索赔、付款、安排、协议或谅解投保人的薪酬，由 FINRA 确定。

二。 十二个月内付款。公司或其子公司均未直接或间接向以下人员支付任何直接或间接付款（现金、 证券或其他形式）：(A) 任何人以发现费、咨询费或其他形式支付，以换取该人为公司筹集 资本或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员。(B) 参与发行的任何 FINRA 成员 （如 FINRA 规则 5110 所定义）j) (15)（“参与的 FINRA 会员”）；或（C）任何 个人或实体与任何人有任何直接或间接的关联或关联参与的FINRA会员，在生效日期前的十二个月内 ，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

三。 所得款项的用途。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员 或其关联公司。

iv。 FINRA 隶属关系。（A）任何参与的FINRA成员与（B）公司 或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事之间没有任何关联或关联，据公司所知，10% 或更高的担保 持有人或据公司所知，在紧接该日之前的第180天或之后收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联注册声明最初是向委员会提交的。

v. 信息。公司在向FINRA 提交给承销商法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息（特别是 ，供承销商法律顾问在向FINRA 提交公开发行系统文件（及相关披露）时使用，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

u. 《反海外腐败法》。公司或其任何子公司或其各自的关联公司，或任何 董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司 或其各自关联公司的员工、代理人或代表，均没有 (A) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法 费用；(B) 已采取或将要采取任何进一步行动要约、付款、承诺付款、授权 或批准金钱、财产的付款或捐赠、直接或间接向任何 “政府 官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派 官员或政治职位候选人）以影响官方行动或获得不正当利益的礼物或其他有价值的东西；或 (C) 为助长任何非法贿赂或其他非法行为而发出、提出、同意、 请求或采取行动利益，包括任何返利、回报、影响力支付、 回扣或其他非法或不当的付款或利益；以及公司及其子公司及其各自的关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，已经制定和维持并将继续维持旨在促进和实现对此类法律以及 此处包含的陈述和保证的遵守的 政策和程序。

v. 遵守 OFAC.

i. 公司或其子公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、 关联公司或公司任何子公司的代表，都不是由个人或实体拥有或控制 的个人或实体，即：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室、 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或

B. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括缅甸/缅甸、伊朗、利比亚、朝鲜 朝鲜、苏丹和叙利亚）。

二。 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供这些 收益：

A. 资助或协助任何个人或实体或与其开展的任何活动或业务，或在获得此类资金或便利时 受到制裁的任何国家或地区；或

B. 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 的个人或实体）违反制裁。

三。 在过去五年中，公司或其子公司均未故意与交易时受到或曾经是 制裁对象的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何 交易或交易，现在也在故意参与任何交易 或交易。

w. 洗钱法。公司或其子公司或其各自的关联公司，以及 据公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反，公司 参与本次发行不会违反，公司及其子公司已制定并维持旨在确保持续遵守以下每项法律的政策和程序 ：(A) 反贿赂法，包括不限于任何地方的任何适用的 法律、规则或法规，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的经合组织 《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、法规或法规，包括 经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，或具有类似 目的和范围的任何其他法律、规则或条例，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的法律、规则或条例关于反洗钱的联邦、州、国际、外国 或其他法律、法规或政府指导洗钱，包括美国第18章《守则》第 1956 和 1957 条、 《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间组织 或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组，美国驻该团体或组织的代表继续赞同该组织或组织的代表 或任何行政命令、指令， 或根据上述任何一项的授权颁发的条例，或根据该条例签发的任何命令或许可证。

x. 封锁协议。本附表四包含公司高级职员、董事 和公司已发行普通股（或可转换为普通股 股的证券）（统称为 “封锁方”）的每位受益所有人的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方向 代表交付一份已执行的封锁协议，其形式为附录A（“封锁协议”）， 。公司将执行每份封锁协议的条款，并就任何构成 违反适用封锁协议或违约的交易向其普通股过户代理人和注册机构发出停止转让指令 。如果封锁协议的任何一方违反了适用的 封锁协议的任何条款，公司应尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。如果代表 自行决定解除或放弃公司高管或董事 与代表之间的任何封锁协议的限制，并在该解除或豁免的 生效日期前至少三个工作日向公司发出即将解除或豁免的通知，则公司同意通过新闻稿 的形式宣布即将发布的解除或豁免本协议附录 B 的表格，通过主要新闻服务机构发布，至少在两个工作日之前解除或豁免的 生效日期。

y. 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子文件或 招股说明书中没有要求描述的涉及公司或 任何子公司或任何其他人员的业务关系或关联方交易。

z. 萨班斯-奥克斯利法案合规。除注册声明、定价披露包 和招股说明书中披露的每种情况外：

i. 披露控制。在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序 （定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条（包括根据该法颁布的规章条例，即 “交易法”），此类控制和程序可有效确保首席执行官和首席财务官知悉与公司有关的 重要信息。公司已使用此类控制措施 和程序来准备和评估注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中的披露。

二。 合规。公司遵守了适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保其未来（不迟于相关的法定和 监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。

三。 会计控制。在要求的范围内，公司维持的内部会计控制体系足够 为以下方面提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； （B）必要时记录交易，以允许根据美国公认的会计 原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）只有根据 才允许访问资产管理层的一般或特定授权；以及 (D)) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产 进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司对财务报告的内部控制是有效的， 公司、其董事会和审计委员会均未意识到其财务报告、 内部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大 弱点”（均由上市公司会计监督委员会定义）， 或任何欺诈行为，或不是实质性的，涉及公司的管理层或其他在其中扮演重要角色的员工 公司的内部控制；自最近一个经审计的财年结束以来，公司 对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有任何变化，这已对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。除例外情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合《交易所规则》的适用要求，公司董事会和/或审计委员会已通过一项满足 规则的适用要求的内部会计控制措施，公司董事会和/或审计委员会已通过了一项满足 《交易所规则》要求的章程。

aa。 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司或其子公司均不要求注册为 “投资 公司”，或在按定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益的 公司。

bb。 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动问题或争议， 受到威胁或迫在眉睫，并且公司不知道其或 子公司的主要供应商、承包商或客户的员工存在任何可能导致重大不利变化的现有或即将发生的劳动干扰。

抄送。 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有 专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、域名、 版权、许可证、发明、商业秘密和 开展其业务所必需的类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），这些权利是 目前开展业务所必需的以及定价披露一揽子计划和前景中所述的我们。如 定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司或其子公司的任何行动 或其子公司在开展业务时都不会涉及或导致对他人任何 知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司或其子公司均未收到任何指控此类侵权行为、 费用或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非单独或总体上不会导致 重大不利变动，（A）据公司所知，第三方 没有侵犯、挪用或侵犯任何公司或其子公司拥有的任何知识产权。(B) 本公司 不存在其他人质疑的未决行动、诉讼、诉讼或索赔公司或其子公司 在任何此类知识产权中的权利，而公司不知道有任何此类知识产权可以构成任何此类 索赔的合理依据的事实，无论是单独还是总体而言，加上本第 3.1 节 (cc) 中的任何其他索赔，都有理由预计 会导致重大不利变化。(C) 公司或其子公司拥有的知识产权，以及 据公司所知，许可给公司或其子公司的知识产权并未发生由具有司法管辖权的法院裁定 全部或部分无效或不可执行，而且没有正在审理中，或据公司 所知，他人威胁要提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，质疑任何此类知识产权 权利的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成任何单独或总计 以及本第 3.1 (cc) 节中的任何其他索赔会导致重大不利变化的合理依据。 (D) 没有其他人正在审理或据公司所知威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即 公司或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他所有权 ，公司没有收到任何有关该索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 3.1 节 (cc)、 中的任何其他索赔都会合理预期会导致重大不利变化；而且（E）据公司所知，公司 或其没有员工子公司在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露 协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性 契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司 或其子公司工作期间所采取的行动有关子公司。据公司 所知，所有由公司或其子公司开发和属于未获得 专利的重大技术信息均已保密。公司或其子公司均不是 定价披露 一揽子计划和招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。定价披露包和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述 。公司或其子公司获得或使用的任何公司或其 子公司采用的任何技术均未违反对公司或其子公司具有重要意义的 对公司或其子公司（或据公司所知，对他们各自的任何高管、董事 或员工具有约束力）具有约束力的任何合同义务，也没有侵犯任何人的物质权利。

dd。 税收。。与注册 报表一同提交或作为其一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并财务报表日期 之日的所有期间。任何税务机构均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），公司或其任何子公司均未提供或要求豁免与申报表或征收税款有关的诉讼时效 。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、 转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、 保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类，无论如何，以及 任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的与税收有关的 申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

看。 ERISA 和员工福利问题。公司或其子公司均未维持经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条所指的任何 “员工福利计划” ，包括任何股票购买、 股票期权、股票遣散费、就业、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、激励、递延薪酬、 员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或政策根据其他安排，(i) 任何现任 或前任员工、董事或独立承包商有目前或未来的福利权以及由公司或其子公司提供、赞助或维护的 ，或 (ii) 公司或其子公司已经或现在有任何 或未来的义务或责任

ff。 遵守法律。公司及其各子公司持有任何政府机构 或自我监管机构开展业务所需的所有特许权、补助金、授权、许可、地役权、同意、证书和命令，并在所有重大方面遵守这些特许权、补助金、授权、执照、许可证、 地役权、许可、同意、认证和命令，以及所有此类特许权、补助金、授权、许可证、许可证、 地役权、同意、认证和订单均有效且完整效力和效力；且公司或其子公司均未收到任何撤销通知或修改任何此类特许经营、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证 或命令，或有理由相信任何此类特许经营、授权、许可、地役权、同意、认证或 令在正常过程中都不会续期；并且公司及其子公司在所有重大方面 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规，命令和法令。

gg。 资产所有权。公司或其子公司以租赁方式持有的财产由其根据有效、 有效且可强制执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况均不影响公司或其子公司开展业务的任何实质性 ，视情况而定。

呵呵。 遵守环境法。公司或其子公司均未违反任何政府机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险 或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质 （统称为 “环境法”）相关的任何法规、规则、规章、 决定或命令，拥有或经营任何受相关物质污染的不动产 遵守任何环境法，对任何场外处置负责，或任何环境法规定的污染，或受 任何与任何环境法有关的索赔的约束，如果违反、污染、责任或索赔，无论是单独还是总体而言， 都会导致重大不利变化；并且公司或其子公司都不知道有任何可能导致 提出此类索赔的待决调查。公司或其子公司预计不会产生任何与遵守 环境法相关的重大资本支出。

二。 遵守职业法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守任何 和所有与保护工作场所人类健康和安全相关的政府机构颁布的所有和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则（“职业法”）； (ii) 已获得其要求的所有重要许可、执照或其他批准适用的职业法以按目前方式开展其 业务；以及 (iii) 总的来说是合规的实质性方面， 许可或批准，包括此类许可证的所有条款和条件。据公司所知，没有针对公司或其子公司任何与职业法有关的诉讼、程序、撤销程序、令状、禁令或索赔， 受到威胁，而且公司不了解与其运营或成本会计惯例有关的任何 事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可以合理地预期构成 此类行动、诉讼、调查或诉讼的基础或引起。

jj。 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在 注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他 发行参与者最早就任何证券和 提出真诚要约（根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第405条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑 委员会根据第405条作出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

kk。 业务安排。除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或 其子公司均未向任何 其他人授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权利的任何协议的约束，也未受任何影响公司或其子公司开发、制造、组装、分发、许可、营销或销售其产品的专有权利的协议的约束。

全部。 行业数据。每份定价披露包和招股说明书 中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司根据从此类来源得出的数据做出的真诚估计。公司已获得在每份定价披露包和招股说明书中纳入此类统计和市场相关数据所需的所有同意 。

mm。 前瞻性陈述。定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的披露。

nn。 新兴成长型公司。从首次保密地向委员会提交注册声明 （或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何有权代表其代表其行事的人参与任何Testing-the-Waters 通信（定义见下文））至本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”，如《证券法》第2 (a) 条所定义 新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

oo。 试水通信。本公司 (i) 未单独与经代表事先同意的 与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何试水沟通，(ii) 未授权承销商以外的任何人参与试水通信。 公司再次确认承销商已获授权代表其进行试水通信。 除本协议附表 V 所列内容外，公司未分发任何书面试水通信（定义见下文）。“Testing-the-Waters 书面通信” 是指《证券法》第 405 条所指的任何书面 通信，即 Testing-the-Waters 通信。根据 的规定，任何个人书面试水沟通均不与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息相冲突， 在所有重大方面 均符合《证券法》，当与定价披露一揽子计划一起使用时，不包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

pp。 没有其他发行材料。除定价招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或《证券法》允许公司分发的其他材料 外，公司尚未分发也不会分发任何与本次发行相关的招股说明书或其他发行材料 ；但是，除非附表二另有规定， 公司尚未提出也不会提出任何与构成证券相关的要约一份免费撰写的招股说明书，但根据本第 4 (m) 节规定的 除外协议，除非附表二另有规定，否则本公司 未曾进行也不会进行任何构成 Testing-the-Waters 通信的与证券有关的通信，除非根据本协议第 4 (m) 节的规定 。

qq。 股息支付；以外币支付。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， (i) 禁止公司或其子公司直接或间接地 (A) 支付任何股息或进行任何其他 分配，(B) 向公司或任何其他子公司提供或偿还任何贷款或垫款，或 (C) 将 其任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司；以及 (ii) 以公司或其任何子公司 (A) 的股本申报和支付的所有股息和其他分配 均可未经该人注册或税务居住地司法管辖区内的任何法院或政府机构同意、批准、授权或命令或资格 未经该人注册或税务居住地司法管辖区内的任何法院或政府机构同意、批准、授权或命令，或资格 转换为可以自由转移出该人注册的司法管辖区的外币，而且 (B) 不是 且根据该人目前有效的法律和法规无需缴纳预扣税、增值税或其他税注册的司法管辖权，无需获得任何同意，批准，对此类人员具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的授权、命令、登记、许可 或资格。

rr。 PFIC 状态。根据公司当前的收入和资产以及对其资产价值和普通股 市值的预测，包括其资产的当前和预期估值，公司认为自己不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的最近纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），也没有预计将在其当前应纳税年度或 可预见的将来成为PFIC。

ss。 外国私人发行人。从首次保密地向委员会提交注册声明 （或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其代表其行事的人参与任何Testing-the-Waters 通信的日期）至本文发布之日，公司一直是《证券法》第 405条所指的 “外国私人发行人”。

tt。 保证金证券。公司不拥有美联储系统理事会 （“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益 都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还 最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或任何其他可能导致任何 普通股被视为意义上的 “用途信贷” 的目的美联储 董事会第T、U或X条例。

uu。 证券交易所上市。根据发行的正式通知 ，这些证券已获准在交易所上市，注册声明生效之日，公司在表格8-A上的注册声明或《交易法》规定的其他适用的 表格生效。

vv。 无止损订单等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要对此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

哇。 没有免疫力。根据英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国（“PRC”） 或纽约州的法律，公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均不具有任何 豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予的任何救济、 抵消或反诉、司法管辖权任何英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院、诉讼服务 、判决前或判决前的附件，或附件，以帮助执行判决、执行判决，或在任何此类法院提供任何救济或执行判决的其他 法律程序或程序，内容涉及本协议、托管协议或 代表认股权证项下或与之有关的 义务、责任或任何其他事项；以及，在公司或其任何子公司的范围内或其各自的任何财产、 资产或收入可能已经或今后可能有权获得任何此类权利在任何可以随时启动诉讼的法院 的豁免权，公司及其子公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并且 已同意本协议中规定的救济和执行。

xx。 法律选择的有效性。根据英属维尔京群岛法律 ，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律 以及选择佛罗里达州法律作为托管协议的管辖法律均为有效的法律选择（以下法律除外：(a) 英属维尔京群岛有管辖权的法院认为 本质上属于程序性质的法律，(b) 它们是收入或刑法或 (c) 其适用与公共政策不一致， 因为该术语是根据该国法律解释的英属群岛、香港和中华人民共和国，并将得到英属群岛、 香港和中华人民共和国法院的遵守。根据本协议，公司有权将托管协议和代表的 认股权证合法地、有效、不可撤销地提交给纽约州和设在纽约县的 美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖，并且已有效且不可撤销地 放弃了对提出的任何异议向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点；公司有权指定、任命和授权，并据此授权协议、托管协议和代表认股权证已合法地、有效和不可撤销地指定、任命和授权为授权代理人，负责受理因本协议、托管协议、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书、 注册声明或在纽约任何法院发行证券而引起或与之相关的任何诉讼，向此类经授权的 代理人送达诉讼程序将有效赋予有效的人身管辖权本协议、托管协议和 代表认股权证中规定的公司。

是的。 判决的可执行性。英属维尔京群岛法院将承认最终和决定性的 判决为有效判决 面对面根据本协议在纽约法院对公司提起的诉讼，根据该协议，应付一笔款项（但不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或与 罚款或其他处罚有关的应付款项），前提是 (a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院 不违反自然正义规则英属维尔京群岛；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 判决的执行 不会相反英属维尔京群岛的公共政策；(e) 在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与 诉讼有关的新可受理证据；(f) 适当遵守了英属维尔京群岛法律规定的正确程序；(g) 与公司的罚款、罚款、税收或类似 财政或收入义务无关；以及 (h) 为最终结果，金额为清算金额。截至本文发布之日，公司不知道在英属维尔京群岛、香港或中国大陆执行纽约法院的此类判决有任何理由违反 英属维尔京群岛、香港或中国的公共政策。

zz。 军官证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您 或承保人法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(4) 公司的某些协议。公司与承销商的协议如下：

a. 所需申报。公司将在根据《证券法》第 424 (b) 和 430A 条规定的期限内，准备并向委员会提交一份招股说明书，其中包含初步招股说明书中省略的第 430A 条信息 信息 。如果公司选择依据《证券法》第462（b）条来扩大根据《证券法》注册的发行规模 ，而第462（b）条的注册声明尚未提交并生效， 公司将在规定的时间内编写规则462（b）注册声明并将其提交给委员会， 以其他方式根据第462条的规定 (b) 和《证券法》。公司将应代表的要求立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充， 代表的合理看法是必要或可取的，与 承销商分销证券有关的；公司将向代表及其法律顾问提供对 注册声明或招股说明书的任何拟议修正或补充的副本并且不会对注册声明进行任何修改或补充或 申报前一段合理时间向公司提供副本后， 代表应通过通知合理反对的招股说明书。

b. 委员会某些行动的通知。在公司 收到通知或了解有关情况后，公司将立即向代表通报委员会发布的任何暂停令，暂停注册 声明或其任何生效后的修正案的生效，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露 一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，暂停证券的资格在任何司法管辖区提供 或出售，或启动或威胁要出于任何此类目的提起任何诉讼；公司将立即 尽最大努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时要求撤回该命令。

c. 继续遵守证券法. i. 在承销商或任何交易商根据《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书（假设没有规则172） 的期限内，公司将遵守 不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，以允许按计划继续 证券的销售或交易其中的条款、定价披露一揽子计划和招股说明书。 如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在的 购买者，则定价披露一揽子计划）将包括不真实的重大事实陈述或省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者在这段时间内有必要 修改注册声明或补充招股说明书（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在投资者， 定价披露一揽子计划）为遵守《证券法》，公司将（x）将此类不真实的 陈述或遗漏通知承销商，（y）修改注册声明或补充招股说明书（或者，如果潜在买家尚未获得招股说明书 ，则提供定价披露一揽子计划）（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏 或其影响合规性，以及 (z) 在注册声明的任何修订提交或生效时通知承销商 或任何时候招股说明书的补充（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则提交定价披露 一揽子计划）。

二。 如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通信发布后的任何时候发生或 发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书或书面试水通信与 相冲突或与注册声明中包含的信息相冲突 ，则任何与证券有关的 初步招股说明书或招股说明书中包含或将包括未包含的内容对重要事实的真实陈述或省略或不愿陈述重要事实 鉴于随后的情况，为了在其中作出陈述是必要的，不产生误导性， 公司 (x) 已立即通知承销商此类冲突、不真实的陈述或遗漏，(y) 已立即修改或将自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书或书面测试水域 通信以删除或更正此类发行人自由写作招股说明书或书面测试水域 通信此类冲突、不真实的陈述或遗漏，以及 (z) 已通知或将立即通知承销商 在《证券法》要求的范围内，向委员会提交了此类修正案或补充文件时。

d. 第 158 条规则。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表（无需审计），涵盖注册声明生效之日起的12个月期间（就本段而言， 将被视为 规则第462（b）条注册声明的生效日期（就本段而言， 的生效日期， 将被视为 条的生效日期），如果适用），这将符合《证券法》第 11 (a) 条及该法第 158 条的规定。根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为 满足了公司在本节下的要求。

e. 提供招股说明书。公司将尽快向承销商提供注册声明的副本，包括 所有证物、与证券相关的每份初步招股说明书、最终招股说明书以及这类 文件的所有修正和补充，且数量应符合承销商的合理要求。公司将支付 打印和向承销商分发所有此类文件的费用。

f. 蓝天资格。公司应采取或促使采取一切必要行动，根据承销商可能合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法，使证券有资格出售 ，并且 在证券分销所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司 有资格成为外国公司或签署关于在任何 {中送达诉讼的普遍同意 br} 州。

g. 提供文件。公司将自费向承销商及其律师提供 注册声明副本（其中一份将签署，并将包括随之提交的所有同意书和证物），并向承销商 和任何交易商提供每份初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有 修正案和补充尽快可用，数量应符合承销商不时合理要求的数量。

h. 报告要求。公司应按照《交易法》的要求及时向委员会提交定期和特别报告 。

i. 费用的支付。公司应负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括： (i) 与向委员会注册证券、向FINRA提交 发行材料以及公司股票和期权股在交易所上市有关的所有申请费和通信费用；(ii) 代表或其律师因访问和考试而产生的所有合理差旅和 住宿费用的，公司；(iii) 用于尽职调查目的的 翻译费用；(iv)根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与证券注册或资格 相关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及代表 律师的合理费用和支出）；(v) 配售文件的所有邮寄和打印费用、承销商之间的协议、选定交易商 } 协议、注册声明、招股说明书和所有修正案，其补充和证物，以及代表合理认为必要的初步和最终 招股说明书；(vii) 准备、打印和交付代表 证券的证书（如果有）的费用，以及此类证券的过户代理人的费用和开支；（viii）路演会议 和准备PowerPoint演示文稿的合理费用；（viii）与背景调查有关的所有合理费用、开支和支出 公司高管和董事的；(ix) 成本和开支公司的公共关系公司；（x）公司会计师、法律顾问和其他代理人和代表的费用和 费用；（xi）股票转让税（如果有）在公司向承销商转让证券时应缴纳的 ；以及（xii）与证券买卖相关的代表律师 的律师费，应在第一个截止日支付。尽管此处 中包含任何相反的规定，但公司有义务按照 项 (ii)、(iii)、(vii)（仅限代表及其法律顾问参加路演会议的差旅和住宿费用 ）以及 (xii) 的规定支付代表的应负责费用，包括与 “墓碑或萤石” 广告相关的费用（up 到 8,000 美元）。如果本次发行终止，公司同意根据本协议第7节向承销商进行补偿。 公司在执行委托书（定义见第15节 ）时已经向代表支付了35,000美元的费用押金，并在收到委员会的第一份意见后额外支付了35,000美元，用于支付代表预期的 自付费用，这两者均应视为向代表支付的应付费用，如 本节所述；所有费用存款将退还给在代表的应计费用范围内，公司 实际上并未产生于根据 FINRA 规则 5110 (g) (4) (A)。公司还应通过从 本次发行的净收益中扣除向代表支付一笔不记账的费用补贴，相当于公司 出售普通股（不包括根据超额配股权出售的任何普通股）所得收益的百分之一（1.0％）。

j. 所得款项的用途。公司将把出售公司公司股票和期权股份的净收益（如适用 ）用于定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的，并且 将在适用的情况下向委员会提交有关出售公司股票和期权股份以及根据规则可能需要使用其收益的 的报告根据《证券法》，463。

k. 缺乏操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或 导致或导致或构成稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，也没有影响任何根据S-K法规第701项必须披露的 普通股的销售未在 注册声明中如此披露的《证券法》。

l. 新兴成长型公司。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分销以及 (B) 完成本协议第4 (n) 节所述的180天限制期之前的任何时候不再是新兴成长 公司，公司将立即通知承销商。

m. 免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则{ br} 和代表表示并同意，除非获得公司事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 必须向委员会提交的自由写作招股说明书的证券要约，前提是本协议各方的书面同意 应被视为已就以下方面给予了书面同意附表二中包含的免费写作招股说明书。公司或承销商同意的任何此类自由写作招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司表示，它已经对待或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作 招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的 自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求。该公司表示，它已经满足并同意将满足规则433中的条件，以避免 要求向委员会提交任何电子路演。每位承销商声明并同意，(A) 除非事先获得公司 的书面同意，否则它没有分发也不会分发除附表五所列书面试水通信 ，以及 (B) 其与《证券法》第144A条所指的 合格机构买家实体或合格投资者机构进行的任何 Testing-the-Waters 通信在 中，符合《证券法》第 501 条的含义。

n. 公司封锁协议。未经代表事先书面 同意，公司不得代表自己和任何继承实体自本协议执行之日起持续至收盘后十二 (12) 个月 （“封锁期”）之日（“封锁期”），(i) 要约、质押、宣布出售、与 签订合同、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或担保证、 直接或间接地借出或以其他方式转让或处置任何普通股或公司的任何股份，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或公司任何股份的证券 ，(ii) 向委员会提交或安排提交与发行任何普通股或公司任何股份有关的任何 注册声明，或者 (iii) 签订任何 可转换为普通股或公司任何股份的证券 互换或其他 协议或安排，全部或部分转移任何经济利益普通股所有权的后果，无论上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券 来结算，除非根据本协议向承销商交付。公司同意在封锁期到期之前不加快任何 期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。本 第 4 (n) 节中包含的限制不适用于 (a) 公司根据本协议出售的普通股以及代表的 认股权证（包括在代表行使认股权证时可发行的普通股）的发行，(b) 经代表事先书面同意 ，公司在行使当日已发行的股票期权时发行普通股 br} 在此处并在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露了，(c) 由公司 根据注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露的公司任何股权补偿计划下的股票期权、普通股或公司股票，(d) 根据《交易法》第10b5-1条 计划设立和出售普通股，以及 (e) 根据多数批准 的收购或战略交易发行的证券公司不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 (定义见规则 144），并且不具有要求或允许在封锁期内提交任何与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人） 发行，该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务 具有协同作用的业务资产的所有者，并应提供除资金投资外，公司还有其他好处，但不得包括 中的交易该公司发行证券的主要目的是筹集资金。

o. 过户代理；公共关系公司。公司应自费用保留代表可以合理接受的 公司普通股的注册和过户代理人，并应从首次截止日起不少于 一年的时间内保留该过户代理人。在第一个截止日当天或之前，公司应聘请代表合理接受的公共关系公司 ，并应从首次截止日期起保留该公共关系公司 不少于一年 。

p. 证券法披露；宣传。应代表的要求，在本文发布之日美国东部时间下午 5:00 之前， 公司将发布一份新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和任何承销商均不得就该承销商的任何新闻 发布任何此类新闻稿或未经该承销商事先同意，就公司的任何新闻稿发布 任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，因为 不得无理地拒绝或拖延同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿，自本协议签订之日起持续45天 ，但在本公司 正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外，承销商应有合理的权利在发布前对每份新闻稿进行审查。

q. 中华人民共和国合规。公司应遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并促使目前或由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股持有人 遵守适用于他们的《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括要求每位此类股东完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的 规则）所要求的任何 注册或其他程序 SAFE法规）。

(5) 承销商的义务条件。承销商在本协议发布之日以及截至首个截止日和每个期权截止日期（如在该截止日做出）的准确性以及 对本协议中包含的所有陈述、担保和协议的遵守情况、公司履行本协议项下 义务的情况以及以下附加条件的遵守情况而定：

a. 提交招股说明书。《证券法》第424、430A和433条要求的所有申报均应及时提交 （不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）；没有停止令暂停注册声明或其任何 部分或其任何修正案的生效，也没有暂停或阻止使用定价披露一揽子计划、招股说明书或任何 发行人免费的 本应发布书面招股说明书；不得启动任何发布此类命令的程序，也不得威胁 ；委员会提出的任何额外请求信息（应包含在注册声明、定价披露 一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书或其他内容中）的遵守情况应令承销商满意。

b. 继续遵守证券法。承销商不得告知公司 (i) 注册 声明或其任何修正案或补充文件包含对重大事实的不真实陈述，承销商 的合理看法是重要的，也不得未陈述承保人合理认为必须在其中陈述的实质性事实，或者 (ii) 定价披露包或招股说明书、 或其任何修正案或其补充，或任何发行人免费写作招股说明书包含一份不真实的事实陈述，在 承销商的合理意见中，该陈述是实质性的，或者没有陈述承销商合理认为 是重要的，必须在其中陈述或必须在其中陈述的事实，这不是误导性的。

c. 缺少某些事件。除定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的情况外，在 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司或其 子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，或者 申报或支付了任何股息，或就其股本进行了任何形式的分配；以及不应是 股本的任何变化（股本的变动除外）由于行使未偿还期权时发行 股份，或任何公司 或其子公司的短期或长期债务的任何重大变化，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其子公司任何 股本的权利的发行，或任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的发展 的公司已发行普通股数量 (不论是否发生在正常业务过程中), 那就是承销商的合理判断使得按照定价披露一揽子计划和 招股说明书中规定的条款和方式发行或交付证券是不切实际的 或不可取的。

d. 军官证书。承销商应在每个截止日收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的 发给承销商的证书，大意是此类高管 已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和 本协议，并且：

i. 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日一样，并且 公司遵守了所有协议，满足了在该截止日期 当天或之前履行或满足的所有条件；以及

二。 尚未发布任何暂停令或其他命令来暂停注册声明或其任何部分的效力或其任何修正案 或证券的发行或出售资格，也没有暂停或阻止使用定价披露一揽子计划、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有为此提起任何诉讼， 据他们所知，这是在审议由委员会或任何州或监管机构制定。

e. 首席执行官在声明上的证书。在本协议发布之日，承销商应收到 一份由公司首席执行官徐华健签署的发给承销商的证书，该证书以代表可自行决定接受的形式对徐华健以个人身份和代表公司的声明 进行认证。

f. 首席财务官证书。在每个截止日，承销商应收到一份由公司首席财务官签署的注明截止日期的 公司证书，证明：(i) 作为截止日期的组织文件 真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与本协议所考虑的公开发行有关的决议已完全生效而且 尚未修改。(iii) 关于所有信函的准确性和完整性公司或其法律顾问与 委员会之间；以及 (iv) 关于公司高管的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

g. 首席财务官的注册声明证书。在本文发布之日，承销商应让 收到一份由公司首席财务官签署的公司惯常证书，以证明 注册声明中某些信息的准确性，并在每个截止日期收到一份减免证书。

h. 公司美国法律顾问的意见。在每个截止日，承销商应收到本公司美国法律顾问Loeb & Loeb LLP在截止日期发给承销商的书面意见和 否定保证信， 其形式和实质内容令承销商相当满意。

i. 英属维尔京群岛公司法律顾问的意见。在每个截止日，承销商应收到本公司英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔在截止日期向承销商提交的 书面意见， 其形式和实质内容令承销商相当满意。

j. 公司中国法律顾问的意见。在每个截止日，承销商应收到本公司中国法律顾问德恒律师事务所的书面意见 ，该意见以承销商合理满意的形式和实质内容写给承销商。

k. 发行没有法律障碍。截至截止日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动， 颁布、通过或发布任何会阻碍证券发行或出售的法规、规则、规章或命令。且不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，在截止日期之前，不得发布任何会阻止发行或出售的禁令或命令证券的。

l. 信誉良好。在每个截止日，承销商应在截止日收到令人满意的证据 ，证明公司及其每家子公司在各自组织管辖区内的良好信誉，以及承销商可能合理地要求该司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准形式的电信信息 ，或任何有证据 {的司法管辖区的此类司法管辖区作为外国实体的良好信誉 br} 信誉良好可能不是以在 适用司法管辖区获得许可的律师意见的形式从适当的政府机构获得。

m. 封锁协议。在本协议发布之日，承销商应已收到封锁 方的所有封锁协议，封锁协议将完全生效。

n. 托管协议。在本协议发布之日，公司应与代表 和托管代理人签订托管协议，该协议将完全生效。

o. 代表的逮捕令。在每个截止日期，公司应签发适用的代表认股权证。

p. FINRA 很重要。FINRA应就承保 条款和安排的公平性和合理性发出无异议信。

q. 安慰信。公司应要求并促使审计师在 执行时间、每个截止日期和结算日向承销商提供一份安慰信（在每个截止日可以指先前 根据本协议发给承销商的信函），日期分别为截至执行时间、截止日期和任何和解日期 ，其形式和实质内容均令承销商满意。

r. 交易所上市。在每个收盘日交割的公司股票和期权股票（如适用）应获得 批准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，但以正式发行通知为准，这些 股和期权股应符合DTC资格。

s. 其他文件。在每个截止日期或之前，公司应向承销商提供承销商可能合理要求的更多 证书和文件。上述 或本协议其他部分提及的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质内容上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。公司将向承销商提供承销商合理要求的 意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(6) 赔偿和缴款.

a. 公司同意在适用法律允许的最大范围内对承销商、其各自的 关联公司、董事和高级管理人员及员工，以及《证券法》第 第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何承销商（均为 “承销商受偿方”）的每一个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损害任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在事先征得 的书面同意的情况下达成的）公司) 源于 (i) 关于注册 声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据《证券法条例》第 430A 和 430B 条在生效时和随后 时间被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册 声明中的遗漏或涉嫌遗漏的信息在其中注明必须在其中陈述的重要事实或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。或 (ii) 定价披露一揽子计划、 招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料、任何书面试水 通信或与证券发行相关的任何其他材料中包含的关于重大事实的不真实陈述或据称的不真实陈述，或因为 的遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该遗漏在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于它们是在何种情况下作出的，不会产生误导，并将向该受赔方偿还其在评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼时合理产生的任何法律费用或 其他费用；但是，对于任何此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼源于或基于的此类损失，公司在任何此类情况下均不承担责任根据注册声明中作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的 遗漏、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充、 任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料、任何书面试水通信或与证券发行相关的任何其他材料 依赖并遵守承销商信息。本第 6 (a) 节规定的赔偿 义务不是排他性的，将是公司本来可能承担的任何责任 的补充，并且不应限制每个承销商受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

b. 每位承销商将对公司、其关联公司、董事、高级职员 和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如有）进行赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任 根据《证券法》或其他方式（包括在任何诉讼和解中， ，如果此类和解是，则此类公司受赔方可能受其约束经代表书面同意），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充中包含的 重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，则任何发行人免费 书面招股说明书、任何营销材料，任何书面 Testing-the-Waters 通信或与发行 相关的任何其他材料中证券，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生的 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实 ，在每种情况下，但仅限于 在注册声明、 定价披露一揽子计划、招股说明书中作出的此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，或其任何修正或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销 材料、任何书面测试-the-Waters Communications或在与证券发行 相关的任何其他材料中，均依赖并符合承销商信息，并将向该公司受保方偿还其为抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律 或其他费用。本第 6 (b) 节下的 赔偿义务不是排他性的，是对每位承销商 本来可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每家公司 受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

c. 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将启动诉讼一事通知赔偿方 方；但未通知赔偿方不得免除赔偿方 可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害 由于这样的失败。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同 承担辩护，律师对该受赔偿方相当满意，并在其希望的范围内，在律师对该受赔偿方相当满意的情况下，进行辩护赔偿方向该受补偿方发出的关于补偿方当选的通知，以便假定 为其辩护，即赔偿方根据该小节，当事方不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他 费用承担责任；但是，如果 (i) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议），其或其他 受赔方可能有不同于或不同的法律辩护除了向赔偿方提供的保障外，(ii) 存在冲突或潜在的 冲突（根据律师向受赔人提出的建议）受补偿方与赔偿方之间的当事方（其中 在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护），或 (iii) 赔偿方实际上没有聘请令受赔方合理满意的律师来为这类 诉讼进行辩护在收到诉讼开始通知时，受赔方应有权 聘请一名律师代表其处理与之相关的任何索赔可以根据本 第 6 节 (a) 或 (b) 款寻求赔偿，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方或多方 承担，并在发生时报销给受赔方。

d. 本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方 方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经 事先获得受补偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决的 或威胁采取的行动、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除该受补偿方 对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的索赔的所有责任诉讼并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。尽管如此 有上述规定，如果受赔方在任何时候根据第 6 (c) 节要求赔偿方偿还受赔方的 费用和律师费用，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到此类补偿后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意达成的任何和解承担责任 前述 请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不得在 {之前根据此类请求向该受补偿方进行补偿br} 至此类和解之日。

e. 如果本第 6 节规定的赔偿不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小节规定的受赔方免受损害，则赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 以适当的比例反映 一方面公司和承销商从发行和出售 中获得的相对收益证券或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则按照适当的比例 不仅反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司 和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或 负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司与承销商 另一方面，获得的相对收益应被视为公司获得的本次发行的总净收益（扣除 费用前）占承销商收到的承保费总额的比例相同。相对过失应根据以下因素来确定 ，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏或所谓的遗漏 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意 ，如果根据本小节 (e) 分摊按比例分配 （即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本小节 (e) 第一句中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受补偿方因本小节 (e) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括 该受补偿方因调查或抗辩本小节 (e) 所涉的任何行动 或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

f. 尽管有本第 6 节的规定，但不得要求承销商根据本协议实际收到的承保费金额支付任何金额，无论是作为赔偿 还是供款，或两者兼而有之。

g. 就本协议而言，承销商确认并承认，除承销商信息外，代表以书面形式向公司提供的任何有关承销商 的信息，专门用于准备或包含在注册声明、 定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中。

(7) 协议的期限和终止。本协议的期限将从本协议执行之日开始， 将在本次发行的最后收盘完成时终止；前提是承销商有权在第一个截止日期或之前随时向公司发出通知来终止本 协议，并且第 1 (b) 节 中提及的期权如果行使，可以在期权截止日期之前的任何时间取消，如果 (i) 公司在截止日期或之前 未能、拒绝或无法履行以下方面的任何协议其应履行的部分，(ii) 承销商在本协议下 义务的任何其他条件未得到满足，(iii) 交易所应完全暂停交易，(iv) 该交易所 或委员会或任何其他政府机构的命令应确定最低或最高交易价格 ，或要求证券价格的最大区间，(v) 联邦或州 当局应宣布暂停银行业务，或者 (vi) 应已发生任何疫情或敌对行动升级或金融市场的任何变化或任何灾难 或危机，根据代表的合理判断，这些灾难是重大和不利的，因此 完成证券的出售和付款是不切实际或不可取的。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 9 节中规定的部分在任何时候均有效 并且在终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，如果出于任何原因本协议 无法执行，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的合理、实际和 应承担的自付费用，减去先前支付的截至本协议 日为70,000美元的预付款（“预付款”），然后按公司要求到期和支付应向承销商全额支付 。如果此类自付费用低于预付款，承销商将向公司退还未被此类费用抵消的预付款部分 。如果由于代表 放弃发行而导致发行未完成，则代表不对公司或其他人的任何费用 或与本次发行相关的任何费用或索赔负责。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中与 保密、赔偿、缴款、预付款、公司的陈述和担保以及公司 支付费用和报销开支的义务相关的任何条款将在本协议到期或终止后继续有效。

(8) 承销商违约.

a. 如果有任何承销商或承销商违约购买公司股票或期权股份的义务，如果超额配股 期权是根据本协议行使的，如果与此类违约相关的公司股份或期权股票（如适用）（ “违约证券”）没有（在代表根据 (b) 小节做出的安排（如果有）生效之后以下）每位非违约承销商（如适用）合计超过公司股票或期权股份数量的10％， 单独行事但不共同同意从公司购买一定数量的违约证券，这些违约证券占当时购买的违约证券总数的比例等于本协议附件A中与此类承销商名称对面列出的公司股票或期权股的数量（如适用）的公司股票或期权股的总数， 与非违约承销商名称对立的 ；主题但是，取消作为代表的部分股份 的此类调整自由裁量权将造成。

b. 如果违约证券总数超过公司股票或期权股份数量的10％，如果超额配股 期权是根据本协议行使的，则代表可以自行决定自己或另一方或多方（包括 任何非违约承销商或同意的承销商）根据此处包含的条款购买违约证券。如果 在违约发生后的五 (5) 个日历日内未按照本第8节的规定安排购买默认证券 ，则本协议将立即终止，公司对此不承担任何责任 （除非第4 (i)、6、7、8和9节中另有规定）或承销商承担任何责任，但本协议中的任何内容均不减免 不履行承销商或承销商对其他承销商和公司承担的赔偿责任（如果有） 使用其默认值，如下所示。

c. 如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或由另一方 或各方如上所述购买，则代表或公司有权将首次截止日期推迟一段时间，不超过五 (5) 个工作日，以实施注册声明或招股说明书中因此可能需要的任何更改 } 或在任何其他文件和安排中，并且公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充 或招股说明书，承销商律师合理认为可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 8 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 当事方一样，视情况而定。

(9) 优先拒绝权。本次发行结束后，公司授予代表在 开始销售本次发行后的十八 (18) 个月内优先拒绝就公司和/或其任何子公司 “融资” 的任何公开或私下出售担任牵头经纪人和账簿管理人或领先 配售代理的权利，前提是 代表提供的融资条款应为其所接受公司和代表应按照共同的条款为公司完成 融资由各方决定。关于此类权利，公司同意向 代表提供公司或其任何子公司向 进行的任何融资和/或任何真诚提议的私下或公开出售证券的条款和条件以及该个人、实体或代表的名称和地址。尽管有上述规定，但如果代表无法在发行开始销售后的十八 (18) 个月内向公司提供公司可接受的融资条款，则公司可以选择聘请其他领先 经理或账簿管理人进行融资，并考虑聘请该代表担任公司的财务顾问或 配售代理进行任何其他形式的融资或战略交易，条件由双方共同决定。尽管有上述规定，但公司可以选择聘请代表担任公司的财务顾问或 配售代理人，以进行任何其他形式的融资或战略交易，条件由双方共同决定。

(10) 赔偿、陈述、担保等的有效性。无论承销商或 公司或控制其中任何人的任何调查如何，本协议中规定的或由承销商根据本协议 分别作出的赔偿、契约、协议、陈述、 担保和其他陈述均应完全有效，并且在证券交付和付款后继续有效。尽管本协议 有任何终止，包括根据第 7 节终止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 节中包含的付款、报销、赔偿和分摊协议 以及本协议 中规定的公司承诺、陈述和保证 均不应终止，并将始终保持完全效力和效力。无论如何 (i) 本协议终止、(ii) 承销商或代表承销商进行的任何调查、任何 个人在《证券法》第 15 条或《交易所》第 20 条的意义下控制承销商的 人，第 节中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司承诺、担保和陈述均应继续有效、完全有效 和有效 Act 或承销商的任何关联公司，或本公司或代表本公司的董事或高级管理人员或任何 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制公司的个人，以及 (iii) 证券的发行和交付。公司和承销商同意立即通知对方 对他们中的任何一方提起任何诉讼，如果是公司，则通知对方与 证券发行和出售有关或与注册声明和招股说明书有关的任何公司高级管理人员或董事的诉讼的开始。

(11) 通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲手交付、由信誉良好的隔夜 快递公司（即联邦快递）交付或通过传真或电子邮件发送给本协议各方，如下所示：

如果 转给公司，则为：

Lobo 电动汽车技术有限公司萝贝电动车科技有限公司

双子座 Mansion B 901，i Park，震泽路 18-17 号

江苏省无锡市新吴区

中华人民共和国，214111

注意： 首席执行官徐华健

附上 副本至（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

康诺特广场 1 号

中环， 香港特别行政区

收件人： 劳伦斯·维尼克

如果 给承销商，则：

金斯伍德， 金斯伍德资本合伙人有限责任公司的一个分支机构

7280 W. Palmetto 公园路

套房 301

佛罗里达州博卡 拉顿 33433

注意： Tyler Bashaw

电子邮件： tbashaw@kingswoodus.com

附上 副本至（不构成通知）：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约 约克，纽约 10105

注意： Richard I. Anslow，Esq。

电子邮件： ranslow@egsllp.com

传真： (212) 370-7889

(12) 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者 以及第 6 节中提及的高级管理人员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。

(13) 标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考， 不被视为本协议的一部分。

(14) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始 副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。如果 任何签名是通过传真、电子交付或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据 文件传送的，则此类签名应为执行（或代表谁执行此类签名） 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真、电子副本或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。 如果在本协议的签名页或根据本协议交付 的任何文件的签名页上列出了电子或数字签名，则该电子或数字签名应被视为原始签名。

(15) 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 没有其他关系。承销商仅被聘为独立承包商，充当与出售公司股票或期权股有关的 （如适用）的承销商，而且 公司与任何承销商和任何承销商及任何承销商之间均未就本协议 或最终招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论此类承销商是否提供建议或就其他事项向公司提供建议。

b. 保持距离的谈判。本协议中规定的公司股票和期权股份的价格由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定 ，能够评估和理解 ，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

c. 没有披露义务。公司获悉，承销商及其各自的关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，承销商 没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易； 以及

d. 豁免。在法律允许的最大范围内，公司免除可能因 违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，并同意承保人对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接 还是间接），也不对任何代表 提出信托税索赔的人承担责任（无论是直接 还是间接的）本公司的权利，包括公司的股东、员工或债权人。

(16) 修订；完整协议。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本协议构成本协议各方的完整 协议，取代先前和所有同时期的协议（无论是书面还是口头）、谅解 和有关本协议标的谈判。本协议只能以书面形式修订或修改，并由 公司和代表签署，除非 本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。尽管此处有任何相反的规定，但本公司与代表之间于2022年12月9日签订的约定书（ “约定书”）将继续有效，其中的条款 ，包括但不限于关于未来任何产品的第 12 节除外，应继续 继续有效，前提是代表可根据其条款执行，如果约定书的 条款与本协议发生冲突，则以下条款应以本协议为准。

(17) 保密。在本次发行完成或公开发布的情况下，承销商应有 披露其对本次发行的参与情况，包括在金融和其他报纸和期刊上使用 “墓碑” 广告，费用由承销商承担。承销商同意不将公司提供给承销商的有关 的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

(18) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(19) 向司法管辖区提交；指定服务代理人。对于因本协议 或本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，本公司并特此不可撤销地服从纽约州纽约县的美国联邦和州法院或纽约州南区 区美国地方法院（均为 “纽约法院”）的专属管辖权。公司和公司的每家子公司不可撤销和无条件地放弃 在纽约法院对因本协议或与本协议或 特此设想的交易而产生或相关的任何诉讼或诉讼的地点提出任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院为任何 此类诉讼或诉讼进行辩护或主张带来了一个不方便的论坛。公司不可撤销地任命 Puglisi & Associates 为其在美国的授权代理人（“授权代理人”），任何此类 诉讼或诉讼均可据此处理程序，并同意，在任何此类诉讼或诉讼中，以适用法律允许的任何方式向此类代理人提供诉讼程序在每个 尊重时，均应视为以适用法律允许的任何方式向公司提供的有效诉讼程序。公司 还同意采取一切必要行动，使此类代理人的指定和任命在本协议签订之日起的两年内全面生效 并保持其有效性。

(20) 判决货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议 项下到期的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的 兑换汇率应为承销商在前一个工作日按照正常银行程序在纽约州用此类其他货币购买美元 的汇率做出最终判决。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司根据本协议承担的与其应付给承销商或控制承销商 的任何款项有关的义务 应在承销商或控股人收到 以此类其他货币支付的任何款项之后的第一个工作日才能清偿，且仅限于承销商或 控股人可能遵守的范围正常的银行程序用这种其他货币购买美元.如果以这种方式购买的美联航 美元少于本协议项下最初应付给承销商或控股人的金额，则公司同意 作为一项单独的义务，无论做出任何此类判断，都应向承销商或控股人赔偿此类损失。 如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给承销商或控股人的金额， 承销商或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元在最初应付给承销商或控股人的 金额之外所剩金额。

(21) 本质时代。时间是本协议的精髓。

[签名 页面关注中]

请 签署并向公司退还所附的本协议副本，这样，本协议将成为 公司与承销商之间根据其条款具有约束力的协议。

自上文第一份 撰写之日起，代表自己行事并作为本协议附件A所列承销商的代表，已接受 ：

附件 A

时间表 I

定价 信息

证券的每股初始 公开发行价格：4.00 美元

已发行的公司股票数量 ：1,380,000

已发行的期权股数量 ：207,000

附表 II

某些 允许的自由写作招股说明书

免费 写作招股说明书，于 2024 年 3 月 1 日向委员会提交

附表 III

子公司

附表 IV

封锁 方

附表 V

测试 沃特世通信

没有。