附件2.1

证券说明

截至 2022年12月31日，NANO—X IMAGING LTD拥有根据1934年《证券交易法》（ ）第12节（经修订）注册的一类证券：我们的普通股。此处提及的“我们”、“我们的”和“公司”指的是NANO—X IMAGING LTX，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含 对您重要的所有信息，因此，我们建议您参阅我们修订和重述的公司章程（我们的“章程”）， 其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为本年度报告的附件 表格20—F。

注册号和 公司用途

我们在 以色列公司注册处的注册号是515942076。我们在修订和重申的公司章程中所规定的宗旨是从事 任何合法活动。

股本

我们的法定股本由 100，000，000股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔。

所有 我们已发行在外的普通股均已有效发行，已缴足，且毋须课税。我们的普通股不可赎回，也没有 任何优先购买权。

股份转让

我们的缴足普通股 以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他 文书、适用法律或股份上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但 属于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

法律责任的限制

各股东 对公司义务的责任仅限于因发行该股东持有的 股份而欠公司的未付金额（如有）。如果本公司在任何时候发行无面值股份，则股东的责任 应限于支付股东应根据该发行条件就每股股份向本公司支付但未支付给本公司的金额。

选举董事

我们的普通股没有 选举董事的累积投票权。因此，出席股东大会的多数投票权持有人有权选举我们的董事（外部董事除外（如《以色列公司法》，5759—1999（“公司法”）中的定义），在选举范围内）。

根据我们的章程细则，董事会的董事人数 不得少于五名且不得超过十名（在每种情况下，包括至少两名外部董事， 定义见公司法，在指定范围内）。在符合上述规定的情况下，董事人数应不时由现任董事的过半数决定；但有关董事人数减少的决定不得缩短任何现任董事的任期。

任命 董事所需的投票是简单多数票（外部董事除外，在当选范围内）。此外，根据我们的章程，我们的董事会 可以选举新董事填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数 少于我们章程规定的最高人数），但董事总数在 任何时候不得超过十人。我们的章程规定，董事会任命填补任何空缺的董事的任期将为 已离任董事的剩余任期，或如果由于任职董事人数 少于章程中规定的最高人数而出现空缺，董事会应在任命时根据章程细则决定应指派额外董事的类别。此外，根据我们的章程，我们的董事（不包括外聘 董事，在选定的范围内）被分为三个级别，任期交错三年，在每次股东周年大会上，只有一个级别董事的任期届满。每类董事尽可能由构成整个董事会董事总人数的三分之一（外部董事除外，在选举的范围内）。

股息和清算 权利

我们从未就普通股宣布或支付 任何现金股息，我们预计，在可预见的未来，我们将保留任何未来收益，以支持 的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少 未来几年内不会支付现金股息。

我们可以宣布 将按照我们普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。股息的分配也可以 受《公司法》的限制，该公司法允许仅从留存收益或 最近两个财政年度的收益（以较高者为准）中分配股息，前提是没有合理担忧股息的支付会妨碍 公司履行其现有和可预见的到期义务。如果我们没有留存收益 或最近两年产生的收益可合法分配，我们必须寻求法院的批准，以便 分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付 股息将妨碍我们履行到期的现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。我们的章程细则规定，股息 将由我们的董事会酌情决定并经其决议支付，但须遵守公司法的规定。

如果我们进行清算， 在偿还了对债权人的债务和其他根据适用法律到期的款项后，我们的资产将按持股比例分配给 普通股持有人。此权利以及接受股息的权利，可能会受到 优先股息或分配权授予具有优先权的股份类别持有人的影响， 在未来可能被授权 。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款没有 货币管制限制，但与以色列处于或被视为处于战争状态的某些国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须 每一日历年召开一次年度股东大会，不得迟于上次年度股东大会日期 后15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候召开特别股东大会，时间和地点由它决定，在以色列境内或之外。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名或以上董事或四分之一 或以上董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须召开特别股东大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一个或多个 股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是合适的。我们的条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议召开前24天至21天之间或会议日期前20天至40天之间，具体取决于会议类型和是否使用书面委托书。

根据公司法，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：

根据我们的章程，我们必须在会议召开前不少于21天向我们的注册股东发出通知。《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提交给股东，如果会议议程 包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系方的交易、批准合并，或适用法律另有要求，则必须在会议召开前至少35天提交通知。根据《公司法》，上市公司的股东不得在书面同意下采取行动，以代替开会。根据《公司法》，当我们不能以法律或我们的组织章程规定的方式召开或举行股东大会时，法院可以应我们、股东或董事的要求，命令我们以法院认为适当的方式召开和举行股东大会。

投票权

我们的所有普通股在所有方面都有 相同的投票权和其他权利。

法定人数要求

根据我们的章程细则，在股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们普通股的持有人 对持有的每股普通股有一票投票权。在任何股东大会上，我们将遵循我们章程中规定的股东大会的法定人数要求，而不是纳斯达克市场规则所要求的已发行股本的三分之一。根据吾等的细则，吾等股东大会所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东(包括以投票方式)及持有合共至少占本公司投票权25%的股份。因不足 法定人数而延期的会议一般将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或如果会议通知中有明确规定，将延期至董事会指定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，除有限的例外情况外，任何数目的亲自出席或委派代表出席的股东均构成法定人数。

投票要求

我们的条款规定，除非公司法或我们的条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据我们的章程细则，对我们的章程进行修订，涉及董事组成或选举程序的任何变化以及董事的罢免，将需要特别股东亲自或委派代表出席会议并就其投票，并获得至少三分之二的投票权的特别多数。根据《公司法》，(I)批准与控股股东的非常 交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)都需要特别批准，而涉及我们高级管理人员和董事的薪酬、薪酬政策的批准和延长以及与此相关的某些 偏差的某些 交易需要进一步批准。根据我们的细则，任何类别 股份持有人的权利和特权的任何改变，除了在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别 股份的普通多数票外，还需要在受影响类别(或可能在与该类别相关的管理文件中规定的相关类别 的其他百分比)的单独会议上获得简单多数票。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条批准公司的安排或重组计划的决议 ，该决议管辖公司的债务清偿和重组，这需要在会议上代表 的75%投票权的持有人批准，亲自、委托代表或通过投票契据和就决议进行表决。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、我们的 修订和重述的组织章程、我们的年度经审计财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，任何指定其请求目的的股东均可根据《公司法》的关联方交易条款，请求审查与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求不是出于善意提出的，或者 为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

修改 类权限

根据《公司法》和我们的 章程，任何类别股份所附带的权利，如投票权、清算权和股息权，可以由出席单独股东大会的该类别股份的多数股东通过 决议进行修订，或者根据我们的章程细则所述的此类股份附带的权利，以及所有类别有投票权的股份作为一个单一类别一起投票的普通多数表决权进行修订。

根据以色列法律进行的收购

完整 投标报价。希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或已发行和已发行股本的人，根据《公司法》的要求，必须向公司的所有股东提出收购要约，以购买公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司的股份，并因此将持有某一类别股票的90%以上投票权或已发行和已发行股本的人，必须向持有相关类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别已发行和已发行股本的5% 以下，且超过一半在要约中没有个人利益的股东接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果未按照上述备选方案 接受全部收购要约，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将其所持股份增加到公司投票权的90%以上的公司股票，或已发行和已发行股本或适用类别的股份。

特别 投标报价. The Companies Law provides that an acquisition of shares of an Israeli public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company (subject to certain exceptions). This requirement does not apply if there is already another holder of at least 25% of the voting rights in the company. Similarly, the Companies Law provides that an acquisition of shares in a public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a holder of more than 45% of the voting rights in the company, if there is no other shareholder of the company who holds more than 45% of the voting rights in the company, subject to certain exceptions. A special tender offer must be extended to all shareholders of a company but the offeror is not required to purchase shares representing more than 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares, regardless of how many shares are tendered by shareholders. A special tender offer may be consummated only if (i) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (ii) the number of shares tendered by shareholders who accept the offer exceeds the number of shares whose holders objected to the offer (excluding the purchaser and its controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer or any other person acting on their behalf, including relatives and entities under such person’s control). If a special tender offer is accepted, then (i) shareholders who did not respond to or that had objected to the offer may accept the offer within four days of the last date set for the acceptance of the offer and they will be considered to have accepted the offer from the first day it was made, and (ii) the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

如上所述，在违反《公司法》要约收购规则的情况下购买的股份将没有任何权利，并将成为 股休眠股份。

合并. 《公司法》允许合并交易，但须经各方董事会批准，且除非满足《公司法》中所述的某些要求，否则，各方股份的多数票，以及在股东大会上就拟议合并进行表决的每种类别股份的多数票， 公司法允许合并交易。根据《公司法》，合并公司的 董事会必须讨论并确定其认为 是否存在合理的担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行其对 债权人的义务，这种确定考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定 存在这样的担忧，它可能不批准拟议的合并。在每个合并公司的董事会批准 后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据 《公司法》，每家合并公司必须将合并提案提交给其有担保债权人，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如股东大会上代表的股份 由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视乎情况而定)25%或以上投票权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或一致行动人士 )投票反对，则不会被视为批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须 适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和对目标公司股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为，存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。以色列税法对某些收购的处理不如美国税法优惠，例如以色列公司和外国公司之间的换股交易。例如，以色列税法可在 某些情况下，对以普通股换取另一公司股份的股东在出售这种换股交易中获得的股份之前征税。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们 创建和发行具有与普通股不同的权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先 权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们的条款，目前未授权任何优先股 。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东 实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股 将需要对我们的章程进行修订，这需要事先获得在股东大会上代表我们的已发行和流通股附带 投票权的多数持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于公司法和我们的章程所载的要求，如上文“-投票权”一节所述。此外，我们有一个保密的董事会结构，这将 有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力，如第6项.董事、高级管理人员和员工-C董事会实践中披露的那样。

借款权力

根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订后的 和重述的公司章程所规定的股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

我们的文章使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议案 批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

论坛的选择

我们的条款规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决 根据《证券法》(“联邦论坛条款”)提出的诉因的投诉的独家论坛。虽然不能保证美国联邦、州法院或以色列法院将遵循特拉华州最高法院的判决，特拉华州最高法院最近 裁定此类条款在特拉华州法律下具有表面效力，或确定联邦论坛条款应在 特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。联邦论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属的 管辖权。因此，我们的股东执行《交易所法案》或其规则和条例所规定的任何义务或责任的诉讼也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法律和据此颁布的法规。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何 权益，应被视为已通知并同意联邦论坛的规定。此条款可能会限制股东 就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

编制

我们于2018年12月20日根据以色列国法律注册成立。我们在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构 是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“nnox”。

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