附件10.43
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
制造权协议
本制造权利协议(以下简称“协议”)自生效之日起生效，由美国特拉华州的Vaxcell，Inc.(下称“Vaxcell”)和特拉华州的Sutro Biophma，Inc.(下称“Sutro”)(双方均为Vaxcell和Sutro，以及双方合称“双方”)签订。
鉴于，Vaxcell和Sutro已签订(I)日期为2015年10月12日的经修订和重新签署的经修订的SutroVax协议(“许可协议”)，(Ii)日期为2018年5月29日的经修订的某些供应协议(“供应协议”)，以及(Iii)有关以下内容的某些关键工艺转移条款[***](“[***]《条款单》以及与《许可协议》和《供应协议》统称为《现有协议》)；
鉴于，Vaxcell和Sutro已就2022年12月19日的提取权选择权订立了特定的书面协议(“选择权协议”)，根据该协议，Vaxcell向Sutro购买了一项选择权，以获得某些独家选择权，以生产提取物用于疫苗组合物的研究、开发、使用、销售、要约出售、出口、进口、商业化或其他开发，如其中更全面地阐述；
鉴于，Vaxcell已根据期权协议第4节通知Sutro，Vaxcell选择行使该期权，并已于生效日期支付初始行权价，而Vaxcell已根据期权协议的条款支付或将支付延迟行权价(定义见期权协议)；及
鉴于，Sutro希望授予Vaxcell，并且Vaxcell希望从Sutro获得该行使选择权预期的权利，如本文中更全面地阐述，并根据本文中所述的条款和条件。
因此，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
第1.1条
将军。在本协议中使用的(包括前述演奏会)，下列术语应具有本1.1节中规定的含义。使用的所有大写术语
但未在本协议中定义的，应具有现有协议中赋予它们的含义。
(a)
“取得人”具有第14.8(A)节规定的含义。
(b)
“关联方”是指任何一方控制、控制或与该方共同控制的任何商业实体。仅就本定义而言，“控制”指(A)直接或间接拥有指导企业实体的管理或政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有表决权证券的所有权，或(B)直接或间接拥有企业实体至少50%(50%)有表决权证券或其他所有权权益的所有权。尽管有上述规定，Sutro(或任何仅因为是Sutro的关联公司而成为Vaxcell的关联公司的实体)在任何情况下都不应被视为Vaxcell的关联公司，或者Vaxcell(或仅因为是Vaxcell的关联公司而将成为Sutro的关联公司的任何实体)都不被视为Sutro的关联公司。
(e)
“经批准的CMO”指(A)《供应协议》附表2.15.1所列的CMO，(B)[***]，以及(C)由Vaxcell提出并经Sutro批准的任何其他CMO(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
(f)
“认可承包商”是指Vaxcell将利用的任何信誉良好的第三方承包商(不包括任何CMO)，为Vaxcell提供服务或开展活动，以支持技术转让或行使制造权(为清楚起见，包括第7.1节下的任何审计)。
(g)
“审计报告”具有第7.3(A)节规定的含义。
(n)
“控制权变更方”具有第14.8(A)节规定的含义。
(p)
指制造或有能力(包括遵循任何技术)的任何第三方(或Sutro(或其附属公司)与第三方之间的任何合资企业
转让适用的Sutro专有技术和Sutro核心专有技术)，摘录。
(q)
“商业上合理的努力”具有许可协议中规定的含义。
(t)
“披露者的信息”具有6.1(A)节中规定的含义。
(w)
“DMF”是指用于支持生物制品许可证的药品主文件或任何同等的此类文件。
(x)
“生效日期”指(A)如果双方在Vaxcell根据期权协议第4(A)节行使期权后签署本协议的执行日期，或(B)如果Vaxcell在执行日期后根据期权协议第4(A)节行使期权，则为根据期权协议的条款和条件解除本协议托管的日期。
(y)
“强制执行行动”具有第5.5(A)(Ii)节规定的含义。
(Bb)
“提取物”指从大肠杆菌菌株中提取的任何提取物，以及(A)由Sutro或代表Sutro根据现有协议供应给Vaxcell或其附属公司的任何提取物，[***]书面协议或双方或其各自附属公司之间的任何后续书面协议，或(B)由Vaxcell或其附属公司或其代表根据本协议订立。为了清楚起见，摘录包括[***].
(Dd)
“设施审核”的含义如第7.2(A)节所述。
(EE)
“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续实体。
(FF)
“首次技术转让”具有4.1(A)节规定的含义。
(GG)
“全时税率”是指[***]，代表这类全职等值人员的完全负担比率，涵盖所有雇员的薪金和福利。由2024年1月1日起，及
此后，在任期内的每年1月1日，FTE费率将根据 [***].
(JJ)
“赔偿方”指根据第11.1条或第11.2条（如适用）有义务赔偿相关受偿方的一方。
(KK)
“共同专利”具有第5.4（b）条中规定的含义。
(Ll)
“共同拥有的知识产权”具有第5.1（a）条中规定的含义。
(毫米)
“实验室审核”具有第7.3（b）条中规定的含义。
(NN)
“牵头执行方”具有第5.5（a）（iv）条所述的含义。
(面向对象)
“许可协议”具有陈述部分中所述的含义。
(PP)
“制造”是指制造、加工、储存、测试、保留样品、质量控制、放行和发送，以及进行其他合理必要的活动，以促进上述任何活动。
(QQ)
“制造权”具有第2.1(A)节规定的含义。
(SS)
“新知识产权”统称为“新知识产权”，包括其中的所有知识产权[***]及(B)对Sutro平台的其他改进，即在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，由或代表Vaxcell、其关联公司或分被许可人(如许可协议中的定义)根据Vaxcell行使制造权或现有协议下的其他权利开发的[***]信函协议或其他协议。
(TT)
“期权协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。
(全球)
“收款人”具有第8.2(B)节规定的含义。
(Xx)
“付款人”具有第8.2(B)节规定的含义。
(YY)
“主要联系人”具有第13.1节规定的含义。
(Bbb)
“受限系统审核”的含义如第7.4节所述。
(CCC)
“规则”具有第13.3(A)节规定的含义。
(EEE)
“隔离技术”具有第14.8(D)节规定的含义。
(FFF)
“高级管理人员”具有第13.2节规定的含义。
(GGG)
“继任方”具有第5.4(E)节规定的含义。
(HHH)
“成功完成”或“成功完成”是指在接收适用技术转让的设施中成功制造[***]符合相关规格的cGMP批次提取物，没有实质性、重大或关键的cGMP偏差。
(Iii)
“供应协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。
(KKK)
“Sutro核心技术诀窍”是指在本协议期间的任何时间，在符合本协议第14.8条的规定下，由Sutro拥有或控制并与提取物的制造或供应有关的任何工艺、文件、材料或其他Sutro专有技术(包括但不限于有关产生和/或使用产生萃取物的菌株的Sutro专有技术)。
(MMM)
“[***]知识产权“具有第5.1(C)节规定的含义。
(NNN)
“Sutro技术诀窍”系指在本协议期限内的任何时间，由Sutro或其关联公司拥有或控制的与提取物或疫苗组合物或疫苗组合物的制造、使用或发展(视情况而定)有关的所有信息和材料，包括(A)实践、方案、方法、技术、规范、配方、标准操作程序、分析方法、材料和供应商名单，(B)分析、质量控制和稳定性数据、批次记录和其他化学、制造和控制(CMC)数据。(C)管理文件；和(D)有形材料和试剂；在每种情况下，在Vaxcell行使现有协议(在该等协议的相关期限内)或本协议下授予的权利时，以及在合理必要或有用的范围内。尽管有上述规定，Sutro专有技术在任何情况下都不得包括Sutro的第三方合作者或分被许可人的任何信息或材料，但Sutro有权根据本协议向Vaxcell提供的与Sutro平台有关的信息或材料除外。
(OOO)
“Sutro专利”是指在本协议期限内任何时间由Sutro或其关联公司拥有或控制的任何专利，包括Sutro平台、提取物、疫苗组合物或其制造或使用，符合本协议第14.8条的规定。
(PPP)
“Sutro平台”具有许可协议中规定的含义。
(QQQ)
“技术转让”指向Vaxcell、其附属公司或Vaxcell指定的经批准的CMO转让技术(为清楚起见，除[***])由Sutro(遵守本协议第14.8条)或其关联公司拥有或控制的任何或所有技术诀窍、材料和信息(包括任何Sutro专有技术、Sutro核心专有技术、技术信息以及与制造、测试和标准操作程序有关的文件和数据)，使Vaxcell、该关联方或经批准的CMO(视情况而定)能够使用Sutro当时的现行制造工艺生产摘录，包括Vaxcell所需的任何此类专有技术、材料和信息。该等联属公司或该等经批准的CMO(视乎适用而定)将该等提取物的生产规模扩大至合理所需的商业数量(并包括让其适用的人员到场提供技术支持和故障排除，以进一步落实前述规定)。为免生疑问，本协议中提及的技术转让应包括适用的过程转让(如《供应协议》中所定义)。
(SSS)
“第三方”指除Sutro、Vaxcell及其各自附属公司以外的任何个人或实体。
(TTT)
“疫苗组合物”具有许可协议中规定的含义。
(VVV)
“疫苗领域侵权”具有第5.5（a）（i）条中规定的含义。
(WWW)
“增值税”具有第8.2（a）条中规定的含义。
(Xxx)
“Vaxcyte”具有序言中所述的含义。
(YYY)
“[***]提取IP”具有第5.1（b）条中规定的含义。
(Zzz)
“[***]“专利摘录”具有第5.5（a）（i）节中规定的含义。
(AAAA)
“Vaxcyte受偿方”具有第11.2条中规定的含义。
(Bbbb)
“[***]IP”具有第5.1（d）条中规定的含义。
(CCCC)
“[***]专利”具有第5.4（c）节中规定的含义。
(Dddd)
“清算期”具有第12.6(A)(Ii)节中规定的含义。
(a)
根据本协议的条款和条件，Sutro特此授予Vaxcell下列权利(统称为“制造权利”)：
(i)
根据Sutro专利、Sutro专有技术、Sutro核心技术、独家(除Sutro除外)、永久(遵守第12条)、全球范围内、不可再许可(除第2.3节所述)、不收取额外使用费(即，除根据许可协议应支付的任何特许权使用费外)、全额缴足(受制于Vaxcell支付行使价及根据期权协议到期的任何里程碑付款)的许可。[***]IP和Sutro在任何共同拥有的IP中的所有权权益，以制造或已经制造提取物和[***](任何形式，包括新鲜、液体、冷冻和喷雾干燥形式)，仅用于疫苗组合物的研究、开发、使用、生产、销售、出售、出口、进口、商业化或其他开发；以及
(Ii)
仅与Vaxcell行使根据前述第2.1(A)(I)、(A)条授予的权利有关，作为双方之间的权利，对该等提取物的制造、质量保证、质量控制和批量放行事宜的权威和控制，以及处理监管(受第三条所述权利的约束，并包括其中规定的权利)的能力，以及[***](以及由此产生的人造摘录和[***])，以及(B)获取和使用以及允许经批准的CMO获取和使用Sutro专有技术和Sutro核心专有技术的权利；条件是：
(1)
Vaxcell无权更改Sutro的DMF或其他有关提取或[***]未经Sutro事先书面同意；此外，为清楚起见，Vaxcell有权制定和修改关于Extro和[***]由Vaxcell或代表Vaxcell制作，与Vaxcell开发的疫苗组合物有关；以及
(2)
经批准的承包商无权访问、转让或使用构成Sutro Core专有技术的任何细胞库(包括主细胞库和工作细胞库)，除非用于存储、质量控制和细胞库的特性，以及制造新的工作细胞库，以支持Vaxcell行使制造权，或经Sutro同意(此类同意不得因支持Vaxcell行使制造权的合理必要或有用的活动而被无理扣留、附加条件或拖延)。
(b)
为清楚起见，(A)制造权将不包括Vaxcell作为第三方承包商制造商运营的权利(即，制造供销售给第三方以供该第三方独立使用的提取物)的权利；但为清楚起见，制造权应包括且Vaxcell可以制造和供应Vaxcell的提取物的权利
分被许可人(如许可协议中所定义并受其条款约束)，以及(B)制造权利应包括制造[***].
(c)
为免生疑问，制造权利(以及Sutro根据本协议授予Vaxcell的权利)应是对Sutro根据现有协议授予Vaxcell的许可证和权利的补充，而不应以任何方式限制[***]信函协议或[***]意向书(包括，例如，制造权利将适用于期权协议生效日期或本协议生效日期后Sutro开发(或以其他方式获得)的任何工艺、平台、成分、摘录或知识产权(包括对Sutro平台、摘录或制造摘录工艺的任何改进或有关改进)，前提是该等工艺、平台、组成、摘录或知识产权将被根据现有协议授予Vaxcell的许可证和权利涵盖)。双方承认并同意，制造权利不包括根据许可协议规定的疫苗组合物的制造、销售或要约销售的权利，或根据许可协议第4.1(A)节向Vaxcell许可的任何其他权利，如果且在许可协议下某组合物是疫苗组合物，则即使本协议有任何相反规定，该组合物应继续作为许可协议下的疫苗组合物，包括许可协议规定的特许权使用费(为清楚起见，受本许可协议第5.2节的规限)。为清楚起见，(I)本协议(包括Vaxcell的制造权利实践)不得改变或限制Vaxcell在许可协议项下的特许权使用费支付义务(为清楚起见，须受本许可协议第5.2节的规限)，以及(Ii)如果许可协议终止，但本协议仍然有效，Vaxcell无权根据本协议生产、销售或要约销售疫苗组合物(或根据许可协议第4.1(A)条向Vaxcell许可的任何其他权利，但以制造权利中未明确包括的范围为限)。即使许可协议中有任何相反的规定，许可协议中的任何内容均不得要求Vaxcell就行使本协议项下(并根据其条款)的制造权(包括生产摘录和[***]由经批准的首席营销官)。
第2.2条
对非制造权使用的限制。Vaxcell约定不在疫苗领域或制造权范围之外使用任何Sutro专有技术或Sutro核心专有技术(根据现有协议允许的除外，[***]双方或其各自关联公司之间的书面协议或其后的任何书面协议)。为清楚起见，疫苗领域包括预防、治疗和/或伴随诊断应用的疫苗组合物的研究、开发、使用、销售、出售、出口、进口、商业化或其他开发。此外，除非根据本协议、现有协议、[***](A)出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置或向任何第三方提供提取物；(B)知情地使用提取物生产癌症疫苗或疫苗以外的任何其他蛋白质
(C)在人体受试者、临床试验中或在涉及人体受试者的诊断目的中使用提取物。
(a)
Vaxcell有权将Vaxcell在本协议项下的权利和义务扩展到其关联公司(为清楚起见，包括当前和未来的关联公司，但仅在适用实体是Vaxcell的关联公司的情况下)；[***]。如果Vaxcell的任何附属公司与经批准的CMO或经批准的承包商签订了包括任何制造权利的再许可的协议，则该协议应规定，如果该附属公司在该协议被转让或转让给Vaxcell或Vaxcell的另一家附属公司之前不再是Vaxcell的附属公司，则该协议将立即终止或由该附属公司自动转让或转让给Vaxcell(或Vaxcell的另一附属公司)，由Vaxcell自行决定。
(b)
Vaxcell及其附属公司根据第2.3(A)节向Vaxcell授予再许可，可将制造权通过单一级别再许可给经批准的CMO和经批准的承包商，以使Vaxcell受益(但为清楚起见，不得用于此类经批准的CMO或经批准的承包商的独立商业用途)。根据本第2.3(B)节授予核准CMO或核准承包商的每个再许可，应依据核准CMO或核准承包商与Vaxcell之间的书面协议授予[***]。对于任何经批准的CMO，以及将有权访问或使用Sutro Core专有技术的任何经批准的承包商：
(i)
Vaxcell应至少向Sutro Vaxcell提供与该经批准的CMO或经批准的承包商的拟议协议[***]在Vaxcell签署该协议之前，Vaxcell应[***];
(Ii)
如果任何经批准的CMO或经批准的承包商违反了与Vaxcell就该协议中有关保护Sutro专有技术和Sutro Core专有技术的条款达成的协议，则在Sutro的合理要求下，Vaxcell将使用商业上合理的努力来执行该协议(并以其他方式与Sutro全面合作，以执行Sutro在Sutro专有技术和Sutro Core专有技术中的权利)，以对抗该经批准的CMO或经批准的承包商。[***]。Sutro或Vaxcell在执行任何此类索赔时追回的任何金额应支付如下：[***]及
(Iii)
Vaxcell应在与经批准的CMO或经批准的承包商就生产摘录达成的任何此类协议中，包括对Sutro适用知识产权的所有合理必要和适当的保护(包括使Sutro对新IP的所有权生效的条款)，并且根据该协议，该经批准的CMO或经批准的承包商不得使用Sutro的任何知识产权或披露者信息，除非与代表Vaxcell行使制造权有关(或经Sutro书面授权)。Vaxcell应向Sutro提供该协议中与以下相关的适用合同条款的副本
与经批准的CMO或经批准的承包商一起保护Sutro的知识产权，并应[***].
(a)
尽管现有协议中有任何相反规定，如Vaxcell和Sutro之间的协议，Vaxcell应完全控制由Vaxcell或其代表开发的肺炎球菌结合疫苗或其他疫苗组合物的研究、开发、制造或商业化相关的任何和所有监管事宜(受第3.3节关于保密Sutro专有技术和Sutro核心专有技术的努力以及Vaxcell在制造权中规定的监管权利范围的约束)。[***](包括向任何适用的监管机构准备和提交研究用新药申请和生物许可证申请(以及国外的等价物)以及与之的任何互动)；[***].
(b)
Vaxcell有权(A)参考Sutro的DMF(以及由Sutro控制的任何监管备案和监管批准)，涉及以下任何监管备案或监管批准[***]由Vaxcell或代表Vaxcell根据制造权制造或以其他方式与使用提取物或[***](B)就上述事项提交自己的DMF(或其他适用的监管文件)(在这种情况下，Sutro应向Vaxcell提供此类文件合理需要的化学、制造和控制数据及其他数据)。如果FDA或其他适用的政府当局要求Sutro拥有或控制的某些关于提取物或[***](例如，如果FDA拒绝允许Vaxcell依赖Sutro的DMF来支持任何监管文件或监管批准，并且Vaxcell根据适用的法律或法规有合理的需要在其监管文件中包括这些信息)，则在尚未向Vaxcell提供的范围内，Sutro应向Vaxcell提供该等信息以纳入其中(遵守关于努力保持Sutro专有技术和Sutro Core技术的机密性的第3.3节)。
第3.2节
关于提取和监管的活动[***]。Vaxcell有权控制(在制造权利范围内)与以下相关的监管事项[***]由Vaxcell或代表Vaxcell根据制造权利作出(为清楚起见，包括与任何此类结果相关的监管提交和互动[***]由Vaxcell或代表Vaxcell根据制造权利制造)，Sutro将有权控制所有其他与提取和[***]。Vaxcell和Sutro将真诚合作，制定一项双方都同意的与Extra和Sutro有关的监管战略[***]
由Vaxcell制造，每一方不得采取任何行动，对另一方在萃取物或[***].
第3.3节
监管意见书的保密性。Vaxcell应在适用法律和法规允许的范围内尽最大努力对由Vaxcell或其代表提交的法规文件中的任何Sutro专有技术和Sutro Core专有技术保密。如果适用的法律或法规要求将任何Sutro专有技术或Sutro核心专有技术包括在由Vaxcell或代表Vaxcell提交的监管文件中，应允许Vaxcell这样做；[***].
第3.4条
安全数据。每一方都理解并承认，另一方及其附属公司以及各自的被许可人和分被许可人可能需要访问、使用和包括与使用Extt(包括[***])根据适用法律的要求，在其适用的监管材料和文件中。每一方均有权在第6.1节允许的情况下，与该第一方的关联公司和其他第三方(包括其被许可人和再被许可人)共享由另一方或另一方的关联方、被许可方或分被许可方生成的任何和所有此类安全数据。
第3.5条
合作。每一缔约方同意：(A)在任期内，使其工作人员合理地留在各自的工作地点，以便就与根据本第三条进行的活动有关的问题或与提取物的制造有关的问题与另一方进行磋商，[***]或通过使用提取物制造的疫苗组合物，与任何监管当局的任何请求有关，包括关于监管、科学、技术和临床测试问题的任何此类请求，或其他方面，以及(B)在一段时间内[***]在生效日期之后，以其他方式提供另一方可能不时合理要求的与根据本第三条进行的活动有关的协助。每一方应补偿另一方因本第3.5款所发生的下列费用：(A)[***]；及(B)[***].
(a)
在Sutro的技术转让成功完成(或以其他方式终止或放弃)后，Vaxcell向Sutro提出请求[***]根据现有协议(经本协议修改)，[***]函件协议，[***]双方或其各自关联公司之间的意向书或任何其他后续书面协议，Sutro应支持并与Vaxcell合作，向Vaxcell、Vaxcell的关联公司或经批准的CMO(除[***])由Vaxcell指定，其方式足以使Vaxcell在该指定接受者的设施中充分行使制造权(“第一次技术转让”)。在不限制前述一般性的情况下，对于第一次技术转让，Sutro应(A)向第一次技术转让的指定接受者提供完全访问[***]在Sutro或其附属公司拥有或控制的范围内，使用Sutro当时的制造工艺生产提取物是必要的或有用的，以及(B)使其相关人员合理地可用于Vaxcell或其指定的
接受(无论是其附属公司还是经批准的CMO)与提取液生产有关的技术支持和故障排除(包括场外和现场)；[***].
(b)
本协议的附表1规定了Sutro根据第4.1(A)条规定的义务(Sutro应作为第一次技术转让的一部分进行转让)而转让的某些专有技术、材料和信息、进行第一次技术转让的时间表、每一方与第一次技术转让相关的责任，以及每一方参与执行第一次技术转让的人员；但条件是：(I)双方承认截至执行日期的该附表1的信息可能不会令人生厌或准确地反映预期的首次技术转让，因为它可能是在首次技术转让之前准备的，以及(Ii)双方应合理和真诚地采取行动，就此类附表1的更新、修订和增加达成一致，以便在预期的首次技术转让开始之前合理地更准确地反映首次技术转让的要求。双方可通过相互书面协议修改附表1。
(c)
Vaxcell应补偿Sutro在进行第一次技术转让时发生的以下费用：(A)[***]；及(B)[***].
(d)
在第一次技术转让成功完成后，Sutro没有义务通知或转让给Vaxcell[***]由Sutro或代表Sutro制作的(可用摘录除外)，除非与第二次技术转让有关(或各方可能就另一次技术转让以书面方式商定)。
(e)
Sutro应以商业上合理的努力履行与第一次技术转让相关的义务。[***].
(f)
为免生疑问，根据本协议第14.8节和许可协议第15.2节，任何技术转让均应排除Sutro的收购人(定义见许可协议)的任何专利、专有技术和其他知识产权。
第4.2节
二次技术转让。应Vaxcell的合理要求，不早于[***]而且不迟于[***]，Sutro应支持并与Vaxcell合作，向Vaxcell、Vaxcell的附属公司或Vaxcell指定的经批准的CMO进行额外的技术转让，方式应足以使Vaxcell在该指定接受者的设施内充分行使制造权(“第二次技术转让”)。第4.1节适用于第二次技术转让，比照适用(即，双方关于第一次技术转让的权利和义务应以同样的方式适用于第二次技术转让)。
第4.3节
反向技术转让。如果Vaxcell或其批准的CMO[***]并成功地扩大了含有这种物质的提取物的生产[***]适用于此类产品的商业数量[***]根据其行使的制造权，在Sutro向Vaxcell提出合理要求后，Vaxcell应向Sutro转让Vaxcell控制下的技术诀窍、材料和信息，以使Sutro实施相关[***]为制造含有该等成分的提取物[***].
Sutro将补偿Vaxcell在进行此类技术转让时发生的以下费用：(A)[***]；及(B)[***].
第4.4节
现有的技术转让义务。为清楚起见，本第四条中各方的义务旨在并应被视为对Sutro履行任何技术转让义务的补充，而不是限制[***]根据现有协议(经本协议修改)，[***]函件协议，[***]双方或其各自关联公司之间的意向书或任何其他随后的书面协议。
第4.5条
过剩产能；对Sutro的供应。成功完成(A)第一次技术转让或第二次技术转让到经批准的CMO设施，或Vaxcell或其附属公司的内部设施，或(B)向[***](关于冷冻液体提取物)[***]根据Letter协议，如果成功完成此类技术转让(或技术转让)的工厂存在过剩产能，则在Sutro向Vaxcell提出合理要求后，双方应就Sutro为自身或Sutro的其他客户使用这些过剩产能进行合理时间的谈判。如果Sutro根据上述(A)条款从经批准的CMO或Vaxcell购买冷冻液体提取物，或从[***]关于上述条款(B)，Sutro应首先向Vaxcell报销[***]；但为清楚起见，Sutro不承担向Vaxcell报销[***].
第5.1节
知识产权的所有权。尽管现有协议中有任何相反的规定，如双方及其各自的关联方之间：
(a)
Vaxcell和Sutro将共同拥有任何新的IP，这是一种使用提取或[***]这既涉及疫苗领域，也涉及疫苗领域以外的其他应用(这种方法，包括其中的所有知识产权，即“共同拥有的知识产权”)；
(b)
[***]应单独拥有所有新的知识产权(不包括共同所有的知识产权，按照本协议的规定属于共同所有)，这是一种使用摘录或[***]这只涉及到[***](该等方法，包括其中的所有知识产权，[***]提取IP“)；
(c)
[***]应独资拥有所有新的知识产权(不包括共同所有的知识产权，按照本协议的规定属于共同所有，以及[***]提取IP)(“[***]以及任何声称拥有此类权利的专利[***]IP，a“[***]新的知识产权专利“)；以及
(d)
尽管本协议中有任何相反的规定，[***]应单独拥有由或代表以下公司构思、制造、开发或以其他方式发明的任何和所有发明和知识产权(以及与此相关的专利和专有技术)[***]、其附属公司或分被许可人，其目的是组成、制定或使用[***]通过使用Extra或[***])(“[***]IP“)。
第5.2节
许可返还；对版税的影响。这个[***]根据许可协议(为清楚起见，本协议)，IP应按相同的条款重新授权给Vaxcell
作为Sutro专利、Sutro专有技术和Sutro Core专有技术分别根据许可协议(经本协议修订和修改)和本协议进行许可；前提是，尽管本协议或现有协议中有任何相反规定，Sutro承认并同意Sutro对任何此类[***]Sutro在任何共同拥有的IP中的所有权权益不得导致许可协议项下的版税期限延长[***](即该所有权或所有权权益[***]关于对以下各项的提及[***]在定义中[***]，的定义[***]或在[***])。每一方在共同拥有的知识产权中的权益应受制于根据现有协议和本协议授予的许可(并在此以这种方式获得许可)，从而[***]享有共同拥有的知识产权的专有权使用和自由再许可[***]根据现有协议和本协议，以及[***]享有共同拥有的知识产权的专有权使用和自由再许可[***]根据现有协定和本协定，在每一种情况下，都没有义务就此向另一方征得任何同意(或向对方说明)。
第5.3条
知识产权转让。如果Vaxcell或其附属公司获得任何所有权权益或[***]IP，Vaxcell特此转让，并将促使其附属公司将以下所有所有权权益转让给Sutro[***]IP。此外，如果Vaxcell和Sutro之间实现共同拥有的IP的共同所有权是必要的，Vaxcell特此向Sutro转让，并应促使其关联公司向Sutro转让其及其在共同拥有的IP中的所有权权益，以充分实现第5.1(A)节所述的共同所有权。
(a)
Sutro不得提交(并禁止其附属公司提交)要求任何[***]IP或[***]提取IP。Vaxcell不得提交(并禁止其附属公司、经批准的CMO和经批准的承包商提交)要求的任何专利[***]知识产权或共同拥有的知识产权，Vaxcell将就任何此类专利的申请与Sutro进行合理合作。
(b)
尽管现有协议中有任何相反的规定，[***]有权优先控制涉及共同拥有的知识产权的专利申请的起诉(每项专利均为“联合专利”)；前提是：
(i)
双方应就任何此类起诉和与之相关的战略进行合理合作和真诚合作，以及[***]应保持[***]最新的和合理知情的，包括通过提供[***]所有专利申请和其他材料提交的草稿，并在提交之前合理地与任何适用的政府当局(为清楚起见，包括专利局)进行沟通，以使[***]对此发表意见；
(Ii)
[***]应采取[***]关于该联合专利的指示(包括关于起诉策略和索赔的指示)[***]；但条件是[***]及
(Iii)
关于第5.4(B)(Ii)条未涵盖的事项[***]应合理地考虑将[***]评论；[***].
(c)
[***]应在以下方面提出要求：[***]并在适用法律允许的范围内，
对每一项有权利要求的延续或分割的联合专利提出延续或分割专利申请[***](每个都是“[***]专利“)。[***]应起诉每一个这样的人[***]根据专利规定[***]合理的指示和[***]。在发出每一份该等[***]专利，[***]应、特此作出、并将促使其附属公司转让至[***]或其联属公司在上述各项中或对上述各项的权利、所有权及权益[***]专利。关于任何联合专利和相关[***]专利[***]，双方应真诚地协调和合作，并真诚地讨论此类延期和分割的适当索赔战略。[***].
(d)
即使本协议中有任何相反的规定，如果在任何联合专利申请之前，[***]通知[***]它想要保护的[***]然后，在申请任何此类联合专利之前，双方应真诚地讨论并共同商定采取的合理方法(受第5.4(F)节规定的升级程序的约束)。[***].
(e)
对于任何联合专利，如果控制起诉的一方确定它不想追求(或不想继续追求或维护)该联合专利(该当事一方，“拒诉方”)，则另一方应有权单独追求(或继续追求和维护)该联合专利(该当事一方，“继任方”)。在这种情况下，[***].
(f)
如果根据本第5.4条，双方有义务真诚地讨论并共同商定采取的合理方法，而双方代表无法就这种合理方法达成一致，则任何一方均可[***]、第十三条适用。
(i)
注意。如果任何一方有理由相信任何[***]专利(包括任何[***]新的IP专利)、联合专利、[***]专利或专利覆盖[***]提取IP(“[***]如果第三方因疫苗领域范围内的活动受到第三方的侵权(“摘录专利”)，或因此类活动而受到宣告性判决诉讼(“疫苗领域侵权”)，则该方应迅速通知另一方，双方应真诚讨论如何最好地作出回应。
(Ii)
[***]执法部门。在双方之间，[***]应享有其本身或通过指定人强制执行的第一权利，但无义务[***]包括(A)对该第三方提起侵权或其他适当的诉讼或诉讼，以及(B)对与此有关的任何宣告性判决诉讼进行抗辩(第(A)和(B)项中所述的诉讼类型，即“强制执行诉讼”)。
(Iii)
[***]执法部门。在双方之间，[***]应享有其本身或通过指定人强制执行的第一权利，但无义务[***](即(X)对第三者提起侵权或其他适当的诉讼或诉讼，以及(Y)为与此有关的任何宣告性判决诉讼辩护)[***]。在双方之间，[***]拥有发起和控制任何强制执行行动的唯一权利[***]关于疫苗领域的任何侵权行为。
(Iv)
二级执法。在根据第5.5(A)(Ii)条或第5.5(A)(Iii)条采取任何强制执行行动之前，首先有权采取该强制执行行动的一方(“牵头执行方”)应将其采取该强制执行行动的意图通知另一方。如果一方当事人没有对其在以下领域内担任牵头执行方的特定专利提起强制执行行动[***]如果另一方提出要求，则该另一方有权但无义务自行或通过指定人启动和控制此种强制执行行动，费用由该另一方自行决定。
(v)
恢复。Vaxcell或Sutro就第5.5(A)条下的强制执行行动收回的任何金额，将首先用于偿还提起和维持适用的强制执行行动所产生的合理成本和开支，包括律师费，然后用于履行与该恢复有关的任何第三方义务，Vaxcell或Sutro的任何剩余款项应在双方之间分配，如下所示：(A)如果Vaxcell是执行方：[***]应支付给Sutro，剩余部分应由Vaxcyte保留;（B）如果Sutro是执行方： [***]应保留苏特罗， [***]应支付给Vaxcyte;如果Vaxcyte或其被许可人控制的另一项专利也正在针对同一侵权方或产品实施，则Sutro根据上述条款（B）保留的部分应 [***](及[***]应支付给Vaxcyte）。
(b)
Sutro专利。 在双方之间，Sutro应拥有单独的权利，但无义务自行或通过指定人员自费执行（即，(x)对第三方提起或起诉侵权或其他适当的诉讼或行动，以及（y）就任何与此有关的宣告性判决行动进行辩护） [***].
(c)
合作 如果一方根据第5.5（a）条提起强制执行诉讼，另一方应合理配合，包括在被要求提起此类诉讼时作为指定方加入。 双方应根据第5.5（a）条的规定，相互通报各自的执法行动或解决行动的情况，双方应在对方的合理要求下，相互协助并在任何此类行动中进行合作。 任何一方均无权以下述方式解决第5.5（a）条项下的任何强制执行行动： [***].
(a)
在履行本协议预期的交易过程中，无论是在生效日期之前还是之后，一方均可向另一方披露或可能已向另一方披露其拥有或控制的机密信息（“披露方的信息”）。 接收方应对披露方的信息保密，不得将其用于除本协议授权的目的之外的任何目的，并应采取商业上合理的努力保护该等信息不泄露给第三方，包括该方的员工和工作人员或咨询人员，这些人员目前不需要为本协议授权的目的了解该等信息。
本保密义务不适用于限制接受方使用或披露符合以下一项或多项标准的技术、信息或材料：（A）在从另一方接收之前，接受方已适当拥有这些技术、信息或材料，使用或披露不受任何限制;（B）在本协议项下披露时，这些信息已通过公共使用、出版或公知而进入公共领域;（C）在本协议项下披露后，这些信息因非接收方的过错而成为公知或公知;（D）接收方从不对披露方承担保密义务的第三方处适当获得的;或（E）接收方或其代表在没有另一方保密信息协助的情况下独立开发的。 除上述条款（A）-（C）中的例外情况外，尽管有上述“披露者信息”的定义，（x）由Vaxcyte或代表Vaxcyte生成的与疫苗组合物有关的所有数据和结果（不包括Sutro专利、Sutro专有技术、Sutro核心专有技术、合资知识产权和 [***]IP）应视为Vaxcyte的披露方信息，（y）包括Sutro专利、Sutro专有技术、Sutro核心专有技术的机密信息，以及 [***]知识产权应被视为披露方提供给Sutro的信息，且（z）包括合资知识产权在内的机密信息以及本协议的条款和条件应被视为披露方提供给双方的信息。
(b)
各方可按以下方式使用和披露另一方的披露方信息：
(i)
在履行本协议赋予该方的义务或行使本协议赋予该方的权利时，遵守与本协议实质等同的适当保密条款;
(Ii)
与现有或潜在的投资者、收购方、贷款人、顾问、咨询师（包括财务顾问、律师和会计师）、（分）被许可人、合作者或服务提供商进行沟通，在每种情况下，均应根据与本协议实质等同的适当保密规定，以需要了解为基础;以及
(Iii)
如果司法或行政程序要求一方披露本合同另一方的披露人信息；但在这种情况下，该缔约方应立即将预期的披露情况通知该另一方，以便为其提供质疑或限制披露义务的机会。通过司法或行政程序披露的披露者信息应在其他方面遵守本协议的保密和不使用条款，在根据法律或法院命令披露另一方的披露者信息时，各方应采取合理步骤，确保继续对该披露者的信息进行保密处理。
(c)
尽管有上述第6.1(B)(Iii)条的规定，接受方仍可根据证券法或证券交易所规则的要求，向政府当局披露另一方的披露者信息；但接受方应就此类披露向另一方提供合理的事先通知，并采取商业上合理的努力，反对此类披露或要求对该披露者的信息进行保密处理，并且在任何情况下，只能披露由
(d)
在不限制第6.1(A)节的一般性的情况下(并且在第6.1节的前述子条款的约束下)，Vaxcell(A)承认并同意Sutro专有技术和Sutro核心专有技术构成了Sutro的披露者信息，Vaxcell应根据6.1节的规定予以保密，(B)应根据适用法律采取必要和适当的措施来维护Sutro合理地向Vaxcell表明其视为其商业秘密的任何Sutro专有技术或Sutro核心专有技术的商业秘密地位，以及(C)应实施实质上类似于Sutro自生效之日起采取的任何商业合理措施的措施，以保密Sutro专有技术和Sutro Core专有技术，前提是Sutro以书面形式将此类措施通知Vaxcell。
第6.2节
受限系统。Vaxcell(或其关联公司或分许可证接受者，视情况而定)应建立[***]以及旨在确保Sutro Core专有技术的保障措施[***]为避免在制造权范围之外使用此类Sutro Core专有技术(或现有协议允许的其他用途，[***]双方或其各自关联方之间的书面协议或其后的任何书面协议)，([***](“受限系统”)，[***].
(a)
Vaxcell应负责根据第7.1(C)节对Vaxcell、其关联公司或经批准的CMO用于生产提取物的任何第三方设施进行审计，或已由经批准的承包商进行审计，以确保符合本协议的条款以及Vaxcell(或其关联公司)与经批准的CMO(视情况而定)之间的任何书面协议的条款[***].
(b)
Vaxcell应尽商业上合理的努力，向该第三方机构的Vaxcell或其代表提供或获得Sutro标签权(即，为Sutro获得参与该第三方机构的Vaxcell或其代表进行的此类审核的权利)。[***].
(c)
Vaxcell应被允许(酌情)，但不应被要求，根据第7.1(A)节通过经批准的承包商进行审计；但前提是，Vaxcell与任何该等经批准的承包商的协议应(除其他事项外)包含关于保护Sutro专有技术和Sutro Core专有技术的适当条款，只要该经批准的承包商可根据该审计获得这些专有技术，包括，如果且在适用的范围内，加强对Sutro合理地向Vaxcell表明其视为其商业秘密的该等Sutro专有技术和Sutro Core专有技术的保护。
(a)
如果Vaxcell或其附属公司在其设施中生产萃取物，或在其设施中存储构成Sutro Core专有技术的任何细胞库，Sutro有权在制造萃取物或该等细胞库所在的地方拥有该等设施(和
相关记录)由独立审计师审计(根据第7.2(B)节)，以确保遵守本协议中与[***](每一次这种审计都是一次“设施审计”)。
(b)
不得允许Sutro以更高的频率进行设施审计[***]，除非Sutro有合理理由对Vaxcell或其附属公司(S)涉嫌实质性违反第7.2(A)节中提到的本协议相关规定进行设施审计。在进行任何设施审核之前，Sutro应向Vaxcell提供合理的提前书面通知，但无论如何至少[***](或至少[***]在有合理理由的情况下)在该设施审核之前。每项设施审计应：(A)限于不超过[***]对于现场考察；(B)仅限于提取液生产或细胞库所在的设施；(C)由独立、信誉良好和成熟的第三方审计师进行，并由合理和真诚行事的各方相互同意，并遵守每个此类审计师(X)与Vaxcell签订书面保密协议(或类似协议)，(Y)在任何现场审计期间始终由Vaxcell的代表陪同，以及(Z)遵守所有适用的合理Vaxcell政策和程序；(D)在正常营业时间内在双方同意的时间进行；以及(E)以旨在避免和最大限度地减少对Vaxcell及其设施的业务运营的任何干扰的方式进行。
第7.3条
由Sutro进行的研究和开发设施审计。如果Vaxcell或其附属公司将萃取物用于研究和开发目的，Sutro有权按如下方式对萃取物的使用进行审计：
(a)
在收到Sutro的书面请求时(该请求由Sutro提出的频率不高于[***])，Vaxcell应向Sutro提供书面报告，说明[***](每份该等报告均为“审计报告”)。每份审计报告应[***]。Sutro应将每份审计报告(以及其中的所有信息)视为Vaxcell的披露者信息。
(b)
在收到每一份审计报告后，如果Sutro根据该审计报告对Vaxcell(或其关联公司)在疫苗领域以外的研究和开发活动中使用萃取物(各方或其各自关联公司之间随后的书面协议允许的方式除外)有合理的担忧，Vaxcell和Sutro应真诚地讨论(并使用合理的努力解决)任何此类担忧。如果在双方真诚讨论并作出合理努力以解决Sutro的任何此类关切之后，Sutro仍真诚并合理地担心Vaxcell或其关联公司正在使用提取物用于疫苗领域以外的研究和开发活动(除非以双方或其各自关联公司随后达成的书面协议所允许的方式)，Sutro有权让发生此类研发活动的Vaxcell或其关联公司的设施(以及该等设施中与此类活动相关的相关记录)由独立审计师审计(根据第7.3(C)节)，以确保遵守本协议中关于Vaxcell或其关联公司在疫苗领域以外使用提取物的条款(双方或其各自关联公司之间的书面协议允许的方式除外)(每次此类审计，即“实验室审计”)。
(c)
不得允许Sutro进行实验室审核的频率高于[***]。在进行任何实验室审核之前，Sutro应提供合理的提前书面通知
Vaxcell，但无论如何，至少[***]在这样的实验室审核之前。每次实验室审核应：(A)限于不超过[***]用于现场考察；(B)仅限于将提取物用于此类研究和开发活动的设施(以及仅限于该设施内的特定区域)；(C)仅限于必要的文件，以确认在疫苗领域之外不使用提取物，并且以避免获取披露者信息以及与提取物的使用无关的Vaxcell及其附属公司的其他材料的方式进行，包括通过Vaxcell或其附属公司使用合理措施来保护该披露者的信息和其他材料；(D)由独立、信誉良好及公认的第三方核数师进行，并由合理及真诚行事的各方共同同意，并须受每名该等核数师(X)与Vaxcell订立书面保密协议(或类似协议)、(Y)在任何现场审计期间时刻由Vaxcell的代表陪同，及(Z)遵守所有适用的合理Vaxcell政策及程序；(E)在正常营业时间内双方同意的时间进行；及(F)以避免及尽量减少对Vaxcell及该等设施的业务运作造成任何干扰的方式进行。
(d)
Sutro应补偿Vaxcell及其附属公司因任何审计报告和每次实验室审计(为清楚起见，包括为生成审计报告而采取的行动)而发生的以下费用：(A)[***]；及(B)[***].
第7.4节
由Sutro进行的受限系统审计。Sutro有权对Vaxcell的受限系统进行审计，以确保符合第6.2节(每次此类审计，即“受限系统审计”)。不得允许Sutro以更高的频率进行受限系统审核[***]，除非Sutro有合理理由对Vaxcell或其附属公司(S)涉嫌实质性违反本协议第6.2条进行受限系统审计。在进行任何受限系统审核之前，Sutro应向Vaxcell提供合理的提前书面通知，但无论如何至少[***](或至少[***]在有合理理由的情况下)在此类受限系统审核之前。应进行每一次受限系统审核[***].
第8.1条
付款程序。每一方应向另一方提交一份发票，以支付根据本协议应支付给该第一方的任何款项或补偿，而该另一方应支付该发票上所列的任何金额(不存在善意争议)[***]收到此类发票(以及证明任何此类到期金额的合理文件，包括验证此类到期金额合理所需的证明文件和信息)。所有此类付款应以立即可用的美元资金从位于美国的银行账户电汇至接收方可能不时以书面指定的美国银行账户。
(a)
根据本协议支付的任何对价不包括任何增值税(“增值税”)。如果为增值税目的提供货物或提供服务的一方应对本协议项下的任何交易征收增值税，并应向有关税务机关支付增值税，则在收到符合
提供方或服务提供方适用增值税法律的情况下，另一方应在根据本协议应支付的其他对价之外支付此类增值税。
(b)
每一方(“付款人”)均有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留，或导致扣除和扣留根据适用法律必须扣除和扣缴的任何税款，并将获得并向另一方(以“收款人”的身份)提交书面证据，证明该等扣除和扣缴的金额已支付给适用的税务机关。双方应合理合作，并应促使各自的附属公司合理合作，以减少或取消根据适用法律根据本协议支付的款项需要扣除和扣留的任何金额。如果该等金额被如此扣除或扣留并支付给适用的税务机关，则就本协议的所有目的而言，该等金额将被视为已支付给本应向其支付该等金额的个人或实体。尽管如上所述，如果直接由于(A)付款人转让或转让本协议，(B)付款人控制权变更，或(C)付款人变更住所，或(C)付款人变更纳税住所或类似的公司重组，本协议项下的扣缴税款超过了因没有采取此类行动而产生的扣缴税款，则付款人应向收款人支付必要的额外金额，以便收款人收到在没有此类行动的情况下它将收到的金额。
第9.1条
非恳求。在合同期限内，任何一方不得故意招揽或雇用任何能够获得Sutro专有技术或Sutro Core专有技术的另一方员工，或以其他方式参与本协议项下技术转让的任何实质性方面；但尽管有上述规定，本第9.1条中的任何规定均不得阻止任何一方(A)进行(或依据其雇用或招揽)非专门针对另一方该员工的一般招揽，或(B)雇用或招揽至少从未受雇于另一方的任何另一方前雇员[***]在该雇用或邀约之前，或其雇用已被另一方终止。
第10.1条
相互陈述和保证。每一方表示并向另一方保证，自生效之日起：(A)根据其成立管辖区的法律，它是一家正式组织、有效存在和信誉良好的公司；(B)它拥有签署、交付和履行本协议的全部公司权力和权力，并已采取适用法律及其组织文件所要求的一切公司行动，授权签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易；(C)本协议构成可根据其条款对其强制执行的有效和具有约束力的协议；(D)已获得与本协议有关的所有政府当局或其他第三方的所有同意、批准和授权；(E)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(X)与下列各项冲突或导致违反
其组织文件的任何规定，(Y)导致违反其作为缔约方的任何其他协议，或(Z)违反任何可适用的法律；(F)在任期内，它在所有重要方面一直并将始终遵守所有适用法律，包括获得履行本协议所需的所有必要许可证、许可和授权，并根据任何适用的法规、法律、条例、规则和法规现在或今后要求利用本协议下授予其的任何许可证或权利；并且(G)在生效日期之前且在第(X)期内，其未被《美国法典》第306条、《美国法典》第21篇第335a(A)或(B)条或任何同等的外国或当地法律、规则或条例禁止，或(Y)以与本协议标的或本协议项下活动相关的任何身份使用或雇用根据《美国法典》第21篇第306条、第21篇《美国法典》第335a(A)或(B)条或任何同等的外国或当地法律、法规或条例被禁止的任何个人、公司、合伙企业或社团。
第10.2条
Sutro的陈述和保证。Sutro代表并向Vaxcell保证，截至生效日期：(A)除非Sutro以书面形式向Vaxcell披露(基于执行日期和生效日期之间发生的事件)[***]Vaxcell向Sutro发出的书面通知称，Vaxcell正在考虑根据期权协议第4条或根据期权协议的规定行使期权(定义见期权协议)[***]如果Vaxcell没有提供前述通知，据其所知(在向Sutro的专利律师询问了他们通过代表Sutro在专利事务中获得的实际知识，并且没有进行任何额外调查后)，根据本协议的条款行使制造权(以及Sutro履行本协议项下预期的技术转让)不、也不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权(并且，截至生效日期，没有第三方提出任何声称)，(B)它没有在生效日期之前向任何第三方授予与根据本协议授予Vaxcell的权利不一致的权利，以及(C)它没有修改或终止[***]任何可能对Vaxcell在本协议下的权利产生不利影响的许可方式。
第10.3条
圣约。不会(A)向任何第三方授予与根据本协议授予Vaxcell的权利相抵触的任何权利，或(B)修改或终止[***]任何可能对Vaxcell在本协议下的权利产生不利影响的许可方式。根据第2.1(A)节授予的许可包括Sutro根据[***]在许可中，则(I)双方承认并同意本协议应受[***]LN-许可，以及(Ii)Vaxcell契诺遵守许可协议附件E中与本协议相关的条款。
第11.1条
由Vaxcell进行赔偿。Vaxcell同意赔偿Sutro、其联属公司和分被许可人、他们各自的代理人、董事、高级职员和员工以及他们各自的继承人和受让人(统称为“Sutro受赔人”)，使其免受任何第三方(每个“索赔”)基于以下原因提出的任何第三方索赔、诉讼、要求、调查或法律程序的损害[***])由Vaxcell、其附属公司或经批准的CMO或代表Vaxcell、其附属公司或经批准的CMO提出，包括(I)指控侵犯任何
第三方知识产权(不包括因实践任何Sutro专有技术、Sutro核心技术或非新知识产权的Sutro专利而引起的侵权)，或(Ii)Vaxcell未能按照所有适用的法律、法规和指南(包括有关处理和处置危险材料的此类适用法律、法规和指南)的材料制造和使用提取物，但为了清楚起见，排除Sutro根据第11.2(A)条承担的赔偿义务所涵盖的任何索赔，(B)违反Vaxcell在本协议中的任何陈述、保证、契约或义务，或(C)Vaxcell或其附属公司的任何严重疏忽或故意不当行为。本赔偿义务不适用于相关索赔是由于Sutro受赔人的疏忽或故意不当行为或违反Sutro在本协议下的任何陈述、保证、契诺或义务所致。
第11.2条
佛经的赔款。Sutro同意赔偿和保护Vaxcell、其联属公司和分被许可人及其各自的代理人、董事、高级职员和员工及其各自的继承人和受让人(“Vaxcell受赔人”)，使其免受基于以下原因的索赔：(A)Sutro挪用与Sutro平台(新IP除外)相关的任何第三方商业机密；(B)违反Sutro在本协议中的任何陈述、保证、契约或义务；或(C)Sutro或其附属公司的任何严重疏忽或故意不当行为。如果相关索赔是由于Vaxcell受赔人的疏忽或故意不当行为或违反Vaxcell在本协议下的任何陈述、保证、契诺或义务而引起的，则本赔偿不适用。
第11.3条
赔偿程序。根据第11.1节或第11.2节规定的赔偿义务取决于：Sutro受赔方或Vaxcell受赔方(视情况而定)向负有赔偿义务的一方及时通知任何索赔、诉讼或法律程序的送达(但不得免除根据第11.1条或第11.2节规定的赔偿义务，除非这种拖延或未能通知赔偿方对此类索赔的抗辩能力造成重大损害)；被补偿方对任何此类索赔、要求或诉讼的进行和处置的完全控制权；以及被保障方在索赔、要求或诉讼的抗辩中的合理合作。未经补偿方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不受任何受补偿方达成或作出的任何和解或承认的约束，也不对其承担责任。受保障各方将有权保留自己的律师，以参与本协议项下的任何索赔。在这种情况下，受保障当事各方应支付其律师的费用，除非确定(A)其可获得的一种或多种法律辩护不同于或补充于向补偿方提供的法律辩护，或(B)由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师就此类索赔由同一名律师代理是不合适的。在任何此类情况下以及在此范围内，赔付方应负责支付聘请的单独律师参加受赔方辩护的合理费用和开支；但条件是，此类费用不在本协议规定的赔付方赔偿义务范围内。
第11.4条
免责声明。本协议中规定的保证和赔偿将取代所有其他条款，双方均不承认
明示、默示或由法律产生的保证，包括但不限于对适销性和对特定目的的适用性的任何默示保证。在不限制前述规定的情况下，Sutro不表示任何技术转让或VAXCyte制造或使用萃取物将会成功。
第11.5条
责任限制。根据本协议，任何一方均不对任何形式的间接、附带、惩罚性、惩罚性、特殊或后果性损害负责；前提是，这种限制不会(A)减少或影响任何一方在第11.1条或第11.2条下的赔偿义务，(B)适用于故意或故意违反本协议，(C)限制一方对违反本协议项下保密义务的责任，或(D)限制Vaxcell对违反第2.2条关于使用摘录的责任，[***]或者是疫苗领域之外的Sutro Core技术。在不限制前述一般性的情况下，Sutro不对Vaxcell因(A)实施以下任何条款而造成的任何损失承担责任[***]由Vaxcell或经批准的CMO(包括[***])代表Vaxcell，或(B)因Vaxcell、其附属公司或任何经批准的CMO生产的提取物而导致的任何未能供应、产品质量或产品责任的索赔(包括[***])根据该批准的CMO与Vaxcell或其附属公司之间的直接合同。
第12.1条
学期。在第14.1款的约束下，本协议应自生效之日起生效，并应继续全面有效并永久有效，除非并直至根据第12.2款、第12.3款或第12.4款(“本条款”)终止。
第12.2条
相互终止。 经双方书面同意，双方可在生效日期后终止本协议。
第12.3条
由Vaxcyte终止。 Vaxcyte可在生效日期后以任何理由或无任何理由终止本协议， [***]提前书面通知Sutro。
(a)
在生效日期之后，Sutro可以在以下情况下终止本协议： [***]如果（A）Vaxcyte在Sutro专有技术或Sutro核心专有技术的保密性方面严重违反第3.3条或第VI条，则向Vaxcyte发出书面通知（除非双方或其各自关联公司之间的后续书面协议中另有允许），以对Sutro的业务造成实际、重大损害的方式，（B）该违约是故意的，（C）Vaxcyte未在该等期限内纠正该等违约行为 [***]如果，这样的 [***]应延长至 [***]如果Vaxcyte正在真诚地努力纠正此类违约行为。
(b)
在生效日期之后，Sutro可以在以下情况下终止本协议： [***]如果（A）Vaxcyte在使用Sutro核心专有技术（包括任何摘录和 [***]疫苗领域之外 [***]，除非双方或其各自关联公司之间的后续书面协议中另有允许，（B）该违约是故意的，且（C）Vaxcyte未在该等期限内纠正该违约 [***]如果，这样的 [***]应延长至 [***]如果Vaxcyte使用
(c)
在生效日期之后，Sutro可以在以下情况下终止本协议： [***]如果（A）Vaxcyte在使用Sutro核心专有技术（包括任何摘录和 [***])在疫苗领域以外(除非双方或其各自关联公司之间的后续书面协议另有允许)，(B)此类违规是无意的，以及(C)Vaxcell在书面通知此类违规行为后，未能采取合理的最大努力来及时制止和(在合理可治愈的范围内)治愈此类违规行为。
(d)
在生效日期之后，Sutro可以在以下情况下终止本协议： [***]如果(A)Vaxcell未能在到期时支付行使价(按期权协议第4节的定义和规定)或任何无争议的里程碑付款(按期权协议第5节的定义和规定)，并且(B)不能在下列情况下纠正此类不付款，则事先书面通知Vaxcell[***].
第12.5条
非故意违规的补救措施。Vaxcell承诺，将尽合理最大努力纠正Vaxcell或其关联公司(或其或其员工)对许可协议(经本协议修订)第10条或本协议第六条的任何无意实质性违反，在每种情况下，Sutro都会以书面形式通知Vaxcell。为清楚起见，Sutro无权因违反本协议第12.5条而终止本协议。
(a)
终止合同的后果。如果本协议在生效日期后根据本协议的条款终止：
(i)
根据第12.6(A)(Ii)条的规定，Vaxcell或其附属公司授予的制造权及其所有再许可，以及一方根据本协议授予另一方的所有其他权利应立即终止。
(Ii)
Vaxcell应自费迅速停止其及其附属公司的提取物生产(为清楚起见，包括[***])；但如果许可协议仍然有效且尚未终止，Vaxcell、其关联公司和分许可接受者有权在终止生效之日将该提取物的任何库存仅用于根据许可协议生产疫苗组合物，期限为[***]在终止生效日期(“收购期”)之后，制造权利应在收购期内继续，只有当Vaxcell在收购期内进行该等活动(为清楚起见，包括在终止生效之日完成正在加工的提取物的制造)时，制造权才应继续，任何此类活动应受本协议的条款和条件的约束。在[***]在结算期结束后(或在[***]在许可协议未生效或在生效日期或终止时终止的情况下，Vaxcell应向Sutro提供书面报告，列出Vaxcell、其附属公司、再被许可人、经批准的CMO或经批准的承包商(如果有)拥有或控制的任何此类提取物的剩余库存及其位置。
在[***]在Sutro收到该报告后，Sutro应书面通知Vaxcell是否(A)希望以Vaxcell的制造成本(无加价)购买任何或所有此类库存，在这种情况下，双方应真诚地进行出售，或(B)希望Vaxcell销毁此类库存，在这种情况下，Vaxcell应按照适用法律，以Vaxcell的成本销毁此类库存(或导致此类库存被销毁)。在这种破坏的情况下，Vaxcell应立即向Sutro提供总法律顾问或Vaxcell的高级内部律师的书面确认，据该个人所知，这种破坏已经发生。
(Iii)
在披露方选择时，接受方应退还或销毁由接受方或其关联公司拥有或控制的、构成或包含披露方任何披露者信息的所有有形材料，并向披露方提供销毁的书面确认；但(A)接受方没有义务归还或销毁披露方的任何该等披露者信息，该信息对于行使该方根据本协议(包括在清盘期间)或双方之间有效的任何其他协议(或接收方根据该等其他协议有权获得的或相关的权利或义务)所享有的任何持续权利或任何其他有效的权利或义务是必要或有用的。(B)接收方不应被要求销毁在其业务信息备份程序的正常过程中根据其适用于其自身一般电子档案和信息的电子记录保留和销毁做法制作的载有该披露方的该披露者信息的电子档案。
第12.7条
生存。如果本协议根据本协议的条款在生效日期后终止，各方应免除本协议项下的所有义务，但终止生效日期之前发生的、逐渐减少期间或根据本第12.7条存续的任何义务除外。尽管有上述规定，下列条款在本协议生效日期后仍继续有效：第1.1节、第2.3(B)(Ii)节、第3.1(A)节(仅在许可协议生效的情况下；但在本协议终止后，Vaxcell无权以自己的名义提交任何新的疫苗组合物DMF，或包含Sutro Core专有技术的其他监管文件，但为清楚起见，Vaxcell应保留与其现有的研究新药申请和生物许可证申请(及其外国等价物)相关的提交或其他与提取物相关的监管文件的权利和权限，包括年度报告、产品或标签补充剂，以及FDA或其他政府当局要求的与此类研究新药申请和生物许可证申请(及其外国等价物)相关的任何文件，或其他监管备案文件，即使此类备案文件可能涉及Sutro的核心技术、化学、制造和控制(CMC)数据或DMF)、3.1(B)(A)节(仅在许可协议生效的情况下)、3.3节(视情况适用)、3.4节、4.5节最后一句、5.1节、5.2节(仅针对许可协议下的版税条款)、5.3节、5.4节、第
5.5(B)、6.1、8.1、8.2、xi、12.6(A)(Ii)、12.6(A)(Iii)、本12.7、13.3、13.4、13.5、第十四条。
第12.8条
终止不是唯一的补救办法。双方承认并同意，根据本第十二条的任何终止应是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，而不是限制或替代(这些补救措施应继续向双方提供)，无论是否终止本协议。
第13.1条
就本协定而言，每一缔约方将指定其雇用的一名个人作为其“主要联系人”。任何一方均可不时将其主要联系人更换为不同的员工，但除非由于终止主要联系人的雇佣或发生适用方无法控制的事件而需要，否则任何一方都不得在至少[***]事先通知另一方。主要联系人应在双方同意的期限内或主要联系人相互认为有用的期限内定期进行沟通。
第13.2条
双方的意图是，在可行的最大限度内，通过主要联系人之间的讨论和双方的共同同意，以合作方式作出本协议项下的决定。在不发生这种情况的情况下，任何因本协定或与本协定的违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议、主张或差异，以及仲裁庭管辖权的任何问题，或这些仲裁条款的存在、范围或有效性，或任何主张的可仲裁性(均为“争议”)，应首先由任何一方的主要联系人以书面通知(“争议通知”)的方式提交各方各自的高级管理人员(定义如下)进行审查。这些高级管理人员应讨论争议，如果其中一方认为一次或多次会议可能有用，则应就此举行会议。如本文所用，Sutro的“高级管理层”是指[***]，和Vaxcell的“高级管理”是指[***].
第13.3条
如果高级管理人员不能解决根据第13.2条提交给他们的[***]自争议通知送达之日起，根据第13.4条和第13.5条的规定，应任何一方的请求，通过具有约束力的终局仲裁解决此类争议，仲裁方式如下：
(a)
仲裁应根据当时有效的《综合仲裁规则和程序》(以下简称《规则》)由仲裁机构管理，除非本协议另有修改。
(c)
双方应选择一名双方同意的仲裁员，该仲裁员与任何一方都没有从属关系或先前存在的关系。如果双方不能在以下时间内就仲裁员达成一致[***]在第13.3节中提到的，任何一方都可以请求JAMS根据规则代表各方指定一名仲裁员。
(d)
仲裁员可以就任何争议是否或在多大程度上受本协定中的仲裁和其他争议解决条款的约束的任何问题作出裁决。
(e)
仲裁员必须根据本协定和适用法律的规定作出裁决，并必须以书面形式作出裁决，其中必须包括对裁决理由的解释。
(f)
对仲裁员作出的裁决的判决可由对任何当事一方或其任何资产拥有管辖权的任何法院作出。
(g)
仲裁员的费用由当事人平均分摊，除非仲裁员在裁决书中对其中一方当事人分摊费用，或者在当事人之间不平均地分摊费用。每一方应自行承担并支付与本第13.3条规定的任何争议解决相关的费用。
(h)
尽管有上述规定，任何一方均有权在不放弃其根据本协定或以其他方式可获得的任何权利或补救办法的情况下，在根据本协定选定仲裁员或仲裁员对仲裁争议作出裁决之前，从任何有管辖权的法院寻求并获得保护该方权利或财产所必需或适宜的任何临时或临时救济。在不影响法院准予的这种临时补救办法的情况下，仲裁员有完全的权力给予临时补救办法，命令当事一方请求法院修改或撤销由该法院发出的任何临时或初步救济，并对任何一方当事人不遵守这一命令的行为判给损害赔偿金。
(i)
除金钱损害赔偿外，仲裁员应有权裁决衡平法救济，包括但不限于强制令和具体履行本协定项下的任何义务。
(j)
仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。
(k)
本协议项下的任何仲裁均应保密，除非法律另有要求或寻求合法权利，否则双方同意在未经双方事先书面同意的情况下，不披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。
第13.4条
尽管有第13.3条的规定，但与任何专利或商标的范围、有效性、可执行性或侵权性有关的任何争议、争议或索赔均可向任何有管辖权的法院提起。
第13.5条
如果一方出于善意对其是否违反本协议提出争议，并在上文第12.4条规定的适用补救期限届满前以书面形式通知另一方，则补救期限应从该通知之日起收取费用。在根据上述第13.3条就此类争议提起诉讼后，仲裁员应立即确定是否存在实质性违反本协议的善意争议。如果仲裁员确定违约方不存在关于存在实质性违反本协议的善意争议，则本协议应被视为终止，除非该违约在剩余时间内(如果有)得到纠正。
第12.4节规定的固化期(在该固化期的收费生效后至确定之日为止)。如果仲裁员确定存在关于存在实质性违反本协议的善意争议，则非违约方无权终止本协议，除非并直到根据上述第13.3条最终确定确实发生了违约，且违约方未能在[***]在最终裁定之后(或仲裁员指定的较长期限内)。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议在生效日期之前不会生效，而在生效日期，完整协议及其所有条款和规定将自动生效，并对双方具有约束力。
(b)
在生效日期之前终止。为清楚起见，在生效日期前，本协议拟进行的交易将终止(且为清楚起见，本协议在任何时候不再生效)(I)在期权期限(定义见期权协议)到期时，如果Vaxcell不行使期权，(Ii)如果Sutro根据期权协议第7(B)节终止期权(以及，为清楚起见，Vaxcell在终止通知期内(根据期权协议第7(B)节)不行使期权)，(Iii)如购股权协议于Vaxcell行使购股权前根据购股权协议第11(I)条终止，或(Iv)如购股权协议根据购股权协议第11(Ii)条终止。如果本协议预期的交易按照第14.1(B)款的规定终止，本协议的任何一方均不对另一方承担任何与该终止相关的义务。
第14.2条
对现有协议的处理。自生效之日起，对现有协议进行修订和修改，并在必要的范围内视为如此修订和修改，以消除对Vaxcell行使制造权利权利的任何限制(并以其他方式允许本协议预期的交易，给予各方本协议规定的权利和利益，并使现有协议与期权协议和本协议预期的交易保持一致)。在不限制前述一般性的原则下，(A)本许可协议自生效日期起，按附表2的规定进行修订和修改，(B)本《供应协议》自生效日期起，按附表3的规定进行修订和修改，(C)[***]自生效之日起，条款说明书将按照附表4的规定进行修订和修改，并且(D)在本协议有效期内，Vaxcell不需要购买其所需的任何或全部Sutro萃取物。除本协定修改或修正的范围外，现有协定的条款和条件应继续完全有效。
第14.3条
整个协议。本协议，包括本协议的附表(在此并入)，以及现有的协议(经本协议修订或修改)、期权协议、[***]函件协议和[***]意向书，
经修正后，构成各方之间关于本协议标的的整个协议和谅解，并取代所有先前与该标的有关的口头和书面协议和谅解。如果本协议的条款和条件与现有协议的条款和条件有任何冲突，[***]函件协议，[***]于本意向书或购股权协议下，本协议的条款及条件将以本协议的条款及条件为准(但有关Vaxcell行使购股权的权利或Vaxcell在购股权协议项下的任何付款义务方面，则以购股权协议的条款为准)。任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任，也不受与该标的有关的任何陈述、保证或契诺的约束，除非本合同明确规定，任何一方均不应被视为存在，也不应被视为就本标的存在或被推断。
第14.4条
对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括电子签名)，所有副本均应被视为正本，其效力如同在同一份文书上签署一样，并在双方签署一份或多份副本并(通过传真、电子邮件或其他方式)传递给另一方后生效。
第14.5条
通知。本协定项下双方之间的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或作出(并应被视为在收到时已妥为发出或作出，除非收到之日不是营业日，在这种情况下，应视为已在下一个营业日正式发出或作出)，通过隔夜快递服务、确认收据的电子邮件(随后通过隔夜快递服务递送原件)或通过挂号或挂号邮件(预付邮资，按下列地址(或根据本第14.5节发出的通知中规定的一方的其他地址)寄给双方当事人；但与终止本协定有关的任何此类通知应突出说明，不采取此类通知中确定的行动将导致本协定的终止(并应确定适用的期限)：
如果是对Vaxcell：
Vaxcyte，Inc.
工业路825号，300号套房
加利福尼亚州圣卡洛斯，94070
收信人：首席执行官格兰特·皮克林
(复制一份给Mikhail Eydelman，总法律顾问)
电子邮件：[***]
(with一份给 [***])
如果发送给Sutro：
Sutro Bioburma，Inc.
牡蛎角大道111号
加利福尼亚州旧金山南部94080
收件人： 总法律顾问
电子邮件：[***]
第14.6条
修订和豁免。 本协议的任何条款可以修改或放弃，如果但仅如果该等修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署。 任何一方放弃本协议项下的任何权利、另一方未能或延迟履行或另一方违约，不得视为该方放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他未能、延迟或违约（无论是否具有类似性质）。 本协议规定的权利和救济应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或救济。
第14.7条
派任 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让或转移本协议的全部或部分内容（不得无理拒绝、附加条件或延迟给予同意）;但是，未经另一方同意，该第一方应被允许转让或转移本协议（以及本协议项下授予的任何权利或许可），全部或部分地，通过法律的实施或其他方式：（A）其一个或多个关联公司，或（B）与本协议相关的该第一方的全部或绝大部分业务或资产的继承人（不论是透过出售、合并、法律的实施或其他方式）。 任何违反第14.7条的转让或移转企图（未经另一方书面同意）均无效。
(a)
尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止（且本协议不包括任何一方就此的任何终止权或同意权）另一方的控制权变更（下称“控制权变更”），也不得因该等控制权变更而对控制权变更方施加本协议规定以外的任何义务。 本协议所称的“收购方”是指涉及该等控制权变更的第三方，以及该等第三方的任何关联公司（在该等控制权变更前并非被收购方的关联公司）。
(b)
如果Sutro的控制权发生变更，（A）就本协议而言，收购方在控制权变更前控制的专利、专有技术和其他知识产权不得（包括授予制造权和任何技术转让），包含在Sutro专利、Sutro专有技术或Sutro核心专有技术中（为清楚起见，包括根据技术转让向Vaxcyte提供的信息），以及（B）在控制权变更后开发的专利、专有技术和其他知识产权，由收购方制造或以其他方式收购或控制，而不使用Sutro或其关联公司的专有技术（包括Sutro专有技术和Sutro核心专有技术）或Vaxcyte披露方的信息，不得出于本协议的目的（包括授予制造权和任何技术转让），包含在Sutro专利、Sutro专有技术或Sutro核心专有技术中（为清楚起见，包括根据技术转让向Vaxcyte提供的信息）。
(c)
如果Vaxcyte的控制权发生变更，（A）就本协议而言，在该等控制权变更之前由收购方控制的专利、专有技术和其他知识产权不应包括在共同拥有的知识产权或 [***]知识产权，以及（B）专利、专有技术和其他知识产权，在控制权变更后，
收购方在未实质性使用Vaxcyte专有技术或Sutro披露方信息的情况下开发、制造或以其他方式获取或控制的任何信息，就本协议而言，不应包含在合资知识产权或 [***]IP. 如果收购方不使用或利用与本协议项下授予Vaxcyte的提取物或权利有关的隔离技术，则第2.2条不适用于该收购方。 为清楚起见，第2.2条仅适用于收购方涉及使用Vaxcyte隔离技术或本协议项下许可给Vaxcyte的权利的活动。
(d)
即使第14.8节有任何相反规定，如果在控制权变更之前已将隔离技术的权利授予收购人，则按照该授予(并与本协议下授予的许可一致)使用该隔离技术不应被视为违反第14.8节使用隔离技术。根据第14.8(B)(B)节和第14.8(C)(B)节，“隔离技术”分别是指被收购方的专有技术和另一方的机密信息。
第14.9节
继任者和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利应对双方及其各自的继承人和允许的受让人和受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)强制执行。
第14.10条
标题和标题；解释。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：(A)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，意思是包括、包括和包括但不限于；(B)本协定中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式；(C)凡提及协议、法规或文书，均指经不时修订、修改或补充的此类协议、法规或文书；(D)提及个人或实体时，也指其允许的继承人和受让人；(E)除另有说明外，凡提及“条款”或“附表”，即指本协定的某一条款或附表；。(F)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；。(G)除非上下文另有说明，否则“任何”一词应指“任何和所有”；。(H)凡提及某一法律或条例，即指经不时修订、延长或重新制定的法律或条例，并包括根据该法律或立法规定不时制定的任何附属立法；。和(I)本协议中的任何条款不得以任何方式限制或限制任何一方减轻因另一方违反本协议条款而可能遭受的任何损失或损害的任何义务，或因任何引起对另一方的索赔或与本协议有关的其他事项而遭受的任何损失或损害。
第14.11条
管辖法律；纠纷解决；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。各方承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此各方在此不可撤销且无条件地放弃，并应
不得在任何一方因本协议或本协议中考虑的其他交易而引起的或以任何方式与本协议或其他交易相关的任何诉讼、程序或反索赔中寻求、由陪审团审判。
第14.12条
可分割性。如果根据任何现行或未来法律，本协议的任何条款或条款被认定为非法、无效或不可执行，则应在适用法律允许的最大程度上执行该条款，双方在本协议项下的基本意图和本协议的其余条款将保持完全有效，不会因非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离而受到影响或损害。
第14.13条
没有复制；没有双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿(无论是根据任何其他协议或适用法律)。
第14.14条
独立的政党。本协议中的任何内容均不打算(或应被视为)构成合资企业协议，除非本协议中有明确规定，否则本协议中的任何内容不得构成任何一方作为任何其他各方的合作伙伴、委托人或代理人，这是独立订约实体之间的协议。除本协议明确规定外，任何一方均无权在任何方面约束其他任何第三方。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何内容不得解释为授予任何一方使用本协议任何其他方的任何名称、商号、商标或其他称号的任何权利，除非已获得该另一方的明确书面许可。
第14.15条
谈判达成的协议。本协议已提交双方及其律师审查，并已由双方及其律师谈判，应根据其条款给予公平合理的解释，而不考虑或重视任何一方或其律师起草的任何此类术语。
第14.16条
进一步的保证。每一方应采取另一方可能合理要求的任何和所有其他行动(以及签署和交付此类额外文件和文书)，以更充分地实现和实施本协议所设想的交易。
第14.17条
破产 双方承认并同意，根据本协议的任何规定，现在或以后授予的所有权利和许可均属于《美国法典》第11篇第101（35A）节所定义的“知识产权”权利。 如果任何一方根据第11条提起诉讼或针对任何一方提起诉讼，另一方可以选择保留并完全行使其在《美国法典》第11条第365（n）款下的所有权利和选择。
第14.18条
出版物。如果任何一方(“公告方”)拟就本协议或拟进行的交易发布任何公告或新闻稿，该公告方应首先至少向另一方提供每一份拟发布的出版物或新闻稿的预印件[***]在其建议的日期之前
出版。公告方应本着诚意合理考虑另一方要求对出版物或新闻稿所作的任何修改。除上述规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得发布任何新闻稿或其他公开声明，无论是口头的还是书面的，披露本协议、本协议条款或与本协议有关的任何其他信息的存在(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但任何一方在发布任何新闻稿或其他公开声明之前，均不应要求任何一方在发布任何新闻稿或其他公开声明之前征得另一方的同意，只要该新闻稿或其他公开声明包含任何一方已根据第14.18条公开披露的信息。即使第14.18节有任何相反的规定，任何一方都不需要征得另一方的同意才能进行任何披露，以履行其根据适用法律、政府法规或任何公认证券交易所的规则可能负有的任何披露义务；但要求进行此类披露的一方(A)应就此类披露的时间、形式和内容与另一方进行合理合作(包括任何合理要求的修改)，以及(B)如果该另一方提出要求，应尽商业上的合理努力获得一项命令，最大限度地合理可能地保护本协议条款的机密性。
* * * * *
[故意将页末留空]
双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
VAXCYTE，Inc.
执行人： /s/Grant E.皮克林
姓名：格兰特·E·皮克林
头衔：首席执行官
苏特罗生物制药公司
执行人： /s/威廉·J·纽厄尔
姓名：威廉·J·纽威尔
头衔：首席执行官
附表1
技术转让信息
[***]
附表2
对许可协议的修订
双方确认并同意，自《制造权利协议》生效之日起，对《许可协议》进行如下修改：
1.5 “提取物”是指来源于大肠杆菌菌株的任何提取物。大肠杆菌，以及（i）根据本协议、供应协议、 [***]协议书或双方或其各自关联公司之间的任何后续书面协议，或（ii）由Vaxcyte或其关联公司或其代表根据《制造权协议》订立的书面协议。 为清楚起见，提取物包括 [***](as制造权协议中定义）。
1.3A “CMO”指任何第三方合同制造组织。
1.22 “Sutro专有技术”是指Sutro拥有或控制的与提取物或疫苗组合物或其生产、使用或（如果是疫苗组合物）开发有关的所有信息和材料，视情况而定，或（根据第15.2条）其关联公司在本协议期限内的任何时间，包括（i）实践、协议、方法、技术、规范，配方、标准操作规程、分析方法、材料和供应商列表，（ii）分析、质量控制和稳定性数据、批记录和其他化学、生产和控制（CMC）数据，（iii）监管文件，以及（iv）有形材料和试剂;在每种情况下，在Vaxcyte行使本协议项下授予其的权利所合理必要或有用的范围内，制造权协议（在协议期限内）或双方或其各自关联公司之间的任何其他书面协议（在协议期限内）。 尽管有上述规定，在任何情况下，Sutro专有技术均不得包含Sutro的第三方合作者或分许可人的任何信息或材料，但Sutro有权根据本协议向Vaxcyte提供的与Sutro平台有关的信息或材料除外。
（d） 如果Sutro聘请一家或多家CMO为Sutro、其关联公司或其他方生产一种或多种浸提液（每种浸提液称为“可用浸提液”），则Sutro应立即通知Vaxcyte。
3.3 [故意留空]
（a） 根据本协议的条款，Sutro特此授予Vaxcyte一项Sutro专利项下的独家、含版税的许可（根据第6条）， [***]知识产权、Sutro专有技术和Sutro对任何共有知识产权的所有权权益，以及根据第4.3条授予和授权分许可的权利（仅涉及根据以下子条款（i）授予的权利），仅用于（i）研究、开发、使用、销售、要约销售、出口、进口或以其他方式利用疫苗组合物，以及（ii）制造，自身或通过Sutro根据第3.2节建立或批准的任何CMO，cGMP级和非cGMP级疫苗组合物（x）从Sutro或Sutro根据第3.1节建立或批准的任何CMO获得的提取物，或（y）由Vaxcyte或为Vaxcyte根据第15.3（a）节或根据生产权协议生产的提取物，根据本协议的条款，在协议期限内，在每种情况下，在区域内。 为清楚起见，如果根据上述第3.2条建立的CMO仅使用Sutro专利或Sutro专有技术根据第3.2条向Vaxcyte提供疫苗组合物，则此类安排不应被视为Vaxcyte的分许可。 此外，各方理解并商定：
(A)如果疫苗组合物的组分（如佐剂）可用于疫苗组合物以外的目的，则本第4.1条项下的独家许可不得视为限制Sutro使用、许可或以其他方式将此类组分用于此类其他目的（即，诱导疫苗抗原特异性免疫应答以治疗或预防该疫苗抗原通过该特异性免疫应答所针对的疾病以外的目的）;以及
(B)如果疫苗组合物或其组分可用于第1.32节允许的用途以外的其他用途，则此类用途不应视为根据第4.1节获得许可，但第三方使用或给予用于此类不允许用途的组合物不得导致此类组合物不再是疫苗组合物，前提是Vaxcyte努力防止此类不允许的用途。
（b） 为清楚起见，在不限制第15.3条授予的许可的情况下，第4.1（a）条授予的许可不包括生产浸提液的权利，Vaxcyte应使用Sutro或Sutro授权的CMO提供的浸提液，或Vaxcyte或经批准的CMO根据生产权协议生产的浸提液，仅在区域内表达疫苗组合物，仅用于与演习结合使用，并且在范围内，根据第4.1（a）条授予的许可（或根据《制造权协议》或双方之间的任何后续书面协议允许的其他许可）。
4.2 没有其他用途。 Vaxcyte承诺不使用摘录，除非在第4.1（a）条授予的许可范围内（或根据制造权协议或双方之间的任何其他后续书面协议以其他方式允许）与行使有关。 在不限制前述规定的情况下，Vaxcyte不得 [***].
8.2 相互终止违约。 如果任何一方严重违反本协议中包含的任何重要条款、条件或协议，另一方可以终止本协议，根据其选择，并在不损害其任何其他法律或公平权利或救济的情况下，给予违约方 [***]事先书面通知，除非被通知方已在此期限内纠正违约行为， [***]根据第14.5条规定，期限;但是，尽管有上述规定，如果制造权协议有效，Sutro无权根据第8.2条终止本协议，或因Vaxcyte违反本协议的任何规定而终止本协议，这些规定涉及（a）保密性（包括第10条），（b）使用提取物， [***]、Sutro核心专有技术或疫苗领域以外的其他材料或知识产权，或（c）第4.1（b）条，但上述（a）-（c）条中的每种情况除外，如果 [***].
10.
本许可协议第8.4（b）条特此全文重述如下：
(b) [故意留空]
11.
许可协议第14条（沟通和争议解决）在此全文重述如下：
14.1 各方应指定一名其雇用的个人作为本协议的“主要联系人”。 任何一方均可随时用不同的员工替换其主要联系人，但除非因主要联系人的雇佣关系终止或发生超出适用方控制范围的事件而需要，否则任何一方均不得替换其主要联系人， [***]事先通知另一方。主要联系人应在双方同意的期限内或主要联系人相互认为有用的期限内定期进行沟通。
14.2 双方打算在最大可行范围内，通过主要联系人之间的讨论并经双方同意，以合作方式作出决定。 在未发生上述情况的情况下，由本协议或本协议的违反、终止或有效性引起或与之有关的任何争议、纠纷、索赔或分歧，以及仲裁庭的管辖权或存在的任何问题，这些仲裁条款的范围或有效性或任何索赔的可仲裁性（以下简称“争议”）应首先通过提交书面通知（以下简称“争议
通知”），由任何一方的主要联系人向双方各自的高级管理人员（定义见下文）发出。 该等高级管理人员应讨论争议，如果他们中的任何一方认为会议可能有用，则应就此举行会议。 如本文所用，Sutro的“高级管理层”是指 [***]，和Vaxcell的“高级管理”是指[***].
14.3 如果高级管理层无法解决根据第14.2条提交给他们的此类争议， [***]自提交争议通知之日起，根据第14.4条和第14.5条的规定，应任何一方的要求，该等争议应通过最终和有约束力的仲裁解决，仲裁方式如下：
(a)仲裁应由JAMS根据当时有效的综合仲裁规则和程序（“规则”）进行管理，除非在此进行修改。
(b)仲裁地点为加利福尼亚州旧金山市。
(c)双方应选择一名双方同意的仲裁员，该仲裁员与任何一方均无从属关系或先前存在的关系。 如果双方不能在仲裁员 [***]如第14.3条所述，任何一方均可要求JAMS根据规则代表双方指定一名仲裁员。
(D)仲裁员可就任何争议是否或在多大程度上受本协定中的仲裁和其他争议解决规定的约束的任何问题作出决定。
(E)仲裁员必须根据本协定和适用法律的规定作出裁决，并必须以书面形式作出裁决，其中必须包括对裁决理由的解释。
(F)对仲裁员作出的裁决作出的判决，可由对任何当事一方或其任何资产具有管辖权的任何法院作出。
(G)仲裁员的费用应由当事各方平均分摊，除非裁决书中的仲裁员对当事一方作出评估，或将此等费用和开支在当事各方之间进行非平均分配。每一方应自行承担并支付与本第14.3条规定的任何争议解决相关的费用。
(H)尽管有上述规定，任何一方均有权在不放弃其根据本协定或以其他方式可获得的任何权利或补救办法的情况下，在根据本协定选定仲裁员或仲裁员对仲裁争议作出裁决之前，向任何有管辖权的法院寻求和获得任何必要或适宜的临时或临时救济，以保护该方的权利或财产。在不损害法院可能准予的这种临时补救办法的情况下，仲裁员有完全权力准予
临时补救办法，命令一方请求法院修改或撤销该法院发布的任何临时或初步救济，并对任何一方不遵守这方面命令的行为判给损害赔偿。
(I)除金钱损害赔偿外，仲裁员有权裁决衡平法救济，包括但不限于强制令和具体履行本协定项下的任何义务。
(J)仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。
(K)本协议项下的任何仲裁均应保密，除非法律另有要求或寻求合法权利，否则双方同意未经双方事先书面同意，不披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。
14.4尽管有第14.3条的规定，但与任何专利或商标的范围、有效性、可执行性或侵权性有关的任何争议、争议或索赔均可向任何具有司法管辖权的法院提起。
14.5如果一方出于善意对其是否违反本协议提出争议，并在上文第8.4条规定的适用补救期限届满前以书面形式通知另一方，则补救期限应自通知之日起收取费用。在根据上述第14.3条就此类争议提起诉讼后，仲裁员应立即确定是否存在实质性违反本协议的善意争议。如果仲裁员确定违约方不存在关于本协议存在实质性违约的善意争议，则应视为本协议终止，除非违约在第8.4条规定的补救期限的剩余部分(如果有)内得到补救(在实施该补救期限后至确定之日为止)。如果仲裁员确定存在关于存在实质性违反本协议的善意争议，则非违约方无权终止本协议，除非并直到根据上文第14.3条最终确定确实发生了违约，且违约方未能在[***]在最终裁定之后(或仲裁员指定的较长期限内)。
附表3
《供应协议》修正案
根据《协议》的条款和条件，自《制造权利协议》生效之日起，《供应协议》现修改如下：
12.
《供应协议》中提及的所有“SutroVax”均被替换为“Vaxcell”。
2.18 Sutro Core专有技术。尽管本协议有任何相反的规定，但许可协议第15.3节中规定的除外，[***]在任何情况下，Vaxcell、其联属公司或再被许可人均无权直接从Sutro或其联营公司或通过CMO或其他方式获取任何Sutro Core专有技术(定义见许可协议)。在不限制前述规定的情况下，如果任何Sutro Core专有技术被交付给Vaxcell、其联属公司和/或其分被许可人(除许可协议第15.3条中所述或与许可协议第15.3条相关的以外)，[***]双方或其关联方之间的信件协议、制造权利协议或任何其他后续书面协议)、Vaxcell、其关联方和分被许可人应立即将该物品退回Sutro。就本协定而言，(A)“[***]函件协议“[***]，以及(B)“制造权利协议”是指由Vaxcell和Sutro之间签订的特定制造权利协议。
2.20 Vaxcell同意按照本协议购买其所需的Sutro萃取物，但以下情况除外：(1)允许Vaxcell从(A)Sutro根据本协议第2.15条聘用的替代供应商；(B)Sutro根据许可协议第3.1(D)条聘请或设立并授权的CMO；(C)Sutro根据许可协议第3.1(E)条授权的CMO购买萃取物；或(D)[***]根据《[***]函件协议，或(2)制造和供应(本身或通过经批准的CMO(定义见制造权利协议))根据制造权利协议摘录。违反本第2.20节的规定制造萃取物应被视为Vaxcell对本协议和许可协议的实质性违反。
附表4
修订条例草案[***]条款说明书
[***]