w,
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克全球市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的.
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
根据纳斯达克全球市场报告的注册人普通股收盘价4.65美元计算,注册人非关联公司于2023年6月30日(注册人第二财季最后一个营业日)持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。
截至2024年3月20日,注册人的普通股流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人将在其2024年股东年会上提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。此类委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
Sutro Bioburma,Inc.
表格10-K的年报
目录
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页面 |
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第一部分 |
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6 |
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第1项。 |
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业务 |
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6 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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43 |
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项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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98 |
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项目1C。 |
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网络安全 |
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98 |
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第二项。 |
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属性 |
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100 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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100 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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100 |
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第II部 |
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101 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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101 |
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第六项。 |
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[已保留] |
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103 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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104 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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121 |
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第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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122 |
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第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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160 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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160 |
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项目9B。 |
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其他信息 |
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161 |
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项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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161 |
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第三部分 |
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162 |
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第10项。 |
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注册人的董事、高管与公司治理 |
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162 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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162 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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162 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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162 |
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第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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162 |
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第四部分 |
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163 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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163 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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167 |
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签名 |
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168 |
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2 |
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前瞻性陈述
本年度报告表格10—K或年度报告包含1934年证券交易法第21E条(经修订)或交易法,以及1933年证券法第27A条(经修订)或证券法含义内的前瞻性陈述。本年度报告中包含的所有声明,除历史事实声明外,包括有关我们未来经营业绩和财务状况的声明,我们现有现金的使用和充足性以实现我们的业务目标,业务战略,我们候选产品的市场规模,潜在的未来里程碑和版税支付,我们持有Vaxcyte普通股的价值,潜在的增长机会,非临床和临床开发活动,我们候选产品的疗效和安全性特征, 我们保持和认识到候选产品获得的某些指定的好处的能力,我们成功利用快速通道指定的能力, 非临床研究和临床试验的时间和结果,与第三方的合作,健康流行病的影响,区域地缘政治冲突,利率变化,通货膨胀,债务上限的潜在不确定性和与此相关的潜在政府关闭,对我们的运营,以及潜在的监管指定,批准和候选产品商业化的接收和时间,是前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”和类似表达未来事件或结果的不确定性的表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括第1A项“风险因素”和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和假设。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。我们没有义务在本报告日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化,除非法律要求。阁下在阅读本年报时应明白,我们的实际未来业绩、活动水平、表现及事件和情况可能与我们的预期有重大差异。
除上下文另有规定外,在本表格10—K的年度报告中,“我们”、“我们的”和“公司”指的是Sutro Bioclma,Inc.。
商标
10—K表格的年度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本年报表格10—K中包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有人的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记暗示与这些公司的关系,或由这些公司对我们的认可或赞助。
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3 |
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风险因素摘要
我们的业务受到多项风险及不确定因素的影响,包括“风险因素”一节所强调的风险及不确定因素。其中一些风险包括:
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4 |
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5 |
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标准杆T I
第1项。 业务
概述
我们是一家临床阶段的肿瘤学公司,通过我们专有的集成无细胞蛋白质合成平台XpressCF,开发特定部位和新格式的抗体药物结合物或ADC®,和我们的特定部位结合平台XpressCF+®。我们的目标是使用最相关和最有效的方式来设计和开发治疗方法,包括ADC、双特异性ADC、免疫刺激ADC或iADC、双共轭ADC或ADC2S,以及细胞因子衍生物。我们的分子主要针对临床验证的目标,在这些目标中,当前的护理标准是次优的。我们相信,我们的平台使我们能够通过快速和系统地评估蛋白质结构-活性关系来创建优化的同质候选产品,从而加速发现和开发潜在的一流和/或一流分子。我们的使命是通过为未得到满足的需求领域创造更好的治疗方案来改变患者的生活。
我们最先进的候选产品是STRO—002,或luveltamab tazevibulin,或luvelta,一种针对叶酸受体α或FolR α的ADC,用于表达FolR α的癌症患者,包括卵巢癌。2019年,我们开始招募患者参加luvelta的I期临床试验,该试验专注于卵巢癌和子宫内膜癌。评估Luvelta治疗铂耐药卵巢癌的安全性、耐受性和初步疗效的I期试验已经完成。2024年1月,我们报告了这项I期试验的接近最终结果,其中luvelta在受试患者人群中表现出可控的安全性特征以及有希望的初步疗效数据,详情如下。我们还提供了1b期试验的数据,这些试验评估了luvelta联合贝伐珠单抗治疗卵巢癌和子宫内膜癌的安全性、耐受性和初步疗效。2021年8月,luvelta获得美国食品药品监督管理局(FDA)的快速通道认证,用于治疗既往接受过1至3线系统治疗的铂耐药上皮卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。我们于2023年6月开始招募患者参加Luvelta治疗铂耐药卵巢癌的II/III期试验,即REFR α ME—O1研究。
此外,我们一直在提供luvelta的同情性使用,以治疗复发性/难治性CBFA 2T3—GLIS2或CBF/GLIS、急性髓细胞白血病或AML(通常称为RAM表型AML)的儿科患者。更新的同情使用数据继续显示Luvelta在复发性/难治性CBF/GLIS AML儿童患者中的抗白血病活性,并在2023年12月第65届美国血液学学会年会和博览会(ASH 2023)上发表。数据显示,luvelta作为单药治疗药物以及与标准癌症治疗联合使用时耐受性良好。Luvelta于2022年12月在该儿科患者人群中获得FDA授予孤儿药指定。我们预计将在2024年下半年开始招募Luvelta用于治疗儿童RAM表型AML的注册指导试验。
我们还有两种临床前候选产品,STRO—003和STRO—004。这些候选产品是分别针对抗受体酪氨酸激酶样孤儿受体1(ROR1)和组织因子(TF)的单一均质ADC,我们打算开发每一种均质ADC用于治疗实体瘤。我们预计准备分别在2024年和2025年提交STRO—003和STRO—004的IND。
通过我们专有的XpressCF实现®和XpressCF+®在平台上,我们与肿瘤学领域的领先制药和生物技术公司达成了多靶点、以产品为重点的合作,包括与Astellas Pharma Inc.的免疫刺激性抗体—药物结合物合作,或Astellas,一个细胞因子衍生物与Merck Sharp & Dohme Corp.合作,默克公司的子公司,公司,Kenilworth,NJ或Merck;a B细胞成熟抗原,或BCMA,与Celgene公司或Celgene,Bristol Myers Squibb Company,New York,NY的全资子公司,或BMS合作的ADC;与Merck KGaA,Darmstadt Germany(在美国和加拿大以"EMD Serono"的名称经营)或EMD Serono的MUC1—EGFR ADC合作。我们的XpressCF®和XpressCF+®平台还支持Vaxcyte,Inc.,或Vaxcyte,专注于发现和开发用于治疗和预防传染病的疫苗。于2023年第四季度,Vaxcyte行使其选择权,以获得开发和生产用于开发和生产其疫苗产品的无细胞提取物的扩大权利,其中包括若干其他权利。
我们相信XpressCF® 该平台是目前第一个也是唯一一个符合良好生产规范(cGMP)要求的、可扩展的无细胞蛋白质合成技术,该技术已导致多种候选产品,
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6 |
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临床发展。我们相信,我们的无细胞蛋白质合成平台相对于传统生物药物发现和开发的主要优势包括:
我们计划利用这些能力来加速潜在的一流和一流分子的发现和开发。
我们XpressCF的优点® 和XpressCF+®这些平台已经导致了与肿瘤学领域的领导者的合作,包括安斯泰来,默克,BMS和EMD Serono。2022年,我们与安斯泰来订立许可及合作协议,以开发最多三种生物靶点的免疫刺激性抗体—药物结合物,目前仍在进行中。我们与Merck的合作导致MK—1484,一种选择性IL—2激动剂,默克正在开发作为单药治疗,并与pembrolizumab联合用于治疗实体瘤。我们宣布在2022年第三季度的一项I期研究中为首例患者服用MK—1484。我们的BMS合作产生了CC—99712,一种针对BCMA的新型ADC治疗剂。BMS于2023年6月选择终止CC—99712的开发,随后候选产品的权利恢复给我们。最后,我们与EMD Serono的合作产生了一种新型的靶向EGFR和MUC1的双特异性ADC候选产品,称为M1231,该产品于2020年提交了IND申报。EMD Serono决定于2023年第一季度终止M1231的开发。截至2023年12月31日,我们共收到约854美元 从我们所有的合作中获得了数百万美元的付款,其中包括大约5400万美元的股票投资。我们打算选择性地与那些寻求高效和有效的药物发现、临床前开发和制造能力的合作伙伴进行更多的合作,以创造新的治疗方法。
我们正在开发用于治疗卵巢癌和子宫内膜癌的luvelta。除上述开发外,2022年第二季度,一个评估预防性培非格司亭联合Luvelta给药效果的扩展队列开始入组;该队列的中期结果最近于2024年1月公布。
Luvelta的其他研究包括一项评估Luvelta与贝伐珠单抗联合治疗卵巢癌的试验,以及FolR α选择的子宫内膜癌扩展队列,该队列于2021年第四季度开放入组。我们打算在资源允许的情况下继续开发LUVETA治疗这些适应症。此外,在同情使用的基础上,向患有CBF/GLIS AML的儿童患者提供了luvelta。翻译工作也在进行中,以支持一种研究性新药(IND)申请启动非小细胞肺癌研究,该研究计划于2024年上半年提交。
于二零二一年十二月,我们订立天士力特许协议(于二零二二年四月修订),以在大中华地区开发及商业化luvelta。我们相信,我们与天士力的合作将扩大机会,通过在大中华区的临床开发和商业化来实现luvelta的潜在价值。
我们之前正在开发STRO—001,这是一种针对CD 74的ADC,CD 74是一种在许多B细胞恶性肿瘤中高度表达的抗原。我们在多发性骨髓瘤和NHL的I期试验中完成了STRO—001剂量递增的入组,并确定了STRO—001的最大耐受剂量。
2021年10月, 我们签订了BioNova期权协议,根据该协议,BioNova被授予在大中华区开发和商业化STRO—001的权利。2024年3月,BioNova通知我们,已决定终止BioNova选项协议和STRO—001在大中华区的临床开发。在收到通知后,我们决定暂停STRO—001的开发。
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7 |
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我们在临床前开发方面最先进的资产是STRO—003和STRO—004。我们相信STRO—003有潜力成为针对ROR1的同类第一和同类最佳ADC,STRO—004有潜力成为针对TF的同类最佳ADC。临床前数据表明,STRO—003和STRO—004均具有强效抗肿瘤活性,并具有差异化安全性特征的潜力。
除了这些项目和合作,我们正在开发更广泛的下一代蛋白质疗法管道,®和XpressCF+®平台我们的蛋白质工程和化学工作专注于最大限度地提高治疗指标,我们的技术使我们能够快速测试我们的治疗假设,在显着更多的候选产品比传统蛋白质合成允许,以确定最佳的分子推进临床。我们还在积极探索和开发其他新型ADC和下一代ADC模式,包括iADC、双特定ADC和ADC2s.
我们的战略
我们的目标是使用我们专有的XpressCF®该平台主要针对临床验证目标创建候选产品。我们的策略的主要内容是:
癌症仍然是一个未满足的主要医疗需求
癌症是美国第二大死亡原因,也是65岁以下人群死亡的主要原因。美国癌症协会估计,到2024年,美国将有超过200万例新诊断癌症病例,约有61.2万人死于癌症。
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8 |
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传统癌症治疗学
癌症治疗传统上包括化疗、放疗、手术或这些方法的组合。化疗药物和其他小分子靶向疗法对某些类型的癌症可能有效,但它们也可能引起毒性,可能导致危及生命的后果,降低生活质量或提前终止治疗。此外,这些药物在许多类型的癌症中提供有限的疗效。
在过去的20年中,癌症研究和治疗的新范式已经出现,以解决现有治疗的局限性。一些最有前途的新方法涉及生物疗法,包括抗体药物缀合物或ADC。在过去的十年中,ADC已经显示出了希望,在美国有12种上市产品,在临床上研究了200多种ADC候选产品。ADC利用单克隆抗体和小分子药物的基础,将化疗药物靶向递送至肿瘤。它们在血液学和实体瘤中显示出临床益处,并且通常比全身性化疗药物具有更好的安全性。我们相信XpressCF®该平台将提供治疗癌症的增强治疗方法,以解决这些未满足的需求,并正在探索下一代生物制剂,包括ADC,iADC和ADC,2S.预期多种治疗方式将用于新型联合治疗患者,并提供最有效的抗癌效果。
抗体—药物偶联物(ADC)
ADC是单克隆抗体肿瘤治疗的高效改进。ADC的关键组分包括抗体、稳定的接头和细胞毒性剂(弹头)。该抗体用于靶向和递送细胞毒性剂至肿瘤细胞。ADC可以是单特异性、双特异性或多特异性的。与传统化疗相比,这种强大和有针对性的方法的预期结果是更大的肿瘤细胞死亡和更少的全身耐受性问题。下图显示了ADC的组成部分。
目前,有超过200种ADC正在临床开发中进行研究。Kadcyla和Adcetris是第一个被批准用于治疗乳腺癌和淋巴瘤的特定亚群的新一代ADC。目前美国市场上还有几款ADC:Besponsa、Mylotarg、Polivy、Zynlanta和Zevalin被批准用于治疗白血病和淋巴瘤的特定亚群;Padcev被批准用于治疗膀胱癌和尿路癌;Enhertu和Trodelvy分别被批准用于治疗乳腺癌以及胃癌和尿路癌;Tivdak被批准用于治疗宫颈癌;mirvetuximab soravtansine(Elahere)®)被批准用于治疗卵巢癌。这些批准的治疗方法表明ADC在癌症治疗的设备中具有新兴的作用。
当前ADC方法的局限性
尽管这些ADC获得了批准,但在实现该模式的全部临床潜力方面仍存在挑战。我们认为,这些挑战与以下方面直接相关:
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实现IADC和ADC的双共轭2解决目前以extecan为基础的ADC的局限性和优化治疗指数(TI)的方法
XpressCF® 能够将非天然氨基酸结合到抗体序列中,并导致药物有效载荷的部位特异性结合。最近,我们开发了能够合并两种不同的非天然氨基酸的技术,允许两种不同有效载荷的特定部位结合,从而提供了将药理作用结合到单个分子中的机会。我们相信,这是首次将传统细胞毒素与免疫刺激有效载荷相结合,不仅可以直接杀死肿瘤细胞,还可以产生针对肿瘤的免疫反应。这些IADC分子利用免疫激动剂TLR7、TLR8和STING在肿瘤微环境中诱导天然免疫细胞的激活,在临床前肿瘤模型中产生更完整的反应和保护性的抗肿瘤免疫反应。这种双重共轭方法是我们与Astellas合作研究的基础,该研究重点是发现用于实体肿瘤的IADC分子。除了免疫调节剂,我们的双重结合方法还可以加入额外的有效载荷。这些ADC2 有效载荷集中在对现有治疗方法反应不佳的上调肿瘤靶点上。我们的目标是通过结合两种可能抵消耐药机制的有效载荷,在难以治疗的肿瘤中提供更持久的反应。
基于细胞因子的免疫肿瘤治疗
细胞因子是一种具有生物活性的小蛋白,在免疫细胞功能中起着至关重要的作用。细胞因子对细胞间的交流很重要,并负责控制免疫细胞的生长和分化。重组人细胞因子是最早用于治疗的生物技术产品之一,在肿瘤学领域,刺激免疫系统攻击癌细胞的细胞因子被视为一种潜在的新方法。
某些细胞因子在T细胞功能中发挥核心作用,有助于在有益和有害免疫反应之间仔细平衡。它们可以是免疫系统的强大激活剂,但也可以通过某些具有抑制功能的特殊T细胞来抑制免疫反应。一种先前批准的细胞因子治疗性前白介素A®已经在少数癌症患者中显示出治疗效果,但由于毒性,其治疗用途受到限制。其他公司的科学家将研究重点放在寻找修饰细胞因子的方法上,以便在保持治疗益处的同时减少毒性。一种改良的细胞因子与一种免疫检查点抑制剂相结合的观察到的疗效表明了这种新方法的潜力。根据这些数据和我们之前对细胞因子的研究,我们开始了一项基于细胞因子的研究
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使用我们的XpressCF计划® 和XpressCF+®设计细胞因子的平台技术,旨在改善暴露和耐受性。我们与默克公司的合作重点是开发细胞因子衍生品,产生了一种IL-2衍生品,于2022年进入第一阶段。我们相信,免疫肿瘤学的最新进展与新的蛋白质工程技术相结合,为发现具有优越治疗指数的基于细胞因子的新型疗法创造了机会。
我们专有的XpressCF®站台
而ADC、IADC、ADC2S和工程细胞因子前景看好,使用这些复杂生物制剂的药物开发商面临着巨大的设计和开发挑战。优化这些复杂的生物结构是一个具有挑战性的、反复尝试的过程,需要同时改进几个特性。这种迭代过程非常繁琐,并且充满了巨大的局限性。因此,被提名进行开发的候选药物经常受到低效设计属性的困扰,当在临床上进行研究时,这会转化为次优的治疗指数。
我们的XpressCF®平台试图解决这些重大缺陷。我们相信,我们的基于无细胞的蛋白质合成技术允许在提名主要候选药物之前进行有效和适当的设计探索。此外,我们相信,我们可以以一种理想的方式来优化设计这些类型的复杂生物制剂,以便随后进行相应规模的生产和制造。我们相信,我们是唯一一家拥有临床开发产品的公司,有能力大规模生产基于无细胞的蛋白质合成。我们相信,与其他开发方法相比,我们在这一领域拥有显著优势。
我们的XpressCF概述®站台
我们的XpressCF®Platform与传统的基于细胞的蛋白质合成方法根本不同,因为我们将细胞团的生产与蛋白质的生产分开。
我们首先从我们专有的细胞系中产生细胞团,从那里我们获得制造蛋白质的内部细胞机器。细胞团是由我们高度工程的大肠杆菌变体产生的,并且已经过优化,可以提取出产生复杂哺乳动物蛋白质的提取物。这些细胞在几天的过程中生长,收获,分离,澄清,并作为细胞团储存,以供未来生产我们的蛋白质疗法。我们将这种专有的细胞团称为提取液,或XtractCF®。提取物包括能量产生、转录和翻译所必需的成分,并可用于支持无细胞蛋白质合成。然后,这种提取物可以不可知地用于制造各种治疗性蛋白质和蛋白质片段,而不需要产生更多的细胞系。
结果,蛋白质合成变成了一种可预测和可重复的生化反应,不受细胞的限制。将特定的DNA序列添加到提取液中,在不到24小时的时间内编码和表达所需的蛋白质。利用这个过程,我们可以在同一无细胞提取系统中同时表达成百上千个DNA序列,从而可以同时制造和纯化成百上千个独特的蛋白质。这使我们能够在发现早期对许多变体进行快速表达、测试和鉴定,以阐明结构-活性关系。结构-活性关系是指蛋白质结构的变化如何导致分子性质的改善,如结合、内化、功能活性和稳定性,这些性质是治疗蛋白质在患者中的有效性和耐受性的关键。因此,我们能够优化许多具有高特异性的性质,包括:与每个抗原靶标的结合效率、空间定位、连接子设计、靶向杀伤效率、免疫学活性、蛋白质表达以及折叠效率和稳定性。
我们的XpressCF的优势®站台
我们相信,我们基于无细胞的蛋白质合成技术平台的优势包括:
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我们的XpressCF®用于ADC、IADC、双功能ADC和ADC的解决方案2治疗学
我们相信,我们的技术能够实现ADC、IADC、双功能ADC和ADC的新方法2药物的发现、开发和制造。关键属性是:
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因此,我们使用XpressCF®通过经验确定基于喹啉的免疫肿瘤疗法、ADC、iADC、双特异性ADC和ADC的最佳结构—活性关系,发现和开发癌症疗法的平台2并将这些产品过渡到符合cGMP的生产。
我们的合作验证了我们的技术
我们的XpressCF®Platform引起了领先制药和生物制药公司的注意,并导致了发现和开发新疗法的合作。我们利用这些战略合作伙伴关系来扩展我们自己的能力,并扩大我们的XpressCF的范围®站台。截至2023年12月31日,我们的所有合作已为我们提供了总计约8.54亿美元的付款,其中包括对我们股票的约5400万美元投资。我们目前正在进行的合作包括:
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我们当前的候选产品以及Discovery和临床前阶段计划,都基于我们专有的XpressCF®平台,摘要见下表:
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我们的候选产品
针对靶向叶酸受体-α(FolRα)的腺苷脱氢酶
概述
我们正在开发LuvelTamab tazeviBulin或Luvelta,这是一种针对癌症靶点FolRα的优化设计的ADC,最初专注于卵巢癌和子宫内膜癌。Luvelta是为改进治疗指数而设计和优化的,它使用我们专有的XpressCF+在抗体内的四个特定位置放置了精确数量的连接弹头®站台。我们于2023年6月启动了一项2/3期试验,以评估卢维塔治疗铂耐药卵巢癌的疗效,即REFRAME-O1研究。
第一阶段试验登记,重点是卵巢癌和子宫内膜癌,于2019年3月开始。我们在2024年1月报告了一个接近最终的数据集。根据这些报道的数据,Luvelta显示出可管理的安全性概况和有希望的初步疗效数据。第一阶段试验的剂量递增和剂量扩大部分都被完全纳入,以评估4.3和5.2 mg/kg剂量水平的卢维塔的有效性、安全性和耐受性。此外,评估卢维塔和贝伐单抗联合治疗卵巢癌的联合队列于2021年12月开始登记,FolRa选择的子宫内膜癌的扩大队列于2021年第四季度开始招募患者。子宫内膜队列的中期结果显示,在FolRα选择的患者中,令人鼓舞的初步抗肿瘤活性,由FolRα表达>25%的肿瘤比例评分或TP定义,其安全性与先前在铂耐药卵巢癌患者中的数据一致,并于2023年10月在2023年10月举行的欧洲医学肿瘤学学会大会上公布。2022年第二季度开始了一项扩大队列,评估预防性服用派格列格明与卢维他联的效果;该队列的中期结果也于2023年1月公布。2024年1月公布了卢维塔与贝伐单抗联合治疗卵巢癌的中期研究结果,以及评估卢维塔与派格列汀联合治疗卵巢癌的队列的最新结果。2021年8月,我们被FDA批准为Luvelta的快车道,用于治疗对铂耐药的上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌,这些患者已经接受了一到三种先前的系统治疗。2021年12月,我们与Tasly签订了合作和独家许可协议,在大中国开发和商业化Luvelta。
Luvelta通过对复发/难治性CBF/GLIS AML的儿科患者的同情心使用而提供,这些数据在2022年ASH和2023年ASH上公布。数据显示,卢维塔作为一种单一治疗药物以及与标准癌症治疗相结合的耐受性很好。2022年12月,卢维塔被FDA授予这一儿科适应症的孤儿药物称号。
卵巢癌概述
卵巢癌是美国妇科肿瘤导致癌症死亡的最常见原因,也是女性癌症死亡的第五大常见原因。据美国癌症协会估计,仅在美国,2024年就会新增19680例卵巢癌确诊病例,约有12740名女性会死于这种疾病。鉴于卵巢癌的早期症状轻微、非特异性或无症状,大约75%的卵巢癌患者被诊断为III期和IV期,预后很差。卵巢癌的标准术前或术后化疗是用铂类化合物和紫杉烷,例如卡铂和紫杉醇,加或不加贝伐单抗进行联合治疗,在70%至80%的患者中获得完全或部分缓解。越来越多的PARP抑制剂被用于维护环境。对铂类药物治疗无效或耐药的患者将接受一系列额外的姑息化疗药物的治疗,每一种药物都只显示出微弱的益处。 单药化疗有效率10~12%,无进展生存期3~4个月。这代表着一个重大的未得到满足的需求。
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子宫内膜癌概述
在治疗复发或转移性子宫内膜癌方面,还有一个重要的未得到满足的需求。美国癌症协会估计,仅在美国,2024年就有6.78万例新的子宫内膜癌病例,约有13250名女性将死于这种疾病。III/IV期疾病的一线治疗通常是紫杉醇/卡铂。最近,Lenvatinib和Pembrolizumab的组合被批准用于治疗晚期转移性子宫内膜癌患者,这些患者在之前的铂双联系统治疗后病情恶化。由于在标准护理治疗后进展的患者缺乏可用的治疗方法,长期生存前景很差,即使在无进展生存或总体生存(OS)方面有轻微改善的新治疗方法,可能会被考虑加快监管批准。
儿童AML CBFA2T3-GLIS2(CBF/GLIS)表型概述
儿科患者的CBF/GLIS急性髓细胞白血病的治疗仍有很大的需求未得到满足。CBF/GLIS亚型AML是一种罕见的侵袭性AML,通常影响中位年龄为1.5岁的儿科患者。CBF/GLIS AML在儿童AML中的患病率为1%~3%,最近的研究确定其发病率为1.3%~1.8%。这种疾病的预后是严峻的,5年OS为15%-30%。这种疾病的一线治疗方法是化疗,目的是减轻疾病负担,使患者能够接受骨髓移植。虽然骨髓移植的目的是治愈,但大多数患者最终会复发,治疗结果很差。对初次化疗无效或骨髓移植后复发的患者没有额外的治疗选择,治疗结果也很差。鉴于这些患者缺乏治疗选择,一种新的治疗方法可以为这些患者提供机会,使他们有资格接受骨髓移植,可能会考虑加快监管审查。
我们的解决方案,LuvelTamab tazeviBulin(Luvelta)
路维达针对的是FolRα,这是一种在正常组织中有限表达的表面蛋白,在包括卵巢癌在内的多种癌症中过表达,这使得FolRα成为一种有前途的ADC法。
Luvelta使用一种可切割的连接物,在肿瘤细胞内释放一种细胞毒性药物,同时稳定并抵抗普通循环中的切割。Luvelta中使用的细胞毒性药物是我们专有的半胱氨酸部分。从安全的角度来看,我们设计的Luvelta具有我们认为的最佳效力安全比。因此,我们合理地选择了具有优化DAR为4的同质ADC。
根据临床前的研究结果,我们相信我们的高效均质设计的卢维塔可以提供抗肿瘤活性、稳定性和安全性,有可能将非靶标损害降至最低,并提高临床效益。我们相信,改进的治疗指数可以将卢维塔与传统技术区分开来,用于治疗卵巢癌和子宫内膜癌。为了测试这一点,我们在传统技术的基础上创建了一种基准FolRα靶向代理分子,它具有一个异质的ADC,具有类似的DAR,利用dm4连接弹头。我们已经在多个临床前模型中测试了该基准分子对Luvelta的作用。然而,还需要进行更多的临床前和临床试验,以确定卢维塔的安全性和有效性,并获得监管部门的批准(如果获得的话)。
临床发展计划
我们对卢韦塔的第一阶段试验是一项开放标签研究,评估卢韦塔作为卵巢癌和子宫内膜癌患者的单一疗法。这项试验分两部分进行,剂量递增和剂量扩大。我们于2019年3月开始招募卵巢癌患者,2020年12月和2021年5月报告了完成剂量递增队列的最新数据。临床试验的主要目标是确定安全性和耐受性,确定推荐的第二阶段剂量水平和间隔,并评估初步的抗肿瘤活性。我们的次要目标是表征人类的药代动力学和附加的安全性、耐受性和有效性措施。
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我们最初招募了患有晚期和/或难治性卵巢癌的成年患者,他们没有合适的治疗方法。这些患者被认为患有不治之症,需要反复进行延长生命和姑息治疗。最初的1期试验纳入了卵巢癌患者,无论他们的FolRα表达水平如何。这些卵巢癌患者参加了剂量递增队列,在21天周期的第一天服用卢维塔。由于在第一阶段试验的完全登记剂量递增部分观察到了抗肿瘤活性,我们于2021年1月开始招募患者参加这项临床研究的剂量扩大部分,并正在治疗未接受重度治疗的卵巢癌患者。Luvelta的这一阶段研究的剂量扩展部分已经完成。
2021年5月,我们宣布了我们正在进行的Stro-002在卵巢癌患者中的第一阶段临床试验的剂量递增部分的数据。该试验的剂量递增部分于2020年8月完全纳入39名患者。患者接受了严格的预治疗,并接受了六种先前治疗的中位数,包括基于铂的标准治疗方案、贝伐单抗、PARP抑制剂和检查点抑制剂。
第一阶段试验的剂量递增部分包括34名接受临床活跃剂量水平(2.9 mg/kg或更高)治疗的患者,其中31名患者进行了基线后扫描,并可评估RECIST反应。截至2021年4月23日的数据截止日,31名可评估患者中的结果包括:
基于上述结果,我们确定了4.3和5.2 mg/kg的剂量水平,以在第一阶段试验的剂量扩展部分进行研究。在剂量扩张部分,我们在2021年1月给第一名患者开了药,并治疗了治疗前不太严重的卵巢癌患者。我们在2024年1月报告了接近最终的数据。我们还启动了一项15名患者的探索性剂量扩展队列,以评估5.2 mg/kg的卢维塔与预防性的派格列汀联合治疗的安全性,该队列的中期结果也于2023年1月和2024年1月公布。
卵巢癌的剂量扩展队列完全纳入了44名患者,他们之前经历了最多三种治疗方法,并被随机分为从4.3 mg/kg(N=23)和5.2 mg/kg(n=21)开始的剂量水平。81%的患者对铂类药物耐药,66%和82%的患者以前分别接受过贝伐单抗和PARP抑制剂的治疗。
这些患者还被评估了FolRα的表达水平,这是根据与较高应答率相关的TPS来计算的。就生物标记物浓缩策略而言,我们已经确定TPS是一种潜在的适合Luvelta的评分算法。在这一队列中的44名患者中,9名患者的TPS评分小于或等于25%,而35名患者的TPS评分大于25%。在这35名患者中,截至2022年11月8日的数据截止日期,32名患者至少进行了一次基线后扫描,因此可以评估RECIST V1.1的反应。
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结果表明,卢维塔在FolRα选择的患者中提供了显著的临床益处,按TPS>25%定义,无论起始剂量如何,总有效率为37.5%,中位DOR为5.5月,中位PFS为6.1月。结果还表明,较高的起始剂量5.2毫克/公斤比较低的起始剂量4.3毫克/公斤提供了更大的患者益处。FolRα选择的患者约占晚期卵巢癌患者总数的80%,如第一阶段研究中的患者分层所示。
特别是:
在5.2毫克/千克和4.3毫克/千克的起始剂量水平下,44名患者发出的安全信号与剂量递增队列的数据一致,包括:
2022年,我们启动了一个由15名患者组成的探索性队列或队列C,以评估5.2 mg/kg的卢维塔与预防性的派格列汀联合治疗的安全性,并于2023年1月公布了来自该队列的10名患者的初步数据。2024年1月,我们宣布了基于16名患者的这一队列的最新数据。尤其是:
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2024年1月,我们提供了Luvelta第一阶段试验的汇总数据集。这一数据集包括在第一阶段研究中将卢维塔作为单一疗法治疗的所有卵巢癌患者的数据,无论FolRα表达水平、卢维塔的剂量水平,还是铂的敏感性或耐药性,总共对应于99名患者,其中92名可通过RECIST评估,21%的患者对铂类药物敏感,78%的患者对铂类药物无效。患者接受了前三条治疗路线的中位数。有72%的患者之前接受过贝伐单抗治疗,70%的患者接受过PARP抑制剂治疗。这些患者没有选择FolRα的表达水平,而是接受了起始剂量水平的≤2.9 mg/kg、4.3 mg/kg、5.2 mg/kg或≥5.6 mg/kg的治疗。
根据这些汇总的数据显示,卢维塔的安全性是可管理的,中性粒细胞减少导致的中断率很低。主要的TEAE是中性粒细胞减少,包括中性粒细胞减少、发热性中性粒细胞减少和中性粒细胞计数减少,69.7%的患者报告有任何严重的中性粒细胞减少,64.6%的患者报告有3级或更高的中性粒细胞减少。神经病和关节痛是其他最常见的显著TEAE,分别有57.6%和16%的患者报告任何级别和3级或更高的关节疼痛,44%和7%的患者分别报告任何级别和3级或更高的神经病变。观察到的中性粒细胞减少症基本不复杂,发热性中性粒细胞减少症的发生率不到5%。中性粒细胞减少和关节痛分别导致1.5%的患者停止治疗。神经病导致2.9%的患者停止治疗。有6名患者在研究中经历了5级安全事件,其中1例被评估为可能与Luvelta有关,其余的被评估为与Luvelta无关。
我们还提供了我们的Luvelta第一阶段试验的聚合数据的子集,在这些患者中,43名被选为FolR RTPS≥25%的铂耐药卵巢癌患者,或者≥25%的肿瘤细胞在任何染色强度下表达FolRα的肿瘤患者,接受了4.3mgKg或5.2mgKg剂量的Luvelta治疗,对应于有资格登记参加REFRAME-O1注册研究的所有在第一阶段研究中接受治疗的患者。观察到这一亚群人群的ORR为28%,DOR为5.7个月,PFS为5.8个月。
基于我们第一阶段计划的数据,我们选择FolR≥的α表达水平为25%作为Luvelta临床开发的目标合格界值或阈值。我们估计大约80%的对铂耐药的卵巢癌患者将有资格接受卢维塔治疗,这是基于tps≥25%的FolRα表达阈值。.
此外,我们于2021年12月启动了一项第一阶段试验,以评估Stro-002和贝伐单抗联合治疗卵巢癌的效果,并于2024年1月公布了这项研究的初步结果。这项研究的安全信号与以前报道的基本一致,卢维塔和贝伐单抗的联合治疗显示出接受治疗的患者的临床活性,无论他们的FolRα表达状态如何。
我们还在2021年第四季度开始招募患者参加FolRα选择的子宫内膜癌的扩展队列,并在2023年10月举行的ESMO大会上公布了这项研究的初步结果。在这项试验中,卢维塔在FolRα选择的患者中显示出令人鼓舞的初步抗肿瘤活性,定义为FolRα表达>25%,安全性与之前在对铂耐药的卵巢癌患者中的数据一致。我们预计将在2024年公布贝伐单抗联合研究的最新结果。此外,我们计划在2024年上半年提交一份用于治疗非小细胞肺癌合并卢韦塔的IND。
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除上述第1阶段研究外,我们还于2023年6月启动了卢维塔治疗铂耐药卵巢癌的第2/3阶段研究,即REFRαME-O1研究。这项研究包括两个部分:在第一部分,我们预计纳入50名患者,随机1:1到两个不同剂量的卢维塔,4.3 mg/kg或5.2 mg/kg加预防性派格列汀,两个周期,然后减少到4.3 mg/kg。在进行到研究的第二部分后,非优化剂量的卢韦塔将被放弃,大约516名患者将被随机分配到选定的卢韦塔剂量或研究人员选择的化疗中。该议定书将包括对ORR和DOR的可选中期分析,以支持潜在的加速批准申请,将评估潜在全面批准的端点是PFS和OS。REFRαME-O1研究的患者群体包括那些对铂耐药的卵巢癌患者、接受过一到三次治疗的患者以及在Tps为25%时表达FolRα的肿瘤,但不包括原发铂难治患者和东部合作肿瘤组表现状态为0-1的患者。我们于2023年6月宣布启动REFRαME-O1研究的第一部分,该研究仍在进行中。我们预计第一部分将在2024年上半年全面注册。
我们还在寻求开发卢维塔用于治疗儿童患者的CBF/GLIS AML。在这一适应症中,已通过同情使用提供了初步获得Luvelta的机会。关于卢维塔在17名复发/难治性CBF/GLIS AML儿童患者中的抗白血病活性的初始数据在2022年ASH上公布,并在2023年ASH上更新,包括另外8名患者的数据。
ASH 2023报告包括25名患有复发/难治性CBF/GLIS亚型AML的儿童患者的结果,卢维塔每两到四周接受一次剂量高达4.3或5.2 mg/kg的治疗,DOR为15.9周(3-73.1周),68%的患者接受至少五剂治疗。Luvelta作为一种单一治疗药物以及与标准护理疗法相结合的耐受性良好。在25名接受治疗的患者中,19名有5%的≥原始细胞,被认为是形态疾病或MD,8名有
在用于治疗儿科患者CBF/GLIS AML的Luvelta开发的下一阶段,我们预计将于2024年下半年开始登记注册试验REFRαME-P1。在研究的第一部分,患者将在3.5 mg/kg和4.3 mg/kg两种剂量的Luvelta之间随机分配,以确定最佳剂量。在选择了最佳剂量后,我们计划在大约18名复发/难治性CBFA2T3::GLIS2AML患者中测试最佳剂量,这些患者的≥5%的骨髓受累于白血病母细胞。计划的关键终点是CR率、MRD阴性应答率、无事件生存期或EFS、无释放生存期或RFS、OS、安全性和药代动力学。
STRO-003,一种针对ROR-1的ADC
2022年,我们提名了STRO-003进行进一步开发。Stro-003是一种针对ROR1的ADC,用于治疗ROR1表达的实体肿瘤,包括三重阴性乳腺癌,或TNBC、NSCLC和卵巢癌。Stro-003是一种用我们的XpressCF+偶联的抗ROR1人IgG1抗体®平台技术到可切割的DBCO-聚乙二醇化β-葡糖醛酸酶-exatecan连接物-有效载荷,DAR约为8。目前,还没有针对ROR1的治疗药物被批准,尽管有一种针对ADC、ziloverTamab vedotin或ZV的ROR1靶向药物,也被称为MK-2140或VLS-101,在第二阶段测试中针对DLBCL、套细胞淋巴瘤或MCL、NSCLC和乳腺癌。基于临床前研究体外培养和体内我们相信,与ZV相比,Stro-003具有改善治疗指数的潜力。我们相信,这些功能为Stro-003的临床开发提供了一个独特的机会,以满足血液系统恶性肿瘤、卵巢癌、TNBC和非小细胞肺癌方面未得到满足的医疗需求。
我们相信,Stro-003经过了精确的设计和优化,有可能提供一款针对RoR-1的同类最佳ADC。我们专有的非天然氨基酸为我们专有的β-葡萄糖醛酸酶可切割的exatecan接头弹头的结合提供了底物,我们认为它位于我们高亲和力抗ro1抗体的氨基酸序列中的最佳位置,从而增强了临床前的性能和稳定性。体外培养和体内模特们。这些模型还表明,我们的β-葡萄糖醛酸酶可裂解连接物相对于
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提供exatecan有效载荷的蛋白酶可裂解连接物。特别是,在一项非人类灵长类动物的安全性研究中,即使在Stro-003的最高剂量队列中,我们也没有观察到中性粒细胞减少症、眼毒性信号或肺毒性信号。最后,我们的临床前测试表明,Stro-003提供的exatecan有效载荷引起了强大的肿瘤细胞杀伤、旁观者活性和免疫原性细胞死亡,我们相信这可能会为患者提供有意义的临床益处。
STRO-003商机
我们认为,由于ROR1在正常组织中的有限表达,以及它在实体瘤和B细胞恶性肿瘤(包括CLL、DLBCL、MCL、TNBC、NSCLC和卵巢癌)中的流行,ROR1是ADC的良好靶点。其在不同肿瘤中的表达与预后不良有关。目前,还没有针对ROR1的已获批准的治疗药物,但它是一个越来越受关注的靶点,几个临床阶段的ADC正在开发中,包括ZV(第二阶段)、NBE-002(第一阶段)和CS5001(第一阶段)。
针对组织因子的ADC STRO-004
我们最近提名了STRO-004进行进一步开发。Stro-004是一种针对转铁蛋白的ADC,用于治疗转铁蛋白表达的实体肿瘤,可能包括宫颈癌、肺癌和乳腺癌。Stro-004是一种用我们的XpressCF+偶联的抗TF人IgG1抗体®平台技术到可切割的DBCO-聚乙二醇化β-葡糖醛酸酶-exatecan连接物-有效载荷,DAR约为4。已批准针对Tf、TIVDAK的ADC®,由西雅图遗传公司和Genmab A/S联合开发,被批准用于治疗复发或转移性宫颈癌。在临床前阶段体外培养和体内研究将Stro-004与TIVDAK进行比较®作为替代分子,我们观察到了类似的抗肿瘤活性,但在非人类灵长类动物安全性研究中,Stro-004的剂量水平提高了5到10倍。因此,我们相信Stro-004具有改善临床治疗指数的潜力,超过现有的护理标准。我们相信,这些功能为Stro-004的临床开发提供了一个独特的机会,以满足宫颈癌、肺癌和乳腺癌患者未得到满足的医疗需求。
我们相信,Stro-004经过了精确的设计和优化,可以提供一流的针对TF的ADC。我们专有的非天然氨基酸为我们专有的β-葡萄糖醛酸酶可切割的exatecan接头弹头的结合提供了底物,我们认为它位于我们高亲和力抗tf抗体的氨基酸序列中的最佳位置,从而增强了临床前的性能和稳定性。体外培养和体内模特们。这些模型还表明,我们的β-葡萄糖醛酸酶可裂解接头可能提供更强的肿瘤特异性和增强的耐受性,相对于提供Exatecan有效载荷的蛋白酶可裂解接头。特别是,在一项非人类灵长类动物的安全性研究中,我们没有观察到中性粒细胞减少、眼毒性信号或肺毒性或ILD信号,即使在Stro-004的最高剂量队列中也是如此。最后,我们的临床前测试表明,Stro-004提供的exatecan有效载荷引起了强大的肿瘤细胞杀伤、旁观者活性和免疫原性细胞死亡,我们相信这可能会为患者提供有意义的临床益处。
STRO-004商机
我们认为,由于其有限的正常组织表达,以及它在包括宫颈癌在内的实体瘤中的普遍存在,TF是ADC的有利靶点。其在不同肿瘤中的表达与预后不良有关。
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其他发现工作
我们还在积极研究,以确定新的ADC添加到我们的管道中。我们正在使用我们的XpressCF+进行多个ADC发现计划®站台。我们的蛋白质工程和化学努力专注于最大化治疗指数,我们的技术使我们能够在比传统蛋白质合成所允许的产品更多的候选产品中快速测试我们的治疗假设,以便确定进入临床的最佳分子。我们还扩展了我们的ADC技术平台,以包括iADC。我们的XpressCF+®Platform已经实现了一项突破性技术,可以在单个ADC分子上设计均质、双共轭免疫刺激和细胞毒性弹头。我们新颖的IADC设计旨在将两种不同的药物直接输送到肿瘤中,不仅可以杀死肿瘤细胞,还可以在局部启动对患者特定肿瘤细胞的免疫反应。我们相信,我们的IADC方法通过将ADC的最佳特征与个性化疫苗的生物学相结合,创造了一个新的治疗机会。
此外,我们的XpressCF+的开发®实现同质、双共轭iADC的平台还使我们能够发现、开发和制造ADC2分子。在这些ADC中2 两个不同的接头弹头在特定的位置精确地结合在一起,将两个不同的小分子有效载荷输送到单个癌细胞。我们正在积极研究不同的有效载荷组合,以确定具有不同毒性特征的协同配对。我们相信这样的ADC2分子有可能以可接受的安全性和耐受性提供下一代高度有效的癌症治疗方法。
我们的双特异性抗体药物发现计划专注于双特异性ADC。我们相信,这种化合物可以提高肿瘤的特异性,并有可能使健康组织免于表达双特异性ADC靶向的一种抗原,但不是两种。
我们的技术使我们能够快速地在不同数量和位置加入非天然氨基酸,以确定最佳的细胞因子修饰,以实现药理活性、药代动力学和安全性。此外,我们的技术能够实现快速的临床前开发和向cGMP生产的过渡,确保了在一个前景广阔的领域实现临床的速度。我们的药物发现团队正在探索新的免疫肿瘤疗法,包括基于细胞因子的疗法。
协作和许可协议
默克协作
2018年7月,我们与默克公司签订了独家专利许可和研究合作协议(2018年默克协议),共同开发最多三个专注于癌症和自身免疫性疾病细胞因子衍生品的研究项目。
根据2018年默克协议,我们在2018年8月从默克公司收到了一笔6000万美元的不可退还、不可计入的预付款,用于使用我们的技术以及识别和临床前研究和开发两个目标计划,并允许默克公司在支付额外金额后,选择让我们在第三个计划中继续这些活动。将活动扩展到第三个计划的选项已于2021年1月到期。2021年12月,默克公司没有延长合作的第二个研究计划的研究期限,该研究计划恢复到我们手中。合作的第一个项目是MK-1484,一种用于治疗癌症的独特的细胞因子衍生分子。2022年7月,在一项第一阶段研究中,第一名患者服用了MK-1484。
假设相关候选治疗药物的开发和销售以及合作下确定的所有可能的适应症,我们有资格为默克公司选择的目标计划获得总计约5亿美元的或有付款。如果目标计划中的一个或多个产品是为非肿瘤学或单一适应症开发的,我们将有资格获得减少的总里程碑付款。此外,我们有资格从协作可能产生的任何商业产品的全球销售中获得从个位数中位数到较低的青少年百分比的分级版税。
默克公司可在提前60天书面通知的情况下随时终止2018年默克公司协议。我们或默克都有权基于对方未治愈的重大违约或破产来终止2018年默克协议。
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阿斯特拉斯协议
于二零二二年六月,我们与安斯泰来订立许可及合作协议,或安斯泰来协议,以开发最多三种生物靶点的免疫刺激性抗体—药物结合物,由安斯泰来鉴定。我们将根据我们与安斯泰来之间的研究计划条款,在三个项目中的每一个项目中对任何化合物(由安斯泰来指定)进行研究和临床前开发。安斯泰来将拥有开发和商业化任何此类指定化合物的全球独家许可证,但我们有权在美国参与成本和利润分享,如下所述。
根据安斯泰来协议,我们于截至2022年12月31日止年度收到安斯泰来一次性、不可退还、不可贷记的预付款90. 0百万美元。
我们还有资格为每个候选产品获得高达4.225亿美元的开发、监管和商业里程碑,以及可能因合作而产生的任何商业产品的全球销售额从低两位数到10—10—25%不等的分层特许权使用费,但在某些情况下会按惯例扣除。我们还可以选择将任何候选产品转换为成本和利润分享安排,仅适用于美国。如果我们作出这样的选择,我们将与安斯泰来在美国平均分担与该候选产品相关的商业化成本和利润,安斯泰来不会就该候选产品在美国的净销售额向其支付任何版税。
安斯泰来协议包含终止的习惯性条款,包括安斯泰来为方便而提前30天书面通知终止,以及任何一方因原因终止,包括重大违约(可予补救)终止。我们对与若干终止事件有关的候选产品拥有若干回复权。
Vaxcyte(原名SutroVax)关系
2013年,我们和强生创新公司通过强生开发公司为Vaxcyte,Inc.提供了初始共同资金,或Vaxcyte,我们与该公司签订了许可协议、供应协议、期权协议和与某些开发和制造权相关的制造权协议。根据许可协议,Vaxcyte有权使用XpressCF。® 和XpressCF+®发现和开发用于治疗或预防传染病的候选疫苗的平台。Vaxcyte的主要项目是VAX—31和VAX—24,分别是31价和24价肺炎球菌结合疫苗候选物。Vaxcyte负责执行所有的研究和开发活动,我们提供技术支持和XtractCF供应®和其他材料的作用。
2018年5月,我们与Vaxcyte签订了一份供应协议,根据Vaxcyte的要求,Vaxcyte委托我们供应提取物和定制试剂。定价乃基于协定成本加安排。
于2022年12月,我们与Vaxcyte订立书面协议或Vaxcyte协议,并授予Vaxcyte一项选择权或该选择权,以获得XtractCF ®的开发及生产权,当行使时,将授予Vaxcyte生产及采购我们的无细胞提取物的权利,用于研究、开发及生产预防及治疗传染病的疫苗。
根据Vaxcyte协议,我们于2022年12月收到一次性、不可退还、不可贷记的预付款10,000,000美元现金及167,780股公允价值为7,500,000美元的Vaxcyte普通股。
此外,根据Vaxcyte协议,吾等与Vaxcyte同意磋商在Vaxcyte行使选择权时订立的形式最终协议或形式终止协议的条款及条件。2023年9月,我们与Vaxcyte双方就《格式协议》达成协议,并于2023年10月,我们收到Vaxcyte的500万美元付款。
我们与Vaxcyte签署了第3号修订案,或修订3,我们与Vaxcyte之间的特定许可协议,日期为2014年8月1日,并于2015年10月12日修订和重申,并于2018年5月9日和2018年5月29日再次修订,或许可协议。修订3修订了许可协议的若干条款,包括(i)在相关专利权利要求到期时适用的特许权使用费削减条款,这将导致
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Vaxcyte在若干情况下应支付的特许权使用费较低;(ii)根据许可协议许可或产生的若干知识产权的拥有权、起诉、维护及执行;及(iii)特许权使用费支付计算的财务报告时间及形式。
于2023年11月或行使日期,Vaxcyte透过向吾等提交书面通知行使购股权,并同时支付50,000,000美元现金作为购股权行使价的两个分期付款中的第一个。根据Vaxcyte协议,Vaxcyte有责任于行使日期起计六个月内向我们额外支付2500万美元现金,作为期权行使价的两笔分期付款中的第二笔。一旦发生某些监管里程碑,Vaxcyte将有义务向我们支付某些额外里程碑付款,总额高达6000万美元现金。如果Vaxcyte发生控制权变更,某些权利和付款可能会加速。
我们持有70万股Vaxcell普通股,根据许可协议,我们有资格从任何用于人类健康的候选疫苗的全球净销售额中获得4%的特许权使用费,但黑石集团拥有的用于预防侵袭性肺炎的疫苗(如VAX-24或VAX-31)的销售特许权使用费除外,如下所述。此外,我们保留发现和开发疫苗的权利,用于治疗或预防任何非传染性病原体引起的疾病,包括癌症。
为方便起见,Vaxcell有权提前书面通知终止Vaxcell许可协议。在某些情况下,任何一方都可以因另一方的重大违约行为而终止合同。
甜蜜的关系
2021年12月,我们与Tasly签订了Tasly许可协议,授予Tasly在中国大区开发和商业化Stro-002的独家许可。TASLY将致力于STRO-002的临床开发、监管批准和商业化,用于大中国的多种适应症,包括卵巢癌、非小细胞肺癌、三阴性乳腺癌和其他适应症。我们保留了STRO-002在包括美国在内的大中国以外的全球范围内的开发权和商业权。
根据Tasly许可协议,Tasly有义务向我们支付4,000,000美元的初始付款,与开发、监管和商业化或有付款和里程碑相关的额外潜在付款总额高达3.45亿美元。我们将根据适当的临床和商业供应服务协议向Tasly提供Stro-002。商业化后,我们将获得基于STRO-002在大中国地区的年净销售额至少十年的分级版税,从STRO-002在大中国地区的第一次商业销售开始计算。2022年2月,Tasly表示希望讨论和重新谈判Tasly许可协议的条款。
2022年4月,我们签署了《Tasly许可协议》的第1号修正案,即《Tasly修正案》。根据Tasly修正案,Tasly最初应支付的不可退还预付款修改为2,500万美元,并将在实现某些监管里程碑时向我们支付1,500万美元。Tasly修正案还在Tasly许可协议中增加了一笔额外的监管里程碑付款,除了上述付款外,还提供了与开发、监管和商业化里程碑相关的总计高达3.5亿美元的额外潜在付款,并进行了某些其他部长级编辑。
2023年6月,我们与Tasly签订了总开发和临床供应协议,或2023年Tasly供应协议,其中Tasly要求我们提供开发、制造和供应链管理服务,包括临床产品供应。
2023年9月,我们从Tasly那里收到了500万美元的或有付款,扣除50万美元的预扣税,这与在REFRAME-O1试验中服用卢韦塔的第一名患者有关。REFRAME-O1研究由两部分组成,第一部分是剂量发现部分,第二部分是研究的重点是从第一部分中选择的剂量,目的是产生数据,以便能够对Luvelta进行潜在登记。虽然我们目前打算进行REFRAME-O1研究直到完成,但我们有权随时终止REFRAME-O1研究。因此,我们同意Tasly的意见,如果我们在给第二部分中的第一名患者给药之前终止REFRAME-O1研究,我们将在该研究终止后30天内退还我们收到的或有付款。
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2023年10月,在Tasly在中国大区获得国家医疗产品管理局(NMPA)的第一次IND许可后,我们收到了Tasly的500万美元或有付款,扣除预扣税50万美元。
Tasly有权在事先书面通知后,出于方便或Tasly许可协议中规定的其他原因终止Tasly许可协议。
Blackstone关系
2023年6月,我们与Blackstone或Blackstone协议签订了一项买卖协议,向Blackstone出售我们对Vaxcell产品未来潜在销售的4%特许权使用费的收入权益,其中包括Vaxcell的肺炎球菌结合疫苗(PCV)产品,如VAX-24及其第二代PCV产品VAX-31。
根据Blackstone协议,Blackstone于2023年6月向吾等支付了1.4亿美元的初步预付款,根据Blackstone协议向Blackstone触发的各种回报门槛触发的潜在付款总额高达2.5亿美元。此外,根据Blackstone协议,吾等同意有关行使其在Vaxcell许可协议下的权利的若干公约,包括修订、转让及终止Vaxcell许可协议的权利。Blackstone协议包含其他习惯条款和条件,包括对各方有利的陈述和保证、契诺和赔偿义务。
在与Vaxcell就形式最终协议及修订生效达成协议后,Vaxcell的PCV产品以外的Vaxcell产品未来潜在销售的4%特许权使用费的收入权益恢复到我们手中。因此,我们保留Vaxcell在销售除PCV产品以外的所有产品(如VAX-24或VAX-31)的版税中的收入利息。
BMS协作
2014年9月,我们与BMS签署了一项合作和许可协议,利用我们专有的集成无细胞蛋白质合成平台XpressCF,发现和开发主要专注于免疫肿瘤学领域的双特异性抗体和/或ADC®。2017年8月,我们与BMS签订了修订和重述的合作和许可协议,将合作重点重新放在四个正在推进临床前开发的项目上,其中包括针对B细胞成熟抗原的ADC计划,或BCMA ADC,CC-99712。
2019年5月,美国食品和药物管理局批准了由我们发现并制造的BCMA ADC的IND申请,这是第一个合作项目IND。
2023年6月,我们收到了来自BMS的终止通知,表明由于产品组合优先顺序的决定,它将终止BMS协议并停止CC-99712的开发。BMS协议的终止自2023年10月7日或终止日期起生效。终止日期后,我们拥有CC-99712的全球独家经营权。
EMD Serono协作
我们分别于2014年5月和2014年9月与EMD Serono签署了合作协议和许可协议,这两项协议都是在考虑到对方的情况下签订的。合作协议被归入许可协议或MDA协议,该协议是为多个癌症靶点开发ADC。我们与EMD Serono的合作已经产生了一种针对EGFR和MUC1的新型双特异性ADC产品候选产品,称为M1231,该产品已于2020年下半年提交了IND申请。2023年3月,EMD Serono披露了其决定关闭M1231在实体瘤患者中的1a阶段试验,并不启动先前计划的扩大研究。EMD Serono表示,这一决定是基于战略组合考虑。
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比奥诺瓦关系
于2021年10月,吾等订立BioNova期权协议,赋予BioNova独家权利在大区中国开发及商业化Stro-001,并于2023年第一季度修订与BioNova的BioNova期权协议。2024年3月,BioNova通知我们,它已决定终止BioNova期权协议和STRO-001在中国大区的临床开发。在收到这一通知后,我们决定暂停开发Stro-001。
斯坦福大学执照
2007年10月,我们与利兰·斯坦福初级大学(Stanford)董事会签订了修改和重新签署的独家协议或斯坦福许可协议,授予我们独家许可,并有权根据Stanford拥有的专利权再许可,涵盖与我们的XpressCF相关的某些技术权利®表达系统。
我们被要求为某些发展和监管里程碑的完成向斯坦福大学支付大约930,000美元的里程碑式付款,截至2021年12月31日,总金额已支付。根据斯坦福大学的许可,不需要支付额外的里程碑付款。此外,我们还欠斯坦福大学每年75,000美元的许可证维护费,这笔费用可以从该年度赚取的版税中扣除,并需要偿还斯坦福大学持续的专利相关费用。我们还被要求就净销售额向斯坦福大学支付较低的个位数版税,并分享与许可技术相关的任何分许可收入。我们可以在提前30天书面通知的情况下随时终止协议。
制造业
我们在治疗性生物制剂的生产方面拥有丰富的专业知识。我们专有的XpressCF®Platform是一种无细胞蛋白质合成技术,能够实现快速和系统的工艺开发、简化的放大和GMP制造。
萃取物和试剂
我们在加利福尼亚州圣卡洛斯的GMP制造工厂生产我们的无细胞提取物和相关试剂,用于我们的临床试验和供应承诺。我们已经确定了一家合同制造组织,即CMO,作为我们生产无细胞提取物的战略合作伙伴,并已开始向该CMO转让技术。同样,我们已经确定了一家CMO来生产用于我们的无细胞生产的定制试剂,并启动了这项技术转让。生产定制试剂的技术转让在2023年基本完成,我们预计生产无细胞提取物的技术转让将在2024年上半年基本完成。
药材和药品
我们的工艺开发和制造战略是为快速推进我们的候选产品而量身定做的,包括使用现有CMO的供应链来确保成功执行。抗体的生产将由我们或CMO完成,这取决于我们内部的cGMP生产能力。我们已经确定了一家CMO来大规模生产我们产品的抗体成分,制造过程的技术转让正在进行中。生产我们的ADC候选产品的所有其他必要元素的生产,以及ADC药物产品的最终制造,将完全由CMO处理。我们的XpressCF+®该平台已经成功地用于制造几种含有非天然氨基酸的抗体,并且需要最小的工艺优化来支持早期临床阶段的制造。我们利用工业上建立的生产步骤来纯化我们的抗体。我们选择的CMO在cGMP制造方面有着良好的记录,在细胞毒剂的临床或商业药物制造、抗体的大规模制造、治疗性生物制剂的偶联和填充剂方面具有专业知识。从无细胞提取物生产到配方药物生产的所有活动都是为了保持积极的时间表并将延误降至最低。
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竞争
生物技术和生物制药行业以及免疫肿瘤子行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,知识产权保护有力。我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。虽然我们相信我们的专有XpressCF®生物制药和免疫肿瘤学领域的平台和科学专长为我们提供了竞争优势,包括大型生物制药公司、专业生物技术公司、学术研究部门以及公共和私营研究机构在内的各种机构正在积极开发具有潜在竞争力的产品和技术。我们面临着来自开发免疫肿瘤学产品的生物技术和生物制药公司的激烈竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和治疗公司,以及许多小公司。此外,我们还与大学和其他研究机构开发的当前和未来的疗法竞争。
如果我们最先进的候选产品获得批准,它们将与一系列正在开发或目前已上市的治疗方法展开竞争。目前上市的肿瘤学疗法包括一系列生物疗法,按类别划分最畅销的产品包括肿瘤靶向单抗、ADC、免疫检查点抑制剂、T细胞结合免疫疗法、CAR-T细胞疗法。此外,许多化合物正在临床开发中用于癌症治疗。癌症的临床开发流水线包括来自各种公司和机构的小分子、抗体、疫苗、细胞疗法和免疫疗法。
我们还面临着来自生物技术和生物制药公司的激烈竞争,这些公司正在开发具有FolRα靶向疗法的产品,包括裸抗体、小分子药物结合物、ADC和T细胞重定向分子。到目前为止,针对FolRα的最先进的临床活性药物是ELAHERE® (Mirvetuximab Soravtansine IMGN853),一种ADC,由FolRα结合抗体通过可切割的连接子连接到破坏微管蛋白的美丹素DM4组成。其他大型制药公司正在开发一种针对FolRα的ADC,用于治疗癌症,包括卵巢癌。
我们的许多竞争对手,无论是单独或与战略合作伙伴合作,都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售、供应和人力资源或经验。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场接受,从而使我们的治疗过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业加速的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜,我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区,竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准,从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。我们相信,决定我们计划成功的因素将是我们候选产品的有效性、安全性和便利性。
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知识产权
我们致力于保护和增强对我们业务具有商业重要性的专有技术、发明和改进,包括寻求、维护和捍卫专利权,无论是内部开发还是从第三方获得授权。我们的政策是寻求保护我们的专利地位,除其他方法外,包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专利技术、发明、改进、平台和候选产品相关的专利保护,这些对我们的业务的发展和实施至关重要。我们的专利组合旨在涵盖但不限于我们的技术平台、我们的候选产品及其组件、它们的使用方法和生产工艺、我们的专有试剂和检测试剂以及对我们业务具有商业重要性的任何其他发明。我们还依赖于商业秘密保护我们的机密信息和专有技术、平台和候选产品、持续创新和许可中的机会,以发展、加强和保持我们在XpressCF中的专有地位®平台,XpressCF +®平台和产品候选人。我们预计将依赖于数据独占性、市场独占性、专利期限调整和专利期限延长。我们的商业成功可能部分取决于我们获得和维护专利和其他专有保护的能力,保护我们的技术、发明和改进;保护我们的商业秘密的机密性;维护我们使用第三方拥有或控制的知识产权的许可;保护和执行我们的专有权利,包括我们的专利;对第三方声称其知识产权的主张进行辩护和质疑;以及在不对第三方有效和可执行的专利和其他所有权进行未经授权的侵犯的情况下运营。
我们相信,我们拥有强大的全球知识产权地位,并拥有与我们XpressCF相关的大量专业知识和商业秘密。® 平台,XpressCF +® 平台和产品候选人。截至2023年12月31日,我们的专利组合包含29项美国颁发的专利和263项在美国以外的司法管辖区(包括欧洲、中国、日本、澳大利亚和新加坡)颁发的专利,以及43项在美国以外的司法管辖区(包括欧洲、中国、日本、澳大利亚和新加坡)待决的专利申请。这些专利和专利申请包括与以下有关的权利要求:
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在我们独资拥有的专利组合中,我们已颁发的专利以及可能从我们未决的专利申请中颁发的任何专利预计将在2030年1月至2044年10月之间到期,不会进行任何专利期限调整或延长。
此外,我们独家授权了斯坦福大学的以下专利组合:9项美国专利和31项在美国以外司法管辖区颁发的专利,包括欧洲、中国、加拿大、印度、澳大利亚、韩国、欧亚大陆和新加坡。该专利组合包括与以下方法相关的权利要求体外培养我们在XpressCF中使用的蛋白质合成®平台和XpressCF+®为发现、开发和制造我们的候选产品提供平台。
我们从斯坦福大学获得许可的专利组合中的剩余专利预计将在2024年7月至2028年1月之间到期,不会进行任何专利期限调整或延长。
至于XpressCF®平台,XpressCF +®对于我们开发和商业化的平台、候选产品和流程,在正常业务过程中,我们打算在适当的情况下寻求与成分、制造方法、分析方法、使用方法、适应症处理、剂量和配方有关的专利保护或商业秘密保护。我们还可以在产品开发过程和技术方面寻求专利保护。
下表介绍了我们拥有或许可的潜在重大专利和专利申请。
专利关联性 |
所有权 |
类型: 专利 保护 |
到期或 预期的 期满 (缺席专利 期限延长 或调整) |
待定 司法管辖区 |
已发布 司法管辖区 |
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|
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XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2033 |
无 |
US,AU,CA,CN,EP,IL,IN,JP,KR |
XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2034 |
美国、SG |
US,AU,CA,CN,EP,HK,IL,IN,JP,KR |
XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2034 |
无 |
美国、欧洲 |
XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2035 |
无 |
美国、欧洲 |
XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2041 |
US、AU、BR、CA、CN、EP、IL、IN、JP、KR、SG、TW |
无 |
XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2043 |
美国、台湾、PCT |
无 |
XpressCF®一个平台 |
由Sutro所有 |
临时性的 |
2044 |
我们 |
无 |
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30 |
|
*ADC平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2033 |
美国、BR、CA、 |
US,AU,CN,EP,HK,IL,IN,JP,KR,SG |
ADC平台 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2033 |
美国、欧洲 |
US,AU,BR,CA,CN,EP,HK,IL,IN,JP,KR,SG |
STRO—002 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2037 |
美国、欧洲 |
无 |
STRO—002 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2038 |
US,AU,BR,CA,CN,EP,HK,IL,IN,JP,KR,MX,NZ,SG,ZA |
我们 |
STRO—002 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2036 |
美国、CA、EP、HK、KR |
US,AU,BR,CN,EP,IL,IN,JP,SG |
STRO—002 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2039 |
美国、欧洲、香港、日本 |
无 |
STRO—002 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2042 |
美国、欧洲、台湾 |
无 |
STRO—002 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2042 |
% |
无 |
STRO—002 |
由Sutro共同拥有 |
实用程序 |
2043 |
我们 |
无 |
STRO-003 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2043 |
美国、台湾、PCT |
无 |
STRO-004 |
由Sutro所有 |
临时性的 |
2044 |
我们 |
无 |
STRO-003和STRO-004 |
由Sutro所有 |
实用程序 |
2043 |
美国,PCT |
无 |
随着我们开发新的平台技术和候选产品,我们不断评估和完善我们的知识产权战略。为此,如果我们的知识产权战略需要提交专利申请,或者我们寻求适应竞争或抓住商机,我们准备提交更多的专利申请。此外,我们准备在与我们开发的新技术相关的情况下,在我们认为适当的情况下提交专利申请。除了在美国提交和起诉专利申请外,我们还经常在欧盟和我们认为此类外国申请可能有益的其他国家/地区提交对应的专利申请,包括但不限于澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国和台湾的任何或所有国家或地区。
个别专利的期限取决于获得这些专利的国家的法律。在我们提交申请的大多数国家,专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。但是,对于因遵守FDA要求或因美国专利商标局或美国专利商标局在起诉过程中遇到的延误而引起的延误,美国专利的有效期可以延长。例如,哈奇-瓦克斯曼法案允许FDA批准的药物在专利到期后延长最多五年的专利期。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不能超过自产品批准之日起的14年,并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲和其他司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来,如果我们的候选生物制药产品获得FDA的批准,我们预计将申请延长涵盖这些候选产品的专利期限。我们打算在任何司法管辖区为我们已颁发的专利寻求专利期延长;然而,不能保证包括美国专利商标局和FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。我们目前颁发的专利可能会在2033年至2040年之间到期,除非我们获得专利期限延长或专利期限调整,或两者兼而有之。如果我们的待决专利申请获得专利,那么产生的专利预计将在2034年至2044年之间到期,除非我们获得专利期限延长或专利期限调整,或两者兼而有之。然而,专利提供的实际保护因产品而异,因国家而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。关于免疫疗法领域专利中允许的权利要求的范围,美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况更加不确定。
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美国和其他国家专利法律和规则的变化,无论是通过立法、司法裁决或监管解释,都可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值。特别是,我们阻止第三方直接或间接制造、使用、销售、提供销售或进口我们的任何专利发明的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。对于许可和公司所有的知识产权,我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利,我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的平台和候选产品以及用于制造这些平台和候选产品的方法方面将具有商业用途。此外,即使我们已颁发的专利也不能保证我们在平台候选产品的商业化方面实践我们的技术的权利。然而,生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域,具有许多风险和不确定性,第三方可能拥有阻止我们将其专利商业化的专利。®平台,XpressCF +®平台、产品候选和实践我们的专有技术。我们已发布的专利和未来可能发布的专利可能会受到挑战、无效或规避,这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关平台或候选产品的能力,或者限制我们对XpressCF的专利保护期®平台,XpressCF +®平台和产品候选。此外,根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外,我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因,我们的XpressCF可能会面临竞争®平台,XpressCF +®平台和产品候选。此外,由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间,在任何特定的候选产品可以商业化之前,任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效,从而削弱了该专利的任何优势。有关这一风险以及与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选产品相关的更全面的风险,请参阅标题为“风险因素--与知识产权相关的风险”一节。
我们打算在包括美国在内的不同司法管辖区提交与我们的候选产品相关的商标注册申请。我们已经申请了Sutro Biophma商标的商标保护,XpressCF® MARK和XpressCF+®用USPTO做记号。此外,我们还申请了XpressPDF的商标保护® 标记,XpressRNAP®标记,XpressRS®马克,XpresstRNA® 标记和扩展cf®用USPTO做记号。我们还申请了临床试验标志的商标保护。XpressCF®指的是我们的无细胞蛋白质合成技术,XpressCF+® 特指含有一种或多种非天然氨基酸的无细胞蛋白质合成。Sutro Biophma商标于2014年和2018年由美国专利商标局注册,XpressCF®MARK于2017年被美国专利商标局注册,XpressCF+®马克于2017年被美国专利商标局注册。XpressRNAP®马克,XpressRS®Mark和XpresstRNA® MARK于2021年在美国专利商标局注册。XpressPDF® Mark和XtratCF®MARK于2022年在美国专利商标局注册。
我们还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息。尽管我们采取措施保护我们的机密和专有信息作为商业秘密,包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式,但第三方可以独立开发基本上相同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此,我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定,在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密,除非在特定情况下,否则不得向第三方披露。就员工而言,协议规定,由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。在许多情况下,我们与顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议和其他协议要求他们为他们根据此类协议提供的工作或服务而发明的发明转让或授予我们许可证,或授予我们谈判使用此类发明的许可证的选择权。
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信息安全
我们力求维护我们专有技术和程序的完整性和保密性,维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。我们的信息安全治理委员会由高级管理人员、设施和信息技术员工组成,在我们董事会审计委员会的监督下,负责设计、实施、监控和提高我们机密和/或专有信息的安全性。我们定期对我们的信息安全系统进行审计,包括现场和基于云的信息系统,并努力不断提高我们的安全和信息恢复系统的健壮性,以应对例如危及我们数据完整性的网络攻击或自然灾害。此外,我们对员工进行定期培训和测试,以识别和报告网络攻击,包括网络钓鱼和其他形式的社会工程。我们还针对网络攻击维持有限的保险政策,如果我们受到信息安全攻击,可能会提供一定程度的补偿。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但我们的安全措施过去已经被破坏,未来可能还会被破坏,我们可能没有足够的补救措施来应对任何破坏。如果我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
政府监管
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等方面进行了广泛的监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的程序,以及随后对适用的法规和条例以及其他监管当局的遵守,都需要花费大量的时间和财力。
FDA审批流程
在美国,药品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案或FDC法案以及其他联邦和州法规和条例,除其他外,管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受FDC法案的监管,但FDC法案中管理新药申请或NDA审批的部分除外。根据公共卫生服务法(PHS Act)的规定,生物制品通过生物制品许可证申请(BLA)获准上市。然而,BLAS的申请程序和批准要求与NDAS非常相似,生物制品与药物具有类似的批准风险和成本。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如临床封存、FDA拒绝批准待决的BLAS、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
在美国,新产品或对获批产品的某些变更的生物制品开发通常涉及临床前实验室和动物试验,向FDA提交IND(必须在临床试验开始前生效),以及充分和良好控制的临床试验,以确定寻求FDA批准的每个适应症的生物制品的安全性和有效性。满足FDA上市前批准要求通常需要多年时间,实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
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临床前试验包括产品化学、配方和毒性的实验室评价,以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求,包括良好的非临床研究质量管理规范。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA,包括有关产品化学、生产和控制的信息,以及拟议的临床试验方案。长期临床前试验,如生殖毒性和致癌性动物试验,可在IND提交后继续进行。在开始人体临床试验之前,需要在提交每份IND后等待30天。如果FDA在这30天内既没有评论也没有质疑IND,则可以开始IND中提出的临床试验。临床试验涉及在合格研究者的监督下对健康志愿者或患者给予试验用生物制剂。临床试验必须:(i)符合联邦法规;(ii)符合良好临床试验质量管理规范(GCP),这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验申办者、管理者和监查员角色的国际标准;以及(iii)根据详细说明试验目的、监测安全性所用的参数和评估的有效性标准的方案。每个涉及美国患者试验的方案和后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者对临床试验患者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。临床试验中患者的试验方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会或IRB批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验,或者可以施加其他条件。
支持BLA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行,但阶段可能重叠。在第1阶段,首次将生物制品引入健康人类受试者或患者中,对产品进行检测,以评估代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用,以及(如果可能)有效性的早期证据。在肿瘤学临床试验中,疗效终点也经常在I期进行探索。2期通常涉及在有限患者人群中进行的试验,以确定药物或生物制剂对特定适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量,并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在II期评价中显示出有效性和可接受的安全性特征,则进行III期试验,以获得更多患者(通常是在地理位置分散的临床试验中心)的临床疗效和安全性的额外信息,以允许FDA评估整体效益药物或生物制品的风险关系,并为产品标签提供充分的信息。在某些情况下,试验阶段可能会被截短或合并为一个或多个组合阶段或适应性设计试验。在大多数情况下,FDA要求进行两项充分且控制良好的III期临床试验,以证明该生物制剂的疗效。在某些肿瘤学条件下,一项具有其他确证性证据的单项III期试验可能已足够,该试验是一项大型多中心试验,证明了内部一致性,并且在统计学上非常有说服力的发现,即对死亡率、不可逆发病率或具有潜在严重结局的疾病的预防具有临床意义,并且在第二项试验中证实结果在实际或伦理上是不可能的。
对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应扩大准入请求的政策,例如通过在其网站上张贴。
完成所需的临床试验后,准备BLA并提交给FDA。在产品开始在美国上市之前,需要FDA批准BLA。BLA必须包括所有临床前、临床和其他试验的结果,以及与产品药理学、化学、生产和控制相关的数据汇编。准备和提交BLA的费用是巨大的。大多数BLA的提交还需要支付大量的应用程序用户费用,目前2024财年超过4,048,000美元。根据批准的BLA申请人还需缴纳年费,目前超过$416,0002024财年每种处方药产品。这些费用通常每年都会增加。FDA自收到BLA之日起有60天的时间来确定是否将根据该机构的门槛确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查。一旦提交了文件,FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在BLAS审查中的某些绩效目标。大多数这样的标准审查生物制品申请在FDA提交BLA之日起10个月内审查;大多数优先审查生物制品申请在FDA提交BLA之日起6个月内审查。优先审查可以应用于FDA确定具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力的生物,如果获得批准,将在安全性或有效性方面比现有治疗方法有显著改善。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月,以考虑某些迟交的信息,或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。
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FDA还可以将新型生物制品的申请,或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请,提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估,并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这样的建议。在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。此外,FDA将检查生产生物制品的一个或多个设施。FDA不会批准该产品,除非符合当前的良好制造规范或cGMPs,并且BLA包含的数据提供了大量证据,证明该生物在所研究的适应症中是安全、纯净、有效和有效的。
在FDA对BLA和制造设施进行评估后,它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处,并可能需要大量的额外测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果或当这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决,FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包括的信息类型。批准函授权该生物药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。作为BLA批准的一个条件,FDA可能要求风险评估和缓解战略,或REMS,以帮助确保生物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可以包括但不限于,针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,产品批准可能需要大量的批准后测试和监督,以监测产品的安全性或有效性。
一旦获得批准,如果没有遵守监管标准,或者在最初的营销后发现问题,产品批准可能会被撤回。对批准申请中确立的一些条件进行更改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改,需要提交和FDA批准新的BLA或BLA补充剂才能实施。针对新适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据,FDA在审查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查BLAS时相同。
快速审批指定和加速审批
FDA被要求促进生物制品的开发,并加快审查,这些生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,而这些疾病或状况没有有效的治疗方法,并且证明有可能满足这种状况的未得到满足的医疗需求。根据快速通道计划,新的生物候选的赞助商可以要求FDA在提交候选人的IND的同时或之后将特定适应症的候选指定为快速通道生物学。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该生物候选者是否有资格获得快速通道指定。除了其他好处,如与FDA进行更频繁的互动的能力,FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品的BLA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表,并且申请者支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查。然而,FDA审查申请的时间段目标直到BLA的最后一部分提交后才开始。此外,如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,FDA可能会撤回该指定。
根据FDA的加速审批规定,FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的生物制剂,该生物制剂为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。
在临床试验中,替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量,它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的生物候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。未能进行所需的批准后试验,或在上市后试验期间确认临床益处,将允许FDA迅速将生物制剂从市场上召回。根据Accelerated批准的所有生物候选人的宣传材料
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这些规定必须经过FDA的事先审查。最近颁布了《食品和药物综合改革法案》(FDORA),其中包括与加速审批途径有关的条款。根据FDORA,FDA被授权要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA规定任何必要的批准后研究的条件,其中可能包括里程碑,如研究完成的目标日期,并要求赞助商提交所需批准后研究的进度报告,以及FDA要求的任何条件,不迟于批准后180天,不低于研究完成或终止后每180天的频率。FDORA使FDA能够对未能尽职进行所需的批准后研究的情况采取执法行动,包括未能满足FDA规定的任何要求条件或未能及时提交报告。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的生物制品指定为孤儿药物,这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人,或者如果在美国影响超过20万人,则无法合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。
在提交BLA之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露生物制品的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的具有特定主要分子结构特征的产品用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的BLA申请者,有权在美国为该适应症的该产品享有七年的独家营销期。在七年的排他期内,FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,那么它在临床上就是优越的。在生物制品的情况下,相同的药物是包含相同的主要分子特征的药物。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品,或针对不同疾病或状况的相同生物制品。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA使用费。
临床试验信息的披露
FDA监管的产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。然后,作为注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。在某些情况下,这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》,BLAS或BLAS的补充剂必须包含数据,以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持对生物制品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被批准为孤儿指定的适应症的生物制品,但含有新活性成分的产品除外,该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品,并针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展实质相关的分子靶点。
儿童最佳药品法案,或BPCA,规定如果满足某些条件,生物的任何非专利专有权都可以延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新生物有关的信息可能对该人群产生健康益处,FDA提出儿科研究的书面请求,以及申请人同意进行研究,以及
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在法定时限内报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请,具有指定所赋予的所有好处。
生物制品的其他控制措施
为了帮助降低引入外来剂的增加风险,PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHS法案还授权FDA在公共卫生存在危险的情况下立即暂停许可证,在出现短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品,并授权制定和执行法规,以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。
在BLA获得批准后,作为批准的条件,该产品也可能受到正式批次发布的影响。作为制造过程的一部分,制造商被要求对产品的每一批进行某些测试,然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布,制造商将向FDA提交每批产品的样品,以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对一些产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试,然后再由制造商发布批次供分销。此外,FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。与药品一样,在生物制品获得批准后,制造商必须解决出现的任何安全问题,召回或暂停生产,并在获得批准后接受定期检查。
审批后要求
一旦BLA获得批准,产品将受到某些审批后要求的约束。例如,FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销,包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。生物制品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。
FDA批准BLA后,需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试,即所谓的第四阶段测试、REMS和监督,以监控批准产品的效果,或者FDA可能会在批准时附加条件,限制该产品的分销或使用。此外,经批准后,质量控制、生物制品制造、包装和标签程序必须继续符合cGMP。生物制造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查,在此期间,FDA检查制造设施,以评估对cGMP的遵守情况。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准,如果它在初始营销后遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。
美国食品和药物管理局关于陪伴诊断的规定
生物制品可能依赖于体外培养配对诊断,用于选择对治疗有反应的患者。如果一个体外培养如果诊断对治疗产品的安全和有效使用是必不可少的,那么FDA通常会要求在FDA批准治疗产品的同时批准或批准诊断。
寻求FDA批准一项体外培养伴随诊断通常需要上市前批准,或PMA,用于诊断。根据FDA的最终指导文件,以及FDA过去对伴随诊断的治疗,FDA可能会要求PMA批准体外培养伴随诊断,以确定适合癌症治疗的患者群体。对这些问题的回顾体外培养伴随诊断包括协调FDA生物制品评估和研究中心以及FDA设备和放射健康中心的审查。在批准新药时,通常需要获得伴随诊断的批准。
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PMA过程,包括临床和非临床数据的收集,以及提交给FDA和FDA的审查,可能需要几年或更长时间。申请人必须准备并向FDA提供设备的安全性和有效性的合理保证,包括有关设备及其组件的信息,其中包括设备设计、制造和标签等。PMA申请需要缴纳申请费,2024财年,大多数PMA的申请费超过483,000美元。此外,设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且受控良好的临床试验的结果,以确定设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是,对于诊断,申请人必须证明该诊断在多个实验室的多个用户之间产生了可重现的结果。作为PMA审查的一部分,FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR),该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。
PMA的批准并不能得到保证,FDA最终可能会根据申请中的缺陷对PMA提交做出不可批准的决定,并要求额外的临床试验或其他数据,这些数据的生成可能既昂贵又耗时,而且可能会大大推迟或阻止批准。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准,FDA将为批准的适应症颁发PMA,这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为为确保该设备的安全性和有效性所必需的批准后条件,其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。
在设备投放市场后,它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA注册并列出他们的设备。医疗器械制造商的制造流程必须符合QSR的适用部分,其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。国内工厂的记录和制造工艺都要接受FDA的定期检查。
不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动,其中可能包括以下任何制裁:警告或无标题信件、罚款、禁令、民事或刑事处罚、召回或扣押当前或未来的产品、运营限制、部分暂停或完全停产、拒绝提交新产品或撤回PMA批准。
其他医保法
除了FDA对药品销售的限制外,近年来,其他几种类型的州和联邦法律也被用于限制制药行业的某些一般商业和营销实践。这些法律包括反回扣法规、虚假索赔法规和其他医疗保健法律法规。
联邦反回扣法令禁止,除其他外,故意提供,支付,索取或接受报酬,以诱导,或作为回报,购买,租赁,订购或安排购买,租赁或订购医疗保险,医疗补助,或其他联邦资助的医疗保健项目或服务。由《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》,统称为ACA,修订了联邦法规的意图要素,使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图,以实施违反。本法规已被解释为适用于制药商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港,保护某些共同活动免受起诉或其他监管制裁,但这些例外和安全港的含义很窄,涉及旨在诱导开处方、购买或建议的报酬的做法,如果不符合例外或安全港的条件,可能会受到审查。
联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括联邦民事虚假索赔法案,禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意做出或导致做出虚假陈述,以支付虚假索赔。这包括对联邦政府报销的项目(如医疗补助)以及联邦政府是直接购买者的项目(如在联邦供应时间表外购买)提出的索赔。几个
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根据这些法律,制药和其他医疗保健公司被起诉,罪名是它们向定价服务机构报告的药品价格被抬高,而定价服务机构又被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助的报销率,以及涉嫌向客户免费提供产品,而客户希望客户为该产品向联邦计划收费。此外,某些营销行为,包括标签外促销,也可能违反虚假索赔法律。此外,ACA还修订了联邦反回扣法规,使违反该法规的行为可以作为联邦虚假索赔法案规定的责任基础。大多数州也有类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法规或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何都适用。
其他与医疗欺诈和滥用有关的联邦法规包括民事罚款法规,其中禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬,如果要约人或付款人知道或应该知道这可能会影响受益人命令受益人接受特定供应商提供的可报销物品或服务,以及1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)创建的附加联邦刑法,其中禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得的计划,任何医疗福利计划拥有或控制的与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何金钱或财产。
此外,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA向某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所(称为承保实体)及其业务伙伴施加了义务,这些服务涉及存储、使用或披露个人可识别的健康信息,包括在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的强制性合同条款,并要求在某些违反个人可识别的健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管机构。此外,许多州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,而且往往不会被HIPAA抢先。例如,2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务,并为加州居民提供了新的隐私权。2023年1月1日,对CCPA进行实质性修改的《加州隐私权法案》(CPRA)正式生效。CCPA和CPRA规定了对违规行为的无限制民事处罚,以及对数据泄露行为的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。弗吉尼亚州的消费者数据保护法于2023年1月1日生效,该法案要求受该法案约束的企业在某些情况下进行数据保护评估,并要求消费者同意获取和处理他们的敏感个人信息,其中包括揭示消费者身心健康诊断的信息,以及可以识别消费者身份的基因和生物识别信息。科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》,康涅狄格州颁布了《康涅狄格州数据隐私法》,每一部都于2023年7月1日生效,犹他州颁布了《消费者隐私法》,于2023年12月31日生效,这些法律中的每一部都可能增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险,并可能需要增加合规成本以及商业做法和政策的变化。其他州也已经制定、提出或正在考虑提出数据隐私法,这可能会使合规努力进一步复杂化,增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。
此外,根据ACA,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,要求处方药制造商收集并报告向医生、医生助理、某些类型的高级执业护士和教学医院支付或转移价值的信息,以及医生及其直系亲属持有的投资权益。报告必须每年提交一次,报告的数据每年以可搜索的形式张贴在公共网站上。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。
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此外,几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用,并报告这些州向个人保健从业者支付的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动,如提供某些类型的礼物或餐饮。还有一些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。越来越多的州要求报告某些定价信息,包括与新药涨价和新药介绍价有关的信息,并为其提供理由。此外,某些州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。其他州和地方司法管辖区,如内华达州、康涅狄格州、芝加哥和哥伦比亚特区,要求药品销售代表注册、获得执照和/或满足继续教育要求。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售代表注册。遵守这些法律既困难又耗时,不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力涉及大量成本。如果一家制药公司的运营被发现违反了任何此类要求,它可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、削减或重组其业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在政府合同、医疗保健报销或其他政府计划之外,包括联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务以及声誉损害。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。对被指控或涉嫌违规的任何行动都可能导致制药公司招致巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力,即使这种行动得到了成功的辩护。
承保范围、定价和报销
管理新药品的覆盖范围、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家,定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,制药公司可以在特定国家获得产品的监管批准,但随后受到价格法规的约束,从而推迟该产品的商业推出。
一家制药公司成功地将任何产品商业化的能力还将部分取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和适当补偿的程度。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。即使一种或多种产品成功推向市场,这些产品也可能不被认为具有成本效益,而且此类产品的报销金额可能不足以让它们在竞争的基础上销售。越来越多地,向患者或医疗保健提供者报销的第三方付款人,如政府和私人保险计划,要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并寻求降低生物制药产品的收费或报销金额。
此外,一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证足够的偿还率会得到批准,或者其他付款人也会为该产品提供保险。此外,美国没有统一的保险和报销政策。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制,但除了联邦医疗保险确定之外,也有自己的方法和审批流程。因此,承保范围和报销范围因付款人而异。
在获得新批准的药品的报销方面可能会出现重大延误,覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准产品的目的更有限。如果适用,临时报销水平也可能不足以支付制药公司的费用,可能不会成为永久性的。此外,有资格获得补偿并不意味着任何药品在所有情况下都将得到补偿,或按涵盖药品的费率进行补偿。
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公司的成本,包括研发、制造、销售和分销。此外,承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。
医疗改革
已经实施并可能在未来实施的医疗改革可能会导致药品的覆盖范围和报销水平进一步缩小,美国政府退税计划下应支付的回扣增加,以及药品价格面临更大的下行压力。最近,几项医疗改革提案最终通过了《降低通货膨胀法案》(IRA),其中允许卫生与公众服务部(HHS)直接谈判每年CMS根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的法定数量的药物和生物制品的销售价格,CMS只能选择已批准至少11年(药品为7年)的高支出单一来源生物制品进行谈判,谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判将于2024年进行,谈判价格将于2026年生效,联邦医疗保险B部分产品的谈判将于2026年开始,谈判价格将于2028年生效。2023年8月,HHS宣布了它选择进行谈判的十种Medicare Part D药物和生物制品。HHS将在2024年9月1日之前宣布协商的最高公平价格,这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日生效。仅针对一种罕见疾病或病症指定孤儿药物的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外,但如果它收到了针对多种罕见疾病或病症的指定,或如果批准了不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症,则将失去这一排除,除非在CMS评估用于谈判的药物选择时,此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。爱尔兰共和军还对价格涨幅大于通货膨胀率的联邦医疗保险D部分和B部分药品征收回扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴,直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚,包括民事罚款。这些规定已经并可能继续受到法律挑战。例如,与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在制药商提起的多起诉讼中受到挑战。因此,虽然目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但它可能会对生物制药行业和处方药产品的定价产生重大影响。我们预计未来将颁布和实施更多的法定、监管和行政医疗改革举措。
人力资本资源
截至2023年12月31日,我们拥有302名全职员工和22名全职合同制员工。在这些员工中,79人拥有医学博士或博士学位。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围,我们相信我们与员工的关系很好。
我们认识到,吸引、激励和留住各级人才是我们继续取得成功的关键。我们通过多种方式对员工进行投资,包括通过高质量的福利和各种健康和健康计划,并提供有竞争力的薪酬方案(基本工资和激励计划),确保内部薪酬实践的公平性。我们的激励计划(奖金和股权)的主要目的是提供符合我们利益相关者和股东长期利益的留任激励。
为了进一步吸引和激励我们的员工,我们还提供了一系列支持专业发展和成长的机会。我们通过为与个人当前或未来职位相关的课程提供适当水平的报销来支持持续教育,我们通过鼓励他们亲自和/或虚拟参加促进他们发展的会议和研讨会来支持我们的科学团队,我们拥有稳健的内部调动做法,以使我们现有的人才在其职能领域内外获得成长机会。我们启动了一项全公司的领导力发展计划,为每一名员工提供继续学习的机会。对于我们的人才管道评估和发展,我们与个别科学和商业职能部门负责人密切合作,通过进行全公司范围的人才评估,确定我们的高表现和高潜力员工。
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和校准。这项评估每年完成一次,以确保我们将激励、发展和认可捆绑在一起,以留住和吸引我们推动成功所需的人员。
我们为我们的团队提供持续的资源,旨在促进心理和身体健康。我们与我们的员工援助计划密切合作,该计划提供重要的精神健康服务和资源。我们有一个健康和健康倡议,鼓励健康的行为,旨在创造积极的终身习惯。我们有一种合作文化和合作原则,我们有意培养这种文化。我们关于多样性、公平、包容性和归属感的倡议旨在学习、倾听和采取行动支持这些原则。我们积极参与我们的社区,其中包括指导服务不足的社区,支持我们员工和患者的慈善利益。
我们还认识到,在我们的一名或多名高级管理人员离职的情况下,保持管理层的连续性对本组织的持续成功至关重要。为此,我们已经为我们的高级管理人员准备了一份正式的书面继任计划,并为我们的下一代领导人提供指导,以确保在高管离职时有秩序和顺利地过渡。虽然高级管理层主要负责制定我们的继任计划,但我们董事会的提名和公司治理委员会(针对首席执行官)和董事会的薪酬委员会(针对其他高管)监督和指导我们的流程和思维。
企业信息
我们于2003年4月根据特拉华州的法律成立,命名为基础应用生物学公司。我们后来更名为Sutro Biophma,Inc.。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山南部Oyster Point Boulevard,邮编94080,电话号码是(650)881-6500。我们的网站地址是www.sutroBio.com。我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不是本报告的一部分,也不会通过引用将其纳入本报告。
可用信息
我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法,向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。公众可以获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件,网址为Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的每份文件的副本也可以在我们的网站上免费查看和下载,Ir.sutroBio.com,在报告和修正案以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会之后。
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第1A项。国际扶轮SK因素
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下所述的风险,以及这份Form 10-K年度报告中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到,或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性,也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,没有任何产品被批准用于商业销售。我们有重大亏损的历史,预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损,可能永远不会实现或保持盈利,这可能导致我们普通股的市值下降。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。
到目前为止,我们没有任何产品被批准用于商业销售,也没有从商业产品销售中获得任何收入,截至2023年12月31日,我们的累计赤字为5.594亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为1.068亿美元和1.192亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。此外,如果FDA或外国监管机构要求我们在目前预期为我们的候选产品进行的研究和临床试验之外进行研究或临床试验,或者如果我们或我们的合作伙伴在完成临床试验或开发我们的任何候选产品时出现任何延误,我们的费用可能会超出预期。我们的技术和候选产品处于不同的开发阶段,在基于新技术的候选产品开发过程中,我们面临固有的失败风险。此外,我们还没有表现出成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性的能力,特别是在生物技术行业。此外,在可预见的未来,我们预计不会从商业产品销售中获得任何收入,我们预计在可预见的未来,由于研发、临床前研究和临床试验的成本,以及我们候选产品的监管批准程序,以及我们候选产品的临床和早期商业供应的生产,我们预计将继续产生重大运营亏损。我们预计,随着我们进一步推进我们的Lead计划的临床开发,并创建额外的基础设施来支持上市公司的运营,我们的净亏损将大幅增加。然而,我们未来的损失数额是不确定的。我们可能永远不会从我们或我们的合作者的产品的商业销售中获得收入。我们实现盈利的能力(如果有的话)将取决于我们或我们现有的或未来的合作伙伴成功开发候选产品、评估相关的商业机会、获得监管机构对候选产品的营销和商业化批准、以商业合理的条款生产任何批准的产品、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品,以及筹集足够的资金为业务活动提供资金。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴无法开发我们的技术并将我们的一个或多个候选产品商业化,或者如果任何获得批准的候选产品的销售收入不足,我们将无法实现盈利,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。
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我们将需要大量的额外资金来推进我们候选产品的开发,如果不能获得足够的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。我们可能很难以合理的甚至任何条款获得额外资本,以继续我们的产品和平台开发或其他运营,并可能不得不就我们的临床和临床前候选产品的开发和潜在合作做出艰难的优先顺序决定。
生物制药候选产品的开发是资本密集型的。随着我们的候选产品在临床前研究和临床试验中取得进展,我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力。我们使用了大量资金来开发我们的候选技术和产品,并将需要大量资金对我们的候选产品进行进一步的研究和开发以及临床前测试和临床试验,为我们的候选产品寻求监管批准,生产可能被批准用于商业销售的提取物和产品(如果有的话),建立营销和销售能力以将我们的候选产品商业化,并为我们的合作者的产品开发提供支持。此外,我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。
自成立以来,我们投入了大量的精力和财力用于临床阶段候选产品的研究和开发活动,以及我们技术平台的开发,包括我们的内部制造能力。到目前为止,我们候选产品的临床试验需要大量资金,并将继续需要大量资金才能完成。截至2023年12月31日,我们拥有3.337亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计,在可预见的未来,随着我们寻求通过临床开发、制造、监管审批程序和商业推出活动(如果获得批准)推进多种候选产品,以及与我们技术平台和制造能力的持续发展相关的支出,我们将产生大量支出。根据我们目前的运营计划,我们相信我们的可用现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而,我们未来的资本需求以及我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计我们将需要多少实际资金来开发和任何经批准的产品的营销和商业化活动。例如,我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于:
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如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金,我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验,限制战略机会,或进行裁员或其他公司重组活动。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金,这些安排可能要求我们放弃一些我们原本会自己追求的技术或产品候选产品的权利。我们不能保证预期的合作者付款真的会收到。我们预计在可预见的将来,在我们的候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市之前,不会实现商业产品的销售收入或授权产品的特许权使用费收入。到目前为止,我们主要通过根据我们的合作和其他相关协议收到的付款、出售股权证券、债务融资和特许权使用费货币化协议为我们的业务提供资金。我们将被要求在未来寻求更多资金,目前打算通过更多合作和/或许可协议、公共或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、特许权使用费货币化或一个或多个这些资金来源的组合来实现这一点。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。
如果我们通过发行股权证券筹集额外资金,我们的股东将受到稀释,任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。如果我们通过许可或与第三方的协作安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利,或者以对我们不利的条款授予许可。此外,作为向我们提供额外资金的条件,未来的投资者可以要求并可能被授予比现有股东更高的权利。任何未来的债务融资,如果可行,很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约,如果发生破产,债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。如果在需要时未能按可接受的条款获得资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们当前或未来候选产品的产品开发和商业化,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的候选产品处于不同的开发阶段,可能会在开发中失败,或受到竞争产品的影响,或遭受延误,从而对其商业生存能力产生实质性和不利的影响。如果我们或我们的合作者无法完成我们的候选产品的开发或商业化,或者在这样做的过程中遇到重大延误,我们的业务将受到严重损害。
我们在市场上还没有产品,我们所有的癌症治疗候选产品都在临床开发中。我们最先进的候选产品Luvelta正在接受REFRαME-O1的评估,这是一项治疗铂耐药卵巢癌女性的2/3期关键试验,以及正在进行的其他临床研究,包括治疗子宫内膜癌女性和儿童急性髓细胞白血病。此外,我们有一些项目正在由临床试验合作伙伴和我们在发现和临床前开发的早期阶段进行评估,可能永远不会进入临床开发阶段。我们实现和维持盈利的能力取决于我们的候选产品获得监管部门的批准并成功商业化,无论是单独还是与第三方合作,我们不能向您保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面经验有限,包括FDA的批准。在获得监管部门对我们候选产品的商业分销的批准之前,我们或现有或未来的合作者必须
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进行广泛的临床前测试和临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。
如果我们遇到任何延迟或阻碍监管机构批准或我们将候选产品商业化的问题,我们可能没有财力继续开发候选产品,或修改现有候选产品或与其进行新的合作,包括:
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我们或我们的合作伙伴无法完成我们的候选产品的开发或商业化,或由于这些因素中的一个或多个而导致重大延误,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们的候选产品的成功,包括Luvelta,它是由我们专有的XpressCF生成的®和XpressCF+®站台。我们候选产品的现有和未来临床前研究和临床试验可能不会成功。如果我们无法将我们的候选产品商业化,或者在这样做的过程中遇到重大延误,我们的业务将受到实质性的损害。
我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们专有的XpressCF®和XpressCF+®平台和我们的专利产品候选产品Luvelta、Stro-003和Stro-004。我们创造商业产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计这种收入在很多年内都不会发生。我们以前没有向FDA提交过任何候选产品的新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLA,或向可比的外国当局提交过类似的监管批准文件,我们不能确定我们的候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,尽管我们相信,我们的REFRαME-O1期2/3关键试验卢维塔用于治疗对铂耐药的卵巢癌女性患者将提供足够的数据集,支持向美国食品和药物管理局或类似监管机构提交血乳酸,但我们不能向您保证,美国食品和药物管理局会同意我们的结论,或在批准之前要求提供数据。此外,我们的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品,我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场没有我们估计的那么大,如果获得批准,我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入。
我们计划寻求监管部门的批准,将我们的候选产品在美国和选定的外国进行商业化。虽然其他国家的监管批准范围大致相似,但为了在其他国家获得单独的监管批准,我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。其他国家/地区也有自己的法规,管理临床试验和商业销售,以及我们候选产品的定价和分销,我们可能需要花费大量资源来获得监管批准,并遵守这些司法管辖区正在进行的法规。
Luvelta、Stro-003和Stro-004以及我们未来的其他候选产品的成功将取决于许多因素,包括以下因素:
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这些因素中的许多都是我们无法控制的,如果我们不能及时或根本实现其中的一个或多个因素,我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
患者登记是临床试验时间的一个重要因素,它受到许多因素的影响,包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗性生物制剂。此外,我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行,虽然我们希望达成协议来规范他们承诺的活动,但我们对他们的实际表现的影响有限。
如果处方医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题,而不是开出已建立安全性和有效性特征的现有治疗方案,我们可能会遇到延误。
此外,我们在过去有过,将来可能会为了比较的目的而创造基准分子。例如,我们已经创建了针对抗体-药物结合物的基准FolRα,使用传统技术可以产生不同种类的ADC混合物。我们已经在多个临床前模型中将卢韦塔与该基准分子进行了比较。我们相信,这些测试的结果有助于我们了解Luvelta的治疗指数与竞争对手的候选产品相比如何。然而,我们不能确定我们创建的任何基准分子与我们试图重新创建的分子相同,并且将任何此类基准分子与任何其他潜在或当前候选产品进行比较的测试结果可能与与竞争对手分子进行的任何其他潜在或当前候选产品的正面测试的实际结果不同。将需要额外的临床前和临床测试,以评估我们潜在或当前候选产品的治疗指数,并了解它们相对于其他正在开发的候选产品的治疗潜力。虽然我们相信我们的ADC在开发方面可能优于其他调查机构,但如果我们的候选产品获得批准,如果我们的产品候选获得批准,我们将无法在我们的宣传材料中声称优于其他产品。
如果我们不能在我们预期和计划的时间框架内实现预期的发展目标,我们产品的商业化可能会被推迟,我们的股票价格可能会下跌。
我们不时地估计各种科学、临床、法规、商业和其他产品开发目标预期完成的时间,我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验,以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比,这些里程碑的实际时间可能会有很大差异,在某些情况下,是由于我们无法控制的原因,例如卫生流行病和流行病、全球不稳定以及我们进行临床试验的地区内的地缘政治冲突。例如,我们打算在以色列开设一个临床试验地点,由于该区域内的冲突,该地点可能面临登记、操作或其他困难,例如,通过以色列海关进口临床研究药物的困难、患者登记的困难或患者的困难。
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或医务人员使用适当的医疗设施。此外,我们依赖第三方供应商、承包商和顾问提供与我们的临床试验相关的服务。如果这些第三方不及时或熟练地履行他们的服务,我们的临床研究可能会被推迟。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑,或者根本没有达到这些里程碑,我们产品的商业化可能会推迟或永远不会实现,因此,我们的股票价格可能会下跌。
我们发现和开发治疗方法的方法是基于新技术,包括前所未有的免疫刺激抗体药物结合物(IADC)和双重抗体药物结合物(ADC)2技术,未经验证,可能不会产生适销对路的产品。
我们正在使用我们专有的XpressCF开发一系列候选产品®和XpressCF+®站台。我们相信,通过我们的产品发现平台确定的候选产品可以利用精确的设计和快速的经验优化提供改进的治疗方法,从而减少与现有产品相关的剂量限制毒性效应。然而,形成我们努力开发基于我们的XpressCF的候选产品的科学研究®和XpressCF+®平台正在进行中。此外,支持基于我们的XpressCF开发治疗方法的可行性的科学证据®和XpressCF+®平台既是初步的,也是有限的。
到目前为止,我们的临床阶段候选产品已经在有限数量的临床试验患者中进行了测试。我们最终可能会发现我们的XpressCF®和XpressCF+®平台和由此产生的任何候选产品不具有治疗效果所需的某些性质。XpressCF®候选产品也可能无法在药物到达目标组织所需的时间段内在人体内保持稳定,或者它们可能会触发免疫反应,从而抑制候选产品到达目标组织的能力或导致对人类的不良副作用。我们目前只有有限的数据,也没有确凿的证据表明,我们可以将这些必要的特性引入到从我们的XpressCF派生的产品候选中®和XpressCF+®站台。我们可能会花费大量资金试图引入这些物业,但可能永远不会成功。此外,基于我们的XpressCF的候选产品®和XpressCF+®平台在患者身上可能表现出与实验室研究不同的化学和药理学特性。虽然我们的XpressCF®和XpressCF+®尽管平台和某些候选产品在动物研究中取得了成功的结果,但它们可能在人类身上表现出不同的化学和药理特性,并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。此外,到目前为止,在我们的肿瘤学临床试验中,我们使用稳定疾病的成就作为我们的候选产品的疾病控制(稳定疾病、部分缓解或完全缓解)的证据;然而,FDA并不将稳定疾病视为FDA批准的目的的客观反应。
我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。不良副作用可能会导致我们或监管机构出于多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。到目前为止,在我们的临床试验中,我们的候选产品总体上耐受性良好,最常见的导致治疗延迟或剂量减少的紧急治疗不良事件(TEAE)是可逆性中性粒细胞减少症。我们还观察到关节痛作为TEAE。当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时,或者随着我们候选产品的使用在任何监管批准后变得更加广泛,患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后才知道,这些发现可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
如果基于我们的XpressCF的候选产品®和XpressCF+®平台无法证明足够的安全性和有效性数据来获得上市批准,我们可能永远不会成功开发出适销对路的产品,我们可能无法盈利,我们普通股的价值将会下降。与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比,像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵,花费的时间也更长。据我们所知,目前没有任何公司使用我们对ADC、IADC或ADC的方法开发一种治疗方法2开发,没有监管机构批准这种治疗方法。我们认为,FDA在肿瘤学或其他疾病领域的治疗经验有限,这可能会增加我们候选产品的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。例如,我们的XpressCF®ADC候选产品包含可切割或不可切割的链接式弹头
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当在人体内使用时,可能导致不可预见的事件的组合或新型弹头。我们和我们现有的或未来的合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们或现有或未来的合作者获得监管批准,批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛,或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。我们或现有或未来的合作者可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准,或接受上市后测试要求以维持监管批准。如果由我们的XpressCF产生的产品®如果我们的平台被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的,我们的整个平台和管道将几乎没有价值,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功,临床试验的初步结果也不一定预测未来临床试验的成功。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭受了重大挫折,我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。虽然我们公司的某些相关成员拥有丰富的临床经验,但我们通常在设计临床试验方面经验有限,可能无法设计和执行临床试验以支持上市审批。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得候选产品的营销批准。即使我们当前或未来的合作者认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准,FDA或类似的外国监管机构也可能不同意,也可能不会批准我们候选产品的上市。
在一些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验患者的退学率。此外,同情地使用我们的候选产品,例如用于治疗儿科CFB/GLIS AML的Luvelta,其结果可能不会在公司赞助的试验中得到证实,和/或可能对我们候选产品的上市批准前景产生负面影响。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果,我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响,相应地,我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
我们宣布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们已不时公开披露,并将在未来披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后,结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分,我们也会做出假设、估计、计算和结论,而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此,研究的最终结果可能与最初报告的主要结果不同,一旦评估了额外的数据,最终结果可能会显示不同的结论。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看最重要的数据。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的数据,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。如果最终结果与中期、顶线或初步数据不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
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此外,我们不时地公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据,未来也可能披露。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多数据的获得,一个或多个结果可能会发生实质性变化。一方面,营收、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异,可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外,其他人,包括监管机构,可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会对特定候选产品的批准或商业化产生负面影响。
市场可能不会接受我们基于新的治疗方式的候选产品,我们可能不会从候选产品的销售或许可中产生任何未来的收入。
即使获得了对候选产品的监管批准,我们也可能无法从该产品的销售中产生或维持收入,原因包括该产品是否能够以具有竞争力的成本销售、我们已经获得或可能获得批准的治疗领域的竞争,以及该产品是否会被市场接受。从历史上看,人们一直对ADC的安全性和有效性感到担忧,一种ADC药物在很长一段时间内自愿退出市场。这些历史问题可能会对市场参与者对ADC的看法产生负面影响,包括我们的候选产品。此外,我们正在开发的候选产品基于我们专有的XpressCF®和XpressCF+®平台,这是新技术。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者,如医生和第三方付款人,可能不会采用ADC产品或基于我们新的无细胞生产技术的产品或治疗方法,我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何候选产品,或为其提供优惠的报销。市场是否接受我们的候选产品将取决于以下因素,以及其他因素:
由于我们的候选产品基于新技术,我们预计它们将需要广泛的研究和开发,并具有可观的制造和加工成本。此外,我们对任何迹象的潜在市场规模的估计可能与我们开始产品商业化(如果有的话)时发现的存在重大差异,这可能导致我们的业务计划发生重大变化,并对我们的业务、财务状况、运营结果和
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前景看好。此外,如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
IADC和ADC2这些都是新技术,这使得很难预测开发的时间、风险和成本,以及随后获得监管机构对这些潜在候选产品的批准。
我们的某些临床前候选产品是基于我们专有的IADC和ADC2技术我们未来的一些成功取决于这项技术和基于它的产品的成功开发。据我们所知,没有任何监管机构批准包括我们在内的任何个人或实体使用我们新颖和史无前例的IADC或ADC来营销和商业化治疗药物2技术我们可能永远不会获得将任何潜在的IADC或ADC推向市场和商业化的批准2产品候选。
如果我们发现与我们的IADC和ADC相关的任何以前未知的风险2技术,或者如果我们在开发IADC或ADC时遇到意外或无法解决的问题或延迟2如果我们无法及时或有利可图地完成我们的临床前研究和临床试验、履行我们的协作和许可协议的义务或将我们的候选产品商业化,我们可能无法完成我们的候选产品。如果在基于我们的IADC或ADC的候选产品的临床前研究或临床试验中观察到严重的不良事件或不可接受的副作用2技术,或者如果iADC或ADC2S被证明疗效有限,我们基于我们的IADC或ADC开发其他候选产品的能力2技术将受到不利影响。
我们已经,并可能在未来寻求与第三方合作,使用我们的XpressCF开发和商业化我们的候选产品®和XpressCF+®站台。如果我们不能进行这样的合作,或者这样的合作不成功,我们可能无法利用我们的XpressCF的市场潜力®和XpressCF+®平台和由此产生的产品候选。
自2014年以来,我们已经进行了几次合作,以开发某些癌症和其他疗法并将其商业化。我们的XpressCF®和XpressCF+®平台还支持了一家衍生公司Vaxcell Inc.,该公司专注于发现和开发用于治疗和预防传染病的疫苗。此外,我们未来可能会为其他治疗技术或候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。生物制药公司是我们任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排的先前和可能的未来合作伙伴。关于我们现有的协作协议,以及我们预计未来任何协作协议的情况,我们已经并预计将有限地控制我们的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间。此外,我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
涉及我们候选产品的协作目前并将继续给我们带来以下风险:
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由于上述原因,我们目前和未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化。此外,如果我们的合作伙伴参与业务合并,我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。根据我们当前或任何未来的合作协议,任何未能成功开发我们的候选产品或将其商业化的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们与安斯泰来、默克、Vaxcyte和天士力的现有合作对我们的业务非常重要。如果我们的合作者根据现有或未来的合作协议停止开发工作,未能履行其合同义务,或者如果其中任何一项协议被终止,这些合作可能无法导致商业产品,我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑付款或未来的版税。
我们已经与其他生物技术公司进行合作,开发或商业化我们的几个候选产品,目前这种合作代表了我们产品管道和发现和临床前项目的重要一部分。迄今为止,我们的大部分收入来自我们的合作,我们未来收入和现金资源的大部分预计将来自其中一些协议、我们的特许权使用权货币化协议或与Blackstone Life Sciences或Blackstone的关联公司签订的购买协议,或我们将来可能签订的其他类似协议。研发合作之收益取决于合作的持续性、研发及其他服务及产品供应之付款,以及达成里程碑、或然付款及自我们研究开发之未来产品产生之特许权使用费(如有)。倘我们未能成功推进候选产品的开发、达成里程碑或根据我们的合作协议或特许权使用权货币化协议赚取或有付款,未来收入及现金资源将大大低于预期。
我们无法预测我们合作的成功,我们可能无法意识到我们战略合作的预期利益。我们的合作者有权决定和指导工作和资源,包括停止所有工作和资源的能力,这些工作和资源适用于此类合作所涵盖的候选产品的开发和(如果获得批准)商业化和营销。因此,我们的合作者可能会选择降低我们的项目的优先级,改变他们的战略重点或追求替代技术,导致我们减少、延迟或没有收入。例如,EMD Serono和BMS都根据战略组合考虑,选择不继续培养其有执照的候选人。我们的合作者可能与其他公司(包括我们的部分竞争对手)合作,拥有其他已上市产品和候选产品,他们的企业目标可能与我们的最佳利益不一致。我们的合作者也可能在开发或商业化我们的产品方面失败。倘我们的合作不成功,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。我们的合作者可能无法遵守与我们达成的协议的条款,这将要求我们根据协议中规定的争议解决程序寻求执行我们的协议。这些程序可能要求我们参与诉讼或仲裁,以执行我们的
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我们的管理层和董事会可能会花费大量的时间和精力。此外,解决此类争端的类型和时间难以预测;而且,我们有可能部分或全部无法执行我们的权利。最后,即使我们成功地行使了与合作者的协议下的权利,也有可能在诉讼或仲裁后无法恢复我们的预期,特别是对于不受美国法院管辖的合作者。
此外,我们可能不时与合作者发生争执。我们可能与合作者发生的任何争议或诉讼程序可能会延迟开发计划、减少或消除潜在里程碑或其他付款、对知识产权所有权造成不确定性、分散管理层对其他业务活动的注意力以及产生大量开支。
此外,如果我们现有或未来的任何合作伙伴终止合作协议,我们可能会被迫独立开发这些候选产品,包括资助临床前研究或临床试验,承担营销和分销成本并保护知识产权,或者在某些情况下完全放弃候选产品,其中任何一项都可能导致我们的业务计划发生变化,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法成功地进行战略交易,包括我们寻求的任何其他合作,这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响,影响我们的现金状况,增加我们的支出,并给我们的管理层带来重大干扰。
我们可能会不时考虑战略交易,例如额外的合作、公司收购、资产购买或出售,以及我们认为将补充或增强我们现有业务的候选产品或技术的退出或退出许可。特别是,我们将评估,如果在战略上有吸引力,我们将寻求进行更多的合作,包括与主要生物技术或生物制药公司的合作。合作伙伴的竞争非常激烈,谈判过程既耗时又复杂。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的,例如,如果候选产品的开发或审批被推迟、已批准候选产品的销售达不到预期,或者协作者终止协作,我们可能无法维持任何新协作。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。此外,反垄断法或其他竞争法,包括在美国国内加强医疗保健领域的执法,也可能限制我们与某些企业进行合作或充分实现战略交易的好处的能力。我们能否就合作达成最终协议,除其他外,将取决于我们对战略合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议战略合作伙伴对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术的所有权存在的不确定性,如果这种所有权受到挑战时可能存在的不确定性,而不考虑挑战的优点,以及一般的行业和市场状况。此外,如果我们收购具有前景的市场或技术的资产,我们可能无法实现收购此类资产的好处,因为我们无法成功地将它们与我们现有的技术相结合,并且可能在开发、制造和营销因战略收购而产生的任何新产品时遇到许多困难,从而推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。
我们不能向您保证,在任何此类合作或其他战略交易之后,我们将实现预期的协同效应,以证明交易是合理的。例如,此类交易可能要求我们产生非经常性或其他费用,增加我们的短期和长期支出,并对整合或实施构成重大挑战,或扰乱我们的管理或业务。这些交易将带来许多运营和财务风险,包括承担未知债务、中断业务和转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、在促进任何收购业务的合作或合并业务和人员方面的困难和成本、减值
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由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何收购业务的关键员工,与任何收购业务的关键供应商、制造商或客户的关系。
因此,虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易,但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响,并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。相反,如果不参与任何对我们有利的额外合作或其他战略交易,可能会推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化,并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。
到目前为止,在无细胞制造平台上开发的产品还没有获得FDA的批准,因此使用我们的XpressCF制造产品的要求®和XpressCF+®平台是不确定的。
我们已经在加利福尼亚州圣卡洛斯投资建立了自己的符合现行良好制造规范(CGMP)的制造工厂。在这个设施中,我们正在开发和实施新的、专有的无细胞生产技术,以提供我们计划的临床前和临床试验。然而,在我们可以启动临床试验或将我们的任何候选产品商业化之前,我们必须向FDA证明我们候选产品的化学、制造和控制符合适用的要求,并且在欧盟或欧盟,必须获得相应欧盟监管机构的制造授权。FDA已经允许我们的候选产品Luvelta和我们的合作伙伴默克的MK-1484候选产品进行临床试用,其中部分产品是在我们的San Carlos制造工厂生产的;然而,由于在无细胞制造平台上生产的产品尚未在美国获得批准,因此还没有制造设施证明有能力满足FDA对后期临床开发或商业化的要求,因此,证明符合FDA要求的时间框架是不确定的。延迟确定我们的制造工艺和设施符合cGMP,或我们制造工艺的中断、实施新的内部技术或扩大活动,可能会推迟或中断我们的开发努力。
我们正在进行技术转让,以实现大规模生产萃取物和使用我们的XpressCF生产产品所需的试剂®和XpressCF+®站台。这些大规模的技术转让可能会失败或延迟,从而对我们的开发时间表和与生产我们的开发产品相关的成本造成影响。
我们预计将依靠第三方进行某些临床前研究或临床试验。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法规或法律要求或错过预期的最后期限,我们的开发计划可能会被推迟,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生潜在的实质性和不利影响。
我们自己没有能力独立进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此,我们在某些情况下依赖第三方临床研究人员、临床研究组织或CRO、临床数据管理组织和顾问来协助或提供我们候选产品的临床前研究和临床试验的设计、实施、监督和监控。由于我们打算依赖这些第三方,将没有能力独立进行所有临床前研究或临床试验,因此与我们自己进行临床前研究和临床试验相比,我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工,我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系,其中一些可能是我们的竞争对手,这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时,导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。
如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同,或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责,不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求,或者不能在预期的最后期限内完成,我们的临床开发计划可能会被推迟,并以其他方式受到不利影响。无论如何,我们将负责确保我们的每一个人
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临床前研究和临床试验是根据试验的总体调查计划和方案进行的。FDA要求临床前研究必须按照良好的实验室实践进行,临床试验必须按照良好的临床实践进行,包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。由于我们对第三方的依赖,我们的临床前研究或临床试验出现任何不利的发展或延迟,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们无法生产足够数量的候选产品,或失去第三方供应商,或我们或他们未能遵守适用的法规要求,或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品,都将对我们的业务产生实质性的不利影响。
制造业是我们业务战略的重要组成部分。为确保及时和一致的产品供应,我们目前采用混合产品供应方式,其中候选产品的某些元素在我们位于加利福尼亚州圣卡洛斯的制造工厂内部生产,而其他元素(包括原材料和中间材料)则在合格的第三方CMO处生产。由于我们自己的生产设施可能受到限制或无法生产我们的某些临床前和临床试验产品材料和供应品,我们依赖第三方合同制造商来生产此类临床试验产品材料和供应品,以满足我们或我们的合作者的需要。例如,我们与EMD Millipore Corporation签订了生产协议,将适用的接头—弹头与我们的luvelta和STRO—003候选产品的抗体组分结合。我们还与Capua Bioservices,S.p.A.签订了协议。并与AGC Biologics GmbH合作生产某些试剂,用于生产我们的XpressCF产品®和XpressCF+®平台无法保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意,或继续以可接受的价格供应。此外,虽然我们努力使原材料及中间材料来源多样化,但在某些情况下,我们向唯一供应商采购原材料及中间材料。特别是,我们制造商的任何替换都需要付出大量的努力和专业知识,因为合格的替换者数量可能有限。此外,更换一个制造商可能需要向新制造商转让技术,这涉及转让可能无法成功或可能被推迟的技术风险,并可能产生大量费用。
候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商必须满足适用的制造要求,并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试,以符合监管标准,如cGMP。如果我们或我们的合同制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料,我们可能无法依赖我们或他们的制造设施来制造我们候选产品的元素。此外,我们不控制合同制造商的制造过程,完全依赖他们来遵守当前的法规要求。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面的义务,或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断,我们可能被迫自己制造材料或与另一第三方达成协议,而我们可能根本无法以合理的条款这样做。在某些情况下,制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的,我们自己可能难以应用这些技能或技术,或将其转让给另一第三方。这些因素将增加我们对该制造商的依赖,或要求我们从该制造商获得许可证,以便使我们或让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商,我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南;我们还可能被要求重复一些开发程序。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们获得任何候选产品的监管批准,我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们现有或将来与第三方达成生产安排的情况下,
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我们将依赖这些第三者及时履行其责任,以符合合约及监管规定,包括与品质控制及保证有关的规定。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造,或无法以商业上合理的条款进行,我们可能无法成功开发和商业化候选产品。我们或第三方未能执行我们的生产要求和遵守cGMP可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响,包括:
此外,我们和我们的合同制造商可能会由于资源限制、劳资纠纷、不稳定的政治环境、流行病、流行病或传染性疾病或我们制造供应链中的故障或延误而遇到制造困难。例如,包括中国在内的政府对旅行施加的限制,或我们的合同制造商对工厂人员许可的限制,可能会限制我们的主题专家访问我们的制造商和协助技术转让的能力。如果我们或我们的合同制造商遇到任何这些事件或其他不可预见的事件的中断,我们向临床试验中的患者提供我们的候选产品或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。
我们或第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品或用于制造候选产品组件的材料的规模,这将延迟或阻止我们开发候选产品并将批准的产品商业化(如果有的话)。
为了对我们的候选产品进行临床试验,我们需要大量生产它们。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力,或者根本无法。此外,在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品或用于制造候选产品组件的材料的生产规模,则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行,任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得,这可能会严重损害我们的业务。
扩大生物制造过程是一项艰巨且不确定的任务,我们可能无法成功转移我们的生产系统,或者我们的第三方制造商可能没有完成实施和开发过程所需的能力。如果我们无法在我们自己的制造设施或我们现有制造商的制造设施中充分验证或扩大制造过程,我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证过程,这可能是一个漫长的过程。如果我们能够在我们的制造设施或与合同制造商充分验证和扩大我们的候选产品的制造工艺,我们仍然需要与该合同制造商谈判商业供应协议,并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。
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生物制品的生产是复杂的,我们或我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难,我们为临床试验提供候选产品的能力、我们获得市场批准的能力或我们为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止。
我们的候选产品被认为是生物制品,制造生物制品和用于制造我们产品部件的材料的过程可能复杂、耗时、监管严格,并受到多重风险的影响。我们和我们的合同制造商必须遵守临床试验中使用的生物制品的cGMPs、法规和指南,如果获得批准,还必须生产上市产品。到目前为止,我们和我们的合同制造商在制造我们候选产品的cGMP批次和用于制造我们候选产品部件的材料方面经验有限。
由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的变化以及生产工艺的困难,生物制品的生产极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的制造设施或我们的第三方制造商的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染,这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。此外,如果FDA确定我们或我们的第三方制造商的制造设施不符合FDA的法律和法规,包括那些管理cGMP的法律和法规,FDA可能会拒绝批准BLA,直到缺陷得到纠正,或者我们将BLA中的制造商替换为符合法规的制造商。
此外,大规模生产用于临床试验或商业规模的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、遵守cGMP、批次一致性、原材料的及时可获得性以及其他技术挑战。即使我们或我们的合作者获得了我们的任何候选产品的监管批准,也不能保证制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品,以生产足够数量的产品,以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化,商业化努力将受到损害,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们不能向您保证,未来不会发生与我们的任何候选产品或产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。如果我们或我们的第三方制造商遇到任何这些困难,我们在计划的临床试验中向患者提供任何候选产品的能力将受到威胁,一旦获得批准,我们向患者提供产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟计划的临床试验的完成,增加与维持临床试验计划相关的成本,并根据延迟的时间段,要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品或产品的临床或商业生产的不利发展,如流行病、流行病或传染病,都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回,或我们候选产品或产品供应的其他中断。我们还可能不得不进行库存注销,并为产品候选或不符合规格的产品产生其他费用和支出,进行昂贵的补救努力或寻求更昂贵的制造替代方案。因此,在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生不利影响,并延迟或阻碍我们的任何候选产品或产品的开发和商业化,如果获得批准,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
作为我们工艺开发工作的一部分,我们还可能出于各种原因,如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因,在开发过程中的不同时间点对我们的制造工艺进行更改。这些变化有可能无法实现预期目标,任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响我们正在进行的临床试验或未来临床试验的结果。在某些情况下,制造过程中的更改可能需要我们执行离体在进行更高级的临床试验之前,进行可比性研究并从患者那里收集更多数据。例如,在临床开发过程中,我们的过程中的变化可能要求我们证明
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在早期临床阶段或试验早期使用的产品,到在临床后期或试验后期使用的产品。
我们使用XpressCF的努力可能不会成功®和XpressCF+®扩大我们的候选产品渠道并开发适销对路的产品的平台。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们识别、开发和商业化基于我们的XpressCF的产品的能力®和XpressCF+®站台。Luvelta是我们最先进的临床阶段计划,由于多种原因,我们的临床前和研究计划可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品,或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用,或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。如果发生这些事件中的任何一种,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作,这将对我们的业务造成实质性损害,并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。
由于我们的财务和管理资源有限,我们将研发重点放在某些特定的候选产品上。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会,这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。例如,2023年6月,我们宣布了与Blackstone的购买协议。
如果未能成功验证、开发和获得监管部门对我们候选产品的配套诊断的批准,可能会损害我们的药物开发战略和运营结果。
如果伴随诊断是与临床计划结合开发的,FDA可能要求监管部门批准伴随诊断作为批准候选产品的条件。例如,当我们正在开发卢韦塔用于治疗FolRα表达水平升高的卵巢癌患者时,我们可能需要在批准卢韦塔的同时获得FDA的批准或配套诊断的许可,以测试FolRα表达的升高。我们没有开发或商业化诊断的经验或能力,并计划在很大程度上依赖第三方来执行这些功能。我们已经达成了一项协议,开发适合作为Luvelta的配套诊断的诊断分析方法。配套诊断作为医疗设备受到FDA和外国监管机构的监管,在商业化之前需要单独的监管批准或许可。我们还可能被要求向FDA证明伴随诊断的预测效用--即,诊断选择生物疗法将有效或比诊断未选择的患者更有效的患者。
如果我们或我们的合作者或任何第三方无法为我们的候选产品成功开发配套诊断程序,或在开发过程中遇到延迟:
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此外,尽管我们相信基因检测在各种疾病和疾病的诊断和治疗中正变得越来越普遍,但与不需要使用伴随诊断的替代治疗相比,我们的候选产品可能会被认为是负面的,这要么是因为伴随诊断的额外成本,要么是因为在管理我们的候选产品之前需要完成额外的程序来识别遗传标记。如果这些事件中的任何一件发生,我们的业务都将受到损害,可能是实质性的。
我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争,包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快,或者他们的技术更有效,我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
药物和治疗性生物制剂的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准,将面临激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会阻止我们实现重大的市场渗透。我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源,包括财务、技术、制造、营销、销售、供应、人力资源或一般经验,我们可能无法成功竞争。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司竞争,也与大学和其他研究机构正在开发的技术和候选产品竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品和工艺竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法,以及任何进入市场的新治疗方法,包括那些基于新技术平台的治疗方法。我们相信,有相当数量的产品目前正在开发中,并可能在未来投入商业使用,用于治疗我们正在尝试或可能尝试开发的候选产品。在生物技术、生物制药以及抗体和免疫调节疗法领域存在着激烈和迅速演变的竞争。虽然我们相信我们的XpressCF®和XpressCF+®平台、相关的知识产权和我们的科学技术诀窍使我们在这一领域具有竞争优势,来自许多来源的竞争存在或可能在未来出现。我们的竞争对手包括资金雄厚的大型生物制药、生物技术和治疗公司,包括专注于癌症免疫疗法和ADC的大型和专业公司,以及众多中小型公司。此外,我们还与研究阶段生物技术公司、大学和其他研究机构开发的当前和未来疗法展开竞争。
我们知道有几家公司正在开发ADC、细胞因子衍生物、双特异性抗体和癌症免疫疗法,包括开发针对与Luvelta相同靶点的ADC的公司。例如,免疫原最近获得了针对adc的叶酸受体α的批准,mirvetuximab soravtansine(Elahere®)。此外,大型制药公司和较小的生物技术公司正在开发其他ADC;我们预计未来几年将有更多FolRα靶向ADC和其他潜在的FolRα靶向模式在临床上进行评估。此外,其他公司可能会开发针对叶酸受体α以外的受体的ADC,用于治疗与我们正在开发的Luvelta相同的适应症。与我们不同的是,这些公司中的许多公司资本充足,拥有丰富的临床经验,可能包括我们现有或未来的合作者。此外,这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。
我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争产品更安全、更有效的疗法的能力。如果竞争对手的产品比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜,我们的商业机会和成功将减少或消失。
如果我们最先进的候选产品获得批准,它们将与一系列正在开发或目前已上市的治疗方法展开竞争。目前上市的肿瘤学疗法包括一系列生物疗法,按类别划分最畅销的产品包括肿瘤靶向单抗、ADC、免疫检查点抑制剂、T细胞结合免疫疗法和CAR-T细胞疗法。此外,许多化合物正在临床开发中用于癌症治疗。临床部
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癌症的开发流水线包括来自各种公司和机构的小分子、抗体、疫苗、细胞疗法和免疫疗法。
此外,如果我们成功地获得了任何候选产品的批准,我们将面临基于许多不同因素的竞争,包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度和患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销、覆盖范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案,包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前,有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。
如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员,就会削弱我们实施业务计划的能力。
我们高度依赖我们的管理团队、顾问和其他专业人员的研发、临床开发、制造和业务发展方面的专业知识。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问可能会推迟我们的研发计划,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们的主要管理人员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们依赖我们技术人员的持续服务,因为我们的候选产品和XpressCF具有很高的技术性®和XpressCF+®平台技术和监管审批过程的专业性。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务,他们可以随时终止与我们的雇佣关系,而不会受到惩罚。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员,以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人员竞争。如果我们的竞争对手招聘我们的关键员工,我们的专业水平和执行我们商业计划的能力将受到负面影响。此外,如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们发现和开发候选产品的速度和成功率将受到限制,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们将需要扩大我们的组织,我们可能会在管理我们的增长和扩大我们的业务方面遇到困难。
截至2023年12月31日,我们有302名全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展,我们希望扩大我们的管理、运营、财务和其他资源的员工基础。此外,我们在产品开发方面的经验有限,并于2018年开始了第一次临床试验。随着我们的候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展,我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力,或者与其他组织签订合同,为我们提供这些能力。在未来,我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统,并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化,而我们无法自行开发销售、营销和分销能力,或无法与第三方达成协议,以可接受的条款履行这些功能,我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。
我们目前的销售、营销和分销能力或经验有限。如果我们的任何候选产品获得批准,我们将需要开发更多的内部销售、市场营销和分销能力
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将此类产品商业化,这将是昂贵和耗时的,或与第三方合作提供这些服务。如果我们决定直接营销我们的产品,我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有这种能力的第三方来营销我们的产品或决定与合作者共同推广产品,我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排,并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时,我们获得的任何收入将取决于第三方的努力,不能保证该等第三方将建立足够的销售和分销能力或成功地获得市场对任何经批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化,无论是我们自己还是通过第三方,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力,在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力,为此我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前,我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品,并且我们的任何候选产品可能永远不会获得此类监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准,我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求,以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求,我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,没有获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害,我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准,如果有的话。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准,可能会大大降低该候选产品的商业前景,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外,即使我们获得了我们的候选产品的批准,并最终将我们的候选产品在国外市场商业化,我们也将受到风险和不确定因素的影响,包括遵守复杂和变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担,以及一些外国对知识产权保护的减少。
无论是在美国还是在国外市场实施的价格管制都可能对我们未来的盈利能力产生不利影响。
最近,政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查,导致最近发布了行政命令,国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的计划补偿方法。目前和未来的总统预算提案和未来的立法可能包含可能颁布的进一步的药品价格控制措施。国会以及现任和未来的美国总统行政当局可能会继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。如果制定这种定价控制措施,并将其设定在令人不满意的水平,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
此外,在一些国家,特别是欧盟成员国,处方药的定价受到政府的控制。在这些国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,作为费用控制措施的一部分,各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或在低价和高价之间进行套利
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成员国,可以进一步降价。在一些国家,我们或当前或未来的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究,将我们候选疗法的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果任何获准营销的候选产品无法获得或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设定在不令人满意的水平,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务存在重大的产品责任风险,我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
当我们对我们的候选产品进行临床试验时,我们可能会面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功,此类索赔可能会导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查,并可能召回我们的产品,或采取更严重的执法行动,限制批准的适应症,或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们的股票价格下跌。虽然我们目前拥有我们认为适合我们开发阶段的产品责任保险,但在临床开发或营销我们的任何候选产品之前,我们可能需要获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外,临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此,我们可能无法以合理的成本获得足够的保险,以保护我们免受产品责任索赔造成的损失,这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
与所有公司一样,我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定,向FDA提供准确的信息,遵守我们可能建立的制造标准,遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规,不适当地在外部共享机密和专有信息,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害、罚款、交还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务,或声誉损害。
此外,我们的员工越来越多地使用社交媒体工具和我们的网站作为一种沟通手段。尽管我们努力监控社交媒体交流,但我们的员工未经授权使用社交媒体传播我们的产品或业务,或通过这些手段无意中披露重要的非公开信息,可能会导致违反适用法律和
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规定,这些规定可能会引起责任并对我们的业务造成损害。此外,还存在不适当披露敏感信息的风险,这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害,可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统,这些系统的任何故障,或者我们的CRO、第三方供应商或我们可能使用的其他承包商或顾问的故障,都可能损害我们的业务。安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或其他个人信息相关的敏感信息,或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们收集、使用和存储开展业务所需的数字形式的信息,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、使用、存储和传输大量的机密信息,包括知识产权、专有业务信息、健康信息和个人信息。我们已经建立了物理、电子和组织措施,旨在保护我们的系统,以防止数据安全事件(例如,可能包括:数据泄露、病毒或其他恶意代码、协同攻击、数据丢失、网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击,或由威胁因素、技术漏洞或人为错误导致的其他安全或信息技术事件),并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还外包了我们的信息技术基础设施的组成部分,因此,一些第三方供应商可能或可能获得我们的机密信息,但受到合同保护。我们的内部信息技术系统和基础设施,以及我们当前和未来的任何合作者、CRO、第三方供应商、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施,都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,正式安全漏洞或破坏或数据丢失的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。例如,在复杂的人工智能工具和其他形式的模仿我们的高管的支持下,有针对性的深度伪造正变得越来越普遍。此外,访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险,这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们或我们的CRO或我们可能用来缓解数据安全事件和安全漏洞的其他承包商或顾问的成本可能会很高,虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施,但我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止以及对我们的业务和我们的竞争地位的其他损害。我们在过去曾遇到过成功的网络钓鱼尝试,尽管我们认为这些尝试在没有对我们的数据造成任何损害的情况下被检测到并被中和,并且在对我们的业务造成任何重大影响之前。我们也实施了防止此类攻击的措施,但我们未来仍可能受到类似攻击。我们也知道我们所依赖的某些第三方公开披露的安全漏洞。如果发生这样的事件,无论是对我们还是我们所依赖的第三方,并导致我们的运营中断,它可能会导致我们的产品开发计划的实质性中断。例如,已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,如果我们无法为我们的计划生成或维护对研究、开发和制造活动所需的基本患者样本或数据的访问,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息,我们的声誉可能会受到重大损害。这种违反可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律,例如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》,或HIPAA,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施规则和条例、联邦贸易委员会颁布的条例和州违反规定,正式通知政府机构、媒体或个人
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通知法。我们还可能受到全球隐私法的约束,例如欧洲的一般数据保护法规,或GDPR。我们还将面临损失或诉讼的风险,以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任,这可能导致监管审查、罚款、私人诉权和解和其他后果。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则和可能的政府监督。我们未能遵守此类法律或充分保护我们持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害,进而对我们的客户基础、成员基础和收入产生重大不利影响。
我们的信息技术系统可能面临严重的中断,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和其他内部基础设施系统,包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接,都面临着系统性故障的风险,这可能会扰乱我们的运营。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性出现重大中断,可能会导致我们的研发和制造工作中断和延误。
此外,我们的一些员工时不时地远程工作,这给我们的业务带来了一定的风险。例如,远程工作对我们的信息技术资源和系统提出了很大的要求,并可能面临网络钓鱼和其他恶意活动的风险,这可能会导致需要保护笔记本电脑和移动设备等潜在暴露点的数量增加。任何未能有效管理这些风险,包括未能及时识别和适当应对任何安全事件,都可能对我们的业务造成不利影响。
在我们不断创新和优化运营效率的努力中,我们已经将人工智能(AI)整合到我们工作场所的各个方面。例如,我们正在实施人工智能机器学习来监控电子邮件行为。虽然人工智能为提高生产率和创新提供了机会,但它也带来了内在风险,包括法律和监管,这些风险可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。正确使用人工智能可以改善决策、降低成本和竞争优势。然而,不适当的使用,包括算法偏差、道德考虑、数据隐私问题、未知或零日软件漏洞,以及潜在的监管不合规,可能会导致声誉损害、法律责任和经济损失。围绕人工智能迅速演变的监管格局也构成了风险,因为新的法律和法规可能会施加额外的合规负担,导致运营成本增加。我们致力于实施稳健的治理和控制机制,以缓解这些风险,但不能保证这些措施将充分防止或减轻人工智能的整合和使用可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的不利影响。
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的研究、开发和制造涉及使用危险化学品和材料,包括放射性材料。我们在旧金山南部和加利福尼亚州圣卡洛斯的设施中保留了大量各种易燃和有毒化学品,这些化学品是我们研究、开发和制造活动所需的。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。我们和我们的第三方承包商在使用、制造、储存、搬运和处置这些危险化学品和材料时,必须遵守联邦、州和当地的法律和法规。我们相信,我们和我们的第三方承包商在旧金山南部和圣卡洛斯工厂储存、处理和处置这些材料的程序符合圣马特奥县、加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局这两个市政当局的相关指导方针。尽管我们相信我们搬运和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准,包括员工和承包商培训以及安全搬运和处置程序,但这些材料造成意外或错误污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故,我们可能要对由此造成的损害承担责任,损失可能是巨大的,超出了任何可用的保险。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约,包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。尽管我们维持工伤保险的覆盖范围
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对于因使用这些材料或工作场所中可能存在的其他危险(例如高压电力、工艺蒸汽或其他热材料、液氮或其他冷材料、在压力下储存的材料、装有强大激光或磁铁的实验室仪器、声波共振、重型机械等)而导致员工受伤而可能招致的成本和费用,本保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。虽然我们为我们在加利福尼亚州圣卡洛斯的制造工厂提供污染法律责任保险,但我们不为可能因我们在其他地点储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过更多影响我们运营的联邦、州和地方法律法规,现有法律法规可能会变得更加严格。此外,我们可能会因遵守这些法律或法规而招致巨额成本,如果我们违反这些法律或法规,可能会招致巨额罚款或处罚。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规禁止公司及其员工、代理人、CRO、CMO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接地向公共或私营部门的收款人支付或收取腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反这些法律可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计,随着时间的推移,我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验,和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他营销授权。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们目前的业务位于旧金山湾区的两个城市,我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、其他自然灾害、流行病或其他灾难性事件的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务位于旧金山南部和加利福尼亚州圣卡洛斯的设施中。任何计划外事件,如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、流行病、流行病或传染病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件,导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施,可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响,特别是在日常生活中,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、流行病、流行病或传染病或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果发生自然灾害、停电、流行病、传染病或其他事件,使我们无法使用我们总部的全部或很大一部分,损坏关键基础设施,如我们的研究或制造设施或我们第三方合同制造商的制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分,我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果这些设施发生事故或事件,我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。此外,气候变化对一般经济状况,特别是制药业的长期影响尚不清楚,以及
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可能会增加或加剧现有的自然灾害风险。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是很短的时间,我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。此外,我们的许多员工在我们租用或拥有的设施之外开展业务,这些地点可能受到我们无法控制的额外安全风险的影响。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外,现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如,2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》或《2017年税法》的立法,对美国税法进行了许多重大修改。从2022年开始,2017年税法取消了目前扣除研发支出的选项,并要求纳税人根据IRC第174条,分别在5年和15年内资本化和摊销美国和非美国的研发支出。虽然有立法建议废除或将资本化要求推迟到以后几年,但不能保证这一规定会被废除或以其他方式修改。我们也无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布,这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加,或者需要我们改变运营方式,以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现或未来的改革立法可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响,可能会导致重大的一次性费用,并可能增加我们未来的美国税费。
我们使用净营业亏损结转来抵消应税收入的能力可能有限。
根据现行法律,我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的净营业亏损允许结转20年,而我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦净营业亏损可以无限期结转,但此类联邦净营业亏损的扣除限制为应纳税所得额的80%(不考虑某些扣除)。
此外,根据1986年美国国内税收法第382条(经修订)和州法律的相应条款,如果我们经历了“所有权变更”,通常定义为在三年内其股权所有权的价值变化超过50%,我们使用变动前经营亏损净额结转抵销变动后收入的能力可能有限。根据对某些先前期间进行的第382条研究,我们于2019年11月20日和2022年12月31日经历了所有权变更,这对我们在该日期之前产生的净经营亏损的使用施加了限制。此外,我们过去可能经历过其他所有权变动,未来亦可能因股权发售或我们股权的其他变动而发生所有权变动,其中部分变动超出我们的控制范围。因此,我们使用联邦NOL结转可能会受到限制。国家净经营亏损结转额也可能受到类似限制。此外,在州一级,可能会有一些期间暂停或以其他方式限制净经营亏损的使用,这可能会加速或永久增加州欠税。任何该等限制可能导致我们产生的税项负债较无该等限制时所产生的为多,而任何增加的负债均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成不利影响。
我们对Vaxcell的投资是有风险的
截至2023年12月31日,我们持有公允价值为4190万美元的Vaxcyte普通股。Vaxcyte普通股是公开交易的,因此受到与任何公开交易公司相关的各种风险因素,包括与Vaxcyte业务相关的风险,其业务前景,现金流要求和财务表现,市场状况和总体经济气候,包括健康流行病的影响,区域地缘政治冲突,利率变化,通货膨胀,债务上限的潜在不确定性以及与此相关的潜在政府关闭。Vaxcyte普通股一直受到重大波动,我们在Vaxcyte权益的公允价值变动将对我们在财务报表中报告的净收入或净亏损产生重大影响。
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如果我们持有现金和投资的金融机构倒闭,我们的现金和投资可能会受到不利影响。
我们在第三方金融机构的现金结余经常超过FDIC保险限额和美国境外类似监管保险限额,如果该等金融机构倒闭,政府可能不会为所有储户提供担保,就像美国政府在2023年对硅谷银行储户所做的那样,以防银行进一步倒闭和全球银行体系持续不稳定。全球银行体系的任何未来不利发展都可能直接或间接对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。此外,倘吾等与金融机构订立信贷、贷款或其他类似融资,该融资所包含的若干契诺可能要求吾等将大部分现金存放于提供该融资的机构作为担保。倘本公司持有存款的存款机构倒闭或受金融或信贷市场不利条件影响,本公司可能无法收回全部存款(如有),这可能对本公司的经营流动性及财务表现造成不利影响。
我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国公认的会计原则,或美国公认会计原则,应由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。例如,2014年5月,FASB发布了更新的会计准则第2014-09号(主题606),来自与客户的合同收入,取代了美国公认会计准则下几乎所有现有的收入确认指导。我们于2019年1月1日采用了这一新的会计准则。执行本指引的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务,这可能导致监管纪律,并损害投资者对我们的信心。此外,本指南的实施或其他原则或解释的改变可能会对我们的财务业绩产生重大影响,并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。此外,我们还通过改进的回溯法采用了主题606。这将影响我们财务业绩的可比性,这可能会导致投资者得出不正确的结论,从而损害投资者持有或购买我们的股票的兴趣。
有关知识产权的风险
如果我们不能为我们的技术或候选产品获得、维护和执行足够的专利和其他知识产权保护,我们候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们、我们的许可方和我们的合作者为我们的候选产品获取和维护专利和其他形式的知识产权的能力,包括他人的知识产权许可证、用于制造我们的候选产品的方法和治疗使用我们候选产品的患者的方法,以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们,我们的许可人和合作者,可能无法及时或根本无法就我们候选产品的某些方面申请专利。此外,我们、我们的许可人和协作者可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或合意的专利申请,或维护、强制执行和许可可能从该等专利申请中发布的任何专利。也有可能的是,我们,我们的许可人和合作者,在获得专利保护之前,将无法识别我们的研发成果的可专利方面。我们、我们的许可人和我们的合作者也可能无法在竞争对手或其他第三方提交涵盖类似的独立开发发明的专利申请或发布信息披露之前,提交涵盖在开发和商业化活动过程中所做发明的专利申请。竞争对手的专利申请可能会对我们获得专利保护的能力构成障碍或限制我们可能获得的专利保护范围。我们可能无权控制我们从第三方获得许可的所有专利申请的准备、提交和起诉,或维护向第三方许可的专利的权利。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果我们的许可人或合作者未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见,这些专利权可能会受到损害。此外,尽管我们与有权访问机密或
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对于我们研发成果的可专利方面,例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方,这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露这些成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。此外,科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,有时甚至根本不发表。因此,我们不能确定我们、我们的许可人或合作者是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所要求的发明的人,或者是第一个为此类发明申请专利保护的人,或者这些专利权是否可能因其他原因而失效。生物和药物治疗候选专利的物质组成往往为这些类型的产品提供了一种强有力的知识产权保护形式,因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。我们不能确定美国专利商标局(USPTO)或外国专利局是否会认为我们的待决专利申请中针对我们候选治疗药物成分的权利要求会被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利,或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手为超出专利方法范围的适应症制造和销售与我们的疗法相同的产品。此外,即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品,临床医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为,但这种做法很常见,这种侵权行为很难预防或起诉。我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛,不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证我们的任何未决专利申请将导致颁发或授予专利,不保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行,也不保证任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的权利要求,足以涵盖我们的候选产品或针对我们的竞争对手提供有意义的保护。此外,生物技术和生物制药公司的专利地位可能非常不确定,因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们只有在我们当前和未来的专有技术和产品候选被有效和可强制执行的专利或有效地作为商业秘密保护的范围内,才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的专有权,可能会对我们的市场地位产生实质性的不利影响。
美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如,关于生物技术和生物制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围,世界范围内没有统一的政策。因此,我们不知道未来对我们的专有产品和技术的保护程度。虽然我们将努力适当地用专利等知识产权保护我们的候选产品,但获得专利的过程既耗时又昂贵,有时甚至不可预测。
一旦授予,专利可以继续接受反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间在准予或授予之后的一段时间内,在法院或专利局或类似程序中提起审查、废止或派生诉讼,在此期间第三方可对此类初始授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中,专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围,或者可能完全失去允许或准予的权利要求。此外,不能保证:
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如果我们或我们的许可方或合作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能会进入市场,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
此外,我们的许可内专利可能受到许可方、其附属公司以及一个或多个第三方的权利保留。当用政府资金开发新技术时,政府通常会获得产生的任何专利的某些权利,包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息或允许第三方使用我们许可的技术。如果政府认为有必要采取行动,因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用,因为必须采取行动来缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或优先考虑美国工业,则政府也可以行使其游行权利。此外,我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们候选产品的某些方面寻求专利保护外,我们还认为商业秘密,包括机密和非专利专有技术,对维持我们的竞争地位非常重要。我们保护商业秘密以及机密和非专利专有技术,部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议,例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议,要求他们保密并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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其他公司或组织可能会挑战我们或我们许可方的专利权,或可能主张阻止我们开发和商业化产品的专利权。
在无细胞合成系统中发展的肿瘤学或其他疾病领域的治疗学是一个相对较新的科学领域。我们已经获得了与我们专有的XpressCF相关的专利的授权和发行,并以独家方式从第三方获得了许可®和XpressCF+®站台。我们拥有或许可的美国和世界各地关键市场的已颁发专利和待批专利申请要求与抗体和其他疗法的发现、开发、制造和商业化有关的许多不同的方法、成分和工艺。
随着基于抗体的疗法领域的不断成熟,世界各地的国家专利局正在处理专利申请。哪些专利将颁发,如果他们颁发了,何时颁发,授予谁,以及提出什么权利要求,都存在不确定性。此外,第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战,纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂,可能需要我们管理层投入大量时间和精力,并可能对我们的业务、财务状况、运营和前景或我们成功竞争的能力产生重大和不利的影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在美国和全球范围内获得涵盖我们技术的有效且可强制执行的已颁发或已授予专利的成本可能非常高,而且我们或我们的许可人或合作者的知识产权可能在美国以外的一些国家不存在,或者在一些国家可能没有美国那么广泛。在我们或我们的许可人或合作者尚未获得专利保护的司法管辖区,竞争对手可能寻求利用我们或他们的技术开发自己的产品,并进一步可能向我们或他们拥有专利保护、但与美国相比更难执行专利的地区出口侵权产品。竞争对手的产品可能会在我们没有颁发或授予专利的司法管辖区,或者我们或我们的许可人或协作者颁发或授予的专利声明或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动的司法管辖区与我们的未来产品展开竞争。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,使专利难以执行,这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护,特别是与生物制药有关的知识产权保护。这可能会使我们或我们的许可人或合作者很难防止在某些司法管辖区侵犯我们或他们的专利或营销竞争产品,侵犯我们或他们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本,转移我们和我们许可人或合作者的努力和注意力,使我们和我们的许可人或合作者的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们和我们的许可人或合作者的专利申请有可能无法发布,并可能引发第三方对我们或我们的许可人或合作者提出索赔。我们或我们的许可人或协作者可能不会在我们或我们的许可人或协作者发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。
我们通常先向USPTO提交临时专利申请(优先权申请)。专利合作条约(PCT)下的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT申请,国家和地区专利申请可以在美国、欧盟、日本、澳大利亚和加拿大提交,根据具体情况,也可以在任何或所有的,特别是巴西、中国、香港、印度、以色列、墨西哥、新西兰、南非、韩国和其他司法管辖区提交。迄今为止,我们尚未在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外,我们可能会决定放弃国家和地区专利申请,然后再授予。最后,每一个国家或区域专利的授予程序是一个独立的程序,这可能导致在某些管辖区,申请可能被有关登记当局拒绝,而另一些管辖区则被批准。同样常见的是,根据国家的不同,同一候选产品或技术可能会授予不同范围的专利保护。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加专利申请的起诉或维持以及已发布专利的维持、执行或辩护的不确定性和成本。例如,美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维持专利申请。政府
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这些行为也可能阻止在俄罗斯维持已颁发的专利。这些行为可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致专利权在俄罗斯的部分或全部丧失。倘发生该等事件,可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外,俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令,允许俄罗斯公司和个人在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家使用具有公民身份或国籍、注册或主要经营地点或营利活动的专利权人拥有的发明,而无需同意或补偿。因此,我们将无法阻止第三方在俄罗斯实施我们的发明,也无法阻止第三方在俄罗斯销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此,我们的竞争地位可能受损,而我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律,许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。如果我们或我们的许可人或合作者在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人或合作者被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可,我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
欧洲专利申请现在可以选择,一旦专利授予,成为统一专利,将受统一专利法院(UPC)管辖。这将是欧洲专利实践的一个重大变化。由于刚果爱国者联盟是一个新的法院系统,法院的先例非常有限,增加了任何诉讼的不确定性。关于选择加入或不加入UPC管辖权的利弊判断,可用的信息有限;任何一种选择最终都可能对适用的欧洲专利的成本、可受理性和保护范围等因素产生重大影响。
我们、我们的许可方或协作者或任何未来的战略合作伙伴可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利,所有这些都可能代价高昂、耗时、延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化,或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。
竞争对手可能侵犯我们的专利或其他知识产权。如果我们要对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们产品或技术的专利,被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。对有效性提出质疑的理由可以是据称未能满足若干法定要求中的任何一项,例如缺乏新颖性、显而易见性或无法执行。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的个人在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息,或发表了误导性声明。在专利诉讼期间,法律上对无效和不可撤销性的断言的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定不存在无效的现有技术,我们和专利审查员在起诉时都不知道。如果被告以无效或不可撤销的法律主张获胜,我们将失去至少部分,甚至全部,我们的一个或多个产品或我们平台技术的某些方面的专利保护。该等丧失专利保护可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。由第三方引发的、由我们提起的或由USPTO声明的干扰或派生程序可能是确定与我们专利或专利申请相关的发明优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从占优势的一方获得相关技术的许可。如果获胜方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可证,或者如果提供了非独家许可证而我们的竞争对手获得了相同的技术,我们的业务可能会受到损害。此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。还可以公开宣布结果
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听证会、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计,专利和其他知识产权也无法保护我们的技术。
我们可能不识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销我们的疗法的能力产生不利影响。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯现有或未来的第三方专利。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的,因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选治疗药物在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在美国和国外的待处理申请。
在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手,其中许多拥有更多的资源,并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资,他们可能已经申请或获得了专利,或者未来可能申请并获得专利,这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的疗法的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外,美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年,或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外,在受到某些限制的情况下,已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的技术、我们的疗法或我们疗法的使用。因此,可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利,而我们并不知道。这些专利申请以后可能会导致颁发的专利,或者以前被放弃的专利的复兴,这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的治疗药物的能力。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如,我们可能错误地确定我们的疗法不在第三方专利的覆盖范围内,或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
我们不能保证不存在可能针对我们当前技术强制执行的第三方专利,包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方,并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令,或者对于我们未来的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿,这可能是重大的。
第三方的知识产权可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响,我们、我们的许可人或合作伙伴或任何未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼,指控侵犯专利或其他专有权,或试图使专利或其他专有权利无效。我们可能会被要求提起诉讼或获得
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从第三方获得许可,以便开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂,或者无法以商业合理的条款获得。
我们、我们的许可人或协作者或任何未来的战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。在美国国内和国外,有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权,包括专利侵权诉讼、干扰、反对和各方间审查美国专利商标局和相应的外国专利局的程序。例如,我们的一项欧洲专利与我们的XpressCF的辅助技术相关®Platform参与了欧洲专利局(European Patent Office,简称EPO)的一项反对程序,并于2021年被欧洲专利局撤销。2022年4月,提出上诉;上诉程序仍在进行中。这可能会阻止我们针对我们的竞争对手主张这项专利,这些竞争对手在授予这项专利的相关欧洲国家从事其他侵权方法。有许多已颁发和正在申请的专利可能要求我们的候选产品的某些方面,以及我们可能需要应用于我们的候选产品的修改。也有许多已颁发的专利要求抗体、部分抗体、细胞因子、延长半衰期的聚合物、连接物、细胞毒素或其他可能与我们希望开发的产品相关的弹头。因此,有可能一个或多个组织将拥有专利权,而我们需要获得许可。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可,我们可能会推迟或可能无法销售这些专利所涵盖的产品或进行研发或其他活动,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。根据我们的某些许可和合作协议,我们有义务赔偿我们的许可人或合作者因使用侵犯知识产权而造成的损害,并使其不受损害。例如,根据斯坦福协议,我们有义务赔偿斯坦福因我们行使斯坦福许可而造成的知识产权侵权造成的损害,并使斯坦福不受损害。如果我们、我们的许可方或合作伙伴或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权,如果我们被发现故意侵权,我们可能被要求支付损害赔偿金,可能包括三倍的损害赔偿金。此外,我们、我们的许可人或协作者或任何未来的战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可,而这些许可可能无法以可接受的条款提供,如果根本没有的话。即使可以以可接受的条款获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可,我们或我们现有或未来的合作伙伴可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品,这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力,并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。此外,我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼,以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的,即使解决方案对我们有利,而且诉讼可能会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力,并限制我们继续运营的能力。
由于基于抗体的疗法仍在发展中,很难对我们在不侵犯第三方权利的情况下进行操作的自由进行决定性的评估。有许多公司正在申请专利,并颁发了广泛涵盖抗体的专利,涵盖针对与我们正在追求的目标相同或相似的目标的抗体,或涵盖与我们在候选产品中使用的类似的连接体和细胞毒性弹头。例如,我们知道一项已颁发的专利,预计将于2031年到期,该专利涉及可用作我们某些链接式弹头的合成前体的紧张型炔试剂。我们还了解到一项已颁发的专利,预计将于2034年到期,该专利涉及由一类半雄草素衍生物组成的某些连接物,这些化合物可能与含有我们的半雄虫草素衍生连接弹头的产品相关。如果这些专利中的任何一项在我们获得Luvelta的营销批准时有效且尚未到期,我们可能需要寻求这些专利中的一项或多项的许可,每项专利可能无法按商业合理的条款获得或根本无法获得。如果不能获得这些专利中的任何一项的许可,或我们目前未知的其他潜在相关专利,可能会推迟Luvelta、Stro-003或Stro-004的任何或全部商业化。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的产品或候选产品或其元素,或与我们的发展计划相关的我们的制造或使用,我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下,我们可能无法开发或商业化产品或候选产品,直到这些专利到期,或者除非我们成功地提起诉讼,使有关的第三方知识产权无效或无效,或进入
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与知识产权持有者达成许可协议,如果以商业上合理的条款获得的话。可能有我们不知道的、由第三方持有的已颁发专利,如果被发现是有效和可强制执行的,可能会被我们的XpressCF指控为侵权®和XpressCF+®平台和相关技术以及候选产品。也可能有我们不知道的未决专利申请,这可能会导致已颁发的专利,这些专利可能被我们的XpressCF侵犯®和XpressCF+®平台和相关技术以及候选产品。如果这样的侵权索赔被提起并成功,我们可能被要求支付大量损害赔偿,包括可能是故意侵权的三倍损害赔偿和律师费,我们可能被迫放弃我们的候选产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供,如果有的话。
我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如,在2000年11月29日之前提交的美国申请,以及在该日期之后提交的某些美国申请,在专利颁发之前将不会在美国境外提交,但仍将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,涉及我们产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。此外,在某些限制的限制下,已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的平台技术、我们的产品或我们产品的使用。第三方知识产权权利人也可能会积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔,我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼,并可能被阻止或在营销我们的产品方面遇到重大延误。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响,或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们在任何此类纠纷中失败,除了被迫支付损害赔偿金外,我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选产品商业化。如果可能的话,我们还可能被迫重新设计候选产品,这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件,即使我们最终获胜,也可能需要我们转移大量的财务和管理资源,否则我们将能够投入到我们的业务中,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,并分散我们的人员对正常职责的注意力。
无论是否有正当理由,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的,通常代价高昂且耗时,可能会从我们的核心业务中分流大量资源,包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外,此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用,因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
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如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务,我们可能被要求支付损害赔偿金,并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权,或者我们可能失去授予再许可的某些权利。
我们当前的许可,以及我们未来达成的任何许可,都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行和/或其他义务。如果我们违反任何这些义务,或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权,我们可能被要求支付损害赔偿金,许可方可能有权终止许可,这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的任何未来产品,或使竞争对手能够获得许可技术。此外,我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权,因此,无论其是非曲直,我们可能会受到索赔,即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外,虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务,但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此,即使我们成功地开发了产品并将其商业化,我们也可能无法实现或保持盈利。
此外,根据许可协议,可能会产生关于知识产权的争端,包括:
此外,我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到指控,称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业机密。这些索赔的辩护成本可能很高,如果我们不这样做,我们可能会被要求支付金钱损害赔偿,并可能失去宝贵的知识产权或人员。
我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术或生物制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决,但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或其工作成果的损失
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可能会阻碍我们将候选产品商业化或阻止我们将其商业化,这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国,如果所有维护费都及时支付,专利的自然到期时间通常为自最早的美国非临时申请日起20年。专利权的有效期是有限的,但专利权的有效期和保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦专利有效期届满,我们可能会面临竞争产品的竞争,包括仿制药或生物仿制药。鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间,保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而,如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求,我们可能不会获得延期。此外,延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利,展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年,只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短,我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此,我们来自适用产品的收入可能会减少。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据,利用我们在开发和试验方面的投资,比其他情况下更早推出他们的产品,我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请外部公司和/或依赖我们的外部律师向非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守,在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利和前美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
美国或其他不属于美国的司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。在美国,专利法最近的许多变化和
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对美国专利商标局规则的拟议修改可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如,最近几年颁布的《美国发明法》涉及专利立法的重大变化。近年来,美国最高法院对几起专利案件做出了裁决,其中一些案件要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如,美国最高法院在分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.一案中的裁决排除了对具有与自然界中发现的序列相同且未经修改的核苷酸序列的核酸的索赔。我们目前还不知道这一决定会对我们的专利或专利申请产生直接影响,因为我们正在开发包含我们认为在自然界中找不到的修改的候选产品。然而,这一决定尚未得到法院和USPTO的明确解释。我们不能向您保证,对本决定或后续裁决的解释不会对我们的专利或专利申请产生不利影响。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO以及我们可能寻求专利保护的其他国家类似立法和监管机构的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们的能力 获得新的专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利. 我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的:关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见;外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响;参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突;或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的,以解决这些和其他挑战库存或所有权的索赔。作为替代或补充,我们可以签订协议,以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金,因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利,他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效地竞争,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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与政府监管相关的风险
我们和/或我们的合作者可能无法获得或延迟获得美国或外国监管机构的批准,因此无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品必须遵守广泛的政府法规,这些法规涉及药品和治疗性生物制剂的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等。在新药或治疗性生物制剂上市之前,需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验,以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且可能会出现意想不到的延误。我们单独开发或与我们的合作者合作开发的候选产品可能都不会获得我们或我们现有或未来的合作者开始销售它们所需的监管批准。
虽然我们的一些员工以前在其他公司工作过,因此有进行和管理临床试验的经验,但作为一家公司,我们没有进行和管理获得监管批准(包括FDA批准)所需的临床试验的经验。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性,而且可能会由于一次或多次联邦政府临时关闭而进一步推迟。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断,而且可能会发生变化,这使得很难确定地预测它们的应用。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管机构的确认和解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们或我们的合作者也可能会遇到由于新的政府法规导致的意外延迟或成本增加,例如,未来的立法或行政行动,或者在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变化,或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变,或者这些变化的影响(如果有的话)。例如,FDA内的肿瘤学卓越中心最近提出了优化项目,这是一项倡议,旨在改革肿瘤学药物开发中的剂量优化和剂量选择范式,以强调选择最佳剂量,即不仅使药物的疗效最大化,而且使安全性和耐受性最大化的一个或多个剂量。这种转变与以前通常确定最大耐受剂量的方法不同,可能需要赞助商花费更多的时间和资源来进一步探索候选产品的剂量-反应关系,以促进目标人群中的最佳剂量选择。肿瘤学卓越中心最近的其他倡议包括Project Foretrunner,这是一项新的倡议,目的是制定一个框架,以确定在较早的晚期环境中用于初始临床开发的候选药物,而不是用于治疗已经接受过许多先前系列治疗或用尽了可用的治疗选择的患者。我们正在考虑这些政策变化,因为它们与我们的计划有关。考虑到我们的试验可能在全球进行,我们还可能受到前美国监管要求的影响;当前和不可预见的欧盟特定临床试验行为新法规,如IVDR和GDPR,可能会推迟或增加我们进行临床研究的难度和费用。
鉴于我们正在开发的候选产品,无论是单独开发还是与我们的合作伙伴共同开发,都代表了一种治疗生物制品的制造和类型的新方法,FDA及其外国同行尚未就这些候选产品制定任何明确的政策、实践或指南。此外,FDA可能会对我们可能提交的任何BLA做出回应,定义我们没有预料到的要求。这样的反应可能会推迟我们候选产品的临床开发。此外,由于我们可能会为某些疾病寻求批准的治疗方法,为了获得监管部门的批准,我们可能需要通过临床试验证明,我们开发的用于治疗这些疾病的候选产品(如果有)不仅安全有效,而且比现有产品更安全或更有效。此外,近年来,在新药和治疗性生物制品的审批过程中,FDA面临的公众和政治压力越来越大,FDA的标准,特别是关于产品安全的标准似乎变得更加严格。
在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外,任何销售产品的监管批准都可能受到我们销售该产品的批准用途或标签或其他限制的限制。此外,FDA有权要求
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评估和缓解战略或REMS,作为BLA的一部分或在获得批准后,可能会对批准的生物制剂的分发或使用施加进一步的要求或限制,例如限制某些医生或经过专门培训的医疗中心开出处方,将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者身上,以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制产品的市场规模,并影响第三方付款人的报销。
我们还受到许多外国监管要求的约束,其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异,可能包括与上述FDA审批流程相关的所有风险,以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外,获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准,反之亦然。任何延迟或未能获得美国或外国监管机构对候选产品的批准都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
拖延获得监管机构对我们制造过程的批准可能会推迟或扰乱我们的商业化努力。到目前为止,在美国还没有使用无细胞制造工艺的产品获得FDA的批准。
在我们可以开始在第三方或我们自己的工厂中商业化生产我们的候选产品之前,我们必须获得FDA对BLA的监管批准,该BLA详细描述了产品的化学、制造和控制。制造授权还必须从相应的欧盟监管机构获得。获得这种批准或授权所需的时间框架尚不确定。此外,我们必须通过FDA对我们的制造设施的审批前检查,然后我们的任何候选产品才能获得上市批准。为了获得批准,我们需要确保我们的所有工艺、方法和设备都符合cGMP,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP,在我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时,我们可能会在制造过程中遇到延误或中断。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP,我们将有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求,我们将受到可能的监管行动,并可能被禁止销售我们可能开发的任何产品。
即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量的额外费用。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们不遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题,我们也可能受到处罚。
我们或我们现有或未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对产品上市所批准的指示用途的限制或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验,以及监测候选产品的安全性和有效性的监督要求。
此外,如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品,产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。FDA拥有重要的上市后权力,包括要求根据新的安全信息更改标签的权力,以及要求上市后研究或临床试验评估与产品使用相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。FDA还有权要求批准后的REMS计划,这可能会对批准的药物或治疗性生物制剂的分发或使用施加进一步的要求或限制。我们用来制造未来产品的制造设施,如果有的话,也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查,包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题,可能会导致对产品、制造商或设施的限制,包括将产品从市场上撤回。如果我们依靠
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对于第三方制造商,我们将无法控制此类制造商遵守适用的规章制度。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求营销我们产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求,我们或他们可能会受到罚款、警告函、临床试验暂停、FDA或类似外国监管机构推迟批准或拒绝批准未决申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉等。
随后发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造流程,或未能遵守监管要求,可能会导致以下情况,其中包括:
FDA的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或维持盈利能力,这将对我们的业务产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。
林业发展局和其他政府机构妥善管理其职能的能力在很大程度上取决于政府供资水平和填补关键领导任命的能力,以及各种因素。延迟填补或更换关键职位可能会严重影响FDA和其他机构履行职能的能力,并可能严重影响医疗保健和制药行业。
如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难。
现有的监管政策可能会改变,政府可能会颁布额外的法规,这可能会影响我们候选产品的定价和第三方付款,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或维持盈利。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如,2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)--经《医疗和教育协调法案》(Healthcare And Education Harciliation Act)或ACA--修订后颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国制药业产生了重大影响。
虽然已经进行了立法和司法努力,以修改、废除或以其他方式使《反腐败公约》或其执行条例的所有或某些方面无效,但《反腐败公约》仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚未来的任何此类努力将如何影响ACA或我们的业务。
此外,美国联邦和州一级还提议并通过了其他立法改革,以减少医疗支出,包括《预算控制法案》,该法案在一定的暂停期间内,从2013年4月1日开始的每一财年,向提供者支付的医疗保险金额将减少2%,由于随后对该法规的立法修订,该法案将一直有效到2031年,除非国会采取额外行动,以及基础设施投资和就业法案,它增加了一项要求,要求某些单一来源药物(包括生物制品和生物仿制药)的制造商在联邦医疗保险B部分项下单独支付至少18个月,并以单剂容器或包装(称为可退还的单剂容器或一次性包装药物)销售,以便在未使用或丢弃的部分超过法规或法规规定的适用百分比时,为分配的药物的任何未使用和丢弃部分提供年度退款。此外,2020年11月,美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定,取消了从制药商到D部分下的计划赞助商的降价安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。这一最终规则的实施被通胀削减法案(IRA)推迟到2032年1月1日。2020年12月,CMS发布了一项最终规则,根据医疗补助药品返点计划实施了重大的制造商价格报告变化,包括影响受药房福利经理累加器计划影响的制造商赞助的患者援助计划的规定,以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》,取消了制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣。
此外,2013年1月2日,2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果联邦支出进一步减少,预计的预算缺口也可能影响相关机构,如FDA或国家卫生研究院继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦赠款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力,这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。
此外,支付方法,包括为伴随诊断支付费用,可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。CMS已经开始捆绑在患者在医院门诊接受服务时订购的某些实验室测试的联邦医疗保险付款,从2018年开始,CMS将根据私人付款人、联邦医疗保险优势计划和医疗补助管理保健计划为实验室服务支付的加权平均报告价格来支付临床实验室服务的费用。另外,在三月十六号,
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2018年,CMS完成了其国家覆盖率确定,或NCD,用于某些诊断实验室检测,使用下一代测序,并获得FDA批准作为伴侣。 体外培养诊断并用于FDA批准的伴随诊断适应症的癌症。根据NCD,获得FDA批准或许可的诊断测试是体外培养伴随诊断将自动获得全覆盖,并适用于复发、转移复发、难治或III和IV期癌症的患者。此外,NCD扩大了覆盖范围,当患者有新的癌症初步诊断时,可以重复测试。
政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查,这导致了几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,改革药品政府项目报销办法。FDA于2020年9月发布了一项最终规则,为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供指导,FDA于2024年1月批准了首个此类计划。
最近,几项医疗改革举措最终在2022年8月颁布了IRA,其中包括允许HHS谈判每年法定指定数量的药物和生物制剂的销售价格,CMS根据Medicare Part B和Part D报销。只有获批至少11年(单源药物为7年)的高成本单源生物制剂才有资格进行谈判,谈判价格在选择年后两年生效。Medicare Part D产品的谈判将于2024年开始,谈判价格将于2026年生效,Medicare Part B产品的谈判将于2026年开始,谈判价格将于2028年生效。HHS将在2024年9月1日之前公布谈判达成的最高公平价格,该价格上限不能超过法定上限,将于2026年1月1日生效。只有一种罕见疾病或病症的孤儿药指定的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外,但如果它有一种以上罕见疾病或病症的指定,或者如果它被批准用于不属于单一指定罕见疾病或病症的适应症,除非在CMS评估药物以供谈判选择时撤回此类额外指定或此类不合格批准。2023年8月,HHS公布了其选择进行谈判的10种Medicare Part D药物和生物制品,并在2023年10月1日之前,选定药物的每个制造商签署了参与谈判的制造商协议。IRA还惩罚以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险D部分和B部分药物价格的药品制造商。此外,该法律从2025年开始消除了医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”,大幅降低了注册者的最高自付费用,并要求制造商通过新建立的制造商折扣计划补贴D部分注册者的品牌药物处方费的10%,一旦达到自付最高值,补贴20%。IRA允许卫生和卫生部部长在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚,其中一些处罚很严重,包括民事罚款。IRA还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效,尽管它们可能会受到法律挑战。例如,高支出单源药品和生物制剂销售价格谈判相关规定,在多起诉讼中受到质疑。因此,虽然目前还不清楚IRA将如何实施,但它可能会对制药行业和我们的候选产品产生重大影响。
在州一级,立法机构正在越来越多地颁布法律和实施条例,以控制药品和生物制品的定价,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
此外,2018年5月30日,2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act签署成为法律。除其他事项外,该法律还为某些患者提供了一个联邦框架,允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下,符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下寻求治疗;然而,根据当前的联邦试用权法律,制造商没有义务提供试验性新药产品。我们可以选择为我们的候选产品寻求扩大准入计划,或者利用其他国家/地区的类似规则,允许在指定患者的基础上或在同情使用计划下使用药物。
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我们预计,ACA、IRA和未来可能采取的其他州或联邦医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的业务和关系将受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律和法规的约束,这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等问题。
我们目前和未来与医疗保健提供者、医疗保健组织、第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的反贿赂、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规,这些法律和法规可能会约束我们研究、营销、销售和分销我们候选产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能会受到美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府对患者数据隐私和安全的监管。根据适用的联邦和州反贿赂和医疗保健法律法规进行的限制包括:
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如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规,我们可能会受到执法行动的影响,这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的产品的能力,并可能损害我们的声誉,并导致市场对我们产品的接受度降低。这些执法行动包括:
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务,或声誉损害,任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,即使我们的辩护取得成功。此外,在金钱、时间和资源方面,实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。
我们不遵守隐私和数据安全法律、法规和标准可能会导致我们的业务受到实质性的不利影响。
我们保留大量敏感信息,包括与我们的临床试验相关的机密商业和患者健康信息,这些信息受美国和国际法律法规的约束,这些信息的隐私和数据保护。这些法律中的每一项都有不同的解释,并受到不断演变的法规的制约。例如,欧盟和联合王国(“英国”)GDPR,适用于
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在治外法权方面,对个人信息的控制者和处理者提出了几项严格的要求,其中包括在获得个人同意以处理其个人信息方面的更高标准,关于处理特殊类别的个人信息(如健康信息)和假名(即,密钥编码)数据的更高要求,以及将个人信息从欧洲经济区/联合王国/瑞士转移到不被认为有足够数据保护法的国家的更高要求。值得注意的是,截至2024年1月1日,美国是这样一个国家,尽管新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)已于2023年7月10日生效,但根据欧盟法律,新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)已被公认为足够允许将个人数据从欧盟(以及英国和瑞士)转移到美国的认证公司。然而,DPF可能会在欧盟法院面临法律挑战,这可能会导致从欧洲向美国转移个人数据的法律要求再次变得不确定。我们将关注这些法律发展,并继续使用最佳做法,遵循既定的欧洲法律标准,进行个人数据的跨境转移。GDPR还规定,欧洲经济区国家可以制定自己的法律和法规,进一步限制某些个人信息的处理,包括基因数据、生物识别数据和健康数据。必须遵守GDPR的公司面临着更多的合规义务和风险,包括对数据保护要求的更强有力的监管执行,以及如果不合规可能会被罚款高达2000万欧元(约合2260万美元)或不合规公司全球年收入的4%,以金额较大者为准。
在美国,除HIPAA外,各种联邦(例如,联邦贸易委员会)和州监管机构已经通过或正在考虑通过关于个人信息和数据安全的法律和法规,这些法律和法规可能与现有的联邦、国际或其他州法律相冲突,或在范围上更严格或更广泛,或提供更大的个人权利。例如,加州在制定了经加州隐私权利法案修订的《加州消费者隐私法案》(CCPA)后,在不断演变的消费者隐私法律方面仍然是一个关键的州,该法案于2023年1月生效,并可能受到通过新成立的名为加州隐私保护局(CPPA)的执行机构颁布的额外法规的约束。不遵守CCPA可能会导致重大的民事处罚、禁令救济或由CPPA和加利福尼亚州总检察长确定的法定或实际损害赔偿,后者仍保留一些CCPA的执行权。继加利福尼亚州之后,其他几个州也颁布了隐私法,并于2023年生效:科罗拉多州隐私法、康涅狄格州个人数据隐私和在线监测法、犹他州消费者隐私法和弗吉尼亚州消费者数据保护法。其他州的隐私法将于2024年生效:佛罗里达州数字权利法案(2024年7月1日),蒙大拿州的消费者数据隐私法(2024年10月1日),俄勒冈州通过SB 619颁布的对消费者个人数据的保护(2024年7月1日),以及德克萨斯州数据隐私和安全法案(2024年7月1日)。
我们不能保证(I)当前或未来的法律不会阻止我们生成或维护个人信息,或(Ii)患者将同意(在必要时)使用他们的个人信息。这两种情况中的任何一种都可能阻止我们进行或发布必要的研发、制造和商业化,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外,2023年7月26日,美国证券交易委员会通过了上市公司网络安全信息披露新规则,要求在Form 10-K年度报告中披露网络安全风险管理(包括我们董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识以及评估、识别和管理网络安全风险的流程)。这些新的网络安全披露规则还要求在Form 8-K之前披露重大网络安全事件。
除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准。如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规的要求和解释,我们可能会成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁的对象,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况产生实质性的不利影响。
所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本,例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外,这些要求可能需要我们修改我们的
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数据处理做法和政策,分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目转移,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规,可能会导致我们的声誉受损,以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼,包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼,这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果未来我们无法在美国或全球建立销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品,如果我们的候选产品获得批准,我们可能无法成功将其商业化,我们可能无法产生任何收入。
我们目前有一个有限的团队来营销、销售和分销我们的任何能够获得监管部门批准的候选产品。在批准后,要将任何候选产品商业化,我们必须在每个地区的基础上建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方安排这些服务,但我们这样做可能不会成功。如果我们的候选产品获得监管机构的批准,我们可能会决定建立一个具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队,将我们的候选产品商业化,这将是昂贵和耗时的,并且需要我们的高管非常注意管理。例如,一些州和地方司法管辖区对药品销售代表有许可证和继续教育要求,这需要时间和财力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。
对于我们所有或某些候选产品的商业化,我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上,与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能在需要时以可接受的条款达成此类安排,或者根本不能,我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化,或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们没有成功地将我们的候选产品商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作,我们未来的产品收入都将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。
我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
随着2009年《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)的颁布,为生物相似生物制品(包括高度相似和可互换的生物制品)的许可开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威,包括根据其与现有参考产品的相似性,可能将生物相似物指定为可互换的。BPCIA为被授予“参考产品排他性”的产品提供了一段专有期,根据这一期限,引用此类产品的生物相似产品的申请直到根据BLA获得许可的参考产品的第一次许可日期后12年才能获得FDA的许可。
在这12年的独占期内,如果FDA为竞争产品发放了完整的BLA,其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和有效性,则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂,FDA仍在解释和实施。因此,其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的流程,但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生不利影响。
我们可能开发的任何根据BLA许可为生物制品的候选产品都有可能没有资格获得12年的排他期,或者由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA不会考虑我们可能开发的任何候选产品
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为竞争产品提供参考产品,可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。
大多数州都颁布了替代法,允许替代可互换的生物仿制药。一旦获得许可,高度相似的生物相似产品将在多大程度上取代我们可能获得批准的任何一种参考产品,其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代,目前尚不清楚,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果我们的任何候选产品获得营销批准,而我们或其他人后来发现候选产品造成的不良副作用,我们营销和从候选产品获得收入的能力可能会受到影响。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准。鉴于ADC的性质,很可能会有与其使用相关的副作用。我们的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性,这是不可接受的。在这种情况下,我们的临床试验可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外,临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限,我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,而我们或其他人发现我们的产品之一引起的不良副作用,可能会发生以下任何不良事件:
任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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虽然我们已经被FDA授予了Luvelta的快速通道称号,但它可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。
我们已被批准使用卢维他来治疗对铂耐药的卵巢上皮癌、输卵管癌或原发腹膜癌患者,这些患者已经接受了一到三种先前的系统治疗。作为我们业务战略的一部分,我们还可能为我们的其他候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物或生物药物用于治疗严重或危及生命的疾病,并且该药物或生物药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力,则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权,是否授予这一称号,因此,即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号,我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证,就像我们对Luvelta所做的那样,我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定,则FDA可能会撤回Fast Track指定,如果获得Fast Track指定,可能会发生与Luvelta或我们的其他候选产品相关的情况。
虽然我们已经被FDA批准用于治疗儿科(CBF/GLIS)AML的Luvelta的孤儿药物指定,但如果我们决定为我们的一些其他候选产品寻求孤儿药物指定,我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处,包括可能的孤儿药物排他性。
我们已经被FDA批准用于治疗儿童CBF/GLIS AML的卢维塔的孤儿药物指定。作为我们业务战略的一部分,我们可能会为我们的其他候选产品寻求孤儿药物称号,但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物和治疗性生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》,如果一种药物或治疗生物制剂是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或治疗生物制剂,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人,或者在美国,患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的期望通过在美国的销售收回药物或治疗生物药物的开发成本。在美国,孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励,如税收优惠和用户费用减免。此外,如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA可能不会批准任何其他申请,包括完整的BLA,在相同的情况下销售相同的产品七年,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势,或者制造商无法保证足够的产品数量。
即使我们在特定条件下为我们的候选产品获得了孤儿药物指定,由于与开发药物产品相关的不确定性,我们可能不是第一个获得这些孤儿指定条件下的候选产品的上市批准的公司;在这种情况下,除非我们能够展示出“临床优势”,否则将不会有孤儿药物的排他性。此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的疾病更广泛的适应症,或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外,即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为具有不同主要分子结构特征的不同药物或治疗性生物制剂可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿产品获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物或治疗生物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,则FDA随后可以针对相同的疾病批准具有相同主要分子结构特征的相同药物或治疗生物。孤儿药物指定既不会缩短药物或治疗生物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给药物或治疗生物带来任何优势。此外,虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号,但我们可能永远不会收到这样的称号。
2017年12月22日签署成为法律的税改立法将赞助商可能声称为抵免的指定孤儿产品的合格临床研究费用的金额从50%降至25%。这可能会进一步限制优势,并可能影响我们未来寻求孤儿药物称号的商业战略。
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如果我们决定加快对我们的任何候选产品的审批,可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
未来,我们可能会决定加速审批我们的一个或多个候选产品。根据FDA的加速审批计划,FDA可以批准一种药物或生物制剂用于严重或危及生命的疾病或状况,该药物或生物制剂可基于合理地可能预测临床益处的替代终点,或基于可比不可逆发病率或死亡率更早测量的临床终点,提供相对于现有疗法的显著优势的药物或生物制剂。对于获得加速批准的药物或生物制品,需要进行上市后的验证性试验,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成,FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果我们寻求加速批准针对某种疾病或状况的候选产品,我们将基于该疾病或状况没有可用的治疗方法,或者我们的候选产品提供了比现有疗法更好的益处来这样做。如果在我们获得加速批准之前,我们正在寻求加速批准的疾病或疾病的药物或生物试验的基础上,我们的任何竞争对手获得了完全批准,则该疾病或情况将不再符合没有可用的治疗方法的资格,并且如果没有显示出相对于可用治疗方法的益处,我们的候选产品将不会获得加速批准。许多癌症疗法依赖于加速批准,随着FDA在成功的确认性试验的基础上将加速批准转换为完全批准,治疗格局可能会迅速改变。任何试验是否足以在加速审批途径下获得FDA的批准,将取决于此类试验的设计以及安全性和有效性结果,并仅由FDA在审查试验设计和提交的BLA后确定。
此外,在下列情况下,FDA可撤回对根据加速审批途径批准的任何候选产品的批准:
此外,FDA可以终止加速审批程序或改变考虑和批准加速审批的标准,以回应公众压力或其他关于加速审批程序的担忧。加速审批计划的更改或终止可能会阻止或限制我们获得任何临床开发计划的加速批准的能力。
最近,加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究,并最终确保此类研究证实了益处。例如,FDA召集了其肿瘤药物咨询委员会,审查FDA所称的“悬而未决”或拖延的加速批准,即验证性研究尚未完成或结果未证实有益处,但上市批准仍在有效,一些公司随后自愿要求撤回对其产品的批准。此外,肿瘤学卓越中心宣布了确认项目,这是一项倡议,旨在促进与加速批准肿瘤学适应症相关的结果的透明度,并提供一个框架,以促进在批准和上市后流程中的讨论、研究和创新,目的是加强癌症和血液恶性肿瘤患者可用治疗的获得和益处验证的平衡。
此外,颁布了《食品和药品综合改革法案》,其中包括与加速审批途径有关的条款。根据FDORA,FDA被授权要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA
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具体说明任何所需的批准后研究的条件,并要求赞助商提交所需的批准后研究的进度报告和FDA要求的任何条件。FDORA使FDA能够对未能尽职进行所需的批准后研究的情况采取执法行动,包括未能满足FDA规定的任何要求条件或未能及时提交报告。
与我们普通股相关的风险
我们的季度和年度经营业绩可能大幅波动,或者可能低于投资者或证券分析师的预期,每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度和年度波动的影响。我们的净收益或亏损以及其他经营业绩将受到多种因素的影响,包括:
如果我们的季度和年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下降。此外,我们经营业绩的任何季度和年度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为,对我们的财务业绩进行季度和年度比较并不一定有意义,也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
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根据我们的章程文件和特拉华州法律,反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司证书和重述的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括:
此外,我们重述的公司注册证书,在法律允许的最大范围内,规定特拉华州衡平法院是以下情况的独家法院:代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;任何声称违反受托责任的诉讼;根据特拉华州公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼;或任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。此外,我们修订和重述的附例还规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(联邦法院的一项规定)提出的诉因的任何投诉的独家法院。虽然特拉华州最高法院认为,根据特拉华州法律,这些条款在表面上是有效的,但不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决,或决定在特定案件中执行联邦论坛条款;联邦论坛条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、员工和代理人的诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。向指定法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用。指定的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者,如果法院发现我们的治理文件中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,或无法对其中一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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此外,DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
本公司组织文件中的专属法院条款可能会限制股东在其认为有利于与本公司或本公司任何董事、管理人员或其他员工或任何引发此类索赔的承销商发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院是以下情况的独家法院:代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;任何声称违反受托责任的诉讼;根据DGCL、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼;或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。但是,它可以适用于属于排他性法院规定所列举的一个或多个类别的诉讼。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
修订后的1933年证券法或证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权。我们修订和重述的章程规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或联邦论坛条款提出的诉因的任何申诉的独家论坛,包括针对申诉中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问,本条文旨在使吾等受惠,并可由吾等、吾等高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明,并已编制或证明发售文件的任何部分)执行。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些规定在事实上是有效的。虽然联邦或州法院可能不会遵循特拉华州最高法院的裁决,或可能会决定在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起,不能在州法院提起,我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们股票的市场价格可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会因各种因素而高度波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素我们无法控制。由于这种波动,投资者可能无法以收购价或高于收购价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,包括本节和以下所述的其他风险:
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93 |
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此外,股票市场,特别是制药、生物制药和生物技术股票市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格,无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险,包括本“风险因素”部分中描述的风险,都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
未来出售和发行可转换为股权的股权或债务证券,将稀释我们的股本。
我们可能会根据市场情况、战略考虑和运营要求,在未来选择筹集额外资本。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本,我们的股东将被稀释。未来我们普通股或其他股权证券的发行,或认为可能发生此类出售的看法,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,并削弱我们通过未来发行股票或股权证券筹集资金的能力。无法预测未来普通股的出售或可供未来出售的普通股是否会对我们普通股的交易价格产生影响。
出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而,未来在公开市场上大量出售我们的普通股,包括行使已发行期权或认股权证发行的股票,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如,我们与杰富瑞签订了一项销售协议,根据该协议,我们可以不时地根据一个或多个“市场”产品,通过杰富瑞提供和出售普通股。根据与Jefferies的销售协议,我们普通股的销售可能会受到业务、经济或竞争方面的不确定性和意外事件的影响,其中许多可能是我们无法控制的,可能会导致出售我们普通股的实际结果与预期大不相同。未来通过我们的“在市场”发售计划出售普通股将导致稀释,并可能对我们普通股的价格产生负面影响。
我们还预计,未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本,我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
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一般风险因素
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响。例如,全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断,全球经济继续受到利率变化、通胀上升、联邦债务上限和预算的潜在不确定性以及与此相关的政府可能关门的影响。同样,资本和信贷市场可能会受到区域地缘政治紧张局势加剧以及因此而实施的全球制裁的不利影响。严重或长期的经济低迷,如全球金融危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们的候选产品的需求减弱,以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断,或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、财务状况和运营结果、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见,或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。如果一位或多位这样的分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。我们必须遵守的额外要求可能会给我们的资源带来压力,并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们的系统和资源的需求。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外,我们可能会受到股东激进主义的影响,这可能是昂贵和耗时的,扰乱了我们的运营,分散了管理层的注意力,并可能导致额外的合规成本,并影响我们运营业务的方式。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为了遵守这些要求,我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问,或者可能难以吸引和留住足够的员工,这将增加我们的成本和支出。
由于不再是一家新兴的成长型公司,我们已经并将继续产生重大的额外费用,这些费用是我们以前没有因为遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则而产生的。遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。
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96 |
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从2022年12月31日起,我们成为了一家“规模较小的报告公司”。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元,且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元,我们将继续是一家规模较小的报告公司。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只展示最近两个财政年度的经审计财务报表,并有资格利用2023年薪酬披露方面的某些减少的披露义务。作为一家规模较小的报告公司和“非加速申报公司”,我们仍然需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条,这将继续需要大量的管理时间和费用。
此外,与公司治理、股东诉讼和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,使一些活动更加耗时,并增加了诉讼的可能性和费用。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,不断修订披露和治理做法所需的更高成本,以及由于实际或威胁的诉讼而增加的费用和管理层的关注。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准(或对它们不断变化的解释),这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守这些法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。作为一家上市公司,并遵守相关的规章制度,以及面临更高的诉讼可能性,这使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,由于获得此类保险的一般市场条件,其成本可能会每年大幅波动,但近年来随着市场费率的上涨而大幅上升。因此,我们可能被要求接受降低的承保范围,导致获得保险的成本大幅上升,或者可能无法以经济合理的条款获得保险,或者根本不能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员,特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息,我们的业务和财务状况变得更加明显,这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,作为一家上市公司,由于我们的披露义务,我们可能面临专注于短期业绩的压力,这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动,在过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
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97 |
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项目1B。未解决的员工意见
无
ITEM 1C。网络安全
我们的董事会认识到维持患者、业务伙伴和员工的信任和信心的关键重要性。我们的董事会积极参与风险管理计划的监督,而网络安全是我们整体企业风险管理(“风险管理”)方法的重要组成部分。通过我们的企业风险管理计划,在组织层面、使命和业务流程层面以及信息系统层面识别、评估和管理风险。我们的网络安全计划、政策和程序完全融入我们的企业风险管理计划,并按照行业良好标准进行维护。我们还制定了一项信息安全计划,专门针对网络安全风险,并专注于通过识别、预防和缓解网络安全威胁以及在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
风险管理和战略
作为我们整体企业风险管理方法的关键要素之一,我们的网络安全计划专注于以下关键领域:
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我们至少每年对旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践进行定期评估。我们评估我们的网络安全计划的能力和流程,我们的目标是根据我们的内部和外部风险评估持续改进我们的计划。这些工作包括广泛的活动,包括审计、评估、漏洞测试和其他侧重于评估我们网络安全措施和规划有效性的活动。
我们之前曾与第三方合作,并可能在未来与第三方合作,对我们的网络安全措施进行评估,包括信息安全成熟度评估、漏洞评估、审计和对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。该等评估、审核及检讨的结果会向审核委员会及董事会报告,而我们会根据该等评估、审核及检讨提供的资料,按需要调整我们的网络安全政策、标准、流程及常规。
尽管我们受到持续和不断变化的网络安全威胁的影响,但我们没有意识到任何已经或可能对我们产生重大影响的网络安全威胁,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。如果我们未来遇到重大的网络安全事件,这类事件可能会对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生实质性影响。有关我们面临的网络安全风险以及对我们相关业务的潜在影响的更多信息,请参阅本年度报告10-K表第1A项中的“风险因素”披露。
治理
我们的董事会与审计委员会协调,监督我们的机构风险管理过程,包括管理网络安全威胁产生的风险。我们的审计委员会定期收到有关网络安全风险的演示文稿和报告,涉及范围广泛的主题,包括我们的信息安全战略、正在进行的网络安全准备项目和计划、最新的网络安全相关发展、不断变化的法规、不断演变的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与我们的同行和第三方相关的信息安全考虑因素。此外,我们的信息安全团队由公司IT员工组成,每两年与我们的信息安全治理委员会举行一次会议,以审查我们的政策、事件、响应和预防措施。此外,我们的信息安全团队每季度向我们的审计委员会提交信息安全关键绩效指标摘要。
我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和其他主要官员以及我们的信息安全团队在整个公司范围内通力合作,实施和监控我们的信息安全计划,该计划旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁,并根据我们的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。我们的信息安全团队被部署来应对网络安全威胁和应对网络安全事件,包括任何违反我们的网络安全政策的事件。此外,我们的信息安全团队实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救,并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。
我们的信息安全团队共同拥有70多年在生物技术行业管理和支持信息技术的经验,并监督我们的网络安全计划。他们拥有开发和领导网络安全计划的经验,包括评估和实施支持防御和响应能力的工具和技术,以及开发关键的网络安全程序以及培训和提高认识计划。我们的网络安全顾问在信息技术和信息安全领域担任过各种职务约25年。我们还咨询了两家专门从事企业网络安全的不同服务提供商。
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第二项。属性s
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山南部,我们在那里租用了约115,466平方英尺作为公司总部,并进行或扩大研究和开发活动。租约将于2027年12月到期。
我们还在加利福尼亚州圣卡洛斯拥有制造设施和制造支持设施,在那里我们在两栋建筑中租赁了总计约29,600平方英尺的空间。2021年6月,我们将制造设施和制造支持设施的租期延长了5年。这类设施的租约将分别于2026年7月和2026年6月到期,两个租赁条款都包括将租约再续签五年的选项。
第三项。法律诉讼程序
有时,我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何,诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第四项。地雷安全信息披露
不适用。
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部分第二部分:
第五项。注册人普通股、相关股票市场持股人很重要,发行人购买股票证券
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“STRO”。
纪录持有人
截至2024年3月20日,我们的普通股约有69名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量,包括作为受益者的股东,但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们目前打算保留未来的收益,用于我们的业务运营,并为未来的增长提供资金。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息,也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
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101 |
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股票表现图表
下图显示了截至2023年12月31日(2018年9月27日(我们普通股的第一个交易日)收盘时,(I)我们的普通股,(Ii)纳斯达克综合指数和(Iii)纳斯达克生物技术指数)股东初始投资100美元现金的总回报。根据美国证券交易委员会适用的规则,所有价值都假定对所有股息的税前金额进行再投资;然而,到目前为止,我们的普通股还没有宣布股息。下图所示的股东回报并不一定代表或意在预测未来的业绩,我们不会对未来的股东回报作出或认可任何预测。
本图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18条或交易法,或以其他方式受该条款下的责任的约束而被视为“已存档”,并且不应被视为通过引用纳入我们根据1933年证券法(经修订)或证券法提交的任何文件,无论该文件是在本文件日期之前或之后制作的,也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。
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102 |
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交易日期 |
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佛经 |
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纳斯达克 |
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纳斯达克 |
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9/27/2018 |
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100.00 |
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100.00 |
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100.00 |
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12/31/2018 |
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59.34 |
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82.51 |
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79.47 |
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3/29/2019 |
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74.93 |
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96.11 |
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91.71 |
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6/28/2019 |
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74.87 |
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99.56 |
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89.51 |
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9/30/2019 |
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59.80 |
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99.47 |
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81.67 |
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12/31/2019 |
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72.37 |
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111.57 |
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98.87 |
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3/31/2020 |
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67.11 |
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95.75 |
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88.57 |
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6/30/2020 |
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51.05 |
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125.08 |
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112.21 |
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9/30/2020 |
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66.12 |
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138.87 |
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111.15 |
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12/31/2020 |
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142.83 |
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160.26 |
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124.26 |
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3/31/2021 |
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149.74 |
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164.72 |
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123.37 |
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6/30/2021 |
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122.30 |
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180.35 |
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134.42 |
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9/30/2021 |
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124.28 |
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179.66 |
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132.78 |
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12/31/2021 |
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97.89 |
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194.54 |
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123.48 |
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3/31/2022 |
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54.08 |
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176.83 |
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108.78 |
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6/30/2022 |
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34.28 |
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137.14 |
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97.88 |
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9/30/2022 |
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36.51 |
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131.51 |
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98.37 |
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12/31/2022 |
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53.16 |
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130.15 |
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110.01 |
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3/31/2023 |
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30.39 |
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151.98 |
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107.71 |
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6/30/2023 |
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30.59 |
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171.45 |
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106.45 |
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9/30/2023 |
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22.83 |
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164.38 |
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103.23 |
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12/31/2023 |
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28.22 |
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186.66 |
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114.12 |
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本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考本年度报告的表格10-K第三部分第12项中所载的信息而纳入。
股权证券的未登记销售
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
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103 |
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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下讨论应与所附财务报表及其附注一并阅读。本10-K表格年度报告,包括以下部分,包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述受风险和不确定性的影响,可能导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。有关这些风险和不确定性的详细讨论,请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”一节。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映了截至本表格10-K之日的管理层分析。我们没有义务更新前瞻性陈述,这些陈述反映了本表格10-K日期后发生的事件或情况。
概述
我们是一家临床阶段的肿瘤学公司,通过我们专有的集成无细胞蛋白质合成平台XpressCF,开发特定部位和新格式的抗体药物结合物或ADC®,和我们的特定部位结合平台XpressCF+®。我们的目标是使用最相关和最有效的方式来设计和开发治疗方法,包括ADC、双特异性ADC、免疫刺激ADC或iADC、双共轭ADC或ADC2S,以及细胞因子衍生物。我们的分子主要针对临床验证的目标,在这些目标中,当前的护理标准是次优的。我们相信,我们的平台使我们能够通过快速和系统地评估蛋白质结构-活性关系来创建优化的同质候选产品,从而加速发现和开发潜在的一流和/或一流分子。我们的使命是通过为未得到满足的需求领域创造更好的治疗方案来改变患者的生活。
一旦确定,候选蛋白药物的生产就可以在我们目前符合良好制造规范或cGMP的制造设施中快速和可预测地扩大规模。我们有能力生产我们专有的无细胞提取物,支持我们使用半连续发酵过程大规模生产蛋白质。我们的 最先进的候选产品是Stro-002,或LuvelTamab tazeviBulin,或Luvelta,一种针对叶酸受体-α或FolRα的ADDC,用于包括卵巢癌在内的FolRα表达的癌症患者。
Luvelta是为改进治疗指数而设计和优化的,它使用我们专有的XpressCF+在抗体内的四个特定位置放置了精确数量的连接弹头®站台。我们对卢韦塔的第一阶段试验是一项开放标签研究,评估卢韦塔作为卵巢癌和子宫内膜癌患者的单一疗法。这项试验分两部分进行,剂量递增和剂量扩大。临床试验的主要目标是确定安全性和耐受性,确定推荐的第二阶段剂量水平和间隔,并评估初步的抗肿瘤活性。我们的次要目标是描述人类的药代动力学和额外的安全性、耐受性和有效性措施。
2019年,我们开始招募患者参加Luvelta的一期试验,重点是卵巢癌和子宫内膜癌。评估卢维塔治疗铂耐药卵巢癌的安全性、耐受性和初步疗效的第一阶段试验已经完成。2024年1月,我们报告了这项第一阶段试验的接近最终结果,在该试验中,卢维塔在受试患者群体中显示出可管理的安全性,以及有希望的初步疗效数据。我们还提供了1b期试验的数据,评估了卢维他联用贝伐单抗治疗卵巢癌和治疗子宫内膜癌的安全性、耐受性和初步疗效。2021年8月,Luvelta被美国食品和药物管理局(FDA)批准为Fast Track,用于治疗接受过一到三种先前系统疗法的铂类耐药卵巢上皮癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。2023年6月,我们开始招募患者参加卢维塔治疗铂类耐药卵巢癌的2/3期试验,即REFRαME-O1研究。
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104 |
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2024年1月,我们提供了Luvelta第一阶段试验的汇总数据集。这一数据集包括在第一阶段研究中将卢维塔作为单一疗法治疗的所有卵巢癌患者的数据,无论FolRα表达水平、卢维塔的剂量水平,还是铂的敏感性或耐药性,总共对应于99名患者,其中92名可通过RECIST评估,21%的患者对铂类药物敏感,78%的患者对铂类药物无效。患者接受了前三条治疗路线的中位数。有72%的患者之前接受过贝伐单抗治疗,70%的患者接受过PARP抑制剂治疗。这些患者没有选择FolRα的表达水平,而是接受了起始剂量水平的≤2.9 mg/kg、4.3 mg/kg、5.2 mg/kg或≥5.6 mg/kg的治疗。
根据这些汇总的数据显示,卢维塔的安全性是可管理的,中性粒细胞减少导致的中断率很低。主要的TEAE是中性粒细胞减少,包括中性粒细胞减少、发热性中性粒细胞减少和中性粒细胞计数减少,69.7%的患者报告有任何严重的中性粒细胞减少,64.6%的患者报告有3级或更高的中性粒细胞减少。神经病和关节痛是其他最常见的显著TEAE,分别有57.6%和16%的患者报告任何级别和3级或更高的关节疼痛,44%和7%的患者分别报告任何级别和3级或更高的神经病变。观察到的中性粒细胞减少症基本不复杂,发热性中性粒细胞减少症的发生率不到5%。中性粒细胞减少和关节痛分别导致1.5%的患者停止治疗。神经病导致2.9%的患者停止治疗。有6名患者在研究中经历了5级安全事件,其中1例被评估为可能与Luvelta有关,其余的被评估为与Luvelta无关。
我们还提供了我们的Luvelta第一阶段试验的聚合数据的子集,在这些患者中,43名被选为FolR RTPS≥25%的铂耐药卵巢癌患者,或者≥25%的肿瘤细胞在任何染色强度下表达FolRα的肿瘤患者,接受了4.3mgKg或5.2mgKg剂量的Luvelta治疗,对应于有资格登记参加REFRAME-O1注册研究的所有在第一阶段研究中接受治疗的患者。观察到这一亚群人群的ORR为28%,DOR为5.7个月,PFS为5.8个月。
基于我们第一阶段计划的数据,我们选择FolR≥的α表达水平为25%作为Luvelta临床开发的目标合格界值或阈值。我们估计大约80%的对铂耐药的卵巢癌患者将有资格接受卢维塔治疗,这是基于tps≥25%的FolRα表达阈值。.
我们还在2021年12月启动了一项第一阶段试验,以评估卢维塔和贝伐单抗联合治疗卵巢癌的效果,并于2024年1月公布了这项研究的初步结果。这项研究的安全信号与以前报道的基本一致,卢维塔和贝伐单抗的联合治疗显示出接受治疗的患者的临床活性,无论他们的FolRα表达状态如何。
我们还在2021年第四季度开始招募患者参加FolRα选择的子宫内膜癌的扩展队列,并在2023年10月举行的ESMO大会上公布了这项研究的初步结果。在这项试验中,卢维塔在FolRα选择的患者中显示出令人鼓舞的初步抗肿瘤活性,定义为FolRα表达>25%,安全性与之前在对铂耐药的卵巢癌患者中的数据一致。我们预计将在2024年公布贝伐单抗联合研究的最新结果。此外,我们计划在2024年上半年提交一份用于治疗非小细胞肺癌合并卢韦塔的IND。
除上述第1阶段研究外,我们还于2023年6月启动了卢维塔治疗铂耐药卵巢癌的第2/3阶段研究,即REFRαME-O1研究。这项研究包括两个部分:在第一部分,我们预计纳入50名患者,随机1:1到两个不同剂量的卢维塔,4.3 mg/kg或5.2 mg/kg加预防性派格列汀,两个周期,然后减少到4.3 mg/kg。在进行到研究的第二部分后,非优化剂量的卢维塔将被放弃,大约516名患者将被随机分配到所选的卢维塔剂量或研究人员选择的化疗方案中。该议定书将包括一项可选的ORR和DOR中期分析,以支持可能的加速批准申请,并将评估可能获得全面批准的端点是PFS和OS。REFRECOGME-O1研究的患者群体包括那些对铂耐药的卵巢癌患者、接受过1-3次治疗的患者以及在Tps≥为25%时表达FolRα的肿瘤,不包括原发铂难治患者和Ecog PS为0-1的患者。我们于2023年6月宣布启动REFRαME-O1研究的第一部分,该研究仍在进行中。我们预计,到2024年上半年底,第一部分将全面投入使用。
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105 |
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在2022年,我们启动了一个由15名患者组成的探索性队列或队列C,以评估5.2 mg/kg的卢维塔与预防性的派格列汀联合治疗的安全性,并于2023年1月公布了来自该队列的10名患者的初步数据。2024年1月,我们公布了基于16名患者的这一队列的最新数据。尤其是:
此外,我们一直在为患有复发/难治性CBFA2T3-GLIS2或CBF/GLIS、急性髓系白血病或AML的儿童患者提供Luvelta的同情心治疗,通常称为RAM表型AML。最新的同情使用数据继续显示,卢维塔在患有复发/难治性CBF/GLIS AML的儿童患者中具有抗白血病活性,并在2023年12月的ASH 2023上公布。数据显示,卢维塔作为一种单一治疗药物以及与标准癌症治疗相结合的耐受性很好。Luvelta于2022年12月被FDA批准在这一儿科患者群体中使用孤儿药物。我们预计在2024年下半年开始招募卢维塔治疗儿童RAM表型AML的注册指导试验。
我们在临床前开发方面最先进的资产是Stro-003和Stro-004。我们相信,Stro-003有潜力成为一流和同类最佳的针对ROR1的ADC,而Stro-004有潜力成为针对TF的同类最佳ADC。临床前数据表明,Stro-003和Stro-004都具有强大的抗肿瘤活性,并具有区分安全性的潜力。我们预计分别在2024年和2025年为Stro-003和Stro-004分别提交IND。
通过我们专有的XpressCF实现®和XpressCF+®平台,我们与肿瘤学领域领先的制药和生物技术公司进行了多目标、以产品为重点的合作,我们持续的关系包括与Astellas的免疫刺激抗体-药物结合物合作,与默克的细胞因子衍生品合作, 以及与塔斯利签署的卢维塔在大区中国的许可协议。2023年8月,Tasly在大中国获得了NMPA的第一个IND许可,用于Luvelta。
我们的XpressCF®和XpressCF+®平台还支持Vaxcell,专注于发现和开发用于治疗和预防传染病的疫苗。Vaxcell的主要方案是VAX-31和VAX-24,它们分别是31价和24价肺炎球菌结合疫苗候选疫苗。Vaxcell负责执行所有研究和开发活动,我们提供技术支持和供应XtratCF® 和其他材料提供给Vaxcell。2023年6月,我们与Blackstone签订了一份购销协议(“购买协议”),其中Blackstone获得了我们在Vaxcell未来产品中获得我们4%收入权益的权利,这些产品包括Vaxcell的肺炎球菌结合疫苗或PCV产品,如VAX-24及其第二代PCV产品VAX-31。如下文进一步所述,于与Vaxcell就形式最终协议达成协议及于许可协议修订生效后,于Vaxcell的PCV产品以外的Vaxcell产品未来潜在销售的4%特许权使用费中的收入权益恢复归吾等所有。2023年11月,Vaxcell行使了其扩大的权利,开发和生产无细胞提取物,用于其疫苗产品的开发和制造,以及其他一些权利。
自我们开始运营以来,我们将几乎所有的资源都投入到研发和制造活动中,以支持我们自己和我们合作伙伴的产品开发努力,筹集资金支持和扩大此类活动,并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止,我们的运营资金主要来自与BMS、默克、Astellas、EMD Serono、Vaxcell、BioNova和Tasly合作协议下的预付款、里程碑和其他付款、可赎回可转换优先股的发行和销售、我们的首次公开募股或IPO、普通股的后续公开发行、通过我们的自动柜员机机制出售我们的普通股、债务融资以及与Blackstone的特许权使用费货币化协议。
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106 |
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我们没有任何产品被批准用于商业销售,也没有从商业产品销售中获得任何收入。在截至2023年12月31日的一年中,我们的运营亏损为8930万美元,净亏损1.068亿美元,其中包括与我们持有的Vaxcell普通股相关的990万美元的非运营未实现收益。在截至2022年12月31日的一年中,我们的运营亏损1.289亿美元,净亏损1.192亿美元,其中包括与我们持有的Vaxcell普通股相关的1210万美元的非运营未实现收益。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们不能向您保证我们会有净收入,也不能保证我们未来的经营活动会产生正的现金流。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为5.594亿美元。我们预计,除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准,否则我们不会从商业产品销售中获得任何收入,我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品销售、获取、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们的运营费用将大幅增加,原因是我们继续开发和寻求监管部门批准我们的候选产品,从事其他研发活动,扩大我们候选产品的渠道,继续发展我们的制造设施和能力,维护和扩大我们的知识产权组合,为我们可能开发、收购或许可其他资产或技术的任何候选产品寻求监管和营销批准,最终建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得营销批准的任何产品商业化,并作为上市公司运营。目前的资本市场状况提供了一个具有挑战性的融资环境。在这种情况下,我们正在继续评估我们的计划和支出。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动,这取决于我们临床试验的时间、我们在其他研发活动上的支出以及实现和收到预付款、里程碑和其他合作协议付款的时间。
对截至2021年12月31日的年度财务状况、经营成果和现金流的讨论和分析,包含在我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的第7项中。
财务运营概述
收入
我们没有任何产品被批准用于商业销售,也没有从商业产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们的总收入主要来自我们与BMS、默克、Astellas、EMD Serono、Vaxcell、BioNova和Tasly的合作和许可协议,其次是我们向上述合作伙伴提供的制造、供应、服务和材料。
我们从协作安排中获得收入,在这种安排下,我们可以向我们的协作合作伙伴授予许可证,以进一步开发我们的专有候选产品并将其商业化。我们也可以根据合作协议进行研究和开发活动。这些合同下的对价通常包括不可退还的预付款、开发、法规和商业里程碑和其他或有付款,以及基于批准产品净销售额的特许权使用费。此外,合作可能为客户提供选项,以根据单独的协议从美国获得材料和试剂、临床产品供应或额外的研究和开发服务。我们评估协作协议中的哪些活动被视为不同的绩效义务,应单独核算。我们开发的假设需要判断,以确定我们的知识产权许可是否有别于合作协议下的研发服务或参与活动。
于每项协议开始时,吾等根据对未来里程碑及或有付款的达成可能性及其他潜在代价的评估,厘定安排交易价格,其中包括可变代价。我们根据向客户承诺的服务的性质,使用适当的投入或产出方法,通过衡量我们在完全履行相关履约义务方面取得的进展,来确认一段时间内的收入。
对于包括多个履约义务的安排,我们根据每个不同履约义务的独立销售价格或SSP将交易价格分配给已识别的履约义务。在不能直接观察到SSP的情况下,我们建立需要判断的假设
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107 |
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确定合同中确定的每项履约义务的SSP。这些关键假设可能包括全职相当于或FTE的人员努力、估计成本、贴现率以及临床开发和监管成功的概率。
请参阅关于关键会计政策和估计数项下履约债务的收入确认处理的进一步讨论。
运营费用
研究与开发
研发费用是指为支持我们自己和我们的合作者的产品开发工作而进行的研究、开发和制造活动所产生的成本,包括工资、员工福利、基于股票的薪酬、实验室用品、外包研发费用、专业服务和分配的设施相关成本。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的费用计算的。将用于或提供给未来研发活动的服务的不可退还的预付款被记录为预付费用,并在执行相关服务时确认为费用。
我们的研发费用未来将增加,这是因为我们继续开展活动,推动我们的候选产品进入和通过临床前研究和临床试验,寻求监管部门对我们候选产品的批准,扩大我们候选产品的渠道,并继续发展我们的制造设施和能力。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响,包括:我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床计划的投资、合作者成功开发我们许可的候选产品的能力、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。由于上面讨论的不确定性,我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本,也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。
下表总结了我们在指定期间发生的研究和开发费用。内部成本包括人员、设施成本以及与我们的管道相关的研究和科学活动。外部计划成本反映了可归因于我们的临床开发候选对象和选定用于进一步开发的临床前候选对象的外部成本。此类费用包括临床前和临床研究以及研究、开发和制造服务的第三方成本,以及其他咨询成本。
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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内部成本: |
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|
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研究和药物发现 |
|
$ |
34,822 |
|
|
$ |
34,571 |
|
流程和产品开发 |
|
|
20,810 |
|
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|
15,708 |
|
制造业 |
|
|
44,176 |
|
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|
39,613 |
|
临床发展 |
|
|
12,601 |
|
|
|
9,159 |
|
内部总成本 |
|
|
112,409 |
|
|
|
99,051 |
|
外部计划成本: |
|
|
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|
|
|
||
研究和药物发现 |
|
|
3,955 |
|
|
|
3,621 |
|
流程和产品开发 |
|
|
3,052 |
|
|
|
642 |
|
制造业 |
|
|
36,085 |
|
|
|
20,758 |
|
临床发展 |
|
|
24,924 |
|
|
|
13,099 |
|
外部计划总成本 |
|
|
68,016 |
|
|
|
38,120 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
180,425 |
|
|
$ |
137,171 |
|
|
|
|
|
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108 |
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一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括人事费用、外部专业服务费用,包括法律、人力资源、审计、会计和税务服务,以及与设施有关的分摊费用。人员成本包括工资、员工福利和基于股票的薪酬。我们预计作为上市公司运营将产生费用,包括与遵守美国证券交易委员会规则和适用于纳斯达克全球市场上市公司的上市标准有关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动和其他行政和专业服务。随着我们继续将我们的候选产品推向诊所并通过诊所,我们的行政职能以及支持我们业务预期增长的一般和行政费用的规模将会增加。
利息收入
利息收入主要包括从我们的投资基金赚取的利息。
股权证券未实现收益(亏损)
股权证券的未实现收益(亏损)包括我们对Vaxcell普通股投资的重新计量。
与出售未来特许权使用费有关的非现金利息支出
与出售未来Vaxcell特许权使用费有关的非现金利息支出是指根据购买协议,采用实际利息方法,与出售未来Vaxcell特许权使用费相关的递延特许权使用费义务的计入利息支出。如附注10.与出售未来特许权使用费有关的递延许可使用费责任财务报表所进一步描述,吾等于2023年6月与Blackstone订立购买协议,据此,吾等向Blackstone出售吾等于Vaxcell产品未来潜在净销售额中4%的特许权使用费或收入权益,包括Vaxcell的PCV产品,例如VAX-24及VAX-31。如下文进一步所述,于与Vaxcell就形式最终协议达成协议及于许可协议修订生效后,于Vaxcell的PCV产品以外的Vaxcell产品未来潜在销售的4%特许权使用费中的收入权益恢复归吾等所有。
非现金利息开支将根据Blackstone根据二零一五年许可协议将从Vaxcell赚取及收取的潜在未来专利权使用费付款的估计金额及时间所衍生的推算利率,采用实际利息方法在专利权使用费安排的估计年期内确认。
利息和其他收入(费用),净额
利息支出包括我们的债务产生的利息和债务发行成本的摊销,包括最后付款的增加。此外,我们根据Astellas协议确定了融资部分,并记录了与预付款相关的利息支出。其他收入(费用)包括股权证券的已实现收益(亏损)。
所得税
在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了1820万美元的所得税费用。所得税费用主要是由于与根据国内税法第174条资本化和摊销研发支出有关的不利账面税差、出售未来特许权使用费、递延收入、外国所得税以及IRC第382条对我们历史税务属性的使用施加的限制(由于我们在前几年经历的累积所有权变更)所致。
在截至2022年12月31日的一年中,我们记录了250万美元的外国所得税费用,这是由于中国对从塔斯利收到的预付许可费支付的预扣税。
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109 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他所得税费用和福利都是微不足道的,主要是由于每年的净亏损。
我们的递延资产在截至2023年12月31日和2022年12月31日的纳税年度继续受到全额估值津贴的限制。当所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时,计入估值准备。我们定期评估是否需要对我们的递延所得税资产计提估值拨备,同时考虑与我们的递延所得税资产变现的可能性是否更大相关的正面和负面证据。在评估我们在产生递延所得税资产的司法管辖区内收回递延所得税资产的能力时,我们考虑了所有可用的正面和负面证据,包括递延所得税负债的预定冲销、未来税率、预测的未来应纳税所得额、税务筹划战略以及最近经营的结果。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
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Year ended December 31, |
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变化 |
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|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
153,731 |
|
|
$ |
67,772 |
|
|
$ |
85,959 |
|
|
|
127 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
180,425 |
|
|
|
137,171 |
|
|
|
43,254 |
|
|
|
32 |
% |
一般和行政 |
|
|
62,584 |
|
|
|
59,544 |
|
|
|
3,040 |
|
|
|
5 |
% |
总运营费用 |
|
|
243,009 |
|
|
|
196,715 |
|
|
|
46,294 |
|
|
|
24 |
% |
运营亏损 |
|
|
(89,278 |
) |
|
|
(128,943 |
) |
|
|
39,665 |
|
|
|
(31 |
)% |
利息收入 |
|
|
14,510 |
|
|
|
3,455 |
|
|
|
11,055 |
|
|
|
320 |
% |
股权证券的未实现收益 |
|
|
9,917 |
|
|
|
12,130 |
|
|
|
(2,213 |
) |
|
|
(18 |
)% |
非现金利息支出与 |
|
|
(12,570 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(12,570 |
) |
|
* |
|
|
利息和其他收入(费用),净额 |
|
|
(11,180 |
) |
|
|
(3,346 |
) |
|
|
(7,834 |
) |
|
|
234 |
% |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(88,601 |
) |
|
|
(116,704 |
) |
|
|
28,103 |
|
|
|
(24 |
)% |
所得税拨备 |
|
|
18,192 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
15,692 |
|
|
|
628 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(106,793 |
) |
|
$ |
(119,204 |
) |
|
$ |
12,411 |
|
|
|
(10 |
)% |
*百分比没有意义
收入
我们在所述期间确认的收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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变化 |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
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||||||||||
百时美施贵宝公司("BMS") |
|
$ |
5,590 |
|
|
$ |
9,752 |
|
|
$ |
(4,162 |
) |
|
|
(43 |
)% |
Merck Sharp & Dohme Corporation("Merck") |
|
|
5,869 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
(5,731 |
) |
|
|
(49 |
)% |
Merck KGaA,Darmstadt,德国(在美国和加拿大经营,名称为"EMD Serono") |
|
|
8 |
|
|
|
2,695 |
|
|
|
(2,687 |
) |
|
|
(100 |
)% |
Astellas Pharma Inc.(“Astellas”) |
|
|
33,992 |
|
|
|
10,897 |
|
|
|
23,095 |
|
|
|
212 |
% |
泰斯利生物制药有限公司(“泰斯利”) |
|
|
6,970 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
(18,030 |
) |
|
|
(72 |
)% |
Vaxcyte |
|
|
101,302 |
|
|
|
3,828 |
|
|
|
97,474 |
|
|
|
2,546 |
% |
BioNova Pharmaceuticals,Ltd.("BioNova") |
|
|
- |
|
|
|
4,000 |
|
|
|
(4,000 |
) |
|
|
(100 |
)% |
总收入 |
|
$ |
153,731 |
|
|
$ |
67,772 |
|
|
$ |
85,959 |
|
|
|
127 |
% |
|
110 |
|
截至2023年12月31日止年度,总收益较截至2022年12月31日止年度增加86. 0百万元或127%。这主要是由于Vaxcyte收入增加了9750万美元,其中9750万美元与Vaxcyte根据Vaxcyte协议行使的期权有关,以及2310万美元来自安斯泰来,其中1310万美元来自与部分未履行履约义务相关的持续履约,530万美元来自研究和开发服务,470万美元来自与《阿斯特利亚斯协定》有关的供资部分。该等增加部分被天士力收入减少1800万美元(根据天士力许可协议于2022年赚取的2500万美元)所抵销,部分被2023年赚取的或有付款500万美元以及2023年天士力供应协议下临床产品供应200万美元所抵销,默克收入减少570万美元,主要是由于2022年默克赚取的1000万美元或有付款,较2022年完成与延长2018年默克协议下第一个目标项目研究期限相关的履约义务减少了80万美元,部分被支持临床试验供应的生产活动增加510万美元、BioNova收入因2022年获得的许可选择权付款而减少400万美元、BMS和EMD Serono收入分别减少420万美元和270万美元所抵消,因为他们决定在2023年分别结束CC—99712和M1231的临床开发。
研发费用
截至2023年12月31日止年度,研发开支较截至2022年12月31日止年度增加43. 2百万元或32%。总体增加的主要原因是咨询和外部服务增加了1 810万美元,主要是由于与社区管理组织有关的活动增加,人员相关的费用增加了1 340万美元,临床开发费用增加了1 140万美元,设施相关的费用增加了390万美元,设备和办公室相关的费用增加了130万美元,部分被临床前研究费用减少300万美元和实验室用品费用减少190万美元所抵销。
一般和行政费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度,一般及行政开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加3,000,000元或5%。总体增加的主要原因是咨询和外部事务费用增加260万美元,设备和办公室相关费用增加110万美元,设施相关费用增加70万美元,但人事相关费用减少140万美元,部分抵消了增加额。
利息收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度,利息收入较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加11. 0百万元,主要由于二零二三年平均投资结余增加及平均回报率增加所致。
股本证券未实现收益
截至2023年12月31日止年度,股本证券的未实现收益为9,900,000美元,而截至2022年12月31日止年度的未实现收益为1,210,000美元。各期间股本证券未实现收益完全由于重新计量我们于Vaxcyte普通股投资的估计公平值所致。
与未来特许权使用费销售有关的非现金利息
截至2023年12月31日止年度,非现金利息开支较截至2022年12月31日止年度增加12. 6百万元。非现金利息开支乃根据购买协议就二零二三年六月出售未来Vaxcyte特许权使用费有关的递延特许权使用费承担确认,该等递延特许权使用费责任乃根据Blackstone根据二零一五年许可协议向Vaxcyte赚取及收取潜在未来特许权使用费的估计金额及时间得出的推算利率。截至二零二二年十二月三十一日止年度,并无录得非现金利息开支。
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111 |
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利息和其他收入(费用),净额
截至2023年12月31日止年度的利息及其他收入(支出)净额较截至2022年12月31日止年度增加780万美元,主要由于与安斯泰来协议相关的融资部分增加470万美元,截至2022年12月31日止年度出售股本证券的确认收益减少410万美元,部分因未偿还贷款利息减少110万元而抵销。
流动性与资本资源
流动资金来源
到目前为止,我们已经产生了重大净亏损,以及运营产生的负现金流。我们的运营主要来自合作者的付款,以及股权销售、债务和版税货币化的净收益。截至2023年12月31日,我们拥有3.337亿美元的现金、现金等价物和有价证券,4190万美元的股票证券,410万美元的未偿债务和5.594亿美元的累计赤字。
来自Blackstone的预付款
于2023年6月,我们与Blackstone订立购买协议,据此,我们向Blackstone出售Vaxcyte产品(包括Vaxcyte的PCV产品,如VAX—24和VAX—31)未来潜在净销售额的4%特许权使用费或收入权益。如下文进一步描述,在与Vaxcyte就形式授权协议达成协议后,以及在授权协议修订生效后,Vaxcyte产品(Vaxcyte PCV产品除外)的潜在未来销售的4%特许权使用费收入权益返还给我们。
我们保留发现和开发疫苗的权利,用于治疗或预防非传染性病原体引起的任何疾病,包括癌症。
Blackstone向我们预付了1.40亿美元,并有义务在达到购买协议中规定的各种退货门槛后再支付最多2.50亿美元。
来自Vaxcyte和Vaxcyte股权所有权的预付款
2022年12月,我们与Vaxcell签订了一项书面协议(“Vaxcell协议”),根据该协议,公司授予Vaxcell(I)授权与独立的替代合同制造组织(CMO)签订协议,仅就其从美国获得许可的产品采购无细胞提取物,从而允许Vaxcell对与CMO关系的财务和运营方面进行直接监督,以及(Ii)一项权利,但不是义务,获得内部生产和/或从某些CMO采购提取物的某些独家权利,以及独立开发和改进提取物以用于开发某些疫苗组合物的权利(“选项”)。
根据Vaxcell协议,于2022年12月交易当日,我们从Vaxcell收到一次性、不可退还、不可入账的1,000万美元现金和167,780股Vaxcell普通股,公平价值为750万美元。
此外,根据Vaxcyte协议,吾等同意与Vaxcyte磋商在Vaxcyte行使选择权时将订立的表格协议的条款及条件。于2023年9月,我们与Vaxcyte双方以书面形式达成协议,并于2023年10月,我们收到Vaxcyte的5,000,000美元付款。
于2023年11月(“行使日期”),Vaxcyte向吾等提交书面通知行使购股权,并同时支付吾等现金50. 0百万元,作为购股权行使价的两期分期付款的第一期付款。根据Vaxcyte协议,Vaxcyte有责任于行使日期起计六个月内向我们额外支付2500万美元现金,作为期权行使价的两笔分期付款中的第二笔。在某些监管里程碑发生时,Vaxcyte将有义务向我们支付高达6000万美元的现金。如果Vaxcyte发生控制权变更,某些权利和付款可能会加速。
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截至2023年12月31日,我们持有667,780股Vaxcyte普通股,其中包括根据Vaxcyte协议从Vaxcyte收到的167,780股股份。截至2023年12月31日,Vaxcyte普通股的估计公允价值为4190万美元。
市场销售
截至2023年12月31日止年度,我们根据与杰富瑞订立的销售协议,透过我们的ATM融资出售合共1,857,410股普通股。这些销售所得款项总额约为1240万美元,扣除费用约40万美元,所得款项净额约为1200万美元。
来自天士力的应急和预付款
2023年8月,天士力获得国家药品监督管理局在大中华区的首份IND批准。因此,我们根据天士力许可协议从天士力获得500万美元或有付款。或然付款(扣除预扣税50万元)导致于二零二三年十月向我们收取净付款450万元。
于2023年9月,我们收到天士力提供的500万美元或有付款,涉及我们在LUvelta的REFRRAME—O1试验中接受治疗的首例患者,扣除预扣税50万美元。REFraME—O1研究由两个部分组成,第I部分为剂量探索部分,第II部分为研究部分,重点关注第I部分中选定的剂量,旨在生成数据以实现luvelta的潜在注册。尽管我们目前打算进行REFRaME—O1研究直至完成,但我们有权随时终止REFRaME—O1研究。因此,我们已与天士力达成协议,如果我们在第II部分第一例患者给药前终止REFRAME—O1研究,我们将在该研究终止后30天内退还我们收到的或有付款。
截至2022年12月31日止年度,我们根据天士力许可协议向天士力收取25,000,000元不可退还预付款项,以授予天士力在大中华区开发及商业化luvelta的独家许可。预付款项(扣除预扣税2. 5百万元)导致截至2022年12月31日止年度向我们收取净付款2. 5百万元。
来自Astellas的预付款
于二零二二年六月,我们与安斯泰来订立许可及合作协议,以开发最多三种生物靶点的免疫刺激性抗体—药物结合物,由安斯泰来鉴定。根据与安斯泰来的协议,截至2022年12月31日止年度,我们从安斯泰来收到一次性、不可退还、不可贷记的预付款90. 0百万美元。
默克公司的或有付款
2022年7月,第一名患者在MK—1484的I期研究中接受给药,MK—1484是2018年默克协议的研究候选人,这是我们合作开发用于治疗癌症的新型细胞因子衍生物疗法的第一个项目。由于这一成就,我们于截至2022年12月31日止年度赚取并收到默克的1000万美元或有付款。
定期贷款
于2020年2月28日或生效日期,我们与Oxford Finance LLC或Oxford(作为抵押代理及贷款人)及Silicon Valley Bank(作为贷款人)以及Oxford(贷款人)订立贷款及担保协议(“贷款协议”),据此,贷款人同意向我们借出总额最多为25. 0百万美元(“A期贷款”)。于订立贷款及抵押协议后,我们向贷款人借款25,000,000元,其中约960,000元用于偿还根据日期为2017年8月4日的先前贷款及抵押协议所欠的未偿还本金、利息及最后付款费用。
于2022年6月,我们与Oxford及SVB订立一项对《劳工协议》的修订(“劳工协议修订”)。LSA修正案增加了一项财务契约,要求我们保持最低限度的无限制现金余额,
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一千万截至2023年12月31日,我们遵守LSA修订本项下的财务契诺。
于2023年6月,我们与Oxford及SVB订立一项《劳工协议》修订(“第五次劳工协议修订”)。根据2023年7月1日生效的第五次LSA修订,贷款按浮动年利率计息,该浮动年利率相等于(i)8. 07%及(ii)(a)紧接应计利息月份前一个月最后一个营业日报告的特定公布的一个月有抵押隔夜融资利率(SOFR),加(b)0.10%,加(c)6.40%。第五次LSA修订对我们的财务报表并无重大影响。
A期贷款于2024年3月1日(“到期日”)到期,而本公司根据贷款协议于到期日支付A期贷款原本金额的3. 83%的最后付款。
就订立LSA而言,我们向贷款人发行可行使81,257股普通股的认股权证或债务认股权证。债务认股权证可即时全部或部分行使,每股行使价为9. 23美元,即本公司普通股于生效日期前一日在纳斯达克全球市场所报之收市价。债务权证将于二零三零年二月二十八日或若干合并或综合交易完成(以较早者为准)终止。
租契
2021年6月,我们于2011年5月18日对我们的制造设施租约进行了第三次修订,即第三次修订,修订后由位于加利福尼亚州圣卡洛斯的Alemany Plaza LLC或San Carlos Lease进行了修订,将San Carlos租约的期限延长了五年,即租期延长。根据第三修正案,圣卡洛斯租约将于2026年7月31日到期,其中包括将圣卡洛斯租约再续签五年的选择权。根据圣卡洛斯租约的某些条款,在租约续期期间应支付的基本租金总额估计约为420万美元。
2021年6月,我们对我们的制造设施租约签订了第一修正案,日期为2015年3月4日,经位于加利福尼亚州圣卡洛斯的870 Industrial Road LLC或工业租约修订后,将工业租约的期限延长五年,即工业租约续展期。根据第一修正案,工业租约将于2026年6月30日到期,其中包括将工业租约续签五年的选择权。根据工业租契所载的若干条款,在工业租契续期期间应付的基本租金总额估计约为430万美元。
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2020年9月,我们与Five Prime Treeutics,Inc.或转租人签订了一项转租协议,约115,466平方英尺,位于加利福尼亚州旧金山南部的一栋建筑或房产中。我们将厂房用作公司总部,并进行(或扩展)研究和开发活动。我们于2021年7月开始按月支付首批85,755平方英尺的房舍或初步房舍,并于2021年8月开始占用此类空间。我们在2020年第四季获准提早进入初步楼宇,以便进行某些规划和租户改善工作。转租从属于转租人与HCP Oyster Point III LLC或房东之间的租赁协议,自2016年12月12日起生效。根据分租协议,我们于2023年7月1日开始使用余下的29,711平方英尺的物业或扩建物业。原有物业及扩建物业的分租租约将于2027年12月31日届满。起始日期为2021年7月1日,扩建物业为2023年7月1日,分租期内应支付的基本租金总额估计约为3910万美元,其中包括分租人将根据分租中的某些条款提供的基本租金减免为吾等带来的约520万美元的潜在财务利益。分租契约载有惯例条文,规定我们须按比例支付公用事业及部分营运开支,以及物业的若干税项、评估及费用,以及容许分租人在与业主的租约终止时或如我们未能在指定时间内补救违反其某些义务时终止分租的条文。此外,我们还公布了90万美元的保证金,截至2023年12月31日和2022年12月31日,这笔保证金在我们的资产负债表上反映为非流动资产中的受限现金。
资金需求
根据我们目前的运营计划,我们相信我们现有的资本资源将使我们能够至少在本申请日期后的未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们将继续需要额外的资金,以推动我们目前的候选产品进入并通过临床开发,开发、收购或许可其他潜在的候选产品,支付我们的债务,并为可预见的未来的运营提供资金。
我们可能寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、营销和分销安排、特许权使用费货币化或其他融资来源的组合来筹集任何必要的额外资本。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外资金,或者根本没有。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响,并可能导致我们推迟、缩小或暂停一项或多项临床前和临床研究、研发计划或商业化努力,并可能迫使我们推迟、减少或终止计划的活动以降低成本。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性,以及我们可能与第三方进行更多合作以参与其开发和商业化的程度,我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
如果我们通过新的合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集更多资本,我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本,我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力,例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。
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现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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经营活动提供的现金(用于) |
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(111,616 |
) |
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3,549 |
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用于投资活动的现金 |
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(3,924 |
) |
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(35,022 |
) |
融资活动提供的现金 |
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137,554 |
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48,313 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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$ |
22,014 |
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$ |
16,840 |
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经营活动的现金流
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金为1.116亿美元。我们净亏损1.068亿美元,包括基于股票的薪酬的非现金费用2490万美元,递延特许权使用费义务的非现金利息支出1260万美元,由于重新计量我们对Vaxcell普通股的投资的估计公允价值而产生的股权证券未实现收益990万美元,我们的有价证券折价增加910万美元,折旧和摊销680万美元,非现金租赁费用360万美元和其他非现金费用60万美元。经营活动中使用的现金也反映了3,440万美元的经营资产和负债净变化,这是由于我们根据合作协议确认的收入的递延收入减少了3,260万美元,主要是由于Vaxcell协议下的Vaxcell应收账款增加了2,890万美元,以及我们的经营租赁负债减少了460万美元,但这些减少被主要由于纳税义务和付款时间增加的3,010万美元的应付款、应计费用和其他负债的增加,以及由于员工人数增加而增加的150万美元的应计薪酬所部分抵消。预付费用和其他资产减少10万美元。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金为350万美元。我们净亏损1.192亿美元,包括基于股票的薪酬的非现金费用2630万美元,因重新计量我们在Vaxcell普通股投资的估计公允价值而产生的股权证券未实现收益1210万美元,折旧和摊销570万美元,股权证券已实现收益410万美元,非现金租赁费用260万美元,我们的有价证券折价增加40万美元,以及其他非现金费用30万美元。经营活动提供的现金也反映了经营资产和负债的净变化1.044亿美元,这主要是由于我们的递延收入余额增加了9360万美元,主要是由于Astellas的预付款,来自我们合作者的应收账款减少了530万美元,应付账款、应计费用和其他负债由于付款时间的安排而增加了530万美元,由于增加了员工人数,应计薪酬增加了170万美元,以及我们的经营租赁负债增加了190万美元,但这一增加被预付费用和其他资产增加350万美元部分抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金为390万美元,主要用于购买4.603亿美元的有价证券和购买430万美元的财产和设备,主要用于实验室设备,但部分被4.607亿美元的有价证券的到期和销售所抵消。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金为3500万美元,主要用于购买2.167亿美元的有价证券和790万美元的物业和设备,主要用于实验室设备,但部分被有价证券的到期和销售以及出售Vaxcell股权证券的收益所抵销。
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融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金为1.375亿美元,主要涉及未来特许权使用费销售所得净额1.362亿美元,ATM设施销售普通股所得净额1200万美元,从我们的员工股权计划参与者收到的200万美元的净收益和从行使普通股期权收到的30万美元的收益,部分被偿还债务1,250万元及若干已归属受限制股票单位股份净额结算有关的50万元税款抵销。
截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金为4830万美元,主要涉及我们的ATM设施销售普通股所得款项净额5630万美元,从我们的员工股权计划参与者收到的所得款项净额160万美元,以及行使普通股期权所收到的所得款项30万美元,部分被偿还940万元债务及就若干已归属受限制股票单位的股份净额结算而缴付的50万元税款所抵销。
合同义务和其他承诺
除上文及本年报其他章节中关于租赁及定期贷款的合约义务及承诺外,我们在正常业务过程中订立协议,包括与合约研究组织就临床试验、合约生产组织就某些生产服务订立协议,以及临床前研究及其他服务及产品的供应商就经营目的订立协议,一般可在书面通知后予以取消。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表,该等财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表要求吾等作出影响于财务报表日期资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露,以及于报告期间所呈报之收入及所产生开支之估计及假设。吾等之估计乃根据吾等之过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各种其他因素作出,其结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。在不同假设或条件下,实际结果可能与该等估计有所不同。
虽然我们的重要会计政策已在本报告其他部分的财务报表附注中有所描述,但我们相信以下关键会计政策对理解和评估我们所报告的财务业绩最为重要。
收入确认
我们并无任何获批准作商业销售之产品,亦无任何商业产品销售产生任何收入。迄今为止,我们的总收入主要来自我们与BMS、默克、安斯泰来、EMD Serono、Vaxcyte、BioNova、天士力的合作和许可协议,以及在较小程度上来自我们向合作者提供的制造、供应和服务以及材料。
当我们订立合作协议时,我们会根据安排是否涉及共同经营活动以及双方是否积极参与安排并面临重大风险和回报,评估安排是否属于ASC 808,协作安排(ASC 808)的范围。如果该安排属于ASC 808的范围,我们评估我们与合作伙伴之间的付款是否属于其他会计文献的范围。如果我们得出结论认为合作伙伴向我们支付的款项代表了客户的对价,例如许可费和合同研发活动,我们将这些款项计入ASC 606《客户合同收入》的范围内。
根据ASC 606,实体于其客户取得承诺货品或服务的控制权时确认收入,金额应反映实体预期为交换该等货品或服务而收取的代价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,实体执行以下五个步骤:(i)识别与客户的合同;(ii)确定与客户的合同;
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(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配至合同中的履约责任;及(v)在实体履行履约责任时确认收入。然而,如果我们得出结论认为我们的合作伙伴不是某些活动和相关付款的客户,例如某些合作研究、开发、制造和商业活动,我们会根据我们列报基本费用的位置,将该等付款列报为研发费用或一般和行政费用的减少。
协作收入:我们从合作安排中获得收入,据此,我们可能会向合作伙伴授予许可证,以进一步开发和商业化我们的专利候选产品。我们也可能根据合作协议进行研究和开发活动。该等合约下的代价一般包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑以及其他或有付款,以及基于核准产品净销售额的特许权使用费。此外,合作可能为客户提供选择,以便根据单独的协议从我们获得材料和试剂、临床产品供应或额外的研发服务。
我们评估协作协议中的哪些活动被视为不同的绩效义务,应单独核算。我们开发的假设需要判断,以确定我们的知识产权许可是否有别于合作协议下的研发服务或参与活动。
于每项协议开始时,吾等根据对未来里程碑及或有付款的达成可能性及其他潜在代价的评估,厘定安排交易价格,其中包括可变代价。我们根据向客户承诺的服务的性质,使用适当的投入或产出方法,通过衡量完全履行相关履约义务的进展情况,来确认一段时间内的收入。
对于包括多个履约义务的安排,我们根据每个不同履约义务的独立销售价格或SSP将交易价格分配给已识别的履约义务。在不能直接观察到SSP的情况下,我们制定需要判断的假设,以确定合同中确定的每项履行义务的SSP。这些关键假设可能包括全职相当于或FTE的人员努力、估计成本、贴现率以及临床开发和监管成功的概率。
预付款:对于包括不可退还的预付款的协作安排,如果许可费和研发服务不能作为单独的履约义务核算,交易价格将递延,并使用基于成本的投入方法确认为预期履约期间的收入。我们使用判断来评估履行义务的交付方式。此外,在提供服务之前支付的金额可能会导致与预付款相关的融资部分。因此,该借款成本部分的利息将根据适用于我们将在估计服务业绩期间提供的服务价值的适当借款利率计入利息支出和收入。
许可证授予:对于包括授予我们知识产权许可的协作安排,我们考虑许可授予是否有别于安排中包括的其他履行义务。对于不同的许可,我们确认在许可期限开始时分配给许可的不可退还、预付款和其他对价的收入,并且我们已向客户提供了有关基础知识产权的所有必要信息,这通常发生在安排开始时或接近安排之时。
里程碑付款和或有付款:在安排之初及其后的每个报告日期,吾等使用最可能金额法评估是否应在交易价格中计入任何里程碑及或有付款或其他形式的可变对价。如果不确定性得到解决后,累积收入很可能不会发生重大逆转,相关的里程碑价值将计入交易价格。在随后的每个报告期结束时,我们重新评估每个此类里程碑的实现概率和任何相关限制,并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。由于里程碑和或有付款可能在启动临床研究或申请或收到监管批准后支付给我们,我们会审查相关事实和情况,以确定我们应该在何时更新交易价格,这可能会发生。
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在触发事件之前。当我们更新里程碑付款和或有付款的交易价格时,我们会在与初始分配相同的基础上,将总交易价格的变化分配给协议中的每个履约义务。任何此类调整都是在调整期内按累计追赶原则入账的,这可能会导致在调整期内确认以前履行的履约收入。我们的合作者通常在触发事件完成后支付里程碑和或有付款。
研发服务:对于在合作安排中分配给我们的研发义务的金额,我们使用基于成本的投入方法,随着时间的推移确认收入,代表在协议期限内进行的活动中商品或服务的转移。
材料供应:我们根据单独的协议向我们的某些合作者提供材料和试剂、临床材料和服务。此类服务的对价通常基于全时当量工程师用于制造这些材料的工作,除了所提供材料的商定价格外,还按商定的费率报销。当我们履行履约义务时,开出的金额被确认为收入。
应缴纳政府预提税金的收入按毛数确认,预扣税金记为所得税支出的一部分。
研究与开发
我们记录由第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本的应计费用,其中包括外包研发费用、专业服务和合同制造活动。我们根据提供但尚未开具发票的估计服务金额来记录研发活动的估计成本,并将这些成本计入资产负债表中的流动负债和运营报表中的研发费用。
将用于未来研发活动或提供的货物或服务的不可退还的预付款将被递延并资本化,并在货物交付或提供相关服务时确认为费用。
对于外包研究和开发费用,例如支付给第三方的临床前研究、临床试验和研究服务的专业费用以及其他咨询成本,我们根据与代表我们进行和管理临床前研究、临床试验和研究服务的研究机构签订的合同,根据所提供的服务来估计费用。我们根据与内部管理人员和外部服务提供者就服务的进度或完成阶段以及为这些服务支付的合同费用进行讨论,估计这些费用。如果实际提供服务的时间或努力程度与原先估计的不同,我们会相应调整应计项目。在第三方提供相关服务之前,根据这些安排向第三方支付的款项记为预付费用,直至提供服务为止。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量和确认所有基于股票的奖励,包括限制性股票单位、股票期权和ESPP,给员工、顾问和非雇员董事的薪酬支出。ESPP下的股票期权和购买权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯模型要求使用对计算中使用的变量的假设和判断,包括预期期限、标的股票的预期波动率、奖励预期期限的相关无风险利率和预期股息。
限制性股票单位和股票期权的股票补偿费用一般在必要的服务期限内以直线方式确认。ESPP的基于股票的薪酬费用在发售期间以直线基础确认。当股票奖励发生时,我们会考虑它们的没收。
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我们普通股在授予日在纳斯达克全球市场公布的每股收盘价用于确定我们以股票为基础的奖励购买普通股的每股行使价。
与销售未来特许权使用费和非现金利息支出有关的递延特许权使用费义务
我们将向Blackstone出售Vaxcyte未来特许权使用费视为递延特许权使用费责任,因为我们在产生现金流的2015年许可协议下负有持续制造责任。由于我们当时正在进行的制造义务,我们将将赚取的任何特许权使用费作为非现金收入入账。由于特许权使用费由Vaxcyte汇予Blackstone,递延特许权使用费责任余额将于特许权使用费期限安排的估计年期内有效摊销。我们将该交易的所得款项记录在资产负债表中,与出售未来特许权使用费有关,并于特许权使用费期限安排的估计年期内使用实际利率法摊销至利息开支。与销售未来特许权使用费有关的负债及相关利息开支乃基于我们目前对Blackstone预期于特许权使用费期限安排的估计年期内从Vaxcyte赚取的未来特许权使用费的估计。我们使用外部来源的预测定期评估将赚取的估计特许权使用费。倘吾等对赚取特许权使用费的未来估计高于或低于过往估计,或该等付款的估计时间与吾等过往估计有重大差异,吾等将前瞻性确认相关非现金利息开支。
所得税
截至2023年12月31日,我们有联邦净经营亏损或NOL,结转1.402亿美元,联邦一般商业信贷来自研发费用共计2000万美元,以及州NOL结转1.005亿美元和州研发信贷2600万美元。如果没有使用,联邦NOL结转将于2027年开始的不同日期到期,联邦信贷将于2032年开始的不同日期到期。如果没有使用,州NOL结转将在2031年开始的不同日期到期。国家研发税收抵免可以无限期结转。
由于《1986年税务改革法案》或《税务改革法案》(经修订)以及类似州规定规定的所有权变更限制,结转净经营亏损的使用可能会受到重大年度限制。每年的限制可能会导致非经营利润和信用额在使用前到期。我们已进行了第382节研究,直至2022年12月31日,并得出结论,我们在2019年11月20日和2022年12月31日经历了所有权变更。此变动并不限制我们在国内税收法典规定的结转期内使用现有无经营收益的能力,惟须视乎可获得的应课税收入而定。我们未来可能会因股权发行或股权所有权的其他变动而发生所有权变动,其中部分变动超出我们的控制范围。如果发生后续事件或所有权进一步改变,这些损失可能受到限制,导致它们在使用之前过期。
吾等评估所有税务年度在任何所得税申报表中的所有重大头寸(包括所有重大不确定头寸),惟仍须由相关税务机关评估或质疑。评估一个不确定的税务状况开始于初步确定该状况的可持续性,并以最大金额的利益是超过百分之五十的可能性在最终结算时实现。于各结算日,须重新评估尚未解决的不确定税务状况,而吾等将厘定(i)可持续性主张的基础因素是否已改变及(ii)已确认税务利益的金额是否仍然适当。确认及计量税务利益需要作出重大判断。有关确认及计量税务利益之判断可能会因新资料而改变。
近期会计公告
有关更多信息,请参阅本报告其他部分的经审核财务报表附注2。
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第7A项。数量和质量关于市场风险的披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本,为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标,我们维持着现金等价物和对各种高信用质量证券的投资组合。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,我们的现金、现金等价物及有价证券分别为3.337亿美元及3.023亿美元,包括货币市场基金、商业票据、企业债务证券、资产支持证券、美国政府证券、美国机构证券及超国家债务证券。该等计息工具具有一定程度的利率风险;然而,利息收入的历史波动并不重大。此外,截至2023年12月31日,我们拥有4190万美元的股权证券,仅包括Vaxcyte的普通股。
股权风险是我们因股权价格不利变动而产生经济损失的风险。我们对股票价格变动的潜在风险来自我们持有的Vaxcyte普通股。因此,倘该等持股价值大幅下跌,吾等将面临市场风险。假设截至2023年12月31日,我们股权投资的市价下跌10%,公允价值将减少420万美元。我们打算透过持续评估市况管理未来的股价风险。
我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。我们既没有因为利率的变化而面临重大风险,也不认为会因为利率的变化而面临重大风险。假设市场利率变化10%,不会对我们的财务报表产生实质性影响。我们不认为我们的现金、现金等价物或有价证券存在重大违约风险或流动性不足。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,我们的未偿债务分别为410万美元及1630万美元(扣除债务贴现及最终付款增加)。截至2023年6月30日,我们与Oxford和SVB的现有债务按浮动年利率计息,利率为(i)8.07%或(ii)(a)(1)在即将产生利息的月份前一个月最后一个营业日在《华尔街日报》上公布的30天美国伦敦银行同业拆息利率或(2)1.67%,加上(b)6.40%。于2023年6月,我们与Oxford及SVB订立一项《劳工协议》修订(“第五次劳工协议修订”)。根据2023年7月1日生效的第五次LSA修订,贷款按浮动年利率计息,该浮动年利率相等于(i)8. 07%及(ii)(a)紧接应计利息月份前一个月最后一个营业日报告的特定公布的一个月有抵押隔夜融资利率(SOFR),加(b)0.10%,加(c)6.40%。第五次LSA修订对我们的财务报表并无重大影响。该债务于2024年3月1日到期,直至2022年3月1日止仅计息。该等计息债务承受有限程度的利率风险。倘整体利率于呈列期间上升或下降100个基点,则我们的利息开支不会受到重大影响。
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第八项。金融政治家TS和补充数据
苏特罗生物制药公司
表格10-K的年报
已审计财务报表索引
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID |
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财务报表 |
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资产负债表 |
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营运说明书 |
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全面损失表 |
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股东权益表 |
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现金流量表 |
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财务报表附注 |
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130 |
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《独立区域法院报告》英国皇家会计师事务所
致股东和Sutro Biumerma,Inc.董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的Sutro Bioclma,Inc.资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日止期间各年的相关经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三年各年的经营成果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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与Blackstone Life Sciences签订的版税协议 |
有关事项的描述 |
如财务报表附注2及附注10所述,于2023年6月21日,本公司完成与Blackstone Life Science(“Blackstone”)的购销协议(“该协议”),根据该协议,本公司向Blackstone出售其对Vaxcell Inc.的S产品潜在净销售额的4%特许权使用费,并收到预付款1.4亿美元。该公司得出的结论是,该协议是未来特许权使用费的销售,并根据会计准则编纂(ASC)470将这笔交易作为债务入账。本公司在协议有效期内使用有效利率法估计未来特许权使用费支付金额和预期利息支出。随身携带 |
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123 |
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截至2023年12月31日,与出售未来特许权使用费相关的负债价值为1.491亿美元,截至2023年12月31日的年度利息支出为1260万美元。
由于管理层对出售未来特许权使用费所作的重大判断和估计,以及为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度,对该协议的审计工作十分复杂。会计涉及重大判断和内在不确定性,因为它与公司对将支付特许权使用费的未来销售额的估计有关,这反过来又对已确认利息支出的计算产生重大影响。
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
为了测试与出售未来特许权使用费有关的负债的账面价值和已确认的利息支出金额,我们的审计程序包括评估所使用的方法、评估上文讨论的重大估计的合理性,以及测试公司使用的基础数据的完整性和准确性。具体地说,我们测试了负债余额的计算,包括将余额分类为非流动余额。此外,我们通过将估计与现有的同行数据和市场研究进行比较,评估了公司对未来销售额的估计。我们还根据公司对未来将支付的特许权使用费的估计,使用实际利息法重新计算了本年度的利息支出。我们让核心审计团队以外的专业人员协助评估评估方法和在确定将支付特许权使用费的未来销售时使用的重要假设。 |
/s/
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月25日
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124 |
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苏特罗生物制药公司
巴耳床单
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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股权证券投资 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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受限现金 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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递延收入--当期 |
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经营租赁负债--流动 |
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债务流动 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入,非流动 |
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经营租赁负债--非流动 |
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非流动债务 |
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- |
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|
与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费义务 |
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- |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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追加实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见财务报表附注。
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125 |
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苏特罗生物制药公司
政治家运营的TS
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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) |
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( |
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利息收入 |
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股本证券未实现收益(损失) |
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( |
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非现金利息支出与 |
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( |
) |
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- |
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- |
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利息和其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备 |
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- |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
计算中使用的加权平均份额 |
|
|
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|
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见财务报表附注。
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126 |
|
苏特罗生物制药公司
报表OF综合损失
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损): |
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可供出售证券的未实现净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
|
综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见财务报表附注。
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127 |
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苏特罗生物制药公司
的声明股东权益
(单位为千,不包括份额)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴- |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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( |
) |
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行使普通股期权和普通股认股权证 |
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- |
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- |
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普通股的返还和报废 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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员工股下普通股的发行 |
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有限制股份单位的归属 |
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与以下日期预扣税款相关的股票交易 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
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可供出售证券未实现净亏损 |
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净亏损 |
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- |
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- |
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( |
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( |
) |
2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股期权的行使 |
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员工股下普通股的发行 |
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- |
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- |
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有限制股份单位的归属 |
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与以下日期预扣税款相关的股票交易 |
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( |
) |
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- |
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- |
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基于股票的薪酬费用 |
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- |
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发行与下列事项相关的普通股 |
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- |
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可供出售证券未实现净亏损 |
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净亏损 |
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- |
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( |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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普通股期权的行使 |
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员工股下普通股的发行 |
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有限制股份单位的归属 |
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- |
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|
- |
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- |
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与以下日期预扣税款相关的股票交易 |
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( |
) |
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- |
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|
|
( |
) |
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|
- |
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- |
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基于股票的薪酬费用 |
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- |
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- |
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发行与下列事项相关的普通股 |
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可供出售证券的未实现净收益 |
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净亏损 |
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( |
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2023年12月31日余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
见财务报表附注。
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128 |
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苏特罗生物制药公司
报表OF现金流
(单位:千)
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
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折旧及摊销 |
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(递增折价)有价证券溢价摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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股权证券的已实现收益 |
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股权证券的未实现(收益)损失 |
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递延特许权使用费债务的非现金利息支出 |
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- |
|
|
|
- |
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|
其他 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债变动 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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购买设备和改善租赁情况 |
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出售未来特许权使用费的收益,扣除发行成本 |
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行使普通股期权所得收益 |
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与限售股单位股份净结清有关的税款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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重新计量经营租赁使用权资产以进行租赁修改 |
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与计划费用相关的融资部分 |
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的价值 |
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见财务报表附注。
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SUTRO BIOPHARMA,Inc.
财务备注ALI报表
1.组织和主要活动
业务说明
Sutro Biophma,Inc.(“公司”)是一家临床阶段的肿瘤学公司,开发特定部位和新形式的抗体药物结合物,或ADC。本公司成立于
该公司在以下地区运营
公司所有的长期资产都在美国维护。
市场销售
于截至2023年12月31日止年度内,本公司共售出
截至2023年12月31日止年度,该等销售所得款项总额约为美元。
流动性
本公司已产生重大亏损,经营现金流量为负。截至2023年12月31日,累计赤字为美元,
截至2023年12月31日,公司拥有无限制现金、现金等价物和有价证券,
公司相信,截至2023年12月31日,其不受限制的现金、现金等价物、有价证券和股权证券投资将使公司能够维持运营至少一段时间
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2.重要会计政策的列报依据和摘要
预算的列报和使用依据
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的特定市场或其他相关假设作出估计。公司资产负债表中报告的资产和负债额以及列报的各个时期的支出和收入受估计和假设的影响,这些估计和假设用于但不限于确定合作安排下的研究和开发期、基于股票的薪酬支出、有价证券的估值、长期资产的减值、所得税、与未来特许权使用费和相关非现金利息支出的销售有关的递延特许权使用费义务,以及某些应计负债。实际结果可能与此类估计或假设不同。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进,加强了公司年度和中期财务报表中对经营分部的披露要求。ASU 2023-07在公司2024财年年报和2025财年开始的中期报告中追溯生效。允许及早领养。公司目前正在评估ASU 2023-07对公司财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进,加强了公司年度财务报表中所得税的披露要求。ASU 2023-09在公司2025财年预期年报中对公司有效。允许及早采用和追溯性报告。公司目前正在评估ASU 2023-09对公司财务报表的影响。
现金、现金等价物、有价证券和受限制现金
本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。自购买之日起超过90天但自资产负债表之日起不到一年的原始到期日的投资,或公司意图利用这些投资为当前业务提供资金或使其可用于当前业务的投资,被归类为流动投资,而自资产负债表日起一年或一年以后到期的投资被归类为长期投资。
可供出售的有价证券按公允价值列账,未实现收益和亏损作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分报告。已实现的损益计入公司营业报表的利息收入。本报告所列期间没有实质性的已实现损益。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。
该公司每季度评估其有价证券的潜在减值。对于处于未实现亏损状态的有价证券,本公司根据评级机构对证券评级的变化、市场状况以及对经济和市场状况的可支持预测等因素,评估此类下降是否由于信用损失所致。如果存在信用损失,本公司将评估其是否有出售证券的计划,或者它更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售任何有价证券。如果满足任何一个条件,证券的摊余成本基础将减记为公允价值,并通过利息和其他收入(费用)净额确认。
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如果这两个条件都不满足,由于信贷损失而产生的减损(如果有的话)将被确认为信贷损失准备金,仅限于未实现损失的金额,通过利息和其他收入(费用),净额。除信用损失以外的任何未实现损失部分在其他全面收益(损失)中确认。
该公司投资于货币市场基金、商业票据、公司债务证券、基于资产的证券、美国政府证券、美国机构证券和信用评级较高的超国家债务证券。该公司制定了关于其投资及其到期日多样化的指导方针,目的是在最大限度地提高收益的同时保持安全性和流动性。
根据某些协议,该公司已质押现金和现金等价物作为抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日,与此类协议相关的受限现金为#美元。
公司资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与随附的现金流量表中报告的金额的对账如下:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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(单位:千) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金共计 |
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信用风险的集中度
现金及现金等价物和有价证券由金融工具组成,在资产负债表上记录的金额范围内,这些工具可能使公司面临集中的信用风险。该公司通过将即时运营需要不需要的现金投资于货币市场基金、政府债券和/或短期商业票据,将信贷风险降至最低。
在情况允许的情况下,本公司定期审查其合作者的信用风险和付款记录,包括在年底后支付的款项。在适当的情况下,公司通过对特别确定的可疑帐户进行准备金来计提信用风险准备金,尽管公司在历史上没有因应收账款而遭受信用损失.
股票证券投资
公司持有的Vaxcell普通股在每个报告期以Vaxcell普通股在每个报告期最后一个交易日的收盘价为基础按公允价值计量,任何已实现或未实现的收益和损失都记录在公司的运营报表中。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧一般是用直线法在各自资产的估计使用年限内确定的至
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长期资产减值准备
当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司会审核长期资产,包括物业及设备、租赁权改善及使用权资产的减值。当预期因使用资产及其最终处置而产生的估计、未贴现的未来现金流量少于其账面金额时,将确认减值损失。减值(如有)按长期资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
《公司》做到了
租契
“公司”(The Company)
对于租期超过12个月的租约,本公司按租期内租赁付款的现值记录相关的ROU资产和租赁负债。本公司租约的期限等于租约的不可撤销期间,包括出租人提供的任何免租期,并包括延长或终止本公司合理肯定会行使的租约的选择权。ROU资产等于相关租赁负债的账面金额,并根据租赁开始前支付的任何租赁款项和出租人提供的租赁激励进行调整。可变租赁付款在发生时计入费用,不计入适用的ROU资产或租赁负债的计量。
对于所有类别的标的资产,公司已选择不确认12个月或以下租期的净资产收益率资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。本公司还选择不将租赁和非租赁组成部分分开,因此,将租赁和非租赁组成部分作为一个组成部分进行核算。
该公司的租约没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,本公司根据租赁开始时可获得的信息,估计其递增借款利率以贴现租赁付款。本公司厘定递增借款利率的依据,是本公司在类似经济环境下,以抵押方式借入相当于租赁款项的金额所须支付的利率。
租赁付款可以是固定的,也可以是可变的;然而,公司的租赁负债计算中只包括固定付款。本公司营运租赁的租赁成本按直线法在租赁期内的营运费用内确认。该公司的租赁协议可能包含可变的非租赁组成部分,如公共区域维护、运营费用或其他成本,这些成本在发生时计入费用。
与销售未来特许权使用费和非现金利息支出有关的递延特许权使用费义务
于2023年6月,本公司与Blackstone订立买卖协议(“购买协议”),据此,本公司向Blackstone出售其
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与购买协议直接相关的发行费用及成本已抵销递延特许权使用费债务的初始账面值,并按实际利息法按特许权使用费期限安排的估计年期摊销。
收入确认
本公司于订立合作协议时,会根据安排是否涉及联合经营活动,以及双方是否积极参与安排及承担重大风险及回报,评估有关安排是否属于ASC 808,合作安排(“ASC 808”)的范围。在该安排属于ASC 808范围的范围内,本公司评估公司与其合作伙伴之间的付款是否属于其他会计文献的范围。如果得出结论认为合作伙伴向公司支付的款项代表客户的对价,如许可费和合同研发活动,公司将在会计准则更新(ASU)第2014-09号(主题606)、与客户的合同收入(“ASC 606”)的范围内对这些付款进行会计处理。
根据ASC 606,当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,实体确认收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。然而,如果公司得出结论认为其合作伙伴不是某些活动和相关付款的客户,例如某些合作研究、开发、制造和商业活动,公司将根据公司列报基础费用的位置,将此类付款作为研发费用或一般和行政费用的减少来列报。
本公司并无任何获准商业销售的产品,亦未从商业产品销售中赚取任何收入。到目前为止,总收入主要来自协作和许可协议,其次是制造、供应和服务以及公司向其协作合作伙伴提供的材料。
协作收入:该公司从合作安排中获得收入,在这种安排下,公司可以向其合作伙伴授予许可证,以进一步开发其专利候选产品并将其商业化。该公司还可以根据合作协议进行研究和开发活动。这些合同下的对价通常包括不可退还的预付款、开发、法规和商业里程碑和其他或有付款,以及基于批准产品净销售额的特许权使用费。此外,合作可能为客户提供选项,以根据单独的协议从公司获得材料和试剂、临床产品供应或额外的研究和开发服务。
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该公司评估协作协议中的哪些活动被视为不同的绩效义务,应单独核算。公司开发的假设需要判断,以确定公司的知识产权许可证是否有别于合作协议下的研究和开发服务或参与活动。
在每项协议开始时,本公司根据对实现未来里程碑和或有付款的可能性的评估以及其他潜在对价来确定安排交易价格,其中包括可变对价。公司根据向客户承诺的服务性质,使用适当的投入或产出方法,通过衡量其在完全履行相关履约义务方面的进展,来确认一段时间内的收入。
对于包括多个履约义务的安排,本公司根据每个不同履约义务的独立售价或SSP,将交易价格分配给已识别的履约义务。在不能直接观察到SSP的情况下,公司制定需要判断的假设,以确定合同中确定的每项履约义务的SSP。这些关键假设可能包括全职相当于或FTE的人员努力、估计成本、贴现率以及临床开发和监管成功的概率。
预付款:对于包括不可退还的预付款的协作安排,如果许可费和研发服务不能作为单独的履约义务核算,交易价格将递延,并使用基于成本的投入方法确认为预期履约期间的收入。本公司使用判断来评估履约义务的交付模式。此外,在提供服务之前支付的金额可能会导致与预付款相关的融资部分。因此,该借款成本部分的利息将根据适用于本公司将在估计服务业绩期间提供的服务价值的适当借款利率计入利息支出和收入。
许可证授予:对于包括授予公司知识产权许可的合作安排,公司考虑许可授予是否有别于安排中包括的其他履行义务。对于不同的许可,公司确认在许可期限开始并且公司已向客户提供有关基础知识产权的所有必要信息时分配给许可的不可退还、预付款和其他对价的收入,这些信息通常发生在安排开始时或接近安排之时。
里程碑付款和或有付款:在安排开始时以及之后的每个报告日期,公司使用最可能金额法评估是否应在交易价格中计入任何里程碑和或有付款或其他形式的可变对价。如果不确定性得到解决后,累积收入很可能不会发生重大逆转,相关的里程碑价值将计入交易价格。在随后的每个报告期结束时,本公司重新评估实现每个里程碑的可能性和任何相关限制,并在必要时调整其对整体交易价格的估计。由于里程碑和或有付款可能在启动临床研究或申请或收到监管批准后支付给本公司,本公司审查相关事实和情况,以确定本公司应在何时更新交易价格,这可能发生在触发事件之前。当公司更新里程碑付款和或有付款的交易价格时,公司将在与初始分配相同的基础上,将交易总价格的变化分配给协议中的每一项履约义务。任何此类调整都是在调整期内按累计追赶原则入账的,这可能会导致在调整期内确认以前履行的履约收入。公司的合作者通常在触发事件完成后支付里程碑和或有付款。
研发服务:对于在合作安排中分配给公司研发义务的金额,公司使用基于成本的投入方法,随着时间的推移确认收入,代表在协议期限内进行的活动中商品或服务的转移。
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材料供应:该公司根据单独的协议向其某些合作者提供材料和试剂、临床材料和服务。此类服务的对价通常是根据全时当量工程师为制造这些材料所做的努力,除所提供材料的商定价格外,还按商定的费率报销。由于公司履行了履约义务,开出的金额被确认为收入。
应缴纳政府预提税金的收入按毛数确认,预扣税金记为所得税支出的一部分。
研究与开发
本公司记录第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计费用,包括外包研究和开发费用、专业服务和合同制造活动。该公司根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研究和开发活动的估计成本,并将这些成本计入资产负债表中的流动负债和运营报表中的研究和开发费用。
将用于未来研发活动或提供的货物或服务的不可退还的预付款将被递延并资本化,并在货物交付或提供相关服务时确认为费用。
对于外包研究和开发费用,如支付给第三方的临床前研究、临床试验和研究服务的专业费用和其他咨询费用,本公司根据与代表本公司进行和管理临床前研究、临床试验和研究服务的研究机构的合同,根据所提供的服务进行估计。本公司根据与内部管理人员及外部服务供应商就服务的进度或完成阶段以及就该等服务支付的合约费用的讨论,估计该等开支。倘实际提供服务的时间或工作水平与原估计有差异,本公司将相应调整应计金额。于第三方履行相关服务前根据该等安排向第三方支付的款项记录为预付开支,直至提供服务为止。
基于股票的薪酬
公司维持一个基于股票的薪酬计划,作为对员工、顾问和公司董事会成员的长期激励。该计划允许向雇员发行限制性股票单位、非法定和激励性股票期权以及向非雇员发行非法定股票期权。本公司亦设有员工股票购买计划。
本公司根据奖励于授出日期的估计公平值,计量并确认所有以股票为基础的奖励,包括限制性股票单位、购股权和EPP,授予雇员、顾问和非雇员董事的补偿费用。购股权及购买权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。柏力克—舒尔斯模式要求本公司就计算中所用的变数作出假设及判断,包括预期年期、相关股份于预期奖励年期的预期波幅、预期奖励年期的相关无风险利率及预期股息。
受限制股票单位及股票期权之股票补偿开支一般按直线法于所需服务期内确认。以股份为基础的补偿开支于发售期间以直线法确认。本公司在发生时对基于股票的奖励的没收进行会计处理。
我们普通股在授予日在纳斯达克全球市场公布的每股收盘价用于确定我们以股票为基础的奖励购买普通股的每股行使价。
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所得税
本公司根据资产负债法计提所得税。本期所得税开支或利益指预期于本年度应付或可退还的所得税金额。递延所得税资产及负债乃根据财务报表申报与资产及负债之税基与经营亏损净额及信贷结转之间之差异厘定,并采用已颁布税率及于该等项目预期拨回时生效之法例计量。当管理层确定部分或全部税务利益较有可能无法实现时,递延所得税资产会按需要扣减估值拨备。
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740—10对不确定的税务状况进行核算,所得税中的不确定性会计.本公司会评估所有税务年度在任何所得税申报表中的所有重大头寸(包括所有重大不确定头寸),惟仍须由相关税务机关评估或质疑。评估一个不确定的税务状况开始于初步确定该状况的可持续性,并以最大金额的利益是超过百分之五十的可能性在最终结算时实现。于各结算日,须重新评估尚未解决的不确定税务状况,而本公司将决定(i)可持续性主张的相关因素是否已改变及(ii)已确认税务利益的金额是否仍然适当。确认及计量税务利益需要作出重大判断。有关确认及计量税务利益之判断可能会因新资料而改变。
本公司将与所得税有关的任何罚款和利息开支包括为利息和其他收入(开支)净额的一部分(如有必要)。
公允价值计量
公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中,就资产收取或转让负债支付的交易价格,或该资产或负债在主要市场或最有利市场的退出价格,并建立公平值层级,要求实体最大限度地使用可观察输入数据(如有),并在计量公允价值时尽量减少使用不可观察输入数据。本公司使用公平值层级厘定金融资产及负债的公平值,该层级描述可用于计量公平值的三个输入数据层级,如下:
第1级—相同资产和负债在活跃市场的报价;
第2级—第1级以外的可直接或间接观察的输入数据,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价,或可观察的或可观察的市场数据证实的其他输入数据,可直接或间接观察的输入数据;及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
由于这些项目的短期性质,应收账款、预付费用、应付账款、应计负债以及应计薪酬和福利的账面价值接近公允价值。
公司未偿还贷款的公允价值 (See附注7(附注7)使用付款净现值估计,并按与市场利率一致的利率贴现,为第二级输入数据。本公司未偿还贷款的估计公允价值与账面值相若,因为该贷款的浮动利率与市场利率相若。
与根据2015年与Vaxcell订立的许可协议出售未来许可使用费有关的递延许可使用费债务的账面价值接近其于2023年12月31日的公允价值,并基于本公司对预计在许可使用费期限安排的估计寿命内赚取的未来许可使用费的当前估计。关于用于估计负债公允价值的第三级投入的说明,见附注10.与销售未来特许权使用费有关的递延特许权使用费债务。
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每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的稀释普通股。每股基本净亏损与每股摊薄净亏损相同,因为考虑到本公司的净亏损,包括所有潜在摊薄证券将具有反摊薄作用。
3.公允价值计量
下表列出了公司金融资产和负债的公允价值,这些资产和负债是在公允价值体系内按层级按经常性计量的:
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(单位:千) |
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如适用,本公司使用相同资产活跃市场的报价来确定公允价值。这种定价方法适用于一级投资,包括货币市场基金、美国政府证券和该公司持有的Vaxcell普通股。
如果无法获得相同资产在活跃市场的报价,则本公司对类似资产或投入使用报价,而不是直接或间接可观察到的报价。这些投资包括2级,包括商业票据、公司债务证券、资产担保证券、美国机构证券和超国家债务证券。这些资产按市价(如有)进行估值,并根据购买价格增加至到期日的面值进行调整。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。
在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下,证券被归类为估值层次结构中的第三级。截至2023年12月31日,递延版税义务
|
138 |
|
与出售未来Vaxcyte特许权使用费有关的资产在估值等级内被分类为第三级。 有关本公司与Blackstone签订的购买协议的资料,请参阅下文附注10,根据该协议,本公司向Blackstone出售其
股票证券投资
截至12月31日,和,本公司持有
售出
4.现金等价物和有价证券
现金等价物和有价证券包括以下内容:
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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(单位:千) |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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基于资产的证券 |
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美国政府证券 |
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美国机构证券 |
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总计 |
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减去:归类为现金等价物的金额 |
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有价证券总额 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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(单位:千) |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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基于资产的证券 |
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美国机构证券 |
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超国家债务证券 |
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总计 |
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减去:归类为现金等价物的金额 |
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( |
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有价证券总额 |
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( |
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$ |
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有一笔美元
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139 |
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证券。根据公司在预期信用损失模型下的程序,包括对2023年12月31日以后投资组合的未实现收益和损失的评估,公司得出结论,其有价证券的未实现损失不能归因于信用,因此截至2023年12月31日,这些证券的信用损失准备金尚未入账。此外,根据投资的预定到期日,公司更有可能持有这些投资一段时间,足以收回公司的成本基础。
截至2023年12月31日,本公司确认其现金等价物和现有有价证券没有重大损益,因此,本公司没有从截至该年度的累计其他全面收益(亏损)中重新归类任何金额。
5.协作和许可协议以及供应协议
该公司已与多家制药和生物技术公司签订了合作和许可协议以及供应协议。本公司分析其协议,以确定是否应考虑ASC 808范围内的协议,如果是,则分析是否应考虑ASC 606下的任何要素。
该公司的应收账款余额可能包括预付款、里程碑和其他或有付款的已开单和未开单金额,以及来自协作和许可协议以及供应协议的可报销成本。该公司没有因应收账款而遭受信贷损失,因此
根据合作伙伴在许可证和供应协议中,该公司确认的收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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百时美施贵宝公司("BMS") |
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$ |
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$ |
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$ |
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Merck Sharp & Dohme Corporation("Merck") |
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默克KGaA,德国达姆施塔特(在美国运营 |
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Astellas Pharma Inc.(“Astellas”) |
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泰斯利生物制药有限公司(“泰斯利”) |
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Vaxcell公司(‘Vaxcell’) |
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BioNova Pharmaceuticals,Ltd.("BioNova") |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了在截至2023年12月31日的一年中,该公司从协议中获得的递延收入余额的变化:
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截至的年度 |
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2023年12月31日 |
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(单位:千) |
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递延收入-2022年12月31日 |
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$ |
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递延收入的增加 |
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本期收入确认 |
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( |
) |
递延收入—2023年12月31日 |
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$ |
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本公司的递延收入余额包括预付款和或有付款,部分未履行的协议义务。本公司预计, $
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140 |
|
与BMS协作
BMS协议和2018 BMS主服务协议
2014年9月,公司与BMS签署了合作和许可协议(“BMS协议”),利用公司专有的集成无细胞蛋白质合成平台XpressCF,发现和开发主要专注于免疫肿瘤学领域的双特异性抗体和/或抗体-药物结合物(“ADCs”)®。2017年8月,公司与BMS签订了经修订和重述的协作和许可协议,以将协作的重点重新放在
2019年5月,美国食品和药物管理局批准了BCMA ADC的研究新药(IND)申请,该药物由该公司发现和制造,是第一个合作计划IND。
于2018年3月,本公司与BMS订立《BMS总开发及临床制造服务协议》(“2018 BMS主服务协议”),其中BMS要求本公司提供研发、制造及供应链管理服务,包括临床产品供应。
2023年6月,本公司收到BMS的终止通知,表示由于投资组合优先级决定,本公司将停止CC—99712的开发。楼宇管理协议终止于二零二三年十月七日(“终止日期”)生效。在终止日期之后,公司拥有CC—99712的全球独家权利。
截至2023年12月31日和2022年,有
截至2023年12月31日和2022年,有
BMS协议和2018年BMS主服务协议下的收入如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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研究和开发服务 |
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$ |
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物资供应 |
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总收入 |
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$ |
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与默克公司的合作
2018年默克协议
2018年7月,本公司与我签订协议(“2018年默克协议”)RCK用于获得本公司的技术和识别和临床前研究和开发,
2020年3月,默克公司行使其选择权,将合作的第一个细胞因子衍生项目的研究期限延长了
2021年4月,该公司赚得一美元
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141 |
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2021年9月,本公司签订了2018年默克协议修正案(《2021修正案》),以延长2018年默克协议中第一个项目的研究期限。根据《2021年修正案》的条款,该公司收到了#美元的付款。
2021年12月,默克公司没有延长合作的第二个研究计划的研究期限,该研究计划恢复到公司。合作的第一个研究项目是MK-1484,一个是d用于癌症治疗的有效细胞因子衍生物分子。该公司有资格获得总额高达约$的或有付款
2022年7月,在一项第一阶段研究中,第一名患者服用了MK-1484。由于这一成就,公司赚取并获得了$
截至2023年12月31日和2022年,有
2020年默克主服务协议
于2020年8月,本公司与默克订立临床前及临床前供应协议(“2020默克总服务协议”),其中默克要求本公司于完成2018年默克协议项下的研究计划后,提供研发、制造及供应链管理服务,包括临床产品供应。
截至2023年12月31日和2022年,
2018年默克协议和2020年默克主服务协议下的收入如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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与以下方面相关的持续业绩 |
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或有付款 |
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研究和开发服务 |
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未赚取收入的融资部分 |
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物资供应 |
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总收入 |
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$ |
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与EMD Serono合作
《丙二醛协议》和《2019 EMD Serono供应协议》
本公司分别于2014年5月及2014年9月与EMD Serono签订合作协议及许可协议,该等协议乃彼此考虑订立,因此就会计而言被视为单一协议。合作协议已纳入许可协议(“MDA协议”),该协议旨在开发多个癌症靶点的ADC。
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142 |
|
于2019年4月,本公司与EMD Serono订立ADC产品临床前及第一期临床供应协议(“2019年EMD Serono供应协议”),其中EMD Serono要求本公司提供研发、制造及供应链管理服务,包括临床产品供应。
2023年3月,EMD Serono披露了其决定关闭M1231在实体瘤患者中的1a阶段试验,并不启动先前计划的扩大研究。EMD Serono表示,这一决定是基于战略组合考虑。
截至2023年12月31日和2022年,有
R
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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或有付款 |
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- |
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研究和开发服务 |
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物资供应 |
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总收入 |
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Astellas许可和协作协议
于二零二二年六月,本公司与安斯泰来订立许可及合作协议(“安斯泰来协议”),以开发免疫刺激性抗体—药物结合物,为期最长至2022年6月。
根据Astellas协议,公司从Astellas收到一笔一次性、不可退还、不可贷记的预付款#美元
此外,根据ASC 606,公司确定了与#美元有关的融资部分。
该公司还有资格获得最高$
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143 |
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Astellas协议下的收入如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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与以下方面相关的持续业绩 |
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研究和开发服务 |
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未赚取收入的融资部分 |
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物资供应 |
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总收入 |
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截至2023年及2022年12月31日,共有$
与Tasly协作
Tasly许可协议
于2021年12月,本公司与Tasly订立许可协议,授予Tasly在大区中国开发及商业化Stro-002或LuvelTamab tazeviBulin或Luvelta的独家许可(“Tasly许可协议”)。Tasly将致力于Luvelta的临床开发、监管批准和商业化,用于大中国地区的卵巢癌、非小细胞肺癌、三阴性乳腺癌等多种适应症。该公司将保留Luvelta在包括美国在内的大中国地区以外的全球范围内的开发权和商业权。
根据Tasly许可协议,Tasly有义务向公司支付首期不可退还的预付款#美元
本公司确定,Tasly许可协议属于ASC808的范围,因为双方都是活动的积极参与者,并面临重大风险和回报,这取决于卢韦塔在大中国的适应症商业化的成功与否。该公司的结论是,Tasly许可协议包含以下会计单位:i)许可的专有技术和Sutro专利、商标权的许可以及准备IND所需的初始管理数据和信息;以及ii)合作治理和信息共享活动,例如JSC的参与和持续的监管和药物警戒支持。
与获得许可的专有技术和Sutro专利、商标权许可以及准备IND所需的初始监管数据和信息有关的承诺被认为是相互依存的,彼此没有区别,代表着综合产出。本公司确定这些承诺能够有别于下文讨论的协作治理和信息共享活动,并进一步确定该会计单位是供应商与客户的关系,并根据ASC 606对其进行了核算。所有潜在的未来里程碑及其他付款在Tasly许可协议开始时被视为受限,因为本公司不能得出结论,确认的收入金额很可能不会发生重大逆转。由于在ASC 606项下只有一项履约义务入账,因此不需要分配交易价格。
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144 |
|
该公司确定,由协作治理和信息共享活动组成的会计单位,如JSC的参与和持续的监管和药物警戒支持,并不代表公司与Tasly之间的客户-供应商关系。这些承诺被认为是相互依赖的,彼此没有区别,代表着一种组合的产出。然而,公司确定这些承诺能够有别于上文讨论的知识产权和数据许可承诺。因此,根据协议和合作活动的性质,公司决定,根据协议进行的这些治理和信息共享活动的相关成本将包括在运营报表的研发费用中,Tasly对成本的任何补偿都将反映为此类费用的减少。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,本公司
2022年4月,本公司与Tasly签订了Tasly许可协议的第1号修正案(“Tasly修正案”)。根据《Tasly修正案》,Tasly最初应支付的不可退还的预付款修改为$
于截至2022年12月31日止年度内,本公司确认
于截至2023年12月31日止年度内,本公司确认一美元
截至2023年12月31日止年度,本公司亦录得
2023年Tasly供应协议
于2023年6月,本公司与Tasly订立总开发及临床供应协议(“2023年Tasly供应协议”),其中Tasly要求本公司提供开发、制造及供应链管理服务,包括临床产品供应。
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根据Tasly协议,收入如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2021 |
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(单位:千) |
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预付款 |
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研究和开发服务 |
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物资供应 |
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总收入 |
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与Vaxcell达成协议
Vaxcell供应协议
于2018年5月,本公司与Vaxcell订立供应协议(“供应协议”),根据该协议,Vaxcell聘请本公司提供研发服务,并应Vaxcell的要求提供提取物及定制试剂。定价是基于商定的成本加成安排。
在2020年内,应Vaxcell的要求及其同意偿还相关费用,公司与第三方合同制造组织(CMO)签订协议,进行工艺转让,以允许这些CMO为Vaxcell制造和供应提取物和定制试剂。作为与Vaxcell达成的协议的一部分,如果公司决定购买萃取物CMO的萃取物,公司将被要求偿还Vaxcell的部分已发生的工艺转移费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,Vaxcell就与该等安排有关的费用(主要为CMO的转账费用)议定的补偿为#美元
Vaxcell协议
于2022年12月,本公司与Vaxcell订立书面协议(“Vaxcell协议”),根据该协议,本公司授予Vaxcell(I)授权与独立的替代CMO订立协议,仅就其从本公司获得许可的产品采购无细胞提取物,使Vaxcell可直接监督与CMO关系的财务及营运方面(“CMO关系权利”),及(Ii)一项权利但非义务,获得内部生产和/或从某些CMO采购提取物的某些独家权利,以及独立开发和改进提取物以用于开发某些疫苗组合物的权利(“选项”)。该购股权于Vaxcell协议生效日期(“期权期间”)生效后五年内可予行使,但在Vaxcell控制权变更时可能会加速行使。
根据Vaxcell协议,公司收到一笔一次性、不可退还、不可贷记的预付款#美元
此外,根据Vaxcell协议,e公司和Vaxcyte同意就Vaxcyte行使选择权时订立的形式最终协议进行协商(“形式确认协议”)。2023年9月,本公司与Vaxcyte双方就《格式协议》达成协议,并于2023年10月,本公司收到一份2023年10月,
本公司与Vaxcyte订立第3号修订本后立即生效。(the本公司与Vaxcyte订立日期为2014年8月1日的特定许可协议,并于2015年10月12日修订和重述,并于2018年5月9日和2018年5月29日再次修订(“许可协议”)。该修订了许可协议的若干条款,包括(i)在相关专利期满时适用的特许权使用费减免条款
|
146 |
|
(ii)根据许可协议获授权或产生的若干知识产权的拥有权、起诉、维护及执行;及(iii)就特许权支付计算进行财务报告的时间及形式。
于二零二三年十一月(“行使日期”),Vaxcyte透过向本公司提交书面通知行使购股权,并同时向本公司支付
一旦发生某些监管里程碑,Vaxcyte将有义务向公司支付某些额外款项,总额高达美元,
本公司评估了Vaxcyte协议的条款,并得出结论认为Vaxcyte协议被视为一项新的独立合同,与先前与Vaxcyte订立的协议不同。根据ASC 606,本公司确定Vaxcyte为此项安排的客户,并将Vaxcyte协议项下承诺的商品和服务识别为:(1)选择权;(2)格式协议;(3)CMO关系权利;及(4)联合指导委员会参与。本公司认为,合同内的承诺相互关联且相互依存。因此,这些义务不被视为单独的,而是合并为单一履约义务。该单一履约责任被视为一项重大权利,因为其赋予Vaxcyte以在未订立Vaxcyte协议的情况下不会收取的价格购买额外货物的权利。来自单一履约义务的收入为美元
截至2023年12月31日和2022年,有
Vaxcyte协议下的收入 具体情况如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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(单位:千) |
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预付款 |
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研究和开发服务 |
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有关本公司与Blackstone签订的购买协议的资料,请参阅下文附注10,根据该协议,本公司向Blackstone出售其
BioNova期权协议
于2021年10月,本公司与BioNova订立协议,授予BioNova选择权,以获得在中国、香港、澳门及台湾(“大中华区”)开发及商业化STRO—001的独家权利,并于2023年第一季度与BioNova修订BioNova选择协议。于2024年3月,BioNova通知本公司已决定终止BioNova期权协议及STRO—001在大中华区的临床开发。在收到此通知后,公司决定暂停STRO—001的开发。
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147 |
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6.财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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计算机设备和软件 |
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$ |
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家具和办公设备 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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总计 |
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减去累计折旧和摊销 |
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) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销费用为#美元。
7.贷款和担保协议
于二零一七年八月,本公司与牛津金融有限责任公司(“牛津”)及矽谷银行(“SVB”)订立贷款及担保协议,借入$
于二零二零年二月二十八日(“生效日期”),本公司与牛津作为抵押品代理及贷款人,而SVB作为贷款人(连同牛津(“贷款人”))订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”),据此贷款人同意向本公司提供总额达$
于2022年6月,本公司与牛津及SVB订立贷款及抵押协议修正案(“LSA修正案”)。LSA修正案增加了一项财务契约,要求公司保持最低不受限制的现金余额为#美元。
2023年6月,本公司签订了贷款和担保协议修正案与牛津大学和SVB(《第五次LSA修正案》)。根据2023年7月1日生效的LSA第五修正案,
|
148 |
|
就订立贷款及抵押协议而言,本公司向贷款人发出可行使的认股权证,
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司录得与未偿还贷款有关的利息开支为美元。
长期债务及保费净额结余如下:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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未偿债务本金 |
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$ |
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$ |
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与最终付款增加相关的净保费和 |
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流动和非流动债务 |
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减去:债务、当期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
债务,非流动部分 |
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$ |
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|
$ |
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截至2023年12月31日,公司贷款和担保协议的未来最低本金支付和预计利息支付如下:
截至12月31日的年度: |
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金额 |
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(单位:千) |
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未来总到期日--2024年 |
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$ |
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减去:代表利息的数额 |
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( |
) |
减去:最终付款 |
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( |
) |
未偿债务本金总额 |
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$ |
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8.承付款和或有事项
租契
于二零二一年六月,本公司于二零一一年五月十八日对其位于加利福尼亚州圣卡洛斯的Alemany Plaza LLC(“San Carlos Lease”)的制造设施租约订立第三次修订(“第三修订”),将San Carlos租约的年期延长一年。
于二零二一年六月,本公司对其于二零一五年三月四日由位于加州圣卡洛斯的870 Industrial Road LLC(“工业租约”)修订的制造支援设施租约订立第一修正案(“第一修正案”),将工业租约的年期延长一年。
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149 |
|
于二零二零年九月,本公司与Five Prime Treeutics,Inc.(“转租人”)订立转租协议(“转租”),为期约
本公司按直线法于租赁期内确认该等营运租约的租金开支。
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截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
|
$ |
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于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内,本公司录得营运租赁开支$
截至2023年12月31日及2022年12月31日,加权平均剩余租期为
截至2023年12月31日,本公司经营租赁负债到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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金额 |
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(单位:千) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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|
减:当前部分 |
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( |
) |
非流动租赁负债总额 |
|
$ |
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|
150 |
|
赔偿及其他
您明确理解和同意,中国机械网有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动,包括但不限于暂停用户使用本服务的全部或部分,保存有关记录,并向您保证。或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外,本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议,要求本公司(其中包括)弥偿彼等因其作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任。没有要求公司根据该等协议提供赔偿,因此,公司没有意识到可能对公司的资产负债表、经营报表或现金流量报表产生重大影响的索赔。本公司目前已购买董事及高级职员责任保险。
此外,本公司在正常业务过程中订立协议,包括与临床试验的合同研究机构、某些制造服务的合同制造机构以及用于运营目的的临床前研究和其他服务和产品的供应商,这些协议通常可在书面通知下取消。
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
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十二月三十一日, |
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2023 |
|
|
2022 |
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(单位:千) |
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《Vaxcell供应协议》下的Vaxcell相关应计项目 |
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$ |
|
|
$ |
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与CMO相关的应计项目 |
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与临床试验相关的应计项目 |
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税费及相关费用 |
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- |
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|
其他 |
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||
应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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10. 与未来特许权使用费销售相关的递延特许权使用费义务
于2023年6月,本公司与Blackstone订立购买协议,据此,本公司向Blackstone出售其
2023年6月,黑石集团预付了1美元
根据购买协议,就出售已购买权益而言,本公司已同意有关行使其于二零一五年许可协议项下权利的若干契诺,包括有关本公司修订、转让及终止二零一五年许可协议的权利。《购买协议》包含其他惯例条款和条件,包括陈述和保证、契诺和对每一方有利的赔偿义务。
该公司记录了$
|
151 |
|
公认的于专利权使用期安排的估计年限内,根据根据估计金额及从Vaxcell收取的潜在未来专利权使用费付款的时间所得的推算利率而厘定的实际利率。作为出售的一部分,该公司产生了大约$
有许多因素可能对递延特许权使用费债务的公允价值产生重大影响。这些因素包括,但不限于,Blackstone根据2015年许可协议将从Vaxcell赚取和收到的未来许可使用费的金额和时间、护理标准的变化、竞争产品的推出、制造或其他延迟、知识产权问题、导致政府卫生当局对疫苗产品的使用施加限制的不良事件、以及其他可能导致Vaxcell向Blackstone支付的许可使用费减少的事件或情况(这些事件或情况不在公司的控制范围内),所有这些事件或情况都会导致非现金许可使用费收入减少,以及在许可使用费安排的预计寿命内的非现金利息支出。本公司定期评估Blackstone将从Vaxcell赚取的估计专利权使用费付款,并在该等付款的金额或时间与我们最初的估计有重大差异的范围内,本公司将前瞻性地调整推定利率及递延专利费债务的相关摊销。截至2023年12月31日,我们用于摊销债务的实际利率为
截至2023年12月31日止年度,本公司确认约$
下表列示自交易开始至二零二三年十二月三十一日递延特许权使用费责任的活动:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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|
(单位:千) |
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|
出售未来Vaxcell特许权使用费的收益 |
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$ |
|
|
发行成本 |
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( |
) |
与出售未来Vaxcell特许权使用费相关的非现金利息支出 |
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|
|
发行成本摊销 |
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|
|
|
与出售未来Vaxcell特许权使用费有关的递延特许权使用费义务,净额 |
|
$ |
|
11.股东权益
普通股
普通股持有者有权
该公司已在转换后的基础上保留普通股,以供发行,具体如下:
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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已发行和未偿还的普通股期权 |
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已发行和未偿还的普通股奖励 |
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2018年预留供发行的剩余股份 |
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2018年预留供发行的股份 |
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||
购买普通股的认股权证 |
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总计 |
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152 |
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优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有
12.股权激励计划、股权激励计划、员工购股计划和股票薪酬
2004年股权激励计划、2018年股权激励计划、2021年股权激励计划、修改重新制定的2021年股权激励计划
于二零一八年九月,本公司采纳二零一八年股权激励计划(“二零一八年计划”),该计划于二零一八年九月二十五日生效。因此,本公司将不会根据二零零四年股权奖励计划(“二零零四年计划”)授出任何额外奖励。2004年计划的条款和适用的奖励协议将继续约束其项下的任何未偿还奖励。除根据2004年计划保留供未来发行的普通股股份外,于2018年计划生效日期增加,
2021年8月,公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》),并于2021年8月4日起施行。自生效之日起,本公司最初保留
2022年8月,公司修改重述《2021年规划》(以下简称《修改重述2021年规划》)并预留
此外,于2023年2月,本公司修订及重列经修订及重列的2021年计划,并预留额外的一份
截至2023年12月31日,公司拥有
|
153 |
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下表汇总了公司2004年计划、2018年计划和2021年计划下的期权活动:
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股票 |
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|
加权的- |
|
|
加权的- |
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集料 |
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未偿还股票期权 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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取消和没收 |
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( |
) |
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未偿还股票期权 |
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$ |
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$ |
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可行使的股票期权 |
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$ |
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$ |
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上表所示之总内在价值代表倘所有购股权持有人于二零二三年十二月三十一日行使其购股权,购股权持有人应收到之总内在价值(二零二三财政年度最后交易日之收市股价与行使价之差额,乘以价内购股权数目)。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,行使购股权的总内在价值为美元。
员工股票期权价值评估
就厘定以股票为基础的薪酬开支而言,于授出日期以公平值为基础的计量,采用柏力克—舒尔斯期权定价模式,并假设如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息 |
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- |
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- |
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|
- |
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预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。本公司采用“简化”方法厘定授出期权的预期期限,该方法以期权的加权平均归属期限与合约期限的平均值计算预期期限。
预期波动率-由于公司交易历史较短,有关其普通股波动性的信息有限,因此预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的平均历史波动性估计的。该公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于其股票价格波动的历史信息可用。
无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率,其到期日大约等于期权的预期期限。
预期股息—该公司从未为其普通股支付过股息。因此,该公司使用了预期股息为
采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型,在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内授予的员工股票期权的加权平均估计授予日公允价值为#美元。
|
154 |
|
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)是股票奖励,使持有人有权在归属时获得公司普通股的自由流通股份。如果持有者在授予限制解除之前终止雇佣,则不能转让RSU,并且奖励可能被没收。RSU通常在
截至2023年12月31日的一年,未归属RSU的状况和活动摘要如下:
|
|
数量 |
|
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加权 |
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未归属2022年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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已释放 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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未归属的2023年12月31日 |
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$ |
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2018年员工购股计划
2018年9月,公司通过了《2018年员工购股计划》(ESPP),并于2018年9月26日生效,使符合条件的员工能够购买公司普通股。该公司最初保留
ESPP股票的公允价值使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息 |
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- |
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|
|
- |
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|
- |
|
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,
基于股票的薪酬费用
本公司认为,股票期权、RSU和ESPP股份的公允价值比收到的服务的公允价值更可靠地计量。
|
155 |
|
确认的基于股票的薪酬支出总额如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
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|
(单位:千) |
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研发费用: |
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*股票期权 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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*限制性股票单位 |
|
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*ESPP |
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报告小计 |
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一般和行政费用: |
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*股票期权 |
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*限制性股票单位 |
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*ESPP |
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报告小计 |
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|
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,与授予的未归属股票期权和RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$
13.所得税
现行所得税准备金包括以下内容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2021 |
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(单位:千) |
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|||||||||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
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$ |
- |
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状态 |
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- |
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- |
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外国 |
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- |
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||
所得税当期准备金总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
截至2023年12月31日止年度,本公司确认所得税支出为$
该公司记录了一笔#美元的外国所得税费用。
|
156 |
|
公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同,如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
联邦法定利率 |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州税 |
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|
( |
) |
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- |
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|
- |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
税收抵免 |
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( |
) |
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股票薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
外国派生的无形收入扣除 |
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- |
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|
|
- |
|
|
外地预 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
- |
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其他 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
本公司递延税项资产的组成部分包括以下各项:
|
|
12月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
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|
||
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
研发学分 |
|
|
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|
|
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||
资本化研究与开发支出 |
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||
递延版税义务 |
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- |
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递延收入 |
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- |
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应计项目及其他 |
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经营租赁负债 |
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基于股票的薪酬 |
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固定资产基础 |
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- |
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递延税项资产总额 |
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|
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|
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|
||
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项总资产 |
|
|
|
|
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递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定资产基础 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
Vaxcyte投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应纳税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史和未来应课税收入来源,本公司认为,实现递延税项资产目前不太可能实现,因此,已就递延税项资产净额提供全额估值拨备。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,估值拨备净增加为美元。
截至2023年12月31日,该公司结转的联邦净营业亏损为
结转的联邦净营业亏损将于下列日期到期:
|
157 |
|
该公司提交的美国联邦和州纳税申报单具有不同的诉讼时效。由于净营业亏损和信贷结转,自成立以来至2022年纳税年度的所有纳税年度仍需接受美国联邦和一些州当局的审查。根据任何和解的最终时间和性质,任何应缴税款的实际金额可能会有很大差异。如果确认,将影响实际税率的未确认税收优惠金额为#美元。
本公司已选择在发生时将与不确定税务状况的负债相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。在截至2023年12月31日的一年中,利息和罚款无关紧要。
本公司厘定其不确定的税务状况,是基于本公司在其税务申报文件中所享有的税务优惠经有关所得税机关审核后是否及在多大程度上更有可能维持下去。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
|
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12月31日 |
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|||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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(单位:千) |
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|||||||||
截至1月1日的未确认税收优惠总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
本年度取得的税务头寸增加额 |
|
|
|
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以往年度税务状况的增加/(减少) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
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截至12月31日的未确认税收优惠总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
14.每股净亏损
下表列出了公司每股基本和摊薄净亏损的计算方法。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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(单位为千,不包括每股和每股金额) |
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分子: |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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用于计算每股净亏损的股份 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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158 |
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的每股摊薄净亏损计算不包括以下普通股等价物,原因是包括该等普通股等价物将具有反摊薄作用:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
已发行和未偿还的普通股期权 |
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已发行和未发行的限制性股票单位 |
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购买普通股的认股权证 |
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根据ESPP将发行的股份 |
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总计 |
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159 |
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第九项。Acco的变化和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
截至2023年12月31日,管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计官)的参与下,对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易所法案颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条,对财务报告的内部控制被定义为由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
|
160 |
|
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中提出的标准。根据我们的评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
这份10-K表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则,管理层的报告不需要由公司的注册会计师事务所进行认证,该规则允许公司在本年度报告中只提供Form 10-K的管理层报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
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161 |
|
部分(三)
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
本项目所要求的信息将载于我们关于2024年股东年会的委托书或委托书中,该委托书将于本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并以引用的方式纳入本文。
第11项.执行VE补偿
本项目所要求的信息将在本会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中列出,并通过引用纳入本报告。
项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息将在本会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中列出,并通过引用纳入本报告。
本项目所要求的信息将在本会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中列出,并通过引用纳入本报告。
第14项.主要帐户暂定费用和服务
本项目所要求的信息将载于委托书中,该委托书将于本会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并以引用的方式纳入本报告。
|
162 |
|
标准杆T IV
第15项。展品和FINA社会报表明细表
第15(a)项所要求的财务报表作为本年度报告的一部分,在第8项“财务报表和补充数据”下以表格10-K提交。
第15(a)项所要求的财务报表附表被省略,因为它们不适用,不需要,或者所需的信息包含在本年度报告第8项中以表格10-K提交的财务报表或附注中。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
|
展品说明 |
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表格 |
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数 |
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展品 |
|
日期 |
|
已归档 特此声明 |
3.1 |
|
Sutro Biophma,Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
3.1 |
|
11/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新制定Sutro Biophma,Inc.附则。 |
|
8-K |
|
001-38662 |
|
3.1 |
|
2/24/2023 |
|
|
|
|
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4.2 |
|
注册人的证券说明. |
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X |
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|
|
4.3 |
|
购买普通股股份的认股权证形式。 |
|
S-1 |
|
333-227103 |
|
4.3 |
|
8/29/2018 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
根据贷款和担保协议向牛津金融有限责任公司提供的认股权证表格。 |
|
10-K |
|
001-38662 |
|
10.21 |
|
3/16/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
根据贷款和担保协议向硅谷银行提供的认股权证表格。 |
|
10-K |
|
001-38662 |
|
10.22 |
|
3/16/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
注册人与其董事及高级人员之间的弥偿协议的格式. |
|
S-1/A |
|
333-227103 |
|
10.1 |
|
9/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
2018年股权激励计划及其奖励协议的格式. |
|
S-1/A |
|
333-227103 |
|
10.4 |
|
9/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
《2018年度股权激励计划限制性股票单位协议修订表》。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.1 |
|
11/8/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
修订2018年股权激励计划下的绩效股票单位协议表格。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.2 |
|
11/8/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
2018年员工购股计划及其奖励协议的格式. |
|
S-1/A |
|
333-227103 |
|
10.5 |
|
9/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
经修订的2004年股票计划和授予协议的格式。 |
|
S-1 |
|
333-227103 |
|
10.2 |
|
8/29/2018 |
|
|
|
163 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
10.9 |
|
独家专利许可和研究合作协议,日期为2018年7月23日,由注册人和默克公司(Merck&Co.,Inc.)的子公司默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)签署,日期为2018年7月23日。 |
|
S-1/A |
|
333-227103 |
|
10.15 |
|
9/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
2008年12月29日由注册人和William J. Newell签署,经修订。 |
|
S-1 |
|
333-227103 |
|
10.6 |
|
8/29/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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10.14 |
|
2013年8月28日,注册人与Hans—Peter Gerber签署的要约函。 |
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|
X |
|
|
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|
|
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|
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|
10.16 |
|
2011年5月18日,注册人与Lydia Tseng和/或Alemany Plaza LLC签订的标准工业/商业多租户租赁网,经修订。 |
|
S-1 |
|
333-227103 |
|
10.10 |
|
8/29/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
修订和重申的独家协议,日期为2007年10月3日,利兰斯坦福大学和基础应用生物学公司董事会之间,修改后的。 |
|
S-1/A |
|
333-227103 |
|
10.13 |
|
9/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
公司与Five Prime Therapeutics,Inc.签订日期为2020年9月3日的分租协议。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.1 |
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
10.24 |
|
本公司的解散及控制计划变更 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
888—894 Industrial Road,San Carlos,CA. |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.2 |
|
8/9/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
专利独家许可和研究合作协议第二次修正案. |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.2 |
|
11/10/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
注册人与天士力生物制药有限公司签署的许可协议,日期为2021年12月24日,公司 |
|
10-K |
|
001-38662 |
|
10.29 |
|
2/28/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
2023年1月18日,注册人和Anne E.博格曼 |
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|
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|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
天士力许可协议第一修正案日期为2022年4月18日。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.1 |
|
8/8/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32˄ |
|
注册人与Astellas Pharma Inc.签署的许可和合作协议,日期为2022年6月27日。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.2 |
|
8/8/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164 |
|
10.33 |
|
2021年5月23日,注册人与Jane Chung签署的要约函。 |
|
10-K |
|
001-38662 |
|
10.30 |
|
2/28/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
|
经修订及重列二零二一年股权激励计划及其项下奖励协议的形式。 |
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|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
10.35 |
|
2022年12月19日,注册人与Vaxcyte,Inc.签署的书面协议。 |
|
10-K |
|
001-38662 |
|
10.35 |
|
3/30/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41˄ |
|
注册人与Blackstone生命科学关联公司于2023年6月21日签订的购买协议。 |
|
10-Q |
|
001-38662 |
|
10.1 |
|
8/10/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42 |
|
注册人与Vaxcyte,Inc.之间的Vaxcyte许可协议的第三修正案。 |
|
10-K |
|
001-38662 |
|
10.1 |
|
11/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43 |
|
注册人与Vaxcyte,Inc.之间的生产权协议 |
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|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
注册人的子公司。 |
|
S-1 |
|
333-227103 |
|
21.1 |
|
8/29/2018 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
23.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意。 |
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|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
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24.1 |
|
授权书。请参考此处的签名页。 |
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|
|
|
X |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
165 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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97.1 |
|
赔偿追讨政策 |
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|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
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|
X |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
* * 本证明被视为不为《交易法》第18条之目的而提交,或以其他方式受该条责任的约束,也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
表示管理合同或补偿计划。
根据《证券法》第406条或《交易法》第24b—2条,本展品的部分已获得保密处理。注册人遗漏了本展览的机密部分,并单独向SEC提交了文件。
注册人遗漏了根据第S—K条第601(b)(10)项允许的部分展品。
注册人根据第S—K条第601(a)(5)项遗漏了附表和证物。注册人同意应要求向SEC提供一份被省略的附表和证物的副本。
|
166 |
|
第16项。表格10-K摘要.
注册人可以自愿将表格10-K所要求的信息摘要包括在第16项下。我们已选择不包括此类摘要。
|
167 |
|
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。
|
苏特罗生物制药公司 |
||
|
|
|
|
日期:2024年3月25日 |
发信人: |
|
//威廉·J·纽威尔 |
|
姓名: |
|
威廉·J·纽威尔 |
|
标题: |
|
首席执行官 |
|
|
|
|
日期:2024年3月25日 |
发信人: |
|
/爱德华·C·阿尔比尼 |
|
姓名: |
|
爱德华·C·阿尔比尼 |
|
标题: |
|
首席财务官 |
|
168 |
|
的权力律师
每名个人签名如下的人士现授权及委任William J.Newell和Edward C.Albini以及他们当中的每一人作为其真正合法的事实受权人和代理人,以他或她的名义、地点和代为行事,并以每一个人的名义和代表每一个人以下述身分签立,并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订,并将该年度报告连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权力,以进行和执行每一项作为和事情,批准和确认上述事实代理人或其代理人或其替代者可以合法地作出或导致作出的所有事情。根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
//威廉·J·纽威尔 |
|
董事首席执行官总裁 |
|
2024年3月25日 |
威廉·J·纽威尔 |
|
(首席行政主任) |
|
|
/爱德华·C·阿尔比尼 |
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首席财务官兼公司秘书 |
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2024年3月25日 |
爱德华·C·阿尔比尼 |
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(首席财务会计官) |
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/S/迈克尔·戴布斯,博士 |
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董事 |
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2024年3月25日 |
迈克尔·戴布斯博士。 |
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/S/约翰·G·弗洛因德,医学博士 |
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董事 |
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2024年3月25日 |
John G.弗罗因德医学博士 |
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/S/海蒂·亨特 |
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董事 |
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2024年3月25日 |
海蒂·亨特 |
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/s/Joseph M.洛巴奇基 |
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董事 |
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2024年3月25日 |
Joseph M.洛巴奇基 |
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/s/Connie Matsui |
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董事 |
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2024年3月25日 |
松井康妮 |
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/s/James Panek |
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董事 |
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2024年3月25日 |
詹姆斯·帕内克 |
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/s/Daniel H.佩特里 |
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董事 |
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2024年3月25日 |
Daniel H.佩特里 |
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/s/乔恩M. Wigginton,MD. |
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董事 |
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2024年3月25日 |
乔恩·M·威金顿医学博士 |
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