有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义见下文)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括“证券法”第(27A)节(定义如下)和“交易法”第(21E)节(定义见下文)定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

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第一部分

概述

我们是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。

首次公开募股

2021年9月8日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括在承销商充分行使超额配售选择权后向其发行的3,750,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的公司可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了287,500,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每个配售单位10.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计1,133,484个配售单位，产生11,334,840美元的毛收入。

共有293,250,000美元，包括首次公开募股所得283,906,250美元(包括10,062,500美元的承销商递延折扣)和出售配售单位所得的9,343,750美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。

我们的赞助商和管理团队负责完成我们最初的业务合并。我们的管理团队由首席执行官兼董事首席执行官埃里克·斯维德领导。我们必须在2023年6月8日之前完成初步业务合并，否则将寻求进一步延期。如果我们最初的业务合并没有在合并期间完成，那么我们的存在将终止，我们将在从信托账户赚取的利息中扣除纳税义务和最高可用于我们解散费用的100,000美元后，分配信托账户中的所有金额。

TMTG业务组合

合并和管道协议

如前所述，我们于2021年10月20日签订了合并协议，并于2022年5月11日签订了合并协议修正案。根据合并协议，双方同意在合并协议条款及条件的规限下，实施业务合并。有关业务合并的更多信息，请参阅我们目前提交给美国证券交易委员会的2021年10月21日、2021年10月26日、2022年5月17日和2022年9月23日提交的8-K表格报告，以及2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中的委托书/招股说明书，该报告可能会不时进行修改或补充。

2021年12月4日，为支持业务合并，Digital World与某些管道投资者签订了SPA协议，据此，投资者同意以每股1,000美元的收购价购买总计1,000,000股优先股，总承诺为1,000,000美元，与业务合并的完成同时完成。优先股的初始转换价格为每股33.60美元，初步可转换为总计29,761,905股普通股(可向下调整)。该价格可能会进一步下调至数字世界成交量加权平均收盘价的40%折扣，底价为10.00美元。管道的关闭以企业合并的关闭、初始转售登记声明的有效性和其他关闭条件为条件。

PIPE投资者还享有注册权协议项下的若干登记权利，根据该协议，Digital World必须在提交S-4表格后10天内，就PIPE投资者持有的优先股转换后可发行的所有普通股提交初步转售注册说明书。登记权协议亦规定，该等初始转售登记声明应于业务合并结束日宣布生效，但须受若干例外情况规限，包括但不限于，倘若Digital World已清除美国证券交易委员会对初始转售登记声明的所有评论，但初始转售登记声明不获准于业务合并结束日宣布生效，则初始转售登记声明的生效日期可延后至美国证券交易委员会准许的业务合并结束后最早的日期。此后，合并后的实体将被要求登记和维持优先股相关的所有股份的登记，直至业务合并的生效日期。

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与管道有关，并根据DWAC章程第4.3(B)(Ii)节，发起人作为DWAC B类普通股的大股东，放弃了B类股东的某些反稀释权利，以应对B类普通股转换后可发行的A类普通股数量的任何增加。作为该等豁免的交换，以及倘若各SPA拟进行的交易根据其条款完成，B类持有人将有权获得(I)合共744,048股反摊薄股份及(Ii)认股权证，以按每股33.60美元的行使价购买合共744,048股A类普通股(“认股权证”)，为期五年。认股权证在其他方面的条款，包括但不限于登记权，与之前向B类持有人发行的权证实质上相同，不得包含任何反稀释或重置条款，但对任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件的标准调整除外。

有关PIPE和优先股条款的更多信息，请参见我们于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告，以及表格中包含的委托书/招股说明书S-4于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交，可能会不时修改或补充。

TMTG业务组合和PIPE现状

合并协议受若干条件的约束，这些条件必须得到满足或放弃才能完成业务合并，合并协议可在某些惯例和有限的情况下随时终止，即使在延期之前也是如此，其中包括：(I)经TMTG和Digital World的共同同意，(Ii)如果外部日期未满足或放弃业务合并的任何条件，则由Digital World或TMTG终止，前提是Digital World可将外部日期延长至2023年9月8日(或在9月8日之后，2024(如果在扩展实施后由Digital World延长)，并进一步规定，如果一方(即Digital World或DWAC合并子公司，或TMTG，另一方面)违反合并协议是未能在外部日期或之前关闭业务合并的原因或导致，(Iii)如果具有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、责令或以其他方式禁止，则此终止权利不得用于Digital World或TMTG，或者，如果任何法律实际上是非法的，则由合并协议、(Iv)Digital World或TMTG就另一方未治愈的违约(受某些重大限定词和治疗期的约束)、(V)Digital World如果在合并协议签署后发生了对TMTG具有重大不利影响(如合并协议中所定义)的事件(但不包括TMTG涉及的某些诉讼的合格和解)未治愈且仍在继续的交易，(Vi)如果在签署合并协议后发生了对Digital World产生重大不利影响且尚未治愈且仍在继续的事件，则由TMTG进行；(Vii)如果未在Digital World股东特别会议上获得批准业务合并的批准和其他所需的股东建议，则由Digital World或TMTG提出；(Viii)由Digital World或TMTG的股东举行特别会议，而TMTG的股东并未批准合并协议及业务合并及相关事宜，及(Ix)经Digital World及TMTG双方及合理的书面同意，倘若未能在外部日期前取得美国证券交易委员会或任何其他政府当局的批准，则可予批准，因为该日期可予延长。

此外，在某些情况下，SPA可在下列情况中较早发生的情况下终止：(A)双方当事人达成书面协议，以及(B)合并协议的任何一方终止(以任何原因为准)，或企业合并未在外部日期前完成。

除非延期，否则合并协议可根据其条款随时终止，包括在2023年9月8日之后由Digital World或TMTG终止(或如果在延期实施后由Digital World延长则在2024年9月8日之后终止)，如果合并协议提前终止，您可能没有机会就业务合并投票。此外，如果在2022年9月20日之前尚未完成业务合并，管道投资者可能会在2022年9月20日之后的任何时间终止与管道投资者的SPA。结果，Digital World收到了来自某些PIPE投资者的终止通知，这些投资者最初同意购买至多251,500股优先股。截至记录日期，我们没有收到额外的终止通知。

此外，除某些例外情况外，除非双方放弃，否则本公司须在业务合并结束时或之前提交一份初步转售登记声明并取得其效力。最初的转售登记声明于2022年5月27日提交，尚未被美国证券交易委员会宣布生效。Digital World认为，美国证券交易委员会将在业务合并结束日之后才宣布初始转售登记声明生效，为了如SPA目前设想的那样关闭管道，管道投资者必须放弃要求初始转售注册声明自业务合并结束日起生效的结束条件。管道的关闭以企业合并的关闭、初始转售登记声明的有效性和其他关闭条件为条件。

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倘延期修订建议获批准及延期实施，本公司将与有关各方讨论延期合并协议、SPA及相关注册责任。鉴于PIPE的成交条件、不断变化的市场及监管条件，订约方很可能需要重组PIPE或重新磋商有关安排。我们并没有估计何时会完成对现有管道输送系统安排的重新磋商或修订。概不保证该等条款可按优惠条款重新磋商（如有）。根据合并协议的条款，如果公司没有至少60，000美元，TMTG无需完成业务合并，可用现金（包括与任何私人配售或各方共同商定的任何其他融资安排有关的收益，并在支付未付费用和债务之前）在业务合并完成之前（考虑到公司股东赎回所需的付款后）。无法保证吾等可维持足够的PIPE承诺以符合此最低现金条件或取得替代融资交易以支持业务合并，或倘吾等未能完成与TMTG的业务合并，吾等将找到替代目标。

有关TMTG业务合并和PIPE的更多信息，请参阅我们于2021年12月6日、2021年10月21日、2021年10月26日和2022年5月17日向SEC提交的8—K表格当前报告，包括在 提交S—4表格于2022年5月16日提交给SEC，因为它可能会不时修改或补充，以及于2022年8月25日向SEC提交的最终委托书。

监管批准/调查

我们是SEC根据《证券法》第8（e）节对与业务合并有关的表格S—4进行调查的对象。我们和我们的某些董事收到了SEC的传票，要求提供各种文件，其中包括我们对TMTG的尽职调查、关于TMTG以外潜在目标的沟通和尽职调查，以及我们之间的关系和沟通。（和/或我们的某些高级管理人员和董事）和其他实体（包括我们的保荐人和某些顾问，包括我们的承销商和IPO的财务顾问）。此外，我们和我们的董事会的每个成员收到了大陪审团传票，要求某些相同的文件，在上述提到的SEC传票，以及要求， 我们的S—1文件，通信，或者多个人的信息，以及火箭一号资本的信息这些传票，以及司法部和SEC的潜在调查，预计将推迟S—4表格的有效性，这可能会严重拖延、严重阻碍或阻止业务合并的完成。此外，调查的任何解决方案都可能导致对我们的业务实施重大处罚、禁令、禁令、损害我们的声誉以及对我们的其他制裁。

此外，我们不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，除美国证券交易委员会和纳斯达克的批准，以及根据哈特—斯科特—罗迪诺法案（Hart—Scott—Rodino Act）规定的等待期到期或提前终止（已发生）。目前预期，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，无法保证将获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（如CFIUS）对美国企业的某些外国所有权限制进行的任何可能的审查。

CFIUS是一个机构间委员会，授权审查涉及外国人在美国进行的外国投资的某些交易，以确定这些交易对美国国家安全的影响。CFIUS的范围根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大，包括对敏感美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及某些不存在相关美国业务的房地产收购。FIRRMA和随后生效的实施条例也规定某些类别的投资必须提交强制性申报。

Patrick Orlando，董事兼前首席执行官兼董事长，美国公民，是申办者的唯一管理成员。保荐人之其他成员包括本公司若干高级职员及董事。申办者不受非美国人控制。据本公司所知，除持有保荐人约17.2%少数股权的成员外，保荐人与任何 非美国人士申办者的总分配成员权益约82.8%由美国人在查阅基础上拥有，据我们所知，美国人的申办者成员均与非美国人在查阅基础上存在实质性联系。在申办方持有的约17.2%权益中， 非美国根据调查结果，约8.0%的权益由危地马拉人拥有，约4.4%的权益由萨尔瓦多人拥有，约4.2%的权益由巴西人拥有，约0.5%的权益由秘鲁人拥有，约0.1%的权益由墨西哥人拥有。在业务合并后，申办者预计拥有合并公司不超过8.1%的股份。

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我们不认为我们或我们的赞助商构成CFIUS规则和条例下的“外国人”。然而，如果CFIUS认为数字世界是此类规则和法规下的“外国人”，而TMTG是可能影响国家安全的美国企业，则它可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果企业合并属于外商所有权限制范围，我们可能无法完成企业合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能被要求在完成业务合并之前或之后进行强制性备案，或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并承担CFIUS干预的风险。

虽然数字世界不认为它是一个“外国人”，CFIUS可能会采取不同的观点，并决定阻止或推迟业务合并，施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，就好像它是在没有首先获得CFIUS批准的情况下进行的，或如果CFIUS认为强制通知要求适用，则对其实施处罚。此外，其他美国政府实体的法律和法规可能会对申办者的任何外国所有权实施审查或批准程序。倘数码世界寻求业务合并以外的初步业务合并，则可与之完成初步业务合并的潜在目标群可能会因任何该等监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS或其他，可能是漫长的，导致进一步延迟数字世界完善业务合并的能力，这可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能获得每股10.24美元，我们的认股权证到期时将一文不值。这也将导致您失去在TMTG的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现您的投资未来收益的机会。

我们寻找业务合并机会

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动，以及与我们的首次公开募股和调查潜在业务合并相关的活动。截至本报告日期，本公司预计TMTG业务合并将于外部日期或之前完成。虽然我们已经与TMTG签订了合并协议，但如果我们无法完成TMTG的业务合并，我们将继续寻求业务合并。

业务战略

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但如果TMTG业务组合没有完成，我们打算将搜索重点放在美洲专注于中端市场和新兴成长型技术的公司，即SaaS和科技或金融科技和金融服务。这些公司中的大多数最终将需要整合，以实现必要的规模，以实现高收入增长和诱人的盈利能力。我们相信，收购一家领先的新兴成长型科技公司将为我们的公司提供一个整合资金和推动增长的平台。我们可能探索的细分市场包括但不限于技术和技术驱动的工业、供应链、物流、车辆、安全和制造业务。我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算将美洲作为地理重点。

竞争优势

如果TMTG的业务组合没有完成，我们打算利用以下竞争优势来追求目标公司：

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行业机遇

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但如果TMTG业务组合不完善，我们的重点将放在上面提到的行业。我们相信，我们的目标行业具有吸引力，原因有很多：

SaaS和技术

我们认为，我们目前正处于技术行业SaaS细分市场的长期转变之中，这推动了年度支出和需要公开市场解决方案的可行收购目标数量的快速增长。这在一定程度上是由大公司推动的，它们正在不断升级遗留技术并扩展其SaaS工具包。我们认为，另一个主要驱动力是新公司，它们严重依赖SaaS解决方案，因为它们具有成本效益和可扩展性。具体地说，我们在不断发展的公司中看到了巨大的机遇。

私营科技公司正在以前所未有的速度从根本上改变世界，它们建立了新的市场，创造了新的体验，并颠覆了传统行业。云计算、数据分析和情报平台、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具以及软件定义的网络、存储和计算等关键技术进步和实践，使技术公司能够迅速改变全球经济的每一个主要部门。敏捷的私营科技公司已经接受了这些进步和做法，以创建商业模式和满足市场需求，使它们能够达到巨大的财务规模并创造股东价值。

金融科技与金融服务业

金融科技的前景已经从一个利基风险市场成熟为一个由无数大型制度化企业组成的庞大的全球行业，这些企业的收入和利润持续强劲增长。消费者和企业对金融科技的采用继续受益于强劲的长期顺风，包括数字商务的增长、移动技术的激增、对数字支付的普遍接受以及持续的技术进步，为该行业的长期增长奠定了基础。2019年，安永全球金融科技采用率指数估计，全球64%的数字活跃消费者使用了金融科技的产品，消费者对金融科技的认知度更高。

科技公司首次公开发行(IPO)的数量也有所减少。根据研究公司Deal Logic的数据，在20世纪90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以来，这一年平均水平骤降至仅38人，降幅达76%。规模较小的首次公开募股(IPO)市场也主要集中在所谓的“独角兽”公司(即创业，通常是风投支持的公司，通常专注于技术，估值超过10亿美元)。根据佛罗里达大学的数据，2012年，风险投资支持的首次公开募股(IPO)的市值中值约为6.6亿美元；2017年为11亿美元。我们认为这意味着非常有希望，但非独角兽在许多情况下，公司(比如我们最初的业务合并目标)都错过了进行传统首次公开募股(IPO)的能力。

我们的管理团队认为，这些因素呈现了一个耐人寻味的悖论：越来越多的新公司吸引了更多的私人资本。然而，一旦它们蓬勃发展，它们的退出路线就会变得更窄。此外，这种退出途径通常是为大公司保留的，这对规模较小的私营科技公司来说是一个巨大的劣势。

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最终，我们认为，同样的悖论通过与规模较小、业绩良好的一家或多家私营科技公司的初始业务合并，为股东创造了一个长期回报的机会。此外，它为这些公司加入我们提供了一个有说服力的理由，因为我们认为，与目前独角兽公司相比，它们的退出选择更少。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。如果TMTG业务组合不完善，我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初步业务合并的优点有关的评估，可能会在相关的情况下基于该等一般指引以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑因素、因素及标准。

潜在的初始业务合并目标的来源

我们管理团队的若干成员已建立广泛的专业服务联系和业务关系网络。我们的董事会成员还拥有丰富的行政管理和上市公司经验，并带来额外的关系，进一步扩大我们的网络。

这个网络为我们的管理团队提供了一系列的转介流程，导致了大量的交易。倘TMTG业务合并未能完成，我们相信管理团队的联系网络及关系将为我们提供重要的收购机会来源。此外，我们预计，目标企业候选人将从各种非附属来源得到关注，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所和大型商业企业。

我们的管理团队成员及独立董事直接或间接拥有创始人股份及╱或配售单位，因此，在确定特定目标业务是否为与我们进行初步业务合并的适当业务时，可能会存在利益冲突。此外，倘目标业务将任何该等高级职员及董事的留任或辞任作为有关我们初步业务合并的任何协议的条件，则我们的每名高级职员及董事可能就评估特定业务合并存在利益冲突。

此外，我们的每名高级管理人员和董事目前都对其他实体负有，而他们中的任何人在未来可能负有额外的、信托或合同义务，据此，该等高级管理人员或董事将被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。特别是，我们的董事Patrick Orlando担任Maquia Capital Acquisition Corporation的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，最初专注于寻找与北美以技术为重点的中间市场和新兴增长型公司的业务组合，这也与我们搜索的行业和地理范围重叠。截至本报告日期，Maquia Capital Acquisition Corporation并无订立业务合并。

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为一个有吸引力的业务合并合作伙伴，目标业务如TMTG。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。我们相信，在最初的业务合并之后，目标业务将有更多的机会获得资本，并提供额外的方式来创造更符合股东利益的管理激励措施，而不是作为私营公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象来进一步受益，并帮助吸引有才能的员工。在与我们进行的业务合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，将其在目标企业的股份交换为我们的A类普通股股份（或新控股公司的股份），或交换我们的A类普通股股份和现金的组合，使我们能够根据卖方的具体需要调整对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天，或(C)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们已发行超过10亿元人民币的日期不可兑换前三年期间的债务证券。

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此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，届时(1)我们持有的普通股的市值将非附属公司截至上一年6月30日底，相当于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是.

财务状况

截至2022年12月31日，可用于初始业务合并的资金为300,330,651美元⁸在支付10,062,500美元递延承销费之前，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和支出(递延承销费除外)之前，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。

实现我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开招股和出售配售单位所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得的现金(根据我们可能订立的后盾协议)、向目标的所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

与TMTG业务合并的情况一样，我们可能会寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。

目标业务来源

如果TMTG业务组合没有完成，我们预计目标业务候选人将因我们通过电话或邮件征求的结果而从各种独立来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将被

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从信托帐户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的发起人或我们的任何现有高级管理人员或董事都不会获得任何发现人的费用，报销，咨询费，任何贷款支付的款项或其他补偿之前，或与他们提供的任何服务有关，完成我们最初的业务合并（无论交易类型如何）。我们的保荐人、执行官或董事，或其各自的任何关联公司，将不得从预期的业务合并目标处收取与预期的初始业务合并有关的任何补偿、发现者费用或咨询费，但本文所述情况除外。我们已经同意支付Benessere企业公司我们的赞助商的附属公司，每月总共15，000美元的办公空间，公用事业，秘书和行政支持，并偿还我们的赞助商的任何自付费用，以确定，调查和完成初步业务合并。2023年4月5日，我们与Renatus LLC签订了行政支持协议（“Renatus”），一个由Eric Swer拥有的咨询集团，根据该公司首席执行官兼董事，公司同意支付Renatus每月15，000美元的费用，用于办公空间，水电费以及秘书和行政支持，从4月5日开始，2023年，直至本公司完成首次业务合并或本公司清算（以较早者为准）为止。我们的部分高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。是否存在任何该等费用或安排将不会作为我们甄选初步业务合并候选人的标准。

TMTG与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事没有关联，但如果我们没有完成TMTG业务合并，我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人合资或其他形式的共有所有权进行初始业务合并。官员或董事。倘吾等寻求与与吾等发起人、高级职员或董事有关联之初步业务合并目标完成吾等之初步业务合并，吾等或独立董事委员会将从通常提供估值意见之独立投资银行公司或另一独立实体取得意见，认为该初步业务合并从财务角度对吾等公司公平。我们无须在任何其他情况下取得该意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事获悉其先前已存在受托或合同义务的任何实体的业务范围内的初始业务合并机会，则在向我们呈现该业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体呈现该业务合并机会。特别是，我们的董事Patrick Orlando担任Maquia Capital Acquisition Corporation的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，最初专注于寻找与北美以技术为重点的中间市场和新兴增长型公司的业务组合，这也与我们搜索的行业和地理范围重叠。截至本报告日期，Maquia Capital Acquisition Corporation并无订立业务合并。我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些责任可能比他们对我们的责任更重要。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，在我们签署与我们的首次业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付的税款）。本集团首次业务合并的公平市值将由董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准厘定，例如贴现现金流量估值、基于可比公众业务交易倍数的估值或基于可比业务并购交易的财务指标的估值。倘董事会未能独立厘定首次业务合并的公平市值，则我们将向独立投资银行或其他独立实体征求意见，该等实体通常就是否符合该等标准提供估值意见。虽然我们认为董事会不太可能无法独立厘定我们首次业务合并的公平市值，但倘董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标的资产价值或前景存在重大不确定性，董事会可能无法独立厘定初始业务合并的公平市值。我们不打算在初始业务合并时收购多项无关行业的业务。在符合此要求的情况下，我们的管理层实际上将拥有不受限制的灵活性，以确定和选择一个或多个潜在目标业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初步业务合并。

在任何情况下，我们将仅完成初始业务合并，即我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未发行表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标业务的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的该等业务的部分将被纳斯达克的80%公平市值测试考虑在内。

12

如果我们与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初步业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的诸多风险的影响。虽然我们的管理层将致力评估特定目标业务的内在风险，但我们无法向股东保证我们将适当确定或评估所有重大风险因素。

在评估预期业务目标时，我们会进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查财务和其他将提供给我们的信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

于完成首次业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与拥有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化及降低单一业务线的风险。此外，如果TMTG业务合并未完成，我们打算集中寻找单一行业的初步业务合并。通过仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多样化可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与该业务进行初步业务合并的可取性时，仔细审查预期目标业务的管理层，包括TMTG的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向股东保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向股东保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向股东保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理层。

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股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，我们将寻求股东批准TMTG业务合并，如果TMTG业务合并尚未完成，我们将寻求股东批准任何未来拟议的初始业务合并(如果适用法律或适用的证券交易所上市要求)，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的发起人、董事、高级管理人员、任何其他初始股东，顾问或其关联公司可以在我们的初始业务完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买公众股票或公众认股权证，组合.在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司在此类交易中可购买的股份数量没有限制。然而，彼等目前并无参与该等交易的承诺、计划或意向，亦无就任何该等交易制定任何条款或条件。如果他们从事这类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的非公开重要信息，或者如果《交易法》条例M禁止此类购买，他们将不会进行任何这类购买。我们目前预计，此类收购（如有）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果购买者在进行任何此类收购时确定该等收购受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但此类购买者须遵守此类报告要求。在我们的首次业务合并完成前，信托账户所持有的资金将不会用于购买该等交易中的股份或公开认股权证。

任何该等股份购买的目的可能是投票支持该等股份，从而增加获得股东批准的初步业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在我们的初步业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金，如不符合该项规定，则须作出上述规定。任何该等购买公开认股权证的目的可能是减少尚未行使的公开认股权证数目，或就提交给认股权证持有人以批准与我们的首次业务合并有关的任何事宜对该等认股权证进行表决。任何该等购买我们的证券可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行了此类购买，我们A类普通股或权证的公开“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们或通过我们收到股东在邮寄与我们有关的委托书后提交的赎回请求，

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企业合并。在我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司进行私人购买的情况下，他们将识别和联系仅表示选择赎回其股份以换取信托账户的比例份额或投票反对我们初始业务合并的潜在销售股东，无论该股东是否已就我们初始业务合并提交委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联机构只会购买公众股票，前提是此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例。

我们的赞助商、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易法》第10b—18条属于关联购买者的任何购买将仅在此类购买能够符合以下条件的范围内进行： 第10b—18条，这是根据交易法第9（a）（2）节和规则10b—5的操纵责任的安全港。 10b—18规则有某些技术要求，必须遵守这些要求，以便买方可以使用安全港。我们的赞助商、管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股，如果购买将违反交易法第9（a）（2）条或规则10b—5条。我们预计，任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括TMTG业务合并)后，以每股现金支付的每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该等协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份及配售股份及任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时，（i）召开股东大会批准首次业务合并，如TMTG业务合并，或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分A类普通股。我们是否寻求股东批准建议的首次业务合并或进行要约收购的决定将由我们全权酌情决定，并将基于多项因素作出，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克的规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而直接与我们的公司合并，如果我们无法生存，以及任何交易，我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重列的公司注册证书，将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初步业务合并，我们将无法酌情决定是否寻求股东投票批准建议的初步业务合并。我们可以根据SEC的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们选择寻求股东批准出于商业或其他法律原因。只要我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些规则。

如法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们经修订及重列的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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如果我们寻求股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有规定，否则只有在出席并有权在会议上投票批准初始业务合并的普通股的大多数投票赞成初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该大会的法定人数将包括亲身或委派代表出席的本公司已发行股本股份持有人，该持有人占有权于该大会上投票的本公司所有已发行股本股份的大部分投票权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据协议书，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票支持他们持有的任何创始人股份和配售股份以及他们收购的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易中），以支持我们的初始业务合并。我们的主要投资者已同意投票支持他们持有的任何创始人股份，以支持我们的初步业务合并。为寻求批准我们的大部分已投票普通股已发行在外股份，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的首次业务合并无效。因此，除了我们的初始股东的创始人股份和配售股份以及我们的主要投资者的创始人股份外，我们还需要28，745，952股公众股份中的837，939股（即2.9%）投票赞成初始业务合并（假设只有代表法定人数的最低股份），以获得我们的初始业务合并批准。鉴于我们的主要投资者购买的单位，倘主要投资者投票赞成我们的首次业务合并，则无需其他公众股东的赞成票即可批准我们的首次业务合并。然而，由于我们的锚投资者没有义务在收盘后继续持有任何公众股票，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，我们不能向股东保证，这些锚投资者中的任何一个将是股东时，我们的股东投票我们的初始业务合并，如果他们是股东，我们无法向股东保证，这些主要投资者会如何就任何业务合并投票。吾等拟于任何该等大会（如有需要）前约30天（但不少于10天或超过60天）发出书面通知，届时将进行投票以批准吾等首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每一个公众股东可以选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对提议的交易。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5—1制定的在公开市场购买我们A类普通股股份的任何计划，以遵守 第14e—5条根据《交易法》。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，我们不会赎回任何上市股票，除非我们的有形资产净额在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

经修订及重述的公司注册证书规定，吾等不得赎回公开发售的股票，除非吾等的有形资产净值在紧接初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)之前或之后至少达5,000,001美元，或协议中有关吾等初始业务合并的任何较大有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法令第13节)的人士，将被限制就首次公开发售售出的股份(4,312,500股A类普通股)(“超额股份”)寻求赎回权。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取一定的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多特殊目的收购公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果TMTG业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完成初始业务合并，直到合并期限结束。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

吾等经修订及重述的公司注册证书最初规定，吾等将只有12个月(或最多18个月，如吾等根据经修订及重述的公司注册证书所允许的延长完成时间)于首次公开招股结束后完成我们的首次业务合并。于2022年11月22日，本公司召开股东特别大会(“延长会”)，股东应发起人要求并经董事会批准，批准将合并期延长最多四次，每次延长三个月，合计延长12个月(自2022年9月8日至2023年9月8日)或董事会决定的较早日期。截至本报告日期，合并期结束时间已延至2023年6月8日。如果我们无法在2023年6月8日之前完成我们的初始业务合并或寻求进一步延期，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去最高10万美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，上述第(Ii)款和第(Iii)款均须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年6月8日之前完成我们的初始业务合并或寻求进一步延期，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年6月8日之前完成我们的初始业务合并或寻求进一步延期，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股份和配售股份的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或在我们未能在合并期间完成初始业务合并的情况下，或(Ii)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，修改我们允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，在每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于纳税的资金除以当时已发行的公众股票的数量。然而，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元，否则我们不能赎回我们的公开发行的股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，截至2022年12月31日，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的约989美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向股东保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售配售单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.45美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向股东保证实际每股股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.45美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向股东保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们试图让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的一项，即信托账户中的资金金额降至(I)每股10.20美元以下，(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而低于每股10.20美元，则保荐人将对我们承担责任。但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向股东保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向股东保证我们的保荐人能够履行这些义务。因此，我们不能向股东保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2022年12月31日，我们可以获得信托账户外持有的高达约989美元的现金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。在该事件中

如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年6月8日(如果我们寻求进一步延期，则在更晚的日期)之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，a90天在公司可以驳回任何索赔的期间，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。

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此外，如果我们在6月8日前未能完成首次业务合并的情况下，在赎回我们的公众股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东，2023（或稍后日期，如果我们寻求进一步延期）根据特拉华州法律不被视为清算分派，且该赎回分派被视为非法（可能由于一方当事人可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么根据《税务总局法》第174条，债权人的索赔时效可能是非法赎回分配后的六年，而不是三年，如清算分配的情况。如果我们无法在2023年6月8日前完成初始业务合并或寻求进一步延期，我们将：（i）停止所有业务，但为清盘目的除外；（ii）尽可能迅速，但不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，（减去支付解散费用的最多10万美元利息），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），在适用法律的前提下，以及（iii）在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理的迅速，解散和清算，在上文第（ii）和（iii）条的情况下，我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人的索赔和其他适用法律的要求提供规定。因此，我们打算在我们首次业务合并或清算后尽快合理赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派范围内的任何索赔负责（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会延长到该日期的第三周年。

由于我们将不遵守第280条的规定，因此《税务总局条例》第281（b）条要求我们根据当时我们所知道的事实采取一项计划，以支付所有现有和未决的索赔或在随后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标业务进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议所载的责任，我们将寻求与我们有业务往来的所有供应商、服务供应商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索。由于此责任，可能对我们提出的申索非常有限，且任何申索导致任何责任延伸至信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能仅在必要的范围内负责确保信托账户中的金额不会减少到以下（i）每股公众股10.20美元或（ii）由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股的金额较小，在每种情况下，本公司将不承担为支付税款而提取的利息金额，并将不承担根据本公司向首次公开发行的承销商提供的任何赔偿责任，包括证券法下的责任。如果已执行的豁免被视为对第三方不可强制执行，我们的赞助商将不承担任何责任的范围内该等第三方索赔。

如果我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，信托账户中持有的所得款项可能受适用破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产中，并受第三方的索赔，其优先于我们股东的索赔。在某种程度上，任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向股东保证，我们将能够回报每股10.45美元，（代表截至2021年12月31日信托账户中扣除任何税款或最多100美元之前的金额，2000美元，用于支付信托账户资金利息的清算费用）。此外，如果我们提出破产申请或非自愿破产申请，针对我们提出但未被驳回，股东收到的任何分配根据适用的债务人/债权人和/或破产法可被视为“优先转让”或“欺诈转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托责任和/或可能有恶意的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，从信托账户支付公众股东。我们无法向股东保证不会因这些原因而向我们提出索偿。

我们的公众股东将有权在下列情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)在我们完成最初的业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年6月8日之前完成业务合并或寻求进一步延期，则根据适用法律，赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会有任何权利或利益

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信任帐户。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司(包括Maquia Capital Acquisition Corporation)、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名警官。这些人士没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们在行使各自的业务判断时，会将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。他们在任何时间段投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向股东保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》的规定，我们须评估截至2022年12月31日止财政年度的内部监控程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴增长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯—奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯—奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8—A的注册声明，以根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意提交表格15，以暂停我们在完成首次业务合并之前或之后的报告或根据《交易法》的其他义务。我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括，

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但不限于，无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款的要求。倘部分投资者认为我们的证券因此而失去吸引力，我们的证券交易市场可能会较不活跃，而我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）本财年的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）本财年的最后一天，我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至此前6月30日，^这是，以及(2)我们已发行超过10亿元人民币的日期不可兑换前三年的债务。此处提及的“新兴增长型公司”将具有《就业法》中与之相关的含义。

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持一个较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，在该财政年度，（1）我们持有的普通股的市值， 非附属公司截至该年度第二财政季度末，等于或超过2.5亿美元，或（2）我们的年收入等于或超过1亿美元，且非附属公司持有的普通股的市值截至该年度第二财政季度末超过7亿美元。

根据《交易法》第12b—2条，作为一家规模较小的报告公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。然而，以下为可能对本公司及其营运造成重大影响的重大风险、不确定因素及其他因素的部分清单：

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有关我们的运营、TMTG业务组合和管道的完整风险清单，请参阅我们的(I)注册声明、(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、(Iii)截至2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、(Iii)Form季度报告中题为“风险因素”的部分10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间，分别于2022年5月19日、2022年8月23日和2022年11月21日向SEC提交，（iv）S—4注册声明和（v）于2022年8月25日向SEC提交的最终委托书。任何该等因素均可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险亦可能影响我们的业务或完成初步业务合并的能力。我们可能会在未来提交给SEC的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

不适用。

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我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33133号大大道3109号，我们的电话号码是(3057351517)。我们使用这个空间的费用包括在我们支付给Benessere Enterprise Inc.的每月15,000美元费用中，Benessere Enterprise Inc.是我们赞助商的附属公司，用于办公空间、行政和共享人员支持服务。于2023年4月5日，吾等与Renatus订立行政支援协议，Renatus是由本公司首席执行官Eric Swider及董事拥有的顾问组，根据该协议，本公司同意每月向Renatus支付15,000美元的办公空间、公用事业及秘书及行政支援费用，自2023年4月5日起至本公司完成初步业务合并或本公司清盘前为准。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

除下文所述者外，就我们的管理团队所知，目前并无针对我们或我们任何财产的未决或预期诉讼。

我们正在配合FINRA对公开宣布合并协议之前的事件（特别是交易审查）的调查。根据FINRA的要求，该调查不应被解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为，也不应被解释为对所涉证券的价值或对任何影响此类证券交易的人的反思。

2023年10月20日，Robert Lowinger(原告)向美国纽约南区地区法院起诉Rocket One Capital，LLC(以下简称Rocket One)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和公司。根据起诉书，该公司被指定为诉讼的一方，因为原告为公司的利益寻求救济。原告在起诉书中称，2021年，加雷里克先生和Rocket One是公司的董事，他们购买了公司的证券。原告还称，在购买之日起的六个月内，Garelick先生和Rocket One都出售了公司的证券，并从这些销售中获利。此外，原告称，Shvartsman先生在Rocket One买卖公司证券所产生的利润中有经济利益。根据原告的说法，根据《交易法》第16(B)条(《美国联邦法典》第15编第78P(B)节)，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生各自必须向公司交出某些交易利润。截至本报告之日，该公司尚未对投诉作出回应。本案是Lowinger诉Rocket One Capital，LLC等人，编号1：23-cv-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。

原则上解决

正如本公司先前在2023年7月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表中披露的那样，公司是美国证券交易委员会调查(下称“调查”)的对象，调查的对象是本公司在提交给美国证券交易委员会的S-1表格(“S-1表格”)和S-4表格有关其首次公开募股和S-4表格的业务合并时所作的若干陈述、协议及其时间。

于二零二三年七月三日，本公司就调查达成原则性协议（“原则性和解”）。原则上的解决方案须经SEC批准。

2023年7月20日，美国证券交易委员会原则上批准了和解方案，宣布对Digital World的指控达成和解，并进入停止令(“命令”)，认定Digital World违反了证券法和交易法的某些反欺诈条款，涉及Digital World提交的S-1表格和S-4表格中有关Digital World与TMTG就拟议业务合并的时间和讨论的某些声明、协议或遗漏。在该命令中，Digital World同意(I)Digital World提交的任何经修订的S-4表格在与Digital World与TMTG就拟议的业务合并进行的时间和讨论有关的某些陈述、协议或遗漏方面将具有实质性的完整性和准确性，及(Ii)无论是与TMTG还是与任何其他实体的任何合并或类似业务合并或交易完成后，Digital World将立即向TMTG支付1,800万美元的民事罚款。

合并协议第5.2节规定，未经TMTG事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得就超过100,000美元的任何索偿、诉讼或法律程序达成和解或妥协，包括与合并协议或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索偿、法律程序或调查。因此，本公司一直对TMTG与美国证券交易委员会的讨论和原则上的解决方案进行评估。然而，TMTG原则上不是和解或任何相关谈判的当事方，也没有对此类和解表示同意。尽管本公司认为其已遵守合并协议第5.2节，但TMTG可能不同意并试图终止合并协议。

不适用。

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第II部

(A)市场信息

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为DWACU、DWAC和DWACW。我们的单位于2021年9月3日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年9月30日开始单独公开交易。

(B)持有人

2023年4月17日，我司单位登记持有人9人，A类普通股登记持有人100人，B类普通股登记持有人24人，权证登记持有人28人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)最近出售未登记证券

没有。

(F)首次公开招股所得款项的使用

有关我们首次公开募股和私募所得资金的使用说明，请参阅我们截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中第二部分第二项，该报告于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会。本公司首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如注册声明所述。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

于2022年11月22日，吾等召开延期大会，股东批准(其中包括)修订及重述公司注册证书的修正案，将本公司完成初步业务合并的时间延长最多四次，每次延长三个月，合共延长12个月(由2022年9月8日至2023年9月8日)或董事会决定的较早日期。在延期会议上，持有5,658股公开股票的股东行使了赎回股份的权利，以按比例赎回我们信托账户中的资金。结果，大约58,916美元(约合每股10.41美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。在赎回之后，我们有28,745,952股公开发行的股票。

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下表包含截至2022年12月31日的三个月我们股票证券回购的月度信息：

重报以前印发的合并财务报表

以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关说明一并阅读，其中包括本报告第二部分第8项。本报告重申了截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的金额，包括在我们的原始报告中，2021年12月31日结束的年度包括在2021年10-K表中，以及2022年10-QS表中。见附注2，“重报以前印发的财务报表”，见“项目8财务报表和补充数据“，以获取更多信息。重述的影响反映在下面管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析中。

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年12月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们拟使用首次公开发行及出售配售单位所得款项、股本、债务或现金、股票及债务的组合进行业务合并。

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财务状况

信托账户持有现金由2021年12月31日的293，257，098美元增加7，073，553美元至2022年12月31日的300，330，651美元，乃由于信托资产赚取的收入所致。

可能赎回的A类普通股增加5，701，176美元至2022年12月31日的298，951，176美元，由2021年12月31日的293，250，000美元增至298，951，176美元，原因是信托资产赚取的收入（扣除税项）。

应计开支由二零二一年十二月三十一日的1，027，926美元增加17，025，660美元至二零二二年十二月三十一日的18，054，912美元，主要由于已产生但尚未支付的法律调查开支所致。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立之初至2022年12月31日，我们的唯一活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，以及为我们的首次业务合并寻找目标，包括与TMTG的拟议合并。我们预期在完成首次业务合并前不会产生任何经营收入。我们以持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因作为一家上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及为寻找初始业务合并目标而进行的尽职调查。

年度经营业绩

截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度之比较（经重列）：

截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损15,642,548美元，包括成立及营运开支8,716,023美元、法律调查开支(见经审计财务报表附注7)10,004,519美元及所得税979,475美元，但被信托资产收入4,257,469美元部分抵销。

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损1,951,280美元，主要包括组建及营运开支969,195美元及法律调查开支(见经审计财务报表附注7)789,183美元。

中期经营业绩

本年报包括截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月、截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三个月及六个月以及截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三个月及九个月之财务资料概要。以下为本公司于各该等期间之经营业绩概要。

截至二零二二年三月三十一日止三个月（经重列）与截至二零二一年三月三十一日止三个月比较

截至二零二二年三月三十一日止三个月，我们录得净亏损3，160，911元，主要包括一般及行政费用397，734元及法律调查费用2，742，708元。

截至二零二一年三月三十一日止三个月，我们录得净亏损485元，包括一般及行政费用。

截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月（经重列），与截至二零二一年六月三十日止三个月及六个月比较

截至二零二二年六月三十日止三个月，我们录得净亏损3，116，949美元，主要包括一般及行政费用864，594美元及法律调查费用2，564，737美元。

截至二零二一年六月三十日止三个月，我们录得净亏损740元，包括一般及行政费用。

截至二零二二年六月三十日止六个月，我们录得净亏损6，277，860元，主要包括一般及行政费用1，262，328元及法律调查费用5，307，445元。

截至二零二一年六月三十日止六个月，我们录得净亏损1，225元，包括一般及行政费用。

截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月（经重列），与截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月比较

截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损3，818，711美元，包括一般及行政费用2，115，260美元、法律调查费用2，656，763美元及税项323，645美元，部分被信托账户资产的利息收入1，326，957美元所抵销。

截至2022年9月30日止九个月，我们录得净亏损10，096，571美元，包括一般及行政费用3，377，588美元、法律调查费用7，964，208美元及税项357，259美元，部分被信托账户资产的利息收入1，752，484美元所抵销。

截至二零二一年九月三十日止三个月，我们录得净亏损159，170元，包括一般及行政费用160，072元及信托所得利息902元。

截至二零二一年九月三十日止九个月，我们录得净亏损160，395元，包括一般及行政费用161，297元及信托所得利息902元。

可能对我们的经营结果产生不利影响的因素

我们的经营业绩及完成初步业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性及金融市场波动，其中许多因素超出我们的控制范围。我们的业务可能受到（其中包括）针对我们的未决法律诉讼、金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定（如乌克兰军事冲突）的影响。我们目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、其持续时间或规模或可能对我们的业务及我们完成初步业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性与资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是我们的发起人首次购买B类普通股以及我们的发起人的贷款。

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于2021年9月8日，我们完成首次公开发售28，750，000个单位，售价为每单位10. 00美元，产生总收益287，500，000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个配售单位10. 00美元的价格向我们的保荐人出售1，133，484个配售单位，产生总收益11，334，840美元。

在首次公开募股和出售配售单位后，共293，250，000美元配售于美国—基于信托账户，由大陆集团管理，担任受托人。我们产生了23，566，497美元的发行成本，包括递延承销佣金10，062，500美元，代表股的公允价值1，437，500美元，发行给公司首次公开发行的锚定投资者的股票公允价值7，677，450美元，转让给高级管理人员和董事的股票公允价值221美元，018美元，以及其他发行成本4，168，029美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金为1，455，883美元，主要包括净亏损15，641，222美元及信托资产收入4，257，469美元，部分被经营负债净变动18，4432，808美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金为923，354美元，主要包括净亏损1，951，280美元，部分被经营负债净变动1，027，926美元所抵销。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有现金300，330，651美元。我们拟动用信托账户中持有的绝大部分资金，包括信托账户所赚取的利息金额，以完成我们的初步业务合并。我们可以提取利息来交税。倘本集团全部或部分股本或债务用作完成本集团初步业务合并之代价，则信托账户所持有之余下所得款项将用作营运资金，为目标业务之营运提供资金、进行其他收购及推行本集团之增长策略。

于2023年4月21日，本公司向发起人发行本金总额为1，125，700元的两张承兑票据（一张为625，700元，另一张为500，000元），以支付与完成初步业务合并有关的成本及开支。该两份票据各自不计息，并须于（i）本公司完成其首次业务合并日期及（ii）本公司清盘生效日期（以较早者为准）悉数偿还。在保荐人选择后，在若干条件的规限下，两份票据的所有未付本金额可转换为本公司单位（“转换单位”）于紧接首次业务合并完成前发行，如此发行的转换单位总数等于：（x）有关票据的本金额被兑换的部分除以（y）兑换价十元（$10.00），并向上舍入至最接近的单位整数。这两张票据的发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免进行的。

于2023年6月2日，Digital World向Renatus发行本金总额为（a）2，000，000美元及（b）10，000，000美元的两张承兑票据。票据之所得款项将用于支付与完成初步业务合并有关的成本及开支。斯威德先生是Renatus的创始人和合伙人。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外有989美元现金。我们拟使用信托账户以外持有的资金主要用于完成TMTG业务合并，或如果TMTG业务尚未完成，识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有人的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，并组织、谈判和完成业务合并。

如上所述，根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年6月8日之前完成业务合并(如果公司延长完成业务合并的最长时间，则可以在2023年9月8日之前完成)。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将产生巨额成本。该公司缺乏维持业务运作所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。因此，这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付营运资金贷款的协议外，每个Renatus和我们赞助商的一家关联公司每月向我们支付15,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们将每月支付这些费用，直到我们最初的业务合并和清算完成之前。

29

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会支付给承销商。

关键会计政策和估算

A类可能被赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。A类可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们精简的中期资产负债表的股东权益部分。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表中归类为流动或负债。非当前根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。本公司根据ASC所载指引对认股权证进行会计处理815-40.本公司已确定这些认股权证有资格在本公司的财务报表中进行股权处理。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

请参阅第F—1页至第16页。 F-22包括本报告的一部分，其通过引用并入本文。

2023年7月27日，公司前会计师事务所Marcum通知公司董事会审计委员会辞职。于截至2022年12月31日止的最近两个财政年度内及直至及包括Marcum辞职之日的后续中期期间，本公司与Marcum之间并无“分歧”（该术语定义见交易法第S—K条第304（a）（1）（iv）项）。

在截至2022年12月31日的最近两个财政年度以及在Marcum辞职前的随后的中期期间，有以下可报告事件的含义规定的第304（a）（1）（v）项的交易法条例S—K。如上所述，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，将在公司的10—K表中予以纠正。此外，在提交原始报告后，公司管理层立即向Marcum提交了文件，以提交公司截至2023年3月31日的中期10—Q表格季度报告（“Q1表格10—Q”）。作为编制第一季度表格10—Q的一部分，管理层向Marcum提供（i）于二零二三年第一季度收到的两张新发票，该等发票涉及于二零二二财政年度提供的若干服务；及（ii）二零二三年第一季度的董事会会议记录。经审查，Marcum通知管理层，这两张发票记录错误。本应于原报告所载二零二二年财务报表内呈报。此外，Marcum指出，2022年财务报表审计所提交的材料中缺失了部分2023年第一季度的董事会会议记录。于原报告提交期间，本公司管理层已提供截至2022年12月31日止的所有董事会会议记录。这符合公司以前的做法和Marcum在以前审计中的要求。因此，该公司的新管理层理解Marcum的审查请求仅与2022财年董事会会议记录有关，该会议记录已正式提交。于二零二三年四月，本公司提交了二零二三财政年度所有可用的董事会会议记录。由于Marcum没有就这些会议记录提出任何后续要求，公司管理层错误地得出结论，认为要求已经得到满足。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（“认证官”），以便及时就要求披露作出决定的控制和程序。

在我们管理层（包括我们的核证人员）的监督和参与下，我们评估了《上市规则》第13a—15（e）条所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性， 15D-15(E)根据《交易法》。基于上述情况，我们的核证人得出结论，我们的披露控制和程序截至本报告所述期间终了时并不有效，原因是财务报告制度和应计费用会计方面的内部控制存在重大缺陷。

30

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

31

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为与财务报告系统和应计项目会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

为了解决这一重大缺陷，我们正在评估我们的资源需求以及角色和责任，重点是会计和财务报告人员，并将根据需要进行修改，但我们不能保证我们的控制措施未来不需要额外的审查和修改，因为行业会计做法可能会随着时间的推移而发展。

本报告不包括独立注册会计师事务所对我们内部控制的证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所辞职

2023年7月27日，DWAC的会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)通知DWAC董事会审计委员会辞职。

聘请新的独立注册会计师事务所

2023年8月8日，我们聘请阿德普斯合伙人有限责任公司(“阿德图斯”)作为我们的独立公共会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表，并从修订后的2022年财政年度第一季度开始审查我们的季度财务报表。

没有。

不适用。

32

第三部分

董事及行政人员

于本公司原始报告日期，本公司董事及高级职员如下：

我们的董事和行政人员的经验如下：

埃里克·斯威德自2023年3月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年9月以来担任董事首席执行官。斯威德先生自2020年1月以来一直担任RUBIDEX首席执行官，a初创企业专注于数据安全的公司。2021年2月至2022年10月，斯威德先生担任特殊目的收购公司贝内斯尔资本收购公司的董事。斯威德先生创立了Renatus Advisors，自2016年6月以来一直担任Renatus LLC的合伙人，负责FEMA赠款管理和政府咨询服务。2016年9月至2018年1月，斯威德先生担任大湾环球董事总经理董事，期间他监督了专注于投资另类战略的新业务部门的启动。2014年12月至2016年6月，斯威德先生担任奥域环球董事总经理董事，负责监督新投资团队的扩张，并负责在全球范围内扩大其客户基础和投资组合。2010年2月至2015年12月，斯威德先生担任海洋海滩度假村董事董事总经理，负责发展其新的物业及度假村管理集团。Swider先生在美国海军工程和核A学校接受了力学工程和核科学研究方面的教育，这是一个为期两年的强化课程，学习核物理、传热学和流体流动、高等数学实践和工程原理。我们相信，由于斯威德先生在投资和企业管理方面的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。

凯瑟琳·奇利斯自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。她在财务合并、财务报表编制和分析、财务规划和报告(美国公认会计准则和国际财务报告准则)、财务系统实施和管理、应付账款和应收账款的方方面面以及薪资方面拥有丰富的经验。2017年10月至2018年8月，她在ACTAVO担任财务分析师，ACTAVO是一家为爱尔兰、英国和全球活动行业提供服务的基础设施公司，2016年9月至2017年2月，她在全国性劳工和就业公司Fisher Phillips担任财务分析师，负责设计和自动化财务报告、临时报告、预算、预测和预测。在此之前，切利斯女士于2011年至2015年在巴塔格利亚律师事务所担任财务运营董事，负责管理该事务所的所有日常财务运营。2007年至2011年，奇利斯女士担任全球支付解决方案提供商Total System Services的高级金融分析师。在此之前，奇利斯女士于2005年4月至2006年5月在全球金融机构ING America任职，2003年8月至2005年3月在电子医疗交易处理服务公司ProxyMed Inc.任职，2003年3月至2003年7月在软件开发公司OuterBound Technologies任职。奇利斯女士毕业于蒙哥马利奥本大学，获得金融学学士学位。

亚历山大·卡诺自2023年4月以来一直担任我们的总裁和书记。自2021年6月以来，他一直担任投资公司Benessere Investment Group的首席运营官，负责公司的日常运营，并为公司公司战略的制定以及为多家特殊目的收购公司提供服务做出了贡献。在此之前，卡诺先生于2020年10月至2021年6月担任全球创新媒体机构Global Media Fusion业务发展和销售策略副总裁总裁，负责通过将强大品牌与全球银团电视赞助联系起来推动收入增长。2018年10月至2019年12月，卡诺先生担任消费金融服务公司Bankrate房屋权益事业部总经理。在加入Bankrate之前，卡诺先生于2016年10月至2018年10月在谈判咨询公司Gap Partnership担任谈判顾问。卡诺先生职业生涯的前半段是在媒体公司度过的，如2003年至2005年的索尼影视国际、2005年至2008年的HBO、2008年至2010年的TiVo和2010年至2014年的DIRECTV。卡诺先生在华盛顿特区的美国大学获得了金融学士学位。

33

弗兰克·安德鲁斯自2023年1月以来一直担任我们的董事。自2004年8月以来，他一直是一名独立的媒体顾问，曾与许多媒体领域的表演艺术家合作。自2014年以来，他一直是My Creative Waves Corp.的创始人，这是一家战略咨询公司，提供指导，为梅西百货等主要消费品牌的数字和传统媒体大幅改善消费者体验提供指导。他的职业生涯始于《财富》500强品牌的广告活动，随后专注于为佳能和索尼等品牌制作产品视频、工业产品和现场国际贸易展会，并与辛迪·劳珀等知名艺术家合作。安德鲁斯先生获得中佛罗里达大学工商管理学士学位，并获得萨凡纳艺术与设计学院影视制作硕士学位。我们相信，由于安德鲁斯先生在媒体行业和企业管理方面的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。

帕特里克·奥兰多自2021年9月以来一直担任董事董事长兼首席执行官，并于2021年9月至2023年3月担任董事长兼首席执行官。奥兰多先生自2021年12月和2022年1月分别担任特殊目的收购公司伯泰克收购公司(纳斯达克：BRKH)和特殊目的收购公司努比亚品牌国际公司(纳斯达克：NUBI)的特别顾问。自2021年5月以来，他一直担任特殊目的收购公司马基亚资本收购公司(纳斯达克：MAQC)的董事兼特别顾问，自2020年9月以来一直担任特殊目的收购公司贝内斯尔资本收购公司(纳斯达克：BENE)的董事长兼首席执行官。此外，自2020年1月起，他还担任上市特殊收购目的公司云鸿国际(纳斯达克：ZGYH)的首席执行官。奥兰多先生是Benessere Capital，LLC的首席执行官，这是一家他于2012年10月在迈阿密创立的投资咨询和投资银行公司。在Benessere Capital，LLC，他曾为筹资、资本配置、并购、私募和产品营销提供咨询。2014年3月至2018年8月，奥兰多先生还担任食糖贸易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官他是联合创始人，在那里他管理所有财务事务，包括保险和银行关系。2014年11月至2018年8月，奥兰多先生在蔗糖加工公司苏克罗罐头国际有限责任公司担任总裁副总裁，专注于金融和加工技术。2011年3月至2014年3月，奥兰多先生担任BT资本市场有限责任公司的董事董事总经理兼结构和衍生品主管，该公司是佛罗里达州迈阿密的一家精品投资银行，参与管理全球衍生品和结构活动。2006年9月至2011年3月，奥兰多先生在Pure BioFuels Corporation担任首席技术官和董事等职务，Pure BioFuels Corporation是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的可再生燃料公司，在秘鲁有业务。1998年4月至2003年12月，奥兰多先生担任德意志银行新兴市场固定收益衍生品董事总裁。奥兰多先生在麻省理工学院获得机械工程和管理科学学位。我们相信，奥兰多先生具有丰富的投资、科学和工程经验，尤其是他在其他特殊目的收购公司担任首席执行官和董事会成员的经验，因此他完全有资格在我们的董事会任职。

爱德华·普雷布尔自2023年1月以来一直担任我们的董事。自2022年1月以来，他一直是全球销售咨询公司Alpamayo CPG和Private Label的创始人和总裁。2017年1月至2022年1月，他担任价值家禽公司Crider Foods的国际销售主管。2006年2月至2009年3月，普雷布尔先生在投资管理和财富管理公司美林担任全球私人财富经理。普雷布尔先生于2001年开始他的职业生涯，担任摩根士丹利的国际顾问，直接与机构和超高净值家庭打交道。他是美国东南部贸易组织和美国家禽协会的成员。李·普雷布尔先生在佛罗里达国际大学获得金融学学士学位和企业管理硕士学位。我们相信，由于普雷布尔先生在投资管理和业务运营方面的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。

Jeffrey Smith自2023年4月起担任我们的董事。自2005年12月以来，Smith先生一直是LawVisory的创始人和总经理，该律师事务所为注册投资顾问、金融机构、家族办公室、发行人、投资基金和企业提供服务，满足其证券、监管、合规、公司、税务、诉讼、仲裁、合同、数字资产以及并购法律需求。Smith先生亦曾于2021年1月至2022年4月担任财富咨询公司North Rock Partners，LLC的首席合规官及首席法律官；于2019年1月至2021年1月担任投资咨询公司Virtue Capital Management LLC的首席合规官及首席法律官；2017年2月至2018年5月，担任投资和资产管理公司Griffin Capital Company LLC的首席合规官。在此之前，他在Research Affiliates LLC（一家投资咨询公司）任职，2013年8月至2017年2月担任首席合规官兼助理总法律顾问；2012年7月至2013年8月担任资产管理公司Athene Asset Management LLC合规总监；2010年7月至2012年7月期间，担任投资基金经理The Rock Creek Group的法律及合规高级律师。此外，Smith先生于2010年1月至2010年7月担任金融危机调查委员会的调查律师。在此之前，Smith先生于1999年7月至2000年7月期间担任德勤税务律师，于2000年7月至2002年7月期间担任Crowe Horwath税务律师。史密斯先生以优异的成绩毕业，获得学士学位。他在肯塔基大学的会计学专业，在那里他还获得了法学博士学位。他收到了L.L.M.他在华盛顿特区乔治敦法律学院获得证券与金融监管方面的最高荣誉，并持有以下认证：注册监管与合规专业人员（沃顿国际金融监管局研究所）；投资顾问注册合规专业人员（NRS教育）；以及风险管理认证（国际专业教育与研究所）。我们相信史密斯先生非常有资格担任董事会成员，因为他在上市公司合规和投资方面拥有丰富的经验。

34

高级职员和董事的人数和任期

我们有五个导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年（在第一次股东周年大会之前任命的董事除外）。根据纳斯达克公司管治要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内才须举行年度会议。第一类董事的任期，其中包括Edward Preble和Jeffrey Smith，将在我们的第一次股东年会上到期。第二类董事的任期将在第二次股东年会上届满。由Patrick Orlando组成的第三类董事的任期将在第三次股东周年大会上届满。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的职位，在其认为适当的时候。我们的章程规定，我们的高级管理人员可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、司库、助理秘书以及董事会可能决定的其他职位。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据逐步实施规则和有限的例外，纳斯达克规则， 规则10A-3根据交易所法案，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而纳斯达克规则将要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会

我们已成立董事会审核委员会。Smith先生、Preble先生和Andrews先生担任审计委员会成员，Smith先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。史密斯、普雷布尔和安德鲁斯先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10—A—3（b）（1）条规定的独立董事标准。

审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定史密斯先生有资格作为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

35

薪酬委员会

我们已成立董事会薪酬委员会。Preble先生、Andrews先生和Smith先生担任薪酬委员会成员，Preble先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，所有成员都必须是独立的。Preble和Andrews是独立的。

我们已采纳薪酬委员会章程，其中详述薪酬的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了每月向Renatus和我们赞助商的关联公司Benessere Enterprise Inc.支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事将是普雷布尔、安德鲁斯和史密斯。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

36

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则可在公司网站www.dwacspace.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年9月3日开始，我们已同意向Renatus和我们赞助商的附属公司Benessere Enterprise Inc.每人每月支付15,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审查该等款项外，我们预计不会有任何额外的管制，以规管我们向董事及行政人员支付的补偿款项。自掏腰包与确定和完成初始业务合并相关的费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了截至2023年4月17日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于37,210,686股我们的普通股，包括(I)30,023,186股我们的A类普通股和(Ii)7,187,500股我们的B类普通股，截至2023年4月17日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份都可以一对一的方式转换为A类普通股。

37

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本报告日期起计60个月内行使。

根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

有关TMTG业务组合的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

2021年1月20日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票(随后进行了三股换一股，导致我们的保荐人持有8,625,000股方正股票)，总收购价为25,000美元，约合每股0.0087美元。2021年5月19日，我们的赞助商向我们的首席财务官转让了10,000股方正股票，向我们的每位独立董事转让了7,500股方正股票。2021年9月2日，我们的保荐人无偿交出了总计1,437,500股B类普通股，总流通股为7,187,500股。方正股份的发行量乃根据预期方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的20%(不包括代表股及配售单位及相关证券)而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

从2021年9月3日开始，我们已同意向我们赞助商的附属公司Benessere Enterprise Inc.支付每月15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

38

于2023年4月5日，吾等与Renatus订立行政支援协议，Renatus是由本公司首席执行官Eric Swider及董事拥有的顾问组，根据该协议，本公司同意每月向Renatus支付15,000美元的办公空间、公用事业及秘书及行政支援费用，自2023年4月5日起至本公司完成初步业务合并或本公司清盘前为准。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在我们完成首次公开募股之前，我们的保荐人同意向我们贷款最多30万美元，用于支付我们首次公开募股的部分费用。该等贷款为免息、无抵押及于二零二一年九月三十日或首次公开发售结束时较早者到期。截至2021年9月30日，票据项下尚未偿还0美元。

此外，为了支付与拟议的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟信托账户的所得款项不会用于偿还该等款项。最多30，000，000美元的该等贷款可转换为单位，其中28，500，000美元须经本公司股东及PIPE投资者批准，由贷款人选择，每单位10. 00美元的价格可于我们的初步业务合并完成后。这些单元将与安置单元相同。我们不希望向我们的赞助人或我们的赞助人的关联公司以外的其他人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供放弃寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买合共1，1333，484个配售单位，总购买价为11，334，840美元。每个配售单位由一股A类普通股和一份认股权证的一半组成。每份认股权证可行使以每股11.50美元购买一股A类普通股。信托账户将不会就创始人股份、代表性股份、配售股份或配售权证享有赎回权或清算分派，倘我们未能于二零二三年六月八日前完成业务合并或寻求进一步延期，则有关信托账户将毫无价值。配售单位与我们首次公开发售时出售的单位相同，惟配售单位及其组成证券须于我们首次业务合并完成后30天内方可转让、转让或出售，惟准许受让人除外；及（b）配售权证（只要由我们的保荐人或其准许受让人持有）将有权享有登记权。

我们的初始股东同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权（i）与完成企业合并有关，（二）关于股东投票修改我们的经修订和重列的公司注册证书，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或我们的某些修订有关的义务的内容或时间，在此之前，如果我们没有在2023年6月8日前完成我们的首次业务合并或寻求进一步延期，则赎回我们100%的公众股份；以及（iii）如果我们未能在合并期内完成业务合并，或如果我们在合并期届满前清算。然而，如果我们未能在2023年6月8日前完成业务合并或清算或寻求进一步延期，我们的初始股东将有权就其持有的任何公众股份获得赎回权。此外，代表性股份持有人已同意（i）放弃彼等与完成本公司首次业务合并有关的该等股份的赎回权（或参与任何要约收购的权利）及（ii）倘本公司未能于合并期间内完成本公司首次业务合并，彼等放弃彼等就该等股份从信托账户清盘分派的权利。

根据我们与最初股东签订的登记权协议，我们可能需要根据《证券法》登记某些证券以供出售。这些持有人（包括代表性股份持有人）和在转换流动资金贷款时发行的单位持有人（如有）有权根据登记权协议提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》登记他们持有的某些证券以供出售，并根据《证券法》第415条规定登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权在我们提交的其他登记声明中包括他们的证券。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。

于2022年9月8日，本公司向本公司的保荐人发行本金总额为2，875，000美元的承兑票据，以将本公司首次业务合并的终止日期由2022年9月8日延长至2022年12月8日，据此，保荐人同意向本公司贷款2，875美元，000元存入公司的信托账户。

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于2023年4月21日，本公司向发起人发行本金总额为1，125，700元的两张承兑票据（一张为625，700元，另一张为500，000元），以支付与完成初步业务合并有关的成本及开支。该两份票据各自不计息，并须于（i）本公司完成其首次业务合并日期及（ii）本公司清盘生效日期（以较早者为准）悉数偿还。在保荐人选择及受若干条件规限下，两份票据的所有未付本金额可于紧接初步业务合并完成前转换为转换单位，所发行的转换单位总数相等于：（x）有关票据的本金额被兑换的部分除以（y）兑换价十元（$10.00），向上舍入至最接近的单位整数。这两张票据的发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免进行的。

有关TMTG业务合并协议的更多信息，包括涉及相关方（如发起人、高级管理人员或董事）的协议名称，请参阅我们于2022年5月17日、2021年12月6日和2021年10月26日向SEC提交的8—K表格的当前报告。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会大多数成员是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Preble、Andrews和Smith先生是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

以下是为提供服务而向Marcum和Adeptus支付或将支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案有关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审阅我们表格中所载的财务资料提供专业服务的费用总额。 10-Q截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相应期间以及其他要求向SEC提交的文件总额分别约为234，567美元和73，018美元。Marcum与我们首次公开发行有关的审计服务相关的费用总额约为54，075美元。上述金额包括中期程序及审核费用，以及出席审核委员会会议。

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用以及Adeptus通常提供的与监管备案有关的服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，Adeptus为审计我们的年度财务报表、审核我们10—Q表格中包含的财务信息以及向SEC提交的其他要求提供的专业服务的总费用共计130，000美元。上述金额包括中期程序及审核费用，以及出席审核委员会会议。

审计相关费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。

税费

我们没有为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向Marcum或Adestus支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum或Adestus支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受以下情况的最低限度例外非审计交易法中描述的服务，在审计完成前由审计委员会批准）。

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第四部分

(a)以下文件作为本报告的一部分存档：

(一)财务报表

(2)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

(3)展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

不适用。

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