贷款及担保协议本贷款及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2023年11月10日(“截止日期”)，由Acumen PharmPharmticals，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人代表”)与不时以借款人身份订立的贷款及担保协议(统称为“借款人”，及每一方均为“借款人”)与不时(合称“担保人”及彼此为“担保人”的借款人)或任何其他贷款文件订立。统称为“贷款方”，K2 HEALTHVENTURES LLC为贷款方，K2 HEALTHVENTURES LLC为贷款方，K2 HEALTHVENTURES LLC为贷款方(合称为“贷款方”，每个贷款方为“贷款方”)，K2 HEALTHVENTURES LLC为贷款方的行政代理(及其继承人和允许受让人，“行政代理”)，ANKURA Trust Company，LLC，贷款方的抵押品托管人(及其继承人和允许受让人，“抵押品托管人”)。协议借款人代表、本协议各借款方、行政代理、抵押品托管人和贷款人特此同意如下：1.本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则进行解释，计算和确定应遵循一致适用的公认会计原则。尽管如上所述，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)之前，就GAAP而言已被视为或将被视为经营租赁的任何人的任何义务，就本协议的所有财务定义、计算和契诺而言应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)被要求按照GAAP被视为资本化租赁债务。未在本协议中另有定义的大写术语应具有附件A中所述的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。如贷款文件中所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”这两个词是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数。除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及均应指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。就贷款文件而言，只要在某人知情或知情的情况下作出陈述或担保，知情或知情是指在合理调查后，该人的任何负责人的实际知情。2.贷款和付款条件2.1承诺付款。每一借款人在此无条件承诺，为了贷款人的应计利益，向行政代理支付所有贷款的未偿还本金、应计和未付利息、费用和收费，并在根据本协议到期时支付所有债务。2.2贷款的可获得性和偿还或转换。(A)可获得性。(I)在本协议条款及条件的规限下，各贷款人各自而非共同同意在结算日向借款人垫付相当于其第一批定期贷款承诺(“第一批定期贷款”)的本金金额。贷款人对第一批定期贷款的承诺应在截止日期第一批定期贷款资金到位时终止。(2)在行政代理对借款人的发展/商业、财务和经营计划进行令人满意的审查、贷款人投资委员会批准、提交贷款申请以及本协议的其他条款和条件后，每一贷款人可在第二批可用期间分别地、而非共同地、单独地、绝对地酌情向借款人垫款

2本金总额至第二期定期贷款承诺(“第二期定期贷款”，连同第一期定期贷款，统称为“定期贷款”，每笔贷款均为“定期贷款”)。贷款人对第二批定期贷款的承诺应在(1)第二批可用期结束和(2)为总额等于第二批定期贷款承诺总额的第二批定期贷款提供资金之日终止，以较早者为准。借款人应将定期贷款所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。定期贷款一旦偿还，不得再借入。(B)还款。借款人应自摊销日起至每个还款日持续至定期贷款到期日，每月支付等额本息，在定期贷款到期日前全额摊销定期贷款本金及应计利息，但如适用利率有所调整，或摊销日期或定期贷款到期日延长，则应根据经调整的适用利率及/或至定期贷款到期日的经调整付款日期重新计算摊销时间表及所需的每月分期付款。任何及所有未付债务，包括与定期贷款有关的未偿还本金、应计及未付利息、费用函件所规定的费用及任何其他费用及本协议项下到期的其他款项(如有)，均应于定期贷款到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.2(C)或(D)条的规定预付。(C)提速时强制预付。如果定期贷款在违约事件发生后和持续期间加速，借款人应立即为担保当事人的应计利益向行政代理支付一笔金额，其金额等于：(I)所有未偿还本金加上应计和未付利息，加上(Ii)根据费用函当时到期的所有金额，加上(Iii)到期和应支付的所有其他款项，包括任何过去到期金额的违约率利息。(D)允许提前偿还定期贷款。借款人应可以选择提前偿还全部或部分定期贷款，条件是：(A)如果借款人选择提前偿还部分定期贷款，则任何此类提前偿还的金额应至少为500万美元(5,000,000.00美元)，预付款后的未偿还贷款的金额应不少于1,500万美元(15,000,000.00美元)，(B)借款人应至少在预付款前三十(30)天(或行政代理可自行酌情以书面形式批准的较短期限)向行政代理提供书面通知(“预付通知”)，告知其选择提前偿还定期贷款，并在预付款之日为担保当事人的应计利益向行政代理支付一笔金额，金额相当于：(I)所有未偿还本金加上应计和未付利息，加上(Ii)按照费用函当时到期的所有金额，加上(Iii)所有其他到期应付的款项(如有)，包括任何逾期到期款项的违约率利息。尽管有本第2.2(D)条的前述规定，任何提前还款通知均可说明此类提前还款的条件是再融资或任何其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可在该提前还款的指定生效日期或之前撤销该提前还款通知。(E)贷款人选举中的换算。(I)皈依选举。贷款人可于截止日期后及全数偿付定期贷款前随时及不时共同选择，根据转换选择通知，按转换价格将当时未偿还的定期贷款本金的任何部分(“转换金额”)转换为该类别的证券(“转换股份”)，并于

3行政代理向借款人代表发出的指示，但根据第2.2(E)条转换为该类别证券的本金总额不得超过250万美元(2,500,000.00美元)。除非借款人代表另有书面同意，否则转换选举通知一经送达即不可撤销。于上述兑换选择通知正式交付后的第三个交易日，借款人代表须向每名指定持有人交付数目相等于(X)适用兑换选择通知所示兑换金额除以(Y)兑换价格的兑换股份。为免生疑问，在交付预付款通知后，根据本第2.2(E)条转换的本金不适用任何溢价或罚款。(Ii)股份保留。借款人代表应从其正式授权的股本中预留不少于根据第2.2(E)条可发行的普通股数量。于根据本第2.2(E)条发行兑换股份时，该等股份应为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受与发行有关的所有优先或类似权利、税款、留置权及收费的影响。(三)第144条。为了让指定持有人享有规则144(或其后续规则)及美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可随时允许指定持有人在未经登记的情况下向公众出售根据转换选择通知发行的普通股，借款人代表契诺并同意：(I)按照规则144中的理解和定义，提供并保持公开信息，直至该日期后六(6)个月，指定持有人可根据规则144或任何其他类似效力的规则，不受限制地出售所有已发行的转换股票；(Ii)及时向美国证券交易委员会提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)借款人代表根据交易所法令要求提交的所有报告及其他文件；及(Iii)应要求向指定持有人提供根据兑换选择通知发行的任何普通股，而指定持有人可能合理要求的有关资料，以便指定持有人遵守美国证券交易委员会准许出售未经登记发行的任何兑换股份的任何规则或法规。(四)登记权。关于根据第2.2(E)节进行转换的选择权，借款人代表特此同意，每名指定持有人应被视为“持有人”(定义见本公司于2020年11月20日修订及重新签署的经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的投资者权利协议(“IRA”))，并根据IRA第2条与其他持有人(定义见此定义)享有根据本第2.2(E)条发行及可发行普通股的附带登记权。(V)授权。只要指定持有人持有根据第2.2(E)节发行的任何普通股和/或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券类别的证券，借款人代表应保持普通股在纳斯达克全球精选市场(或另一国家证券交易所)上市的授权，借款人代表不得采取任何合理预期会导致普通股在普通股上市的国家证券交易所退市或停牌的行动。(Vi)改装的限制。(一)实益所有权。尽管本协议有任何相反规定，借款人代表不得根据第2.2(E)条发行一定数量的转换股票，条件是在发行时，根据交易法第13(D)条的规定，每个指定持有人及其关联公司以及普通股实益所有权将与指定持有人合并的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行和已发行普通股总数的9.985%(“9.985%上限”)；但9.985%上限仅适用于普通股根据交易法颁布的第13d-1(I)规则被视为构成“股权证券”的范围，而且贷款人有权在提前61天书面通知借款人代表后放弃9.985%上限。(2)市场主体监管。借款人代表不得根据本第2.2(E)条发行一定数量的转换股份，如果该等股份连同任何先前发行的转换股份一起发行，将导致(A)发行超过本协议日期已发行普通股的19.99%，或(B)指定持有人及其关联公司和任何其他

4根据交易法第13(D)节的规定，实益拥有普通股的个人或实体将与该指定持有人合并，实益拥有当时已发行普通股的19.99%以上，在每种情况下，为免生疑问，适用的转换金额应在必要时减少，以确保遵守上述规定。(3)实益权属确定。就第2.2(E)节而言，“集团”具有“交易所法”第13(D)节和美国证券交易委员会适用条例中所给出的含义，每个指定持有人所持有的百分比应以与“交易所法”第13(D)节的规定一致的方式确定。在行政代理人的书面要求下，借款人代表应在两(2)个交易日内向行政代理人确认当时的流通股数量。如本文所用，实益所有权应根据《交易法》第13(D)条确定。(七)某些调整。如果借款人代表宣布或支付应付普通股或其他证券或财产(现金除外)类别的已发行证券的股息或分派，则在根据本第2.2(E)条行使任何转换选择权时，指定持有人将获得指定持有人在不向指定持有人支付额外成本且仅在该股息或分派没有以其他方式计入股票事项和对换股价格进行调整的情况下，将收到指定持有人将收到的指定持有人于股息或分派发生之日拥有记录上的转换股份的证券和财产的总数和种类。于任何事件发生时，如该类别的所有已发行证券被重新分类、转换、交换、合并、取代或取代，成为不同类别及/或系列的证券，或由不同类别及/或系列的证券取代，则自该事件完成后，可发行的转换股份将为指定持有人于该事件完成当日及截至该事件完成时已发行的转换股份将会收到的证券数目、类别及系列。第2.2(E)(Vii)节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、组合替换、替换或其他类似事件。(八)传说。(1)限制性图例。在转换股份构成无限制证券之前，转换股份可能带有实质上如下形式的限制性图例：本文所述股份尚未根据1933年证券法(经修订)或任何州的证券法登记，且不得被发售、出售、质押或以其他方式转让，除非或直到根据上述法令和法律登记或该等发售、出售、质押或其他转让获得豁免。(2)删除限制性图例。证明转换股份的证书或账簿记项，在转换股份构成非限制性证券的任何时候，不得载有限制其转让的证券图例(包括上文第(1)款所述的证券图例)。(Ix)无零碎股份。于转换金额转换为转换股份时，任何零碎股份将四舍五入为下一个完整的转换股份股份，借款人代表可选择向指定持有人支付相当于该零碎股份乘以转换价格的现金，或将该金额退还贷款本金，以代替指定持有人原本有权获得的该等零碎股份。2.3利息的支付。(A)利率。在符合第2.3(B)款的情况下，定期贷款的未偿还本金应在其融资日期及之后按适用利率计息，借款人应在2023年12月1日开始的每个付款日期每月支付拖欠的利息。(B)违约率。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，债务应按利率加5个百分点(5.0%)的年利率计息

5在其他情况下适用的(“违约率”)，除非行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意施加较小的增幅。根据贷款文件要求借款人支付的费用和支出(包括但不限于贷款人费用)到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款文件规定的任何权利或补救措施。每个借款人都同意，考虑到确定违约事件造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，以违约率计算利息是对贷款人损失利润的合理计算。(C)付款；利息计算。利息应在下一个月的付款日按月支付，并应按实际经过的天数按一年360天计算。在计算利息时，(I)下午3：00之后收到的所有付款任何一天的东部时间应被视为在下一个营业日开业时收到，以及(Ii)应包括任何贷款的发放日期，而不包括付款日期。根据最优惠税率的变化对适用税率的更改，应自最优惠税率更改之日起生效，并在任何此类更改的范围内生效。(D)最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人为贷款人或贷款人的应课税额利益而实际向行政代理支付的利息超过了如果所有债务始终以最高利率计息时应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付与贷款有关的未偿还本金；第二，在偿还所有本金后，用于支付应计利息；第三，用于支付贷款人费用和任何其他债务；第四，在偿还所有债务后，超出的部分(如果有)应退还给借款人或支付给任何合法有权获得的人，但应向贷款人支付的款项应按比例支付。2.4费用及收费。借款人应向行政代理支付下列费用：(A)费用，用于担保当事人的应课税金。按照费用通知书应缴的费用及收费；及。(B)开支。所有贷款人费用(包括合理的律师费和本协议及其他贷款文件的文件和谈判费用)在截止日期(或，如果没有规定的到期日，则在行政代理提出要求后两(2)个工作日内)到期时及之后发生。2.5付款；付款申请；自动付款授权；扣缴。(A)借款人根据任何贷款文件进行的所有付款，包括本金和利息的支付以及所有费用、收费、开支、赔偿和补偿，应在下午3点前以美元立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索偿。东部时间，在到期和应付之日。下午3：00后收到的本金和/或利息东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。(B)在本协议其他地方未明确规定任何此类分配或应用的情况下，借款人无权指定借款人应将借款人支付给该贷款人或为该贷款人的利益而支付的任何款项或该贷款人根据本协议以其他方式收到的任何款项分配或使用到的订单或贷款账户。(C)行政代理人可代表担保当事人，就到期和应付时的本金和利息付款或任何其他债务，在自动付款授权的授权下，向任何存款账户发起借记。这些借记不应构成抵销。如果ACH付款安排因任何原因终止，借款人应在第10条规定的适用地址或行政代理书面通知的其他地址支付本协议项下到期的所有款项。

6(D)借款人、行政代理、抵押品托管人和每一贷款人特此同意本合同附表3所列的条款和条件。2.6本票。借款人同意：(A)在任何贷款人或其代表向借款人发出书面通知，表明该贷款人要求提供本票或其他债务证明，以证明欠该贷款人或应支付给该贷款人或将由该贷款人作出的贷款和其他债务时，借款人应立即(无论如何应在提出该请求的三(3)个工作日内)签署并向该贷款人交付一张适当的本票，其格式基本上与本文件附件G所示形式相同；(B)应任何贷款人的书面请求，且在任何情况下，应在任何此类请求的三(3)个工作日内，借款人应签署新纸币并将其交付给该贷款人，及/或将该等纸币分割，以换取该贷款人凭其唯一及绝对酌情决定权指定的较小数额或面额的现有纸币；但该等新承付票的本金总额不得超过该贷款人所借出的适用贷款的本金总额；此外，该等根据本条例须予更换的承付票须当作不再未偿还，并须在该贷款人收到该等新承付票后的一段合理期间内，由该等新承付票取代，并退还给借款人。无论是否发行此类本票，根据第12.2(C)节，登记册应证明借款人对每个贷款人所欠或应付的贷款和其他债务。3.贷款条件3.1首次贷款的先决条件。每一贷款人发放初始贷款的义务受贷款人应已收到行政代理人合理地认为必要或适当的文件和实质内容以及行政代理人合理地认为必要或适当的其他事项的先决条件的约束，包括但不限于：(A)本协议的正式签署；(B)认股权证的正式签署；(C)费用函的正式签署；(D)对于每个贷款方，由该贷款方的一名负责人员正式签立的该贷款方的证书，证明并附上(I)该贷款方的经营文件、(Ii)该贷款方董事会正式批准的决议、(Iii)该贷款方股权的必要持有人正式批准的任何决议、同意或豁免(如果适用的话)(或证明不需要该等决议、同意或放弃)，以及(Iv)任职明细表；(E)借款人代表的完美证书，连同正式签署的签名(“完美证书”)；(F)行政代理合理满意的证据，证明第6.5条所要求的保险单和背书完全有效；(G)贷款各方律师的法律意见(权威性和可执行性)；(H)代表任何股份的股票(如果有)的原始股票证书，以及由此类股票的记录持有人以空白方式正式签立的关于每张股票的股票权力或其他适当的转让文书；以及(I)按照第2.4(A)节规定的费用通知书和当时到期的贷款人费用支付费用。3.2所有贷款的先决条件。每一贷款人发放每笔贷款的义务必须符合下列先决条件：(A)除在结算日发放的定期贷款外，行政代理及时收到已执行的贷款请求；

7(B)本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在贷款请求之日和每笔贷款的筹资日期应在所有重要方面真实、准确和完整；但此类重大限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期应在所有重要方面真实、准确和完整；(C)不得发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不得因贷款而继续发生或产生；及(D)并无任何事件或情况已经或可合理预期会对借款人造成重大不利影响，或借款人与由行政代理全权酌情决定提交行政代理并由其接受的借款人最新业务计划有任何重大不利偏离。3.3《公约》交付。(A)作为任何贷款的先决条件，贷款各方同意交付本协议规定的每一项交付。贷款各方明确同意，在收到任何此类物品之前发放的贷款不应构成行政代理放弃借款人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下发放任何贷款应由行政代理全权决定。(B)贷款方同意在本合同附表2规定的时限内(或在行政代理书面批准的其他日期之前)，以行政代理合理接受的形式和实质交付本合同附表2所列项目。3.4借款程序。要获得贷款(第一批定期贷款除外)，借款人代表应在下午3：00之前向管理代理提交一份完整的贷款申请(可通过电子邮件交付)。东部时间，在申请贷款之日前十(10)个工作日。在提供资金的日期，每个适用的贷款人应按照贷款请求要求的方式为适用的贷款提供资金，前提是这种贷款的每一项先决条件都得到满足。4.设定担保物权4.1担保物权的授予。每一贷款方特此向抵押品托管人授予抵押品托管人，以保证抵押品托管人、抵押品托管人和抵押品托管人之间的如果本协议终止，抵押品托管人对抵押品的留置权将继续，直到债务(没有主张或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)以现金全额偿还为止，届时此类担保权益将自动终止，不再具有效力和效力。4.2担保物权的优先权。每一贷款方声明、认股权证和契诺，本合同中授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先完善担保权益。抵押品可能受到允许留置权的约束。如果贷款方获得的商业侵权索赔可能超过25万美元(250,000.00美元)，该贷款方应立即书面通知行政代理，并提交行政代理可能要求的其他信息和文件，以便采取必要或适宜的进一步行动，完善该商业侵权索赔中的抵押品托管人留置权。如果借款方购买任何票据，借款人应立即通知行政代理，并将其正本连同一份委托书或其他适当的转让文书和任何必要的背书一起交付给抵押品托管人，所有这些都应以行政代理人满意的形式进行。4.3提交财务报表的授权。每一贷款方特此授权抵押品受托人或其指定受托人(或行政代理，代表抵押品受托人)随时向所有适当的司法管辖区提交融资声明、续展声明及其修正案，以完善或保护抵押品受托人在本协议项下的权益或权利。此类融资报表可将抵押品描述为该借款方的所有资产。

8 4.4抵押品质押。每一贷款方特此向抵押品受托人质押、附带转让和授予抵押品受托人，用于担保当事人的应计利益，股份的担保权益及其所有收益和替代物、支付的所有现金、股票和其他款项和财产、认购与此相关声明或授予的证券的所有权利，以及前述的所有其他现金和非现金收益，作为履行债务的担保。在截止日期，或在不时根据本协议质押的任何股份为或成为凭证的范围内，该等证书或该等证书须交付抵押品受托人，并附有正式签立的股份授权书或其他适当的空白转让文书。在管理借款方拥有权益的股份的条款和条件所要求的范围内，借款方应使根据本协议质押的该等股份的每一发行人和任何转让代理人的账簿反映该等股份的质押。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，抵押品受托人可将抵押品中包括的任何证券(包括但不限于本协议下质押的股份)转移到抵押品受托人名下，并以抵押品受托人或其受让人的名义发行代表该等证券的新证书。每一贷款方将签署和交付行政代理可能合理要求的文件，并采取或促使采取行动，以完善或继续完善抵押品托管人在本协议下质押的股票的担保权益。每一贷款方均有权对该借款方拥有权益的质押股份行使任何投票权，并就此给予同意、豁免和批准，除非在违约事件发生后和违约持续期间，抵押品受托人(在符合抵押品信托协议条款的前提下，按照行政代理的指示行事)应已通知借款人代表中止此类权利，但如果该借款方已开始破产程序，则不需要该通知，且在任何情况下，均不得投票或同意。放弃或批准或采取与本协定任何条款不一致或构成或造成任何此类条款违反的行动。在违约事件发生期间，根据上述规定发出通知后，所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利即应终止。5.各借款方的陈述和保证如下：5.1正当的组织、授权、权力和权威。(A)每一贷款方及其每一附属公司均在其各自的成立管辖区内正式存在并作为注册组织信誉良好，并有资格及获发牌照经营业务，并在任何其他司法管辖区内信誉良好，而在该等司法管辖区内，其各自的业务或财产拥有权要求其具备资格，但如无法合理预期未能符合该等规定会产生重大不利影响，则不在此限。除非借款人代表已根据第7.2节的规定提供法定名称变更通知，否则(I)各借款方的确切法定名称应为完美证书及其签名页上所示的名称；(Ii)各借款方均为完美证书中所述类型的组织，且组织在完美证书规定的管辖范围内；(Iii)完美证书准确地列出各借款方的组织标识号或准确地说明该借款方没有组织；(Iv)完善性证书准确列出了每一贷款方的营业地点，或者，如果超过一家，则其首席执行官办公室以及该贷款方的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；和(V)除完美证书中另有规定外，每一贷款方(及其前身)在过去五(5)年中没有改变其成立管辖权、组织结构或类型，或其管辖范围分配的任何组织编号。截至截止日期，关于每一贷款方及其子公司的完美证书上所列的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(双方理解并同意，借款人代表可在截止日期后在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息)。(B)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与该贷款方的经营文件或其他组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何重大要求，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的政府当局的任何重大命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，以约束该借款方或其任何子公司或其任何财产或资产，(Iv)要求采取任何行动，向任何政府机构备案、注册或取得资格，或获得任何政府当局的政府批准(已获得并完全有效的政府批准以及本协议预期的备案和注册除外)，或(V)与或违反、构成违约或违反，或导致或

9允许终止或加速借款方受其约束的任何实质性协议。任何贷款方在其作为一方或受其约束的任何协议下，均不会违约，而在该协议中，违约可合理地预期会产生重大不利影响。5.2抵押品。(A)每一借款方对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，但允许的留置权除外。(B)除完美证书或根据第6.6条及时交付的通知中所述的抵押品账户外，任何贷款方在任何银行、经纪商或其他金融机构均没有任何抵押品账户，且每一贷款方已采取必要行动，根据第6.6(B)节的规定给予抵押品托管人完美的担保权益。(C)抵押品仅位于完美证书中确定的地点以及贷款方已遵守第6.11条规定的任何其他地点。抵押品不在任何第三方受托保管人手中(如仓库)，除非完美证书另有规定或根据第6.11节以书面形式披露。(D)每一借款方均为其所拥有或声称拥有的重大知识产权的唯一拥有者，但下列情况除外：(I)构成“允许转让”的许可证；(Ii)开放源码软件；(Iii)公众可从商业上获得的场外软件；(Iv)被授权给借款方并在完善性证书上注明或根据第6.7(B)条披露的重大知识产权；以及(V)被授权给借款方的非实质性知识产权。据各贷款方所知，其拥有或声称拥有的、对贷款方业务具有重大意义的每项专利(专利申请除外)均为有效和可强制执行的，且贷款方拥有或声称拥有的、对贷款方业务具有重大意义的知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行。据各借款方所知，未就知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利提出索赔，除非此类索赔不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除非在完美证书上注明或根据第6.7(B)节披露，任何借款方都不是任何受限许可的一方，也不受其约束。任何非贷款方的子公司均不拥有任何实质性知识产权。借款方的任何雇员或顾问(或其目前打算聘用的人员)在受雇于该借款方之前的任何发明都不是必要的。每名现任雇员或顾问与贷款方就其拥有的与贷款方业务有关的所有知识产权订立了发明转让协议或类似协议。5.3帐目；实质性协议。据借款人代表所知，这些账户是账户债务人真实存在的债务。产生该等账目的财产或服务已交付或提供，但在正常业务过程中除外。没有贷款方收到重大账户债务人实际或即将破产的任何书面通知。任何贷款方或其任何附属公司作为一方的重大许可证和协议均具有良好的信誉和充分的效力，且没有任何贷款方违反，除非该等违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响。任何重要客户或供应商均未终止、大幅降低或以书面形式向任何贷款方或其任何附属公司传达其意向，从而对该贷款方或附属公司开展业务的能力造成重大损害。5.4诉讼和法律程序。除完美证书中所述或根据第6.2节以书面形式披露外，在法律或衡平法上，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或程序待决，或据任何主管人员所知，任何贷款方或其任何子公司、高级管理人员或董事以其身份以书面威胁或针对其进行的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会导致对任何贷款方或其任何子公司单独或合计在所有相关程序中承担责任。超过25万美元(250,000.00美元)，或者任何不利的决定已经或可以合理地预期会产生任何实质性的不利影响。5.5财务报表；财务状况。所有提交给管理代理的贷款方及其子公司的合并财务报表在各重大方面都公平地反映了贷款方及其子公司截至各自日期和截止日期的综合财务状况和经营结果，且不存在重大负债(包括任何或有负债)

10项财务报表或附注中没有反映（未经审计财务报表因没有脚注而须作正常年终调整）。 自向行政代理提交最近的财务报表之日起，贷款方及其各子公司或抵押品的综合财务状况并无任何重大恶化。 5.6偿付能力 资产的公允可售价值贷款方及其子公司的综合负债（包括商誉减去处置成本）超过贷款方及其子公司综合负债的公允价值；贷款方及其子公司在本协议项下的交易后，没有剩余不合理的小额资本；贷款方及其子公司能够在到期时偿还债务（包括贸易债务）。 5.7同意；批准。 各贷款方及其子公司均已获得所有第三方同意、批准、放弃、作出所有声明或备案、发出所有通知、获得所有同意、许可证，（i）签署贷款文件并完成预期交易所需的所有政府机构的许可证或其他批准（除已经获得并完全有效的政府批准，以及本协议所设想的备案和注册），以及（ii）继续其各自的业务目前进行，除非（就本条第（ii）项而言）不这样做不会合理预期会导致重大不利影响。 5.8子公司；投资。 贷款方没有任何子公司，但完善证书上注明的或根据下文第6.10条向管理代理人披露的除外。 贷款方不拥有任何股份、合伙企业或其他所有权权益或其他股权，但许可投资除外。 5.9纳税申报和付款。各贷款方及其子公司已及时提交所有必要的材料纳税申报表和报告（或适当延期），且贷款方及其子公司已及时支付贷款方或子公司所欠的所有重大外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款（如适用），（a）在该等税项是由迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地提出的范围内，只要该等保留或其他适当的规定（如有）应符合公认会计原则，应为此作出规定，或（b）如果该等税项，摊款、存款和缴款，单独或合计不超过五万美元（$50，000.00）。 贷款方不知道该贷款方或其任何子公司的任何先前纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能导致该贷款方或子公司到期应付和应付大量额外税款，除非该等款项已经支付或正通过迅速启动并认真进行的适当程序善意地提出异议，只要按照公认会计原则所要求的准备金或其他适当的准备金（如有）应已为此作出。 5.10股 各贷款方均拥有全部权力和授权对其股份设定第一留置权，且不存在任何可能禁止贷款方根据本协议质押其股份的能力或合同义务。 概无认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制，或可行使的购股权（在每种情况下，以贷款方为受益人除外）。 该等股份已及将获正式授权及有效发行，并已缴足及毋须评税。 股份不属于任何现行或威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，且贷款方不知道启动任何此类程序的合理理由。 5.11遵守法律。 (a)任何贷款方或贷款方的子公司都不是“投资公司”或“投资公司”的“附属人员”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》（经修订）中定义。 (b)贷款方或贷款方的子公司没有从事，也不会从事，主要或作为其重要活动之一，在为"购买"或"持有"任何"保证金证券"的目的而发放信贷的业务中，此类术语在联邦储备委员会条例U中定义，（该等证券在此称为“保证金股票”）。 本协议项下的贷款或其他信贷扩展的所得款项概无（或将）直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、用于减少或偿还原本因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务或用于任何其他可能导致任何

11本协议项下的贷款或其他信贷扩展被视为联邦储备委员会T、U或X条例所指的“目的信贷”。(C)任何贷款方均未采取或被允许采取任何可能导致其所属贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。本协议项下贷款的发放或借款人对其收益的使用均不违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)或与此相关的任何授权立法或行政命令。任何贷款方、其任何子公司、任何贷款方或任何子公司的任何附属公司、或上述任何资产的任何股权的任何现有持有人(I)不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)特别指定的国民和受阻人士名单中描述或指定的人，或任何其他政府当局(包括任何其他适用司法管辖区)的反恐怖主义令或类似制裁法律中描述或指定的人，(Ii)是受OFAC执行禁运或贸易制裁的任何国家的公民或居民，(Iii)是或将成为，根据《反恐怖主义令》第1条，其财产或财产权益被冻结或被冻结的人，或(4)从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类人有联系的人。(D)每一贷款方及其每一子公司在所有重要方面均遵守《美国爱国者法》。本协议项下贷款的任何部分都没有(或将不会)直接或间接地用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。(E)未发生或合理预期将发生ERISA所界定的可报告事件或被禁止的交易，且没有贷款方未能满足ERISA的最低资金要求。任何贷款方均未在任何实质性方面违反任何适用的环境法、维护根据任何环境保护法规以任何方式被指定为危险材料处置场所的任何财产或资产，或收到环境保护局或任何其他类似政府当局的任何通知、传票、传票或指令。5.12个产品。对贷款方的业务至关重要的产品的完整和准确的清单列在完美证书上，该证书根据合规证书不时地更新。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则贷款方及其子公司持有所有必需的政府批准，这些批准的清单列于完美证书上，并且所有此类政府批准均完全有效。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则没有正在进行的、待决的或据借款方所知可能导致撤销、取消、暂停、撤销或任何此类政府批准的任何重大不利修改的诉讼正在进行，且据借款方所知，在适当的调查后，是否有任何事实可作为诉讼的合理依据。在不限制前述规定的情况下：(A)除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则对于正在测试或制造的任何产品，每一借款方及其每一子公司均已收到与该产品的测试或制造有关的所有所需的政府批准，因为此类测试目前正由借款方或其任何子公司或其代表进行，且任何贷款方或其任何子公司均未收到任何适用的政府当局的任何书面通知。该政府当局正在对以下情况进行调查或审查：(I)任何借款方或其任何子公司针对该产品的制造设施和工艺披露了任何重大缺陷或违反了与制造该产品有关的任何法律要求或政府批准，或(Ii)任何该等政府批准或任何该等政府批准已被撤销或撤回，任何该等政府当局也未发布任何命令或建议声明应停止该产品的开发、测试和/或制造。(B)对于借款方或其任何子公司销售或销售的任何产品，除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)借款方或该子公司(视情况而定)已收到与目前正在营销或销售的该产品的营销和销售有关的所有政府批准，且该产品是所有政府批准的标的，且(Ii)贷款方或其任何子公司未收到任何适用的政府主管部门的书面通知，该政府主管部门正在对任何此类政府批准或批准进行调查或审查，或任何此类政府批准或批准的标的

12政府批准已被撤销或撤回，任何该等政府当局亦无发出任何命令或建议，声明停止销售或销售该产品，或将该产品从市场上撤回；(C)并无任何与产品有关的不良临床测试结果已或可合理地预期会产生重大不良影响；及(D)并无任何产品召回或自愿从任何市场撤回产品，除非不能合理地预期会产生重大不良影响。5.13特许权使用费和里程碑付款。截至截止日期，除本合同附表4所列外，任何贷款方没有义务在每个财政年度支付超过200，25万美元(250,000美元)的特许权使用费和里程碑付款。5.14全面披露。在贷款方或其任何子公司或其代表与本协议有关的任何证书或书面声明中，截至该声明、保证或其他声明作出之日，借款方或其任何子公司的任何书面声明、担保或其他声明，以及所提供的所有此类书面证书和书面声明，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使证书或陈述中所载的陈述根据作出这些陈述的情况不具误导性(应认识到，任何贷款方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果大不相同)。6.肯定契诺每一借款方及其附属公司应并应促使对方借款方及其附属公司履行以下所有义务：6.1政府遵守。维持其及其所有附属公司在其各自成立管辖区的合法存在和良好地位，并在每个司法管辖区保持资质，在每个管辖区内，不符合资格可能会产生实质性不利影响；遵守并促使每个子公司遵守其应受其约束的所有法律、条例和法规，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；获得与该借款方的业务有关的所有政府批准，以及每一贷款方履行其所属贷款文件下的义务并据此授予担保权益所需的所有政府批准，并遵守与该等政府批准有关的所有条款和条件。6.2财务报表、报告、证书。向行政代理提供以下资料：(A)每月财务报表。在每个月最后一天之后的三十(30)天内，一家公司编制了涵盖贷款方及其各子公司该月经营情况的综合资产负债表、损益表和现金流量表，该综合资产负债表、损益表和现金流量表受借款人过去的做法和行政代理满意的制约，经负责官员证明是根据公认会计准则编制的，除没有脚注外，并须遵守正常的年终调整。(B)季度财务报表。在每个会计季度最后一天之后的四十五(45)天内，一家公司编制了涵盖贷款方及其子公司在该会计季度的业务的综合资产负债表、损益表和现金流量表，这些资产负债表、损益表和现金流量表以行政代理可以接受的形式，经负责官员证明是根据公认会计准则编制的，除没有脚注外，一直适用，并须进行正常的年终调整。(C)合规证书。连同每月财务报表，一份由负责官员签署的填妥的合规证书。(D)年度业务预算和财务预测。在借款人代表每个财政年度结束后六十(60)天内(以及对其进行任何重大修改后五(5)天内)，在综合基础上(包括损益表、资产负债表和现金流量)编制年度业务预算

13个月的报表)下一财政年度的借款人代表，以及在其编制过程中使用的任何相关业务预测。(E)经审计的年度财务报表。一旦可用，但不迟于借款人代表会计年度的最后一天后九十(90)天，按照公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，与行政代理人合理接受的独立注册公共会计师事务所的财务报表的无保留意见(行政代理人可接受安永和任何其他四大会计师事务所)以及与此有关的任何管理信函一致适用。但由于需要筹集更多的资金或对债务进行再融资，包括质疑借款人代表是否有能力继续经营下去的解释性语言，不应导致此类财务报表就本款(E)项而言被视为“合格的”。(F)其他报表。在交付后五(5)天内，所有报表、报告和通知的副本通常提供给所有股东或次级债务的任何持有人。(G)美国证券交易委员会备案文件。在不复制根据本协议另一条款向行政代理提供的任何信息的情况下，只要借款人代表遵守《交易法》规定的报告要求，在提交后五(5)天内，借款人代表向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本应被视为已在借款人代表在借款人代表的网站上张贴这些文件的日期交付，受当时下一份合规证书上的备案通知的限制。(H)法律行动通知。针对任何贷款方或其任何子公司的任何未决或书面威胁的法律诉讼的及时报告，该诉讼可能合理地预计会导致任何贷款方或其任何子公司因重大索赔而对任何贷款方或其任何子公司造成损害或费用，个别或总计25万美元(250,000.00美元)或以上，或任何贷款方或其任何子公司就重大索赔对任何第三人提起或威胁采取法律行动的及时报告，并就任何未决诉讼或威胁诉讼，及时报告与其有关的任何实质性进展。(I)板材。在借款人代表董事会或其任何委员会或小组委员会或咨询委员会会议后，立即向借款人代表董事会或其任何委员会或小组委员会或咨询委员会成员提供借款人代表向其董事会或该委员会、小组委员会或咨询委员会提供的与其会议有关的所有材料的副本，包括关于借款人经营或业绩的任何报告，以及该等会议的记录；但是，为了(A)防止在任何未决的法律、司法或行政程序中，或根据适用法律或强制性法律程序的要求，或在政府或监管当局要求的范围内，根据任何法院或行政机关的命令，禁止披露上述信息，(B)保护高度敏感的专有信息的机密性，或(C)防止损害律师与委托人之间的特权或防止披露律师工作成果，上述规定可在必要时予以排除和编辑。(J)知识产权报告。与每个日历季度末提交的合规证书一起，以行政代理合理接受的形式提交一份报告，列出任何借款方或其任何子公司就任何专利、版权或商标提出或提交的任何申请或注册、任何未决申请或注册的状况，以及任何借款方或其子公司知识产权的任何重大变化。(K)年龄报告；其他报告和资料。与月度财务报告一起，以行政代理人可以接受的形式报告：应付账款账龄，以及在行政代理人合理要求时，在第6.2(I)节但书的情况下，与任何贷款方的财务或业务状况有关的任何其他信息。(L)银行对账单。借款方或其任何附属公司的每个存款账户或证券账户，或在三(3)日内，连同根据上述(A)项交付的每月财务报表，一份载有交易详情的最新账目报表副本

14行政代理人的合理要求，令行政代理人满意的任何该等存款账户或证券账户内的余额的证据。(M)与产品有关。在收到后三(3)个工作日内，向任何政府当局提交的所有重要信件、报告、文件和其他文件的副本，如有理由预计会对产品的制造、营销、测试或销售所需的任何政府审批产生重大不利影响，或可能产生重大不利影响。(N)特许权使用费和里程碑付款。与每个合规性证书一起，更新的合理预期特许权使用费和里程碑付款时间表，其格式与本合同的附表4基本相同，但自上次合规性证书交付之日起发生任何重大变化。根据第6.2节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人代表在其网站或https://www.sec.gov(或其任何后续网站)上发布此类信息的日期交付，但须在交付的下一个合规性证书中予以通知。6.3库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款方与其账户债务人之间的退款和津贴应基本上遵循贷款方在截止日期时的惯例。借款人代表应及时通知行政代理所有退款、追回、争议和索赔，涉及金额超过25万美元(250,000.00美元)。6.4税；退休金。及时提交并促使其各子公司及时提交所有重大纳税申报单和报告并及时支付，并要求其各子公司及时支付贷款方及其各子公司所欠的所有重大外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但根据第5.9节的条款提出争议的任何税款的延期支付除外，并应应要求迅速向行政代理交付证明该等付款的适当证明，并应按照其条款支付所有必要的金额，以资助所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划。6.5保险。(A)保留并促使每家子公司保留其业务和担保的抵押品，为贷款方所在行业和所在地的公司提供风险保险和金额标准，并按行政代理的合理要求进行。保险单的形式应包括财务稳健且信誉良好的保险公司，这些保险公司不是任何贷款方的附属公司，其金额应合理地令行政代理人满意。(B)确保根据任何贷款方维持的与抵押品有关的任何财产政策应支付的收益，由行政代理选择支付给抵押品托管人，以使担保各方因债务而获得应课税额利益。为此，除第3.3(B)节另有规定外，所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明抵押品受托人为贷款人应付损失，所有责任保单应注明或背书注明抵押品受托人是额外的被保险人，在每种情况下，均应以行政代理满意的形式，如附件E所示。(C)尽管有前述规定，(A)只要未发生违约事件且仍在继续，贷款方应有权在每一会计年度将任何意外伤害保险单的收益合计最高100万美元(1,000,000.00美元)，用于收购贷款当事人及其子公司在业务中使用或有用的资产；但任何此类资产应为抵押品，其中抵押品受托人已被授予优先担保权益，以及(B)在违约事件发生后和违约持续期间，所有此类收益应由行政代理人选择支付给抵押品受托人，以使担保当事人因债务而获得应评税利益。(D)在行政代理人的合理要求下，借款人代表应提交保险单副本和所有保险费支付的证据。第6.5条规定的任何此类保险的每个提供人应在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向抵押品受托人提供的独立票据背书，同意提前三十(30)天向抵押品受托人发出书面通知

15在取消任何一份或多份此类保单之前(或因未支付保费而取消保单的十(10)天通知)。(E)如果任何贷款方未能获得本第6.5条所要求的保险，或在行政代理人的合理要求下未能支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品托管人可(在行政代理人的指示下)支付全部或部分款项或获得本第6.5条所要求的保险单，并根据行政代理人认为审慎的保单采取任何行动，或在被要求贷款人的指示下采取任何行动。6.6存款和证券账户。(A)仅在完善性证书中确定的银行和其他金融机构或根据按照下文第(B)款及时交付的通知披露的银行和其他金融机构维持抵押品账户。借款人应进一步维护有利于行政代理人的ACH付款结构，使行政代理人满意。(B)在任何银行、经纪商或其他金融机构设立任何抵押品账户之前，应提前十(10)个工作日(或行政代理人自行决定以书面商定的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并在开立该账户后立即向行政代理人提供书面通知，说明每家银行或其他机构的名称、地址、开户名称、账户用途描述及其完整的账号。对于任何贷款方在任何时候开立的每个抵押品账户(除外账户)，贷款方应促使开立抵押品账户的适用银行、经纪商或金融机构签署并交付与该抵押品账户有关的账户控制协议或其他适当文件，以根据以下条款完善抵押品托管人在该抵押品账户中的留置权。6.7知识产权。(A)采取商业上合理的努力，保护、辩护和维护其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；及时以书面形式向行政代理告知重大侵权行为或任何其他可合理预期对其知识产权材料对其业务的价值产生重大不利影响的事件；不遭受任何可合理预期具有重大不利影响的重大侵权索赔，除非此类索赔在发起后三十(30)天内被驳回，或借款人代表已向行政代理人证明此类诉讼没有价值且已采取足够的准备金；未经行政代理机构书面同意，不得放弃、没收或向公众提供任何用于贷款当事人业务的知识产权材料。(B)在任何借款方进入或受任何受限许可(公众可获得的现成软件和服务除外)之前至少三十(30)天(或由管理代理自行决定以书面商定的较短期限)向行政代理发出书面通知，并应尽商业上合理的努力获得或使该借款方获得同意，(I)任何受限制的许可被视为“抵押品”，抵押品托管人对其拥有可能受法律或任何此类受限制许可条款限制或禁止的担保权益，以及(Ii)抵押品托管人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据抵押品托管人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施，处置该受限制许可和其他抵押品。(C)尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，但应允许贷款各方签订许可协议和符合允许转让定义(B)项的共同开发安排。6.8诉讼合作。自本协议终止之日起，在合理的事先通知下，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向行政代理人、抵押品受托人和任何贷款人提供每一贷款方及其高级职员、雇员和代理人以及每一贷款方的账簿，而不向行政代理人、抵押品受托人或上述贷款人(视情况而定)支付费用

16记录，只要行政代理人、抵押品托管人或贷款人认为有合理必要对行政代理人、抵押品托管人或贷款人就任何抵押品或与贷款方有关的任何抵押品提起或针对其提起的任何第三方诉讼或诉讼进行辩护或辩护。6.9获取抵押品；书籍和记录。允许行政代理、抵押品托管人或其各自的代理人根据第6.2(I)节和第6.9节的但书，在合理的通知下，在正常营业时间内检查抵押品并审核和复制该贷款方的账簿(前提是没有违约事件发生且仍在继续)。此类检查或审计不应超过每十二(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应根据管理代理确定的需要进行。上述检查和审计费用由借款人承担。6.10子公司的合并。(A)在贷款方或其任何子公司在截止日期后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司后不迟于三十(30)天(或行政代理人可自行酌情以书面同意的较后期间)：(A)向行政代理人提供有关的书面通知，连同该子公司的经核证的经营文件副本，及(B)在任何情况下，在成立或设立后三十(30)天(或行政代理人可自行酌情以书面同意的较后期间)内，或应行政代理人的要求，向行政代理人提供有关通知；适用情况：(I)采取行政代理合理要求的一切行动，以促使适用的子公司：(A)加入本协议，使该子公司成为本协议项下的贷款方，或(B)担保贷款各方在贷款文件项下的义务，并向该子公司及其抵押品授予担保权益(大体上如附件B所述)，在每种情况下，连同该等账户控制协议和行政代理合理要求的其他文件、文书和协议，其形式和实质均令行政代理满意(包括足以授予抵押品受托人第一优先留置权，(Ii)及(Ii)并质押该附属公司的所有直接或实益权益。根据第6.10节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。尽管有上述规定，除非为保持遵守下文第(B)款的规定，借款人拥有的任何氟氯化碳均不应按照上述规定加入为借款方。(B)借款人不得准许非贷款方的附属公司(I)维持所有该等附属公司的现金及其他资产总值超过贷款方及其附属公司综合资产的5.0%(以每个历月最后一天计算)，(Ii)在截至每个历月最后一天的任何十二个月期间取得的收入超过贷款方及其附属公司综合收入的5.0%，(Iii)拥有对借款人的整体业务有重大意义的任何知识产权，或(Iv)对借款人的整体业务具有重大意义的任何合同，而不会导致一家或多家该等附属公司在该历月的财务报表交付(或被要求交付)(或行政代理书面同意的其他期限)后十五(15)天内，以行政代理满意的形式就行政代理可能要求的义务订立合并或担保，以便恢复遵守第(I)至(Iv)条。6.11物业地点。(A)在增加任何新办公室或业务或抵押品地点(包括仓库)之前，至少向行政代理提供十(10)天(或行政代理可自行决定以书面形式商定的较短期限)的事先书面通知(除非该等新办公室或业务或抵押品地点符合排除地点的条件)。(B)对于贷款方在第三方的任何财产或资产，包括受托保管人、数据中心或仓库(排除地点除外)，适用的贷款方应尽商业上合理的努力促使该第三方签署并交付该地点的抵押品访问协议，包括每一第三方确认其正在或将持有该财产，但受抵押品受托人担保权益的限制。

17(C)对于贷款方位于租赁场所(除外地点除外)的任何财产或资产，适用的贷款方应尽商业上合理的努力，促使该第三方签署并交付该地点的抵押品访问协议。6.12管理权。根据第6.2(I)节的但书，行政代理的任何代表有权在合理的时间和间隔内与借款人的管理层和管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，行政代理应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议；但借款人没有义务听从行政代理在任何此类磋商期间提出的任何建议或建议，借款人应保留对所有此类事项的最终决定权。此类磋商不得无理干扰任何贷款方的业务运作。6.13合格融资通知。借款人代表同意以商业上合理的努力，向在截止日期后完成的每笔合格融资的指定持有人提供书面通知，该通知应包含此类合格融资的具体条款和条件，该通知应不少于预期的初始成交前十(10)天。借款人代表可全权酌情决定，但无此义务，以与参与此类合格融资的其他投资者相同的条款、条件和定价，向指定持有人提供参与任何一项或多项合格融资的机会(S)；但条件是，指定持有人根据第6.13节参与所有合格融资的最高总投资额应为500万美元(5,000,000.00美元)。6.14进一步保证。签署任何其他文书，并作为行政代理或抵押品受托人采取进一步行动，合理地要求完善或延续抵押品受托人在抵押品中的留置权，或实现本协议的目的。7.消极契约任何贷款方不得、不得致使或允许其任何子公司进行下列任何行为：7.1处分。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(统称“转让”)其全部或任何部分业务或财产，但经允许的转让除外。7.2业务、管理、所有权或营业地点的变更：(A)从事该人目前从事的业务以外的任何业务，或与之合理相关的业务；(B)停止经营、清算或解散；(C)未在十(10)天内通知行政代理任何关键人员离开或停止受雇于贷款方；(D)允许或遭受控制权变更；或(E)在未提前十(10)天(或行政代理人可自行决定书面同意的较短期限)的情况下，事先书面通知行政代理人(I)更改其组织管辖权，(Ii)更改其组织结构或类型，(Iii)更改其法定名称，或(Iv)更改其组织管辖权分配的组织编号(如果有)。7.3合并或收购。与任何其他人合并或合并(除非与该等合并或合并同时进行，并作为完成该等合并或合并的一项条件，该等债务须以现金全额偿还)，或收购另一人的全部或实质所有股本或财产或另一人的业务(包括但不限于成立任何附属公司)，或订立任何协议以进行任何相同的事情(但如该协议预期在完成交易的同时预付全部债务)，则属例外。但一家子公司可以合并或合并为另一家子公司，或合并为贷款方，在涉及贷款方的任何此类合并或合并中，该贷款方应是尚存的实体。7.4负债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，但准许债务除外。7.5产权负担。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，但允许留置权除外，或以其他方式允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束，但与允许优先于抵押品受托人留置权的允许留置权或签订任何协议、文件、

18直接或间接禁止任何借款方或子公司转让、抵押、质押、授予对该借款方或子公司的知识产权的担保权益或对该借款方或子公司的知识产权进行抵押的文书或其他安排(与抵押品托管人或以抵押品托管人为受益人的除外)，或禁止任何贷款方或子公司转让、抵押、质押、授予担保权益或对该借款方或子公司的任何知识产权进行担保的文书或其他安排，但在正常业务过程中与知识产权许可证有关的限制除外，这些限制构成受该许可证约束的知识产权的许可转让。7.6维持抵押品账户。维持任何抵押品账户，除非符合第6.6(B)节的条款。7.7分销；投资。(A)就任何股权支付任何股息或作出任何分配或付款，或赎回、偿还或购买任何股权，但条件是(I)借款人代表可将其任何可转换股权(包括认股权证)转换为借款人代表根据该等可转换证券的条款发行的其他股权或以其他方式交换；(Ii)借款人代表可根据该等次级债务的条款并在适用的附属或债权人间协议的条款所允许的范围内，将借款人代表发行的次级债务转换为借款人代表发行的股权；(Iii)借款人代表或其任何附属公司可仅以借款人代表或该附属公司(视何者适用而定)的股权支付股息；(Iv)借款人代表可支付现金以代替零碎股份；(V)任何附属公司可(直接或间接)就股权向贷款方支付股息或作出分配或其他付款；(6)借款人代表及其附属公司可向联邦和州税务机关支付因扣留股票而产生的所得税，相当于该人的雇员因将其持有的限制性股票单位转归给该雇员而承担的纳税义务；及(Vii)借款人代表可回购由借款人代表根据股票回购协议或借款人代表董事会批准的类似协议发行的股权，只要该等回购发生时并不存在违约事件，且在实施该等回购后亦不存在，惟所有该等回购的总金额不得超过每财政年度25万元(250,000.00美元)(第(I)至(Vii)款所述的行动、“准许分派”)或(B)直接或间接作出任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，但准许投资除外。7.8与关联公司的交易。直接或间接与贷款方的任何关联公司达成或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，按公平合理的条款进行的、不低于与非关联人士进行公平交易时对该个人有利的交易；(B)现有投资者为筹集资金而对借款人代表进行真正的次级债务或股权融资，(C)合理和惯常的董事、高级管理人员和员工薪酬和其他惯例福利，包括退休、健康、股票期权和其他经借款人代表董事会批准的福利计划和保障安排，以及(D)本协议未予禁止的借款方与子公司之间的交易。7.9次级债务；支付特许权使用费和里程碑付款。(A)就任何次级债务作出或准许任何付款，但依据附属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款所准许者除外，或。(B)修订任何文件中与该次级债务有关的任何条文，而该条文会增加该等次级债务的款额，就该等债务的本金、利息或其他付款作出提早或较多的规定，或对该等债务的从属地位造成不利影响；。(C)就每财政年度超逾25万元($250,000.00)的专利权费及里程碑付款作出付款或准许付款，但按照附表4的规定则除外。根据行政代理的合理审查和批准，本协议可能会不时更新，以及(D)修改或修改任何产生特许权使用费和里程碑付款的协议，除非借款人代表不时提交的更新的附表4中规定的情况下，此类付款将增加或其到期日将加快，但受行政代理的合理审查和批准的影响。7.10合规性。根据修订后的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或将任何贷款的收益用于该目的；采取任何行动或不采取任何行动(或允许任何其他人这样做)，以使第5.11(C)节所述陈述不属实；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，而在每种情况下，合理地预计这些事件或交易都可能产生重大不利影响

19对贷款方业务或运营的影响；未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，如果该违反行为可以合理预期会产生重大不利影响；退出参与任何现有养恤金，允许部分或全部终止，或允许发生与现有养恤金有关的任何其他事件，合理预期会导致贷款方或其任何子公司承担任何责任的利润分享和递延补偿计划，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何重大责任。 8.违约事件中的任何一项均构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：8.1付款违约。 任何贷款方未能在债务到期后支付任何债务（除非由于管理代理人未能从管理代理人有权从该贷款方的账户中扣除，并且该贷款方在到期日有足够的资金存款，只要在这种情况下，付款应在管理代理人书面通知或任何贷款方获悉此类违约之日（以较早者为准）起三（3）个工作日内支付）。 8.2契约违约。 (a)贷款方未能或忽视履行第3.3（b）条、第4.2条、第6.2条、第6.4条、第6.5条、第6.6条和第6.10条中的任何义务，或违反第7条中的任何约定；或（b）贷款方未能履行、遵守或遵守任何其他条款、规定、条件。本协议或任何贷款文件所包含的契约或协议，以及任何违约。（本第8条所指明者除外）根据可予补救的其他条款、条文、条件、契诺或协议，未能在违约发生后十五（15）个工作日内纠正违约行为。 8.3重大不良影响。 发生了预期会产生重大不利影响的事件或情况。 8.4附加；征税；限制业务。 (a)（i）寻求通过受托人或类似程序扣押贷款方或其任何子公司的任何资金的文件，其单独或合计价值超过五十万美元，（500 000.00美元），或（ii）对任何贷款方或其子公司的资产提出留置权或征费通知，其单独或合计价值超过由任何政府机构支付的五十万美元（$500，000.00），以及本协议第（i）和（ii）款规定的相同款项，在发生后的十（10）天内不得解除或停留（无论是通过张贴保证金或其他方式）；但是，在任何十（10）天的补救期内不得发放贷款；或 (b)（i）贷款方或其任何子公司的任何重要部分资产被托管人或接管人扣押、扣押、征收或占有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方或其任何子公司开展其全部或任何重要部分业务。 8.5破产。 (a)贷款方及其子公司整体无力偿还债务（包括贸易债务）到期或以其他方式破产时，贷款方合并资产的可变现价值整体小于其合并负债的总和；（b）贷款方或其任何子公司开始破产程序；或（c）针对贷款方或其任何子公司启动破产程序，且未在三十（30）天内被驳回或中止（但在本第8.5条所述任何条件存在时和/或在任何该等破产程序被驳回之前，不得发放贷款）。 8.6其他协议。 根据贷款方或其任何子公司与第三方签订的任何协议，（a）任何违约行为导致该等第三方有权（无论是否行使）加速债务到期，其金额超过五十万美元，（500 000.00美元）（除非该第三方被限制加速该等债务的到期日，包括根据就该等债务订立的次级协议或类似协议的条款）；或（b）贷款方或该贷款方的子公司的任何违约或违约，其结果可合理预期会产生重大不利影响。

208.7判决；处罚。任何政府当局应向贷款方或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少50万美元(500,000.00美元)(不在独立第三方保险的承保范围内，关于该保险公司已接受的责任)，并且这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后二十(20)天内腾出，或在执行后被搁置或担保以待上诉，(前提是在假期、逗留、或这种罚款、处罚、判决、命令或法令的担保)。8.8失实陈述。任何贷款方或代表贷款方行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或以任何书面形式交付给行政代理、抵押品受托人或任何贷款人，或诱使行政代理、抵押品受托人或任何贷款人签订本协议或任何贷款文件时，作出任何陈述、保证或其他声明，且该等陈述、保证或其他声明在任何重大方面都是不正确的。8.9次级债务。(I)管辖本金总额超过500,000美元(500,000.00美元)的任何附属债务的附属协议的任何一方均违反该协议，或(Ii)管辖任何次级债务的任何附属协议将因任何理由被撤销或无效或以其他方式停止完全有效，任何一方应以任何方式质疑其有效性或可执行性或否认其在其下有任何进一步的义务，或该等义务应因任何理由不具有本协议所规定的优先次序。8.10政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在整个期限内不再续期，并且这种撤销、撤销、暂停、修改或不续期已经或可能具有实质性的不利影响。8.11担保。对任何义务的任何担保因任何原因而终止或停止完全有效(根据其条款除外)。9.抵押品受托人的权利和救济9.1加速。在违约事件发生和持续期间，行政代理有权在没有通知或要求的情况下宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，则所有债务都是立即到期和应付的，行政代理不采取任何行动)，并停止根据本协议为任何借款人的利益预支资金或提供信贷(只要违约事件已经发生并仍在继续，每一贷款人的承诺应被视为终止)。9.2权利。在违约事件发生和持续期间，抵押品托管人有权在行政代理的指示下，根据抵押品信托协议的条款，在适用法律不禁止的范围内，不经通知或要求，做以下任何或所有事情：(A)核实抵押品托管人对此类资金的金额、要求付款和履行，并收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人就行政代理认为可取的金额和金额解决或调整争议和索赔，并将抵押品受托人对此类资金的担保权益通知欠贷款方资金的任何人；(B)支付任何款项及作出其认为必需或合理的任何作为，以保护抵押品及/或其在抵押品上的抵押权益；。(C)将抵押品受托人因贷方的信贷或账户或为贷款方的账户而持有的任何款项按比例适用于有关义务；。(D)运送、收回、收回、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告及出售抵押品；。(E)依据任何帐户管制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；。

21(F)要求并接受对任何借款方账簿的占有；以及(G)行使抵押品托管人根据贷款文件或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。如果抵押品受托人提出要求，贷款当事人应将抵押品组装起来，并作为受托人指定的抵押品提供。抵押品受托人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。每一贷款方授予抵押品托管人许可证，允许其免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品托管人的任何权利或补救措施。抵押品托管人特此获得非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用贷款方与抵押品有关的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告或任何类似财产的使用权，以完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品，并在抵押品托管人根据本节行使其权利的情况下，免费使用贷款方在所有许可证和所有特许协议下的权利，使抵押品托管人受益。如果在债务加速后，贷款方收到抵押品收益，则该贷款方应将该收益交付给抵押品托管人，以保证担保当事人的应得利益，使其适用于债务。9.3授权书。每一贷款方还在此指定抵押品受托人(以及抵押品受托人的任何合伙人、经理、高级管理人员、代理人或雇员)为其合法代理人，具有完全的替代权，无论违约事件是否已经发生，并将继续：(I)在完善或继续完善抵押品受托人对抵押品的担保权益或保持抵押品受托人对抵押品的担保权益的优先权所需的任何文件和其他担保文书上签署该借款方的姓名；(Ii)采取该贷款方需要采取但未根据贷款文件的契诺和规定采取的所有行动；及(Iii)采取抵押品受托人合理地决定为维持、保全或保护抵押品或抵押品受托人在本协议或其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权而有必要或适宜采取的任何及所有行动。抵押品托管人前述被指定为每一贷款方的代理人事实上，抵押品托管人的所有权利和权力都与利息相关，并且不可撤销，直到所有债务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)以现金全额偿还，并以其他方式全部履行，以及本合同项下的所有贷款承诺均已终止。9.4保护性付款。如果贷款方未能获得第6款要求的保险。 担保受托人应尽合理努力，在获得该保险时或之后的合理时间内，向借款人代表提供担保受托人获得该保险的通知。 抵押品受托人的任何付款均不应被视为未来作出类似付款的协议或抵押品受托人对任何违约事件的豁免。 9.5违约时的付款和收益的应用。 如果违约事件已经发生且仍在继续，担保物受托人应有权以任何顺序将其拥有的任何资金（无论是付款、因任何账户的收取或抵押物的其他处置而变现的收益或其他方式）用于债务，以利于担保方的应纳税利益。 担保受托人应将剩余部分以贷方方式支付给借款人

22存入借款人指定的存款账户或有管辖权的法院的指示。借款人应继续对抵押品托管人和贷款人的任何不足之处负责。如果抵押品受托人在行政代理人的诚信商业判断中直接或间接地按照行政代理人的指示，在任何抵押品的出售中与任何买方达成延期付款或其他信用交易，抵押品受托人可以在行政代理人的指示下，将债务减少购买价格的本金金额，或将债务的减少推迟到抵押品受托人实际收到现金或立即可用资金之后。9.6抵押品受托人对抵押品的责任。只要抵押品托管人遵守担保贷款人关于保管抵押品托管人所拥有或控制的抵押品的合理做法，抵押品托管人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失，除非具有管辖权的法院的最终判决发现上述任何行为是抵押品受托人严重疏忽或故意不当行为的结果。贷款当事人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。9.7无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品托管人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求每一贷款方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱行政代理人、抵押品托管人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。抵押品托管人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品受托人拥有本准则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品托管人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除抵押品托管人或任何贷款人行使本协议下的任何其他补救措施或法律上或衡平法上可用的其他补救措施，并且对任何违约事件的任何放弃并不是持续的放弃。在行使任何补救措施方面的任何拖延都不是放弃、选举或默许。9.8要求豁免。每一贷款方放弃提示、索要、违约或退票通知、付款通知和不付款、放行、妥协、结算、延期或更新账户、文件、票据或动产票据。9.9股。每一贷款方认识到，由于联邦证券法和适用的州证券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品托管人可能无法公开出售任何或所有股票，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将有义务同意为自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分销或转售。每一贷款方承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，即使在这种情况下，任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品托管人没有义务将任何股票的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据联邦证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做。10.通知本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效地送达、发出或交付：(A)在收到实际收据的较早日期和在要求寄往美国邮件的头等、挂号或挂号邮件退回收据后三(3)个工作日，并要求预付适当的邮资；(B)在确认收到时，通过电子邮件发送；(C)寄存于信誉良好的夜间快递后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)投递时，如由信使亲手投递，则所有投递均应以被通知方为收件人，并发送至下述地址或电子邮件地址。行政代理、抵押品托管人、贷款人和贷款方可以根据本第10条的规定，通过书面通知对方更改各自的邮寄或电子邮件地址。

23如果向借款当事人提供副本，但不构成通知：如果向抵押品受托人：副本，不构成通知，则：如果给行政代理或贷款人：副本，以(但不构成通知，不包括贷款请求和定期报告)：Acumen PharmPharmticals，Inc.22902弗吉尼亚州夏洛茨维尔公园街427号注意：马特·祖加(首席财务官)；德里克·梅斯纳(首席法务官)电子邮件：[***]芝加哥32楼，伊利诺伊州60606。注意：格雷戈里·鲍尔电子邮件：Gregory.Bauer@ropegray.com ANKURA信托公司，谢尔曼街140号，Four Floor Floor Fairfield，CT 06824[***]ROPES & GRAY LLP 10250 Constellation Boulevard Los Angeles，CA 90067收件人：Jennifer Harris电子邮件：Jennifer. Harris @ www.example.com K2 HEALTHVENTURES LLC 855 Boylston Street，10th Floor Boston，MA 02116对于贷款申请、月度报告、合规证书和其他定期报告可交付成果： 收件人：财务邮箱： [***]对于所有其他通知： 电子邮件： [***]莫里森& FOERSTER LLP 200 Clarendon Street Floor 21 Boston，Massachusetts 02116收件人：David A. Ephraim，Esquire传真：（617）648—4730电子邮件：www.example.com本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本协议各方特此服从纽约州纽约市纽约县州和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议的任何规定均不得被视为妨碍担保物受托人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现担保物或债务的任何其他担保，或执行判决或其他

24以行政代理、抵押品受托人或任何贷款人为受益人的法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均明确提交并事先同意此类管辖权，本协议每一方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何异议，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本合同的每一方在此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送到该当事人的第10条规定的地址，或随后由该人根据第10条的规定提供的地址，并且这样做的送达应被视为在该人实际收到该传票时或在存入美国邮件后三(3)个工作日内完成，适当的邮资预付。本协议的每一方在此明确放弃任何声称本协议受任何其他司法管辖区法律管辖的主张。在适用法律允许的最大范围内，合同双方均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。尽管本协议或其他任何地方有任何相反的规定，每一贷款方都同意，它不应根据任何责任理论(包括任何侵权理论)向行政代理、抵押品托管人或任何贷款人寻求任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。本第11条在本协议终止后继续有效。12.一般规定12.1定期贷款到期日前终止；存续；抵押品的解除。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，所有义务(没有提出或已知存在任何索赔的或有赔偿义务以及根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务)已全部以现金履行，并且根据本协议提供信贷的所有承诺均已终止(该日期，“解除日期”)。只要借款人已履行义务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务，以及根据其条款，在本协议终止后仍将继续履行的任何其他义务除外)，借款人可在定期贷款到期日之前，通过书面终止通知贷款人终止本协议和任何剩余的信贷承诺。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。抵押品解除日后，行政代理人应当立即指示抵押品托管人交付抵押品解除的证据。抵押品托管人特此同意，借款方授予抵押品托管人的任何抵押品留置权应自动解除：(A)在解除抵押品日，(A)根据第12.1条，(B)如果贷款方根据符合本协议并符合本协议条款和条件的任何出售、转让或其他处置出售、转让或以其他方式处置此类抵押品，行政代理以书面形式向抵押品托管人确认允许的处置，或(C)如果需要进行任何出售，在行政代理或抵押品托管人根据第9条行使任何补救措施时，转让或以其他方式处置此类抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对担保方或其任何子公司保留的所有权益的债务或任何留置权(明确解除的除外)。在借款人代表的合理要求下，行政代理或抵押品托管人(视情况而定)应签署、交付或授权证明上述任何放行的合理所需的文件，且费用和费用由借款人代表承担。12.2继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由贷款人自行决定是否给予)。每一贷款人都有权出售、转让、转让、谈判或授予贷款，而无需征得贷款方的同意或通知。

25参与本协议和其他贷款文件(授权书除外，关于哪些转让、转让和其他此类诉讼受其条款管辖)项下贷款人的全部或任何部分义务、权利和利益，或对其任何利益的参与。尽管如上所述，在持续违约事件发生之前，行政代理人和每个贷款人不得将贷款文件中的任何利息转让给经行政代理人合理估计为(A)贷款方的直接竞争对手，或(B)秃鹫基金或不良债务基金的任何人。(B)贷款人的转让。每一贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，但须遵守其他贷款文件中对此类转让的任何限制。每一出借人应将这种转让通知行政代理，并将与此有关的任何转让和承担协议的副本交付给行政代理。尽管本协议有任何相反规定，任何对K2 HealthVentures LLC作为贷款人的K2 HealthVentures LLC作为贷款人的全部或部分权利或该等权利的担保权益的任何质押或转让，只能向K2 HealthVentures Equity Trust LLC作出。(C)登记；参与者登记。 登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，贷款方、管理代理人和贷款人应根据本协议的条款将姓名记录在登记册中的每个人视为本协议的所有目的。 贷款方、任何担保人及抵押受托人可于任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。 每个出售参与的代理人，仅为此目的作为贷款方的非受托代理人，应保持一个登记册，在登记册上记录每个参与人的姓名和地址以及本金额，每个参与者在定期贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何资料，贷款或其在任何贷款文件项下的其他义务）向任何人披露，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款或其他义务是根据美国财政条例第5f.103—1（c）节登记的形式。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。 为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。 12.3赔偿。本第12.3节将继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规生效为止。本第12.3条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。12.4借款人责任。如果任何人作为借款人加入本协议，则应适用以下规定：本协议项下的每个借款人应承担偿还本协议项下的所有贷款的连带义务，而无论实际哪个借款人获得该贷款，如同本协议项下的每个借款人直接获得所有贷款一样。每个借款人放弃(A)根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，以及(B)要求抵押品托管人：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。抵押品受托人可对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括止赎的权利

26司法或非司法出售)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，但在所有义务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务，以及根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务)以现金全额偿付、根据本协议提供信贷的所有承诺均已终止以及贷款文件已终止之前，每个借款人不可撤销地放弃其在法律上或衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于任何取代借款人在本协议下作为抵押品受托人的权利的法律)。任何其他借款人，或现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人，就借款人就与本协议或其他有关的义务所作的任何付款，以及由于借款人就与本协议或其他有关的义务所作的任何付款而可能必须从任何义务的担保中受益或参与的所有权利，从任何其他借款人或任何其他人那里获得赔偿或任何其他形式的补偿。任何规定赔偿、补偿或本节禁止的任何其他安排的协议均属无效。如违反本节规定向借款人支付任何款项，则该借款人应以信托形式代贷款人保管这笔款项，并且为了担保当事人的应得利益，这笔款项应迅速交付抵押品托管人，以便适用于到期或未到期的债务。12.5倍的精华。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。12.6规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。12.7贷款文件的更正。行政代理人可以更正专利错误，并根据当事人的协议填写贷款文件中的任何空白，只要行政代理人向贷款方提供更正的书面通知，并允许贷款方至少有十(10)天的时间反对更正。如有异议，除非经行政代理人和借款人双方签字修改，否则不得进行更正。12.8书面修订；弃权；融合。完善或确定留置权或抵押物受托人权利的优先顺序；在不限制前述一般性的原则下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议。当事人之间关于贷款文件标的物的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到贷款文件中。12.9对应方；单据的电子执行。本协议和任何其他贷款文件，除本协议条款另有要求外，可在任何数量的副本中签署，并由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时都是一份正本，所有这些副本加在一起，构成一个协议。任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或记录保存在

27电子表格，在任何适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》为基础的任何国家法律规定的范围内，每一电子表格应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性。通过电子方式(包括通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件)交付任何贷款文件的签字页的签约副本，应与交付该贷款文件的原始签约副本一样有效。12.10保密；公开。(A)在处理任何机密信息时，行政代理、抵押品托管人和每个贷款人同意保密，除非本协议另有明文规定，否则不披露贷款方的机密信息，并应采取与其自己的专有信息相同的谨慎程度来保护此类机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；但可以：(A)向其子公司或联营公司(此类子公司和联营公司，连同行政代理人、抵押品托管人和贷款人、“贷款人实体”)披露信息；双方理解并同意，贷方实体应受本第12.10节的规定约束)；(B)向潜在受让人或购买者支付贷款中的任何权益(但任何潜在受让人或购买者应已签订协议，其条款与本第12.10节中的规定基本相同)；(C)按照法律、法规、传票或其他命令的要求，并与适用于行政代理人、抵押品受托人或该贷款人的报告义务有关，包括根据《交易法》的规定(适用的贷款人实体应(在适用法律允许的范围内)向贷款各方提供有关通知)、(D)行政代理人、抵押品受托人或该贷款人的监管机构，或在任何审查或审计方面另有要求；(E)行政代理人、抵押品受托人或该贷款人认为与就该义务行使补救措施有关的适当情况；和(F)行政代理、抵押品托管人或此类贷款人的第三方服务提供商，只要这些服务提供商受不超过本协议条款的保密条款约束。机密信息不包括以下信息：(I)在公共领域或行政代理、抵押品受托人或任何贷款人在向行政代理、抵押品受托人或该贷款人(视情况而定)披露时，或在向行政代理、抵押品受托人或该贷款人(视情况而定)披露后成为公共领域的一部分(行政代理、抵押品受托人或该贷款人违反本协议而披露的结果除外)；或(Ii)第三方向行政代理、抵押品受托人或该贷款人披露的信息，如果行政代理、抵押品受托人或该贷款人(视情况而定)不知道该第三方被禁止披露该信息。本款规定在本协定终止后继续有效。(B)未事先书面通知提议的宣传材料的当事人，连同草稿(或，如果宣传材料不拟以书面形式交付)，本协议任何一方不得在书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站(统称“宣传材料”)中宣传或使用另一方的名称或徽标，或超链接到该另一方的网站，以描述双方的关系或本协议计划进行的交易。要包括的内容的提纲)，以便为该当事人提供在发布之前进行审查的合理机会，并且各方同意，对于该当事人提出的任何宣传材料，合理考虑作为该等宣传材料的主体的一方真诚地请求的更改或更正，并在提出请求时，在发布或其他传播之前提供最终形式。12.11借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作为其在贷款文件下的所有目的的独家代理(包括但不限于与任何贷款的借款和偿还有关的所有事项)。每一借款人均承认并同意：(A)借款人代表可代表任何借款人签署借款人代表认为适当的文件，借款人代表可自行决定签署该等文件，而每名借款人应受借款人代表代表其签署的任何该等文件的所有条款的约束及义务；(B)根据本协议向借款人代表交付的任何通知或其他通讯应视为已交付给每一借款人；及(C)行政代理、抵押品托管人及任何贷款人应接受(并应获准依赖)由借款人代表借款人(或其任何一方)签署的任何文件或协议。对于本协议和其他贷款文件下的所有目的，每个借款人必须通过借款人代表行事。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议中的任何条款要求任何借款人以任何方式与行政代理、抵押品托管人或任何贷款人互动，则该借款人应通过借款人代表这样做。

28 12.12标题。 本协议中所使用的标题仅为方便而设，并不影响本协议的解释。 12.13协议的构建 双方承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。 在不确定的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方造成了不确定性的存在。 12.14关系。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 双方无意建立任何代理、合伙、合营、信托、受托或其他责任与责任与事件与公平交易各方不同的关系。 12.15第三方 本协议的任何内容，无论明示或暗示，均无意：（a）根据或因本协议而授予任何利益、权利或救济，但本协议的明示方及其各自的许可继承人和受让人除外；（b）解除或解除任何非本协议明示方的人的义务或责任；或（c）给予任何并非本协议明示一方的人任何代位求偿权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。 12.16抵押品受托人的委任（a）各抵押品受托人特此委任抵押品受托人代表担保方作为本协议及其他贷款文件项下的抵押品受托人，并持有并执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何债务，所有这些都符合抵押品信托协议的条款。 本第12.16条的规定仅为抵押受托人、管理代理人和贷款人的利益，贷款方或任何其他人均不享有本条款第三方受益人的任何权利。担保受托人不应承担任何职责或责任，除非本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任，以及与之合理相关的权力。抵押品受托人的职责应是机械性和行政性的，抵押品受托人不得因本协议而拥有或被视为拥有任何其他贷款文件或其他信托关系。抵押受托人可辞职或被免职或更换，并可根据抵押信托协议的条款及条件委任继任抵押受托人。 (b)各受托人特此同意，在收到管理代理人的指示后，抵押受托人有权采取或不采取该等行动，并有权采取抵押信托协议中规定的所有该等行动。 (c)担保受托人或其任何关联公司或其各自的任何董事、管理人员、代理人或雇员均不对其或其根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动承担责任，但由具有管辖权的法院最终裁定的纯粹由其或其自身的重大过失或故意不当行为造成的损害除外。在不限制前述一般性的情况下，抵押受托人：（i）可咨询法律顾问、独立特许会计师和其选定的其他专家和顾问，并且对于其根据该等律师、会计师、专家或顾问的建议善意采取或不采取的任何行动概不负责；（ii）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，且不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责；（iii）并无责任确定或查讯任何条款的履行或遵守，本协议或其他贷款文件的约定或条件，或任何贷款方检查抵押品（iv）本协议或其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、完整性或价值不对任何贷款方负责；及（v）根据本协议或其他贷款文件，无须就任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件（可能是电子邮件、传真、电报或电传）行事，并由适当一方或多方签署或发送。 12.17任命行政人员。 (a)各贷款人特此任命管理代理人代表贷款人作为本协议和其他贷款文件项下的管理代理人。 第12.17节的规定是

29仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方或任何其他人不得作为本合同任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理不承担也不应被视为对任何借款方或任何其他人承担任何义务，或与任何借款方或任何其他人建立代理或信托关系。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责以及与之合理相关的权力外，行政代理不应承担任何职责或责任。行政代理人的职责应是机械性和行政性质的，行政代理人不得因本协议而拥有或被视为具有与任何贷款人有关的任何其他贷款文件或其他受托关系。(B)如果行政代理就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，则行政代理有权避免该行为或采取该行动，除非并直到它收到所需贷款人的指示，并且行政代理不会因此而对任何人承担任何责任。行政代理应完全有理由以任何理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第12.17节的免责条款应适用于任何此类分代理以及该行政代理和任何此类分代理的关联方。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(D)管理代理及其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动承担责任，但仅因其自身的严重疏忽或有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为而造成的损害除外。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)可咨询法律顾问、独立特许会计师和由其选定的其他专家和顾问，对其按照该等律师、会计师、专家或顾问的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或其他贷款文件中作出的或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)没有义务确定或查询任何借款方履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷款方的抵押品(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何贷款人负责本协议或其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(V)根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式(可以是电子邮件、传真、电报、电报或电传)行事，而不承担本协议或其他贷款文件项下或与本协议或其他贷款文件有关的责任，并由适当的一方或多方签署或发出。(E)就其在本协议项下的承诺和贷款而言，行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该权利和权力，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理人(在其持有对贷款人的任何义务或本协议项下的承诺的范围内)。行政代理及其每一关联公司可以向任何贷款方、其任何关联公司以及任何可能与任何贷款方或任何此类关联公司做生意或拥有其证券的任何人借钱、投资，并一般从事任何类型的业务，就像行政代理不是行政代理一样，并且没有责任向贷款人说明这一点。行政代理及其附属公司可以接受任何贷款方就本协议或其他方面的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。(F)每一贷款人承认，它独立地、不依赖行政代理或任何其他贷款人，对贷款方和自己的信用和财务进行了分析

30签订本协定的决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。每个贷款人都承认，由于贷款人在贷款中持有不成比例的利益，彼此之间存在潜在的利益冲突，并明确同意并放弃基于这种利益冲突的任何索赔。(G)每一贷款人同意按照其各自的比例，按比例赔偿行政代理(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制贷款方在本协议项下的义务)，免除行政代理可能因本协议或任何其他贷款文件或行政代理就本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何方式强加、招致或对其提出的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出；但是，任何贷款人都不对完全由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院最终裁定。(H)行政代理人可随时辞职，但须提前不少于三十(30)天书面通知贷款人、抵押品托管人和借款人代表。在任何此类辞职后，贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人可能是抵押品受托人。如果贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了任命，则行政代理人可以代表贷款人任命继任行政代理人，如果贷款人或抵押品受托人愿意接受这一任命，则行政代理人应为商业银行或金融机构或商业银行或金融机构的子公司，如果该商业银行或金融机构的综合资本至少为3亿美元(300,000,000.00美元)。如果未根据前述规定指定任何继任行政代理人，则在辞职行政代理人发出辞职通知之日后第30天前，辞职应生效，此后贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至贷款人按照上述规定指定继任行政代理人为止。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，该继任行政代理人即继承并享有辞任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任。在任何辞职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，应符合本第12.17节的规定。尽管如上所述，只要K2 HealthVentures LLC是本协议的贷款人，K2 HealthVentures LLC就不应辞去行政代理的职务，除非在辞职的同时任命一名继任行政代理，继任行政代理应有必要履行职责，并应继承并被授予本协议和其他贷款文件项下辞任行政代理的所有权利、权力、特权和责任。(I)除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在行政代理事先书面同意的情况下，每一贷款人和每一义务的每一持有人在不通知任何贷款方或任何其他人的情况下，在任何时间或不时被授权，而不以限制任何该等权利的方式，在此明确放弃任何该等通知。抵销及动用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有余额，记入任何贷款方或贷款方的任何附属公司的账户(不论该等余额当时是否欠该贷款方或该附属公司)，以及该贷款人或该持有人在任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，或为贷款方或贷款方的任何附属公司的账户或为任何贷款方或贷款方的任何附属公司的账户而在到期时未支付的任何债务。任何贷款人或任何义务的持有人行使设置权

31根据本协议有关优先偿还债务的条款，抵销或以其他方式收取因超出其按比例分摊的债务而支付的任何款项，应以现金购买(其他贷款人或持有人应出售)该等其他贷款人或持有人按比例分享债务所需的参与，以使该贷款人按照各自的按比例份额并按照本协议有关债务偿还优先次序的条款与其他贷款人或持有人分摊如此抵销或以其他方式收取的金额。每一贷款方在法律允许的最大范围内同意：(I)任何贷款人或持有人可对超出其按比例分摊的债务的金额行使抵销权，并可将如此抵销的金额出售给其他贷款人和持有人；(Ii)购买参与其他贷款人或持有人所作贷款或其他债务的任何贷款人或持有人可就参与全面行使抵销权、银行家留置权、反索偿或类似权利，犹如该贷款人或持有人是贷款和其他债务的直接持有人一样。尽管有前述规定，如果此后从行使抵销权的贷款人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该贷款人对参与权的购买应被撤销，并恢复购买价格，不带利息。(J)本协议或其他贷款文件中的任何内容不得被视为要求行政代理代表任何贷款人预支资金或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其享有的任何权利。如果行政代理代表任何贷款人向借款人垫付资金，并且在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，行政代理有权将垫款应计的所有利息保留在其账户中，直到适用的贷款人偿还为止。(K)如果行政代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，而行政代理人相信或预期行政代理人已收到或将收到借款人的相关付款，而有关款项并未因此而收到，则行政代理人有权按要求向贷款人追回该款项，而不作任何抵销、反索偿或任何形式的扣减。(L)如果行政代理在任何时候根据任何破产法或其他规定决定根据本协议收到的任何款项应退还给借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，行政代理将不会被要求将其中的任何部分分配给任何贷款人。此外，每名贷款人应要求向行政代理偿还行政代理分配给贷款人的任何部分，以及行政代理需要支付给借款人或其他人的利率(如有)的利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。(M)行政代理人将尽合理努力向贷款人提供行政代理人从任何贷款方收到的违约事件的任何书面通知，或行政代理人向任何贷款方交付的任何书面通知；但是，行政代理人不对任何贷款人承担任何责任，除非该违约完全是由于行政代理人的严重疏忽或有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为所致。(N)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但各贷款人在此与其他贷款人和行政代理达成协议，任何贷款人在未事先征得所需贷款人书面同意的情况下，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或任何其他贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议和其他贷款文件下的权利的行动应在行政代理的要求下、在行政代理的指示下或在行政代理的要求下采取。[故意将页面的其余部分留空]

[贷款和担保协议的签字页]本协议自截止日期起生效，双方特此为证。借款人：Acumen制药公司作者/S/马特·祖加姓名：马特·祖加头衔：首席财务官

[贷款和担保协议的签字页]抵押品受托人：安库拉信托公司，有限责任公司：贝丝·米切纳头衔：管理董事/S/贝丝·米切纳

[贷款和担保协议的签字页]行政代理：K2 HEALTHVENTURES LLC姓名：帕拉格·沙阿职务：首席执行官贷款人：K2 HEALTHVENTURES LLC姓名：帕拉格·沙职务：首席执行官/S/帕拉格·沙/S/帕拉格·沙

A-1附件A定义本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：“帐户”系指守则中所定义的任何“帐户”，以及此后可能增加的术语，包括但不限于所有应收账款和欠贷款方的其他款项。“账户控制协议”是指贷款方开立存款账户的托管机构，或贷款方开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构、一个或多个贷款方以及抵押品托管人之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品托管人为担保当事人的利益，获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。“法案”系指修订后的1933年证券法。“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个其他人，控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司而言，是指该人的经理和成员。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“分期偿还日期”是指2026年7月1日，如果(I)违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Ii)延期里程碑事件发生时，分期偿还日期应为2027年1月1日。“反恐令”指截至2001年9月24日的第13,224号行政命令，禁止财产，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，美国联邦储备委员会第66号。注册49,079(2001)，经修订。“适用利率”是指可变年利率，等于(一)百分之一的百分之九和百分之六十五(9.65%)和(二)百分之一的总和(A)加上百分之一的百分之一和百分之一的百分之十五(1.15%)。“自动支付授权”是指实质上以附件F的形式进行的自动支付授权。“董事会”对任何人来说，是指为该人履行类似管理职能的董事会、经理董事会、经理或其他类似的机构或机构。“账簿”是指每个适用贷款方的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关贷款方资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的含义。“借款人代表”具有本协议序言中规定的含义。

A-2“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州商业银行被要求或被允许关闭的日子以外的任何日子。“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)创建后不超过一(1)年到期且具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(C)资产至少为5亿美元(5亿美元)的任何银行发行的存单，自投资之日起到期不超过一年；以及(D)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所指的“受管制的外国公司”。“控制权变更”是指下列任何事项(或下列事项的任何组合)，无论是由任何单个交易事件或一系列相关交易或事件引起的，这些交易或事件单独或合计导致：(A)任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义内)直接或间接成为通常有权在董事选举中投票的足够数量的借款人代表的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，授权该“个人”或“团体”选举借款人代表委员会的多数成员，而这些成员在这种交易之前没有这种权力；(B)将借款人的全部或实质所有资产作为整体或借款人的主要业务线作为整体进行转移；或(C)借款人代表不再直接或间接拥有及控制其各附属公司的所有股权(董事的合资格股份或适用法律规定的类似股权除外)，或无权指导或促使各该等附属公司的管理层及政策作出指示(但根据下文并无禁止的交易除外)。“索赔”具有第12.3节中规定的含义。“类别”指贷款人自行决定的(I)普通股，或(Ii)下一个合格融资系列。“截止日期”具有本协议序言中规定的含义。“守则”指在纽约州不时颁布并有效的《统一商法典》；但在本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部所载的该等术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品托管人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与此类规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。“抵押品”是指在附件B中所述的每一借款方的任何和所有财产、权利和资产，以及根据任何其他贷款文件(如果有的话)担保债务的任何其他抵押品。“抵押品访问协议”是指关于借款方的租赁地点或受托保管人地点的协议，在每一种情况下，协议的形式和实质都能令行政代理和抵押品托管人合理满意。“抵押品账户”是指贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户。

A-3“抵押品信托协议”是指抵押品托管人和行政代理人之间的某些抵押品信托协议，于成交之日生效，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“抵押品托管人”具有本协议序言中规定的含义。“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺发放的贷款本金总额，如本合同附表1所列。“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。“普通股”是指借款人代表的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别、系列或其他类型的证券，这些普通股的流通股可以转换、交换或替代。“符合性证书”是指以本合同附件形式作为附件D的某些证书。“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；(B)对该人账户的任何未提取信用证的任何义务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议、或指定用来保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排所产生的所有义务。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。“转换金额”具有第2.2(E)(I)节规定的含义。“转换选举通知书”指以附件H的形式发出的通知书。“转换价格”指贷款人自行决定的(I)2.53美元，或(Ii)下一个合格融资价格；但如于截止日期当日或之后，发生股票分拆、股票合并、重新分类、支付股息、资本重组或其他类似交易，以致普通股股份须改为或可兑换较多或较少的股份(各“股份事项”)，换股价格应按需要按比例增加或减少，以反映因该等股份事项而导致的已发行及已发行普通股的比例变动。“转换股份”具有第2.2(E)(I)节规定的含义。“版权”是指作者的作品及其衍生作品中个人的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。“违约”是指任何情况、事件或条件，在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。“违约率”的含义见第2.3(B)节。“存款帐户”指本守则所界定的任何“存款帐户”，包括任何支票帐户、储蓄帐户或存款单。

A—4 "指定持有人"是指转让人或转让人在转换选择通知中就行使根据本协议的任何投资权而指定的任何关联公司，前提是K2 HealthVentures LLC及其任何继承人、受让人或受让人（K2 HealthVentures LLC的关联公司）的指定持有人应为K2 HealthVentures Equity Trust LLC。 “美元”、“美元”或符号“$”的使用仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币，或是否可以容易地转换为美国的合法货币。 “设备”是指本规范中定义的所有“设备”，并在下文中对该术语进行了补充，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车和拖车）以及上述任何设备的任何利益。 “股权”是指，就任何人而言，（或其他所有权、成员资格或利润权益）该人士、任何认股权证、期权或其他向该人士购买或收购股本股份的权利（或其他所有权、成员资格或利润权益）该人，任何可转换为或可交换为股本股份的证券，（或其他所有权、成员资格或利润权益）该人士或向该人士购买或收购该等股份的认股权证、权利或期权（或该等其他权益），以及该人的任何其他所有权、成员资格或利润权益。（包括合伙、成员或其中的信讬权益），不论有表决权或无表决权，亦不论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未行使。 “ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其条例。 “违约事件”具有第8条规定的含义。 “交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法（或任何后续法规）。 “除外账户”是指（i）专门用于支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，或为贷款方雇员的利益支付，并在完善证书中或在合规证书中截止日期之后向行政代理人确认，但该账户中的总余额不得超过工资总额，在下一个工资期内支付的工资税和其他雇员工资和福利，以及（ii）在完善证书中或在合规证书中截止日期之后向行政代理人确定的总金额的担保账户（就所有该等帐户而言）不超过二十五万元（$250，000.00）在任何日历月内任何连续五（5）天期间（此类账户，"许可抵押账户"）。 "排除资产"，统称为，就任何贷款方而言：（a）任何财产（A）授予担保权益被政府当局的任何法律规定禁止，或构成违反或失责，或导致终止任何合约、许可证、协议，或要求未经任何合约、许可证、协议的同意，证明或产生此类财产的文书或其他文件，除非此类法律要求或此类合同、许可证、协议、文书或其他文件中规定此类禁止、违反，违约或终止或要求此类同意在条款9—406，9—407下无效，9—408或9—409任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的任何后续条文（包括美国破产法）或公平原则，或（B）此类许可证，许可证，租赁，合同或协议是“现成的”对贷款方的业务运营不重要或可以在没有材料的情况下替换的知识产权许可证支出；但是，当该法律要求无效或不适用时，或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时，该担保权益应立即附连，并且在可分割的范围内，该担保权益应立即附连于不会导致该等后果的担保品的任何部分；

A-5(B)贷款方在不动产租赁、设备租赁、资本化租赁义务或任何其他类似许可或协议下作为承租人或分承租人的任何权益，如果该等租赁、设备租赁、资本化租赁义务、许可或协议的条款禁止贷款方在该等租赁、设备租赁、资本化租赁协议或其他此类许可中授予担保权益，或者根据该转让或留置权将导致该租赁、设备租赁、资本化租赁义务或该等其他许可下的违约(但仅限于此类禁止在所有适用法律下可强制执行的范围，包括但不限于，《守则》)；但是，一旦这种禁令终止，这种利息应立即成为抵押品，而无需贷款方或担保方采取任何行动；(C)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；(D)借款人拥有的任何氟氯化碳超过65%(65.0%)的股权，条件是超过65%(65.0%)的质押将对贷款方造成重大不利税收后果。“除外地点”是指可能不时放置抵押品的下列地点：(A)员工在正常业务过程中可能放置移动办公设备(如笔记本电脑、移动电话等)的地点，以及(B)所有此类地点的抵押品总额少于25万美元(250,000.00美元)的其他地点。“延期里程碑事件”是指行政代理人已书面确认，在截止日期之后但不迟于2026年6月30日，行政代理人已收到令行政代理人完全满意的证据，证明在截止日期之后但在2026年6月30日或之前，借款人代表从一次股权融资或单一业务发展交易中至少收到了5,000万美元(5,000,000.00美元)的现金净收益。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。“收费函件”是指借款人、行政代理和贷款人之间的某些函件协议，日期为本协议签署之日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“第一批定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺发放的第一批定期贷款的本金总额，如本合同附表1所列。“资金日”是指向借款人或为借款人的账户发放贷款的任何日期，该日期应为营业日。“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能批准的其他人的其他声明中提出的、适用于确定之日的情况，但如果在截止日期之后GAAP发生任何在任何方面影响本协议中任何契约或门槛计算的变化，贷款人和借款人代表应本着善意协商对本协议条款中与此类契约或门槛的计算有关的修正案，以使贷款人和借款人在GAAP发生此类变化后各自的立场尽可能与其截至截止日期的各自立场一致，并且，在就任何此类修订达成一致之前，此类契诺和门槛的计算应视为GAAP没有发生此类变化。“一般无形资产”指在截止日期生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决的诉讼中的权利(无论在合同中，

A—6侵权或其他），保险单（包括但不限于关键人，财产损失和业务中断保险），保险付款和任何类型的付款权。 “政府批准”是指任何政府机构的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认可、注册、备案或通知，或任何政府机构的其他行为，包括其产品的测试、生产、营销和销售。 “政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、机关、监管机构、法院、中央银行或行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体、任何证券交易所和任何自律组织。 “担保人”是指就债务提供担保或为全部或部分债务提供担保、担保或其他信贷支持的任何人。 “担保”是指对所有或任何部分债务的任何担保，该担保可以不时修改、重述、修改或补充。 "债务"是指（a）借款或财产或服务递延价格的债务，（b）担保债券和信用证的任何偿还和其他债务，（c）票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，（d）资本租赁债务，（e）或有债务，（e）或有债务。 “赔偿人”具有第12.3条所述的含义。 “破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重组、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。 “知识产权”是指贷款方或其子公司在以下方面的所有权利、所有权和利益：（a）其版权、商标和专利； (b)任何及所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；（c）任何及所有源代码；（d）任何及所有设计权可提供给该人； (e)因过去、现在和将来侵犯上述任何条款而提出的任何及所有损害赔偿要求，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取该等损害赔偿；及（f）任何版权、商标或专利的所有修订、更新和扩展。 “国内税收法”是指经修订的1986年《国内税收法》。 “库存”是指在截止日期生效的所有“库存”，并在下文中对该术语进行补充。

A—7 "投资"是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券或股权），以及对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购其他人的全部或几乎全部资产或财产。 “关键人物”是指借款人代表的首席执行官、首席财务官和首席医务官。 本协议的含义应在本协议的序言部分中载明。 “审计费用”是指所有审计费用和费用、成本和开支（包括合理和有记录的律师费和开支），以准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）或与贷款方有关的其他费用，包括所有费用，任何受托人或行政代理人根据抵押信托协议支付的费用和其他金额。 “留置权”是指任何财产的要求、抵押、信托契约、征费、押记、质押、担保权益或其他任何种类的担保，不论是自愿产生的还是由于法律的实施或其他原因产生的。 "贷款文件"统称为本协议和任何附表、附件、证书、通知以及与本协议、认股权证、费用函、抵押信托协议、自动支付授权书、账户控制协议、抵押物存取协议、任何次级协议、任何票据、或票据或票据相关的任何其他文件，以及贷款方与抵押品受托人或任何代理人订立的或为抵押品受托人或其利益而订立的与本协议有关的任何其他现有或未来协议，所有这些均经不时修订、修改、补充、扩展或重申。 “贷款方”或“贷款方”具有本协议序言中所述的含义。 "贷款申请"指根据本协议以附件C形式提出的贷款申请。 “贷款”是指定期贷款以及根据本协议不时发放的任何其他贷款，“贷款”是指上述任何一项。 “保证金股票”具有第5.11（b）条所述的含义。 “重大不利影响”是指（a）根据贷款方为一方的贷款文件，抵押品留置权的完善性或优先权的重大损害，或抵押品的价值；或（b）对下列情况的重大不利影响：（i）业务、运营、财产、资产或状况（ii）偿还债务的任何部分的前景；或（iii）在每种情况下执行与任何债务有关的任何权利或补救措施的能力，由行政代理人确定。 "最高费率"具有本协议第2.3（d）条所述的含义。 “下一个合格融资”是指在截止日期之后完成的第一个合格融资，无论是根据《法案》下的有效登记声明还是在交易中（或一系列相关交易）豁免登记，其中本公司收到的总收益不少于二千万美元，（20 000 000美元）；但如果借款人代表发行的证券包括借款人代表的可转换债务，（为免生疑问，根据本协议第2.2（e）节可转换的债务）倘该等可换股债务的转换价须待日后事件发生后才能厘定，则根据贷款人的选择，“下一次合资格融资”应被视为仅于该等可换股债务实际转换时发生。 “下一个合格融资价格”是指借款人代表在下一个合格融资系列中出售或发行的下一个合格融资系列证券的每股或证券的最低有效现金价格

A-8融资。就本定义而言，如果贷款人选择将该类别的任何贷款转换为普通股：(A)如果向下一次合格融资中的下一次合格融资系列的股票的购买者发行了权证和/或其他权利，无论是作为投资单位的一部分还是以其他方式，则每股最低有效现金价格应等于(A)借款人代表在下一次合格融资中出售和发行下一次合格融资系列的所有股票以及所有该等权证和/或其他权利所获得的总现金收益总额，以及(Y)根据所有此类权证和/或其他权利应支付的行权价格或其他购买价格总额，除以(B)借款人代表在下一次合格融资中发行的下一次股权融资系列的总股份总数，和(Y)在行使所有此类认股权证和/或其他权利后可发行的下一个合格融资系列的股票总数；和(B)在不重复上文第(I)款的情况下，如果在下一次合格融资中向下一次合格融资系列股票的购买者发行了认股权证和/或其他获得普通股股份的权利，则每股最低有效现金价格应等于(A)借款人代表从出售和发行下一次合格融资系列股票和所有该等认股权证和/或其他权利中获得的总现金收益总额，及(Y)所有该等认股权证及/或其他权利项下应付的总行使价或其他购买价，除以(B)(X)借款人代表在下一次合资格融资中发行的下一个合资格融资系列的股份转换后可发行的普通股股份总数，及(Y)因行使所有该等认股权证及/或其他权利而可发行的普通股股份总数。“下一次合格融资系列”是指借款人代表在下一次合格融资中出售和发行的借款人代表的股本和/或其他股权证券的类别和系列。为免生疑问，倘若在下一个合资格融资借款人代表向当中的购买者出售及发行由一股或以上股本加上一份或多于一份认股权证或其他权利组成的证券(不论是否作为投资单位的一部分)，则“下一批合资格融资系列”应被视为包括该股股本(S)及按出售及发行予该购买者的比例的有关认股权证(S)或其他权利(S)。“债务”是指借款人和其他贷款方在到期时支付贷款的所有义务，包括本金、利息、费用、贷款人费用、费用函项下的费用和贷款方应支付的任何其他金额，以及每一贷款方履行贷款文件(授权书除外)项下职责的义务，以及任何贷款方在任何时候欠任何贷款人的任何其他债务、负债和其他金额，无论是根据贷款文件还是其他方式(但不包括根据授权证产生的义务)，包括但不限于：在破产程序开始后产生的利息或贷款人费用(无论是否允许)，以及任何贷款方转让给任何贷款人的任何债务、债务或义务，在适用法律允许的范围内，应被视为破产程序中的担保或行政费用。“OFAC”具有第5.11(C)节规定的含义。“运作文件”对任何人来说，是指由国务大臣(或同等机构)在不早于截止日期前三十(30)天的日期核证的此人的成立、组织或成立的司法管辖权的成立文件，以及：(A)如该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如该人是有限责任公司，其有限责任公司协议或经营协议(或类似协议)；及(C)如该人是合伙，其合伙协议(或类似协议)；上述各条款及其所有当前的修订、重述和修改。“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照(A)该人所从事的业务种类的惯常习惯和惯例，以及(B)该人过去的做法和经营，以及(在每一种情况下)由该人真诚而非为逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制的目的而进行的该人的正常业务过程。

A—9“专利”是指所有专利、专利申请和一个人的类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、更新、再发行、扩展和部分延续，以及国际条约或公约规定的所有权利。 “付款日期”指每月的第一个日历日。 “完善证书”具有第3.1（e）节中规定的含义。 “许可抵押账户”具有除外账户定义中所述的含义。 “允许的分配”具有第7.7条所述的含义。 “允许债务”是指：（a）每个贷款方在本协议和其他贷款文件下的债务；（b）截止日期存在并在完善证书上显示的债务，前提是（i）在此类债务的数额根据本定义术语的条款受到限制的范围内，截止日存在的金额或任何允许的再融资应计入该限额，（ii）在该等债务要求在截止日偿还的范围内，根据作为结算条件的清偿函，该债务在偿还后不构成允许债务，及（iii）任何该等债项须于截止日期或其后按后偿协议的条款作出，根据本协议的条款，该等债务只在适用的后判协议有效的范围内才被允许；（c）后判债务；（d）在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；（e）在正常业务过程中收到的可转让票据背书而产生的债务；（f）根据本协议"允许留置权"定义第（c）款允许的留置权担保的债务； (g)在正常业务过程中与保险费的融资有关而产生的债务，其总额在任何时候不得超过根据该保单所欠的保险费；（h）在日常业务过程中发生的与现金管理服务（包括公司信用卡）有关的债务，总额不超过五十万美元（i）在正常业务过程中，因支付银行或其他金融机构的支票、汇票或类似票据而产生的无担保债务，但该等债务应在通知相关贷款方或其子公司后的两（2）个工作日内清偿；（j）其他无抵押债务（特别不包括与现金管理服务有关的债务，包括公司信用卡）根据本定义条款不允许的，未偿还总额不超过五十万美元（k）上文第（b）条所述的任何准许债项的延期、再融资、修改、修订及重报，但其本金额不得

A-10增加或不修改其条款以对借款人或其任何子公司施加更繁琐的条款(视情况而定)，但本协议或任何其他贷款文件或本定义中的任何内容不得(X)解释为证明抵押品托管人的意向或协议，即抵押品受托人的留置权或义务从属于或曾经从属于任何允许留置权，或(Y)导致任何此类从属关系的发生。“允许投资”是指：(A)在截止日期存在并在完美证书上显示的投资(包括但不限于子公司)；(B)(I)由允许抵押品账户组成的投资；(Ii)由现金等价物组成的投资；以及(Iii)借款人代表的投资政策允许的任何投资，经不时修订，但该投资政策(及其任何此类修订)须经贷款人书面批准；(C)在第7.7条允许的范围内，从借款人代表的前雇员、高级管理人员和董事手中回购借款人代表的股权的投资；(D)(I)贷款方之间的投资；(Ii)非贷款方子公司之间的投资；以及(Iii)贷款方对非贷款方子公司的投资，在第(Iii)条的情况下，每个会计年度的总金额不超过25万美元(250,000.00美元)；(E)在任何时候未偿还的投资总额不得超过25万美元(250,000.00美元)，包括(1)差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)不涉及根据员工股票购买计划或借款人代表董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事净转移现金收益购买借款人代表的股权的贷款；(F)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其产生的其他纠纷而收到的投资；。(G)由存款账户(获准抵押品账户除外)组成的投资，抵押品受托人在本协议条款所要求的范围内对其具有第一优先权的完善的担保权益；。(H)在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书的可转让票据的投资；。(I)根据本定义条款不允许的投资，每个会计年度的总金额不超过25万美元(250,000.00美元)；和(J)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收账款或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(J)不适用于贷款方在任何子公司的投资。“允许留置权”是指：(A)本协议和其他贷款文件项下产生的留置权；

A-11(B)在成交日期存在并在完满证书上显示的留置权，但条件是：(I)根据本定义期限的条款，此类留置权担保的债务金额受到限制，成交日存在的金额或其任何允许的再融资应计入该限额，(Ii)如果根据作为成交条件交付的偿还书，此类留置权担保的债务需要在成交日偿还，则在偿还相关债务后，此类留置权不构成允许留置权，以及(Iii)在截止日期或之后，根据本协议的条款，任何此类留置权必须在服从居次协议条款的情况下进行，只有在适用的居次协议有效的范围内，才允许这样的留置权；(C)购买资金留置权和资本化租赁债务：(1)贷款方或其附属公司为购置设备而购买或持有的设备，或(2)购置时设备上存在的设备，如果留置权仅限于财产和改善以及设备的收益，在每种情况下，保证未偿还总额不超过25万美元(250,000.00美元)；(D)税款、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)尚未拖欠或(Ii)真诚竞投，而该贷款方或附属公司在其账面上有足够的储备金；(E)该人在通常业务过程中批出的不动产的租赁或分租，以及该人在通常业务过程中批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再许可；(F)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过50,000美元(50,000.00美元)，并且不拖欠债务或不支付罚款，或正在真诚地提出争议，并通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序；(G)保证支付在正常业务过程中产生的工人赔偿金、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；。(H)为保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、担保和上诉债券以及其他类似性质的债务，在任何时候总金额不超过25万美元(250,000.00美元)的保证金或现金质押；(I)在不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；(J)与贷款方或其子公司在这些机构持有的存款账户(允许的抵押品账户除外)或证券账户相关而产生的对其他金融机构的留置权，前提是抵押品受托人对该存款账户或其中保存的证券具有完善的担保权益，并且抵押品受托人已根据本协议第6.6条的要求收到关于该账户的账户控制协议；(K)构成允许转让的知识产权许可证；(L)在正常业务过程中为保证准许负债定义第(I)款所准许的债务的保险费融资而授予的留置权；

A—12（m）适用法律和适用法律强加的对不动产的地役权、通行权、限制和其他类似限制，包括分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或其所有权的轻微缺陷，这些总体而言并不重要，而在任何情况下均不会实质性地减损受其约束的财产的价值，亦不会干扰日常业务运作；（n）担保任何透支和相关负债的留置权，这些负债因财务、存管或现金管理服务或在正常业务过程中自动交换资金而产生； (o)在本协议允许的范围内，因就涵盖租赁财产的经营租赁提交任何预防性融资声明而产生的留置权； (p)专门为此目的在单独的抵押账户中保存的现金抵押物的留置权，并向行政代理人确认，以保证与“允许负债”定义第（h）款所允许的现金管理服务有关的偿还义务；（q）因第（b）款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期，续租或替换留置权必须限于现有留置权所担保的财产，且债务本金不得增加。 “许可地点”是指担保品可能不时位于的下列地点：（a）完善证书中确定的地点，（b）借款人已遵守第6.11条要求的地点，以及（c）排除地点。 "允许的转让"是指 (a)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中销售存货；（b）在正常业务过程中使用贷款方或其任何子公司的知识产权的许可和类似安排，以及不能导致被许可财产所有权的合法转让，但仅限于特定领域的许可证。美国以外的地理区域，只要在该许可证生效后，贷款方及其子公司保留使用主题知识产权的充分权利，以使其能够在正常业务过程中继续开展业务，且不会对主题知识产权的价值造成重大损害；（c）在正常业务过程中处置的破旧、过时或多余的设备，根据贷款方或子公司的合理判断，这些设备在经济上不再可行或不再有用；（d）转让包括授予许可留置权，根据本协议第7.7条的条款进行允许投资和允许分配； (e)在正常业务过程中以贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物； (f)借款人代表每个财政年度公平市值不超过二十五万美元（$250，000.00）的其他资产转让；以及 (g)由贷款方或其任何子公司组成的转让（全部或部分）、妥协或以低于全额付款的方式结算任何账户，只要（i）贷款方或其子公司在正常业务过程中、在公平交易中真诚地、以商业上合理的方式这样做，（ii）此类原谅、妥协，或结算金额不超过二十五万美元（$250，000.00）或五十万美元

A-13(500,000.00美元)(除非行政代理单独以书面形式批准)，且(Iii)未发生违约事件且仍在继续；“个人”指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。“预付款通知”在第2.2(D)节中有定义。“最优惠利率”指的是，在任何时候，“华尔街日报”货币利率一节中提到的被称为“最优惠利率”的利率。如果《华尔街日报》引用一个以上的利率或一系列利率作为最优惠利率，则最优惠利率应指所报利率的平均值。如果《华尔街日报》停止发布最优惠利率，则最优惠利率应为美国三(3)家最大货币中心商业银行的平均值，由贷款人决定。“按比例分摊”是指，就任何贷款人而言，在任何确定日期，通过(1)该贷款人的总承诺额除以(2)所有贷款人的总承诺额而获得的百分比，条件是，就该承诺额而言，在任何承诺期届满或终止的情况下，该贷款人和所有贷款人根据该承诺书所作贷款的适用未偿还余额应分别用来代替该承诺额，条件是，就与某一特定贷款有关的所有事项而言，适用贷款的承诺额或未偿还余额，应用来代替上述计算中所有贷款的总承诺额或未偿还余额。“可评税”及相关术语指的是，通过参考该贷款人的比例份额来确定。“产品”是指贷款方或其任何子公司制造、销售、开发、测试或销售的任何产品。“合格融资”指借款人代表向三个或三个以上购买者发售或出售在截止日期后完成的借款人代表的普通股、可转换优先股或其他股本证券(或可行使或可转换为普通股、可转换优先股或其他股本证券的工具)，无论是根据公司法规定的有效登记声明，还是根据公司法的登记豁免要求。“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。“所需贷款人”是指在任何确定日期，持有所有未偿还贷款本金总额和所有无资金承诺贷款总额的50%以上的贷款人。“法律要求”是指对任何人、该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同)、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“负责人”是指任何人的任何一位首席执行官、总裁或首席财务官。除文意另有所指外，凡提及责任人员，均指借款人代表的责任人员。“受限许可证”是指贷款方或子公司作为当事人(A)禁止或以其他方式限制贷款方或子公司在该许可证或协议或任何其他财产中对其权益授予担保权益的任何材料入站许可证或其他类似材料协议(普通课程客户合同、现成软件许可证、对公众可商业使用的许可证和开源许可证除外)，或(B)其违约或终止可合理预期会干扰抵押品托管人出售任何抵押品的权利。

A-14“特许权使用费和里程碑付款”是指根据研发、许可、合作或开发协议支付的里程碑式付款、特许权使用费付款、预付款和其他类似付款。“美国证券交易委员会”具有第2.2(E)(三)节规定的含义。“第二批可用期”是指从结算日期开始，到(I)违约事件和(Ii)摊销日期前一天最早发生之日止的一段时间。“第二批定期贷款”具有第2.2(A)(2)节规定的含义。“第二批定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺发放的第二批定期贷款的本金总额，如本合同附表1所列。“担保方”是指(I)抵押品托管人、行政代理人或其继承人和受让人之一，以及(Ii)贷款人。“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。“担保文书”是指任何担保协议、转让、质押协议、融资或其他类似的声明或通知、延续声明、其他协议或文书，或对其任何的修正或补充，以设立、管理或规定、证明或完善任何担保权益或留置权。“股份”是指贷款方在其每一子公司中拥有或登记在册的所有已发行和未偿还的股权。“从属债务”是指根据从属协议，借款方以书面形式从属于所有债务而产生的、符合管理代理的条款和对持有人的债务。“从属协议”指行政代理人不时就从属债务订立的任何形式和实质均令行政代理人满意的从属协议。就任何人士而言，“附属公司”指(I)任何普通合伙权益或(Ii)超过50%(50%)的股份、有限责任公司权益、合营公司权益或其他股本权益(根据其条款有权选出该人士董事会的普通投票权)直接或间接由该人士拥有或控制的任何公司、合伙、有限责任公司或合营企业。除文意另有所指外，凡提及借款人的附属公司，均指借款人的附属公司。“税项”是指任何政府当局现时或将来征收的所有税项、征费、附加费、税项、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括适用于上述各项的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”和“定期贷款”均具有本合同第2.2(A)(4)节规定的含义。定期贷款到期日是指2027年11月1日，在发生延期里程碑事件时延长至2028年11月1日。“商标”是指一个人的任何商标和服务标记权，无论是否注册，注册申请和注册该商标及类似保护，以及与该商标相关并由该商标象征的企业的全部商誉。“转让”指第7.1节中定义的转让。

A-15“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的所有类别的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事或经理(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。“认股权证”是指由借款人代表以每个指定持有人为受益人签署的、在截止日期当日购买普通股的每份认股权证，经不时修订、修改、补充、延长或重述。