附件 4.1

注册人资质说明

根据《条例》第12条注册。

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Lucid Diagnostics Inc.（“Lucid”，“公司”或“我们”，“我们”或“我们的”）有一种证券类别根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册，并经修订（“交易法”）：普通股，每股面值0.001美元。该普通股在纳斯达克股票市场上市。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州公司法(DGCL)中与我们普通股相关的部分条款。此摘要不完整。本摘要受DGCL相关 条款的约束，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及我们的 附例对其全文进行限定。请阅读我们修订和重述的公司注册证书以及我们现行有效的章程中可能对您重要的条款 。

一般信息

公司被授权发行200，000，000股普通股，面值为.001美元，以及20，000，000股优先股，面值为.001美元。截至2023年12月31日：

此外， （i）于2022年3月，我们与Cantor Fitzgerald的一家附属公司订立了承诺股权融资（“Cantor”），根据该协议，Cantor承诺在我们的要求下，以 基于当前市场价格的价格，不时购买最多5000万美元的我们普通股；（ii）于2022年11月，我们就最多650万美元的普通股进行了“在市场上发售”，该普通股可能根据我们与Cantor Fitzgerald & Co.之间的控制股权发售协议发售和出售，(iii)于2023年5月，我们与PAVmed订立管理服务协议的第七项修订，据此，PAVmed 可选择以现金或普通股股份的形式收取管理服务协议项下的月费；及 （iv）于2022年11月，我们与PAVmed订立工资及福利开支偿还协议，据此，PAVmed将 继续代表我们支付某些工资和福利相关费用，我们将每季度或 双方可能确定的其他频率以现金或经我们董事会批准的方式以普通股 股份的形式偿还PAVmed，或者现金和股票的组合。

截至2024年3月13日 ，本公司已发行额外可转换为普通股股份的优先股， 详见本附件4.1所附表格10—K第I项近期事件。

优先股 股票

我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股股票 ，并确定其权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可以包括股息 权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何一项或全部都可以 大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息付款和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行 可能会产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或其他公司行动的效果。

系列 A优先股

2023年3月7日，本公司以每股1，000美元的购买价向认可投资者发行了13，625股新指定的A系列可转换优先股，每股面值0. 001美元 （以下简称"A系列优先股"），本公司获得总收益 为1362.5万美元。A系列优先股的关键条款如下：

A系列优先股的每一股 可根据持有人的选择转换为 公司普通股的股份数量，其数量等于待转换的A系列优先股的数量， 乘以1，000美元（"声明价值"），再除以转换时有效的转换价格。 初始转换价为1.394美元，如果发生股票分割、股票分红和类似交易，则会进行调整。 A系列优先股可在发行 六个月周年之日起及之后的任何时间根据持有人的选择转换为我们的普通股股份，并于发行两周年之日2025年3月7日自动转换为我们的普通股股份。

A系列优先股将优先于普通股以及按其 条款不高于A系列优先股或与A系列优先股同等的任何其他类别的公司股本。

A系列优先股持有人将有权获得以下应付股息：(I)相当于该持有人于2024年3月7日持有的A系列优先股转换后可发行普通股数量的20%的普通股数量，以及(Ii)相当于该持有人于2025年3月7日转换后可发行的普通股数量的20%的普通股数量。持有者在2024年3月7日或2025年3月7日之前转换其A系列优先股，将不会获得在该日期就该转换后的A系列优先股应计的股息。A系列优先股的持有者还将有权获得等同于普通股实际支付股息的股息，如果此类股息 是针对普通股支付的，则按假设转换为普通股的股息 换算为普通股股票，股息形式与普通股实际支付的股息相同。

在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘(或指定证书中定义的任何被视为清算事件)的情况下，A系列优先股的持有者将有权在因其所有权而向普通股持有人支付任何股息之前，从公司可供分配给股东的资产中获得支付，每股金额等于(I)所述价值的较大者，加上任何应计但未支付的股息，或(Ii)如果A系列优先股的所有股票在紧接该事件之前已转换为普通股，则每股应支付的金额。

A系列优先股是一种无投票权证券，但与A系列优先股条款变更相关的有限事项除外。

公司将不会对A系列优先股进行任何转换，持有人将无权获得股息或 转换A系列优先股的任何部分，条件是在收到股息或转换后， 持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股(或，在选择持有人后，(br}公司已发行普通股的9.99%)。

系列A-1优先股发售

2023年10月17日，公司发行了5,000股新指定的A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)。A-1系列优先股的条款与A系列优先股的条款基本相同，只是A-1系列优先股的转换价格为1.2592美元。

继2023年12月31日 于2024年3月13日，本公司增发A-1系列优先股5,670股，随后全部兑换为B系列优先股(如下所述)。

B系列优先股发行和交换

继2023年12月31日之后，公司于2024年3月13日发行了44,285股新指定的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。B系列优先股的条款与A系列优先股的条款基本相同，不同之处在于B系列优先股的转换价格为1.2444美元，B系列优先股是有投票权的证券(受适用所有权 限制)。此外，为交换A系列优先股和A-1系列优先股而发行的B系列优先股 可在B系列优先股发行六个月周年后经公司选择，在向此类股票持有人发出书面通知后的任何时间转换，前提是我们普通股的体积加权平均价格至少为每股8.00美元(如发生股票拆分、股票分红、及类似交易)在发出通知日期前15个交易日内的连续30个交易日中的20个交易日(受某些有限的 例外情况限制)。

由于A系列优先股和A-1系列优先股当时的流通股100%在B系列优先股发售和交易中被交换为B系列优先股的股份，因此没有A系列优先股或A-1系列优先股的股份剩余流通股。

普通股 股票

我们普通股的持有者 在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。对于董事选举没有 累计投票，因此超过50%的股份持有人投票支持 董事选举可以选举所有董事。在优先股任何流通股的任何优先股息权的约束下，普通股持有人有权获得股息，如果我们的董事会宣布，从我们可以合法使用的资金中支付股息。如果我们清算或解散，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，一旦我们的债务 和任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先权得到支付。我们的普通股股东没有转换、优先认购权或其他认购权，没有清算优先权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 。所有已发行的普通股都是全额支付且不可评估的。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将由我们的 董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营 ，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

如本附件4.1所述，以普通股形式支付的股息应以优先股的形式支付。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含 条款，这些条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或者更难罢免我们的现任高管和董事。

特拉华州法律的这些条款、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程可以 防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些条款还可能起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定可能会 使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

这些 条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为， 增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善 。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为 有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指 与关联公司和联营公司一起拥有，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内，确实拥有一家公司15%或以上有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州的公司可以 在其原始公司注册证书中明确规定，或在其公司注册证书或公司章程中明确规定，并经至少多数已发行有表决权的股份批准的股东修正案，退出这些规定。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们中的合并或其他接管或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

未指定的 优先股

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，通过投票权或董事会指定的其他权利或优惠发行未指定的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。 这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制权或管理层的变更。

授权 普通股

我们的 授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份 可用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本和公司收购。 授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权 的尝试变得更加困难或受阻。

分类 董事会

我们 董事会分为三个级别。每个班级的导演人数将尽可能相等。被选举接替任期届满的董事的董事，其任期应在其当选后的第三次年度股东大会上届满。与拥有非机密董事会的公司相比，机密董事会的存在可能会延长对董事会控制权进行任何更改所需的时间。我们的 股东可能需要两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为通常情况下，在给定的年度会议上选出的董事会成员 不到多数。由于我们的董事会是保密的，我们的公司证书 没有另外规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。

董事会上的职位空缺

我们 修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，董事会 出现的任何空缺，包括因罢免董事而出现的任何空缺，以及任何新设立的董事职位，只能由其余在任董事中的多数人填补。这种任命董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数 董事。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程也将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东 在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的股东会议上提名董事。

无累计投票；股东特别会议

股东 将不被允许为董事选举累积他们的选票。此外，我们的股东特别会议可以 只由首席执行官、我们的总裁、我们的董事会或我们的大多数股东召开。

独家 论坛精选

我们的 修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外， 以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行排他性论坛条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时 管辖为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。因此，专属法院条款规定，特拉华州衡平法院和联邦地区法院将对根据证券法或其规则和条例 提出的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院条款不适用于为执行交易所法案或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果排他性法院条款限制了我们的股东可以根据证券法及其规则和条例提出索赔的法院，那么法院是否会执行该条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的规章制度。

尽管我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，条款 可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并增加股东提起此类诉讼的成本。

本公司普通股清单

我们的 普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LUCD”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，位于纽约道富银行1号30层，邮编：10004。