附件4.1

保诚

规则

集团长期激励计划

经委员会会议后修正

PCA业务单元薪酬委员会于12月6日举行

2013年，2018年3月6日（2019年赠款），2019年10月17日，3月5日

2020年和2021年2月25日

保诚有限公司薪酬委员会于二零二二年二月二十八日举行

管理层薪酬委员会于二零二二年三月二十二日举行

集团薪酬委员会于二零二二年十一月二十九日、一月十八日

2023年、2023年3月1日、2023年4月6日和2023年12月6日

管理层薪酬委员会于2024年2月21日举行

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1.	解释和定义	1

2.	资格	4

3.	授出日期订明的授出条款	4

4.	授予奖项	5

5.	不转让奖项	6

6.	配股和资本变动	6

7.	股息等价物	6

8.	归属	7

9.	零成本期权的行使与失效	12

10.	离职	12

11.	保诚集团控制权的变更	15

12.	分拆、重大分布或变异	16

13.	裁决失效	17

14.	与该计划有关的新股发行限额	17

15.	税收	18

16.	一般信息	19

17.	更改计划	22

18.	管辖法律和司法管辖权	23

1.释义和定义

1.1

定义

在本规则中：

“奖励”是指有条件的奖励或零成本选择；

“以现金结算的裁决”系指根据细则8.5始终以现金支付的裁决；

“原因”是指在参与者的雇主有权根据参与者的雇佣合同条款或根据参与者在终止时的雇用所适用的司法管辖区的法律，有权立即解雇参与者的情况下终止雇佣；

“委员会”系指管理人员薪酬委员会或任何其他正式授权的委员会，或委员会将其部分或全部职能转授给该委员会的其他团体或个人，或在根据第11条行使酌情权的情况下，指紧接该规则适用或将适用的事件发生前的委员会成员；

“公司”系指保诚；

“有条件奖励”是指在归属时免费获得股份的权利；“控制权”具有2007年“所得税法”第995条赋予它的含义；“授予日期”是指委员会为授予奖励而设定的日期；

“交易日”指伦敦证券交易所(或任何其他上市的证券交易所)营业的任何一天；

“交易限制”指法规、命令、规章或政府指令施加的任何限制；

“递延模式”是指根据奖励模式授予的奖励，在该模式下，递延奖金转换为本计划下的奖励；

“股利等值”是指按照规则7所述在归属时增加奖励股份数量的权利；

“授权人”是指集团成员或任何员工信托的受托人，他们在授权日之前已同意担任奖励的授权人，如果没有公司或信托同意，则为公司；

“薪酬委员会”是指公司的薪酬委员会；

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司或任何继承实体；

“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所有限公司；

“市值”就任何股份而言，指在紧接该交易日之前连续三个交易日的期间内，该股份的中间市场收市报价得自伦敦证券交易所的每日正式上市名单(或任何其他上市的证券交易所)，或(A)在紧接前一个交易日或在该交易日的收市价的中间市场报价，或(B)委员会认为在有关情况适当的其他交易日或其他交易日的任何该等报价或价格；

“集团成员”系指：

(i)

该公司；及

(Ii)

其附属公司不时；及

(Iii)

与本公司有联系的任何其他公司，委员会一般或为任何特定目的指定的任何其他公司和“集团”将作相应解释；

“相互终止”是指符合下列所有要求的终止或终止雇用，即：

(a)

是应雇主的原始要求进行的；

(b)

经参与方同意，包括所有离境和定居条款；

(c)

参与者没有针对雇主或保诚集团任何其他成员的未决索赔；

(d)

终止或终止雇用不涉及因原因、裁员或自愿辞职而终止或终止雇用；雇主认为是相互终止；

“零成本期权”是指在归属后行使时免费取得股份的权利；

“参与者”是指获奖者或其遗产代理人；

“业绩条件”是指委员会根据细则4.2就一项裁决设定的条件；

“履约期间”是指受履约条件制约的奖项的三年期间，自履约条件开始之日起计的三年，或委员会为特定参与者规定的期间；

“计划”是指这些规则被称为“保诚全球长期激励计划”，并会不时更改；

“相关员工股份计划”指由集团成员经营的员工股份计划，但根据2003年《所得税(收入和养老金)法》附表2至5在英国税务和海关登记的员工股份计划除外；

“有关期间”系指自授予之日起至最终归属之日止的期间或委员会为特定参与人规定的期间，除非按照本规则予以缩短；

“留存部分”是指根据规则3(H)规定，在归属后应保留的受奖励股份的百分比，除非委员会在授予奖励时或之前另有决定，否则留存部分将为100%，或者，如因授予或行使奖励而产生任何税收或社会保障缴款，则指在出售足够的股份以支付此种税收或社会保障缴款后剩余的(或本应保留的)股份；

“相关美国证券交易所”指纽约证券交易所有限责任公司或任何后续实体；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“股东批准”是指根据英国上市管理局上市规则第9.4.1条的要求，公司股东对计划的批准；

“股份”指公司股本中的缴足股款普通股或一股或多股该等股份的美国存托凭证；

“开始日期”指颁奖日期、颁奖财政年度的开始日期或委员会在颁奖日期所指明的较后日期；

“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的本公司的子公司；

“存续裁决书”指尚未归属且未失效的裁决书(或其部分)；

“目标股份”，就受业绩条件限制的奖励而言，指在下列情况下将按照规则授予的奖励的股份数量

在这些性能条件中规定的给定水平上满足性能条件；

“美国纳税人”是指受美利坚合众国税收规则约束的人；

“变更”指公司股本、资本化发行、以权利、分拆、合并或减少或任何其他变更的方式提出的要约或要约；

“归属”是指，在有条件奖励的情况下，参与者获得股份的权利变得无条件，在零成本期权的情况下，零成本期权变得可行使，两者均如规则8所述，并应据此解释“归属”一词；

“授予日期”是指，通常授予该奖项的日期为：

(a)

不是根据延期模式授予的奖励发放日期的三周年，或

(b)

根据延期模式授予奖项的授予日期的第一、第二和第三周年，其中三分之一的奖励在每个周年日归属；或

(c)

委员会在授予之日规定的其他一个或多个日期，或按照《规则》确定的其他日期，但任何这种周年纪念或其他日期不得晚于授予奖项之日的十周年。

资格

2.1

除第2.2条另有规定外：

2.1.1

委员会可挑选该集团成员的任何现任或前任雇员，以根据延期模式授予该奖项；以及

2.1.2

委员会可选择未发出或未获通知终止雇佣通知的本集团成员的任何雇员(不论该项终止是否合法或将会合法)，获授予不是根据递延模式授予的奖励。

2.2	在股东批准之前，委员会不得选择属于本公司董事的人士。

授出日期订明的授出条款

在授予奖项时，委员会将决定：

(a)

颁奖日期(否则，颁奖日期即为颁奖日期)；

(b)

受奖励的股票数量，以及(如果适用)受奖励的目标股票数量；

(c)

授权书的授予日期；

(d)

任何履行条件(S)(见规则4.2)；

(e)

该奖项是否将带有股息等价物(见规则7)；

(f)

该奖项是否将采取零成本选项的形式(如果不会，该奖项将采取有条件奖励的形式)；

(g)

该奖项是否根据延期模式颁发；

(h)

该裁决是否将是现金支付的裁决(这意味着根据规则8.5，它将始终以现金支付)；以及

(i)

不管是第8.8条。将适用于奖励，如果是，则适用于保留部分。

授予奖项

4.1

奖项的文件记录

奖励将以契约的形式颁发。每位参赛者将于获奖当日或之后，在切实可行的范围内尽快获发获奖证书。证书将概述已根据规则3设定的与该奖项有关的条款。

契据及证明书将按委员会所决定的条款(与本规则及根据第3条作出的决定并无抵触)发出，并只在该委员会批准下才会就任何裁决发出。

4.2

性能条件

在颁发奖项时，委员会可决定授予奖项须受一项或多项条件限制，该等条件可能与本公司、参与者或本集团或业务单位的任何成员的表现或任何其他因素有关。履行条件可能规定，该奖项将在其不满意的程度上失效。

4.3

可授予奖项的时间

股东批准后，奖励只能在自下列任何一项开始的42天内授予：

4.3.1计划通过或股东批准的日期；

4.3.2

在任何期间通过监管信息服务(在英国上市管理局上市规则附表12中列出)公布公司业绩的第二天；

4.3.3

委员会认定存在有理由给予奖励的特殊情况的任何一天(例如，包括与征聘有关的情况)；或

4.3.4

宣布、实施或作出对影响雇员股份计划的法例或规例作出更改的任何日子。

如果因交易限制而不能授予奖励，可在交易限制停止适用之日起42天内授予。

4.4

美国纳税人

附表1适用于任何属或成为美国纳税人(按该附表所界定)的人。

不转让奖项

参赛者不得转让、转让或以其他方式处置奖项或与之有关的任何权利。如果参与者违反这一规则，自愿或非自愿地转让、转让或处置一项奖励或权利，相关奖励将立即失效。

本规则第5条不适用于将参与者死亡的裁决书转交给该参与者的遗产代理人。

配股和资本变动

如果公司的股本发生变化，包括股本资本化、拆分、合并或减少，或者如果根据2009年公司税法第1075条进行配股、分拆(无论以何种形式)、特别股息或豁免分配或其他分配在种类上每项奖励所包含的股份数目、任何表现条件及/或证券种类，均可按委员会认为适当的方式作出调整(包括追溯调整)，以顾及交易对奖励价值的影响。

股息等价物

7.1	奖励通常不会有股息等价物，但如果委员会在奖励时决定会，受奖励的股票数量将增加

计入记录日期介于授出日期和归属日期之间的所有股息。增发股份的数量计算如下：

a x b

哪里

A=股息的每股总款额；

B=在该日期受裁决规限的股份数目(包括先前根据第7条加入裁决的任何额外股份)；

C=股息记录日期(或委员会可能决定的其他日期)的股份市值。

7.2

该数字应向下舍入到最接近的整数部分。

7.3

就本条第7条而言，股息指就股份支付的普通股息，除非委员会在任何个别情况下另有决定。它将不包括根据第6条作出调整的任何分配。

7.4

根据第7条的规定，参赛者在参赛者奖励下有权获得更多的股票，委员会可以酌情决定，只要支付等值于股票的现金，但须受法律要求的任何必要扣减的限制，即使奖励的其余部分是以股票满足的。

8.Vesting

8.1

一般归属

除本规则另有规定外，裁决(或其部分)不得在授予时指定的归属日期之前归属，仅可归属：

8.1.1

如果参与者在归属日期之前仍然是集团成员的雇员，并且在该日期之前没有发出或没有收到终止其雇用的通知；

8.1.2

就2020年3月5日之前授予的任何奖项而言，只要委员会信纳任何业绩条件(S)得到满足或被免除；以及

8.1.3

就2020年3月5日或之后颁发的任何奖项而言，委员会在考虑到以下因素后确定的范围：(1)委员会认为任何业绩条件已得到满足的程度；(2)公司或集团任何成员在业绩期间的基本财务或非财务业绩；(3)委员会认为相关和适当的任何其他事项(包括但不限于，

参与者的个人行为和表现，或在授予之日意想不到或不可预见的情况)。

如因交易限制而无法于任何日期授予授权书(或其部分)或其后交付有关股份，则该授权书将于交易限制不再适用后的首个交易日授予。

8.2

有条件奖励的归属后果

在本规则第8条及规则第14.1及15条的规限下，在有条件奖励授予的范围内，设保人将促使有关数目的股份在其归属日期起计30个历日内发行或转让予参与者或按参与者的指示发行或转让。

8.3

零成本期权归属的后果

8.3.1

参与者可以从其被授予之日起行使零成本期权。参与者只能就其已归属的股份数量行使该权利。(有关锻炼的更多细节，请参阅规则9。)

8.3.2

在本规则第8条及规则第14.1及15条的规限下，设保人将促使有关数目的股份在有效行使股份之日起30个历日内发行或转让予参与者或按参与者的指示发行或转让。

8.4

发出或移交的延迟

如发行或转让因交易限制而受阻，则股份将于交易限制不再适用后在切实可行范围内尽快发行或转让。

8.5

现金等价物

委员会可随时决定不促使发行或转让股份，而是向参与者支付一笔现金。这一现金金额必须等于归属日期(或如为零成本期权，则为行使日期)相关数量的股份的市值。

现金结算的奖金将始终按照第8.5条的规定支付。

8.6

苹果机调整

8.6.1

在授予奖项之前，委员会可根据其绝对自由裁量权，在下列情况下决定对奖项进行调整：

(i)

参与者在作出决定时所在的业务单位在有关期间就该奖项作出的业务决定，已导致实质性违反适用于该业务单位内的公司或个人的任何法律、法规、业务守则或其他文书；

(Ii)

就该奖项而言，在有关期间内任何年度的账目有重大不利的重述：

(a)

参与者在该年的任何时间所在的业务单位；和/或

(b)

可归因于对该业务单位事务的不正确信息的集团任何成员；

(Iii)

委员会认为影响或可能影响本公司或本集团任何成员公司声誉的任何事项；

(Iv)

就2020年3月5日或之后颁发的任何奖项而言，参赛者在有关期间的个人行为符合以下条件：

(a)

导致本公司或本集团任何成员遭受重大声誉或财务损失；

(b)

可能对本公司或本集团任何成员公司造成重大声誉或财务损害；和/或

(c)

导致重大违反本集团的业务行为守则或法律；及/或

(v)

就于2020年3月5日或之后授予的任何奖励而言，须予奖励的股份数目或适用于奖励的任何表现条件已获满足的程度的计算，或委员会对奖励授予程度的厘定是基于错误或误导性的数据或其他不正确的。

8.6.2

如果规则8.6.1适用，委员会将对作出决定时在同一业务单位工作的所有参与者作出相同的决定。

8.6.3

如果委员会认为有需要进一步调查或审查的情况，在调查或审查之后，可能导致决定根据第8.6条调整裁决，委员会可(酌情)将适用于全部或部分裁决的有关归属日期推迟到委员会确定的较晚日期。如果委员会决定推迟授标的相关授予日期，则委员会将通知受影响的参与者(S)推迟的日期以及完成进一步调查或审查的估计日期。在完成这种进一步调查或审查后，委员会将在根据细则8.6作出任何调整的情况下，决定该裁决的订正归属日期。

8.6.4

在根据规则8.6进行任何审查之后，委员会可决定对尚未授予的任何奖励进行调整，减少委员会认为适当的与该奖励有关的股份数量(包括减至零)。可调整的股份可包括代表第7条规定的任何股息的任何股份。受调整影响的任何参与者将在切实可行的情况下尽快获得书面通知。

8.7

追回

除非委员会在颁奖时另有决定，否则委员会可根据本规则第8.7条对向参与者颁发的任何奖项行使其权力。

本规则第8.7条适用于下列情况：在授标日期五周年之前的任何时间，委员会以其绝对酌情决定权确定：

(A)

公司就任何财政年度的已公布账目有重大不利重述，而该财政年度(全部或部分)包括该五年期间的部分；

(B)

很明显，在该五年期间发生了严重违反法律或法规的行为，导致公司或其声誉受到重大损害；

(C)

就2020年3月5日或之后授予的任何奖励而言，对受奖励的股份数量的计算，或对任何业绩条件已得到满足的程度的计算，或委员会对奖励授予程度的确定是基于错误或误导性的数据或在其他方面不正确；或

(D)

就2020年3月5日或之后颁发的任何奖项而言，参赛者在有关期间的个人行为符合以下条件：

(i)

导致本公司或本集团任何成员遭受重大声誉或财务损失；

(Ii)

可能对本公司或本集团任何成员公司造成重大声誉或财务损害；和/或

(Iii)

导致本集团实质上违反业务行为守则或法律。

就2020年3月5日或之后颁发的任何奖项而言，如果对任何参与者或集团任何成员的行为或行为的调查在颁奖日期五周年之前已经开始，但尚未完成，则委员会可行使绝对酌情决定权，决定本规则第8.7条的规定可适用于该奖项，直至委员会决定允许的较后日期为止。

调查有待完成，委员会将审议调查结果。

如果第8.7条规则适用，则委员会可在其认为适当的范围内，考虑到每个参与者对上文(A)至(D)段所列有关事项的责任程度，对已授予的任何裁决行使绝对酌处权：

(a)

对于在2020年3月5日之前授予的奖励，相关参与者必须以现金方式向公司返还一笔金额，金额不超过参与者在奖励授予之日收到的股份的净值(以该日的股价为基础)，扣除税项和员工社保供款后；或

(b)

关于在2020年3月5日或之后颁发的奖励，代替要求参与者采取上文(A)段所述的行动(它仍可酌情采取该行动)：

(i)

减少在2020年3月5日或之后就该计划或根据任何其他酌情奖金或奖励安排支付的任何未来款项的数额；

(Ii)

减少参与者在2020年3月5日或之后根据任何相关员工股票计划授予的、由参与者持有的任何未归属股票奖励后可获得的股票数量；和/或

(Iii)

减少有关参与者在2020年3月5日或之后根据任何有关雇员股份计划授予的既有但未行使的股份奖励可予行使的股份数目

在委员会绝对酌情认为公平、合理和相称的基础上(可包括收回委员会认为应收回的股份的税前价值)。

委员会可采取上文(B)(I)至(Iii)段所述的任何行动，以实施本集团成员公司经营的任何相关雇员股份计划、酌情红利计划或其他激励安排中类似本规则第8.7条的任何预扣或追回条文。

在(根据上文(A)或(B)段)作出任何此类决定后，参与者应在收到通知后28天内支付有关金额。如果参与者未能在该期限内付款，则在不影响本公司可能拥有的任何其他补救措施(包括上文(B)项就2020年3月5日或之后授予的奖励而提出的任何补救措施)的情况下，委员会可将等额的款项扣减至(I)参与者根据本公司营办的任何雇员股份计划可能拥有的任何未归属奖励。

及/或(Ii)任何未来应支付的奖金，及/或(Iii)在每种情况下在适用法律允许的范围内应支付或应支付的任何薪金或其他报酬。

在有关美国证券交易所或美国证券交易委员会或本公司受其监管的任何其他监管机构的规则要求的范围内，委员会可在颁奖前不时采纳有关扣留及/或收回奖励价值的规则、做法或政策，该等规则、做法或政策是规则8.6及本规则8.7的条款适用于该奖励的补充。

8.8

税后持股

委员会可在颁奖当日或颁奖前决定，除非参与者去世，否则参与者在未经委员会事先同意(并受委员会可能施加的条件规限)的情况下，不得转让、转让、押记或以其他方式处置任何已获奖励的股份(如属行使零成本选择权的股份)，而该等股份代表保留部分或与该等股份有关的任何权利，直至委员会决定的日期为止。无论参与者是否停止受雇于专家组任何成员(除非委员会以其绝对酌情决定权另有决定)，第8.8条都将适用。为便利本规则第8.8条的实施，委员会可要求本规则第8.8条适用的任何股份应由委员会选定的一名被提名人以委员会可能决定的条件代表参与者持有。

零成本期权的行使与失效

零成本期权可在六个月内行使，自其授予之日起算，并于届满时失效。

无成本购股权只能以委员会可能指定的形式（包括电子形式）向本公司或授予人发出书面通知行使。行使无成本购股权之日期将为实际收到通知之日期。

10.

离职

如参与者在奖励（或其部分）获授前不再是本集团某成员公司的雇员，奖励（或其部分）将于终止之日失效。参与者将于其不再为雇员之日期或其发出终止雇用通知之日期（以较早者为准）视为不再为雇员。但本条规则须遵守下文第10A至10E条。

10AL作为一个好的离职者离开工作

倘参与者因下列原因而在授予奖励前不再为本集团成员公司的雇员：

10A.1

冗余；

10A.2

受伤或残疾（由委员会确定）；

10A.3

经参与者雇用公司批准退休；

10A.4

参与者的雇佣公司不再是集团成员；

10A.5

参与者所从事的业务（或部分业务）被转让给非集团成员的受让人；或

10A.6

关于根据延期模式授予的奖励，相互终止

那么，在遵守第11.1条规则的情况下，相关裁决不得失效，但应继续遵守本计划的规则，并仅在根据本计划的规则确定的范围内于其归属日授予，并且：

(i)

根据《上市规则》第8.6条的"马勒斯条款"；及

(Ii)

就并非根据递延模式授出的奖励而言，按比例扣减，以反映授出日期至停止雇用日期已过去的完整月数，作为有关期间的一个比例；或

(Iii)

在不违反规则第10E条的情况下，

除非委员会另有决定。如果委员会另有决定，并决定裁决应在终止雇佣之日或之后的某个时候但在其归属日期之前授予，则委员会应酌情决定在相关时间授予的程度，但须遵守第8.6条中的"恶意条款"，并考虑到：

(i)

在相关时间，委员会确定相关履约条件和/或（如委员会认为适当）公司履约的程度；

(Ii)

由批地日期至终止雇用日期之间相隔的完整月份数目占有关期间的比例为何；及

(Iii)

就2020年3月5日或之后颁发的任何奖项而言，委员会认为相关和适当的任何其他事项(包括但不限于参与者的个人行为和表现)。

就2020年3月5日或之后授予的任何奖励而言，如参与者在归属日期前不再是集团成员的雇员，而相关奖励并未因本规则第10A条的实施而失效，则基于委员会已

如委员会判定参加者即将从其专业行政人员的职业生涯中退休，委员会可行使绝对酌情决定权，决定调整任何尚未归属的相关奖励，将该奖励的股份数目减至零，前提是该参加者在不再为本集团成员的雇员后五年内，已在本集团以外的公司获得受薪行政职位。

10B死亡

如果参与者在授予奖项之前去世，则该奖项应在委员会收到死亡通知并确定奖项应授予的范围的日期授予，同时考虑：

10B.1规则8.6中的“马吕斯条款”；

10B.2在有关时间确定公司的业绩条件和/或委员会认为适当的业绩已得到满足的程度；

10B.3对于不是根据延期模式授予的任何赔偿金，从授予之日起至死亡之日之间的完整月数在有关期间中所占比例；

10B.4就根据新奖赏规则第10E条颁发的任何裁决而言；及

10B.5就2020年3月5日或之后颁发的任何奖项而言，委员会认为相关和适当的任何其他事项(包括但不限于参与者的个人行为和表现)。

如果参赛者是美国纳税人，并且委员会决定该奖项不会失效或不会全部失效，该奖项必须在终止之日全部或部分授予。

10裁决归属日期前的裁决：规则10A所列理由以外的原因

如参与者于归属日期前因任何其他原因(死亡或其他原因除外)而不再是本集团成员的雇员，委员会可酌情决定该雇员不会因终止受雇而失效。如果它这样做了，它应考虑到规则10A(视情况而定)中的相同事项以及关于根据延期模式授予的裁决的规则10E中的相同事项，决定裁决的授予时间和范围。

就2020年3月5日或之后授予的任何奖励而言，如果参与者在归属日期之前不再是集团成员的雇员，且相关奖励并未因本规则第10C条的实施而失效，则基于委员会已判断该参与者不会寻求在集团以外的公司获得替代工作，而委员会认为该公司的规模

如委员会认为参与者于终止为本集团成员公司雇员后五年内已在该公司受雇，则委员会可行使其绝对酌情决定权，决定将尚未归属的任何相关奖励的股份数目减至零，以调整与本公司或(Ii)于金融服务行业内经营的奖励相若的奖励。

10D在归属日期之前或之后：原因

如果参与者因某种原因不再是集团成员的雇员，该参与者的奖励将在终止之日失效。

10E为延期模式下授予的奖励

就根据递延模式批出的任何奖励(在2023年12月6日或之后批给参与者的奖励，而该参与者在该参与者不再是集团成员的雇员之日，其薪酬须经薪酬委员会或委员会批准的个人除外)，如参与者按照第10A、10B及10C条不再是集团成员的雇员：

10E.1如果参赛者的生前奖金总额低于150万美元，参赛者的全部生前奖金将全数授予；

10E.2如果参赛者的生存奖励总额等于或大于150万美元，参赛者的生存奖励将：

(a)

如果委员会全额批准了背心；或

(b)

如果委员会不批准，委员会应确定应授予的部分。

11.

保诚集团控制权的变更

11.1

因控制权变更或出售而进行的交换或转归

如果发生控制权变更或参赛者的雇主被出售，委员会将以其绝对酌情权决定奖励是否将：

11.1.1

部分或全部归属；及/或

11.1.2

失效，作为交换，参与者将根据委员会绝对酌情认为大致等同于奖励的任何其他股票或现金奖励计划获得奖励；和/或

11.1.3

按照第11.2条的规定兑换。

或者，委员会可允许参加者从上述两种或两种以上选择中进行选择。

为免生疑问，委员会不必就所有奖项作出相同的决定。

如果出现以下情况，则会出现“控制权变更”：

11.1.4

接管：一个人(或一群一致行动的人)由于提出全面要约收购公司所有已发行的普通股或与股份属于同一类别的所有公司股票而获得对公司的控制权，在任何一种情况下，这些股份在当时都不属于该人或由该人和/或与该人一致行动的人控制的任何公司；

11.1.5

第979条通知：根据2006年《公司法》第979至982条，任何人有义务或有权收购股份，或如果没有异议股东的事实，该人将有权获得股份；或

11.1.6

第899条下的妥协或安排：法院根据2006年《公司法》第899条批准与股份收购有关的妥协或安排。

如果出现以下情况，参与者的雇佣公司将被出售：

11.1.7

参赛者的雇佣公司不再受公司控制；或

11.1.8

参与者工作的事业或事业的一部分，转让给一个既不受公司控制也不受集团成员控制的人。

11.2

关于控制权变更或出售雇主的交换裁决

如果要交换授权书，将适用以下规定：

11.2.1

新的裁决将针对提供交易所的公司确定的任何法人团体的股票。

11.2.2

新的裁决应具有与交换的裁决相同的条款。

11.2.3

新的奖项将被视为与交换的奖项同时获得，并将以相同的方式同时授予。

11.2.4

新的裁决将受规则的约束，因为它们最后对交换的裁决有效，但除非委员会另有决定，否则任何履约条件将不适用。

11.2.5

自交易所起，该等规则将就新奖励作出解释，犹如提述股份即提述获授新奖励的股份，而提述本公司即提述根据《上市规则》第11. 2. 1条厘定的法人团体。

12.

分拆、重大分布或变异

如委员会知悉本公司现正或预期会受任何变更、分拆、实物股息、超级股息或其他不属《规则》第11条所述之交易所影响（控制权变更）委员会认为会影响任何裁决的当前或未来价值，委员会可酌情公平、合理和客观地行事，允许部分或全部奖项全部或部分授予背心。

委员会将通知任何因其根据本条规则行使酌处权而受到影响的参加者。

13.

裁决失效

为免生疑问，裁决应在下列情况中最早者自动失效：

(a)

参与者被宣布破产，或与参与者债权人或为参与者债权人的利益订立任何一般性重组，包括任何自愿安排；

(b)

参加者因原因被解雇的日期；

(c)

参与者因任何原因不再是集团成员的雇员，而委员会未根据《规则》第8.1条行使其酌情决定权，允许授予奖励或在遵守《规则》的情况下继续授予奖励，除非根据《规则》第10条，奖励不会因参与者不再是集团成员的雇员而失效；

(d)

委员会根据细则8.6对裁决作出任何调整的日期，以调整的范围为限；

(e)

委员会根据《规则》确定裁决不会根据《规则》第8.1条和第10条中的任何一条授予的日期，在该确定的范围内；

(f)

在第9条所指明的期间结束时；

(g)

在第11条所指明的任何期间结束时。

14.

与该计划有关的新股发行限额

14.1在股东批准之前没有任何问题

在股东批准之前，不会根据该计划从国库发行或转让任何股份。

14.2

10年内不超过10%

在任何一天，如果授予的结果是授予或行使该奖励时可发行的股票总数与下列股票数量相加，则不得在任何日期授予奖励：

14.2.1

可在归属或行使本计划规定的前十年内授予的任何其他存续奖励时发放；

14.2.2

在归属或行使本计划下前十年授予的任何存续奖励时颁发的；

14.2.3

可根据本公司采纳的任何其他雇员股份计划在过去十年内授予的任何其他奖励、期权或权利而发行；及

14.2.4

已根据本公司采纳的任何其他雇员股份计划在过去十年内授予的任何其他奖励、期权或权利而发行

将超过本公司不时已发行普通股股本的10%。

14.3

10年内5%的上限

在任何一天，如果授予的结果是授予或行使该奖励时可发行的股票总数与符合以下条件的股票数量相加，则不得在任何日期授予奖励：

14.3.1

可在归属或行使本计划规定的前十年内授予的任何其他存续奖励时发放；

14.3.2

在归属或行使本计划下前十年授予的任何存续奖励时颁发的；

14.3.3

可根据本公司采纳的任何其他行政人员股份计划在过去十年内授予的任何其他奖励、期权或权利而发行；及

14.3.4

根据本公司采纳的任何其他行政人员股份计划于过去十年内授予的任何其他奖励、认购权或权利而发行

将超过本公司不时已发行普通股股本的5%。

凡根据本计划或本公司制定的任何其他雇员股份计划从库房转让或将转让股份，且只要按照机构股东指引这样做仍是最佳做法，则就本规则第14.3条而言，该等股份应视为已发行或可发行股份。

“高管股票计划”指公司采用的任何员工股票计划，根据该计划，管理该计划的机构可酌情选择个人参与。

15.

税收

参与者将负责与授予、归属、行使、退回或转让任何奖励以及发行或转让相关股份有关的所有税款、社会保障缴款或其他征税。尽管本规则另有规定，任何雇用公司或任何雇员福利信托的受托人（可提供股份）可作出其认为必要的安排，以收回该笔款项，参与者的任何此类责任。这些安排可包括：

(i)

代表参与者出售足够的股份并保留所得款项；或

(Ii)

减少根据本计划向参与者发行或转让的股份数量；或

(Iii)

从根据本计划或其他应付予参与者的任何现金付款中扣除任何金额。

16.

一般信息

16.1

股份附带的权利

参与者将有权享有股份附带的所有权利，并参照发行或转让日期或之后的记录日期。参与者在该日期之前无权享有权利。根据奖励发行或转让的所有股份在各方面均与转让或发行日期的已发行股份享有同等地位，惟有关股份所附带的任何权利（参照转让或发行日期前的记录日期）除外。

16.2

拟上市股份

倘及只要股份已于英国上市管理局正式上市，并于伦敦证券交易所（或，如委员会决定，则香港证券交易所）买卖，本公司将于配发后尽快申请将根据该计划发行的任何股份（在伦敦证券交易所或，如委员会决定，则香港证券交易所）上市。

16.3

同意

所有股份的配发、发行及转让均须根据当时在全球任何地方有效的任何相关法例或规例取得任何必要同意。参与者将负责遵守他需要满足的任何要求，以获得或避免任何此类同意的必要性。

16.4

公司章程

根据奖励收购之任何股份须受本公司不时有效之组织章程细则所规限。

16.5

发送给股东的文件

本公司无需向参与者发送通常发送给其股份持有人的任何文件或通知的副本。

16.6

委员会的最终决定和约束力

委员会对规则的解释或与奖励有关的任何争议或与计划有关的任何其他事项的决定将是最终和决定性的。

16.7

费用

如本公司要求，各雇用公司将向本公司雇员作出奖励而产生的任何费用向本公司偿还。

16.8

计划与参与者就业的关系

16.8.1

在本规则中，“雇员”是指任何参与者、任何有资格成为参与者的人或任何其他人。

16.8.2

本规则适用：

(i)

公司是否有充分的酌情决定权执行本计划，或公司是否可被视为在本计划的执行中受任何义务的约束；

(Ii)

在雇员的雇佣或雇佣关系期间；以及

(Iii)

在雇员的雇佣或雇佣关系终止后，不论终止是合法还是非法。

16.8.3

本计划的规则或运作中的任何内容均不构成雇员雇佣合同或雇佣关系的一部分。雇员与其雇主之间的雇佣关系所产生的权利和义务与本计划分开，且不受本计划影响。参与

本计划不产生任何权利，或期望，继续就业或继续就业关系。

16.8.4

于任何年度按特定基准授出奖励并不意味任何权利或预期于任何未来年度按相同基准授出奖励。

16.8.5

任何雇员均无权获授予奖励或被考虑获得特定级别的奖励。

16.8.6

在不损害雇员在授予奖励时收购股份的权利的情况下，并根据规则的明确条款和任何履约条件，雇员在行使或不行使任何酌情权或作出或不作出任何决定方面均无任何权利。任何及所有与奖励有关的酌处权、决定或遗漏都可能对雇员不利，即使这可能被视为反复无常或不合理，或可能被视为违反雇员与其雇主之间的任何默示条款，包括任何默示的信任和信心义务。本规则排除和推翻任何此类默示条款。

16.8.7

任何雇员均无权就与本计划有关的任何损失获得赔偿，包括：

(i)

在任何情况下或出于任何原因（包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系），本计划项下的任何权利或期望的任何损失或减少；

(Ii)

任何行使酌情权或就奖励或计划作出的决定，或任何没有行使酌情权或作出决定；（iii）计划的运作、暂停、终止或修订。

16.8.8

只有在参与者接受规则的所有规定，特别是本规则的基础上，才允许参与本计划。参与本计划，即表示员工放弃本计划项下的所有权利，但根据规则和履约条件的明确条款，在授予奖励时收购股份的权利除外，作为授予奖励的对价和条件。

16.8.9

本计划中的任何内容均不赋予非雇员的人任何利益、权利或期望。根据《1999年合同（第三方权利）法》，此类第三方无权强制执行本计划的任何条款。这并不影响第三方的任何其他权利或补救措施。

16.9

员工信任

就2006年《公司法》第1166条而言，该计划构成了雇员股份计划(这是一项鼓励或便利持有股份的计划)。本公司及本集团任何成员公司可向任何信托的受托人或任何其他人士提供资金，使他们能够在2006年公司法第682条许可的范围内，收购为本计划的目的而持有的股份，或就该等目的订立任何担保或弥偿。

16.10

遣散费

本计划的每项规定都是完全独立的，独立于其他各项规定。如果发现任何条款无效，则该条款将被视为从未作为本规则的一部分，在可能的范围内，这不会影响其余任何条款的有效性或可执行性。

16.11

数据保护

通过参与计划，参与者同意持有和处理参与者向公司提供的个人数据，用于与计划的运作有关的所有目的。这些措施包括但不限于：

16.11.1

管理和维护参与者记录；

16.11.2

向任何员工福利信托的受托人、注册人、经纪人或本计划的第三方管理人提供信息；

16.11.3

向公司或参与者所在企业的未来购买者提供信息；

16.11.4

将参与者的信息转移到任何国家/地区。

16.12

通告

根据本计划或与本计划相关的规定，必须向参与者或预期参与者发出的任何通知或其他文件可以是：

16.12.1

根据参与者所在雇佣公司的记录，以邮寄或递送方式寄往参与者的家庭地址；或

16.12.2

通过电子邮件或传真发送至根据参与者雇佣公司的记录由参与者使用的任何电子邮件地址或传真号码；或在任何一种情况下，发送至公司认为合适的其他地址。

根据本计划或与本计划有关而须向本公司或其他正式委任代理人发出的任何通知或其他文件，可送交或邮寄至其各自的注册办事处(或委员会或正式委任代理人可能不时决定并通知参与者的其他地方)，以电邮或传真方式发送至通知发件人的任何电邮地址或传真号码。

以邮寄方式发出的通知将被视为在邮寄之日后第二天发出。然而，由与发出通知的国家不同的国家的参与者发出或发给的通知，将被视为在邮寄之日后第七天发出。

通过电子邮件或传真发送的通知，在没有证据表明无法送达的情况下，将在发送后的第二天被视为已收到。

17.更改计划

17.1

改变的一般权力

委员会可随时以任何方式更改该计划。更改可能会影响已授予或累积的奖励。

17.2

股东批准计划后的某些变更需要股东批准

17.2.1

除《上市规则》第17.2.2条所述者外，在股东批准后，本公司必须事先在股东大会上以普通决议案批准对本计划作出的任何建议变更，以利于目前或未来的参与者，其中涉及以下事项：

(i)

根据本计划可向或为其提供股份的人士；

(Ii)

对根据本计划可能发行的股份数量的限制；

(Iii)

本计划下每位参与者的个人限额；

(Iv)

厘定参与者获得奖励的权利及奖励的条款，以及在进行资本化发行、供股或公开发售、股份拆细或合并、股本削减或任何其他股本变动时调整奖励的依据；或（v）本条第17.2.1条的条款。

17.2.2

对业绩条件的任何变更和轻微变更，无需在股东大会上获得公司批准：

(i)

有利于本计划的管理；

(Ii)

遵守或考虑任何拟议或现行法例的条文；

(Iii)

考虑到法律的任何变更；或

附表1

本附表适用于美国纳税人的参与者。

即使本计划(或本计划的任何时间表或任何履约条件)中有任何相反规定，根据本计划的规定，不得在15年后支付、发行或转让股份或现金。^这是在第一次获得奖励的纳税年度结束后的第三个月，奖励不再受到第409a条(“短期延迟期”)所指的“重大没收风险”的影响，本计划和任何时间表的规则应作相应的解释。

如果根据规则8.1或8.4的延迟将股票或其现金等价物的发行或转让推迟到短期延迟期之后，则：

委员会可行使其绝对酌处权，在短期延迟期内根据规则第8.5条安排全部或部分赔偿金以现金支付；o委员会在短期延迟期内未按上述规定授予和满足的任何此类赔偿金部分将被没收，并自短期延迟期最后一天起失效。

如果根据规则8.6的延迟将股票或其现金等价物的发行或转让推迟到短期延迟期之后，则：

委员会可行使其绝对酌情决定权，安排在短期延迟期内根据规则第8.5条以现金支付全部或部分赔偿金；o委员会可行使其绝对酌情权：(A)安排在短期延迟期内以股票支付全部或部分赔偿金；(B)安排将任何该等股份转让予公司代表该参与者选择的代名人或经纪，并由该代名人或经纪持有，但须受公司决定的限制及/或留置权所规限，直至计划第8.6条所指的调查或覆核完成及委员会已决定是否行使其在该等股份中的权力为止；及。(C)禁止该参与者将其持有的该等股份的任何权益移转、转让或以其他方式处置，直至该计划第8.6条所指的调查或覆核完成及委员会已决定是否根据第8.6条行使其权力为止；及。

委员会在短期延迟期内没有按照上述规定授予和满足此类裁决的任何部分将被没收，并自短期延迟期的最后一天起失效。

如按照第10条的规定作出归属，则在任何情况下，归属均须于终止当日进行，而股份须于短期延迟期内交付。

本计划旨在并应在所有方面进行解释和操作，以满足第409a条的短期延期例外的要求，包括但不限于

对于规则6下的变更或规则11下的控制变更。委员会不得对美国纳税人行使本计划下的任何酌处权，包括第8.7条下的任何裁量权，除非确定这种酌情决定权的行使(1)不会导致该计划未能满足短期延期例外的要求，以及(2)第409a条允许这样做。

就本附表而言：

第409a条是指《1986年美国国税法》的第409a条，经不时修订，包括与之相关的法规和其他指导意见。

应课税年度是指参与者的雇佣公司有义务缴纳税款的日历年，或者，如果这会导致支付的期限更长，则指12个月的期间。

美国纳税人是指根据美利坚合众国的税收规则被征税或将被征税的人。

不应向美国纳税人授予零成本选择权。

本计划或本时间表中的任何规定都不要求本公司就奖励作出任何贡献或设立任何基金，或以其他方式分离资产。参与者在奖励中的利益仅是名义上的，在不限制前述一般性的情况下，美国纳税人不得对参与该计划管理的任何信托持有的任何股份或现金拥有任何利益。参与者在一项裁决中的权益应始终受制于公司一般债权人的债权，直至裁决达成和解为止。

本公司或本集团任何其他成员均不会就奖励、股份或本计划下的任何其他利益(包括其税项性质或是否符合第409a条或任何其他适用法律)的课税事宜作出陈述或保证。对于因未能遵守任何适用的税收或其他法律(包括第409a条)而产生的任何税金、罚款、利息或其他损害，公司或集团的任何其他成员均不对参与者或任何其他人承担责任，无论该未能遵守是无意的还是故意的。

保诚

《退休金奖励条例》
2023年

本公司董事会薪酬委员会于29日通过

2022年11月，并于2023年3月1日及2023年4月6日修订

失效日期：二零二二年十一月二十九日

slaughter and may

一条邦希尔街

伦敦EC1Y 8YY

参考：PJC/IAB/XXW

目录表


目录		页面
1.	定义	1
2.	颁授奖状	5
3.	采购股份以满足奖励	8
4.	裁决的归属	8
5.	授予奖项的后果	9
6.	赔偿金的追回	11
7.	离开本集团	14
8.	裁决的调整	16
9.	收购和企业活动	16
10.	奖状的交换	18
11.	员工权利	19
12.	一般信息	20
13.	修订计划	22
14.	管辖法律和司法管辖权	23

2023年审慎递延年度激励计划

引言

该计划下的奖励可以采取以下形式：

·	零或名义成本期权--这是一种在行使期间免费或以股票面值收购股票的权利；

·	有条件奖励--这是一种在归属时自动获得股票的权利；

·	可没收的奖励--由或代表公司持有的股份的奖励

参与者，在该等股份可被没收的期间内；或

·	现金奖励-这是一种在授予时自动获得固定现金金额的权利。

不同类型奖项的授予和授予的工作方式相似，但在如何授予它们以及授予之后会发生什么的机制上存在一些差异。获奖后，奖金将通过向参与者转让“市场购买”股票或现金来支付。本简介不构成计划规则的一部分。

定义

在本规则中：

“收购公司”具有规则9.3.1中给出的含义；

“奖励”是指现金奖励或股票奖励；

“获奖证书”具有规则2.5.1中给出的含义；

“授标日期”系指委员会指定的授标日期；

“奖金”是指符合条件的员工根据公司或子公司实施的任何年度奖金计划获得的任何奖金；

“营业日”指伦敦证券交易所(或如相关，且如委员会决定，由委员会指定的任何其他证券交易所，在其上交易股票)开放交易的日期；

“现金奖励”是指根据本计划授予的一项有条件的权利，以获得委员会在奖励日期设定的现金数额；

“委员会”除第9.4条另有规定外，系指公司董事会的薪酬委员会，或其正式授权的任何委员会或人士；

“公司”是指保诚在英格兰和威尔士注册成立，注册号为01397169；

“有条件奖励”是指根据本计划授予的有条件获得股份的权利；

“控制”就法人团体而言，指任何人借持有该法人团体的股份或拥有该法人团体的股份或与该法人团体有关的投票权而取得的权力

或任何其他法人团体，或由于组织章程细则或规管该法人团体或任何其他法人团体的其他文件所赋予的权力，以致首述的法人团体的事务是按照该人的意愿处理的；

“现任员工”是指在授予日是公司或任何子公司的现任员工(包括董事高管)的个人；

“交易限制”指法律、秩序、法规、政府指令或公司通过的任何交易守则对股票交易施加的任何限制；

“递延奖金”系指委员会确定将以奖励形式发放的任何奖金的比例；

“董事薪酬政策”是指《2006年公司法》第421（2A）条所指的董事薪酬政策；

“股息等值支付”具有规则5.5给出的含义；

“合资格雇员”指现任雇员或前任雇员；

“行使日期”具有规则5.2.2中给出的含义；

“行权期”对于授予现任雇员的期权，是指自预期归属日起至授标日十周年止的期间(除非委员会根据细则2.7.7确定较短的期限)，对于授予前雇员的期权，是指从预期归属日开始的12个月期间(除非委员会根据细则2.7.7确定了替代期限)；

“预期归属日期”是指根据规则2.7.5规定的、按照《计划规则》通常授予授标的日期；

“到期日”是指2032年11月29日，即委员会通过该计划之日的十周年；

“可没收奖励”是指根据计划规则，股份中的实益权益由承担没收风险的参与者持有的股份奖励；

“可没收股份协议”是指双方之间订立的协议

参与者和公司，其中规定了持有可被没收奖励的股票的条款；

“前雇员”是指曾经是但不再是公司或任何子公司的雇员(包括高管董事)并赚取了奖金的个人；

“集团成员”系指：

(i)

该公司；及

(Ii)

其附属公司不时；及

(Iii)

与本公司有联系并由委员会指定的任何其他公司，“集团”将据此解释；

“2003年所得税(收入和养老金)法”

时不时地；

“香港上市规则”指不时修订的香港联合交易所证券上市规则；

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司或任何继承实体；

“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所或任何继承机构；

“市值”指，就任何日期的股份而言：(I)在第5.6条适用的情况下，就有关企业活动向公司股东提出的每股要约价(须受委员会可能决定的调整所规限)；(Ii)在有关日期前的营业日，取自伦敦证券交易所每日正式上市的股份的收市中间市场报价(如委员会如此决定，则为取自香港交易所每日报价表的收市价)；或。(Iii)如委员会如此决定，则为在有关日期之前的任何其他营业日的中间市场报价或收市价(或该等中间市场报价或收市价的平均值)，由委员会决定；。

“选择权”是指根据本计划以零或名义成本选择权的形式获得股份的权利；

“丧失的原有权利”，就招聘奖励而言，是指因合格雇员离开其前雇主而丧失的任何奖励或权利；

“参与者”系指获奖者或其遗产代理人(或就规则6而言，指获奖者或其遗产代理人)；

“计划”系指由本规则构成的计划，称为“审慎递延

《2023年年度奖励计划》，不时修订；

"恢复期"具有《上市规则》第6.1条规定的含义；

“招聘奖”是指与符合条件的

公司或其子公司招聘员工，以补偿

因任何原始权利被没收的合资格雇员；

“相关员工股份计划”是指由集团成员经营的员工股份计划，但已根据ITEPA附件2至5之一在英国税务与海关登记的员工股份计划除外；

“相关美国证券交易所”指纽约证券交易所有限责任公司或任何后续实体；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“股份奖励”指有条件奖励、期权或可撤销奖励；

“股份”是指公司资本中的缴足普通股；

“子公司”是指《2006年公司法》第1159条所指的本公司子公司；

"即决解雇"指的是，就参与者而言，在集团成员有权无偿立即终止参与者的雇佣合同的情况下，终止参与者与集团成员的雇佣关系；

“库存股份”指受《2006年公司法》第18部分第6章管辖的股份；

"背心"是指：

就有条件奖励而言，参与者有权收取受该有条件奖励约束的股份；

二、

就购股权而言，参与者有权于行使期内行使该购股权；

三、

就可撤销奖励而言，参与者的股份不再受可撤销股份协议条款的约束；或

四、

就现金奖励而言，参与者有权收取受该现金奖励约束的现金金额，而“归属”、“已归属”及“未归属”将据此解释；及

“授予日期”是指授予奖项的日期。

在本规则中，凡提述任何法定条文，即指经不时修订或重新制定的该条文(以及根据该条文订立的任何规例)，而除文意另有所指外，单数词包括复数，反之亦然。“在某种程度上”指的是“如果，但仅限于”。

颁授奖状

2.1 资格

委员会可在任何交易限制的规限下，向任何合资格的雇员颁发奖项。

2.2 颁奖的时机

在截止日期之后的任何时间都不能授予奖励。奖项只能授予以下人员：

2.2.1自以下日期起计42天内：

(i)

委员会通过该计划的日期；

(Ii)

本公司公布任何期间业绩的翌日营业日；

(Iii)

董事薪酬政策(或其任何修订)经公司股东批准之日；或

(Iv)

在上文(I)至(Iii)所述期间内的任何时间适用交易限制的范围内，即授予奖励不再受任何交易限制禁止之日；或

2.2.2

在委员会作出裁决的任何其他日子，如有特殊情况，应给予裁决。

2.3

奖项的大小

委员会不得对市值超过递延红利的股票授予奖励(招聘奖励除外)，或在现金奖励的情况下，授予现金总额超过递延红利的现金金额。

2.4

奖励条件

2.4.1

委员会可以在授予奖项时对《计划规则》附加任何附加条件，前提是这些条件在授标日期有明确规定。

2.4.2

委员会可放弃或修订任何该等条件。

2.5 获奖证书

2.5.1

每位参赛者将在颁奖日期后合理可行的范围内尽快收到一份证书（以委员会可能决定的形式），其中列明了颁奖条款（“颁奖证书”）。授标证书可以是第2.7条所述的契据，或委员会决定的任何其他文件或通知。获奖证书可以以印刷本、电子邮件或任何其他电子方式分发。如果任何奖励证书丢失或损坏，公司可以根据其确定的条款更换。

2.5.2

除非委员会另有决定，否则参与者必须在委员会确定并通知参与者的日期之前以书面形式同意受计划规则和奖励证书条款的约束。如果参与者不这样做，委员会可决定：

(i)

该奖项失效；或

(Ii)

在参与者书面同意之前，该奖项将不会被授予。

2.6 没有付款

参赛者无需支付任何奖项的授予。

2.7 获奖条款

奖励必须以委员会确定的形式以契约形式颁发。仲裁庭应当在仲裁庭的仲裁庭上作出裁决。这些措施应包括：

2.7.1

该奖项是否为：

(i)

有条件的裁决；

(Ii)

一个选项（如果是，一个象征成本或零成本选项）；

(Iii)（iv）现金奖励，

或以上各项的组合；

2.7.2

受奖励限制的股份数量（或，如属现金奖励，受现金奖励限制的现金金额）；

2.7.3颁奖日期；

2.7.4根据第2.4条施加的任何条件；

2.7.5预计归属日期；

2.7.6

如果奖励是招聘奖励，并且规则6.1.3适用，则回收期限；

2.7.7

如果是期权，则为行权期；

2.7.8

就股票奖励而言，参与者是否有权根据规则5.5获得任何现金或股票；以及

2.7.9

就可没收奖励而言，就该可没收奖励的股份在其归属日期前支付的任何股息而言，参与者：

(i)

可保留该等股息；

(Ii)

必须放弃该等股息；或

(Iii)

用这些股息购买额外的股票，在这种情况下，额外的股票将成为股票的一部分，受到没收奖励。

2.8 协议条款

将被授予可没收奖励的合格员工必须在奖励日期或之前签订可没收股票协议，并同意：

2.8.1

在计划规则提到奖励失效的情况下，受可没收奖励约束的股票将被没收，合格员工将履行委员会可能要求的所有事情和执行所有文件，以实现将这些股票转让给委员会的命令，无需考虑；

2.8.2直至可没收赔偿金的归属日期为止：

(i)

符合资格的员工不会转让、转让或押记受可没收奖励限制的股份或其任何权益；

(Ii)

该合资格雇员不得转让、转让或收取任何价值，除非该股息(委员会厘定的股息除外)是就受可没收奖励规限的股份所支付的股息，或经委员会以其他方式准许

雇员就受没收奖励的股份收取，除非委员会另有决定，否则该价值本身将被视为构成受没收奖励的股份的一部分；

(Iii)

如委员会已指明，合资格雇员将放弃任何股息或将任何股息再投资于购买额外股份，而该等股份将成为受可没收奖励规限的股份的一部分；及

(Iv)

如受没收奖励所限股份的法定权益已转让予合资格雇员，而委员会有此决定，则该合资格雇员将把有关受可没收奖励所限股份的股票(或其他所有权文件)存入委员会可能决定的人士。

适用于可没收奖励的任何额外条件必须在可没收股份协议中列明，或以其他方式向合资格员工提供。

2.9 股份转让

公司必须通过转移或促使转移实益权益和(如果委员会如此决定)

在奖励日向符合条件的员工发放可被没收奖励的股票。委员会可保留须予没收奖励的股份的股票，而本公司可订立其认为合适的安排，以执行可没收股份协议下合资格雇员的责任。

2.10

第431条选举

各参与者不可撤销地同意就根据ITEPA第431(1)条或第431(2)条(由委员会决定)根据奖励获得的任何股份进行联合选举，如果委员会提出要求的话。

2.11分批奖励

委员会可在每一档的条款(如第2.7条所述)不同的情况下，按任何数目的档授予一项裁决。在这种情况下，计划规则将被解释为好像每一部分都是一个独立的奖项。

采购股份以满足奖励

不得发行任何股份，也不得将库藏股从国库中转移出来，以满足奖励的需要。

裁决的归属

4.1转归的时间

4.1.1除第7条和第9条另有规定外，奖项将授予下列各项中最新的一项：

(i)

委员会确定已在多大程度上满足第2.4条规定的任何条件的日期；

(Ii)

预计归属日期；

(Iii)

委员会确定在预期归属日期对任何参与者或任何集团成员可能与该奖有关的行为或行动进行的任何调查已经完成的日期，以及委员会不希望就该调查的结果采取规则第6条规定的任何行动的日期

调查；

(Iv)

就现金奖励、有条件奖励或可没收奖励而言，参与者已作出委员会认为必要的安排，以履行参与者对该现金奖励、有条件奖励或可没收奖励的任何税项、关税、社会保障缴款或其他金额的法律责任；及

(v)

任何交易限制停止适用的日期，这些限制将阻止参与者在上述指定日期进行受奖励股票的交易。

4.2 裁决失效

4.2.1

如果裁决书不是按照细则4.1授予的，它将立即失效。

4.2.2

如果奖励根据本计划的任何规定失效，则该奖励随后不能授予，参与者对其没有任何权利。

授予奖项的后果

5.1有条件奖励或可没收奖励

在规则5.8及12.8及任何交易限制的规限下，本公司将于有条件奖励或可没收奖励归属日期起计30天内，安排将奖励已归属的股份数目转让予参与者或按参与者的要求转让，除非就可没收奖励而言，相关数目的股份已转让予参与者。

5.2选项

5.2.1

在任何交易限制的规限下，参与者可在行权期间(或如规则7或9适用，则为该等规则所规定的任何行权期间)内的任何时间，藉以下方式行使期权：

(i)

以指定格式向公司或委员会提名的任何人发出通知；

(Ii)

附上有关获奖证书(如委员会要求)；及

(Iii)

就购股权而言，向本公司支付行使购股权所涉及的每股股份的行使价(或以委员会可接受的形式作出付款承诺)。

5.2.2

除非委员会另有决定，否则“行使日期”将为本公司或其正式委任的代理人收到规则第5.2.1条所指的通知(及(如有关)授标证书、付款及/或承诺)的日期。然而，如果期权行使通知是在任何交易限制将禁止参与者行使期权的时间交付的，行使日将是该等交易限制停止适用的第一个营业日。

5.2.3

在规则5.8及12.8及任何交易限制的规限下，本公司将于行使日期起计30天内，安排将已行使购股权的股份数目转让予参与者或按参与者的要求转让。

5.3

期权失效

除非期权按照计划规则提前失效，否则在行权期结束时尚未行使的期权将失效。但是，委员会可允许参与方在其确定的任何期限内行使期权，该期限长于《计划规则》规定的允许行使期限。

5.4

权利

因行使购股权或归属有条件奖励或转让受没收奖励规限的股份而转让的股份，在各方面将与转让时的已发行股份享有同等地位，惟计划规则及(如属可没收奖励)相关可没收股份协议的规定除外。他们不会根据转让日期之前的记录日期对股票附带的任何权利进行排名。如果股票是在行使期权或授予有条件奖励的情况下转让的，参与者将有权根据转让日期或之后的记录日期获得与股票相关的所有权利。除第5.5条另有规定外，参与者在该日期之前无权享有任何此类权利。

5.5

股息等值支付

5.5.1

除非委员会另有决定，否则股份奖励将包括在规则5.8的规限下收取一笔金额(“股息等值支付”)的权利，该款额(“股息等值支付”)的价值相等于奖励所涉及的股息数目应支付的股息，该股息的记录日期自奖励日期起至归属日期止。

5.5.2

任何股息等值付款的数额将以现金支付，除非委员会决定将以股票支付(全部或部分)。任何股息等值付款将于根据规则5.1或规则5.2(或(如适用)根据规则5.6支付现金金额)股份交付后，在合理可行范围内尽快支付予任何有关参与者。

5.5.3

委员会可决定，股息等值支付将承担按委员会决定的基准将该等名义股息再投资于须予奖励的股份。

5.5.4

委员会可随时决定就本条第5.5条所涵盖的特别股息或实物股息的全部或部分不适用本条第5.5条。

5.6	满足股票奖励的其他方式

委员会可决定以现金支付全部或部分有条件的赔偿金或期权(但须遵守第5.8条)。对于有条件奖励，现金金额必须等于相关股票在归属日期的市值。对于期权，现金金额必须等于相关股票在行使日的市值减去适用于该期权的任何行使价格。本公司可

在获奖日期或随后的任何时间决定获奖将以现金支付。

5.7

现金奖

在符合第5.8及12.8条的规定下，本公司将于现金奖励授予日期起计30天内，安排向参赛者支付现金奖励所涉及的现金金额或按参与者的指示付款。

5.8

扣缴

任何现任或前任集团成员或由该现任或前任集团成员设立的任何雇员福利信托的受托人可(在法律许可的范围内)作出其认为必要的安排，以履行与奖励有关或与个人参与该计划有关的任何税务、关税、社保供款或其他金额的责任，不论该负债是该参与者、现任或前任集团成员或该信托的受托人的负债或须支付的负债。该等安排可包括减少须予奖励的股份数目及/或代表参与者行使认购权及/或代表参与者出售参与者根据该计划有权获得的任何股份，以及保留出售所得款项以应付负债及/或减少须予现金奖励的现金金额。凡提及社会保障缴费，包括委员会认为可合理地与社会保障缴费相比较的任何东西。

参与者授权本公司代表参与者出售受股票奖励约束的足够股份，以解除任何现任或前任集团成员被要求扣留的与该股票奖励相关的任何税收、关税或社会保障缴款的责任，以及与出售该股票奖励相关的任何相关成本。在促进此类出售时，公司可指定其选择的经纪人。

赔偿金的追回

6.1

恢复期长度

6.1.1

委员会可采取第6.3、6.4和6.5条规定的任何行动的期间(“恢复期”)，除第6.1.2和6.1.3条另有规定外，应从授标之日起至有关财政年度最后一天的五周年或颁奖所参照的其他期间结束。

6.1.2

如果对任何参与者或集团任何成员的行为或行为的调查在恢复期结束之前已经开始，但尚未完成，委员会可行使绝对酌处权，决定规则6.3、6.4和6.5的规定可适用于裁决，直至委员会决定的较晚日期，以便完成调查，委员会审议其调查结果，并决定是否愿意采取规则6.3、6.4和6.5规定的任何行动。

6.1.3

委员会可在规则第2.7条提及的契约中，就某一征聘奖状规定，对该征聘奖状适用替代性的回收期限。

6.2 恢复触发器

6.2.1

尽管《计划》有任何其他规定，但如果委员会认为在恢复期结束前的任何时候出现特殊情况，委员会可在其绝对酌情认为公平、合理和相称的基础上采取规则6.3、6.4和6.5所规定的任何行动。此类特殊情况包括(但不限于)：

(i)

本集团或本集团任何成员公司公布的业绩中存在重大错误陈述；

(Ii)

在确定产生奖励的红利或者奖励的股票数量时出错；

(Iii)

对产生奖励的红利或受奖励的股票数量的评估不准确或具有误导性

信息；

(Iv)

有关参与者的严重不当行为；

(v)

参与者违反任何限制性、保密性或非贬损性契诺或其他类似承诺，无论是否包含在参与者的雇佣合同和/或和解协议和/或参与者与集团成员之间的任何其他协议中；

(Vi)

经适当审查问责制后，委员会认定参与者因下列原因全部或部分给集团造成重大财务损失：

(a)

鲁莽、疏忽或故意的作为或不作为；或

(b)

不恰当的价值观或行为；

(Vii)

集团成员受到监管机构谴责或受到委员会认为对其声誉造成重大不利影响的，但条件是委员会在适当审查问责制之后确定，该参与方对引起这种谴责或有害影响的行动、不作为或行为负有责任或由管理层监督；或

(Viii)

如果本公司或代表本集团重要比例的实体破产或因其他原因遭受公司破产，导致本公司普通股不再具有重大价值，只要委员会在适当的情况下决定

审查问责制，认为参与人应为该破产或失败承担(全部或部分)责任。

6.2.2 对集团成员的引用包括对前集团成员的引用。

6.3苹果

6.3.1

委员会可在恢复期内随时行使其绝对酌情权：

(i)取消或者减少受股票奖励的股票数量；

(Ii)取消或减少现金奖励的现金金额；和/或

(Iii)对奖励附加条件。

6.3.2

如果按照细则6.3.1取消或减少了一项裁决，该裁决将被视为(在相关范围内)已失效。

6.3.3

在委员会根据规则6.3.1采取任何行动后，公司必须在合理可行的情况下尽快通知参与者。

6.4 追回

6.4.1

委员会可在恢复期内的任何时间，行使其绝对酌情权要求参与者向公司（或任何雇员福利信托的受托人，如公司要求）转让：

(i)

根据股份奖励获得的全部或部分股份；

(Ii)

就根据股份奖励而取得的全部或部分股份支付现金；及/或

(Iii)

根据现金奖励收到的现金金额的现金支付。

6.4.2

在根据规则6.4.1确定转让的股份数量和/或支付的现金时，委员会将考虑参与者就获得奖励项下的现金或股票实际支付(或应支付)的税收和社会保障缴款的金额，以及委员会认为参与者是否可以申请任何此类税收和社会保障缴款的减免。

6.5 恢复机制

6.5.1

除要求参加者采取规则6.4所述的行动外，委员会可在恢复期内行使绝对酌处权：

(i)

减少与本计划或集团成员经营的任何酌情奖金计划或其他激励安排有关的任何未来付款金额；

(Ii)

减少相关参与者在归属或行使根据任何相关员工股票计划授予并由相关参与者持有的任何未归属股票奖励时可获得的股票数量；和/或

(Iii)

减少可行使根据任何相关雇员股份计划授出并由相关参与者持有的已归属但未行使股份奖励的股份数目，

委员会以其绝对酌情权认为公平、合理和相称的依据。

6.5.2

委员会可采取规则6.3所述的任何行动，以实施集团成员经营的任何相关雇员股份计划、酌情红利计划或其他激励安排中与本规则第6条类似的任何预扣或追回条款。

6.6附加规定

委员会可在相关美国证券交易所或美国证券交易委员会或本公司受其监管的任何其他监管机构的规则所要求的范围内，不时在颁奖日期前采纳有关扣留及/或收回与奖励有关的价值的规则、做法或政策，这些规则、做法或政策是规则6.1至6.5的附加条款，可适用于该奖励。

离开本集团

7.1关于离职的一般规则

7.1.1

本细则7.1和细则7.2的规定不适用于在获奖之日授予前雇员的获奖。

7.1.2

除非第7.2条或第7.3条适用，否则未归属奖励将于参与者不再为本集团雇员之日失效(在法律允许的最大范围内)。

7.1.3

如果参与者因持有既得期权的即决解雇以外的任何原因而不再是本集团的雇员，则在符合规则7.2.5和9的情况下，该等期权可在参与者停止受雇之日起行使12个月，之后该等期权即告失效。

7.1.4

如果参与者因即决解雇而不再是本集团的员工，参与者的所有奖励(无论是否已授予)都将失效(在法律允许的最大范围内)。

7.2 以“好离职者”身份离开--未授予奖

7.2.1

如果参与者因除即决解雇以外的任何原因不再是本集团的员工，该参与者持有的任何未授予奖励将：

在符合规则7.2.2、7.2.5和9的情况下，在按照规则4.1确定的日期归属。

7.2.2

倘参与者因简易解雇以外的任何原因而不再是本集团雇员，委员会可全权酌情决定于参与者停止雇用之日（或委员会可能决定的预期归属日期前的其他日期）授予未归属奖励。

7.2.3

如决定参与者是否因即决解雇以外的原因而不再是雇员，取决于委员会的决定，委员会可行使绝对酌情权，将该决定延迟至根据《规则》第4.1条确定的归属日期，并以所有相关情况为依据作出决定（包括但不限于参与者是否已遵守任何适用的限制性契诺及╱或，倘参与者自本集团退任，则参与者是否仍退任）。

7.2.4

结构为购股权的奖励可于其后（以获授予为限）行使（惟在第9条的规限下），自根据第7. 2. 1条厘定的归属日期起计为期12个月（除非第7. 2. 2条适用），届时该12个月期间将于委员会根据该条规则厘定的日期开始，于该时间之后，该等奖励将告失效。

7.2.5

如果由于参与者的雇用公司不再受本公司控制，或由于参与者工作的业务或业务的一部分转移给非集团成员的人而导致参与者不再是集团雇员，委员会可决定：

(i)

未归属奖励不会根据《上市规则》第7.2.1条授予；及

(Ii)

既得期权不会根据《上市规则》第7.1.3条失效

但会根据第10条自动交换。

7.3死亡

如果参与者死亡：

7.3.1

未归属奖励将于参与者去世之日授予，其范围根据《上市规则》第5.2.2条确定；及

7.3.2

任何以期权形式构成的奖励可在参与者去世之日起计的12个月内行使（在已获授的范围内并受第9条的规限下），在此期间后，奖励将失效。

或者，委员会可全权酌情决定，在不违反第9条的情况下，于根据第4.1条确定的日期授予未归属裁决，在此情况下，第7.2条的规定将适用 作必要的变通.

7.4 “不再是本集团雇员”的含义

7.4.1

就第4条和本第7.4条而言，参与者不得被视为不再是本集团的雇员，除非该参与者不再是任何集团成员的雇员，并且在7天内未重新受雇于集团成员，除非委员会确定参与者在参与者给予或接受的日期将被视为不再是本集团的雇员终止雇用通知书。

7.4.2

如果一名参与者不再是本集团的雇员，但仍是本集团某成员的董事，委员会可决定，就本细则第7.4条而言，该参与者继续是本集团的雇员，直至该参与者不再是该集团成员的董事。

裁决的调整

8.1调整的权力

如果存在：

8.1.1

公司股本的变动，包括资本化或配股、分拆、合并或减少股本；

8.1.2

根据2010年《公司税法》第1075条进行分拆(无论以何种形式)或免税分配；

8.1.3特别股息或分派；或

8.1.4

委员会认为会对股票价值产生重大影响的任何其他交易，

委员会可根据其认为适当的情况调整股票的数量或类别(如为现金奖励，则调整现金金额)，并可调整奖励的行使价格。

8.2 告示

此后，公司将在合理可行的情况下尽快将根据第8条作出的任何调整通知参与者。

收购和企业活动

9.1 收购

在不违反规则9.3的情况下：

9.1.1

一人(或一组一致行动人)因要约收购股份而获得对公司的控制权；

9.1.2

获得公司控制权的一人(或一组一致行动的人)提出收购该人尚未拥有的全部股份；或

9.1.3法院根据2006年《公司法》第899条批准与股份收购有关的妥协或安排，然后在生效日期授予非既得奖励。

9.1.4就本条第9条而言，“生效日期”为：

(i)

在规则9.1.1或9.1.2适用的情况下，要约在所有方面都成为无条件的；以及

(Ii)

在规则9.1.3适用的情况下，指这种妥协或安排生效的日期(除非委员会确定应适用替代日期)；

9.1.5

作为一项选择权安排的任何裁决(不论是否根据本细则9.1条授予)可自生效之日起行使，期限为一个月，之后将失效。

9.2 清盘、分拆或其他公司活动

如果通过决议或命令将公司清盘，或委员会意识到公司受到或预计将受到以下影响：

9.2.1

公司股本的变动，包括资本化或配股、分拆、合并或减少股本；

9.2.2

根据2010年《公司税法》第1075条进行分拆(无论以何种形式)或免税分配；

9.2.3

特别股息或分派；或

9.2.4

委员会认为会对股票价值产生重大影响的任何其他交易，委员会可决定：

(i)

未获授权的裁决将授予；和/或

(Ii)

可以行使选择权的一段时间，在此之后，除非委员会另有决定，否则选择权将失效。

9.3 交易所

在发生下列情况时：

9.3.1

由于规则9.1.1所指的要约或规则9.1.3所述的妥协或安排，或规则9.1.2所述事件的发生，预计一家公司(“收购公司”)将获得对公司的控制权；以及

9.3.2

以下任一项：

(i)

收购公司的几乎所有股份预计将由紧接获得公司控制权之前是公司股东的同一人持有；或

(Ii)

委员会决定，奖项应自动交换，

则委员会在征得收购公司同意后，可在获得该控制权之前确定：

未归属的裁决将不会根据规则9.1授予；以及

根据规则9.1.5，既得期权不会失效，但将根据规则10自动交换。

9.4委员会

在本规则第9条中，“委员会”是指在紧接生效日期之前是委员会成员的人，人数不少于两人。

10.

奖状的交换

10.1交换时间

根据规则7.2.5或9.3交换裁决的，交换应在相关活动结束后在合理可行的情况下尽快进行。

10.2交换条款

如果参与者被授予新奖项以换取现有奖项，则新奖项：

10.2.1

在股票奖励的情况下，必须授予获得雇用参与者的公司或与该雇用公司有联系的另一法人团体的股份的权利；

10.2.2

委员会认为，在实际可行的情况下，必须与现有的奖项等同；

10.2.3

被视为与现有奖品和背心以相同的方式和同时获得；

10.2.4

必须遵守委员会认为在切实可行的范围内与适用于现有裁决的任何条件相同的任何条件(包括仲裁和追回)；以及

10.2.5

受计划规则所管限，其依据为就股份奖励而言，凡提及股份，即指获授予新奖励的股份，而凡提及本公司，则指根据规则第10.2.1条获授予新奖励的股份所属公司。

11.

员工权利

11.1 范围

就本条第11条而言，“雇员”指集团成员的任何雇员。第11条规则适用于雇员受雇期间及雇员终止受雇后的受雇情况，不论该雇员的受雇是否合法。

11.2 与雇佣合同分开的奖励

计划规则中的任何内容或计划的运作都不构成雇员雇佣合同的一部分。雇员和雇员雇主之间雇佣关系所产生的权利和义务与本计划是分开的，不受本计划的影响。参与该计划并不创造任何继续就业的权利或期望。

11.3 员工权利

任何员工都无权参与本计划。在任何一年参加该计划或在某一特定基础上颁奖并不会产生任何权利或期望参加该计划或在未来任何一年在相同基础上或根本不参加该计划或颁奖。

11.4 行使酌情权

本计划的条款并不赋予员工行使任何有利于员工的自由裁量权。

11.5 获得补偿的权利

任何雇员均无权就与本计划有关的任何损失获得赔偿，包括与以下各项有关的任何损失：

11.5.1

在任何情况下(包括合法或非法终止雇佣)丧失或减少本计划下的权利或期望；

11.5.2

任何与裁决或计划有关的酌情决定权的行使或决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的行为；或

11.5.3计划的实施、暂停、终止或修订。

11.6 计划参与

只有在参与者接受《计划规则》的所有规定，包括第11.6条规则的基础上，才允许参加计划。通过参与计划，员工放弃计划下或与计划相关的所有权利，但根据计划的明示条款和适用于其奖励的任何条件，作为根据计划授予奖励的对价和条件，获得股份(或现金奖励的情况下，获得现金付款的权利)除外。

11.7第三方权利

本计划中的任何内容都不会赋予非

员工。根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何此类第三方都无权执行本计划的任何条款或适用于雇员奖励的任何条件。这不影响第三方可能存在的任何其他权利或补救办法。

12.

一般信息

12.1权利

除非适用于可没收奖励的可没收股份协议另有规定，否则参与者将无权就受股份奖励的股份投票、收取股息或拥有股东的任何其他权利，直至参与者因归属有条件奖励或行使购股权而收取相关股份，或如属可没收奖励，参与者已获通知受该可没收奖励的股份不再受可没收股份协议的规限。

12.2转接

参赛者不得转让、转让或以其他方式处置奖项或与之有关的任何权利。如果参与者这样做，无论是自愿的还是非自愿的，那么它将立即失效。本规则第12.2条不适用于将参与者死亡的赔偿金转交给参与者的遗产代理人的情况。

12.3不能领取养老金

根据该计划获得的任何福利都不能领取养老金。

12.4委员会的决定是最终的和具有约束力的

委员会对本计划的解释或与本计划有关的裁决或事项的任何争议的决定将是最终的、最终的，并对所有人具有约束力。

12.5 发送给股东的文件

本公司可以(但没有义务)将通常发送给其股份持有人的任何文件或通知的副本发送给参与者。

12.6 条例

委员会有权不时制定或更改《计划》的管理和运作条例，但这些条例必须符合委员会的规则和适用的法律。委员会可纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和计划中的任何不一致或不明确之处。

12.7 数据保护

12.7.1在参与者参与本计划期间，公司将有权访问和处理或授权处理个人数据(定义见

《2018年数据保护法》、凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订)及其下的任何法规和/或任何实施立法(统称为《数据保护》)而纳入联合王国法律的形式的欧盟一般数据保护条例5419/16

法律))由任何集团成员持有和控制，并与任何集团成员的员工或客户或其他个人有关。集团各成员将遵守数据保护法律的条款，以及本公司不时发布的与该等数据有关的数据保护政策。

12.7.2任何集团成员及其雇员及代理人可根据本公司不时生效的雇员私隐通知及资料保障政策的条款，不时持有、处理及披露参与者的个人资料。

12.8 同意

所有股份转让(或就现金奖励而言，支付该现金奖励下的相关现金金额)均须根据当时在英国或其他地方生效的任何相关成文法则或法规获得任何必要的同意。参与者将负责遵守参与者为获得或避免任何此类同意的必要性而需要满足的任何要求。

12.9 上市

倘若及只要该等股份于伦敦证券交易所或香港证券交易所买卖，本公司将于合理可行范围内尽快申请将根据该计划发行的任何股份在委员会认为适当的任何该等交易所上市。

12.10规定的可执行性

通过接受奖励，参与者同意：

12.10.1计划规则(特别是规则6)对于保护公司的利益是公平合理的；

12.10.2如果发现任何计划规则由于在所有情况下都超出了公平合理的范围而无效，并且如果通过删除或修改该规则的部分措辞将不会无效，则该规则将在必要的删除和/或修订后适用，以使其有效和可执行；以及

12.10.3所有其他计划规则将继续完全有效。

12.11通知

12.11.1除《计划规则》另有规定外，向符合或已经或将有资格成为参与者的任何人发出的任何通知或通信可以是：

(i)

通过电子邮件交付，并在以电子方式确认此类交付后视为已收到；或

(Ii)

面交或以普通邮递寄往其最后为人所知的地址，而通知或通讯如以邮递方式寄出，则在妥为注明地址和加盖印花的邮递后48小时，即当作已收到。

以邮寄方式寄发的股票及其他通讯将由有关收件人承担风险，而本集团任何成员公司将不会就如此发出、寄发或作出的任何通告、文件、股票或其他通讯向任何该等人士承担任何责任。

12.11.2向任何集团成员或由集团成员设立的任何信托的受托人发出的任何通知，将交付或发送至本公司的注册办事处，并注明公司秘书注意，并于收到后生效。委员会可作出其他安排以接收通知。

13.

修订计划

13.1 委员会的权力

13.1.1在不违反第13.2条的情况下，委员会可随时以任何方式修改《计划》和任何授标条款。

13.1.2计划及/或奖励的任何修订条款必须符合香港上市规则第17章的规定(如适用)。

13.2 参与者同意

如果委员会提出对《计划规则》或任何裁决条款的修正(对根据第2.4条施加的任何条件的许可修正除外)，这将对参与者在《计划》项下的存续权利造成实质性不利，则：

13.2.1委员会将邀请每一位处境不利的参与者表明他们是否批准修正案；以及

13.2.2只有在对按照规则13.2.1发出的邀请作出回应的参与者中的大多数人(参照受影响的奖励数额进行评估)同意修改的情况下，此类修改才会生效。

13.3 告示

委员会可以(但没有义务)向任何受影响的参与者发出任何修改的书面通知。