附件2.3

证券说明

于二零二三年十二月三十一日，保诚有限公司（「保诚」、「本公司」、「我们」）及其附属公司有四类证券根据1934年证券交易法（经修订）第12条登记，（《交易法》）：（i）我们的普通股，每股面值5便士（ii）美国存托股份，每一股代表两股普通股，（iii）Prudential Funding（Asia）PLC发行并由我们担保的于2030年到期的3.125%优先票据（iv）Prudential Funding（Asia）PLC发行并由我们担保的于二零二二年到期的3. 625%优先票据（“二零二二年票据”）。上述各项证券均于纽约证券交易所上市。

以下为保诚股本条款概要，包括本公司组织章程细则所载条文的简要说明（最后一次修订于2023年5月25日）（「细则」）、代表普通股拥有权权益之美国存托凭证之条款概要及吾等及其附属公司发行之优先债务证券之条款概要（统称“本集团”）。这些摘要和说明仅供参考和参考之用，无意成为，也不得被视为任何投资决定的基础。本文中使用但未定义的大写术语具有我们截至2023年12月31日的财政年度20—F表格年度报告中所赋予的含义，本表2.3是其中的一部分。

普通股的说明

一般信息

于2023年12月31日，已发行股本包括2，753，520，756股普通股，全部缴足股款并于伦敦证券交易所及香港联交所上市。保诚亦于新加坡证券交易所维持普通股第二上市。

权利和义务

保诚集团的已发行股本目前并未分为不同类别的股份。2006年《公司法》废除了公司必须拥有法定股本的要求。

本公司股份所附带的权利及义务详载于章程细则内。目前普通股没有投票权限制，所有普通股都是全额支付的，每股股票在投票中有一票。如以举手方式表决，则每名亲身或委派代表出席的股东，或如属公司，由其正式授权的公司代表出席者，均有一票。同一个人可以由一名以上的成员指定为代理人或公司代表。

普通股持有人有权以股息方式参与利润分配，并有权参与本公司在清盘或清盘时可供分配的剩余资产，无论是自愿的还是其他的，与该等普通股的实缴或入账列作实缴的金额成比例。

在雇员股份计划下，如参与者是股份的实益拥有人而非登记拥有人，则投票权通常可由受托人按照有关的计划规则代表登记拥有人行使。受托人通常不会投票表决任何以信托形式持有的未分配股份，但他们可酌情投票，但前提是这将被视为符合信托受益人的最佳利益，并得到相关信托契据的允许。

股份转让

根据英国公司法，股份可通过转让文书或电子系统(目前为CREST)转让，除董事在某些情况下可拒绝登记股份转让外，转让不受限制。如果董事使用这一权力，他们必须在两个月内向受让人发送拒绝通知。

若干限制可能不时由适用的法律及法规(例如内幕交易法)施加，并根据金融市场行为监管局及香港联交所的上市规则，以及本集团部分雇员股份计划的规则施加。

股本的变动及发行股份的权限

根据英国法律，除某些类型的员工股票计划外，每当发行股票时，董事都需要得到股东的授权。新发行的股份必须首先按其所持股份的比例(优先购买权)提供给现有股东，但须受某些豁免的规限，例如，如果股票是以非现金对价或就某些类型的员工股票计划发行的。

保诚每年向其股东寻求授权，以发行最高限额之股份，而不申请优先购买权则可发行指定数目之股份。法定优先购买权程序亦适用于供股发行。发行股份及取消优先购买权的现有授权将于本公司二零二四年股东周年大会结束时届满，届时将寻求股东批准以续期该等授权。

未经股东普通决议批准，不得合并或拆分股份。

减少保诚的已发行股本和股票溢价账户，必须得到股东的特别决议批准，并必须得到法院命令的确认。

在细则的规限下，如股本分为不同类别的股份，则任何类别股份的权利可予更改或视为更改，惟有关措施须经该类别股东的独立会议通过的特别决议案批准，或获得持有该类别股份至少四分之三的股东的书面同意。持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一的至少两名人士必须亲身或受委代表出席有关会议，构成法定人数。

未经该系列或类别优先股持有人面值至少四分之三的书面同意，董事会不得授权、设立或增加任何类别股份或可转换为任何类别股份的任何证券或可转换为任何类别股份的任何证券(就分享公司利润或资产的权利而言)，优先于该系列或类别优先股。

根据香港联交所授予的豁免条款，保诚确认遵守英国有关以库房形式持有股份的适用法律及法规，以及与购买本身股份及其可能持有的任何库房股份有关的豁免条件。

分红

根据英国法律，只有在可分配利润可用于支付股息的情况下，保诚才能支付股息。可分配利润是指累积的、先前未分配或资本化的已实现利润、减去累积的已实现亏损、先前未在资本减少或重组中注销的已实现亏损。即使有可分配利润，保诚只有在其净资产额不少于其催缴股本和不可分配准备金(例如包括股票溢价账户)的总和，并且支付股息不会将净资产额减少到低于该总和的情况下，才可能支付股息。在此等限制的规限下，保诚董事可建议普通股东宣派末期股息，并建议派发任何该等股息或决定是否派发中期股息作为分派，以及派发任何该等中期股息，但必须考虑保诚的财务状况。末期股息在宣布股息和股东同意支付股息之日两者中较晚的一天成为公司的法律责任。只有在支付中期股息时，中期股息才会成为公司的法律责任。

公司或其董事决定保诚派发股息的日期。保诚在记录日期向其股票登记册上的股东支付股息，股息与每位股东持有的普通股数量成比例。股息权利的产生没有固定的日期。有关普通股的股息或其他应付款项不须支付利息。

如股东于股息到期日起计六年内仍未申索股息，该股东即丧失收取股息的权利。该等未申索的款项可作投资或以其他方式用于保诚的利益。 

本公司定期进行股份没收计划。倘股东被记录为无踪超过六年，则股份被视为没收及由本公司出售。出售没收股份所得款项由本公司根据章程细则之规定持有两年。

多项股息豁免已实施，该等豁免涉及已发行但未根据本集团雇员股份计划分配的普通股。该等股份主要由受托人持有，并将于适当时候用于满足本集团雇员股份计划的要求。

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美国存托股份简介

美国存托股份（通常称为“美国存托证券”）代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书代表。我们有一个类别的美国存托股份根据交易法第12条登记，每一个该等美国存托股份代表两股普通股。

本行之美国存托证券乃根据保诚、摩根大通银行、N.A.于二零零零年六月订立之经修订及重列存款协议存入。（f/k/a纽约摩根担保信托公司）作为存托人（“存托人”），以及根据该存托人不时发行的美国存托凭证的所有持有人（“存托协议”）。以下为存款协议之一般条款概要。本摘要并不完整。有关完整信息，请阅读存款协议，其形式已作为登记声明333—12168的附件（a）提交给SEC。

股息和分配

美国存托证券的所有人一般有权收取我们就存放于托管银行的普通股作出的分派（如有）。然而，由于实际考虑和法律限制，这些分发的接收可能会受到限制。持有人将根据存款协议的条款按指定记录日期持有的美国存托凭证数目的比例收取该等分派。

现金分配

当存管人就任何普通股收取任何现金股息或任何其他现金分派时，存管人将安排将资金转换为美元，并按指定记录日期持有的美国存托凭证数目的比例向持有人分派美元，惟须遵守英格兰及威尔士的法律及法规。

只有在可行的情况下，并且美元可以转移到美国，才能兑换成美元。存管人将采用相同方法分派存管人所持任何物业（如未分派权利）出售所得款项。

现金分派将扣除持有人根据存款协议条款应付之费用、开支、税项及政府收费。

股份的分派

倘普通股之任何分派包括普通股之股息或免费分派，则存托人将就相当于作为该股息或分派而收取之普通股数目之美国存托凭证之总数分派额外美国存托凭证。持有人将根据截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量按比例收到此类美国存托凭证。部分权益将出售，而出售所得款项将按现金分派的情况分派。

额外美国存托凭证的分配将扣除持有人根据存款协议的条款应付的费用、开支、税项及政府收费。为支付该等税项或政府费用，存管人可出售全部或部分如此分派的新普通股。

权利分配

当存管人收到任何认购额外普通股的权利或任何性质的权利时，存管人可酌情决定向美国存管股持有人提供该等权利或出售该等权利及分派所得款项净额的适当程序，惟须受存管协议的条款规限。

其他分发内容

当存托人收到现金或普通股以外的任何分派时，存托人将安排按其认为公平及可行的任何方式，按于指定记录日期持有的美国存托凭证数目的比例向美国存托凭证持有人分派该等证券或财产。任何该等分派将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。

影响普通股的变动

为持有人的美国存托证券而持有的普通股可不时更改。例如，该等普通股可能会有面值或面值的变动、分拆、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变动，存管人收到的证券将成为存管证券，每份存管人将自动代表其在新存管证券中的比例份额，存管人可发行新存管证券或要求持有人交出该持有人未偿还的存管凭证，以换取识别新存管证券的新存管凭证。

存取款及注销

倘已交存普通股或已收到向托管人收取普通股之权利证据，则存托人将发行美国存托证券。在支付其费用和开支以及任何税款或收费后，存托人将以所要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付纽约市曼哈顿区的存托机构办公室设施给所要求的人士。

根据书面指示，持有人可要求撤回美国存托凭证所代表的普通股。在支付其费用及开支以及任何税项或收费后，存管人将在托管人办事处或应持有人要求，在该命令中指定的任何其他地点交付相关普通股及任何其他存管证券。

投票权

作为持有人，阁下一般有权根据存管协议指示存管人行使阁下存托凭证所代表的普通股的投票权。

于接获任何会议通知或征求普通股持有人同意或代理人后，存托人将在切实可行的情况下尽快向美国存托证券持有人派发有关通知，连同解释如何指示存托人行使普通股投票权的资料。如存托人收到美国存托凭证持有人的投票指示，其将尽力按照该等投票指示对持有人的美国存托凭证所代表的普通股进行投票。除非根据该等指示，否则存管人将不会就任何普通股投票表决。

费用及收费

作为ADS持有人，阁下须向存管人支付以下服务费，其中包括：

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作为ADS持有人，您还将负责支付托管人产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用，例如：

吾等已同意支付保存人之若干其他费用及开支。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并可能由我们和保存人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

修订及终止

吾等可与存管人协定，以任何理由修订存管协议及存管协议，而无须获其持有人同意。如修订增加或增加费用或收费（税项及其他政府收费、转让或注册费或存托人的若干费用除外），或损害美国存托凭证持有人的重要权利，则该修订将在存托人通知美国存托凭证持有人有关修订后三个月后生效。

任何修订均不会损害持有人要求撤回美国存托凭证所代表的普通股的权利。倘政府机构采纳新法律或规则，要求修订存款协议或美国存托凭证，吾等及存托人可作出必要修订，有关修订可于持有人收到有关通知前生效。

倘存托凭证持有人于存款协议修订生效后继续持有存托凭证，则存托凭证持有人将受存款协议修订所约束。

吾等有权指示存管人终止存管协议。同样，保存人可在某些情况下自行终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须在终止前至少30天通知持有人。于存款协议终止日期起计六个月届满后，存管人将在切实可行的情况下尽快出售普通股及任何其他按存款持有的证券。存管人将持有该出售所得款项及当时代美国存托证券持有人持有的任何其他资金，按美国存托证券持有人的比例受益。届时，保存人将

除了为尚未偿还的美国存托证券持有人说明当时持有的资金外，对美国存托证券持有人没有进一步的义务。

对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们和存管人的义务和责任。根据存款协议，吾等及存管人：

此外，持有人可以要求保存人促使其代名人代表您作为股东采取某些行动。就投票以外的行动而言，持有人必须就任何由此产生的损失向保存人作出赔偿，支付与该要求有关的费用，并遵守若干其他条件。保存人如真诚行事，将不会就未能执行就美国存托证券进行表决的指示，或就美国存托证券的表决方式或表决的效果负责。

预发行交易记录

在某些情况下，存管人可在收到普通股按金前发行美国存托证券，或在收到美国存托证券注销前发行普通股。这些交易通常被称为"发布前交易"。存款协议限制发行前交易的总规模，并对该等交易施加多项条件（即、收取抵押品的需要、所需抵押品的种类、所需经纪人的陈述等）。存管人可保留从发行前交易收取的补偿。

税费

美国存托证券持有人将负责就美国存托证券和美国存托证券所代表的证券支付的税款和其他政府费用。吾等、存管人及保管人可从任何分派中扣除持有人应付之税项及政府费用，并可出售任何及所有存款财产以支付持有人应付之税项及政府费用。美国存托证券持有人将对任何不足之处负责，如果出售所得不足以支付到期税款。

存管人可拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或在相关持有人缴付所有税款和费用之前释放存款证券。存管人及托管人可采取合理行政行动，以取得代表持有人作出的任何分派的退税及减少预扣税。然而，持有人可能被要求向存管人和托管人提供纳税人身份和居住地的证明，以及存管人和托管人可能要求履行法律义务的其他信息。持有人须就有关持有人所获得的任何税务利益而提出的任何税项索偿向吾等、存托人及保管人作出弥偿。

高级债务的描述

本集团尚未偿还的优先债务证券乃根据一份名为“优先票据”的文件发行，并受该文件所规管，该文件于二零二零年四月十四日与花旗银行（N.A.）订立，作为高级受托人高级受托人有两个主要角色：

优先票据及其相关文件（包括任何与特定系列优先债务证券及优先债务证券本身有关的补充票据）载有本文概述的事项的全文。以下有关二零三零年附注及二零二二年附注之描述为概要，并不声称为完整。本说明书的全部内容经提述（如适用）经如此补充的高级索引。

一般信息

优先票据并不限制吾等可能据此发行的优先债务证券的本金总额。我们可能不时以一个或多个系列根据优先指数发行该等证券。任何一个系列的所有优先债务证券不必同时发行。

截至2023年12月31日，我们已发行两个系列的优先债务证券，根据交易法第12条登记—2030年票据及2032年票据（统称“票据”）。

二零三零年票据乃根据优先票据发行，并经日期为二零二零年四月十四日的首份补充票据补充。

我们于二零二零年四月十四日发行本金总额为1，000，000，000元的二零三零年票据。二零三零年票据于二零三零年四月十四日到期，按年利率3. 125%计息。二零三零年票据之利息每半年于每年四月十四日及十月十四日支付，首次利息支付已于二零二零年十月十四日支付。

二零二二年票据乃根据优先附注（经日期为二零二二年三月二十四日之第二份补充附注补充）发行。 我们于二零二二年三月二十四日发行本金总额为350，000，000元的二零二二年票据。二零二二年票据于二零二二年三月二十四日到期，按年利率3. 625%计息。二零二二年票据之利息每半年于每年三月二十四日及九月二十四日支付，首次利息支付已于二零二二年九月二十四日支付。

自二零二三年三月二日起，根据日期为二零二三年三月二日的第三份补充契约，保诚于英格兰及威尔斯注册成立的间接全资附属公司保诚财务(亚洲)有限公司取代保诚成为两个系列债券的主要债务人，而保诚则就该等债券发出不可撤销的担保(“担保”)。

于二零二三年三月二十三日，本金总额为1，000，000，000元的二零三零年票据尚未偿还，本金总额为350，000，000元的二零二二年票据尚未偿还。

高级受托人

花旗银行是高级契约下的高级受托人。我们及我们的若干附属公司与花旗银行（N.A.）维持存款账户并进行其他银行交易。在我们的日常业务中

票据和担保的现状

债券构成保诚融资(亚洲)有限公司的直接无担保及无担保债券，彼此之间没有任何优先次序，并将至少与保诚融资(亚洲)有限公司的所有其他无担保及无附属债券并驾齐驱。担保构成了我们的直接无担保和无担保债务，它们之间没有任何优先顺序，并且将至少与我们所有其他无担保和无担保债务并驾齐驱。这些排名受联合王国法律不时适用的例外情况以及与债权人权利有关或影响债权人权利的具有普遍适用性的法律或法律程序的制约。

只要债券仍未偿还，吾等及保德信融资(亚洲)有限公司将不会或不允许对我们的全部或任何部分业务或资产(代表我们就长期业务维持的一项或多项基金的资产(如英国2000年《金融服务及市场法》所界定))、现在或未来作出任何按揭或押记，以确保支付我们或我们附属公司现时或未来的任何相关债务，或就此提供任何担保或弥偿。并无同时以已发行债券及高级债券项下就该等债券应付的所有款项作同等及按比例抵押品，而抵押品须与为保证任何有关债务、担保或弥偿而设立或存在的抵押品相同，或由持有有关系列未偿还债券本金金额至少75%的持有人批准的其他抵押品。

违约、补救和放弃

违约和补救措施

在下列情况下，将导致有关票据的“违约事件”：

有关系列未偿还票据的本金总额，要求对违约行为作出补救；

“借入款项的债务”指本公司、保诚财务(亚洲)有限公司或本公司任何附属公司暂时实益拥有的(I)所有借款及(Ii)所有债权证的本金(每宗个案连同最终赎回或偿还时须支付的任何固定或最低保费)。

如果与一系列债券有关的违约事件发生并仍在继续，高级受托人或相关系列未偿还债券本金总额至少25%的持有人可向保诚基金(亚洲)有限公司(如由债券持有人发出，则向高级受托人)发出书面通知：

倘发生违约事件，高级受托人将承担若干额外责任。在此情况下，高级受托人将有责任行使其在高级受托人下的权利及权力，并在行使高级受托人赋予其的权利及权力时，以审慎的人在处理其本身事务时会采取的同样程度的谨慎及技巧。

高级受托人将无责任应任何票据持有人的要求行使其在高级受托人项下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向高级受托人提供令高级受托人满意的弥偿及╱或抵押，且仅限于高级受托人条款所规定的范围。在遵守该等高级受托人弥偿的高级受托人条文的规限下，在若干限制的规限下，有关系列票据本金总额中占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序以寻求高级受托人可获得的任何补救的时间、方法及地点。

在允许持有人绕过高级受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与一系列票据有关的权益之前，一般必须发生以下所有情况：

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尽管有这些限制，任何事项均不会损害票据持有人提起诉讼，要求强制支付票据的本金（及溢价（如有）及利息（如有）于其所述到期日或之后支付该票据的利息（如有）的权利。

高级受托人将于有关一系列票据的失责后90天内，向该系列票据的每名持有人发出其所知悉的任何失责通知，除非失责已获纠正或豁免。然而，除非一系列票据的本金（或溢价（如有）或利息（如有）拖欠支付，否则高级受托人如真诚地确定不发出通知符合该系列票据持有人的利益，有权不发出通知。

我们将每年向高级受托人提供有关该业务的信息。

保诚金融(亚洲)有限公司将向高级受托人提供其某些高级管理人员的年度证书，尽其所知，证明保诚金融(亚洲)有限公司是否违约，并指明任何此类违约的性质和状况。

放弃某些权利

持有一系列债券本金总额不少于多数的持有人一般亦可放弃任何违约事件。如果发生这种情况，相关违约事件将被视为未发生。然而，任何人士不得免除保诚基金(亚洲)有限公司在支付债券本金(及溢价(如有))及利息(如有)方面的违约，或就未经相关系列债券持有人同意不得修改或修订的优先契诺或条款(连同任何相关修订或补充条款)的本金及利息(如有)。

资产的合并、合并和出售或租赁

吾等及保诚融资(亚洲)有限公司可在未经票据持有人同意的情况下，将吾等的物业及资产整体合并、合并、转让或租赁，惟因任何此等合并或合并而成立的任何继任公司或吾等资产的任何此等受让人或承租人必须是根据经济合作与发展组织成员国的法律成立及有效存在的公司或其他人士，而该公司或其他人士须承担吾等对票据及优先契约的责任或就该等债券及优先契约承担我们的义务，并符合若干其他条件。

请注意，只有当我们或保诚金融(亚洲)有限公司希望与另一实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，任何此类条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购证券或资产或其他实体的任何交易，涉及我们或保诚金融(亚洲)PLC控制权变更的任何交易，但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于我们几乎所有资产的任何交易。

修改

于若干情况下，我们可更改高级指数及附注。以下三种类型的变化是可能的。

需要每个持有人批准的变更

第一类变更包括未经相关系列票据持有人特别批准不得进行的变更。这些变化包括：

需要多数人批准的变更

第二类变动包括须获有关系列未偿还票据本金总额50%以上之持有人批准之变动。大多数变化属于这一类，

除上文“需要每个持有人批准的变更”和下文“无需批准的变更”中所述的变更外。

更改不需要审批

第三类变更不需要相关系列票据持有人的批准。此类别仅限于澄清及其他变动，而不会在任何重大方面对该系列票据持有人造成不利影响。

若干公约的豁免

本公司及╱或Prudential Funding（Asia）PLC遵守优先契约中有关公司存在及维持若干代理机构或与上文所述负质押契约有关的若干限制性契约的责任，可由持有有关系列未偿还票据本金总额不少于多数之持有人豁免。

通告

以登记形式向票据持有人发出的通知将以邮递方式发送至该等持有人在证券登记册所列地址，或如票据由保管人持有，则按照保管人的适用程序发送。

送达的同意；管辖权

我们已任命Cocency Global Inc，地址为18楼，122 East 42nd Street，New York，NY 10168，作为我们的授权代理人，在任何诉讼或法律程序中，我们是一方的票据或高级票据可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，并已提交给这些法院的管辖权。尽管有上述规定，票据持有人可（受若干限制）在英格兰及威尔士任何管辖法院提起与票据或优先票据有关的诉讼。

法律所有权和形式

票据由一份或多份全面登记形式的永久性全球证券（“全球票据”）代表。全球票据已存放于DTC作为保管人，并以一份全球证书的形式以DTC的代名人的名义登记。

总额票据

DTC告知吾等，根据其制定的程序，（i）DTC或其托管人已在其内部系统中将该等全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金额记入在该等托管人拥有账户的人士的各自账户，及（ii）全球票据实益权益的所有权显示于，而该等拥有权的转让只会透过DTC或其代名人保存的纪录（有关参与者的利益）及参与者的纪录（有关参与者以外的人士的利益）而进行。全球票据实益权益的拥有权将限于在DTC拥有账户的人士（“参与者”）或透过参与者持有权益的人士。持有人可直接透过DTC（如彼等为该系统的参与者）持有其于全球票据的权益，或透过参与该系统的组织间接持有其于全球票据的权益。

只要DTC或其代名人为票据的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人（视属何情况而定）将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，根据该等优先票据的所有用途。除高级票据规定的程序外，全球票据权益的实益拥有人将不能转让该权益，除非根据DTC的程序。

全球票据的本金、溢价（如有）及利息将支付予DTC或其代名人（视情况而定），作为全球票据的登记拥有人。吾等、受托人或高级契约项下的任何付款代理人概无就有关全球票据实益拥有权权益的记录或就该等实益拥有权权益作出的付款的任何方面或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

DTC目前的做法是，在收到任何本金、溢价（如有）及整体票据的利息付款后，立即将按参与者各自在整体票据本金中的实益权益比例的款项记入参与者的账户，如DTC的记录所示。参与者向透过该等参与者持有的全球票据实益权益拥有人的付款，将受既定指示及惯例规管，如现时为以该等客户的代名人名义登记的客户账户持有的证券。这些付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付证书证券，包括向要求实物交付的州的人出售票据，

该等持有人必须根据DTC的正常程序及管理该等票据的票据所载的程序转让其于全球票据的权益。

DTC将采取票据持有人允许采取的任何行动，包括按下文所述的方式提呈票据以供交换，但该等行动仅在一名或多名参与者的指示下，且仅就该参与者或多名参与者已发出指示的票据本金总额的部分。然而，如有规管该等票据的票据所指的违约事件，DTC将以全球票据交换为凭证式证券，并将其分发给其参与者。

凭证式证券

全球票据可交换为凭证式证券，如：DTC（i）通知Prudential Funding（Asia）PLC，其不愿或不能继续作为全球票据的保管人，或（ii）已不再是根据交易法注册的结算机构，而在任何一种情况下，吾等均未于120天内委任继任保管人。

此外，于全球票据之实益权益可于由DTC或其代表根据优先认股权证事先向受托人发出书面通知后交换为证书证券。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的证书证券将以托管人或其代表要求的名称登记，并以任何经批准的面额发行（根据其惯例程序）。

治国理政法

高级指数及票据受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。