
组织章程大纲	1
文章	页

初步	2
有限责任	6
更改名称	6
股份权利	6
权利的更改	11
股票	12
留置权	13
对股份的催缴	13
没收和交出	15
股份转让	16
股份的传转	17
股本的变更	19
股东大会	19
大会议事程序	24
委员的投票	27
代理人和公司代表	28
公司调查	32
董事人数	34
董事的选举和退任	35
候补董事	36
会职权	38
董事会权力的转授	38
取消董事资格和罢免	40
非执行董事的薪酬	42
董事开支	42
执行董事	42
董事权益	43
委员会的议事程序	49
借款权力	52
酬金、养恤金和保险	56
密封	57
注册纪录册	58
分红	58
利润和储备的资本化	63
记录日期	65
检查记录和登记册	66
通告	66
销毁文件	72
未被追踪的股东	73
赔款	75
争议解决	75

公司编号：1397169

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股份制上市公司

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组织章程大纲

的

保诚上市有限公司

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（经2009年10月1日生效的2006年公司法修订）

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吾等，本组织章程大纲之认购人，希望根据本章程大纲成立为一间公司。吾等同意收购吾等各自名称对面之股份数目。


用户名称及地址	认购的股份数量
罗纳德·休·欧文	1
James Edward Ramsden	1
莱斯利·肯尼斯·拜伦·奥布莱恩（英语：Leslie Kenneth Baron O'Brien）	1
安格斯·弗雷泽·默里	1
约翰·安东尼·特里斯特拉姆·巴斯顿	1
伦纳德·罗伯特·卡尔勋爵（Rt. Hon. Leonard Robert Lord Carr of Hadley）	1
哈里·戈登·克拉克	1

所占股份总数	7

日期：1978年9月27日
签名见证人：

公司编号：1397169

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股份制上市公司

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《公司章程》

的

保诚上市有限公司

（2023年5月25日通过的特别决议案通过）

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初步


排除其他条例	1.	任何法规、任何法定文书或根据任何法规制定的其他附属法规中有关公司的任何法规或章程均不适用于本公司的法规或章程。

定义	2.	在这些条款中，除主体或上下文另有要求外：

		《公司法》系指2006年《公司法》，包括对其进行的任何修改或重新颁布；

		地址,包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的任何号码或地址；

		章程是指经特别决议不时修改的本章程；

		审计师是指公司的审计师；

		英格兰银行基本利率是指英格兰银行货币政策委员会根据《1998年英格兰银行法》第2部分规定的职责最近确定的基本贷款利率；


		董事会是指担任公司董事会职务的董事或董事之一；

		持证股份指公司股本中非持证股份，而本章程细则中提及以持证形式持有的股份应据此解释；

		与发送通知有关的整天是指不包括发送或视为发送通知的日期以及通知发送或将生效的日期的期间；

		结算所是指本公司股票在该司法管辖区的证券交易所上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所；

		《公司法》系指适用于公司的、不时生效的与公司有关的每项法规(包括根据该法规制定的任何命令、法规或其他附属法规)；

		公司是指保诚上市有限公司；

		董事是指公司的董事；

		电子平台是指任何形式的电子平台，包括但不限于网址、应用技术和会议系统；

		雇员股份计划具有该法第1166条所赋予的含义；

		就公司股本中的股份而言，因持有人死亡或破产或因法律的实施而导致股份转让的其他事件而有权以转传方式获得的；

		就本公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名已登记为该股份持有人的股东；

		《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

		混合股东大会是指通过电子平台在实际地点举行的能够同时参加的股东大会(S)；

		法规是指适用于公司的所有法规(以及根据法规制定的任何命令、法规或其他附属法规)；


		章程大纲指本公司不时修订的组织章程大纲；

		办公场所是指公司注册的办公场所；

		就普通股而言，普通股东是指在登记册上登记为该普通股持有人的成员；

		普通股是指公司股本中每股面值5便士的普通股；

		已支付意味着已支付或被视为(贷记)已支付；

		地点，就股东大会而言，指实际会议地点及(如属混合股东大会)董事会就该混合股东大会而指明的电子平台(S)，而在有关情况下，凡提及股东大会地点，包括两个或多於两个该等地点的任何组合；

		实体股东大会是指不是混合股东大会的股东大会；

		认可人系指认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的被指定人，每一术语均具有该法第778(3)条赋予其的含义；

		股东名册是指公司成员名册；

		印章是指根据《公司法》允许本公司拥有的任何普通印章或公章；

		秘书是指公司的秘书，包括一名联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及任何其他被任命履行秘书职责的人；

		附属承诺应根据该法第1162条予以解释；

		《无证证券规则》是指《公司法》中关于持有、证明或转让无证股份的任何规定，以及根据或凭借该规定制定的任何法律、规则或其他安排；

		无凭证股份指公司股本中的股份，而该股份的所有权已记录在登记册上，并可凭藉无凭证证券规则而以有关的


		系统，而本章程细则中提及以未经证明的形式持有的股份，应据此解释；以及

		联合王国指的是大不列颠和北爱尔兰。

施工	3.	除文意另有所指外，对文件的提及包括对通过电子手段发送或接收的文件的提及。

		在这些条款中，凡提及“签署”或“签署”的文件，包括提及经签署、盖章或以任何其他方法签署的文件，而就电子形式的通信而言，此类提及是指其经法律规定的认证。

		除非另有规定，对文书的提及是指具有有形形式但不包括在电子形式中的书面文件。

		凡就股份而言，此等细则所指的是有关制度，即指该股份在有关时间作为参与证券的有关制度。

		凡提及向有关人士或由该人士发出或发出的通知或其他文件，指该等通知或其他文件或该等通知或其他文件的副本是指以本章程细则授权的任何方式向该人士发送、给予、交付、发出或提供、或向该人士送达或由该人士送达、或向该人士或由该人士存放的，并须据此解释。

		对文字的提及是指通过任何方法或方法的组合以可见和非瞬时的形式表示或再现文字、符号或其他信息，无论是以电子形式还是以其他形式组成，并应据此解释书面形式。

		凡提及出席或出席股东大会的人士，即指出席与该会议有关的实体会议或透过董事会指定的电子平台(S)参与的人士，而对缺席及拒绝出席的提述应相应理解。

		表示单数的词包括复数，反之亦然；表示人的词包括公司。

		本条款所载词语或词句如未在第2条中作出定义，但在本条款通过时已在有效立法中作出定义，则除非与主题或上下文不一致，否则在本条款中具有相同的含义。


		除与主题或上下文不符外，本细则所载未在第二条中界定但在《无证书证券规则》中定义的词语或词句的涵义与《无证书证券规则》中的相同。

		除前两段另有规定外，凡提及任何成文法则或任何附属立法的任何条文(如《1978年释义法令》第21(1)条所界定者)，包括对该条文当时有效的任何修改或重新制定。

		标题和边注仅为方便起见而插入，不影响这些条款的结构。

		在本章程细则中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应作最广泛的解释；(B)在行使本章程细则所载任何权力的情况下，“董事会”一词包括由一名或多名董事组成的任何委员会、任何董事执行办公室，以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的公司任何地方或分公司董事会、经理或代理人；(C)转授权力的存在或行使或任何其他转授权力均不受转授权力的限制，除非转授条款另有明确规定；及(D)除转授条款明文规定外，一项权力的转授不排除当时根据本章程细则或根据另一项转授获授权行使该项权力的任何其他机构或人士同时行使该项权力。

有限责任

有限责任	4.	本公司股东之责任以彼等所持本公司股份之未缴股款（如有）为限。

更改名称

更改名称	5.	本公司可经董事会决议更改名称。

股份权利

股份权利	6.	须受优先股附带的特别权利及任何其他类别股份所附带或可能附带的任何特别权利的规限


		(I)本公司可供派发股息及议决分派的利润将以股息方式分配予普通股持有人及(Ii)于清盘或清盘时，可供股东分派的本公司剩余资产(如有)应属于普通股持有人，并按彼等分别就该等股份缴足或入账列作缴足股款的比例分配。

		本公司可根据授予董事的任何授权，以面值1便士的英镑(“英镑优先股”)或面值0.01美元的美元(“美元优先股”)或面值0.01欧元的欧元(“欧元优先股”，与英镑优先股和美元优先股一起发行“优先股”)为一个或多个系列发行优先股，其权利或限制由董事会决定，并规定如下：

		(a)优先股股息权

		每一系列每类优先股所赋予的股息权利，应在配发该等股份之日前由董事会决定。

		(b)优先股的资本权利

		每一系列每类优先股在清盘或清盘时可供股东分派的本公司剩余资产的返还资本或股份的权利，应在配发该等股份的日期之前由董事会决定。

		(c)优先股出席会议并在会上投票的权利

		每一系列每类优先股的持有人出席本公司股东大会、在该等股东大会上发言或就该等股东大会上提出的任何决议案投票的权利，应由董事会在配发该等股份的日期前决定。

		(d)救赎

		除非董事会于配发任何系列任何类别优先股前决定该系列股份不可赎回，否则每一系列每类优先股均可按董事会于配发该等股份日期前厘定的条款及条件及方式赎回。


		(e) 购买

		(i) 在公司法及任何其他适用法律条文的规限下，本公司可随时及不时按董事会厘定的条款购买任何优先股。 (Ii) 于购买任何优先股后，本公司股本中的该等股份的面值此后将重新分类为优先股(与如此购买的优先股属同一类别)，而无需任何进一步决议案或同意。

		(f) 资本化的限制

		如董事会在配发任何系列优先股的日期前作出上述决定，除非获得该系列优先股面值四分之三的持有人的书面同意，或获得该系列优先股持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准，否则董事会不得根据第一百六十九条的规定，将该系列优先股配发日期前董事会厘定的可供分派款项的任何部分资本化，而在资本化后，该等款项的总和将少于董事会在该系列优先股配发日期前厘定的倍数(如有的话)。在资本化后的十二个月内就当时已发行的该系列的优先股及当时已发行的任何其他已发行的优先股支付的股息总额(不包括任何相关税项抵免)平价通行证与此相关的是分享利润。

		(g) 优先性

		(i) 除非董事会在配发任何系列任何类别优先股的日期前另有决定，除非获得该系列任何类别优先股面值四分之三持有人的书面同意，或获得该系列优先股持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准，否则董事会不得授权、设立或增加，任何类别的股份或任何可转换为任何类别股份的证券，就优先于该系列该类别优先股参与本公司的利润或资产(本公司赎回或购买任何该等股份除外)的权利而言，可转换为任何类别的股份；


		(Ii) 任何系列已配发或已发行的任何类别优先股所附带的特别权利(除非其发行条款另有规定)不得视为因任何新股的设立或发行而被视为在某些或所有方面参与本公司的利润或资产的排名有所改变平价通行证拥有或之后持有该等优先股。任何新股排名平价通行证在某些或所有方面，该等优先股可在其设立或发行不被视为改变当时已发行的任何优先股所附带的特别权利的情况下，附带在各方面与该等优先股或其中任何一股相同的权利，或在任何方面与该等优先股不同的权利，包括但在不损害前述条文的一般性的原则下：

		(A) 股息的比率或计算方法可能不同，股息可以是累积的，也可以是非累积的；

		(B) 新股或其任何系列可自其发行条款所规定的日期起收取股息，而支付股息的日期可有所不同；

		(C) 新股可以以英镑或任何外币计价；

		(D) 可以在资本返还时支付溢价，也可以不支付溢价；

		(E) 新股可由持有人或本公司选择赎回，或不可赎回，如可由本公司选择赎回，则可于不同日期及按不同条款赎回优先股；及

		(F) 新股可转换为普通股或与分享本公司利润及资产有关的任何其他类别股份平价通行证在每种情况下，按发行条款所规定的条款及条件持有或持有该等优先股。


有特别权利的股份	7.	在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份可连同或已随附于其上的一个或多个系列发行，或须受本公司藉普通决议案厘定或董事会厘定的有关股息、投票权、出席会议、退回股本、赎回条款、条件及方式、购买或其他方面的权利或限制所规限。该等权利及限制适用于有关股份，犹如该等权利及限制载于本章程细则。

未经认证的股份	8.	在无证书证券规则条文的规限下，董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份及透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别股份不再为参与证券。

不是单独类别的股份	9.	属于某一类别的公司股本股份，不得与该类别的其他股份组成独立的股份类别，因为该类别的任何股份：

		(a) 以未经证明的形式持有；或

		(b) 根据无证书证券规则被允许成为参与证券。

就无证书股份行使权利	10.	如果任何类别的股票是参与证券，并且根据公司法、无证证券规则或本章程的任何规定，本公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式强制执行对以无证形式持有的股份的留置权，则本公司有权在符合公司法、无证证券规则、本章程以及相关制度的设施和要求的情况下：

		(a) 发出通知，要求该无凭证股份持有人在通知所指明的期间内将该股份更改为凭证形式，并在本公司要求的期间内以凭证形式持有该股份；

		(b) 藉通知规定该无证书股份的持有人在通知所指明的期间内，借有关系统作出任何必要的指示，以转移该股份的所有权；

		(c) 藉通知规定该无证书股份的持有人委任任何人采取任何步骤，包括但不限于藉有关系统发出任何指示，


		在通知规定的期限内转让该股份所需的；

		(d) 要求经营者按照《无凭证证券规则》第32(2)(C)条将该无凭证股份转换为有凭证形式；及

		(e) 采取董事会认为适当的任何行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

股份交易权	11.	在本公司股东大会任何决议案及本章程细则任何条文的规限下，董事会可按其认为合适的条款及条件，包括代价及在其认为合适的时间，向有关人士配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权或以其他方式处理或处置本公司股份。

可赎回股份	12.	在任何现有股份或任何类别股份所附任何权利的规限下，本公司或持有人可选择按董事会于配发该等股份日期前决定的条款及条件及方式发行将予赎回或须予赎回的股份。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于本章程细则。

佣金	13.	本公司可行使公司所授予或准许的一切支付佣金或经纪佣金的权力，或行使与发行任何股份或以现金出售库藏股有关的任何行为的所有权力，但佣金率可相等于但不得超过10%。支付佣金或同意支付佣金的股份的发行价。任何该等佣金或经纪佣金可以现金支付或配发全部或部分缴足的股份或其他证券，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。

未获承认的信托	14.	本公司只会受现行及绝对的整体股份权利影响或承认。任何股份或股份的任何部分可能并非完全由登记拥有人拥有(例如，股份由一名人士作为代名人或以其他身份作为另一人的受托人持有)，本公司并不关注。即使公司知道股份的所有权，这一点也适用。唯一的例外情况是本章程细则明确规定或本公司有法律义务承认所述权利的情况。他说：


权利的更改
当权利被当作被更改时	15.	如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份所附带的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为因下列原因而发生变化：

		(a) 公司以购买或赎回本身股份的方式以外的方式减少该股份或该类别股份的实缴股本；及

		(b) 配发另一股优先派发股息或有关股本的股份，或赋予其持有人较该股份或该类别股份所赋予的投票权更优惠的投票权，

		但不得被视为因下列原因而被更改：

		(a) 设立或发行与该股份或该类别股份同等或之后的另一股份，或由本公司购买或赎回其本身的股份；或

		(b) 本公司根据无证书证券规则，准许透过相关制度以无证书形式持有及转让该类别或任何其他类别股份的所有权。

股票

会员获取证书的权利	16.	每名股东于成为任何持股证股份持有人(除非所持股份为非持股证形式或透过认可人士持有，而本公司并无按法律规定须就其填写及准备交付证书)，即有权免费就其持有的每一类别的所有认股证股份持有一张股票(而于转让其持有的任何类别股票证的一部分时，则有权获发一张证书，作为其所持股票证的余额)。彼等可选择就其任何已认证股份额外收取一张或多张证书，惟彼等须于第一张证书之后支付董事会不时厘定的合理金额，则可选择获得一张或多张证书。每份证明书须：

		(a) 盖上印章或按照第152条以其他方式签立，按董事会根据第152条决定的方式或以董事会批准的其他方式；以及


		(b) 指明其所关乎的股份的数目、类别及识别号码(如有的话)，以及就该等股份缴足的款额或各别款额。

		本公司并无义务就超过一名人士联名持有的凭证股份发行超过一张证书，而向一名联名持有人交付一张证书即为对所有持有人的充分交付。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

补发证书	17.	如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及弥偿及支付本公司因调查证据及准备所需弥偿表格而合理招致的任何特别自付费用的条款(如有)续期，但在其他情况下可免费续发，以及(如属毁损或损毁)在交出旧股票时续期。

留置权

公司对股份有留置权	18.	本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可于任何时间(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额(包括但不限于股息)。

以出售方式强制执行留置权	19.	本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟留置权所涉及的款项须于通知送交股份持有人或有权获得通知的人士后14整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

使出售生效	20.	为使出售生效，董事会可授权任何人士就出售予买方或按照买方指示的股份签署转让文书。买方并无责任监督购买款项的运用，而买方对股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序的任何不正常或无效而受到影响。

收益的运用	21.	在支付费用后，出售的净收益应用于支付或清偿留置权所涉款项中目前应支付的部分。任何剩余物应(在向公司交出以注销已出售股份的股票时)，并对目前不存在的任何款项具有类似的留置权


		出售前股份上的应付款项)须支付予在出售日期有权享有股份的人士。

对股份的催缴

作出催缴的权力	22.	在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是面值或溢价)。各成员须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向本公司支付通知所规定的就其股份催缴的金额。电话可能需要分期付款。催缴股款可全部或部分撤销，而催缴股款所厘定的付款时间可全部或部分延迟，由董事会决定。被催缴的人仍须对催缴该人的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

拨打电话的时间	23.	董事会决议案获通过时，应被视为已作出。

联名持有人的法律责任	24.	股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

应付利息	25.	如果催缴股款或催缴股款的任何分期付款在到期和应付后仍未全部或部分支付，应支付催缴股款或催缴股款分期付款的人应就自催缴股款到期应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息。利息须按股份分配条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如未厘定利率，则按董事会厘定的利率支付，利率不得超过英格兰银行基本利率五个百分点，但董事会可就任何个别成员豁免支付全部或部分利息。

视为催缴	26.	于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是按面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴及通知，并于如此指定日期或根据配发条款支付。如未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付一样。

呼叫差异化	27.	在配发条款的规限下，董事会可就获配售人或持有人之间在股份催缴股款的金额及支付时间上的差异作出股份发行安排。


预付电话费	28.	董事会如认为合适，可从任何成员收取该成员所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项。该等催缴股款之前的付款，将在付款的范围内解除对其所涉股份的责任。本公司可按董事会与股东议定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示外)支付全部或任何如此垫付的款项(直至该等款项须为目前应付的)利息，利率不得超过英格兰银行基本利率五个百分点以上。

没收和交出

要求支付电话费的通知	29.	如催缴股款或催缴股款的任何分期款项在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可向到期人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何费用、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

因不遵守规定而被没收	30.	如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的付款作出前的任何时间，由董事会决议予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付款项，但在没收前尚未支付。股份被没收时，应向没收前的股份持有人发出没收通知。应在股东名册上与股份记项相对的位置迅速作出记项，表明通知已发出，股份已被没收，以及没收日期。任何没收不会因遗漏或疏忽送交该通知或记入该等记项而失效。

出售没收的股份	31.	直至按照公司法的规定注销前，没收股份应被视为属于本公司，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署股份转让文件予该人士。公司可能会收到为收购


		并可将受让人登记为股份持有人。

没收后的法律责任	32.	任何人士将不再是任何已没收股份的股东，并须将任何没收股份的股票交回本公司注销。该人士仍须向本公司支付于没收日期应就该股份向本公司支付的所有款项连同该款项的利息，由没收日期起至付款为止，利率为没收前就该等款项应付的利息，或如并无如此应付利息，则按董事会厘定的利率计算，但不得超过英伦银行基本利率五个百分点。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

投降	33.	董事会可接受交出其可按协议条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

权利的终绝	34.	没收股份涉及于没收股份时终止于股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收人士与本公司之间附带的所有其他权利及债务，但本章程细则明确保留的权利及债务除外，或公司法令给予或施加于前股东的权利及债务除外。

没收或移交的证据	35.	董事或秘书就某一股份已于指定日期被妥为没收或交回所作的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。该声明(如有必要，须签署转让文书)应构成对股份的良好所有权。获出售股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，而彼等对股份的所有权亦不会因有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的程序中的任何不正常情况或无效而受影响。

股份转让

	36.	凭证股份的转让文书可以是任何通常的形式，也可以是董事会批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已全部付清，否则应由受让人或其代表签署。


经认证的股份		应被视为仍为该等股份的持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。转让文书不必加盖印章。

转让部分缴足股款股份	37.	董事会可拒绝登记未缴足股款的股份转让，条件是拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开和适当的基础上进行。

证书股票的无效转移	38.	董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：

		(a) 已妥为加盖印花(如可加盖印花)，存放于董事会指定的办事处或其他地点，连同有关股份的证书及董事会合理地要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

		(b) 只关乎一类股份；及

		(c) 赞成受让人不超过四人。

未认证的共享的无效转移	39.	董事会亦可在无证书证券规则所载的情况下，或在建议的转让对多于四名联名持有人有利的情况下，拒绝登记无证书股份的转让。

由认可人士作出的转让	40.	就获认可人士转让存证股份而言，只有在已就有关股份发出股票的情况下，方须递交股票。

拒绝注册的通知	41.	如果董事会拒绝以凭证形式登记股份转让，董事会应在向本公司提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

	42.	就有关股份转让登记的本章程细则而言，承配人放弃向其他人士配发任何股份，应被视为转让，而董事会应具有相同权力拒绝实施该项放弃，犹如该放弃为转让一样。

注册时无须缴付费用	43.	与股份所有权有关或影响股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记不得收取任何费用。


转让的保留	44.	本公司应有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在拒绝通知发出时退还递交该文书的人。

股份的传转

传输	45.	如股东身故，则尚存人士(如该股东为联名持有人)及该股东的遗产代理人(如该股东为唯一持有人或唯一尚存的联名持有人)将为本公司认可为对该股东股份拥有任何所有权的唯一人士。本章程细则并不解除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产对该已故股东所持任何股份的任何责任。

允许的选举	46.	因转传而有权获得股份的人士，可在出示董事会适当要求的有关其有权享有的任何证据后，选择成为股份持有人或由其指定的另一人登记为受让人。如果有权利人选择成为持有人，则有权利人应向本公司发出表明此意的通知。如果有权利的人选择让另一人登记，而股份是凭证股份，则有权人应签署一份将股份转让给该被选择的人的文书。如有权人士选择将其本人或另一人士登记，而股份为无证书股份，则有权人士须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使其本人或该获选人士能够登记为股份持有人。本细则有关股份转让的所有条文均适用于该转让通知或转让文书，犹如该转让文书由股东签署，而该股东的死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生一样。

选举	47.	董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如通知未于60天内获遵从，董事会可于该期间届满后暂不支付有关股份的所有股息或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。

有权借传送而享有权利的人的权利	48.	透过转传而有权享有股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其应得权利的任何证据后，并在符合第46条的规定下，在第161条的规限下，就股份享有的权利与彼等如为股份持有人时所享有的权利相同。该人可给予一份


		股东不得就股份支付所有股息及其他应付款项，但在登记为股份持有人前，无权就股份收取本公司任何会议的通知或出席本公司任何会议或于会上投票，或收取有关本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独会议的通知或出席会议或于会上投票。

股本的变更

关于分拆的权利	49.	授权本公司将其股份或任何股份拆细为较小数额股份的任何决议案可决定，就拆细所产生的股份而言，其中任何股份可较其他股份享有任何优先权或利益或其他权利，或须予递延或受任何限制。

符合本章程细则的新股	50.	根据第49条通过决议设立的所有股份应为：

		(a) 在遵守本条款所有规定的前提下，包括但不限于关于支付催缴、留置权、没收、转让和传输的规定；以及

		(b) 除本章程细则另有规定外，未按设立股份的决议案或股份的配发条款分类。

产生的分数	51.	每当因合并或拆分股份而产生任何零碎股份时，董事会可代表股东按其认为适当的方式处理零碎股份。特别是，但不限于，董事会可出售任何股东以其他方式有权享有的任何人士(包括在公司法条文规限下的本公司)的零碎股份，并按适当比例在该等股东之间分配出售所得款项净额。如拟出售股份以证书形式持有，董事会可授权某人签署股份转让文书予买方或按照买方的指示。如拟出售股份以无证书形式持有，董事会可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。买方并无责任监督购买款项的运用，而买方对股份的所有权亦不受与出售有关的程序中的任何不正常情况或无效所影响。


股东大会

召开股东大会	52.	董事会应决定股东大会是作为实体股东大会还是作为混合股东大会举行。董事会可在其决定的时间、时间及地点召开股东大会。

股东大会的通知	53.	董事会应在召开股东大会的通知中指明该会议将是实体股东大会还是混合股东大会。该通知亦应列明股东大会的时间、日期及地点(如属混合股东大会，则包括有关的电子平台(S))。

在多于一个地点举行股东大会	54.	董事会可议决让有权出席股东大会的人士同时出席及参与由董事指定为附属会议地点的世界任何地方。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关大会的法定人数，并有权在该会议上表决，如大会主席信纳在整个大会期间有足够设施以确保出席所有会议地点的成员能够：

		(a) 参与召开会议的业务；

		(b) 听到和看到所有在主要会场和任何卫星会场发言的人(无论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)；以及

		(c) 以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

		如果某人通过电子设施出席或参加会议，则此人身在何处或如何与出席和参加会议的其他人交流都无关紧要。股东大会应被视为在主要会议地点举行。主席不一定要出席主要会议地点。

混合股东大会	55.	在不影响第五十四条的情况下，董事会可议决使有权出席混合股东大会的人士可透过在电子平台(S)以电子方式同时出席及根据股东大会通告所指明的安排出席股东大会。出席的会员或其受委代表应计入有关股东大会的法定人数，并有权在该大会上表决，而


		如股东大会主席信纳在整个混合股东大会期间有足够设施以确保出席混合股东大会的股东可透过电子方式出席该混合股东大会并于会上发言及表决，则该等会议应妥为组成，其议事程序亦属有效。董事会可作出安排，要求向会议提供的任何文件可供成员或其代理人以电子方式查阅。所有寻求通过电子设施出席和参加混合大会的人应负责提供必要的手段，使他们能够这样做。在主席根据本细则将股东大会延期的权利规限下，任何人士不能以电子设施出席或参与混合股东大会，或有能力出席或参与的人士受到任何干扰，均不会令该会议的议事程序失效。

设施不足时中断或押后	56.	如果大会主席认为： (a) 主会场或任何附属会场的设施，及/或 (b) (就混合股东大会而言)电子平台(S)、设施或安全、如大会主席已不足以达致第五十四条和第五十五条所述的目的，则主席可在未征得大会同意的情况下，行使其绝对酌情权，中断股东大会或将其休会，及/或如为混合式股东大会，则可更改电子平台(S)。在该大会上进行的所有事务，直至该次休会时间为止，均属有效。第七十一条的规定应适用于该休会。

观看及聆讯议事程序的其他安排	57.	董事会可行使其绝对酌情决定权作出安排，使有权出席股东大会或其续会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，并于大会上发言(不论使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)，但须在世界上任何并非卫星会议地点的地点出席。出席任何该等地点股东大会的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权于该大会在该地点或从该地点投票，除非该股东大会是以混合股东大会形式举行，并根据第55条以电子方式适当出席该混合股东大会。任何成员因任何原因不能亲自或委派代表出席该会场观看或听取实体会议的全部或任何议事程序


		股东大会或在大会上发言，均不影响大会议事程序的有效性。

第五十七条安排	58.	股东大会通告应包括为施行第五十七条而作出的任何安排的详情（清楚表明参与该等安排并不等于出席该通告所涉及的会议）。

控制实际股东大会的出席人数	59.	董事会可不时作出任何安排，以控制根据第五十七条作出的安排（包括但不限于发出门票或施加某些其他选择方法），并可不时更改该等安排。倘股东根据该等安排无权亲自或委派代表出席某一特定地点，则彼等有权亲自或委派代表出席根据第五十七条作出安排的任何其他地点。任何股东亲身或委派代表出席有关地点之权利，须受当时有效之任何有关安排所规限，并载于大会或续会通告中以适用于大会。

地点/电子平台和/或会议时间的变更	60.	如在股东大会通告送交后但在大会举行前，或在股东大会休会后但在举行续会之前（不论是否需要有关续会通告），董事会决定，由于其无法控制的原因，

		(a) 在申报地点（或任何申报地点，如属第54条适用的会议）举行实体股东大会，或

		(b) 如属混合股东大会，则在通知中指明的电子平台上同时举行混合股东大会，

		（a）会议的召开时间及/或时间，可更改会议的地点（或任何地点，如属第五十四条或第五十五条适用的会议）及/或推迟会议的举行时间。如作出该决定，董事会可更改会议地点（或任何地点，如属第五十四条或第五十五条适用的会议）及╱或在其认为合理的情况下再次推迟会议时间。无论哪种情况：

		(a) 无须送交新的会议通知，但董事会须在切实可行的情况下，以董事会行使其绝对酌情决定权决定的方式，公布会议的日期、时间及地点；及


		(b) 与会议有关的委任代表可（如以文书方式）送达公司或代表根据第88（a）条规定指定的办公室或英国境内其他地点，或（如以电子形式）送达公司或代表根据第88（a）条规定指定的地址（如有），在不少于指定举行会议的延期时间前48小时的任何时间。

参与的含义	61.	就第54、56、57、58及60条而言，就股东大会而言，股东参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言权、举手表决权、投票权等。由一名受委代表，并可查阅公司法或本章程规定须在会议上提供的所有文件。

	62.	就有关混合股东大会的第55、56、57及60条而言，股东参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于以任何方式通讯、以投票方式投票、由代理代表并访问（包括电子查阅）公司法或本章程规定须在会议上提供的所有文件。

意外遗漏发送通知等。	63.	意外遗漏发送会议通知，或发送公司法或本细则要求的任何通知，有关在网站上发布会议通知，或发送公司法或本细则要求的委托书表格给任何有权接收的人士，或该人士因任何理由而未收到任何该等通知或通知或委任表格，不论本公司是否知悉该等遗漏或未收到，均不会使该大会的议事程序无效。

股东大会的保安	64.	董事会及╱或主席可作出任何安排及施加其认为适当的任何要求或限制，以确保股东大会的安全及╱或保安以及出席人士的健康及安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身份证明，搜查他们的个人财产，并限制可能带进集会地点的物品。董事会和主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、规定或限制的人进入。

混合动力的安全	65.	在混合股东大会的情况下，董事会和/或主席可作出任何安排，并施加任何要求或限制：


股东大会		(a) 为确保参与者的身份和电子通信的安全所必需的，以及

		(b) 与这些目标相称。

		在这方面，本公司可授权其认为合适的任何混合股东大会表决申请、系统或设施。

		大会议事程序

法定人数	66.	在任何股东大会上，除非有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任主席，而主席不应被视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，法定人数为亲自出席或委派代表出席并有权就待处理的事务投票的两名人士。

如果法定人数不存在	67.	如果在指定的会议时间起计五分钟内(或会议主席决定等待的不超过30分钟的较长时间内)没有达到法定人数，或如果在会议期间不再有法定人数出席，则应成员的要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议将延期至会议主席决定的时间(不少于10日，不包括会议延期和重新召开的日期)和地点。在续会上，如果五分钟后(或会议主席决定等待的不超过30分钟的较长时间)未达到法定人数，会议应解散。

椅子	68.	董事会主席(如有)或如主席缺席，本公司任何副主席或(如副主席缺席)由董事会提名的其他董事将主持会议。如果主席、副董事长或其他董事(如有)在指定的会议举行时间后五分钟内均未出席或不愿担任会议主席，出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。如果只有一个董事出席并愿意采取行动，该董事将担任主席。如果没有董事愿意担任主席，或者如果董事在指定的会议举行时间后五分钟内没有出席，则出席并有权投票的成员应在出席的成员中推选一人担任主席。凡召开大会以调查任何指明人士的行为，该人须丧失主持大会的资格。


有权发言的董事	69.	尽管董事并非股东，但仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

休会：主席的权力	70.	经出席会议的法定人数的会议同意，主席可将会议延期至另一地点举行。在延会的会议上，除本可在该会议上妥善处理的事务外，不得处理任何事务。此外(在不损害第56条所授予的主席休会权力的情况下)，主席如认为下列情况，可在未经同意的情况下将会议休会到另一时间和地点：

		(a) 举行或继续举行该会议很可能不切实际，因为希望出席会议的成员数目太多而没有出席；或

		(b) 出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

		(c) 休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。

休会：程序	71.	任何该等延会可在主席行使绝对酌情决定权决定的时间及其他地点(或如会议在主要会议地点及附属会议地点举行，则为其他地点)举行，即使某些成员可能因该等延期而不能出席延会。然而，任何该等股东仍可根据第88(A)条或以文书方式委任代表出席续会，而该文书如由股东在主持会议或秘书或任何董事的会议上交付(包括以电子方式)，即使其发出通知的时间少于章程第88(A)条所规定的时间，仍属有效。如果延期的会议在延期三个月或更长时间后继续举行，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。除本章程细则另有规定外，本章程细则并不需要寄发任何有关延会或须在延会上处理的事务的通知。

修正对决议	72.	如果对审议中的任何决议提出修正案，但主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则关于该实质性决议的程序不应因该裁定中的任何错误而无效。经主席同意，修正案提出者可在对修正案进行表决前撤回该修正案。没有对决议进行适当的修正


		可以考虑或表决作为一项特别决议提出的一项决议(只是纠正专利错误的文书修正案除外)。正式提呈为普通决议案的决议案的任何修订不得被考虑或表决(仅为纠正专利错误的文书修订除外)，除非(A)本公司已在审议该普通决议案的会议或其续会的指定举行时间至少48小时前收到有关修订条款及动议该修订的意向的通知，或(B)主席以其绝对酌情决定权决定可考虑及表决该修订。

投票的方法	73.	任何决议案或交由实体股东大会表决的任何问题，须以举手表决方式决定，除非本公司在向股东大会发出的通知内述明本公司拟就该决议案以投票方式表决，或在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求之前或之后，正式要求以投票方式表决。在符合公司法规定的情况下，可通过下列方式要求投票：

		(a) 会议主席；或

		(b) 至少五名有权就决议投票的亲身或委派代表出席的成员；或

		(c) 任何一名或多名亲自出席或由受委代表出席的成员，占所有有权就决议表决的成员总表决权的十分之一以上；或

		(d) 亲身或委派代表出席的任何一名或多名股东，如持有赋予该决议案投票权的股份，而该等股份的已缴足款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一，则该成员或该等成员须亲自或委派代表出席。

		于混合股东大会上向股东提出的决议案，须按董事会及/或会议主席全权酌情认为对会议而言适当的方式，以投票方式表决。

结果的宣布	74.	除非就实际举行的股东大会而言，主席正式要求以投票方式表决(而该项要求并未在投票前撤回)，否则主席宣布某项决议已获一致通过或以特定多数通过、或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。


撤回投票要求	75.	就实际股东大会而言，可在投票前撤回投票要求，但须征得主席同意。如此撤回的要求偿债书，不得视为使在该要求偿债书提出前宣布的举手表决结果无效。如果撤回投票表决的要求，主席或任何其他有资格的成员可以要求投票表决。

投票的进行	76.	除第七十七条另有规定外，应按主席的指示进行投票，主席可指定监票人(他们不一定是成员)，并确定宣布投票结果的时间和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

何时进行投票表决	77.	就选举主席或休会问题所要求的投票，应在提出要求的会议上进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应在会议上或主席指示的时间和地点进行，但不得超过要求以投票方式表决后30天。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。如在宣布举手表决结果前，在实体大会上要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则该会议须继续举行，犹如该项要求并未提出一样。

投票通知	78.	如在要求投票的会议上宣布投票的时间和地点，则无须就投票未在该会议上进行的投票发出通知。在任何其他情况下，通知须在投票前至少七整天发出，指明投票的时间和地点。

委员的投票

投票权	79.	出席股东大会的会员及出席股东大会的正式委任代表，均可举手表决。他们每人有一票。在投票中，每个亲自或委托代表出席的成员将对他们持有的每一股股票投一票。

		此规定须受给予任何股份或于有关时间可持有任何股份之投票权之任何特别权利或限制，以及本章程细则所规限。这包括但不限于根据第6(C)条确定的优先股持有人的权利。


		如果出席股东大会的一名成员或其正式指定的代表以投票方式投票，他们不必使用他们的所有投票权或以相同的方式投票。

		倘本公司知悉任何股东根据香港上市规则须就任何特定决议案放弃投票，或受限制只可就任何特定决议案投赞成票或反对票，则该股东或其代表就该决议案所投的任何违反该规定或限制的投票将不计算在内。

联名持有人的表决	80.	如果是股份的联名持有人，无论是亲自或委托代表投票的高级股东的投票，应被接受，而不包括其他联名持有人的投票权。为此目的，资历应按持有人姓名在登记册上的顺序确定。

丧失工作能力的成员	81.	就有关精神障碍事宜具有司法管辖权的法院或官员(不论是在联合王国或其他地方)就其作出命令的成员，可由其接管人、财产保管人或该法院或官员为此目的而授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。该接管人、财产保管人或其他人可在投票时委托代表投票。只有在本公司收到令董事会满意的声称行使投票权人士的授权证据，或在根据本章程细则指定的交付委任代表的地点，或在不少于48小时前指定举行行使投票权的大会或续会的指定时间之前，本公司才可行使投票权。

欠款催缴	82.	任何股东均无权在股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独会议上，亲身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非彼等就该股份目前应支付的所有款项已全部支付。

投票中的错误	83.	如有任何不应点算或本应被否决的表决，该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议上或在会议的任何休会上指出该错误，并且主席认为该错误足以使表决结果无效。

反对投票	84.	不得对任何投票人的资格提出反对，但在进行所反对投票的会议或延会或投票表决时除外。在该会议上没有被否决的每一票都是有效的，而每一张本应被点算的未被点算的票都应不予理会。在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。本公司应


		没有义务确定公司的受委代表或代表是否按照股东的指示投票，而受委代表或代表没有这样做并不影响大会或续会或投票表决对任何决议的决定。

表决：附加条文	85.	在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。有权投一票以上的成员，如果他们投票，不必使用他们所有的选票或以相同的方式投下他们使用的所有选票。

代理人和公司代表

委任代表：签署	86.	委托书的委任应以书面形式进行，并应按董事会批准的方式签署。在此情况下，委任书的委任须由委任人或委任人的受权人签署，或如委任人为法团，则须由正式授权的高级人员、受权人或其他获授权人士签署或盖上法团印章。如董事会就本条及第87、88、89及90条作出决定，则以电子形式作出的代表委任无须以书面形式作出，亦无须签署，但须受董事会批准的条件所规限。

委派代表的方法	87.	委托书的委任应采用董事会批准的任何通常形式或任何其他形式。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

		(a) 以文书的方式；或

		(b) 以电子方式寄往本公司或代表本公司当时为此目的而通知的地址(如有)。

		董事会如认为合适，可由本公司支付费用，寄发代表委任表格以供在会议上使用，并以电子方式发出邀请，以董事会批准的形式委任一名代表出席会议。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。为免生疑问，如股东为结算所或其代名人，其可授权其认为合适的人士作为其代表(S)或受委代表出席本公司任何会议或任何类别股东会议。每名获如此授权的人士均有权代表该结算所或其代名人行使该结算所或其代名人可行使的权利，一如该结算所或其代名人是该公司的个人成员时可行使的权利，包括发言权及投票权。一名会员(包括作为结算所或其代名人的会员)可委任多于一名代表出席同一场合，如他们出席，则须指明每名代表有权行使相关投票权的股份数目及


		应确保不指定任何代表行使该成员指定的任何其他代表行使的投票权。如一名股东(包括结算所或其代名人)委任超过一名代表，而委任该等代表的代表表格会赋予该等代表于股东大会上就多于该成员所持股份行使投票权的表面权利，则每份该等代表表格将会失效，而如此委任的代表将无权出席相关股东大会、发言或投票。

委托书的交付/接收	88.	在不损害第六十条(B)项或第七十一条第二句的原则下，委派代表应：

		(a) 如属文书，则须面交或以邮递方式送交公司或代表公司为此目的而指明的联合王国境内办事处或其他地方：

		(i) 在召开会议的通知中，或

		(Ii) 在由本公司或代表本公司就会议发出的任何形式的委托书中，

		在指定举行会议或延会的指定时间(或根据第六十条指定的任何延迟举行会议的时间)前不少于48小时，而在该指定时间内指定的人拟于该会议或延会上表决；或

		(b) 如属以电子方式作出的委任，而公司或其代表已指明地址，以收取以电子方式委任的代理人：

		(i) 在召开会议的通知中，或

		(Ii) 由本公司或其代表就该会议发出的任何形式的委托书，或

		(Iii) 在任何以电子方式发出的、由本公司或代表本公司就该会议发出的委任代表的邀请中，

		于指定举行会议或延会的指定时间前不少于48小时送达该地址，而该项委任所指名的人拟在该会议或延会上表决；或


		(c) 在任何一种情况下，如投票是在要求进行投票后48小时以上进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间不少于24小时前，如前述般交付或收取；或

		(d) 如以投票方式表决而非立即进行，但在要求以投票方式表决后不超过48小时进行，则只可在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事。

		董事会可酌情决定，在计算本条所述期间时，不得将一天中非工作日的任何部分计算在内。

接受授权	89.	凡委托书明示是由或看来是由某人代表股份持有人签署的：

		(a) 公司可将该项委任视为该人有权代表该持有人签署该项委任的充分证据；

		(b) 如公司或其代表在任何时间提出要求，则该持有人须将或促致他人将签署委任所根据的任何授权书，或经公证或经董事会批准的其他方式核证的授权书副本，送交该要求所指明的地址及时间；如该要求在任何方面均不获遵从，则该项委任可视为无效；及

		(c) 无论根据第89(B)条提出的要求是否已提出或是否已获遵从，本公司可确定其并无足够证据证明该人士有权代表该持有人签署委任，并可将该项委任视为无效。

委任代表的效力	90.	未按照第八十八条的规定交付或收到的委托书，或没有遵守第八十九条的委托书，均属无效。委任代表的有效日期不得超过收到委托书之日起12个月，除非委托书另有规定，否则委托书的委任应在延会或会后投票表决中有效，即使在12个月后仍有效(如该委托书对原来的会议有效)。当就同一股份交付或收到两项或以上有效委托书以供在同一会议上使用时，最后收到的委托书应被视为取代和撤销关于该股份的其他委托书；如果本公司无法确定哪一项是最后收到的，则该等委托书均不被视为对该股份有效。任何关于委托书任命是否有效的问题


		在股东大会开始时仍未解决的交付或接收应提交主席，主席的决定为最终和决定性的决定。如股东大会的委任代表按本章程细则的规定以电子形式发送，但由于技术问题收件人无法阅读，则股东大会的议事程序不应失效。

代表的权利	91.	委托书的委任应被视为授权在委任人认为合适的情况下，对提交会议表决的决议的任何修正案进行表决。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。

权限的撤销	92.	一间公司的受委代表或获正式授权的代表所作出的表决或要求以投票方式表决的表决或投票表决，应属有效，尽管投票或要求以投票方式表决的人士的权力已于先前就投票或要求以投票方式表决的人士的权力作出决定，除非有关决定的通知已按下一句所述交付或收到，否则不得迟于最后一次应收到委任代表的时间，以便在大会上或于投票表决或要求以投票方式表决的举行时有效。有关厘定通知应以文书方式送交办事处或本公司或其代表根据章程第88(A)条指定的英国境内其他地方，或以电子形式送交本公司或其代表根据细则第88(B)条指定的地址(如有)，而不论有关委任代表是以文书或电子方式作出的。就本细则而言，如董事会已确定以电子形式作出的有关代表委任无须包括书面形式，则以电子形式递交的有关厘定通知无须包括书面形式。

公司调查

2006年《公司法》第22部分	93.	如董事会在任何时候信纳任何成员或任何其他似乎在该成员所持股份中有利害关系的人士已根据公司法第793条获妥为送达通知(“第793条通知”)，并在规定期限内没有向本公司提供该通知所要求的资料，或在看来遵守该通知的情况下作出在要项上属虚假或不足的陈述，则董事会可行使绝对酌情决定权，在其后任何时间向该成员发出通知(“指示通知”)，指示：

		(a) 就发生失责的股份而言(“失责股份”，该词句包括任何


		在第793条就该等股份发出通知的日期后发行的股份)，该成员无权亲自或委派代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决；及

		(b) 其中，默认股份至少占1%的1/4。以其类别的已发行股份的面值(不包括任何作为库存股持有的该类别股份计算)，指示公告可就失责股份另加指示：

		(i) 不得以股息支付，不得依照第一百六十条的规定分配股份；

		(Ii) 除非出现以下情况，否则不得登记任何违约股份的转让：

		(A) 在提供所要求的资料方面，该成员本身并无失责，而在提交转让予登记时，该成员附有一份由该成员以董事会行使其绝对酌情决定权所要求的形式发出的证明书，表明该成员在作出适当而仔细的查询后，信纳在提供该等资料方面没有失责的人，对作为转让标的的任何股份并无利害关系；或

		(B) 该项转让是经批准的转让；或

		(C) 《无证证券规则》要求对转让进行登记。

发给有利害关系的人的通知副本	94.	本公司须向每一名看似于失责股份中拥有权益的其他人士发出指示通知，但本公司如没有或遗漏发出指示通知，并不会令该通知失效。

当限制不再有效时	95.	任何指示通知应在公司收到以下较早通知后不超过七天内停止有效：

		(a) 批准转让的通知，但只限于与转让的股份有关的通知；或

		(b) 以委员会满意的形式提交有关第793条通知所规定的所有资料。


董事会可取消限制	96.	委员会可随时发出通知，取消指示通知。

无凭据股份的转换	97.	本公司可就以无证书形式持有的任何违约股份行使其在第10条下的任何权力。

补充条文	98.	就本条和第93、94、95、96和97条而言：

		(a) 如持有任何股份的股东已根据公司法第793条向本公司发出通知，而该通知或(I)指名该人士拥有股份权益或(Ii)未能确定所有拥有股份权益人士的身份，且(在考虑上述通知及任何其他相关第793条通知后)本公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有股份权益，则该人应被视为于任何股份中拥有权益；

		(b) 订明期限为自第793条通知书送达之日起计14天；及

		(c) 符合下列条件的，股份转让为经批准的转让：

		(i) 它是根据接受收购要约(该法第974条所指的)进行的股份转让；或

		(Ii) 董事会信纳，转让是依据将转让标的的股份的全部实益拥有权出售给与该成员及任何其他看似拥有该股份权益的人士无关的一方而作出的；或

		(Iii) 转让是通过2000年《金融服务和市场法》所界定的公认投资交易所或本公司股票通常在英国以外的任何其他证券交易所进行的出售而产生的。

2006年《公司法》第794条	99.	第93、94、95、96及97条所载条文并不限制本公司根据该法令第794条所拥有的权力。


董事人数

对董事人数的限制	100.	除普通决议案另有决定外，董事(候补董事除外)人数不得少于8人，亦不得多于20人。

董事的选举和退任

须退任的董事人数	101.	在每届股东周年大会上，任何董事：

		(a) 自上次股东周年大会起获董事会委任的人士，或

		(b) 在过去两届股东周年大会举行时在任，并未在任何一届股东周年大会上退任的人士；或

		(c) 在会议日期已在公司担任连续九年或以上职位(雇用或执行职位除外)的人士，

		均须退任，并可提出参加成员的选举/连任。

当董事被视为再次当选时	102.	倘若本公司于董事轮值退任或以其他方式退任的大会上没有填补空缺，则退任的董事如愿意行事，应被视为已重选连任，除非大会议决不填补该空缺，或除非大会表决通过重选董事的决议案但失败。

参选的资格	103.	除轮值退任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上当选为董事，除非：

		(a) 该人是由董事会推荐的；或

		(b) 在指定的会议日期前不少于7天但不超过42天，本公司已收到由三名或以上有权出席会议并在会议上投票的成员签署的通知，该成员持有的任何类别股份的总面值至少为10,000 GB(他们均不是拟提名的人)，意在建议该人参选，并说明如果他们如此当选，将被要求列入本公司董事名册的细节。


		连同由该人签署的表示愿意当选的通知。

有关选举的不同决议	104.	除公司法另有授权外，任何提名为董事的人士的选举，应由另一项决议案决定。

公司的额外权力	105.	本公司可通过普通决议案选出愿意出任董事的人士，以填补空缺或作为额外的董事。选举一人填补空缺或增选董事，应自会议结束时起生效。

由委员会委任	106.	董事会可委任一名愿意出任董事的人士，以填补空缺或作为额外的董事，并在任何一种情况下，不论任期是否固定，惟委任的董事人数不得超过本细则或按照本细则厘定的董事人数上限(如有)。不论委任条款如何，获委任的董事的任期只至下一届股东周年大会为止。如在股东周年大会上未获选，董事应于股东周年大会结束时离任。

卸任董事的职位	107.	在股东周年大会上退任的董事，如果愿意行事，可以连任。如果他们没有再次当选或被视为再次当选，他们应留任，直到会议选举某人取代他们，或如果会议没有这样做，直到会议结束或关于再次选举董事的决议付诸会议表决但失败时为止。

股份资格	108.	每名董事的资格为本公司任何股东大会上不时以普通决议案厘定的该数目股份的实益拥有权。董事可以在获得资格之前采取行动，但在任何情况下，除非已经具备资格，否则应在当选后一年内获得资格。

候补董事

委任候补人选的权力	109.	任何董事（替任董事除外）可委任任何其他董事或经董事会决议案批准并愿意行事的任何其他人士为替任董事，并可罢免彼等如此委任的替任董事。替任董事无须持有任何股份资格。


有权收到通知的替补	110.	替任董事应有权收取董事会所有会议及董事会委员会所有会议的通知，并有权出席其代理人没有亲自出席的任何该等会议并于会上投票，以及在其缺席时，一般而言，代理人作为董事履行其代理人的所有职能（委任替任董事的权力除外）。不需要向不在联合王国的候补董事发送有关会议的通知。

代表多个董事的备选方案	111.	董事或任何其他人士可担任替任董事以代表多于一名董事，而替任董事在董事会或董事会任何委员会会议上，除其本身作为董事的投票（如有）外，其所代表（及未出席）的每名董事有权投一票，但就决定是否出席会议的法定人数而言，他们应仅计为一票。

代替者的开支及酬金	112.	替任董事可获本公司偿还其如曾担任董事而应适当偿还之费用，惟无权就其担任替任董事之服务收取本公司任何酬金。替任董事有权获得本公司的委任，其程度与彼等为董事的相同。

终止聘任	113.	在下列情况下，替任董事应停止担任替任董事：

		(a) 如董事退任但在退任会议上获重选或视为已获重选，则彼等在紧接退任前有效的任何替任董事委任应继续有效，犹如彼等并未退任一样；或

		(b) 发生任何事件，而该等事件如彼等为董事，则会导致彼等辞去董事职务；或

		(c) 如果他们以通知公司辞职。

任命和撤销的方法	114.	任何替任董事的委任或罢免均须借由作出或撤销委任的董事签署的通知向本公司发出，并按通知的条款生效（须符合细则第109条规定的任何批准）在本公司收到该通知后，如通知载于文书，则应在办公室或，（如属以电子方式交付的通知）送达本公司或代表本公司为此目的而通知的地址（如有）。


替代品不是代理人	115.	除本章程细则另有明确规定外，替任董事就所有目的而言均应被视为董事。因此，除文意另有所指外，凡提述董事应视为包括提述替任董事。替任董事应单独对自己的行为和过失负责，他们不应被视为委任他们的董事的代理人。

会职权

由董事会管理的业务	116.	在本章程细则及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，包括但不限于出售本公司全部或任何部分业务的权力。本章程细则的任何修改，以及本公司在股东大会上作出的任何指示或规例，均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为在有关修改或规例并未作出或有关指示并未发出的情况下是有效的。本条所赋予的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力所限制。出席会议法定人数的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。

公司行使表决权	117.	董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该权力以赞成委任其成员或其中任何成员为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或就向该法人团体的董事支付酬金作出规定)。

董事会权力的转授

董事会的委员会	118.	董事会可将其任何权力转授予由董事会认为合适的董事或任何其他人士组成的任何委员会。董事会亦可向担任任何执行职务的任何董事转授董事会认为适宜由该董事行使的权力。如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应被视为包括将所有或任何获转授的权力转授一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或本公司任何雇员或代理人的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可予撤销或更改。任何人，除


		董事增选进入任何委员会的董事可以在该委员会享有投票权。在董事会施加的任何条件的规限下，有两名或以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用，且不被董事会根据本条细则订立的任何条件所取代。为审议董事薪酬而成立的任何委员会应完全由非执行董事组成。

地方管理	119.	董事会可不时以其认为合适的方式，就本公司于任何指定地点(不论在境内或境外)的事务作出规定，而下一条细则所载的条文并不影响本条细则所赋予的一般权力。

地方董事会等	120.	董事会可在英国或其他地方设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金。董事会可将归属于董事会或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺并在有空缺的情况下行事。根据本条作出的任何委任或转授，可按董事会决定的条款作出，并受董事会决定的条件所规限。董事会可将任何如此获委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人，均不受此影响。

代理	121.	董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理，其权力、权限及酌情决定权(不超过归于董事会的权力、权限及酌情决定权)及条件由董事会厘定，包括但不限于该代理人转授其全部或任何权力、授权及酌情决定权的权力，并可撤销或更改该等转授。

写字楼，包括标题“董事”	122.	董事会可委任任何人士担任任何包括“董事”字样的职位或受雇工作(不论为联席集团董事、事业部、部门、副董事、助理、本地人士、顾问或其他身份)，或委任任何人士担任任何现有职位或受雇于本公司工作，并可界定、更改、限制及限制如此获委任的人士的权力、权限及指示，并可决定他们的推荐及职责，并可在该等人士与本公司订立的任何合约规限下，终止任何该等委任或使用任何


		头衔这样的称谓或头衔在任何该等职位或职业的称谓或职衔中加入“董事”一词，并不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本细则的任何目的而言，持有人不得在任何方面获赋权担任或被视为本公司的董事。

取消董事资格和罢免

取消董事的资格	123.	在下列情况下，董事的席位应悬空，并自动停止担任任何委员会的成员：

		(a) 因公司法或本章程的任何规定而不再是董事，或被法律禁止成为董事；或 (b) 他们一般会破产或与债权人作出任何安排或债务重整，或应根据1986年破产法第253条就该法令下的自愿安排向法院申请临时命令；或 (c) 他们是根据1983年《精神健康法》申请入院治疗的，或在苏格兰是根据1984年《精神健康(苏格兰)法》入院的；或 (d) 命令由具有管辖权的法院(无论是在联合王国或其他地方)作出，以拘留他们或指定接管人、财产管理人或其他人对他们的财产或事务行使权力；或 (e) 治疗该等董事的注册医生向公司提供书面意见，述明该人在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，并可保持这种能力超过三个月； (f) 他们通过公司收到的书面通知辞职，或者如果他们以书面形式向董事会提出辞职，董事会决定接受他们的辞职，或者如果他们被任命了一个固定的任期，他们的任期届满或他们的董事职位根据第一百零六条空出；或 (g) 未经董事会允许，连续六个月以上未出席在此期间举行的董事会会议及其候补董事(如有)


		在此期间没有出席会议，董事会决定将他们的职位腾出；

		(h) 本公司收到不少于四分之三其他董事签署的书面通知，要求他们辞职。这种请求可以由几份相同格式的文件组成，由一名或多名董事签署。在计算需要向董事提出这种请求的董事人数时，(1)不包括由他们指定的以其身份行事的替补董事；(2)为此目的，董事和由他们任命并以其身份行事的任何替补董事应构成单一的董事，因此任一人的签字就足够了； (i) 董事会会议通过决议罢免该等董事的职务，出席该会议的每名董事(将离任的董事除外)均已不少于四分之三的其他董事投了赞成票。在计算须通过该决议的董事人数时，(I)不包括由他们以董事身份委任的一名候补董事；及(Ii)就此目的而言，一名董事及由他们委任并以其身份行事的任何候补董事应构成单一董事； (j) 他们不再持有有资格担任公职所需的股份，或在选举或任命后一年内没有(除非已经有资格)获得相同数额的股份； (k) 未经董事会批准，他们是或成为任何公司的董事、核数师或其他高级人员，所从事的业务与本公司或本公司的任何附属公司所经营的业务相类似，而董事会议决辞去他们的职位；或 (l) 作为担任本公司或本公司任何附属公司之任何其他职务或受薪职位之人士，彼等因任何理由而辞任或被免任该等职务或受薪职位，且董事会根据上文(H)或(I)段通过决议案或签署通告，议决空出其于董事之职务。

公司有权	124.	在不损害公司法规定的情况下，公司可通过普通决议罢免任何董事(尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不包括


删除董事		损害董事可能因违反任何此类协议而提出的任何损害赔偿要求)。根据本条移除董事的任何决议必须发出特别通知，但根据本条提议移除的任何董事均无权对移除提出任何特别抗议。本公司可通过普通决议案推选另一人取代根据本细则被免职的董事。任何如此当选的人，在决定其或任何其他董事轮流退休的时间时，应视为在其所取代的董事最后一次当选为董事之日成为董事。如无此种任命，因免去董事职务而出现的空缺可作为临时空缺填补。

非执行董事的薪酬

普通报酬	125.	非执行董事的一般酬金由董事会不时厘定，并按董事会厘定的比例或方式分配予非执行董事。

特别服务的额外报酬	126.	任何董事如不担任执行职务，并应董事会要求为本公司前往海外或居留，或以其他方式提供董事会认为超出董事一般职责范围的特别服务，则可(在不损害第125条条文的情况下)获支付董事会可能厘定的以薪金、佣金或其他方式支付的有关额外酬金。

董事开支

可向董事支付费用	127.	董事可获支付因出席董事会或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议或其他与履行职责有关的适当开支而适当产生的所有旅费、住宿费及其他开支。本公司亦可为董事及本公司任何附属公司的董事的开支提供资金，以达到公司法令所允许的目的，并可作出任何事情以使本公司任何附属公司的董事或董事避免招致公司法令所规定的开支。


执行董事

委任行政人员为行政长官	128.	董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何董事就本公司雇用董事或董事提供董事一般职责范围以外的任何服务订立协议或安排。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，包括但不限于有关薪酬的条款。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不影响被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能具有的任何权利或申索。

	129.	任何委任董事担任执行职务的人士，如不再是董事，即告终止，但不影响彼等因停止出任董事而对本公司可能拥有的任何权利或申索。被任命担任执行职务的董事不应仅仅因为其担任该执行职务的任期终止而停止担任董事。

薪酬由管理局厘定	130.	董事执行职位的薪酬由董事会或董事会为此目的设立的薪酬委员会厘定，可以是任何形式的，包括但不限于加入或继续成为本公司设立或设立或资助或出资的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金的成员，以向雇员或其受养人提供退休金、人寿保险或其他福利，或在退休或去世时或之后向彼等或其受养人支付退休金或其他福利，但不包括加入或继续加入任何该等计划或基金。

董事权益

需要董事会授权的利益冲突	131.

		(a) 董事会可在符合本条规定的法定人数和投票要求的情况下，授权涉及董事违反其职责的任何事项


		根据公司行为避免利益冲突(“冲突”)。

		(b) 董事就冲突寻求授权时，应在合理可行的情况下尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的有关事项的详细情况以及董事会可能要求的补充信息。 (c) 任何董事(包括相关的董事)可以就冲突的任何事项建议授权相关的董事。该建议和董事会授予的任何授权应按照董事会根据本章程细则的规定向董事会提出和解决的任何其他事项的相同方式进行，但下列情况除外：

		(i) 有关的董事和任何其他拥有类似权益的董事不应计入法定人数，也不应对授予这种授权的任何决议进行表决；以及 (Ii) 相关的董事和任何其他拥有类似权益的董事，如果董事会其他成员决定这样做，可在考虑冲突期间被排除在任何董事会会议之外。

		(d) 如果董事会授权处理冲突，或第132条(B)项所述的任何情况适用于董事(“相关情况”)：

		(i) 董事会可(无论是在授权之时或其后)(A)要求有关董事不得接收与该冲突或有关局势有关的信息、参与讨论和/或作出决定(不论是在董事会会议上或在其他情况下)；及(B)向有关董事施加其为处理该冲突或有关局势而决定的其他条款； (Ii) 有关董事将有义务按照董事会就该冲突或相关情况施加的任何条款行事；


		(Iii) 董事会可以规定，如果有关的董事获得(通过其作为公司董事的身份以外的)对第三方保密的信息，董事将没有义务向公司披露该信息，或在与公司事务有关的情况下使用或应用该信息，如果这样做将构成对该保密的破坏；

		(Iv) 授权的条款须以书面记录(但授权的条款不论是否如此记录，均属有效)；及

		(v) 董事会可随时撤销或更改该授权，但这不会影响相关董事在撤销前根据该授权的条款所做的任何事情。
其他利益冲突	132.

		(a) 如果董事在与本公司拟议的合同或本公司已订立的合同中以任何方式直接或间接拥有权益，董事必须按照公司法向董事申报该权益的性质和程度。

		(b) 如果董事已根据(A)款申报其利益，则该董事可：

		(i) 是与公司签订的任何合同的一方或以其他方式与该合同有利害关系，或在该合同中公司有直接或间接的利益；

		(Ii) 在董事任职期间，同时在本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会决定，包括薪酬；

		(Iii) 以专业身份为本公司或本公司可能有利害关系的任何其他公司(审计师除外)自行行事或通过他们以专业身份与之有关联的公司行事；

		(Iv) 成为或成为董事或其他高级职员，或受雇于或参与交易或


		与本公司的任何控股公司或附属公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司订立协议或以其他方式拥有权益；及

		(v) 成为或成为任何其他公司的董事，而本公司并无于该公司拥有权益，且在委任为该其他公司的董事时不应被合理地视为引起利益冲突。

优势	133.	董事毋须因其职务或由此建立的受信关系而向本公司交代因其拥有根据第131(A)条获授权或根据第132(B)条准许的任何类别权益而获得的任何酬金、利润或其他利益，亦不应因董事拥有根据第131(A)条获授权或根据第132(B)条准许的任何类别权益而使合约无效。
法定人数和表决要求	134.

		(a) 董事不得就董事会有关其本身委任、条款的和解或更改或终止本身的委任为本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的任何有薪职位或受薪职位的任何决议案投票或计入法定人数。

		(b) 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何其他公司的职务或受薪职位的建议，或有关委任条款的和解或更改或终止委任的建议，可就每名董事分别提呈决议案，在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议案投票及计入法定人数，除非该决议案涉及彼等本身的委任或条款的和解或修订或终止彼等本身的委任，或委任另一名董事担任本公司拥有权益的公司的受薪职位或受薪职位，而寻求投票或被计入法定人数的董事在该决议案中拥有相关权益。

		(c) 董事不得对董事会关于以下事项的任何决议进行表决或计入法定人数


		该董事在合同中拥有权益，如果该董事在该合同中拥有权益，则这种表决不应计算在内，但如果不能合理地认为该权益可能会引起利益冲突，或者该利益只因下列一项或多项事项而产生，则此项禁止不适用于任何决议：

		(i) 就董事或任何其他人应董事或其任何附属公司的要求或为其利益而借出的款项或所承担的义务，向董事提供任何担保、弥偿或保证； (Ii) 就董事根据担保或弥偿或提供担保而承担全部或部分责任的公司或其任何附属业务的债务或义务向第三方提供的任何担保、弥偿或担保； (Iii) 向董事提供任何其他弥偿，而所有其他董事亦按大致相同的条款获得弥偿； (Iv) 公司为董事的诉讼辩护支出提供资金，或在向所有其他董事提供基本上相同的安排的情况下，公司采取任何行动使董事能够避免产生此类支出； (v) 公司或其任何附属公司发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事将参与的承销或分承销的证券； (Vi) 董事因拥有本公司股份、债权证或其他证券权益，或因在本公司或透过本公司拥有任何其他权益而拥有权益的任何合约； (Vii) 与董事有利害关系的任何其他公司(不是董事有利害关系的公司)的任何合同


		直接或间接，无论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份；

		(Viii) 任何关于采纳、修改或运作退休金、退休金或类似计划或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划的合约，而该合约与本公司或其任何附属公司的董事及雇员有关，且并无就任何董事订立任何与该基金或计划有关的雇员所没有享有的特权或利益； (Ix) 任何为公司或其任何附属公司的雇员的利益而订立的合约，而根据该合约，董事的受惠方式与雇员相同，而该合约并没有赋予任何董事为该合约所关乎的雇员所没有的任何特权或利益；及 (x) 任何购买或维护保险的合同，以对抗董事或包括董事在内的任何人或包括董事在内的任何人的任何责任或其利益。

		(d) 就替任董事而言，其委任人的权益应视为替任董事的权益，但不损害替任董事以其他方式拥有的任何权益。 (e) 董事拥有相关权益的公司在某合同中有利害关系的，董事也应被视为在该合同中有利害关系。 (f) 在董事会的任何会议上，如就董事(会议主席除外)在合约中的权益以及是否相当可能会引起利益冲突或任何董事(会议主席除外)的表决或被计入法定人数的资格产生任何问题，而有关的董事自愿同意放弃表决或不被计入法定人数，而该问题未能得到解决，则该问题须交由会议主席处理，而主席就有关的董事所作的裁决即为定论。除非董事的权益性质或程度(据董事所知)没有公平地披露给


		冲浪板。如就会议主席产生任何问题，该问题应由董事会决议决定(为此，会议主席不得就该事项投票)，而该决议应为最终决定，除非会议主席(据其所知)的利益性质或程度并未向董事会公平披露。

		(g) 在本细则的规限下，董事会亦可促使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的任何投票权或任何委任权以其认为适当的方式行使，包括行使投票权或委任权以委任董事或任何董事为该另一公司的董事或高级管理人员，或支持向该另一公司的董事或高级管理人员支付酬金。在不违反本章程细则的情况下，董事也可就任何此类事项进行表决并计入法定人数。
一般信息	135.
		(a) 在这些文章中，引用：

		(i) 合同包括对任何拟议的合同和任何交易或安排或拟议的交易或安排的提及，不论其是否构成合同；以及

		(Ii) 利益冲突包括利益与责任冲突和责任冲突。

		(b) 相关权益是指百分之一的权益。或更多某公司任何类别的股本(计算时不包括以库存股形式持有的该类别股份)或该公司成员可享有的投票权，但前提是他们知道董事(直接或间接)是该权益的持有人或在该权益中有实益权益。

		(c) 本公司可通过普通决议案在任何程度上暂停或放宽本章程细则的规定，或批准因违反本章程细则而未获适当授权的任何合同。


委员会的议事程序

召开会议	136.	除本章程细则另有规定外，董事会可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可应董事的要求召开董事会会议，如有多於一名秘书，则秘书须为其中一名秘书。董事会会议通知如亲自送交或以口头方式送交董事，或以文书方式送交董事最后为人所知的董事地址或董事或董事当时为此目的通知本公司的其他地址(如有)，或以电子方式送交董事或董事当时为此通知本公司的地址(如有)，则视为已妥为送交董事。董事会无需向董事或代表董事通知本公司而暂时不在其最后为人所知的地址或该等其他地址(如有)的人士寄发董事会会议通知，而该等人士并未提供任何转发地址或已提供该地址但经合理尝试后仍未能联络上。会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。任何董事均可放弃会议通知，且任何此类放弃均具有追溯力。如董事会决定，根据本条以电子手段进行的任何通信不必包括书面形式。

法定人数	137.	处理董事会事务的法定人数可由董事会决定，除非如此决定，否则任何其他人数为2人。只担任替任董事的人，如其代理人未出席，则应计入法定人数。任何董事如在董事会会议上不再担任董事，可继续出席董事会会议并以董事身份行事，并计入法定人数，直至董事会会议结束。

董事人数低于最低人数时的权力	138.	留任董事或唯一留任董事可行事，尽管其人数有任何空缺，但如董事人数少于确定的法定人数，留任董事或董事仅可为填补空缺或召开股东大会而行事。

主席和副主席	139.	董事会可委任一人为董事会主席，另一人为董事会副主席，并可随时将其中一人免任董事会主席。除非他们不愿意这样做，否则获委任为主席的董事，或获委任为副主席的董事，须主持他们出席的每次董事会会议。如果没有董事担任上述两个职位，或主席和副主席都不担任，


		如愿意主持会议，或在指定会议时间后五分钟内，双方均未出席，出席会议的董事可委任其中一人担任会议主席。

董事会行为的有效性	140.	董事会会议、董事会委员会会议、或董事会候补董事的人所作的一切作为，即使后来发现任何董事或委员会成员或候补董事的任命有缺陷，或其中任何人被取消任职资格，或已离任，或无权投票，有效，犹如每名该等人士均已获妥为委任、合资格及继续担任董事或替任董事（视属何情况而定）及有权投票一样。

书面决议案	141.	由有权接收董事会或董事会委员会会议通知的所有董事签署的书面决议，并有权在该董事会或委员会会议上就决议投票。（不少于构成董事会法定人数所需的董事人数）的有效性及作用，犹如其已在董事会会议上通过一样，（视属何情况而定）一个妥为召集和举行的管理局委员会。为此目的：

		(a) 决议案可以以文书或电子通讯方式发送至本公司当时为此目的而通知的有关地址（如有）；

		(b) 决议可由多份电子形式的文书或通讯组成，每份文书或通讯均由一名或多名董事签署，或两者的组合；

		(c) 由替任董事签署的决议案无须由其代理人签署；及

		(d) 由委任替任董事的董事签署的决议案，无须由替任董事以该身份签署。

电话会议等。	142.	在不影响第136条第一句的情况下，有权出席董事会或董事会委员会会议的人士，如能（直接或电话）向所有出席或被视为同时出席的人士发言并听取其发言，则应被视为就所有目的而言出席。被视为出席会议的董事应有权投票，并据此计入法定人数。该等会议应被视为在召开会议的地点或（如无董事在场）出席会议的地点举行，


		或如无此类小组，会议主席在何处。本章程中的会议一词应据此解释。

借款权力

借款的权力	143.	董事会可行使本公司所有权力以借款、担保、弥偿、按揭或押记其业务、财产、资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

借款限额	144.	董事会须限制本公司的借款，并行使本公司可就其附属业务(如有的话)行使的所有投票权及其他权利或控制权，以确保(但就附属业务而言，只有在董事会行使该等权利或控制权所能保证的范围内)，除非获得先前普通决议的批准，并在符合下述规定的规定下，否则不得借入任何款项，如本公司及其附属业务(如有的话)的所有借款的未偿还本金超过或会因该等借款而超过，相当于经审计的综合资产负债表所示的本公司及其各附属公司股本和综合公积金及保险资金的十分之一的总和。

与公司打交道的人	145.	任何与本公司进行交易的人士均不会关注或查询是否遵守细则第144条所施加的限制，而任何超过该限制的债务或担保均不会无效或无效，除非贷款人或担保的接受人在招致债务或提供担保时已明确通知已超过或将会超过上述上限。

确定是否超过限制	146.	核数师就借款金额或股本及综合储备金金额所作的厘定，或表明在任何特定时间或时间并未或将不会超过第一百四十四条所施加的限额，就第一百四十四条而言，应为该金额或事实的确证。然而，就第一百四十四条而言，董事会可随时依据善意的借款或股本及综合储备金的估计金额。

定义	147.	就本条和第143至146条而言：


		经审核综合资产负债表是指根据处理本集团事务状况的公司法编制的最近一份经审核的本公司综合资产负债表；

		本公司可不时更改经审计的综合资产负债表所依据的会计惯例，但所采纳的任何新惯例须符合公司法的要求。公司按照一种惯例编制经审计的主资产负债表，按照另一种惯例编制补充的经审计的综合资产负债表的，应当将经审计的主资产负债表作为经审计的综合资产负债表；

		借款指根据本集团的会计基础和原则在经审计的本集团综合资产负债表中被视为借款的本集团所有负债的总额，或被董事确定为具有借款性质的负债总额，但：

		(a) 就董事会决定的自最近一份经审计的综合资产负债表日期以来借款的任何变动作出适当调整； (b) 作出公司董事认为适当的其他调整(如有)； (c) 应被视为不包括以下内容：

		(i) 与保险资金持有的投资资产有关的借款； (Ii) 与保险业务或任何员工储蓄计划有关的存放于公司或其任何附属公司的款项； (Iii) 由本公司或其任何附属企业在其作为保险公司的业务过程中发行或提供的保单、担保、弥偿、债券或合同担保的金额； (Iv) 存放于本公司的款项、借款或由本公司发行或给予的担保、弥偿、债券或合同担保的款项


		或其任何与银行业务或接受存款业务有关的附属企业；

		(v) 在不损害（c）（iv）节的一般性的原则下，任何附属公司的借贷，而该附属公司的股份在任何证券交易所上市； (Vi) 本公司权益在经审计综合资产负债表中以权益入账的任何企业应占的借款； (Vii) 任何集团内部借贷；及 (Viii) 任何因借款而产生的债务，而该债务的持有人对发行人或本集团任何成员公司无追索权，但对限于现金流量或净现金流量的金额的追索权除外（历史现金流量或历史现金流量净额除外）直接或间接归属于特定资产或合约（或指明类别的资产或合约）或从指明类别的资产或合约（或其中指明类别的资产或合约）产生的利润或监管盈余；

		以英镑以外的货币表示的借款应按下列方式换算为英镑：

		(d) 就当时最新的经审核综合资产负债表中显示为全部或部分未偿还的借款而言，按该资产负债表所采用的汇率计算； (e) 至于其他借贷（即在有关资产负债表日期并无任何部分尚未偿还的借贷），则按其发生当日营业时间结束时伦敦的汇率计算；但 (f) 以英镑以外的货币表示的透支或其他经常项目借款，应兑换：

		(i) 如在有关资产负债表日期，该透支或流动有任何未偿还的款项，


		按上文第（一）款或第（二）款所述的比率支付；

		(Ii) 如按自该资产负债表日期起，透支或往来帐户首次记入借方之日营业时间结束时伦敦的汇率计算，

		尽管在任何一种情况下，其随后的偿还和后来对同一账户的借款；

		集团是指本公司及其附属公司；

		保险资金是指本集团在保险和投资合同方面的技术拨备，以及本集团长期保险业务的任何未分配盈余；

		股本和综合准备金是指当时经审计的最新综合资产负债表所显示的资本和准备金，但：

		(a) 就(I)本公司缴足股本或股份溢价账其后的任何变动作出适当调整，因此，如本公司已发行任何股份以换取现金，而该项发行已获包销，则认购款项的款额(包括任何溢价)须当作已于包销变得无条件的日期缴足；。(Ii)自该资产负债表的日期起已成为或已不再是附属企业的任何公司；。以及(Iii)由于该项交易而将成为或不再是附属企业的任何公司，而该项交易是须予计算的； (b) 在从资产负债表日期之前赚取的利润中适当扣除除对公司或另一子公司业务以外的任何分配后，该资产负债表中未计入的利润； (c) 扣除最新经审计综合资产负债表所列商誉或其他无形资产应占金额(例如但不限于取得的有效长期业务现值及


		与保险公司垫款有关的现值未来保证金)；

		(d) 不包括任何预留用于征税的金额和可归因于附属企业少数股东权益的任何金额；

		(e) 扣除相当于损益表上任何借方余额的款项；

		(f) 在作出董事认为适当的其他调整(如有的话)后；及

		(g) 不包括本应按照任何适用的会计准则反映的任何退休福利计划盈余或赤字对公司储备的影响；及

		英镑意味着联合王国的合法货币，审计师关于任何相关汇率的证书是最终的和具有约束力的。

酬金、养恤金和保险

酬金和退休金	148.	在不损害第一百一十六条所赋予的一般权力并不限制或限制这些权力的原则下，董事会可(藉设立或维持计划或其他方式)在其决定的条件的规限下，为本公司或其任何附属业务或其任何附属业务或其任何关联或所收购的任何业务的任何过去或现在的董事或其任何附属业务或任何法人团体设立和支持或协助设立该等协会、机构、俱乐部、信托、基金或提供利益(不论是以支付酬金或退休金或以保险或其他方式提供利益)，而他们的任何家庭成员(包括配偶及前配偶)或任何现在或过去受供养他们的人，均可(以及在他们停止担任该等职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

保险	149.	在不损害第194条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人或为其利益购买和维持保险：

		(a) 董事，公司或现在或过去是公司控股公司或附属公司的任何团体，或公司或


		该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或与该公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系；或

		(b) 本公司或第147(A)条所指任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休金基金的受托人，

		包括但不限于就该人在实际或其意是执行或履行其职责时或在行使或其意是行使其权力时所招致的任何作为或不作为所招致的任何法律责任，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职位而招致的任何法律责任的保险。

董事无须负上交代责任	150.	董事或前董事均无须就根据第148及149条提供的任何利益向本公司或股东负责。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事会员的资格。

对雇员的规定	151.	董事会现获授权就本公司或其任何附属业务的全部或部分业务的停止或转让而为本公司或其任何附属业务所雇用或以前雇用的任何人士的利益而制定适当的拨备。任何该等规定均须由董事会按照公司法决议作出。

密封

印章的使用	152.	任何加盖印章的文书均须由至少一名董事及秘书签署，或由至少两名董事或一名董事在见证签署的情况下或由董事会批准的其他一名或多名人士签署。任何文书均可盖上印章签立，方法是以机械方式盖上印章，或将印章或印章的传真机印在文书上，或以任何其他方式将印章或印章的传真机加盖在文书上。仅就上一句而言，“秘书”的涵义应与公司法中的涵义相同，而不是第二条赋予它的涵义。

股份及债权证的证书	153.	董事会可在一般情况下或在任何特定情况下通过决议决定，任何股票或债权证或代表任何其他形式的证券的证书，可通过某种机械或电子手段在其上加盖任何签名，或在其上印刷任何签名。


		或者，如证书是盖上印章签立的，则不需要有任何签名。

注册纪录册

海外及本地注册纪录册	154.	在公司法及无证书证券规则条文的规限下，本公司可在任何地方备存一份海外或本地或其他登记册，而董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规例。

副本和摘录的认证和认证	155.	任何董事或董事会为此目的而委任的秘书或任何其他人士，均有权认证和核证为以下各项的真实副本和摘录：

		(a) 构成或影响公司章程的任何文件，无论是实物形式还是电子形式；

		(b) 本公司、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，无论是实物形式还是电子形式；以及

		(c) 与公司业务有关的任何账簿、记录和文件，无论是实物形式还是电子形式(包括但不限于账目)。

		如该文件看来是决议案副本，或本公司会议记录、本公司股本中任何类别股份持有人、董事会或董事会委员会的任何类别股份的持有人(不论以实物形式或电子形式)，则该文件应为所有依赖该决议或该等人士与本公司进行交易的人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或该等会议纪录或该等会议纪录的摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录。

分红

支付股息	156.	公司成员可根据成员各自的权利，通过通过


		本公司股东大会上的普通决议。该等股息不得超过董事建议的数额。

	157.	董事可随时根据公司法(I)向股东建议派发末期股息，并建议任何该等股息的数额及(Ii)从本公司利润中以中期股息方式支付分派。除非董事认为本公司根据股东各自的权利所持立场是合理的，否则不得提出该等建议或派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可建议宣派末期股息，或向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予股息优先权利的股份支付中期股息，但如在支付时任何优先股息尚未支付，则不应向具有递延或非优先权利的股份支付股息。如果董事会认为可用于分配的利润有理由支付，董事会也可以按其确定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。如果董事会真诚行事，则不会因赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

股息的分配	158.	除股份所附权利另有规定外，所有股息应按股份已缴足股款支付；但就本细则而言，于催缴股款支付日期前就股份支付的任何款项均不得视为已支付股份股款。所有股息须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴款额按比例分配及支付；但如任何股份的配发或发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。

以实物形式分红	159.	董事会可随时及不时行使其绝对酌情决定权，指示任何股息可全部或部分以分配资产的方式支付，包括但不限于另一法人团体的缴足股款股份或债权证。董事会可作出其认为适当的任何安排，以解决与分配有关的任何困难，包括但不限于：(A)厘定任何资产的分配价值；(B)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及(C)将任何资产归属受托人。


增发股份代替现金股息	160.	根据第156条和第157条宣布和支付的任何股息或任何部分股息，董事可根据其绝对酌情权，向股东(持有库存股的任何成员除外)提供权利，选择收取入账列为缴足股款的额外股份(“额外股份”)，而不是现金，但须符合下列规定：

		(a) 董事可指明在指定期间内须支付的一项或多于一项股息或全部或任何股息，或须支付的所有股息，直至接获撤回要约的通知为止。 (b) 每名股东获得额外股份的权利应使每股额外股份的价值(按照(C)分段计算)应尽可能接近(但不高于)股东将收到的作为股息的现金金额。不得配发任何零碎股份，董事可就任何零碎权益作出他们认为合适的拨备，包括拨备：

		(i) 对零碎权益的全部或部分利益不予理睬或应计入本公司；或 (Ii) 代表任何股东累积其价值，而不享有利息，并于其后用于悉数缴足适当数目的未发行股份或以现金支付予该股东。

		(c) 无论何时配发额外股份，均须于董事厘定股份报价(不包括相关股息)的至少连续三个营业日内，按董事厘定(及参考董事厘定的有关消息来源)的股份在伦敦证券交易所的中间市场报价平均数配发。 (d) 董事在厘定价格及/或配发基准之前或之后，将以书面通知股东其获提供的选举权利，并须连同该等通知一起送交或遵循该等通知表格，并指明须遵循的程序及须于何时收到正式填妥的选举表格的最后日期及时间，方可生效。董事可


		允许成员根据本条选择一次以上的分红。

		(e) 就已妥为行使股份选择权的股份(“选择股份”)，无须支付股息(或已获授予选择权的部分股息)，而须按前述所厘定的分配将额外股份分配予选择股份的持有人，而为此目的，董事须资本化，从储备金(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)或损益账的贷方款项中，董事可厘定相等于将按该基准配发的额外股份面值总额的款项，并将该笔款项用于悉数缴足适当数目的未发行股份，以供按该基准配发及分派予选择股份持有人。

		(f) 董事可于任何情况下决定，选择权不得延伸至任何成员，不论董事认为该项权利的扩大可能或将涉及违反任何地区的法律，或基于董事绝对酌情认为适当的任何其他理由，而在此情况下，本条细则的前述条文须在该决定的规限下理解及解释。

		(g) 为代替任何股息而配发的额外股份平价通行证于各方面与配发日期已发行之缴足股款股份相同，惟彼等将无权参与有关股息或股份选择以代替。

准许的扣除额及扣留	161.	董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东目前就该股份应付予本公司的任何款项。如任何人士透过转传而有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。

向持票人和其他有权付款的人付款的程序	162.	就股份而须支付的任何股息或其他款项可予支付：


		(a) 现金；或

		(b) 以支票或付款单向持有人或有权获得付款的人付款，或按持有人或有权获得付款的人的指示付款；或

		(c) 通过任何直接借记、银行或其他资金转账系统支付给持有人或有权获得付款的人，或在切实可行的情况下，通过持有人或有权获得付款的人向公司发出通知指定的人；

		(d) 以有关系统(在有关系统的设施及规定的规限下)就无证股份而言；或

		(e) 由董事会批准并经持有人或有权获得付款的人士同意(以本公司认为适当的形式)的任何其他方法。

共同权利	163.	如果两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，或者有权通过转传共同获得一股股份，公司可以：

		(a) 向其中任何一人支付就该股份而须支付的任何股息或其他款项，而其中任何一人可就该项付款发出有效收据；及

		(b) 就细则第162条而言，就股份而言，须依赖其中任何一人的书面指示、指定或协议或向本公司发出的通知。

邮寄付款	164.	支票或付款单可以邮寄方式寄出：

		(a) 如股份由单一持有人持有，寄往股份持有人的登记地址；或

		(b) 如持有人为两人或多於两人，则寄往名列注册纪录册的任何一人的登记地址；或

		(c) 如果某人有权通过传送获得股份，则犹如该股份是根据第一百八十条发出的通知一样；或

		(d) 在任何情况下，向有权获得付款的人通过通知本公司指示的人和地址。


解除对公司的责任并风险	165.	开出支票或付款单的银行支付支票或付款单，或受命进行转让的银行进行资金转移，或就无凭证股份按照相关系统的便利和要求付款(如有关系统最高，则可能是就以有关股东或其他人士的结算银行为受益人的股息或其他款项订立保证付款责任)，即为良好的清偿责任。根据这些条款发出的每张支票或汇票的风险应由持票人或有权享有的人承担。本公司对本公司根据第一百六十二条所采用的任何其他方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项概不负责。

未付利息	166.	除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

没收无人认领的股息	167.	任何股息自到期支付之日起六年内仍无人认领，如董事会议决，该股息将被没收，并停止到期由本公司支付。本公司可(但不必)就股份支付任何无人认领的股息或其他应付款项，将其存入独立于本公司本身账户的账户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息单及支票，前提是该等票据已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定该股东的新地址。如股东申领股息或兑现股息单或支票，本细则赋予本公司的任何股东权利即告终止。如本公司根据细则第190条就股份行使出售权利，则于行使出售权利时就未偿还股份应付的任何股息或其他款项将被没收，并不再是本公司的欠款。宣布的任何股息将受本条的约束，无论是否明确规定了这种条件。

利润和储备的资本化

将利润转拨储备的权力	168.	董事可在根据第一百五十六条及第一百五十七条从本公司利润中作出任何分配前，扣除及拨备他们认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备(包括留存收益)，并酌情决定


		适用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等申请前，可按董事可能决定的同样酌情权投资或运用于本公司的业务。董事亦可在不将其拨入任何储备的情况下，结转他们认为审慎结转的任何利润。

将资本转化为资本的权力	169.	董事会可在本公司普通决议的授权下：

		(a) 在本条条文的规限下，决议将本公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润(不论是否可供分配)或记入任何储备或其他基金(包括留存收益)贷方的任何款项资本化，包括但不限于本公司的股份溢价账及资本赎回储备(如有)； (b) 将决议规定在有关决议规定的记录日期资本化的款项分配给如果以股息和相同比例分配则有权获得该款项的成员或任何类别的成员； (c) 代表他们将该笔款项用于或用于支付他们分别持有的任何股份当其时未缴的款额(如有的话)，或用于缴足相当于该笔款项的公司未发行股份、债权证或其他债务的面值，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备和任何不能用于分配的利润，只可用于支付将分配给入账列为缴足的成员的未发行股份，而资本化的款额则用于缴足全部未发行的股份。本公司亦将有权就其作为库存股持有的任何相关类别股份参与有关分派，并将据此计算有关类别成员在分派中的比例权利； (d) 按上述比例，或按其指示，或部分以一种方式，部分以另一种方式，将入账列为足额支付的股份、债权证或其他债务分配给这些成员； (e) 凡股份或债权证根据本条成为或以其他方式成为可按零碎分派的，则须就任何零碎权利作出其认为适合的拨备，包括但不限于授权出售及转让该等零碎权利


		对任何人，决定尽可能按正确的比例进行分配，但不完全如此，完全忽略分数，或决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利；

		(f) 授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议，规定：

		(i) 分别向成员配发其在资本化时有权获得的任何股份、债券或其他债务，计入入账列为已缴足；或 (Ii) 本公司代表股东支付其现有股份中尚未支付的款项或其任何部分的款项，方法是将决议资本化的款项中各自所占的比例用于支付，

		而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；及

		(g) 一般采取一切必要的行动和行动，以使普通决议生效。

记录日期

记录派息日期等。	170.	尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可：

		(a) 决定任何日期为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，而该等股息、分配、分配或发行可在建议、支付或发行该股息、分配、分配或发行的任何日期之前或之后的任何时间发生； (b) 为决定哪些人士有权出席本公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会并在大会上表决，以及该等人士可投多少票，须在会议通知内指明一名人士必须在决定的会议时间前48小时内登记在


		登记，以便有权出席会议或在会议上表决；在确定任何人出席会议或在会议上表决的权利时，不得考虑在根据本第一百七十条第(二)项规定的时间之后更改登记册；以及

		(c) 就根据本章程细则寄发任何通知或其他文件或资料而言，公司条例或适用于本公司的其他规则及规例决定，有权接收该等通知、文件或资料的人士为在本公司或董事会决定的日期收市时登记在登记册上的人士，而该日期不得超过有关通知、文件或资料寄发日期前21天。

检查记录和登记册

查阅记录的权利	171.
		(a) 除法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院颁令外，任何股东(以股东身份)无权查阅本公司任何会计纪录或其他簿册或文件。

		(b) 任何在香港持有的登记分册，须在正常营业时间内(受董事所施加的合理限制所规限)，公开让会员查阅。

通告

公司发出通知的方法	172.	公司应根据本章程细则、公司法或适用于本公司的其他规则和条例向成员发送任何通知或其他文件或信息，其绝对酌情决定采用下列任何一种方法：

		(a) 本人；或

		(b) 将通知或其他文件邮寄在预付信封内，如属会员，请寄往其


		登记地址，或在任何其他情况下，寄往该人的通常地址；或

		(c) 将通知或其他文件留在该地址；或

		(d) 如该成员已(一般或具体地)同意可使用电子方式发送或提供该文件或信息(且未撤销该协议)，则将该通知或其他文件以电子方式发送至该成员或其代表为此目的(一般或具体地)当时通知公司的地址(如有)；或

		(e) 依照第一百七十三条；或

		(f) 由董事会批准的任何其他方法。

按公司发布的网站	173.	本公司也可根据本章程细则、公司法或适用于本公司的其他规则和条例向成员发送任何通知或其他文件或信息，方法是在下列情况下在网站上发布该通知或其他文件或信息：

		(a) 该成员已同意(或被视为已按照《公司法》同意)他们可以访问网站上的通知、文件或信息(而不是将其发送给他们)；

		(b) 该通知或文件即为该协议所适用通知或文件

		(c) 以书面形式通知该成员：

		(i) 在网站上发布通知或文件；

		(Ii) 该网站地址；

		(Iii) 在网站上可查阅通知或文件位置，以及可查阅的方式；以及

		(d) 该通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，但如该通知或文件是在部分而非全部发布期内在该网站上发布的，则该通知或文件在整个发布期内没有发布是完全归因于以下情况，


		预期公司会防止或避免的，是不合理的。

公布期	174.	在第173条中，公布期是指：

		(a) 如属根据第71条发出的续会通知，则须在续会日期前不少于七整天，自发出上文第173（c）条所述通知的翌日起计，或（如较后）视为发出；

		(b) 如属投票通知，则须在进行投票前不少于七整天的期间内，自发出上文第173（c）条所述通知的翌日起计，或（如较后）视为发出；

		(c) 否则，在本章程细则或公司法任何适用条款中规定的适用通知期内；及

		(d) 在任何其他情况下，不少于28天的期限，自第174条（c）项所述通知发出之日起算，或（如较迟）视为发出之日起算。

会员等发送通知的方法	175.	除本章程细则另有规定外，股东或有权转让股份之人士须根据本章程细则以彼等全权酌情决定之下列任何一种方式向本公司发送任何通知或其他文件：

		(a) 将该通知或其他文件装入寄往办事处的预付信封内；或

		(b) 将通知书或其他文件留在办事处；或

		(c) 以电子方式将该通知或其他文件发送至本公司或其代表为此目的而通知的该地址（如有）。

联名持有人须知	176.	倘为股份之联名持有人，所有通知或其他文件均须送交有关联名持有于股东名册中名列首位之联名持有人。如此发送的任何通知或其他文件，就所有目的而言，应视为已发送给所有联名持有人。任何一名联名持有人可同意或指明任何与送达或发送或提供予联名持有人的通知、文件或其他资料有关的事宜，


		而较年长者的协议或指明须予接受，而其他联名持有人的协议或指明则须予接受，而为此目的，年资须按该等姓名就该联名持有而在登记册内所列的先后次序而厘定。

英国境外注册地址	177.	注册地址不在英国、海峡群岛或马恩岛境内的股东，并向公司发送一个在英国、海峡群岛或马恩岛境内的地址，以便通过文书向其发送通知或其他文件，或通过电子方式向其发送通知或其他文件的地址，有权将通知或其他文件按该地址发送给他们，或在适用的情况下，通过在网站上发布通知或其他文件，并按该地址通知持有人，但除此之外：

		(a) 该股东无权收取本公司的任何通知或其他文件；及

		(b) 在不损害前述条文的一般性的原则下，就厘定该股东大会议事程序的有效性而言，本公司股东大会的任何通知，如实际上已送交或看来是送交该股东大会的任何通知，均不予理会。

视为收到通知	178.	亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司股本中任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

电子通信的条款和条件	179.	董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司以电子形式向有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的股东或人士及由有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。

发给借传转而有权享有的人的通知	180.	本公司可将通告或其他文件送交透过传送股份而有权收取股份的人士，方式为本公司可选择以本细则授权的任何方式，向股东寄发致予该等人士的通告或其他文件，或寄往声称有权收取该等通告或文件的人士或其代表为此目的而提供的英国地址(如有)，或以死者的代表或破产人的代理人或受托人的头衔或任何类似的描述向股东寄发通告或其他文件。在提供上述地址之前，通知或其他文件可以任何方式发送，其方式与在导致传送的死亡、破产或其他事件没有发生时本可发送的方式相同。


受让人等受事先通知约束	181.	每名拥有股份权利的人士均须受任何有关该股份的通知所约束，而该等通知在其姓名或名称记入股东名册前已送交其所有权来源的人士，惟藉转传而有权享有股份的人士不受根据第93条向其所有权来源人士发出的任何指示通知的约束。

送交/当通知书等被视为以邮递方式收到的证明	182.	证明载有通知或其他文件的信封已正确注明地址、预付邮资和邮寄，即为该通知或文件已寄出的确凿证据。电子形式的通知或其他文件是按照本章程细则通过之日当时的特许秘书和管理人员协会发布的指导意见发出的，或如董事会如此决议，随后发出的任何指导意见，即为该通知或文件已发送的确凿证据。公司以邮寄方式向成员发送的通知或其他文件应视为已收到：

		(a) 如以头等邮递或特快专递从联合王国的地址寄往联合王国、英吉利群岛或马恩岛的另一地址，或以类似第一类邮递或特快专递的邮递服务从另一国家的地址寄往该另一国家的另一地址，则在邮寄该信封的翌日；

		(b) 如属任何其他情况，则在载有该通知的信封寄出后的第二天送达。

当通知等被视为是以电子方式收到的手段	183.	本公司以电子方式向成员发送的通知或其他文件应视为该成员在发送给该成员的同一天收到。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关通知或其他文件，以及本公司其后以邮寄方式向该股东寄发该等通知或其他文件的印本，由本公司发出的该等通知或其他文件应视为该股东于当日收到。网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为已在发布期的第一天(如第174条所界定)收到，如果晚些时候，应被视为已根据本条收到或被视为已收到提供通知。

通知包括网站通知	184.	除主题或上下文另有要求外，在第2、175、176、177、178、179、180、181、182和183条中，对通知的提及包括但不限于对任何通知的提及


		公司法或本章程与在网站上发布任何通知或其他文件有关的规定。

服务中断时的通知	185.	如本公司于任何时间因英国邮政服务暂停或削减或英国相关通讯系统中断而未能透过在英国邮寄通知、以电子方式或在网站上公布通知而未能有效召开股东大会，本公司可向在英国受广告影响的股东发出足够的股东大会通知。为本条目的以广告形式发出的任何通知，应在至少一份在全国发行的报纸上刊登广告。在多个报纸上刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人。在任何此等情况下，本公司应以邮寄或电子方式向有权接收通知的人士发送通知的确认性副本，或(如适用)通知受影响成员网站上是否有通知，如果至少在会议召开前七天，以邮寄、电子方式或在网站上提供通知的方式再次成为普遍可能的情况。

未被追踪的成员：通知	186.	如连续三次以邮递方式寄往任何股东的登记地址或其送达通知的地址的通知未能送达，或在任何一次该等情况后，董事会或董事会授权的任何委员会在作出一切合理查询后认为，如按前述方式寄出任何其他向该股东发出的通知，亦会同样无法递送，则该股东此后无权接收本公司的通知，直至他们就其股份与本公司沟通并以书面方式向转让办事处提供在英国境内的新登记地址或地址为止。海峡群岛或马恩岛，用于送达通知。

	187.	如本公司已向股东寄发非硬拷贝形式的通知、文件或其他资料，本公司将于本公司收到该股东的书面要求后21天内，免费将该通知、文件或其他资料的副本以硬拷贝形式送交有关股东。


销毁文件

公司销毁文件的权力	188.	本公司有权销毁：

		(a) 自登记日期起计六年届满后的任何时间，所有已登记的股份转让文书，以及所有其他据以在登记册上作出记项的文件；

		(b) 所有股息授权、股息授权的变更或取消以及自记录之日起两年期满后的任何时间的地址变更通知；

		(c) 自注销之日起满一年后随时注销的全部股票；

		(d) 自实际支付之日起满一年后的任何时间支付的所有股息权证和支票；

		(e) 在使用之日起一年届满后的任何时间为投票目的而使用的所有代表任命；以及

		(f) 在与委派代表委任有关的会议结束后一个月后的任何时间内，并无要求以投票方式表决的所有委派代表委任。

关于已销毁文件的推定	189.	应最终推定以下事项有利于公司：

		(a) 登记册上每一项看来是根据根据第一百八十八条销毁的转让书或其他文件而登记的事项，均已妥为和适当地登记；

		(b) 根据第一百八十八条销毁的每份转让票据都是经过适当登记的有效票据；


		(c) 依照第一百八十八条销毁的每张股票，均为有效和有效的股票，并已被适当注销；以及

		(d) 按照第一百八十八条销毁的其他文件，与其在公司账簿或记录中记录的细节一致，是有效和有作用的文件，

		但是：

		(e) 本条和第一百八十八条的规定仅适用于在没有通知与单据可能有关的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁单据；

		(f) 本条或第188条不得解释为就在第188条规定的时间之前销毁任何文件或在没有本条或第188条的情况下不会附加于公司的任何其他情况向公司施加任何责任；以及

		(g) 本条或第一百八十八条中提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

未被追踪的股东

处置不受追查股东的股份的权力	190.	在下列情况下，本公司有权以合理可获得的最佳价格出售一名成员的凭证股份或一人有权通过传转获得的股份：

		(a) 有六年期间，有关股份的至少三次股息已到期支付，而所有以本章程细则授权的方式就有关股份发出的股息单及支票仍未兑现(“有关期间”)；

		(b) 在发送第190(C)条所指的通知之前，公司已采取其认为合理的努力来追踪该成员或其他人，包括在下列情况下参与


		认为合适的，成立一家专业的资产统一公司；

		(c) 在有关期间届满时，本公司已向该成员或其他人士最后为人所知的地址发出通知，说明其拟出售股份； (d) 如有关股份于香港登记分册登记，本公司于有关期间届满时，已履行根据香港上市规则须在香港报章刊登广告表示有意出售股份的任何责任； (e) 在有关期间内，以及在(I)(如有关)第190(D)条所指广告刊登(或如在不同日期刊登，则为第一个日期)和(Ii)第190(C)条所指通知发出之日之后三个月内，公司并未收到有关该成员或人士的下落或存在的迹象；及 (f) 仅当有关股份于香港登记分册登记，本公司有意于刊登第190(D)条所述广告前出售有关股份的通知已送交香港联交所。

		如(A)至(F)段(在相关范围内)就额外股份符合(A)至(F)段所述准则，则本公司亦有权在出售时以合理可得的最佳价格出售本公司于有关期间内根据本条细则(A)段所述任何股份(或以如此发行的任何股份的权利)发行的以证书形式或作为无证书股份发行的任何额外股份。

在售中转让	191.	为使根据第190条进行的任何出售生效，董事会可：

		(a) 凡股份是以证书形式持有的，授权任何人签署股份转让文书予买方或按照买方的指示；或 (b) 如股份以未经证明的形式持有，则作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。


转让的效力	192.	由该人按照第191(A)条签署的转让文书的效力，犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签署一样。本公司根据细则第191(A)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或转让股份的人士行使。受让人不一定要负责购买款项的运用，他们对股份的所有权不受出售程序中的任何不正常或无效的影响。

售卖收益	193.	出售所得款项净额应归本公司所有，而本公司须向前股东或其他先前有权享有相等于所得款项净额的人士交代。公司须将该前成员或其他人的姓名或名称记入公司簿册内，作为该款额的债权人。就债务而言，不设立信托，也不支付利息。本公司无须就出售所得款项净额赚取的任何款项作出说明，该等款项可用于本公司业务或以董事会不时认为合适的方式投资。倘本公司于本公司根据第190至192条出售有关股份当日起计两年内并无收到任何有效申索所得款项净额，则所得款项净额将被没收并归本公司所有（因此，该前股东或其他人士不再就该等所得款项而言为本公司债权人）。

赔款

对董事及高级职员的弥偿	194.	本公司可就本公司或任何联营公司的任何董事、高级职员或雇员的任何责任向本公司或任何联营公司的任何董事、高级职员或雇员购买和维持任何责任保险。本公司或任何联营公司的董事无须就根据本条提供的任何利益向本公司或股东负责，而收取任何该等利益并不取消任何人士担任或成为本公司董事的资格。

争议解决

争议解决	195.	任何法律程序、诉讼或行动：（i）股东以该股东身份与本公司及╱或其董事之间因本章程细则或与本公司有关，


		否则；及/或（ii）在法律允许的最大范围内，本公司与其任何董事以董事身份或作为本公司雇员的身份进行的，包括本公司或代表本公司对其董事提出的所有申索；及/或（iii）以该股东身份的股东与本公司的专业服务供应商之间及/或（iv）本公司与本公司之间，第一百九十五条第（iii）项范围内的任何索赔所引起的专业服务提供者，只能提交英格兰和威尔士法院，为此目的，"法院"是指任何具有管辖权的法院或其他主管当局，为免生疑问，非《纽约公约》签署方的任何司法管辖区的法院或当局。对于任何违反第195条的行为，单凭损害赔偿可能不足以提供足够的补救，因此，在发生违约或预期违约的情况下，可以在适当情况下使用禁令和/或强制执行命令的补救措施。