根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-237977

招股说明书补充文件第 2 号

（至2020年6月11日的招股说明书）

联合电子竞技娱乐有限公司

普通股

4,550,562 股

本招股说明书补充文件 补充了2020年6月11日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书涉及招股说明书中确定的出售股东提议不时转售或以其他方式处置联合电子竞技娱乐公司 （“AESE”）最多4550,562股普通股，每股面值0.0001美元。

根据招股说明书，我们不会出售任何 股普通股，也不会获得出售股东出售或以其他方式处置普通 股所得的任何收益。

本招股说明书补充文件 在招股说明书中纳入了我们于2020年11月9日向证券和 交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息。

本招股说明书补充文件 应与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。如果招股说明书中的信息与本 招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件 不完整，除非与招股说明书有关，包括任何补编 及其修正案，否则不得交付或使用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AESE”。2020年11月6日，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的 普通股每股价格为1.06美元。

投资我们的普通 股票涉及高风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 下描述的 风险。根据适用法律，我们是 “小型申报公司”，上市公司报告要求有所降低。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2020年11月 9日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， D. C. 20549

表格 10-Q

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

截至2020年9月30日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 是从到的过渡期

委员会 文件号：001-38226

冯·卡曼大道 17877 号，300 号套房

尔湾， 加利福尼亚州，92614

（主要行政办公室的地址 ）

(949) 225-2600

（发行人的 电话号码）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

检查 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。

是的 不是 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2020年11月6日 ，已发行和流通35,110,843股普通股，面值每股0.0001美元。

ALLIED 电子竞技娱乐有限公司

简明合并财务报表索引

第 I 部分财务信息

项目 1。财务报表

ALLIED 电子竞技娱乐有限公司

简化 合并资产负债表

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ALLIED 电子竞技娱乐有限公司

简明的 合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ALLIED 电子竞技娱乐有限公司

简明的 股东权益合并报表

截至2020年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ALLIED 电子竞技娱乐有限公司

简明的 股东权益合并报表

截至2019年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ALLIED 电子竞技娱乐有限公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

联合电子竞技娱乐有限公司

现金流简明合并报表，续

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

注意 1 — 背景

Allied Esports Entertainment Inc.（“AESE”，前身为Black Ridge Acquisition Corp，或 “BRAC”）作为空白支票公司于2017年5月9日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业 或实体进行合并、股份交换、资产 收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。

特拉华州的一家公司Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）成立于2018年11月，是Allied Esports International Inc.（“Allied Esports”）的控股公司，在合并结束之前（见下文）， 还包括Noble Link Global Limited（“Noble Link”）。Allied Esports及其下述子公司拥有并经营AESE的电子竞技相关业务。Noble Link（在AEM合并之前）及其全资子公司 Peerless Media Limited、Club Services, Inc.和WPT Enterprises, Inc.经营AESE的扑克相关业务，在此统称为 “世界扑克巡回赛” 或 “WPT”。如下所述，在合并之前，Noble Link 和Allied Esports是Ourgame International Holdings Limited（“前母公司”）的子公司。

2018年12月19日，BRAC、Noble Link和AEM签署了重组协议和计划（经不时修订的 “合并协议”）。2019年8月9日（“截止日期”），Noble Link与AEM合并并入AEM， ，AEM是幸存的实体，被列为共同控制合并（“AEM合并”）。此外， 于2019年8月9日，根据合并协议，AESE的一家子公司与AEM合并，AEM是幸存的实体（ “合并”）。此次合并被视为反向资本重组，AEM被视为会计收购方。 因此，合并前这些简明合并财务 报表中反映的资产负债和历史运营情况是Allied Esports和WPT的资产、负债和历史运营情况。合并前期的这些简明合并财务报表中的优先股、普通股、额外支付的 资本金额和每股收益金额已根据合并后向前母公司发行的股票进行了重报，以反映资本重组。 此处提及的 “公司” 是指AEM和WPT在AEM合并之前的合并 ，是指合并后的AESE及其子公司。

Allied Esports直接或通过其全资子公司拉斯维加斯电子竞技场有限责任公司（“ESALV”）和Allied Esports Gaming GmbH开展业务。Allied Esports运营全球竞技体育项目，旨在通过 互联竞技场网络连接玩家和粉丝。ESALV在内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店经营旗舰游戏竞技场。Allied Esports GmbH 运营一辆移动电子竞技卡车，它既是战场又是内容生成中心，还经营着一个录制和直播游戏活动的工作室 。

World Poker Tour 是一家国际电视转播的游戏和娱乐公司，在陆地锦标赛、电视、 在线和移动应用程序中拥有品牌影响力。自2002年以来，WPT一直参与扑克运动，并根据 一系列高风险扑克锦标赛制作了一部电视节目。WPT已在全球150多个国家和地区播出，其节目 由许多领域的知名品牌赞助，包括手表、水晶、扑克牌和在线社交扑克运营商。 WPT还运营ClubWPT.com，这是一个基于订阅的网站，为其会员提供对WPT内容数据库的内部访问权限，还有 以及基于抽奖的扑克产品，允许会员在美国 的43个州和地区玩真钱和奖品，无需购买。WPT 还参与战略 品牌许可、合作和赞助机会。

注 2 — 持续经营和管理层的计划

截至2020年9月30日，该公司的现金约为580万美元（不包括约500万美元的限制性现金），营运资金约为53,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 九个月中，公司分别出现约2620万美元和1,090万美元的净亏损 ，运营中使用的现金分别约为650万美元和780万美元。截至2020年9月30日， 该公司的本金总额为200万美元的可转换债务，将于2022年2月23日到期，以及本金总额为570万美元的可转换 债务，将在2021年9月1日之前分12个月分期支付；对于 ，贷款人可以选择加快某些还款（见附注7——可转换债务和可转换债务， 关联方）。截至2020年9月30日，公司还有一笔未偿还的过期票据，金额约为140万美元 ，将于2022年2月23日到期（见附注8——应付过渡票据）和总额为160万美元的应付贷款， 从2020年11月起至2022年4月按月分期到期（见附注9——应付贷款）。在2020年10月1日至2020年11月2日的 期间，公司共发行了3,120,869股普通股，分别为260万美元和40万美元的可转换债务所欠本金和利息。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发为流行病 ，并继续在美国蔓延。作为一家在目的地城市举办众多现场活动的全球娱乐公司， 名观众和参与者，疫情导致人们避免前往和参加这些活动。 Allied Esports和WPT的业务已经取消或推迟了直播活动，在2020年6月25日位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的Allied Esports旗舰游戏竞技场重新开放之前，这些业务仅在线运营 。该竞技场目前正在修改赛程和有限容量（视赛事而定，容量高达65％） 用于每日比赛和每周锦标赛，除了最近在日本东京举行的一场直播活动外，WPT业务继续仅在线运营。公司将继续监测 COVID-19 的爆发和相关的商业和旅行限制、 和旨在减少其传播的行为变化，以及对公司运营、财务状况 和现金流的相关影响以及对员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告发布之日 ，疫情的规模 和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定。尽管最终可能会对公司的运营和流动性产生重大影响，但在发行时， 影响程度尚无法确定。

上述 因素使人们对公司在这些简明合并财务报表发布之日后的一年内 继续经营的能力产生了重大怀疑。

所附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑了公司继续作为持续经营企业 ，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明的合并 财务报表不包括与资产金额的可收回性和分类或 负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。

公司的延续取决于实现和维持盈利业务，以及在此之前根据需要筹集额外的 资本，但无法保证它能够在充足的融资下完成。公司 从运营中产生正现金流的能力，取决于能否产生足够的收入。迄今为止，公司的 业务由前母公司提供资金，并通过发行可转换债券以及在合并中获得的 现金。公司无法保证能够以公司可接受的条件（如果有的话）获得额外资金，无论是股权 发行还是债务融资。如果公司无法获得为其计划运营提供资金所需的必要 融资，包括偿还可转换债务，则将对其业务和持续经营能力产生重大不利影响，并且可能不得不探索出售或削减 甚至停止某些业务。

注 3 — 重要会计政策

除了以下会计政策和要求的披露外， 与公司截至2019年12月31日经审计的合并财务报表附注附注中附注3——重要会计政策相比， 没有重大变化。

陈述基础 和合并原则

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期 财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度 合并财务报表的所有信息和披露。欲了解更多信息，应将这些简明合并财务报表与公司于2020年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 经修订的10-K/A表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，随附的简明合并财务报表包括所有被视为 公允列报公司截至2020年9月 30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表所必需的调整。截至2020年9月30日的三个月和九个月 的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表来自AESE、WPT和Allied Esports的会计记录 ，应与随附的附注一起阅读。

每股普通股净 亏损

普通股每股基本 亏损的计算方法是将归属于AESE普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。普通股每股摊薄亏损的计算方法是，归因于 普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，加上行使已发行股票期权和认股权证以及转换可转换工具产生的普通股（如果摊薄）的影响 。

以下 证券不包括在加权平均摊薄普通股的计算范围内，因为它们被纳入 会起到反稀释作用：

收入 确认

公司确认收入主要来自以下来源：

面对面 收入

公司的面对面收入包括活动收入、赞助收入、销售收入和其他收入。 赛事收入来自世界扑克巡回赛——电视、非电视以及DeepStacks Entertainment, LLC和DeepStacks Poker Tour, LLC（统称为 “DeepStacks”）赛事——以及在公司电子竞技场举办的 Allied Esports赛事。从租用Allied 电子竞技场和游戏卡车中确认的赛事收入将在赛事发生时予以确认。面对面收入还包括在公司电子竞技场地举办的赛事的门票销售、入场费以及食品和饮料销售的收入 。门票 收入将在适用活动结束时确认。当相关商品的控制权移交给客户时，将确认销售点收入，例如食品和饮料、博彩和 销售收入。

公司还通过公司竞技场和游戏卡车的命名权和租赁产生赞助收入。 来自公司电子竞技场冠名权和赞助安排的赞助收入在协议的合同期限内按直线方式确认 。公司记录递延收入，前提是已收到的尚未提供的服务付款 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中， 的面对面收入包括以下内容：

多平台 内容收入

公司的多平台内容收入包括发行收入、赞助收入、音乐版税收入、 在线广告收入和内容收入。分销收入主要通过分发世界扑克巡回赛库中的内容 来产生。世界扑克巡回赛向全球电视网络提供视频内容，然后 有权在相关的许可期内播出内容并在内容上投放广告。向电视网络分发 视频内容的收入是根据合同付款条款获得的，并在 WPT 内容上播出广告的时间点 予以确认。有时，WPT会以 分发安排将第三方内容与自己的内容捆绑在一起，并将与第三方分享收入；但是，与第三方内容 相关的收入微乎其微。公司根据与客户 签订的每份单独合同的条款确认分销收入，并记录递延收入，前提是公司已收到尚未提供的服务或尚未交付的产品 的付款。

公司还向在线频道分发视频内容。全球电视网络和在线频道都在WPT内容中投放广告 ，全球电视网络或在线频道获得的任何广告收入均与WPT共享。公司 在视频内容中投放广告时确认在线广告收入。

赞助 收入是通过赞助公司的电视内容、直播和在线活动以及在线直播产生的。在线 广告收入来自公司网站上投放的第三方广告。音乐版税收入 是当公司的音乐在电视网络和在线电视连续剧中播放时产生的。当公司履行相应的履行 义务时，公司 将根据每份个人合同的条款确认赞助收入，这笔收入可以在某个时间点或在合同期限内予以确认。公司记录递延收入 ，前提是公司已收到尚未提供的服务或尚未交付的产品的付款。

音乐 版税收入在音乐播放时予以确认。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，多平台 内容收入包括以下内容：

互动式 收入

公司的互动收入主要包括订阅收入、许可、社交游戏和虚拟产品 收入。订阅收入通过固定费率（每月、每季和每年）订阅产生，订阅者有机会 玩无限量扑克并获得非订阅者无法获得的福利。

公司以直线方式确认订阅收入，并记录递延收入，以公司为尚未提供的服务收到 付款为限。社交游戏收入来自在公司社交游戏网站上销售在线代币和其他在线 购买，并在产品交付时予以确认。虚拟产品 收入来自于公司各种品牌的许可，用于客户的虚拟产品 和社交游戏平台，并在合同协议的期限内予以确认。公司通过向第三方许可在产品上使用公司品牌的权利来产生许可收入 。许可收入根据 与客户签订的每份单独合同的条款进行确认，并在合同协议的期限内予以确认。延期 收入的记录范围是公司收到的尚未交付产品的付款。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，Interactive 收入包括以下内容：

下表汇总了我们在简明合并运营报表中根据ASC 606确认的收入和综合 亏损：

公司确认收入的 时间可能与其客户的付款时间不同。当在付款前确认收入并且公司拥有无条件的付款权时，应收账款即入账 。或者，如果在提供相关服务之前付款 ，则公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行为止。

截至2020年9月30日 ，截至2019年12月31日，仍有约62.2万美元的合同负债包含在合并资产负债表的递延收入 中，截至2020年9月30日 尚未履行其履约义务。该公司预计将在未来十二个月内履行其剩余的履约义务。

广告 成本

公司在广告和营销费用发生时将其支出。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，营销和广告费用分别为17,343美元和133,103美元，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，营销和广告费用分别为59,698美元和245,259美元。

外币 货币换算

公司的报告货币是美元。公司运营子公司的本位货币 是其当地货币（美元和欧元）。以欧元计价的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美国 美元，收入和支出账户使用该期间有效的加权 平均汇率折算。由此产生的折算调整直接针对累计的其他综合 （亏损）收入做出。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，以 报告货币以外的货币计价的交易的汇率波动产生的收益（亏损）分别为5,124美元和3,868美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别为3,651美元（3,651） 和美元（3,563美元），并在简明合并运营报表中确认的经营业绩 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欧元兑美元的汇率分别为1.1724美元和1.1215美元。公司与 客户和供应商以及使用不同本位币的子公司之间进行以外币计价的交易。

改叙

某些 前期余额已被重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类 对先前报告的经营业绩或每股亏损没有影响。

CARES 法案

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），使之成为法律。 《CARES法案》除其他外，包括与可退还的工资税抵免、延期雇主社会 安全付款、净营业亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、净利息 扣除限制的修改以及对合格改善财产的税收折旧方法进行技术性更正有关的条款。根据会计 准则编纂主题（“ASC 740”），公司承认新税收立法的税收影响。 因此，CARES法案从截至2020年3月31日的季度开始生效。公司认为，CARES法案中概述的新 税收条款不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

最近的 会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2016-02，“租赁（主题842）”（“ASU 2016-02”）。亚利桑那州立大学2016-02年要求承租人确认运营租赁产生的资产 和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债 （租赁负债）和代表其在 租赁期内使用标的资产的使用权资产。对于期限不超过12个月的租赁，允许承租人按标的资产的类别选择会计政策，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在提出的最早期限开始时使用经过修改的回顾性方法确认 并衡量租约。该修正案 将在2020年12月15日之后开始的财政年度以及2021年12月15日之后的财政年度内的中期 期内对私营公司和新兴成长型公司生效。财务会计准则委员会于2018年7月发布了亚利桑那州立大学第2018-10号 “主题842，租赁的编纂改进 ” 和亚利桑那州立大学第2018-11号 “租赁（主题842）目标改进”（“亚利桑那州立大学 2018-10” 和 “亚利桑那州立大学2018-11”），并于2018年12月发布了亚利桑那州立大学第2018-20号 “租赁（主题842）——出租人的窄范围改进” （“亚利桑那州立大学 2018-20”）。亚利桑那州立大学2018-10年度和亚利桑那州立大学2018-20年度提供了某些修正案，这些修正案影响了亚利桑那州立大学2016-02年发布的指南的狭窄方面 。亚利桑那州立大学2018-11年度允许所有采用亚利桑那州立大学2016-02年的实体选择额外的（也是可选的） 过渡方法，根据该方法，实体最初在采用之日适用新的租赁标准，并确认 采用期间对留存收益期初余额的累积效应调整。该公司目前正在 评估该指引将对其合并财务报表产生的影响。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2017-04号《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化 商誉减值测试。新指南取消了商誉 减值测试的第二步，从而简化了商誉减值的核算。根据目前的指导方针，商誉减值测试的第二步要求各实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式计算商誉的隐含公允价值 ，将申报单位的公允价值 分配给申报单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值 的账面价值被确认为商誉减值。根据新标准，商誉减值根据当前 指南的步骤1进行确认，该指南计算的账面价值超过申报单位的公允价值。该准则于 于 2020 年 1 月 1 日通过，对公司的合并财务报表或披露没有重大影响。

2018年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-09号 “编纂改进”（“亚利桑那州立大学2018-09”）。这些修正案 对某些ASC子主题进行了澄清和更正，包括：损益表——报告综合 收入 — 总体（主题 220-10）、债务——修改和清偿（主题 470-50）、区分负债和 权益 — 总体（主题 480-10）、薪酬-股票补偿-所得税（主题 718-740）、企业合并 — 所得税（主题 80-10）5-740）、衍生品和套期保值——总体（主题815-10）和公允价值计量—— 总体（主题820-10）。亚利桑那州立大学2018-09年的大多数修正案将在2019年12月 15日之后开始的年度内生效。该准则于2020年1月1日通过，对公司的合并 财务报表或披露没有重大影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-13号 “公允价值衡量（主题820）：披露框架——对 公允价值计量披露要求的修改”（“亚利桑那州立大学2018-13”）。亚利桑那州立大学2018-13年度的修正案根据概念陈述中的概念修改了与公允价值衡量相关的披露要求，包括 对成本和收益的考虑。关于未实现收益和亏损变动、用于制定三级公允价值衡量标准的重大不可观测投入的范围和加权平均值 以及衡量 不确定性的叙述性描述的修正案应仅适用于采用初始财年 所列的最近期中期或年度期间。所有其他修正案应追溯适用于其生效之日提出的所有期限。 修正案在2019年12月15日之后的财政年度以及这些 财政年度内的过渡期内对所有实体有效。允许提前收养，包括过渡期收养。该准则于2020年1月1日通过，对公司的合并财务报表或披露没有重大影响。

2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-02号《金融工具——信贷损失（主题326）和租赁（主题842）— 根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号和美国证券交易委员会章节的生效日期更新（“ASU 2020-02”），对亚利桑那州立大学第2016-13号——金融工具—— 信用损失（主题3）进行了澄清指导和细微更新 26）（“亚利桑那州立大学2016-13”），与亚利桑那州立大学编号2016-02-租赁（主题842）有关。亚利桑那州立大学2020-02修订了亚利桑那州立大学2016-13年度的 生效日期，因此亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度的中期和年度 期内对公司生效。预计2016-13年度亚利桑那州立大学的采用不会对公司的合并财务报表或披露产生重大影响 。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约 的会计处理，以澄清某些具有负债 和权益特征的金融工具的会计处理。本更新中的修正案通过删除现金转换模型和受益转换特征模型，减少了可转换债务工具和可转换 优先股的会计模型的数量。限制会计模型 将导致与主机合同分开识别的嵌入式转换功能减少。继续受分离模型约束的可转换工具 是（1）具有嵌入式转换功能的工具，这些工具与主合约没有明确和密切的关系，符合衍生品的定义，没有资格获得衍生 会计的范围例外，以及（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。 此外，该亚利桑那州立大学改善了可转换工具的披露要求和每股收益指导。亚利桑那州立大学 还修订了衍生范围例外指南，以减少由远程偶然 事件驱动的基于形式而不是实质的会计结论。本更新中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的临时 期内对公司生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月 15日之后的财政年度。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

注意 4 — 其他资产

公司的其他资产包括以下内容：

截至2020年9月30日 ，公司拥有电子竞技场有限责任公司（“ESA”）和ESA 全资子公司25％的无表决权会员权益。由于公司没有能力 对欧空局的运营和财务政策施加重大影响，因此该投资被列为成本法投资。

2019年1月，该公司向欧空局捐款1,238,631美元，以履行其对欧空局的剩余资金承诺。 公司确认了与这笔资金相关的即时减值60万美元。2020年6月，该公司记录了与其对欧空局的投资相关的额外 减值费用，金额为1,138,631美元。

公司于2019年8月向萨利纳斯集团旗下的阿兹台克电视台（“阿兹台克电视台”）支付了35万美元，并于2020年3月4日向阿兹台克电视台额外支付了150万美元，与阿兹台克电视台签订了与 阿兹台克电视台签订的战略投资协议，以将盟军电子竞技品牌扩展到墨西哥。有关更多详情，请参阅附注 11 — 承诺和意外开支、投资 协议。

注 5 — 递延生产成本

递延 生产成本包括以下内容：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的生产 成本分别为724,762美元和1,457,602美元，以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的605,077美元和2,225,442美元，已计入支出，并反映在 简明合并运营报表和综合亏损报表中的多平台内容成本中。

注 6 — 应计费用和其他流动负债

应计 费用和其他流动负债包括以下内容：

注 7 — 可转换债务和可转换债务，关联方

截至2020年9月30日和2019年12月31日的 ，该公司的可转换债务包括以下内容：

可转换 过桥票据和可转换过桥票据，关联方

根据2019年8月5日的修正和确认协议，可转换过渡票据（“过渡票据”） 由公司资产担保，最初于2020年8月23日（“到期日”）到期。Bridge 票据可随时转换为AESE普通股，转换价格为每股8.50美元。此外，每张过渡票据下支付的最低 利息应为 (a) 18个月的应计利息，年利率为12％；或 (b) 实际应计利息加上6个月的额外利息，年利率为12％，以较高者为准。如果违约，Bridge 票据应立即到期，并在持有人书面通知后付款。

如果 任何持有人选择将其过桥票据转换为普通股，则他们将有权获得额外的普通股 （“或有对价股”），等于（i）3,846,153股的产品，乘以（ii）该持有人的 投资金额除以（iii）1亿美元——如果在2019年8月9日收盘日后的五年内， 上次交易所公布的普通股销售价格连续三十（30）个日历日内交易价格等于或高于13.00美元。

2020年4月29日，公司与5,000,000美元过渡性票据的持有人（“票据持有人”）签订了有担保可转换 票据修改和转换协议（“修正案1”），根据该协议，票据持有人将其500万美元过渡票据本金中的200万美元转换为公司125万股普通股，转换价格降低为1.60美元 每股。2020年5月22日，公司和票据持有人签订了有担保可转换票据修改 和第2号转换协议（“修正案2”），根据该协议，500万美元过渡票据（300万美元）的剩余本金转换为公司2,142,857股普通股，折算价格 为每股1.40美元。此外，根据修正案1和修正案2，转换前欠票据持有人 的500万美元本金的利息将在到期日之前继续累计，就好像本金尚未转换一样。根据修正案2的最低 应付利息，金额为1,421,096美元（“应计利息”），应在 或到期日之前支付。由于未满足 的发行要求，因此没有发行与转换相关的或有对价股。

2020年6月8日 ，公司和票据持有人签订了第3号有担保可转换票据修改协议（“修正案 3”，以及修正案1和修正案2，“修正案”）。根据修正案3，应计利息 转换为票据持有人过渡票据（“经修订的过渡票据”）下的本金。有关更多详情，请参阅附注 8-Bridge 应付票据。

由于修正案， 公司记录了5,247,531美元的转换激励费用，其中包括4,998,845美元，代表 转换时发行的普通股价值超过根据5,000,000美元过渡性票据原始条款可发行的普通股的价值，以及248,686美元，代表根据修正案3应付的最低利息超过根据原始应付利息 应付利息的部分 5,000,000美元过渡票据的条款。

2020年6月8日 ，公司支付了8,670,431美元的本金偿付款，金额为7,000,000美元，以及与其他过渡票据相关的欠款1,670,431美元 的利息。此外，2020年6月8日，公司和剩余两份本金总额为200万美元的未偿过桥票据（合计 “延期过渡票据”）的持有人（“延期 过渡票据持有人”）签订了有担保可转换票据修改（延期），其中1,000,000美元的本金是欠公司 首席执行官兼董事配偶的与公司 （统称为 “过桥票据延期”）达成的协议，除其他外，延期桥票据持有人根据该协议 同意 将各自的延期过渡票据的到期日延长至2022年2月23日。Extended Bridge 票据的利息将继续以每年12.0％的速度累积，并且可以不收取任何罚款的预付。扩展桥 注释的其余条款保持不变并有效。

2020年8月13日，公司以现金支付了与延期过渡票据的应付利息相关的总额为425,096美元，因此 截至2020年9月30日，延期过渡票据的未偿本金和利息余额分别为2,000,000美元和24,760美元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中， 公司记录的利息支出分别为65,836美元和1,355,549美元（包括5,386美元和166,385美元的债务折扣摊销） ， ，记录的利息支出为447,847美元，以及505,710美元（包括365,710美元的债务折扣摊销）在截至2019年9月30日的三个月和九个月中， 分别为,414美元和36,414美元。截至2020年9月30日，可转换桥梁 票据和扩展桥梁票据的所有债务折扣均已全部摊销。

高级 有担保可转换票据

2020年6月8日，根据公司与某些 合格投资者（“投资者”）之间的证券购买协议（“购买协议”），公司发行了两张优先有担保可转换票据（“高级 票据”），并立即授予五年期认股权证，以行使价购买总计 1,454,546股普通股每股4.125美元，净现金收益为9,000,000美元。优先票据 由公司资产担保，年利率为8％，将于2022年6月8日到期，共有153.6万美元的利息担保将支付给投资者。购买协议包含惯例陈述和担保， ，公司同意，未经投资者书面批准，不会向第三方承担额外债务， ，但普通期贸易债务的某些例外情况除外。该公司还同意使用未来融资 中超过300万美元（如果获得投资者批准，则为500万美元）的35％来偿还贷款的未清余额。除某些例外情况外，公司 保留其在购买协议下的权利，以便在未来完成不超过500万美元的 的债务人或股权发行。

优先票据和两年的利息从2020年8月7日起按月等额分期付款（“每月赎回付款”）支付。每笔每月赎回款都可以以现金或普通股 （“股票结算期权”）按公司期权支付，价格等于预定付款日前10天最低日交易量加权平均价格（“股票结算价格”）的87％，前提是（i）公司 在每月赎回付款之前三十天发出书面不可撤销的通知（“每月赎回通知”）， (ii) 所有到期金额均已按时支付，(iii) 有足够数量的授权股票可供使用发行，(iv) 投资者在公司发行普通股时没有任何重要的非公开信息，并且 (v) 公司的股票已达到一定的最低交易量和收盘价门槛。股票结算价格不能低于每股0.734美元 。除了每月 分期付款外，以现金支付的每月赎回付款还需要支付 10% 的保费。

每位 投资者可以在任何日历月内加速最多四次每月赎回付款，并可以选择按同期的股票结算价格或每月赎回付款前夕的 以公司普通股的快速月度赎回付款，而不是以现金支付。

优先票据可按每位 投资者的全部或部分期权不时转换为公司普通股（“持有人 转换期权”，与股票结算期权一起称为 “ECO”），价格为每股3.30美元（受 调整，以与随后发行的任何公司普通股相同的价格以较低的发行价格进行转换，前提是 br} 除某些例外情况）（“持有人转换价格”）；但是，前提是双方不得影响任何可能导致投资者的此类 转换（及其关联公司）在转换生效后立即拥有公司 已发行普通股数量的4.99％以上（“受益所有权 限制”）。每位投资者在通知公司后，可以选择增加或减少其受益所有权限额， 前提是受益所有权限额不得超过9.99％。该公司确定，ECO包含一项金额为523,636美元的有益 转换功能（“BCF”），该特征计入了额外的实收资本。

发行优先票据后，公司在发行时记录了总额为6,296,555美元的债务折扣，其中包括 （i）优先票据本金总额与收到的现金收益之间的60万美元差额，（ii） 1,205,959美元的认股权证的相对公允价值（贷记为额外已付资本），（iii）两年 {br br} 1,536,000美元的担保利息（贷记应付利息），（iv）523,636美元的BCF（贷记额外已付资本）， （v）该金额中的非现金利息为1,664,000美元，代表已发行普通股的预期发行日期公允价值 与股票结算价格之间的差额，用于每月赎回付款（记入应付利息），以及（vi） 融资成本为766,961美元。债务折扣将在优先级 票据的期限内使用实际利率法摊销。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了与优先票据相关的债务折扣的摊销额分别为1,219,323美元和1,472,766美元，并记录了1,733,768美元和1,733,768美元的清偿损失， 与加速每月赎回付款导致的优先票据的注销有关。截至2020年9月30日， 的债务折扣金额为3,090,021美元，仍有待摊销。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中 ，公司发行了3,161,970股普通股，其中 的月度赎回款总额为3,927,273美元的本金和628,364美元的优先票据应付利息，其中 2,472,302股的发行与加速每月赎回付款有关，总额为 美元 543,273（分别相当于3,054,546美元和488,727美元的本金和利息， ）。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了与每月 赎回付款相关的额外非现金利息支出，金额为183,373美元。截至2020年9月30日，优先票据的总本金和担保利息分别为5,672,727美元和907,636美元， 仍未偿还， 将在2021年9月1日之前分12个月分期支付。

附注 8 — 应付过桥票据

应付过渡票据由修正后的过渡票据组成（参见附注7——可转换债务和可转换债务、关联方、 可转换过桥票据和可转换过渡票据、关联方）。修订后的过渡票据将于2022年2月23日到期。经修订的过渡票据的利息 于2020年8月23日开始累计，年利率为12％（根据修正后的过渡票据的定义，违约事件发生后 将增加到每年15％）。经修订的过渡性票据所欠的本金和利息不可兑换为公司普通股 股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的与修订后的过渡票据相关的利息支出分别为17,742美元和17,742美元。

注 9 — 应付贷款

在 2020年5月期间，根据CARES法案提供的与薪资保护计划（“PPP”）相关的三笔贷款（“PPP 贷款”），公司的子公司共获得了1,592,429美元的现金收益。PPP 贷款自发行之日起两年内到期。在PPP贷款下所欠的本金总额中，907,129美元的空头利息 年利率分别为0.98％，空头利息为685,300美元，年利率为1.00％。每月摊销的本金和利息支付 自支付之日起推迟六个月。虽然PPP贷款目前的期限为两年，但修订后的 法律允许借款人向其贷款人申请五年期限。

根据经2020年《薪资保护计划灵活性法》修订的《CARES法》的条款，公司的子公司 有资格申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类豁免将根据PPP中规定的某些允许目的使用PPP贷款收益来确定，包括但不限于工资成本（定义见PPP）和抵押贷款利息、租金或公用事业成本（统称为 “合格的 费用”），以及在 资助后的二十四周内员工和薪酬水平的维持情况， PPP贷款。公司打算将PPP贷款的收益仅用于符合条件的费用。但是，没有提供 保证公司能够获得全部或部分PPP贷款的豁免。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中， 公司记录的与PPP贷款相关的利息支出分别为3,936美元和6,626美元。

注意 10 — 分段数据

公司的每个 业务部门提供不同但具有协同作用的产品和服务，由 不同的首席运营决策者单独管理。

公司的业务由三个可报告的部门组成：

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年9月 30日和2019年12月31日的分部信息：

游戏和娱乐 板块的一位客户分别占该细分市场收入的14％和16％，在截至2020年9月 30日的三个月和九个月中，分别占公司总收入的13％和14％，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，分别占公司总收入的13％和14％。在截至2019年9月30日的 三个月和九个月中，游戏和娱乐板块的客户集中度没有超过10％。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，电子竞技板块账户 的一位客户分别占该细分市场收入的18％和14％。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，电子竞技板块没有出现客户集中 。

在 截至2020年9月30日的九个月中，10％的游戏和娱乐收入来自国外。

注 11 — 承诺和意外开支

诉讼、 索赔和评估

公司参与正常业务过程中产生的各种争议、索赔、留置权和诉讼事项。尽管 无法肯定地预测这些争议、索赔、留置权和诉讼事项的结果，但在咨询了 法律顾问后，管理层认为这些事项的结果不会对公司的 合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2020年3月23日，Allied Esports的一名员工向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控Allied Esports、公司 和该公司的一名高管因与Allied Esports主办的竞赛有关的各种雇佣不当行为。该索赔声称损失超过 310万美元。双方同意进行调解，员工对公司提出的所有索赔均于 2020 年 9 月 10 日和解，金额大大低于最初的索赔。此事现已结案。

经营 租赁

在截至2020年9月30日和 2019年9月30日的三个月中， 公司的总租金支出分别为650,438美元和711,302美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，分别为2,113,909美元和2,079,801美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中产生的总租金中，分别有96,278美元和96,278美元 资本化为递延生产成本，353,887美元和448,861美元分别包含在个人收入成本中， 和200,273美元和166,163美元分别包含在简明合并报表的一般管理费用中 的操作。在截至2020年9月30日的九个月中，由于 COVID-19 疫情的影响，公司获得了91,667美元的租金减免和总额为25万美元的延期租金。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月 产生的总租金中，分别有288,835美元和288,835美元资本化为递延生产成本， 1,068,440美元和1,073,864美元分别包含在个人收入成本中， 分别包含在租金的一般管理费用中合并运营报表。

投资 协议

TV 阿兹台克协议

2019年6月，公司与阿兹台克电视台签订了为期十年的独家战略投资和收益分享协议（“阿兹台克电视台 协议”），以将Allied Esports品牌扩展到墨西哥。根据经修订的阿兹台克电视台 协议的条款，阿兹台克电视台以500万美元的价格购买了742,692股AESE普通股（“购买的股份”）。

在 与《阿兹台克电视台协议》有关的 方面，AESE将提供7,000,000美元，用于各种战略计划，包括墨西哥的数字 频道开发、设施和旗舰建设、西班牙语内容的联合制作、平台本地化、 和营销计划。公司将有权获得投资产生的各种收入。截至2020年9月 30日，该公司已支付了500万美元。

2020年7月20日，公司签订了阿兹台克电视台协议修正案（“阿兹台克修正案”）。《阿兹台克修正案》 规定，在获得公司董事会批准《阿兹台克修正案》条款的前提下：（i）TV Azteca免除公司根据条款表在2021年3月1日和2022年3月1日 1日向阿兹台克电视台克支付100万美元用于各种战略举措的义务，并进一步投资和开发墨西哥电子竞技平台市场；(ii) 公司免除了24个月的封锁期，该封锁期禁止阿兹台克电视台出售或转让阿兹台克电视台购买的763,904股公司普通股 股根据股票购买协议（“购买的股份”）；（iii）阿兹台克电视台可以根据适用的证券法出售 购买的股票，前提是以合理的市场价格出售， 的每日交易量上限不得超过公司纳斯达克每日总交易量的25％；以及（iv）如果阿兹台克电视台在公司成立后的三个月内出售 所有购买的股票董事会批准阿兹台克 修正案，总收益低于1600,000美元，那么在2021年3月1日，公司应根据条款表向双方的战略联盟提供与此类短缺相等的额外资本 。

西蒙 协议

2019年6月，公司与公司股东西蒙股票开发有限责任公司（“西蒙”）签订了一项协议（“西蒙协议”），根据该协议，Allied Esports将在2019、2020年和2021年每年在选定的西蒙购物中心和线上举办一系列名为西蒙杯的移动电子竞技游戏锦标赛和 赛事，还将在某些西蒙开发 电子竞技和游戏场地美国的大型购物中心

在 与西蒙协议有关的 方面，AESE向一个托管账户存入了4950,000美元的现金，用于各种战略 举措，包括在西蒙购物中心建设品牌电子竞技设施和电子竞技赛事项目。2019年10月22日， 从托管中释放了13万美元，用于支付与2019年西蒙杯相关的费用。截至2019年12月31日 ，托管账户余额为365万美元，在随附的简明合并 资产负债表中显示为限制性现金。

西蒙协议和相关的托管协议经修订后，如果双方在2020年3月8日之前未就2020年的支出计划达成协议，则允许西蒙要求退还 托管中剩余的任何资金。2020 年 3 月 18 日，随着 COVID-19 疫情在美国加速 ，西蒙通知托管代理人，双方尚未就2020年的支出计划达成协议，并要求退还托管账户中的剩余资金。该托管代理人于2020年3月26日 将剩余的365万美元退还给了西蒙。在截至2020年9月30日的三个月零九个月中，公司分别记录了0美元和365万美元 与托管现金返还相关的股票薪酬，这反映在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中的股票薪酬支出 中。

COVID-19 疫情无限期推迟了各方为2020年和2021年电子竞技节目 和电子竞技场地进行规划和预算的能力。双方同意将适用协议下的截止日期从2020年3月8日延长至2021年1月 31日，以便在 COVID-19 疫情结束后，在未来几年继续为年度电子竞技项目和电子竞技场馆制定和预算。

布鲁克菲尔德 伙伴关系

2020年1月14日，公司根据股票购买协议（“布鲁克菲尔德协议”）向布鲁克菲尔德地产 Partners（“布鲁克菲尔德”）的子公司BPR Cumulus LLC发行了758,725股普通股，以换取500万美元（“收购价格”）。收购价格已存入托管账户，将由公司 或其子公司用于在布鲁克菲尔德或其任何附属公司拥有和/或运营的 双方商定的购物中心（均为 “投资者购物中心”）开发综合电子竞技体验场地，这将包括专用的游戏空间和 制作能力，以吸引和激活电子竞技和其他新兴直播活动（均为 “电子竞技场地”）。 为此，在布鲁克菲尔德与公司签订了第一个电子竞技场地的书面租赁协议 后，一半的购买价格将从托管中解除给公司，另一半将在布鲁克菲尔德与公司签署的第二个电子竞技场地的书面租赁协议 后发放给公司。此外，根据布鲁克菲尔德 协议，公司必须在2020年、2021年和2022年每个日历年创建、制作和举办三（3）场电子竞技赛事，其中包括公司的电子竞技卡车在双方商定的时间在一个或多个投资者购物中心举行。截至2020年9月30日， 托管中持有的余额为5,000,000美元，反映在随附的简明合并资产负债表 表上的限制性现金中。

雇佣协议修正案

2020年4月24日，公司与WPT首席执行官（“WPT首席执行官”） 之间的雇佣协议进行了修订，自2020年5月1日起，WPT首席执行官的年薪将减少10％，至约37.7万美元，为期六个月，此后他的全部年薪将恢复。

2020年4月24日，公司与其首席执行官 （“首席执行官”）之间的雇佣协议（“首席执行官协议”）进行了修订，自2020年5月1日起，首席执行官的年薪将减少80％，至 60,000美元，为期六个月。2020年9月30日，对首席执行官协议进行了进一步修订，自2020年11月1日起， 首席执行官的年薪为21万美元，为期六个月，此后，首席执行官协议中规定的30万美元初始年基本工资将恢复。

注 12 — 股东权益

公司章程修正案

2020年7月27日，公司向特拉华州国务卿 提交了第二次修订和重述的公司注册证书修正案，将该证书目前批准的普通股数量增加 10,000,000股，从6500万股增加到7500万股。

看跌 期权协议并行使

2020 年 2 月 25 日（“生效日期”），公司与公司董事会主席（“主席”）签订了看跌期权协议（“协议”） ，根据该协议，公司可自行决定拥有 期权，向董事长出售其普通股（“期权股”），总收益不超过 美元 200万美元，每股期权股收购价为1.963美元，但受以下限制：

2020年3月9日，公司向董事长发出通知，称其已选择行使看跌期权，以每股1.963美元的收购价出售1,018,848股期权 股票，总收益为2,000,000美元，计为应收认购 和在随附的简明合并资产负债表中认购的普通股。直到2020年5月15日期权股份销售结束后，期权股份才被视为已发行 。2020年9月29日，公司从董事长那里收到了21,875美元的收益 ，用于提取通过出售股票实现的空头波动利润。

股票 期权

截至2020年9月30日的九个月中， 期权活动摘要如下：

截至2020年9月30日，未偿还和可行使的期权 如下：

自 2020 年 6 月 30 日起，公司的两名 董事（“辞职成员”）辞去了公司董事会成员的职务。 辞职董事持有的购买总计20,000股普通股（授予日价值为43,356美元）的期权进行了修改，使期权将于2020年9月20日全部归属，并将在2029年9月 20日之前行使。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，由于期权修改，公司记录了8,386美元的股票增量薪酬支出。

2020年8月7日，公司 董事会就其总法律顾问向兼职员工的过渡批准了公司豁免 与定于2021年2月进行的此类过渡和终止雇佣相关的任何非既得期权的没收， 因此购买17万股普通股（授予日价值为266,733美元）的期权由公司 总法律顾问将继续按照其最初的归属时间表进行归属，并将在 2023 年 11 月 21 日后的九十天后到期。修改后的期权奖励的增量价值64,093美元，以及原始奖励的未摊销部分， 将在2021年2月的终止日期之前摊销。

下述的 期权补助金来自公司的2019年股票激励计划（“激励计划”）。

2020年7月1日，公司向公司的两名董事发行了十年期 期权，用于购买8万股普通股，授予日价值为61,186美元。 期权可按每股2.11美元的价格行使，归属期限为4年，授予之日的每个周年纪念日有25％的归属期限。

2020年8月6日，公司向WPT的总法律顾问发行了十年期 期权，用于购买12万股普通股，授予日的总价值为97,947美元。期权可按每股2.17美元的价格行使，归属期限为4年，授予之日 的每个周年纪念日将有 25% 的归属期权。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内授予的期权 的授予日期价值是使用Black-Scholes期权定价 模型计算的，并使用了以下假设：

用于期权的 预期术语是授予的期权预计到期未兑现的预计期限。公司 利用 “简化” 的方法来估算 “普通期权” 赠款的预期期限。该公司正在使用预期波动率数字，该数字是根据对行业内处于相似地位的上市公司在一段时间内 一段时间内的历史波动率，相当于该工具估值的预期寿命。 无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限 与该工具的预期估值期限一致。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了与股票期权发行相关的股票薪酬支出，薪酬分别为312,117美元和 766,279美元；在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别录得5,940美元和5,940美元。 截至2020年9月30日，与股票期权相关的未确认的股票薪酬支出为2789,317美元， 将在3.2年的加权平均剩余归属期内予以确认。

普通股和限制性普通股

在截至2020年9月30日的九个月中非归属限制性普通股活动摘要如下 ：

下述的 股票补助金是根据公司的激励计划发放的。

2020年7月1日，公司向公司的两名董事发行了18,958股限制性普通股，授予日价值40,000美元。限制性普通股 在授予之日起一周年之日归属之前，仍受转让和没收限制。

2020年8月7日，公司向其 首席财务官（“首席财务官”）发行了5万股普通股和5万股限制性普通股，授予日的总价值为21.8万美元。在股票于2021年8月18日和2022年8月18日分两次等额归属之前，这5万股限制性普通股有转让和没收限制 。

2020年8月7日，公司向公司的某些高管和员工发行了217,999股普通股，授予日价值为47.4万美元，以偿还前几年产生的 笔红债务，这些奖金已包含在截至2019年12月31日的应计支出中。

2020年8月7日，公司向某些高管和董事发行了94,471股限制性普通股，授予日价值20.5万美元。限制性普通股 在授予之日起一周年之日归属之前，仍受转让和没收限制。

2020年9月24日，公司向其首席财务官发行了35,714股限制性普通股，授予日价值为5万美元。 限制性普通股在2021年8月18日和2022年8月18日分两次等额归属 之前，仍受转让和没收的限制。

2020 年 9 月 24 日，公司向董事会主席发行了 14,286 股普通股。普通股 立即不受限制地归属，授予日价值为20,000美元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬 支出分别为265,050美元和496,334美元，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，与作为薪酬发行的限制性股票 相关的股票薪酬分别为12,467美元。截至2020年9月30日，与限制性 股票相关的未确认的股票薪酬支出为364,487美元，将在1.2年的加权平均剩余归属期内予以确认。

认股证

截至2020年9月30日的九个月中， 认股权证活动摘要如下所示：

截至2020年9月30日，未偿还和可行使的认股权证 如下：

2020年6月8日 ，公司发行了五年期认股权证，以每股4.125美元的行使价购买1,454,546股普通股（“认股权证”） ，用于发行优先票据（见附注7——可转换债务 和可转换债务，关联方）。如果在行使时没有登记认股权证股份的有效登记 声明，则认股权证可以在无现金基础上行使。认股权证股份的注册于2020年7月 31日生效。

公司使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设计算了认股权证的公允价值：预期的 波动率为45％，无风险利率为0.45％，预期期限为5年，预期股息为0.00％。

注意 13 — 后续事件

从2020年10月1日至2020年11月2日，公司发行了1,070,091股普通股，作为优先票据的每月赎回付款 ，总额为1,020,364美元，以及普通股2,050,778股，作为加速的每月赎回 付款，总额为2,024,727美元。

2020 年 10 月 30 日，ESALV 与美国、其领土 和加拿大的戏剧舞台员工、电影技术人员、艺术家和相关工艺品国际 联盟以及内华达州拉斯维加斯的 Local 720（统称 “联盟”）签订了《劳动协议同意协议》（“同意协议”），根据该协议，ESALV 同意联盟 将成为所有舞台员工、视听技术人员、衣柜技术员、 衣柜梳妆师和在职领导人员的独家议价代表由 ESALV 撰写，曾在内华达州拉斯维加斯卢克索 酒店和赌场的 Allied Esports 旗舰竞技场工作。《同意协议》规定，对于在竞技场举办赛事的第三方 方客户或客户（包括世界扑克巡回赛），以及与ESALV在竞技场上制作的某些 赛事相关的协议豁免，最多使用Allied Esports集团的六（6）名正式员工。

2020年11月4日，公司向特拉华州国务卿提交了其第二份 经修订和重述的公司注册证书的修正案（“修正案”），将其普通股的授权总数从7500万股增加到1亿股。

2020年11月5日，Allied Esports 修订了其在内华达州拉斯维加斯的活动空间租约（“经修订的拉斯维加斯租约”）， 根据该修正案，(i) 2020年6月25日至12月31日期间（“租金 减免期）的月租金减少到相当于活动空间总销售额（不包括食品销售）的20％（ } “租金百分比”），（ii）租约的初始期限又延长了两个月，直至2023年5月31日， 和（iii）延长租约的期限延长至在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日之间。根据 修订后的拉斯维加斯租约，如果租金减免期内的总租金百分比低于19.4万美元，则Allied Esports 必须在2021年12月31日之前支付缺口。

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

警告 声明

对Allied Esports Entertainment Inc.（“公司”）截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月零九个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析后 应与我们的财务报表以及 本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表附注一起阅读。本讨论和分析应与公司截至2019年12月31日及截至该日止年度的经审计的 财务报表和相关披露一起阅读，这些报表包含在2020年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的 10-K/A表格（“年度报告”）中。本管理层在关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提及的 “我们”、 “我们”、“我们的” 及类似术语是指公司。本管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的 预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。 通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“预期”、 “打算”、“可能”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别这些陈述。 由于我们的年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素以及 我们可能不知道的其他因素，实际结果可能会有重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性 陈述以反映本10-Q表季度报告 发布之日之后的事件或情况的任何责任，这些陈述均受上述陈述的明确限制。

背景

Allied Esports Entertainment Inc.（“AESE”），前身为黑岭收购公司或 “BRAC”）于2017年5月9日在特拉华州成立 。特拉华州的一家公司Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）成立于2018年11月，是联合电子竞技国际公司（“Allied Esports”）和Noble Link Global Limited （“Noble Link”）的控股公司。Allied Esports及其子公司拥有并经营 AESE的电子竞技相关业务。Noble Link（合并前）及其全资子公司Peerless Media Limited、Club Services, Inc.和WPT Enterprises, Inc.经营AESE的扑克相关业务，在此统称为 “世界扑克巡回赛” 或 “WPT”。 2019年8月9日，AESE的一家子公司与AEM合并，AEM是幸存的实体（“合并”）。

公司

Allied Esports Entertainment, Inc. 经营着一家首屈一指的公共电子竞技和娱乐公司，由联合电子竞技和 世界扑克巡回赛业务组成。在其18年历史中的过去16年中，WPT的商业模式成功地利用了 扑克运动的以下三大支柱，该公司认为Allied Esports可以利用这些支柱：

公司计划继续运营WPT业务，并利用其商业模式执行其在 价值数十亿美元的电子竞技行业的增长战略。Allied Esports将通过与其战略投资者合作来实现这一目标，其中包括西蒙地产集团有限公司（统称为 “西蒙”）的某些 子公司，该公司是顶级购物、 餐饮、娱乐和混合用途目的地的所有权的全球领导者、全球顶级房地产公司BPR Cumulus, LLC（“布鲁克菲尔德”）、 和墨西哥首屈一指的电视网络阿兹台克电视台课堂直播活动、内容和在线产品。

最近的事态发展

COVID-19 疫情。最近爆发的 COVID-19 呼吸道疾病对公司产生了不利影响。作为一家在目的地城市举办大量有观众和参与者的直播活动的 全球娱乐公司，这样的疫情 导致人们避免前往和参加我们的活动。Allied Esports和WPT企业取消或推迟了 直播活动，直到Allied Esports位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的旗舰游戏竞技场于2020年6月25日 重新开放之前，这些业务仅在线运营。竞技场目前根据修改后的每日 比赛和每周锦标赛的时间表运行，WPT业务继续以在线方式运营。某些内容的制作已暂时停止 。目前，我们无法确定此类疫情可能对我们的业务造成多大影响。

TV 阿兹台克修正协议。2020年7月20日，我们签订了阿兹台克电视台协议修正案（“阿兹台克修正案”）。 《阿兹台克修正案》规定，前提是公司董事会批准《阿兹台克修正案》的条款：(i) 阿兹台克电视免除我们在条款表下的义务，即在2021年3月1日和 2022年3月1日向阿兹台克电视台克支付100万美元用于各种战略举措，并进一步投资和开发墨西哥市场的电子竞技平台； (ii) 我们将免除24个月的封锁期，该封锁期禁止阿兹台克电视台出售或转让根据该协议购买的公司普通股 股票的763,904股股票股票购买协议（“购买的股份”）；（iii）阿兹台克电视台可以根据适用的证券法出售 购买的股票，前提是以合理的市场价格出售， 的每日交易量上限不得超过我们在纳斯达克每日总交易量的25％；以及（iv）如果阿兹台克电视台在董事会批准后的三个月内出售所有购买的 股票《阿兹台克修正案》，对于总收益低于160万美元的 ，那么在2021年3月1日，我们将向阿兹台克修正案提供额外资本双方根据条款表结成的战略联盟 ，金额等于此类短缺。

Simon 伙伴关系。我们之前与Simon Equity Development, LLC及其附属公司（统称为 “西蒙”）签订了股票购买协议和托管协议（“购买协议”） 以及相关服务协议， 规定了西蒙为与公司合作开发年度电子竞技项目而进行战略投资的条款。 根据购买协议，此前有5,000,000美元存放在一个托管账户中，用于开展此类活动。 COVID-19 疫情无限期推迟了各方为2020年和2021年电子竞技节目 和电子竞技场地进行规划和预算的能力。2020年3月26日，托管账户中的剩余余额365万美元已转给西蒙。 双方已同意根据适用协议将截止日期从2020年3月8日延长至2021年1月31日，以继续 在 COVID-19 疫情结束后的未来几年为年度电子竞技项目和电子竞技场馆制定和预算。

布鲁克菲尔德 伙伴关系。2020年1月14日，根据股票购买协议，我们向布鲁克菲尔德 Property Partners（“布鲁克菲尔德”）的子公司BPR Cumulus LLC发行了758,725股普通股，以换取500万美元（“收购价格”）。购买价格已存入托管账户，供我们或我们的子公司在双方商定的购物中心开发综合的 电子竞技体验场地，这些购物中心由布鲁克菲尔德或其任何附属公司拥有和/或经营， 将包括专用的游戏空间和制作能力，以吸引和激活电子竞技和其他新兴的现场直播 赛事。

诉讼。 2020年3月23日，Allied Esports的一名员工向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控Allied Esports、该公司和该公司的一名高管因Allied Esports主办的 竞赛而遭受各种雇佣 不当行为。该索赔声称损失超过310万美元，并表明被告可能受到 惩罚性赔偿。双方同意进行调解，员工对我们提出的所有索赔均于 2020 年 9 月 10 日和解，金额大大低于最初的索赔。此事现已结案。

CARES 法案。2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”），使之成为法律，其中包含旨在应对 COVID-19 疫情影响的税收和支出条款。CARES 法案包括薪资保护计划（“PPP”），该计划旨在通过银行发放的联邦担保贷款为中小型企业 提供援助。这些贷款旨在担保八周的工资和 其他费用，为参与企业提供支持，提高这些企业留住员工的能力。在 2020年5月，根据与PPP相关的三笔贷款（“PPP 贷款”），我们共获得了1,592,429美元的现金收益。虽然PPP贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许每个借款人向其贷款人申请五年 到期日。

根据经2020年《薪资保护计划灵活性法》修订的 CARES法案的条款，我们有资格申请 并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类豁免将根据 将PPP贷款收益用于PPP中规定的某些允许目的，包括但不限于工资 成本（根据PPP的定义）和抵押贷款利息、租金或公用事业成本（统称为 “合格费用”）、 以及在PPP贷款融资后的二十四周内维持员工和薪酬水平，但须遵守限制。 我们打算将PPP贷款的收益用于符合条件的费用。但是，不能保证我们能够 获得任何PPP贷款的全部或部分豁免。

债务 转换。2020年4月29日，我们与500万美元过渡票据的持有人（“票据持有人”）签订了有担保可转换票据的修改和转换协议（“修正案 1”），根据该协议，票据持有人将其过渡票据本金的 2,000,000美元转换为125万股普通股，降低了每股1.60美元。2020年5月22日，我们与票据持有人签订了第2号有担保可转换票据修改和转换协议（“修正案 2”），根据该协议，票据的剩余本金（300万美元）以每股1.40美元的较低转换价格转换为2,142,857股普通股。此外，根据修正案2，转换前欠票据持有人的 500万美元本金的利息将继续累积至 过渡性票据的原始到期日，就好像本金尚未转换一样。2020年6月8日，我们与票据持有人签订了第3号有担保可转换票据 修改协议（“修正案3”，以及修正案1和修正案2，“修正案”） 。根据修正案3，根据修正案2应付的最低应计利息总额为1,421,096美元 已转换为票据持有人过渡票据（“修正后的过渡票据”）下的本金。 修正后的过渡性票据将于2022年2月23日到期。经修订的过渡性票据的利息将从2020年8月23日开始按每年12％的速度累积（根据定义，违约事件将增加到每年15％）。经修订的 过渡票据所欠的本金和利息不可兑换为公司普通股。

由于修正案，我们 记录了5,247,531美元的转换激励费用，其中包括4,998,845美元，代表转换时发行的普通股的价值，超过了根据5,000,000美元过渡性票据原始条款可发行的普通股的价值，以及248,686美元，代表根据第3号修正案应付的最低应付利息超过根据原始条款应付利息 这张价值5,000万美元的过渡票据中。

Bridge Notes 的扩展 。2020年6月8日，公司和两张本金总额为200万美元的Bridge 票据（合称 “Extended Bridge票据”）的持有人（“延期债券持有人”）分别与公司签订了 有担保可转换票据修改（延期）协议（合称 “过渡票据延期”） ，根据该协议，延期桥票据持有人同意延期他们各自的 延期过桥票据的到期日为2022年2月23日。延期过渡期票据的利息将继续以每年12.0％的速度累积 ，并且可以不收取任何罚款的预付款。扩展桥梁附注的其余条款保持不变并有效。Extending Bridge票据持有人之一是Man Sha，他是该公司首席执行官兼董事Frank Ng的配偶。

2020年8月13日，我们共支付了425,096美元的与延期过渡票据的应付利息相关的款项，因此，截至2020年9月30日，延期过渡票据的未偿本金和利息余额 分别为2,000,000美元和24,760美元。

高级 有担保可转换票据。2020年6月8日，根据公司与某些合格投资者（“投资者”）之间的证券购买协议（“购买协议”） ，我们发行了两张优先有担保可转换票据 （“优先票据”），并立即授予五年期认股权证， 以每4.125美元的行使价购买总计1,454,546股普通股净现金收益的份额为9,000,000美元。 优先票据的年利率为8％，将于2022年6月8日到期，共向投资者支付153.6万美元的利息担保 。购买协议包含惯例陈述和担保，公司同意 未经投资者的书面批准，它不会向第三方承担额外债务，但普通期贸易债务的某些例外情况 除外。该公司还同意使用未来融资中超过300万美元 （如果获得投资者批准，则为500万美元）的35％来偿还优先票据的未清余额。除某些例外情况外，公司保留其在购买协议下的 权利，以便在未来完成债务人或股权发行，最高可达500万美元 。

优先票据和两年的利息从2020年8月7日起按月等额分期付款（“每月赎回付款”）支付。每笔每月赎回款都可以以现金或普通股 （“股票结算期权”）按公司期权支付，价格等于预定付款日前10天最低日交易量加权平均价格（“股票结算价格”）的87％，前提是（i）公司 发出三十天的书面不可撤销通知（“月度赎回通知”）)，(ii) 所有到期金额均已按时支付 ，(iii) 有足够数量的授权股票可供发行，(iv) 投资者没有在公司发行普通股时拥有任何重要的 非公开信息，并且（v）公司的股票已达到一定的最低 交易量和收盘价门槛。股票结算价格不能低于每股0.734美元。以现金支付的每月赎回付款 除了每月分期付款外，还需要支付 10% 的保费。

每位 投资者可以在任何日历月内加速最多四次每月赎回付款，并可以选择按同期的股票结算价格或每月赎回付款前夕的 以公司普通股的快速月度赎回付款，而不是以现金支付。

优先票据可按每位投资者的期权全部或部分不时转换为公司 普通股（“持有人转换期权”，与股票结算期权一起称为 “ECO”） ，价格为每股3.30美元（可能进行调整，以与随后以 较低发行价格发行的任何公司普通股相同的价格进行转换，但有某些例外情况）（“持有人转换价格”）；但是，前提是 方不得影响任何可能导致投资者的此类转换（及其关联公司）在转换 （“受益所有权限制”）生效后立即拥有的公司已发行普通股数量的 4.99％以上。每位投资者在通知公司后，可以选择增加或降低 其受益所有权限额，前提是受益所有权限额不得超过9.99％。

在2020年8月7日至 11月2日之间，我们发行了6,282,839股普通股，作为优先票据的赎回付款，其中4,532,080股是与加快每月赎回付款相关的发行的。

其他 普通股发行。根据公司于2020年3月9日行使2020年2月25日的 看跌期权协议，公司于2020年5月15日完成向公司 董事会主席出售1,018,848股普通股，以换取200万美元的现金收益。

2020年9月29日，公司从董事长那里获得了21,875美元的收益，这相当于从出售股票中实现的空头波动利润 的支出。

操作结果

截至2020年9月30日的三个月的经营业绩 与截至2019年9月30日的三个月对比

收入

截至2020年9月30日的三个月， 的个人收入 从截至2019年9月30日的三个月的约260万美元下降了约190万美元，下降了73％，至约70万美元。面对面收入的减少主要是 是由于政府强制关闭我们的设施、推迟活动以及 COVID-19 疫情导致的社交距离措施 导致的面对面活动（包括门票、销售、食品和饮料收入 和赞助收入）产生的收入减少。

截至2020年9月30日的三个月，多平台 内容收入从截至2019年9月30日的三个月的约100万美元增长了约30万美元，增幅为22％，至约130万美元。多平台内容 收入的增加主要与来自两个主要客户的发行收入的增加有关，但部分被音乐 版税收入的减少所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，Interactive 收入从截至2019年9月30日的三个月的约240万美元增长了约150万美元，增长了62％，至约390万美元。互动收入的增长全部与 WPT 业务有关，主要归因于 COVID-19 疫情导致的强制隔离和居家措施，订阅收入的增加以及与社交游戏收入相关的 在线参与度的增加。

成本 和费用

截至2020年9月30日的三个月中，个人成本（不包括 折旧和摊销）从截至2019年9月30日的三个月的约120万美元下降了约60万美元，下降了47％，至约60万美元。 面对面成本的减少主要与活动推迟或取消导致的面对面收入减少有关，以及 由于 COVID-19 疫情，位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的Allied Esports旗舰游戏竞技场的容量减少和暂时关闭。

截至2020年9月30日的三个月，多平台 内容成本（不包括折旧和摊销）从截至2019年9月30日的三个月的约80万美元增加了约10万美元，增幅为18％，至约90万美元。某些电影制作成本在发生时会延期，并按当年收入 占管理层估计的相关制作最终收入的比例摊销。预计最终 收入的增加导致摊销率降低，资本化成本的摊销减少，而预计最终 收入的减少会增加摊销率，并导致资本化成本的摊销率增加。在截至2020年9月30日 的三个月中，管理层下调了对某些制作的最终收入的估计， 这导致该期间资本化成本的摊销增加。

截至2020年9月30日的三个月，互动式 成本（不包括折旧和摊销）从截至2019年9月30日的三个月的约60万美元增加了约70万美元，增幅120％，至约130万美元 ，这主要与该期间互动收入的增加有关。从2020年6月开始，公司推出了一项新的 扑克订阅服务，从而提高了奖池和收入分成成本。该公司预计，随着新平台获得认可，与新平台相关的 利润率将有所提高。

在线运营费用 从截至2019年9月30日的三个月 的约20万美元增加了约10万美元，增幅为91％，至截至2020年9月30日的三个月的约30万美元，增长了91％，这主要与软件维护 支出的增加有关。

销售 和营销费用从截至2019年9月30日的三个月的约70万美元下降了约50万美元，下降了76％，至截至2020年9月30日的三个月的约20万美元，下降了76％，这主要是由于新冠肺炎（COVID-19）疫情导致2020年期间举办的活动减少了 。

截至2020年9月30日的三个月，一般和管理 支出从截至2019年9月30日的三个月的约470万美元减少了约110万美元，降幅为23％，至约360万美元。一般和管理 成本的减少主要是由于截至2019年9月30日的三个月中 与合并相关的会计、法律和咨询费用减少，COVID-19 疫情导致的旅行、膳食和娱乐减少， 以及该期间获得的奖金减少。

股票薪酬 从截至2019年9月30日的三个月的约 18,000美元增加了约60万美元，至截至2020年9月30日的三个月的约60万美元，这代表了2019年9月和2020年第三季度授予的股票期权和限制性股票 的摊销。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧和摊销 约为170万美元。

其他 收入（支出）

其他 支出从截至2019年9月30日的三个月的约40万美元增加了约280万美元，增幅为640％，至截至2020年9月30日的三个月的约320万美元。

在截至2020年9月30日的三个月中，加速债务赎回造成的灭绝 损失约为170万美元， 源于2020年6月发行的优先担保票据的月度付款加速。在截至2019年9月30日的三个月中，没有记录到任何灭火 损失。

利息 支出从截至2019年9月30日的三个月的约50万美元增加了约100万美元，增幅为230％，至截至2020年9月30日的三个月的约150万美元。增长主要是由于2020年6月发行的优先票据的债务折扣的摊销 。优先票据的债务折扣最初总额约为630万美元，将在优先票据的期限内摊销。

截至2020年9月30日的九个月的经营业绩 与截至2019年9月30日的九个月的经营业绩对比