附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年______日，由英属维尔京群岛的一家企业 公司 ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购人” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在这天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何都不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“结算 声明” 是指本文所附附件 A 中的结算声明。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）， 不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与第 3.1 (z) 节中该术语的定义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于0.33美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-267101的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 ，包括所有规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则462 (b) 注册声明” 是指公司编制的注册额外公共证券的任何注册声明， 在本文发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、\ OTCQX、OTCQB或粉红市场（或任何上述市场的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约州11598号拉斐特广场18号 伍德米尔，以及公司的任何继任转让代理人。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过6,600,000美元的股份。根据收盘声明，每位买方应通过电汇 的即时可用资金向公司支付各自的认购金额。公司应向每位买方交付其各自的股份， ，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。 满足第 2.2 条和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输 结算文件进行远程交易。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) [保留的];

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 一份 向过户代理人发出的指示副本，指示过户代理人通过存托信托 公司在托管系统股票上快速交付，等于该买方的认购金额除以该买方名义登记的每股 购买价格；

(v) [保留的]; 和

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 这样的 购买者的订阅金额。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 作出时以及此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期）， 在所有重要方面（或在陈述或担保以实质性限定的范围内，所有方面的 均准确无误），如 br}（该日期的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者仅限于 的陈述或担保实质性或重大不利影响（截至该日的所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，或者 服务报告交易的证券的最低价格不得设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不含任何留置权。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自的备忘录或章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易均不 且不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录或章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或两者兼而有冲突或构成违约（或事件）违约），导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 受其约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致违反 公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者本公司或子公司的任何财产或资产 受其约束或影响；除非第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的情况，例如不可能或合理地预期 会导致重大不利影响效果。

(e) 申报、 同意和批准。除附表3.1 (d) 中规定的情况外，公司无需就公司执行、交付和履行交易文件 获得任何同意、豁免、 授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或向其进行任何备案或登记， 除外：(i) 根据以下要求提交的文件本协议第 4.3 节，(ii) 向委员会提交招股说明书 补充文件，(iii) 向每份申请的申请股票上市的适用交易市场，按照所要求的时间和方式 进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “必需 批准”）要求提交的申报。

(f) 发行 股份；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司 在其正式授权但未发行的普通股中已根据本协议发行了最大数量的普通股。 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法已于 2022 年 12 月 9 日（“生效日期”）生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会威胁 。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会 提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议生效之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大 事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或 补充文件招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布并在截止日期发布， 将在所有重大方面符合《证券法》的要求，从发表声明的情况 来看，过去和将来都不会包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用 F-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合在本次发行前十二（12）个月内根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（f）所述，附表3.1（f）还包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除非附表3.1 (f) 中另有规定，否则任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与 交易文件所设想的交易。股票的发行和出售不会使公司 或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或 授权。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该申报期的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的 发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会有关细则和条例， 在提交报告时生效。此类财务报表是根据所涉时期内始终适用的美国公认会计 原则编制的（“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至和 的财务状况其日期、经营业绩和现金随后结束的期间的流量，对于未经审计的报表， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (h) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有承担任何负债（或有负债 或其他债务）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (h) 中规定的股票发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期会发生或存在 的任何事件、 责任、事实、情况、事件或发展作出此陈述或视为作出此陈述的时间 ，但尚未公开在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (i) 中另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称 “... “行动”）。附表3.1（i）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则不会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律或责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预计会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到 根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免费且 不受所有留置权的限制，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的 用途造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州 或其他税款，因此，已根据公认会计原则预留了适当的储备金，这笔储备金的支付既不拖欠 ，也不会受到罚款。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) [已保留].

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (q) 另有规定外，据公司所知，公司或任何子公司的高级职员、 董事或雇员目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事服务以外）的当事方，包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排或从，规定向其借钱或向其借钱 ，或者以其他方式要求向其付款或来自任何高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，来自任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司 任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本法案发布之日起生效，以及 委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由或 代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，购买者不承担任何义务，这些费用可能与交易文件 所设想的交易有关。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 公司于2022年6月3日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知其 ，公司没有遵守《上市规则》中关于继续在 纳斯达克上市的最低出价要求。为了恢复合规性，在2022年11月30日之前，普通股的收盘出价必须至少为1.00美元，且必须连续10个营业日 日。2022年12月1日，公司收到了纳斯达克的另一份书面通知，通知其公司 有资格在额外的180个日历日内，或在2023年5月30日之前，恢复遵守纳斯达克继续上市 的要求，即维持每股1.00美元的最低出价。普通股目前有资格通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存管 信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) [已保留].

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述时省略陈述中作出 陈述所必需的任何重大事实，不是误导性的。公司承认并同意 除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，会导致本次股票 的发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何交易市场 的规定列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额 ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前的业务 和提议应包括其资本需求，同时考虑到公司 开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付此类款项时的负债。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应偿还现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在截止日期 后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（z）列出了截至本文发布之日公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或所欠金额超过50,000美元的负债（在普通 业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的 现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和 特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他 政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息 以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的 税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（cc）。据 公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年12月 31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 意见。

(ee) 关于买方购买股票的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以 的身份行事。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带意见。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) [已保留].

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何股票支付任何补偿，或（iii）因邀请他人购买 公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(呵呵) [已保留].

(ii) [已保留].

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施 并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难 恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(nn) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用 财务记录保存和报告要求、适用的 洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 且任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均不采取任何涉及本公司的行动或程序或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配或分发此类股票（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供股票时，它是 “合格投资者” ，其定义见证券第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条法案。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就股票发行条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价 条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的股份。除 向本协议的其他当事方或该买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、 合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）向其披露的所有与本交易有关的 信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证的权利，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条 双方的其他协议

4.1 提供 信息。在没有买方拥有股票之前，公司承诺根据 《交易法》及时提交（或延期 并在适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。

4.2 整合。 根据任何 交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东批准 交易。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的 交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人向任何买方提供的与 交易相关的所有重要非公开信息。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何 其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿 ，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类的 新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。

4.4 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议获得股份在公司和买方之间。

4.5 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.3 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息 ，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司 或代理不承担任何 的保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工的责任，关联公司或 代理商不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

4.6 使用 的收益。除非本协议所附附表4.6另有规定，否则公司应将出售本 股票的净收益用于营运资本目的，不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股 等价物，（b）用于和解任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC法规。

4.7 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义）《交易法》），以及此类公司的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工控制人（均为 “买方”）免受任何及所有损失、责任、义务、 索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费 费用以及任何此类买方因任何重大违反 任何陈述、担保、契约而可能遭受或承担的调查费用公司在本协议或其他交易文件中达成的协议或协议 如果要提起任何诉讼对于根据本协议可以寻求赔偿的任何买方，这些 买方应立即以书面形式通知公司，并且，公司有权向自己选择的 名律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这类诉讼中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，本协议或其他交易文件中的契约或协议。本第 4.7 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.8 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易 市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价 的所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司 支付与此类电子转账相关的费用。

4.9 [已保留].

4.10 [已保留].

4.11 对购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向该交易文件的所有当事方提供相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或股票投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.12 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 如第 4.3 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定， 尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方 在此不作任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第4.3、(ii) 节所述的首次新闻稿 首次公开宣布之后，它不会参与公司 的任何证券的交易应限制或禁止买方进行任何交易自根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易之日起，根据适用的证券法 购买公司的任何证券 ，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其 相应的高级管理人员、董事、员工进行公司证券交易，发布初始新闻稿后的关联公司或代理商（如第节所述） 4.3。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决策并不直接了解，则上述契约 仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议涵盖的股份 。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。公司应在收盘前向每位买方交付一份已完成并已执行的结算声明副本， 作为附件A附后，除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的 费用和开支（如果有），以及该方事件 因谈判、准备、执行、交付和履约而产生的所有其他费用本协议。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税 以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 最早应在传输后的下一个交易日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 在纽约时间下午 5:30 或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址) 在交易日，(b) 传输后的第二个交易日，前提是此类通知或通信是通过 传送的在非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之后 ，(c) 如果通过美国 国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第三个（第三个）交易日发送电子邮件附件，或者（d）在需要向其发出通知的一方实际收到后，发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。此类通知和通信的 地址应与本文所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 签订的书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 产生不利影响买方（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。经公司事先书面同意，任何买方均可将其在本协议 下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款的约束，受转让股份的 约束。

5.8 没有 第三方受益人。除非 第 4.7 节另有规定，本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发 或安排签发 或安排签发，以换取和取消（如果已损坏），或者代替和替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃 或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

ReTo Eco-Solutions, Inc.《证券购买协议》的买方签名页

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付股票的地址（如果与通知地址 不同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名页面继续]

附件 A

闭幕词

根据随附的证券购买协议， 日期截至本协议之日，购买者最多应购买美元[___________]来自英国 维尔京群岛商业公司ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的普通股。所有资金将汇入公司开设的账户。 所有资金将根据本结算声明支付。

支付 日期： [________ ___, 2023]

__________________________________________________________________________

电线说明：

请见附件。

确认并同意

2023 年 _______ 的这个 ___ 天

Reto Eco-Solutions, Inc

28