附录 5.1

	Mourant Ozannes 五楼
	水边大厦子午线广场
	路城
	托尔托拉，英属维尔京群岛

	T +1 284 852 1700
	F +1 284 852 1799

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地产投资信托科技发展有限公司

安立路 60 号 X-702 大楼

朝阳区

中华人民共和国北京 100101

2023 年 5 月 18 日

我们的参考：8062784/86366105/4

亲爱的先生或女士

ReTo Eco-Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）

我们曾就根据1933年《美国证券法》（《证券法）向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书（定义见下文）（招股说明书补充文件）担任公司的英国维尔京群岛法律顾问。招股说明书补充文件涉及公司总共发行2,000,000股普通股，每股0.01美元（普通股）。

公司已要求我们就招股说明书补充文件和普通股发行提供与相关的意见。

文档、搜索和定义

1.1

出于本意见的目的，我们已经审查了以下每份文件的副本：

(a)

招股说明书补充文件；

(b)

美国证券交易委员会于2022年12月9日宣布生效的注册声明表F-3表格，内容涉及公司注册价值不超过2亿美元的普通股，每股面值0.001美元的普通股、债务证券、份认股权证、权利和单位（注册声明）；

(c)

公司与以下各方：李小雄、宫海滨、林碧荣、龚健明、洪华峰和功南凯（统称 “买方”）签订的截至 2023 年 5 月 18 日的证券购买协议（“证券购买协议”）；

(d)

通过公司搜索获得的公司注册证书（公司注册证书）和备忘录和公司章程（M&A）；

(e)

本公司董事于2022年8月25日通过的书面决议，以及批准注册声明（先前的董事决议），其中包括项；

(f)

公司董事于2023年5月17日通过的书面决议，其中批准了普通股、招股说明书补充文件和证券购买协议（董事决议）的发行；

Mourant Ozannes 是英属维尔京群岛的合伙企业

英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 根西岛 | 香港 | 泽西岛 | 伦敦

mourant.com

(g)

公司注册代理人日期为2023年3月8日的证书（注册代理人证书）；

(h)

2023年5月15日公司股东名单（股东名单）的核证副本；以及

(i)

由注册处处长签发的日期为2023年5月18日的公司信誉良好证书（信誉良好证书）。

1.2

我们已经进行了以下与公司相关的搜索（合为搜查）：

(a)

对注册处长保存的2023年5月18日存档并可供公众查阅的记录的搜索（公司搜索）；以及

(b)

搜索维尔京群岛高等法院（高等法院）于2023年5月18日保存的司法执法管理系统（电子诉讼登记册）中包含的可供公众查阅的英属维尔京群岛法院诉讼记录（高等法院检索）。

1.3

在这种观点中：

(a)

协议包括协议、契约或其他文书；

(b)

英属维尔京群岛是指英属维尔京群岛的领土；

(c)

英属维尔京群岛法院是指东加勒比最高法院、上诉法院（维尔京群岛）和高等法院（民事和商事庭），英属维尔京群岛法院是指其中任何一个；

(d)

公司法是指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》；

(e)

公司记录是指公司注册证书、并购、股东名单、信誉良好证书和注册代理人证书；

(f)

已执行是指（除非上下文另有要求）文件已签署、注明日期和无条件交付；

(g)

《破产法》指2003年《破产法》；

(h)

破产具有《破产法》中规定的含义；

(i)

就普通股而言，不可评估是指公司同意发行该普通股的收购价格已全额支付给公司，并且无需就该普通股向公司支付更多款项；

(j)

招股说明书是指构成注册声明一部分的2022年12月6日的招股说明书；

(k)

注册商是指根据《公司法》任命的公司事务注册处；以及

(l)

签名意味着文件已正式签署或盖章。

假设

我们已经假设（但尚未独立证实）：

2.1

我们审查的每份文件：

(a)

无论是原件还是副本，（以及其上的任何日期、签名、姓名首字母、盖章或印章）是真实的和完整、最新以及（如果适用）完全有效；以及

(b)

是（在我们审查之后执行的）的执行形式与我们审查的该文件的最后草稿基本相同；

2.2

在批准根据招股说明书补充文件和证券购买协议发行普通股时，公司的每位董事：

(a)

以董事认为或认为符合公司最大利益的方式行事或将要诚实、真诚地行事；

(b)

出于正当目的行使或将要行使董事作为董事的权力；以及

(c)

行使或将要行使理智的董事在相同情况下应采取的谨慎态度、勤奋和技能；

2.3

根据《并购和公司法》，公司的每位董事（以及任何候补董事）已经或将向对方董事披露了该董事（或候补董事）在招股说明书补充文件和证券购买协议所设想的交易中的任何权益；

2.4

董事决议和先前的董事决议已正式通过，完全生效和有效，未经修改、撤销或取代，通过这些决议的任何会议均已按时召开、举行并自始至终均有效；

2.5

我们审查并由公司签署的每份文件：

(a)

已由公司授权签署的人签署；

(b)

（如果任何签字人是法人团体）它是根据该法人团体的章程以及当时的签署机构签署的；以及

(c)

已由公司注明日期且无条件交付；

2.6

证券购买协议的各方都有（或将有）：

(a)

容量和功率；

(b)

已采取或将要采取所有必要行动；以及

(c)

已获得或订立（或将获得并将签订）所有必要的协议、批准、授权、同意、申报、许可、注册和资格（无论是作为对其适用的任何法律或法规的规定还是作为对其具有约束力的任何协议的问题），

执行和履行证券购买协议规定的义务；

2.7

招股说明书补充文件已获得正式授权和批准，证券购买协议已经或将由其各方正式授权和执行；

2.8

根据除英属维尔京群岛法律以外的所有适用法律，双方在所签署的每份文件下的义务是合法、有效、具有约束力和可执行性的；

2.9

没有任何公司作为当事方的文件或安排或公司董事或股东的决议与招股说明书补充文件、证券购买协议或普通股发行的任何条款相冲突或可能违反这些条款；

2.10

公司已经执行或将要执行每份文件，并且已经或将要执行彼此的行为和事情，与普通股发行相关的每份相关文件（包括招股说明书补充文件和证券购买协议）下必须执行或要执行的行为和事情；

2.11

普通股已经（或将要）根据所有适用法律、并购和招股说明书补充文件、注册声明和证券购买协议的条款以及证券购买协议将完全有效、有效、合法、具有约束力和可执行性；

2.12

根据《证券法》和招股说明书，注册声明及其任何必要的修正均已生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；

2.13

公司没有资不抵债，也不会因为执行或履行任何与普通股发行有关的文件（包括招股说明书补充文件和证券购买协议）规定的义务而破产，在公司向每位买方发行（或发行）普通股时，没有（或将来）采取任何措施来任命清算人，也没有通过任何决议本公司或公司或其任何资产的收款人；

2.14

公司没有经营任何金融服务业务（定义见2001年《金融服务委员会法》（经修订））；

2.15

我们的任何意见都不会受到任何外国司法管辖区的法律或公共政策的影响；

2.16

证券购买协议的适用法律的选择是本着诚意做出的；

2.17

关于搜查：

(a)

我们检查过的公司的所有公开记录都是完整和准确的；

(b)

所有必须向注册处处长提交的与公司有关的文件均已提交，没有在公司搜索时未出现在公司记录中的任何信息；以及

(c)

搜索所披露的信息是每次搜索时的信息，并将继续是准确的和完整的；以及

2.18

截至本意见发表之日，公司记录过去和现在都是准确和完整的。

意见

根据本意见中提出的假设、观察、限定条件和限制，以及未向我们披露的事项，我们持以下观点。

3.1

地位：公司根据《公司法》注册，根据英属维尔京群岛法律有效存在，在注册处处长信誉良好。如果公司符合以下条件，则在信誉良好证明签发之日即信誉良好：

(a)

在注册处处长保存的公司登记册上列出；

(b)

已向书记官长支付所有到期和应付的费用、年费和罚款；以及

(c)

已向注册处长提交了其董事登记册的副本，该副本已完整（令注册处长满意有关每位董事的必要信息，且已正确归档），或者尚未向注册处长提交其董事登记册。

3.2

法律有效性：公司在证券购买协议下的义务是合法的，有效、具有约束力和可执行性。

3.3

普通股发行：当 (i) 公司根据董事决议特别授权发行普通股，并根据并购和董事决议正式确定普通股的发行和销售条款时，以及 (i) 普通股按注册声明、招股说明书和招股说明书的设想发行和交付时根据证券购买协议的补充条款，(ii) 公司已收到对价证券购买协议中规定，每股对价不低于每股普通股的面值，并且 (iii) 相应股东的姓名已输入公司的成员登记册，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

资格和意见

该意见受以下限制和观察。

4.1

本意见受与破产、解散、破产、重组、清算、暂停、法院计划以及其他影响或与债权人权利相关的普遍适用法律和法律程序的约束。

4.2

当我们意见的第 3 段（意见）中使用 “可执行” 或 “具有约束力” 一词时，这意味着一项义务属于英属维尔京群岛法院将强制执行的那种义务。这并不意味着必须在所有情况下或根据其条款强制执行该义务，也不意味着可以提供任何特定的补救措施。特别是，但不限于：

(a)

可以通过与撤销不公平优惠、低估交易、可撤销的浮动费用、敲诈性信贷交易和扣押沉重财产有关的法律规定来阻止执法；

(b)

执行可能会受到一般公平原则的限制（例如，公平补救措施，例如具体履约和禁令是自由裁量的，如果认为损害赔偿是一种充分的补救措施，则可能无法使用）；

(c)

义务的执行可能因胁迫、欺诈、虚假陈述、错误或不当影响而失效；

(d)

要求违约方支付的款项与无辜方在正在履行的协议中的合法权益完全不成比例的合同条款或旨在惩罚违约方的合同条款可能因构成罚款而被认定为不可执行；

(e)

协议或英属维尔京群岛公司的备忘录或公司章程中限制任何法定权力的条款可能不可执行；

(f)

在以下情况下，英属维尔京群岛法院将不执行协议条款：

(i)

他们是非法或违反英属维尔京群岛或任何其他司法管辖区的公共政策；或

(ii)

它们将与适用的制裁或外汇管制条例相冲突或违反；

(g)

英属维尔京群岛法院不得执行协议条款：

(i)

用于支付或偿还执行费用（实际或考虑中）或向英属维尔京群岛法院或外国法院提起的诉讼费用，或英属维尔京群岛法院或外国法院自己下令收取费用时支付或赔偿费用；

(ii)

构成谈判协议或待商定协议；

(iii)

这将涉及执行任何外国税收、刑法或其他公共法律，或对任何这些法律的赔偿；

(iv)

试图排除英属维尔京群岛法院管辖权的；

(v)

与保密有关的（可能被法律程序的要求所取代）；

(六)

规定该协议的任何条款只能以书面形式（不能口头或通过行为方式）修改或免除；或

(七)

允许分割非法、无效或不可执行的条款；

(h)

英属维尔京群岛法院或外国法院就合同义务做出的判决可能被视为取代合同义务的判决（因此，即使有明确表示，它们也可能无法在判决中生效）；

(i)

英属维尔京群岛法院可以拒绝允许不当致富；

(j)

索赔可能失去时效或可能受到减免、默许、反诉、禁止反言、挫折、迟疑、抵消、抵消、弃权和类似抗辩等权利和抗辩的约束；

(k)

法律可能会限制旨在排除或限制本应承担的责任或职责，或就某人的作为或不作为造成的损失对个人进行赔偿的条款的效力；以及

(l)

如果协议的任何一方以一种以上的身份成为协议的当事方，则该当事方可能无法强制执行其对自己的义务。

4.3

如果董事未能根据《公司法》披露英属维尔京群岛公司达成的交易中的权益，则该交易无效。

4.4

公司搜索不会披露任何尚未向注册处长提交的文件，也不会披露任何已提交但尚未注册或在公司搜索时未出现在公司档案中的文件。

4.5

高等法院的搜查不会透露（除其他外）是否存在以下情况：

(a)

尚未提起或已提起但尚未记录在高等法院司法执法管理系统中的诉讼或任命；

(b)

如果自2000年1月1日以来没有提交任何文件，则诉讼程序在2000年1月1日之前开始；

(c)

对公司提起的已受到威胁但尚未提起的诉讼；

(d)

根据法院命令封存的文件；或

(e)

公司作为被告或被告的仲裁程序。

4.6

《破产法》要求为英属维尔京群岛公司（或其任何资产）指定的接管人向注册处长提交任命通知，（如果该公司是或曾经是受监管人士（定义见《破产法》））向英属维尔京群岛金融服务委员会提交任命通知。如果收款人未能这样做，则收款人将犯罪并处以罚款。但是，这并不会使接收人的任命无效。

局限性

5.1

本意见仅限于其中明确规定的事项，仅在招股说明书补充文件和普通股发行时给出。

5.2

出于本意见的目的，我们仅检查了上文第1.1段中列出的文件，进行了搜索。我们没有审查过招股说明书补充文件中以引用方式（包括任何协议）或以其他方式提及的任何条款或文件，无论是全部还是部分，我们也没有对任何此类条款或文件发表任何意见。

5.3

我们没有对除英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律或招股说明书补充文件在这些法律下的影响进行过任何调查，也没有发表任何意见。特别是，我们对招股说明书补充文件中提及的任何外国法规的含义或效力没有发表任何意见。

5.4

我们没有义务就可能影响本意见持续准确性的事实或法律变更向公司（或我们同意依赖本意见的任何人）提供建议。

适用法律

本意见以及由此产生的任何非合同义务受本意见发布之日有效的英属维尔京群岛法律管辖，并应根据该法律进行解释。

同意

7.1

该意见只能在注册声明生效期间用于普通股的要约和出售。

7.2

我们同意：

(a)

将本意见的副本作为6-K表格的附录5.1提交，该副本将以引用方式纳入公司经修订的F-3表格的注册声明（文件编号333-267101）；以及

(b)

招股说明书补充文件标题下的部分提到了我们 法律事务 以及招股说明书补充文件中的其他地方。

在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或 SEC 根据《证券法》颁布的规则和条例需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Mourant Ozannes

Mourant Ozannes