附录 99.1
MICROCLOUD 全息图公司和子公司
未经审计的中期简明合并资产负债表
十二月三十一日 2022 |
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6月30日 2023 |
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6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款,净额 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||||||
应收关联方款项 | - | |||||||||||
库存,净额 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
预付款和押金,净额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
对未合并实体的投资 | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
善意 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
客户预付款 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
应付关联方款项 | - | |||||||||||
经营租赁负债——当前 | ||||||||||||
应付贷款 | ||||||||||||
应付税款 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
经营租赁负债——非流动 | ||||||||||||
递延所得税负债 | ||||||||||||
认股证负债 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,$ | 面值||||||||||||
额外的实收资本 | ||||||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
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微云 HOLOGRAM INC. 股东权益总额 | ||||||||||||
非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
权益总额 | ||||||||||||
负债和股东权益总额 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-1
MICROCLOUD 全息图公司和子公司
未经审计的中期简明合并运营报表
综合收益(亏损)
在结束的六个月里 6月30日 |
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2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
产品 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
总营业收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
产品 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
服务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
可疑账款准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
销售费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和管理费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研究和开发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
运营费用总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
运营收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||
财务收入,净额 | ||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税抵免 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
减去:归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
归属于微云全息图公司的净收益(亏损)普通股东 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他综合收入 | ||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||
综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
减去:归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
归属于微云全息图公司的综合收益(亏损)普通股东 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
普通股的加权平均数 | ||||||||||||
基本款和稀释版 | ||||||||||||
每股收益(亏损) | ||||||||||||
基本款和稀释版 | ) | ) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2
MICROCLOUD 全息图公司和子公司
未经审计的中期简明合并股东权益报表
普通股 | 额外 | 留存收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
标准杆数 价值 |
实收资本 |
法定的 储备 |
无限制 |
综合的 收入 |
控制 利益 |
总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | ( |
) |
普通股 | 额外 | 留存收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 |
付费 首都 |
法定的 储备 |
无限制 |
综合的 收入 |
控制 利益 |
总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023年6月30日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
MICROCLOUD 全息图公司和子公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
在结束的六个月里 6月30日 |
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2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
为调节净收入与经营活动提供(用于)的净现金而进行的调整: | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||||||
可疑账款准备金 | ||||||||||||
递延所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
存货储备金 | ( |
) | - | |||||||||
处置固定资产的损失 | - | |||||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||||
应收账款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
预付款和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
库存 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
预付款和存款 | ( |
) | ||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
来自客户的预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应付税款 | ( |
) | ||||||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||||
向第三方贷款 | ( |
) | - | |||||||||
第三方偿还贷款 | - | |||||||||||
购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
对未合并实体的投资 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||||
关联方预付的款项 | ||||||||||||
向关联方预付的款项 | ( |
) | ||||||||||
关联方还款 | ||||||||||||
向关联方还款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
偿还第三方贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
第三方贷款的收益 | ||||||||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
汇率对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||||||
现金和现金等价物的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
现金和现金等价物,期初 | ||||||||||||
现金和现金等价物,期末 | ||||||||||||
补充现金流信息: | ||||||||||||
为所得税支付的现金 | ||||||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||||
使用权资产和租赁负债的初始确认 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
MICROCLOUD 全息图公司和子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织性质
MicroCloud Hologram Inc.(前身为Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path” 或 “公司”),是一家开曼群岛豁免公司,是中国领先的全息数字化技术服务提供商,致力于为全球客户提供一流的全息技术服务。
2022年9月16日,公司完成了先前宣布的由Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC Hologram Inc.(“MC”)根据合并协议宣布的业务合并。根据合并协议,三菱商事与Golden Path Merger Sub合并,在合并中幸存下来,继续作为幸存的公司和Golden Path的全资子公司(“合并”,以及合并协议中描述的其他交易,统称为 “业务合并”)。业务合并(“收盘”)结束后,Golden Path更名为microCloud Hologram Inc.,据此,Golden Path 发行了 44,554,455向三菱商事股东发放普通股。在收盘之前,Golden Path普通股的持有人有权赎回根据Golden Path的管理文件计算的全部或部分Golden Path普通股。收盘时,Golden Path的每个公共单位都分为其组成部分,包括一股普通股、一份认股权证和一份权利,因此,这些单位不再作为单独的证券进行交易。由于业务合并的结束,在反映了实际赎回之后 截至2023年6月30日,由Golden Path股东持有约87.68%的已发行Golden Path普通股,Golden Path的前股东拥有约11.57%的已发行Golden Path普通股,而促进业务合并的私人控股实体Peace Asset Management拥有约0.75%(行使任何金道认股权证后向他们发行的任何股票均不生效)。业务合并生效后,microCloud 立即拥有 50,812,035已发行和流通的普通股,以及
由于业务合并的完成,三菱商事现在是该公司的全资子公司,该公司已更名为microCloud Hologram Inc.
收盘后,即2022年9月19日,收盘时已发行的普通股和公开认股权证开始在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)交易,代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”。
根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”),该交易被视为 “反向资本重组”,因为合并结束后,Golden Path的主要资产将是名义资产。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,Golden Path被视为 “被收购” 公司,根据合并条款和其他因素,三菱商事被确定为会计收购方,包括:(i)三菱商事的股东拥有合并后的公司的多数投票权,(ii)三菱商事占合并后公司管理机构的多数,三菱商事的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员,以及(iii) MC 包括合并后的实体的所有持续运营。因此,出于会计目的,该交易被视为等同于公司为Golden Path的净资产发行股票,同时进行资本重组。在反向资本重组之前,这些股票和每股普通股的净亏损已追溯重报为反映反向资本重组中确定的汇率的股票(一股黄金路径股票换一股公司股票)。Golden Path的净资产按历史成本入账,没有记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务是三菱商事的业务。
F-5
随附的未经审计的合并财务报表反映了截至2023年6月30日公司及以下各实体的活动:
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
MC Hologram Inc (“MC”)
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- | 一家开曼群岛公司 | |||
- | 成立于 2020 年 11 月 10 日 | ||||
- | |||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 25 日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 中华人民共和国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 5 月 11 日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 3 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 3 月 15 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2014 年 8 月 14 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2008 年 9 月 25 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 |
F-6
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 2 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 9 月 6 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 4 月 12 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息PCBA解决方案。 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 2 月 2 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2014 年 1 月 6 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息广告服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 12 月 3 日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 5 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 |
F-7
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 4 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息PCBA解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 10 月 23 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事 SDK 软件服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 3 月 19 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 2021 年 12 月 10 日解散 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 6 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 2021 年 9 月 1 日解散 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 11 月 4 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 12 月 3 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 1 月 16 日 | ||||
- | 2022 年 6 月 30 日出售 | ||||
- | |||||
- | 游戏推广服务 |
F-8
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 1 月 29 日 | ||||
- | 已于 2023 年 5 月 31 日发售 | ||||
- | |||||
- | 游戏推广和广告服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 2 月 18 日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 3 月 22 日 | ||||
- | 2022 年 6 月 30 日出售 | ||||
- | |||||
- | 游戏推广服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 3 月 17 日 | ||||
- | 已于 2023 年 5 月 31 日发售 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 3 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 5 月 5 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 |
F-9
附注2 — 重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于财务报告的适用规章制度编制的,包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或2023年全年的预期业绩。因此,这些未经审计的中期简明财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,公司与其子公司之间的所有重要公司间交易和余额均被抵消。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的实体;或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的中期简明合并财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。公司未经审计的中期简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括不动产、设备和无形资产的使用寿命、长期资产和商誉的减值、可疑账目备抵金、或有负债准备金、收入确认、递延税款和不确定的税收状况、与业务收购相关的或有对价的公允价值。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外币折算和其他综合收益(亏损)
2022年12月31日经审计的合并财务报表 的报告货币为美元。该公司还向 读者提供了截至2023年6月30日的美元作为额外信息。
截至2023年6月30日,也就是注册人第二季度的最后一个工作日,公司确定其将有资格成为外国私人发行人,该术语的定义见根据1934年《证券交易法》颁布的规则3b-4(c),从2023年7月1日开始。因此,公司已将其报告货币从美元(“USD”)更改为人民币(“RMB”)。
公司使用人民币作为其报告货币。microCloud、MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK和Broadvision HK的功能货币以美元为单位,公司其他子公司的本位货币为人民币,根据会计准则编纂法(“ASC”)830 “外币事项” 的标准确定。
在未经审计的中期简明合并财务报表中,公司和位于中国以外的其他实体的财务信息已折算成人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额按历史汇率折算,收入、支出、损益使用该期间的平均汇率折算。由此产生的外币折算调整记入其他综合收益(亏损)。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,除MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK和Broadvision HK的股东权益外,资产负债表金额分别折算为人民币1.00元兑0.1384美元和0.1450美元。股东权益账户按其历史汇率列报。现金流量也按各期的平均折算率折算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。
F-10
便捷翻译
截至2023年6月30日的六个月,未经审计的中期简明合并资产负债表、未经审计的中期简明合并收益表和未经审计的中期简明合并收益表中的余额折算仅为方便读者,按1.00元人民币兑0.1384美元的汇率计算,代表中国人民银行在2023年6月30日设定的中点参考汇率。没有陈述人民币金额代表或可能已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物 主要包括原始到期日为三个月或更短的银行存款,这些存款的提取和使用不受限制。 现金及现金等价物还包括从公司营业收入中获得的资金,这些资金存放在第三方平台 的资金账户,这些账户不受立即使用或提取的限制。该公司的大部分银行账户都在中国和香港。
应收账款,净额
应收账款包括 客户应付的交易账户。账户在 90 天后被视为逾期。管理层定期审查其应收账款 ,以确定坏账备抵是否足够,并在必要时提供备抵金。该补贴基于管理层对个人客户风险敞口具体损失的 最佳估计,以及收款的历史趋势。账户余额 在所有收款手段都用尽并且不可能收款之后,从备抵中扣除。
其他 应收账款和预付费用
其他 短期应收账款包括用于支付公司正常业务过程中某些费用的员工预付款和某些 短期存款。预付费用包括公用事业或系统服务。可以根据管理层对收款可能性的评估,为可疑账户设立备抵金并入账 。管理层定期审查这些项目,以确定可疑账户的备抵是否足够,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款的可能性不大之后,将拖欠账户余额从可疑账户备抵中注销 。
财产 厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备 按成本减去累计折旧和减值(如果适用)列报。折旧是使用直线法 在资产的估计使用寿命内计算的,剩余价值为5%。估计使用寿命如下:
有用生活 | |||
办公设备 | |||
办公室家具和固定装置 | |||
租赁权改进 |
F-11
成本 方法投资
公司的投资占有表决权股份的20%以下,并且没有能力使用成本法对被投资者的运营和财务政策施加重大影响 。公司在其简明合并财务报表中按历史 成本记录成本法投资,随后将从被投资者的累计净收益 中获得的任何股息记录为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报,并记为投资成本的减少 。
当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值 时,对成本法投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性下降时,即确认减值。公司审查了几个 因素,以确定损失是否不是暂时的。这些因素包括但不限于:(i) 投资的性质; (ii) 减值的原因和持续时间;(iii) 公允价值低于成本的程度;(iv) 财务状况和近期 投资前景;以及 (v) 持有证券的时间足以实现预期的公允价值回升 的能力。
无形资产 ,净值
公司具有明确使用寿命的无形资产 主要包括客户关系、软件和非竞争协议。管理层根据收到的资产的公允价值估算了收购子公司所产生的可识别的 无形资产,使用购买会计方法入账。公司摊销其使用寿命超过其估计使用寿命的无形资产,并审查这些资产的减值情况。公司通常在合同条款或估计使用寿命为三至十年的较短时间内,按直线摊销具有确定 使用寿命的无形资产。
善意
商誉是指收购时支付的对价超过收购之日 被收购子公司可识别净资产的公允价值 。商誉不摊销,至少每年进行减值测试,通常是在情况表明可能发生减值时 。商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,则立即从其公允价值中注销商誉 ,并在合并运营和综合亏损报表中确认损失。商誉减值损失 不予撤销。
公司审查包括商誉在内的无形资产的账面价值 ,以确定如果事件和情况表明减值很有可能发生,则减值是否可能每年或更频繁地存在 。公司可以选择 评估定性因素,以确定是否有必要根据亚利桑那州立大学2017-04年修订的ASC 350-20, 进行进一步的减值测试。如果公司在定性评估后认为申报单位的 公允价值很可能低于其账面金额,则需要进行下述减值测试。公司将 每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行了比较。如果每个申报单位的公允价值超过其 账面金额,则商誉不被视为减值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则对差额进行减值 ,限于申报单位确认的商誉金额。估算公允价值是通过使用各种估值技术 进行的,主要技术是贴现现金流。
F-12
商业 组合
被收购的 公司的收购价格根据其 的估计公允价值在收购的有形资产和无形资产与从被收购企业承担的负债之间进行分配,收购价格的剩余部分记为商誉。与业务合并 相关的交易成本在发生时记为支出,并包含在公司合并运营报表中的一般和管理费用中。 自收购之日起,被收购业务的经营业绩包含在公司的经营业绩中。
公平 价值测量
关于 金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的会计准则定义了金融工具,并要求披露公司持有的金融工具的公平 价值。
会计准则定义了 公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并提高了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 |
● | 估值方法的三级输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
认股权证 负债
根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480和ASC 815、 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指导,公司将认股权证 (公共认股权证或私募认股权证)记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480,认股权证是否是独立的金融 工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求 ,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及在公司无法控制的情况下 认股权证持有人是否可能要求 “净现金结算”, } 以及权益分类的其他条件。该评估需要使用专业判断,在 发行认股权证时进行,以及认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证 ,认股权证必须在 发行时记录为权益组成部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证 必须按发行之日的初始公允价值记录为负债,此后的每个资产负债表日期。在合并运营报表中,认股权证 估计公允价值的变化被确认为非现金损益。公司 已选择将其公开认股权证记为股权,将私募认股权证记为负债。
F-13
收入确认
自2019年1月1日起,公司使用修改后的回顾性采用方法采用了ASC Topic 606。根据ASC Topic 606的要求,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,即确认收入,其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。当满足以下 5 步收入确认标准时,即确认收入:
1) | 确定与客户的合同 | |
2) | 确定合同中的履约义务 | |
3) | 确定交易价格 | |
4) | 分配交易价格 | |
5) | 在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入 |
采用ASC 606后生效的公司收入确认政策如下:
(i) 全息解决方案
a. 全息技术 LiDAR 产品
该公司通过销售嵌入全息软件的集成电路板来创造光探测和测距(“LiDAR”)收入。公司通常与客户签订书面合同,确定双方的权利,包括付款条款,对客户的销售价格是固定的,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施,库存销售也不存在退货权。公司的履约义务是根据合同规定交付产品。公司在产品控制权移交给客户的时间点确认产品收入。
b. 全息技术情报视觉软件和技术开发服务
该公司通过开发高级驾驶辅助系统(“ADAS”)软件和技术来创造收入,这些软件和技术通常是固定价格的。公司对定制软件没有其他用途,并且公司对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。ADAS软件开发合同的收入是根据公司使用输入法对完成进度的衡量在合同期内随着时间的推移而确认的,输入法通常通过将迄今为止花费的劳动时数与履行履约义务所需的估计总劳动时数进行比较来衡量。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司分配给未履行履约义务的交易价格总额分别为人民币0元和465,800元人民币。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入金额。该公司在开发各种ADAS软件方面有着悠久的历史,因此能够合理地估计每份固定价格定制合同的完成进度。
F-14
c. 全息技术许可和内容产品
该公司以固定价格为音乐视频、节目和广告提供全息内容产品和全息软件。这些内容和软件通常是预先开发的,在提供给客户时就已存在。内容产品通过其网站或使用硬盘离线交付。
许可和内容产品的收入在产品或服务的控制权移交给客户时予以确认。不提供升级、维护或任何其他合同后的客户支持。
d. 全息技术硬件销售
该公司是全息硬件的分销商,通过转售创造收入。根据ASC 606(收入确认:主要代理对价),如果实体在向客户转让特定商品或服务之前控制了该商品或服务,则该实体即为委托人。否则,该实体是交易中的代理人。公司根据 ASU 2016-08 评估了三个控制指标:1) 在硬件销售方面,公司是最受客户关注的实体,承担配送风险和与产品可接受性相关的风险,包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2) 公司在从供应商手中获得所有权后承担库存风险,并对接受客户之前的发货期内的产品损坏负责,还负责在接受客户之前的产品退货顾客对产品不满意。3) 公司决定硬件产品的转售价格。4) 公司是指导库存使用的一方,可以阻止供应商将产品转让给客户或将产品重定向给其他客户。在评估了上述情景后,公司认为自己是这些安排的主要内容,并按总额记录了硬件销售收入。
硬件销售合同以固定价格为基础,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施。收入是在公司交付产品且客户接受产品且未来没有义务的情况下确认的。由于赤字,公司通常允许退回产品;但是,从历史上看,回报微不足道。
(ii) 全息技术服务
全息广告是将全息技术集成到媒体平台上的广告和离线展示中的使用。公司与广告商签订广告合同,以推广商品和服务,其中价格是固定且可确定的,通常基于每次操作成本(“CPA”)。公司向渠道提供商提供广告服务,每项行动的费用金额也是固定且可确定的。收入在执行商定行动时予以确认。公司认为自己是CPA模式下的服务提供商,因为在将服务转让给客户之前,它可以随时控制服务,这体现在1) 有权获得另一方提供的服务,这使公司能够指示该方代表公司向客户提供服务。2) 可以自由决定服务价格 3) 直接向客户收取月度广告费与客户结算有效的CPA数据。因此,公司是这些安排的负责人,按总额报告与这些交易相关的收入和产生的成本。该公司还通过社交网络上的有影响力的人提供广告服务。公司向广告商收取固定费率,通常是特定时期(“GMV”)内销售商品总价值的固定百分比。收入是在通过社交网络销售商品时确认的。
该公司的软件开发套件(“SDK”)服务是一个可安装的软件包中的软件开发工具集合,使客户(通常是软件开发人员)能够在其应用程序或软件中添加全息功能并投放全息广告。SDK 合同主要按固定费率或每个 SDK 连接的费用计算。当用户通过指定门户完成SDK连接时,公司确认SDK服务收入。服务费通常根据每个连接按月计费。
F-15
该公司还为游戏开发商和授权游戏运营商提供游戏推广服务。该公司充当营销渠道,将通过内部或第三方平台推广游戏,用户可以从这些平台下载手机并购买虚拟货币以获得游戏内高级功能,以增强他们的游戏体验。公司与第三方支付平台签订合同,为购买虚拟货币的游戏玩家提供收款服务。游戏开发商、许可运营商、支付平台和营销渠道有权根据向游戏玩家收取的总金额的规定百分比分享利润。当游戏玩家付款购买虚拟货币时,公司在促销服务中的义务即告完成。公司认为自己是这些安排的代理人,因为它在任何时候都不控制服务。因此,公司按净额记录游戏推广服务收入。
合同余额
当公司拥有开具发票和收款的无条件权利时,公司会记录与收入相关的应收账款。
在满足所有相关收入确认标准之前从客户那里收到的付款记为递延收入。
收入成本
对于全息解决方案,收入成本主要包括销售的硬件产品和外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本以及公司专业人员的薪酬支出。
对于全息技术服务,收入成本主要包括向渠道分销商支付的广告服务成本和公司专业人员的薪酬支出。
成本 分配
成本分配包括母公司支付的某些一般和行政及财务费用的分配 。一般和管理费用主要包括高级管理层和员工的 工资和相关费用、分担的管理费用,包括会计、咨询、法律支持 服务以及为相关业务提供运营支持的其他费用。这些分配是使用比例成本 分配方法进行的,方法是考虑收入的比例、员工人数以及归属于公司的服务 所花费的时间估计值以及收购子公司产生的相关费用。
研究 和开发
研发费用 包括公司研究和产品开发人员、外包 分包商的工资和其他与薪酬相关的费用,以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。
Value 附加税(“增值税”)
收入表示已开具发票的服务价值,扣除增值税。增值税基于销售总价,在中国,增值税税率最高为 13%,具体取决于所提供的服务类型或销售的产品。作为增值税一般纳税人的实体可以将支付给供应商的合格进项增值税抵消 的产出增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记录在应纳税额中。公司在中国的子公司提交的所有增值税申报表 自 提交之日起五年内一直受到税务机关的审查。
所得 税
公司根据相关税务机关的法律核算当前 所得税。税收以 财年的结果为基础,对不可征税或不允许的项目进行了调整。它是使用资产负债表日期之前颁布或实质上颁布的税率计算得出的。
F-16
递延所得税是使用资产负债法入账的 是由于简明合并财务报表中资产账面金额 和负债之间的差异以及计算应纳税 税收利润时使用的相应税基之间的差异而产生的临时差异。原则上,所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。递延所得税资产的确认 前提是有可能出现应纳税利润,可以利用可扣除的临时差额。 递延所得税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。 递延所得税在损益表中扣除或贷记,除非它与直接记入权益的项目有关, 在这种情况下,递延所得税也以权益形式处理。当管理层认为 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,递延所得税资产将减去估值补贴。当前所得税 是根据相关税务机关的法律规定的。
只有在税务审查中 “很有可能” 维持税收状况, 假定要进行税务审查时,不确定的税收状况 才被视为福利。确认的金额是最大的税收优惠金额,在考试中实现的可能性大于50%。对于不符合 “可能性很大” 测试的税收状况,不记录任何税收优惠。 在发生期间,与少缴所得税相关的罚款和利息均不归类为所得税支出。 提交的中国纳税申报单须接受任何适用的税务机关的审查。
其他 收入
其他收入主要包括 政府补贴,这些补贴是地方政府当局为激励公司促进当地科技行业发展而发放的金额。公司接受与政府赞助项目相关的政府补贴,并在收到此类政府 补贴时将其记录为负债。当没有进一步的履约义务时,公司将政府补贴记录为其他收入。
租赁
公司在截至2020年12月31日的年度采用了FASB ASU 2016-02 “租赁”(主题842),并选择了不要求我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何过期或现有合同是否是或包含租赁,(2)任何过期或现有租约的租赁的租赁分类,以及(3)任何过期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,允许承租人 做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。该公司还采用了实用的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一的租赁组成部分。
运营租赁 ROU 资产 和租赁负债在采用之日或开始日期(以较早者为准)确认,基于 租赁付款的现值。由于公司租赁的隐含利率尚不容易确定,因此公司根据生效日期的现有信息使用 的增量借款利率来确定租赁付款的现值。 增量借款利率是公司在类似的经济环境和相似期限内,在抵押基础上借入等于租赁付款的金额 所必须支付的利率。
用于计算 租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延期、续订或终止租赁的选项,因为公司 在租赁开始时确实无法合理地确定这些期权将被行使。公司通常认为其经营租赁ROU资产的经济寿命 与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择了短期 租赁例外情况,因此经营租赁ROU的资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。 其租赁通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。租赁费用 在租赁期限内按直线方式确认。
公司审查其ROU资产的减值 ,这与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其 长期资产的可收回性。 对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现 未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额 纳入任何经过测试的资产组,并将相关的运营租赁付款纳入未贴现的未来税前现金流中。
F-17
员工 福利
公司的全职员工有权获得员工福利福利,包括医疗保健、住房基金、养老金、失业保险和 其他福利,这些福利是政府规定的固定缴款计划。根据中国相关法规,公司必须根据员工各自工资的特定百分比累积这些福利,但不超过一定的上限, ,并从应计金额中向国家赞助的计划缴纳现金。
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益/亏损(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益按净收入/亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来衡量。摊薄后的每股收益按每股计算的潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果较晚)转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股(即增加每股收入或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后的每股收益的计算中。
法定 储备金
根据适用于中国的法律 ,中国实体必须从税后利润中拨款到不可分配的 “法定盈余储备基金”。 在某些累积限额的前提下,“法定盈余储备基金” 要求每年拨出税后利润的10% ,直到每年年底总拨款达到注册资本的50%(根据中国普遍接受的 (“PRC GAAP”)的会计原则确定)。对于在中国的外商投资企业和合资企业,每年应向 “储备基金” 拨款 。对于外商投资企业,“储备基金” 的年度拨款不得低于税后利润的10%,直到拨款总额达到注册资本的50%(根据每年年底 PRC GAAP 确定)。如果公司有前几个时期的累计亏损,则公司能够使用当期的税后净收入 来抵消累计亏损。
分段 报告
FASB ASC 280,分部报告, 制定了在与公司内部组织 结构一致的基础上报告运营部门信息的标准,以及在财务报表中有关地理区域、业务领域和主要客户的信息,详细了解 公司业务领域。
公司使用管理 方法来确定应报告的运营细分市场。管理方法考虑了 公司首席运营决策者(“CODM”)在做出决策、分配资源和评估绩效时使用的内部组织和报告。 公司的CODM已被确定为首席执行官,他在做出资源分配和评估公司业绩的决策时审查合并业绩。
F-18
最近 发布了会计公告
2019年5月,FASB 发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号最新消息《金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失测量 的更新,该报告引入了衡量按摊销成本计算的金融资产信用损失 的预期信用损失方法,取代了之前的发生损失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326 “金融工具——信贷损失”,并对编纂进行了几项相应的修订。根据副主题326-30 “金融工具——信用损失——可供出售 债务证券”,2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计处理,当公允价值 低于摊销成本基准时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本更新中的修正案解决了利益相关者的担忧,为先前按摊销成本基准衡量的某些金融资产提供了不可撤销地选择 公允价值期权的选项。对于这些实体来说,有针对性的过渡 减免将提供调整类似金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡救济措施还可能降低一些实体遵守2016-13年更新中的修正案 的成本,同时仍能为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了 ASU No.2019-10,更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些 小型申报公司的ASU No.2016-02的生效日期。这些编制者的新生效日期是从 2022 年 12 月 15 日之后开始的 个财政年度。该亚利桑那州立大学的采用对公司简明的 合并财务报表没有重大影响。
除上述情况外, 公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,不会对公司的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响 。
附注3 ——应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
减去:可疑账款备抵金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
应收账款,净额 |
下表汇总了可疑账户备抵的变动:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
期初余额 | ||||||||||||
可疑账款准备金 | ||||||||||||
汇率差异 | ( |
) | ||||||||||
期末余额 |
F-19
附注 4 — 库存
库存包括以下内容:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
原材料 | ||||||||||||
成品 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
减去:库存补贴 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
库存,净额 |
附注5-财产和设备,净额
财产和设备,净额包括以下各项:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
办公设备 | ||||||||||||
机械设备 | ||||||||||||
电子和其他设备 | ||||||||||||
车辆 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
减去:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总计 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,折旧费用分别为125,223元人民币和336,741元人民币(合46,602美元)。
附注6——无形资产,净额
公司具有明确使用寿命的无形资产主要由会计软件组成。下表汇总了截至以下收购的无形资产余额:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
客户关系 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
减去:累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
无形资产,净额 |
F-20
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,摊销费用分别为3,190,247元人民币和3,189,205元人民币(342,666美元)。
预计摊销额如下:
截至6月30日的十二个月 |
估计的 摊还 费用 |
估计的 摊还 费用 |
||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此后 | ||||||||
总计 |
附注7 — 善意
商誉是指收购所支付的对价超过收购之日被收购子公司净可识别资产的公允价值。商誉不摊销,每年至少要进行一次减值测试,在情况表明可能已发生减值时更常见。下表汇总了截至目前获得的商誉余额的组成部分:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
收购深圳博威带来的商誉* | ||||||||||||
收购深圳天悦梦带来的商誉** | ||||||||||||
善意 |
* | ||
** |
F-21
截至2022年12月31日和2023年6月30日,分配给应申报细分市场的商誉账面金额的变化如下:
全息解决方案 | 全息技术服务 | 总计 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日 |
附注8 — 对未合并实体的投资
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
公允价值不容易确定的股票投资: | ||||||||||||
19.9% 的投资(1) | ||||||||||||
4.4% 的投资额(2) | ||||||||||||
5% 的投资(3) | ||||||||||||
3% 的投资额(4) | ||||||||||||
2% 的投资额(5) | - | |||||||||||
减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总计 | - |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
附注9-其他应付账款和应计负债
其他应付账款和应计负债包括以下内容:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
应付工资 | ||||||||||||
其他应付账款和应计费用 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债总额 |
F-22
附注10 — 关联方余额和交易
关联方应付的款项包括以下内容:
关联方名称 | 关系 | 自然 |
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(已审计) | ||||||||||||||||
深圳极致全息文化传播有限公司 | 深圳梦云19.9%的股权投资 | 用于业务目的的预付款,无利息,按需到期 | - | - | ||||||||||||
总计: | - | - |
应付给关联方的款项包括以下内容:
关联方名称 | 关系 | 自然 |
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(已审计) | ||||||||||||||||
韩玉秀 | 深圳博威的前股东和现任法定代表人 | 用于业务目的的预付款,无利息,按需到期 | - | - | ||||||||||||
总计: | - | - |
附注 11 — 税费
所得税收益的重要组成部分如下:
在截至的六个月中 6月30日 2022 |
在截至的六个月中 6月30日 2023 |
在截至的六个月中 6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
当前 | ( |
) | ||||||||||
已推迟 | ||||||||||||
所得税的好处 |
F-23
递延所得税资产和负债
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
递延所得税资产: | ||||||||||||
可疑账款备抵金 | ||||||||||||
投资减值损失 | ||||||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||||||
库存储备 | ||||||||||||
使用权 | ||||||||||||
减去:估值补贴 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延所得税资产,净额 | ||||||||||||
递延所得税负债: | ||||||||||||
确认企业合并产生的无形资产 | ||||||||||||
递延所得税负债,净额 | ||||||||||||
递延所得税负债总额,净额 |
公司评估了递延所得税资产的可收回金额,并提供了估值补贴,前提是未来可用的应纳税利润,净营业亏损和临时差额可以用来抵消。当公司确定递延所得税资产将来很可能不会被使用时,将为递延所得税资产提供估值补贴。在做出此类决定时,公司考虑了包括未来应纳税所得额在内的因素,但不包括逆转临时差额和税收损失结转。为净营业亏损结转提供了估值补贴,因为根据公司对其未来应纳税所得额的估计,此类递延所得税资产很可能无法变现。如果未来发生的事件使公司实现的递延所得税超过目前记录的金额,则调整估值补贴将导致这些事件发生时的税收支出减少。
由于2020年收购的公允价值调整,公司确认了与无形资产报告基础超过其所得税基础相关的递延所得税负债。随着无形资产的摊销以用于财务报表报告,递延所得税负债将逆转。
截至2023年6月30日,该公司的净营业亏损结转约为40,980,173元人民币(合5,671,368美元),这些亏损源于在中国成立的子公司上海梦云、深圳梦云、前海优视、亿佳网络和深圳博威,将在2023年至2027年期间到期。
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税后的服务发票价值。增值税基于销售总价。在中国,服务业的增值税税率为6%,商品的增值税税率为13%。
应付税款包括以下内容:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(已审计) | ||||||||||||
应付增值税 | ||||||||||||
应缴所得税 | ||||||||||||
其他应付税款 | ||||||||||||
总计 |
F-24
附注12-风险集中
信用风险
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金和包括定期存款在内的短期投资。在中国,每家银行的现金存款保险额为人民币500,000元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,存入中国境内的金融机构的现金和定期存款余额分别为人民币136,273,128元(18,859,244美元)和151,119,985元人民币(21,910,338美元)。尽管管理层认为这些金融机构的信贷质量很高,但它也不断监测它们的信贷价值。
公司的大部分支出交易以人民币计价,公司及其子公司的很大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律要求某些外汇交易只能由授权金融机构按照中国人民银行设定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要某些证明文件才能影响汇款。
如果公司需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的,那么人民币兑美元的升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果公司决定将人民币兑换成美元,用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的,则美元兑人民币的升值将对公司可用的美元金额产生负面影响。
客户集中风险
在截至2023年6月30日的六个月中,一位客户占公司总收入的26.0%。在截至2022年6月30日的六个月中,一位客户占公司总收入的24.1%。
截至2023年6月30日,两位客户占公司应收账款的25.3%和25.2%。截至2022年12月31日,两位客户占公司应收账款的26.4%和15.8%。
供应商集中风险
在截至2023年6月30日的六个月中,两家供应商占公司总采购量的50.7%和14%。在截至2022年6月30日的六个月中,两家供应商占公司总采购量的31.4%和16.2%。
截至2023年6月30日,一家供应商占公司应付账款的65.4%。截至2022年12月31日,两家供应商分别占公司应付账款的63.6%和10.0%。
F-25
附注13 — 租赁
租赁承诺
公司在合同开始时确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为运营或融资租赁。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括公司有权使用标的资产的不可取消期限,以及续期期权期限,前提是续订期权的行使是合理确定的,未能行使此类期权会导致经济处罚。公司的所有房地产租赁均归类为经营租赁。
该公司有多份办公室租赁协议,租赁期限从两年到六年不等。2022年1月1日采用ASU 2016-02后,根据未来租赁最低租金支付额的现值,公司确认了约570万元人民币(90万美元)的使用权(“ROU”)资产和约570万元人民币(90万美元)的经营租赁负债,增量借款利率为7.0%。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约通常不包含到期时延期的期权。
截至2023年6月30日,该公司的经营租赁的加权平均剩余租赁期限约为2.57年。
经营租赁费用在收入成本和销售成本、一般费用和管理费用之间分配。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,租金支出分别为960,220元人民币(142,699美元)和943,789元人民币。
公司租赁义务的到期日如下所示:
截至 12 月 31 日的十二个月 |
正在运营 租赁 金额 |
正在运营 租赁 金额 |
||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2023 年(剩下的六个月) | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
减去:利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
租赁负债的现值 |
公司ROU资产的未来摊销情况如下所示:
截至 12 月 31 日的十二个月 |
正在运营 租赁 金额 |
正在运营 租赁 金额 |
||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2023 年(剩下的六个月) | ||||||||
2024 | ||||||||
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总计 |
F-26
附注14 — 认股权证负债
截至2023年6月30日,该公司拥有575万份公开认股权证和270,500份私人认股权证。
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针核算其未偿还的认股权证。管理层已确定私募认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司将私人认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。管理层进一步确定其公开认股权证有资格获得股权待遇。认股权证负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量,公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。
公开认股权证
2021年6月24日,公司在首次公开募股中以每上市单位10.00美元的价格出售了575万套。每个公共单位由公司的一股普通股、每股面值0.0001美元、一项权利和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公开认股权证使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买普通股的一半(1/2),但须按2021年6月11日提交的S-1表格第2号修正案中所述进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数数量的认股权证。
除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,以及与此类普通股相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不得以现金行使。公司目前的意图是发布一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,并在初始业务合并完成后立即发布与此类普通股有关的当前招股说明书。
公开发行认股权证于 2022 年 9 月 16 日生效,即 (a) 业务合并完成,即 2022 年 9 月 16 日,或 (b) 自与首次公开募股相关的注册声明生效之日(2021 年 6 月 21 日)起 12 个月后可行使。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,以及与此类普通股相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不得以现金行使。公司已同意,在切实可行的情况下,在任何情况下都不迟于业务合并完成后的15个工作日,公司将尽最大努力在业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明。尽管如此,如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在60天内没有生效,则持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间,根据《证券法》规定的现有注册豁免,在无现金基础上行使公共认股权证。如果没有注册豁免,则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将在业务合并完成后的五年或更早的赎回或清算时到期。
公司可以赎回认股权证(不包括私募认股权证),全部而非部分赎回,价格为每份认股权证0.01美元:
● | 在公共认股权证可以行使的任何时候, |
● | 提前不少于30天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知, |
● | 当且仅当在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的申报最后销售价格等于或超过每股16.50美元,以及 |
● | 当且仅当在赎回时有关于发行此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明,并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
F-27
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人如认股权证协议所述,在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,对于以低于行使价的价格发行普通股,不会对认股权证进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此,认股权证的到期可能一文不值。
私人认股权证
在首次公开募股结束的同时,公司以每单位10.0美元的价格完成了270,500个私募单位的私募配售,由发起人收购。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同,唯一的不同是私人单位中包含的认股权证(“私募认股权证”)和行使私募认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、可转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人认股权证可以在无现金的基础上行使,只要由初始购买者或其允许的受让人持有,就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有,则私募认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
附注15 — 承付款和意外开支
突发事件
公司不时参与某些法律诉讼,以及某些主张和未主张的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额,无论是单独还是合计,都不被视为对合并财务报表具有重要意义。
该公司及其股东Joyous JD Limited已在纽约县最高法院对商业前合并公司Golden Path Acquisition Corporation(“赞助商”)的赞助商格陵兰资产管理公司提起诉讼。
1。Joyous JD Limited正在就保荐人违反由保荐人与Joyous JD Limited签署的某些投资协议寻求赔偿;
2。公司正在就保荐人在业务合并过程中不合规地滥用S-4表格注册股票一事寻求赔偿,这导致S-4表格被迫撤回。该公司已提起诉讼,要求赔偿。
法院已受理公司和Joyous JD Limited提出的申诉。由于诉讼程序和结果的不确定性,应以法院的最终裁决为准。
F-28
附注16 — 股东权益
普通股
公司于2020年11月10日根据开曼群岛法律成立,法定股份为5亿股普通股,每股面值为0.0001美元。
2021年1月6日,公司向发起人发行了总计115万股创始人股票,总收购价为美元
2021年3月26日,公司向发起人额外发行了与资本重组有关的287,500股创始人股票。
2021年6月24日,该公司以美元的价格售出了575万套
首次公开募股中的每个公共单位。
同时 于2021年6月24日,该公司发行了270,500股普通股
以每单位10美元的价格向发起人提供私募单位。
由于合并,公众股东赎回了2,182,470股普通股。
在业务合并结束时,公司向三菱商事的前股东发行了44,554,455股普通股。
截至2023年6月30日,该公司拥有50,812,035股股票,每股面值为0.0001美元。
受限资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从子公司获得资金分配。中国相关法定法律法规允许北京喜汇云和上海梦云(统称 “梦云中国实体”)仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附未经审计的合并财务报表中反映的经营业绩与梦云中国各实体的法定财务报表中反映的经营业绩不同。
梦云中国实体每年必须拨出至少10%的税后利润(如果有)来为某些法定储备金提供资金,直到此类储备金达到其注册资本的50%。此外,根据中国会计准则,梦云中国实体可以自行决定将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。根据中国会计准则,梦云中国实体可以自行决定将其税后利润的一部分分配给全权盈余基金。法定储备金和全权基金不能作为现金分红分配。外商独资公司将股息汇出中国,须接受国家外汇管理局指定的银行的审查。
F-29
由于上述限制,Mengyun PRC实体将其资产转让给公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制Mengyun PRC实体以股息、贷款和预付款的形式向公司转移资金。截至2023年6月30日,限制金额为梦云中国实体的实收资本和法定准备金,总额为41,106,881元人民币(合6,121,025美元)。
法定储备金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,梦云中国实体合计归属于人民币0元和人民币
注释 17 — 细分市场
ASC 280,即 “细分市场报告”,在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,并在财务报表中制定了有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者是首席执行官,他在做出资源分配和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个运营部门:(1)全息解决方案和(2)全息技术服务。
下表按细分市场列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摘要信息:
全息 解决方案 |
全息 技术 服务 |
总计 6月30日 2022 |
总计 6月30日 2022 |
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人民币 | 人民币 |
人民币 |
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收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( |
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毛利 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | ( |
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资本支出总额 | ( |
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全息 解决方案 |
全息 技术 服务 |
总计 6月30日 2023 |
总计 6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 |
人民币 |
美元 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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毛利 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | ( |
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) | ( |
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资本支出总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
F-30
截至的总资产:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 |
人民币 |
美元 |
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(已审计) | ||||||||||||
全息解决方案 | ||||||||||||
全息技术服务 | ||||||||||||
总资产 |
按业务领域分列的全息解决方案收入分类信息如下:
的总计 六个月已结束 6月30日 2022 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2023 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2023 |
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人民币 |
人民币 |
美元 |
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全息技术 LiDAR 产品 | ||||||||||||
全息技术智能视觉软件和技术开发服务 | ||||||||||||
全息技术许可和内容产品 | ||||||||||||
全息硬件销售 | ||||||||||||
全息解决方案 |
F-31